DEEZER

Description : Deezer Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.23 9 . 734 , 29 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de CONVOCATION Assemblée générale mixte du 9 juin 202 6 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont convoqués à l’ assemblée générale mixte qui se tiendra le 9 juin 202 6 à 15 heures, dans les locaux du Pavillon Élysée Té , sis au 10, a venue des Champs - Élysées , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en tant que co-commissaire aux comptes titulaire de la Société. Approbation des informations sur la rémunération 2025 de chacun des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Alexis Lanternier, en qualité de directeur général ( vote ex post ). Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2026 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2026 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2026 ( vote ex ante ). Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personne(s) nommément désignée(s). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants ). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise. A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO le mercredi 29 avril 202 6 – Bulletin   n°5 1 . Participation à l'assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. Conditions préalables de participation à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 2 juin 2026, zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte de leurs actions sur les comptes de titres nominatifs de la Société le mardi 2 juin 2026, zéro heure, heure de Paris est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Modes de participation à l’assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement  ; soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225 106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il pourra néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site « Votaccess » sera ouvert du vendredi 22 mai 2026 à 9 heures (heure de Paris) au lundi   8   juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Actionnaires souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée devra se munir d'une carte d'admission. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra demander une carte d’admission à la Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal. L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui n'a pas reçu sa carte d'admission au jour de l'assemblée pourra toutefois y participer en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique . L’actionnaire au porteur , pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site de vote « Votaccess » puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 juin 2026, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 2 juin 2026, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 15 heures 15 minutes (heure de Paris) le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne pourra être garanti. Actionnaires n’assistant pas personnellement à l'assemblée générale L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'assemblée peut participer à distance (i) en votant par voie postale, ou (ii) en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire ou (iii) en transmettant ses instructions de vote par internet en amont de l’assemblée. Voter par correspondance par voie postale L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation à l'adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. L’actionnaire au porteur devra demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le mercredi 3 juin 2026 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 et l'accompagnera d'une attestation de participation. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le vendredi 5 juin 2026 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Procuration au président de l'assemblée générale ou à un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard le vendredi 5 juin 2026 . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le vendredi 5 juin 2026 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : en se connectant sur le site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale DEEZER » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site de vote « Votaccess ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site « Votaccess » si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats notifiées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le lundi 8 juin 2026 , à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Le mot de passe de connexion au site lui a été envoyé par courrier lors de l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou récemment par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site de vote « Votaccess » et suivra la procédure indiquée à l’écran. Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’assemblée générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle est formulée après l’assemblée générale. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites. Ces questions doivent être adressées à la Présidente du conseil d’administration, à l’adresse du siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les questions écrites doivent être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le mercredi 3 juin 2026 , et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, 24, rue de Calais – 75009 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société https://www.deezer-investors.com , depuis le vingt et-unième jour précédant l’assemblée, soit depuis le mardi 19 mai 2026. Retransmission de l’assemblée générale Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement la retransmission de l’assemblée générale, cette dernière fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible sur le site Internet de la Société https://www.deezer-investors.com (rubrique “Actionnaires / Assemblée générale annuelle / 2026”). Un enregistrement de l'assemblée générale sera consultable sur le site Internet de la Société. Le conseil d’administration

Description : Deezer Société anonyme à conseil d’administration au capital de  1.23 9 . 734 , 29 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de reunion Assemblée générale mixte du 9 JUIN 202 6 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale mixte qui se tiendra le 9 juin 202 6 à 15 heures , dans les locaux d u Pavillon Elysée Té , sis au 10 avenue des Champs-Elysées , 75 008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en tant que co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Approbation des informations sur la rémunération 2025 de chacun des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Alexis Lanternier, en qualité de directeur général ( vote ex post ). Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2026 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2026 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2026 ( vote ex ante ). Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personne(s) nommément désignée(s). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants ). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise. A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 en application de l’article 39-4 du Code général des impôts . Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31   décembre 2025, se traduisant par une perte de 35.066.160,38 euros, au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de (214 876 303,23) euros à (249 942 463,61) euros. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que la Société n’a distribué aucun dividende depuis sa constitution. Quatrième résolution Renouvellement du mandat de la société Grant Thornton en tant que co-commissaire aux comptes titulaire de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que les mandats de co-commissaires aux comptes titulaires des sociétés Grant Thornton et Forvis Mazars viennent à expiration à l’issue de la présente assemblée générale : décide de renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société de la société Grant Thornton, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 29, rue du Pont, 92200 Neuilly Sur Seine, immatriculé(e) au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843 pour une durée de six (6) exercices, venant à l’expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031 ; décide en outre de ne pas renouveler le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la société Forvis Mazars. Cinquième résolution Approbation des informations sur la rémunération 2025 de chacun des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, paragraphe I, du Code de commerce telles que figurant à la section 4.2.2 du document d’enregistrement universel 2025. Sixième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Madame Iris Knobloch, présidente du conseil d'administration de la Société, tels que figurant à la section 4.2.2.2 du document d’enregistrement universel 2025. Septième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Alexis Lanternier, en qualité de directeur général (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Lanternier, directeur général de la Société, tels que figurant à la section 4.2.2.4 du document d’enregistrement universel   2025. Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2026 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 paragraphe II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2026, telle que présentée à la section 4.2.1.2 dans le document d’enregistrement universel 2025. Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2026 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 paragraphe II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2026, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du document d’enregistrement universel 2025. Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2026 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 paragraphe II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2026, telle que présentée à la section 4.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2025. Onzième résolution  Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers   ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2025, un plafond de rachat de 12.397.342 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, par offre au public de titres financiers ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 5 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A TITRE EXTRA ORDINAIRE Douzième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2025, un plafond de rachat de 12.397.342 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Treizième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales, trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois dans les domaines de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital ; et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis ; décide que le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à émettre au profit de chacun d'eux ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 123.973 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 10% du capital existant) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le sous-plafond prévu au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution et (ii) le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution approuvées par l'assemblée générale du 12 juin 2025 ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation et leur date de jouissance seront déterminés par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation consentie par l’assemblée générale du 12 juin 2025 dans sa vingt-cinquième résolution. Quatorzième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce   : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans les domaines de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société ; décide que le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à émettre au profit de chacun d'eux ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 123.973 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 10% du capital existant) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le sous-plafond prévu au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution et (ii) le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution approuvées par l'assemblée générale du 12 juin 2025 ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation et leur date de jouissance seront déterminés par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; arrêter la liste des bénéficiaires des catégories susvisées et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation consentie par l’assemblée générale du 12 juin 2025 dans sa vingt-sixième résolution. Quinzième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une ou plusieurs personne(s) nommément désignée(s). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et L. 22-10-52-1 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d'autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l'attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre en vertu de la présente délégation au profit d'une ou plusieurs personne(s) nommément désignée(s) par le conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs afin de désigner la ou les personne(s) au profit de la(les)quelle(s) l’émission est réservée ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 123.973 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 10% du capital existant) ou l'équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur (i) le sous-plafond prévu au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution et (ii) le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution approuvées par l'assemblée générale du 12 juin 2025 ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d'émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d'émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de l'utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce : le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation et leur date de jouissance seront fixés par le conseil d'administration conformément à la réglementation en vigueur à la date à laquelle il sera fait usage de la présente délégation ; étant précisé qu’en tout état de cause le conseil d’administration ne pourra appliquer une décote de plus de 10 % (après correction, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions) au prix de référence tel que prévu par la réglementation en vigueur ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, conforme au prix fixé à l’alinéa précédent ; décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d'une autre société ; désigner la ou les personne (s) au profit de laquelle l’émission est réservée; décider le montant de l'émission, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l'émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d'émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d'émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d'intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, toute modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; fixe à dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution ; Seizième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (membres et censeurs du conseil d’administration et consultants) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 4.500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») (soit, à titre indicatif, environ 4 % du capital social au jour de la présente assemblée) ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par exercice des BSA ne pourra pas être supérieur à 45.000 euros, étant précisé que (a) ce plafond s’imputera sur celui prévu au paragraphe 3 de la vingt-neuvième résolution approuvée par l'assemblée générale du 12 juin 2025, (b) à ce nombre s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, (c) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution approuvées par l'assemblée générale du 12 juin 2025 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation  ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou (iii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place (les «  Bénéficiaires ») ; décide que le conseil d’administration arrêtera la liste des Bénéficiaires et le nombre de BSA à émettre au profit de chaque Bénéficiaire ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’assistance d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission dudit BSA par le conseil d’administration ; décide que chaque BSA permettra la souscription d'une action ordinaire à un prix d'exercice déterminé par le conseil d'administration qui sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des cinq (5) dernières séances de bourse précéd a nt la fixation par le conseil d'administration des conditions d'émission des BSA ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels ces BSA donneront droit ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; La présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois ; décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation consentie par l’assemblée générale du 12 juin 2025 dans sa trente-et-unième résolution. Dix-septième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225 129 6 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d’actions ordinaires nouvelles ou de titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225 180 du Code de commerce et L. 3344 1 du Code du travail ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 37.192 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 3 % du capital existant), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution approuvée par l'assemblée générale du 12 juin 2025 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations des plans prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels don

Description : DEEZER Société anonyme au capital de 1.236.133,44 euros Siège social : 24 rue de Calais – 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris Comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2025 sous le numéro D.25-0343 et disponible sur le site internet de la Société ( www.deezer-investors.com ), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 12 juin 2025. L'affectation du résultat de l'exercice tel que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 55 du 7 mai 2025 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale susmentionnée.

Description : Deezer Société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.236.133,44 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de CONVOCATION Assemblée générale mixte du 12 juin 2025 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont convoqués à l’ assemblée générale mixte qui se tiendra le 12 juin 2025 à 15 heures, dans les locaux du Pavillon Élysée Té , sis au 10, a venue des Champs - Élysées , 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Renouvellement du mandat de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de Madame Valérie Accary en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Monsieur Stuart Bergen en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de Madame Ingrid Bojner en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de Madame Sophie Guieysse en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Madame Mari Thjømøe en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans. Approbation des informations sur la rémunération 2024 de chacun des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jeronimo Folgueira, en qualité de directeur général jusqu’au 31 mars 2024 ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Stuart Bergen, en qualité de directeur général du 1 er avril au 2 septembre 2024 ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexis Lanternier, en qualité de directeur général à compter du 2 septembre 2024 ( vote ex post ). Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2025 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2025 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2025 ( vote ex ante ). Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital ) . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants ). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise. Modification de l’article 14.3 des statuts de la Société afin de permettre la prise de décision du conseil d’administration par voie de consultation écrite . A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO le mercredi 7 mai 2025 – Bulletin n°55. Participation à l'assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. Conditions préalables de participation à l’ a ssemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 10 juin 2025, zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte de leurs actions sur les comptes de titres nominatifs de la Société le mardi 10 juin 2025, zéro heure, heure de Paris est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03). Modes de participation à l’ a ssemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement ; soit en votant par correspondance ou par Internet ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225 106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R . 22-10-28 III du Code de commerce , lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il pourra néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site « Votaccess » sera ouvert du lundi 26 mai 2025 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 11 juin 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. A ctionnaires souhaitant participer physiquement à l' assemblée générale L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée devra se munir d'une carte d'admission. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra demander une carte d’admission à la Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03) soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal. L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui n'a pas reçu sa carte d'admission au jour de l'assemblée pourra toutefois y participer en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. L’actionnaire au porteur , pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Internet « Votaccess » puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 10 juin 2025, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 10 juin 2025, zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 15 heures 30 minutes (heure de Paris) le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne pourra être garanti. A ctionnaires n’assistant pas personnellement à l' assemblée générale L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'assemblée peut participer à distance (i) en votant par voie postale, ou (ii) en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire ou (iii) en transmettant leurs instructions de vote par internet en amont de l’assemblée. Vote r par correspondance par voie postale L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation à l'adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. L’actionnaire au porteur devra demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le vendredi   6   juin 2025 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 et l'accompagnera d'une attestation de participation. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée générale, soit le lundi 9 juin 2025 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Procuration au président de l'assemblée générale ou à un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 au plus tard le lundi 9 juin 2025 . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 9 juin 2025 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif ( pur ou administré ) : en se connectant sur le site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «   Mes Opérations – Assemblée générale DEEZER » puis enfin en cliquant sur le bouton «   Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote « Votaccess ». Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site « Votaccess » si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifié e s par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le mercredi 11 juin 2025 , à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif ( pur ou administré ) se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Le mot de passe de connexion au site lui a été envoyé par courrier lors de l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou récemment par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Internet « Votaccess » et suivra la procédure indiquée à l’écran. Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’assemblée générale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites . Ces questions doivent être adressées à la Présidente du conseil d’administration, à l’adresse du siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Les questions écrites doivent être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 6 juin 2025 , et doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, 24, rue de Calais – 75009 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société https://www.deezer-investors.com , depuis le vingt et-unième jour précédant l’assemblée, soit depuis le jeudi 22 mai 2025. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de la demande d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Retransmission de l’assemblée générale Conformément aux articles L. 22-10-38-1 et R. 22-10-29-1 du Code de commerce, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement la retransmission de l’assemblée générale , cette dernière fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct, accessible sur le site Internet de la Société https://www.deezer-investors.com (rubrique “Actionnaires / Assemblée générale annuelle / 2025”). Un enregistrement de l'assemblée générale sera consultable sur le site Internet de la Société. Le conseil d’administration

Description : Deezer Société anonyme à conseil d’administration au capital de  1.236.133,44 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de reunion Assemblée générale mixte du 1 2 JUIN 202 5 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale mixte qui se tiendra le 1 2 juin 202 5 à 15 heures, dans les locaux d u Pavillon Elysée Té , sis au 10 avenue des Champs-Elysées , 75 008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Renouvellement du mandat de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de Madame Valérie Accary en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Monsieur Stuart Bergen en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de Madame Ingrid Bojner en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans. Renouvellement du mandat de Madame Sophie Guieysse en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Madame Mari Thjømøe en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans. Approbation des informations sur la rémunération 2024 de chacun des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jeronimo Folgueira, en qualité de directeur général jusqu’au 31 mars 2024 ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Stuart Bergen, en qualité de directeur général du 1 er avril au 2 septembre 2024 ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexis Lanternier, en qualité de directeur général à compter du 2 septembre 2024 ( vote ex post ). Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2025 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2025 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2025 ( vote ex ante ). Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société . A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Possibilité d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital ) . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants ). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise. Modification de l’article 14.3 des statuts de la Société afin de permettre la prise de décision du conseil d’administration par voie de consultation écrite A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en application de l’article 39-4 du Code général des impôts . Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils leur ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, se traduisant par une perte de 214.876.303,23 euros, au compte « Report à nouveau ». Constatant que le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté de (713.661.513,16) euros à (928.537.816,39)   euros, et que le compte « Prime de fusion » s’établit dans les comptes de l’exercice écoulé à 1.049.010.147,33 euros, l’assemblée générale décide d’affecter les pertes constatées au compte « Report à nouveau   » à hauteur de 713.661.513,16 euros au compte « Prime de fusion », qui sera réduit à 335.348.634,17 euros. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que la Société n’a distribué aucun dividende depuis sa constitution. Quatrième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Madame Valérie Accary en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Valérie Accary en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Stuart Bergen en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Stuart Bergen en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution Renouvellement du mandat de Madame Ingrid Bojner en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Ingrid Bojner en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de Madame Sophie Guieysse en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Sophie Guieysse en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dixième résolution Renouvellement du mandat de Madame Mari Thjømøe en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Mari Thjømøe en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Onzième résolution Approbation des informations sur la rémunération 2024 de chacun des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, paragraphe I, du Code de commerce telles que figurant à la section 4.2.2 du document d’enregistrement universel 2024. Douzième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Iris Knobloch, présidente du conseil d'administration de la Société, tels que figurant à la section 4.2.2.2 du document d’enregistrement universel 2024. Treizième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Jeronimo Folgueira, en qualité de directeur général jusqu’au 31 mars 2024 (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jeronimo Folgueira, directeur général de la Société jusqu’au 31 mars 2024, tels que figurant à la section 4.2.2.4.1 du document d’enregistrement universel 2024. Quatorzième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Stuart Bergen, en qualité de directeur général du 1 er avril au 2 septembre 2024 (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Stuart Bergen, directeur général de la Société du 1 er avril 2024 au 2 septembre 2024, tels que figurant à la section 4.2.2.4.2 du document d’enregistrement universel 2024. Quinzième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Alexis Lanternier, en qualité de directeur général à compter du 2 septembre 2024 (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexis Lanternier, directeur général de la Société depuis le 2 septembre 2024, tels que figurant à la section 4.2.2.4.3 du document d’enregistrement universel 2024. Seizième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2025 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 paragraphe II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2025, telle que présentée à la section 4.2.1.2 dans le document d’enregistrement universel 2024. Dix-septième résolution Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2025 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 paragraphe II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2025, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du document d’enregistrement universel 2024. Dix-huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2025 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 paragraphe II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2025, telle que présentée à la section 4.2.1.3 du document d’enregistrement universel 2024. Dix-neuvième résolution   Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, un plafond de rachat de 12.361.334 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 %du capital social de la Société à cette même date. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, par offre au public de titres financiers ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d'un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 5 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6   millions   d’euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement , effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A TITRE EXTRA ORDINAIRE Vingtième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22 10 62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, un plafond de rachat de 12.361.334 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celle qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société et celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 618.066 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 50 % du capital existant) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième à vingt-septième et vingt-neuvième à trente deuxième résolutions de la présente assemblée est fixé à 618.066 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 50 % du capital existant) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission  ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; - de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts de l’augmentation décidée ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; imputer ou non les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129 2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228 94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une «  reverse merger  » ou d’un «  scheme of arrangement  » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; délègue à cet effet au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l' émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possède nt directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit , au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 123.613 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 10 % du capital existant) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un e durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues , sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société , renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l es valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme  ; délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, sa compétence pour fixer le prix d’émission dans les limites suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la délégation prévue à l’alinéa précédent, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire  ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ; décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ; déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ; en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, toute modalité permettant d’assurer, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visé e au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129 2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228 91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée en espèces, par compensation de créances et/ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; délègue à cet effet au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'é mission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l' émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possède nt directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 123.613 euros (représentant à la date de la présente assemblée générale environ 10 % du capital existant) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le sous-plafond prévu au paragraphe 4 de la vingt-deuxième résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 30 % du capital social par an) ; et à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés : le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission ; ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée et des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution  ; d

Description : Deezer Société anonyme au capital de  1.216.376,81 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris Comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2023 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d'enregistrement universel approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2024 sous le numéro R.24-007 et disponible sur le site internet de la Société ( www.deezer-investors.com ), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 13 juin 2024. L'affectation du résultat de l'exercice tel que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 55 du 6 mai 2024 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale sus-mentionnée.

Description : Deezer Société anonyme au capital de  1.216.376,81 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de CONVOCATION Assemblée générale a caractere mixte du 13 JUIN 202 4 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont convoqués à l’ assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 13 juin 202 4 à 15 heures, dans les locaux de l’Aéroclub de France, sis au 6 Rue Galilée, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation du coordinated sale agreement conclu entre la Société et certains de ses actionnaires principaux le 31 mars 2023 et de la lettre de mission concernant le coordinated sale agreement conclu e entre la Société et la Société Générale le 1 er août 2023 (conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). Approbation du management agreement conclu entre la Société et Monsieur Stuart Bergen le 28 mars 2024 (convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce). Renouvellement du mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de la société Combat Holding en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Monsieur Mark Simonian en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Nomination de Ernst & Young Audit en qualité d'expert chargé de la certification des informations en matière de durabilité. Approbation des informations sur la rémunération 2023 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jeronimo Folgueira, en qualité de directeur général ( vote ex post ). Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) pour l’exercice 2024 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2024 ( vote ex ante ). Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital) . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise. Modification de l'article 13.1 des statuts afin de faciliter un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Modification de l'article 13.3 des statuts afin de donner davantage de flexibilité en ce qui concerne les modes de participation aux réunions du conseil d'administration. Modification des statuts afin de prévoir des obligations de déclarations de franchissements de seuils statutaires. A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales. Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO le 6 mai 2024 – Bulletin n°55. Participation à l'assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. Conditions préalables de participation à l’ a ssemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l e droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale , soit le mardi 11 juin 2024, zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . P our l es actionnaire s au nominatif , l’inscription en compte de leurs actions sur les comptes de titres nominatifs de la Société le mardi 11 juin 2024, zéro heure, heure de Paris est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée générale . P our l es actionnaire s au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3). Modes de participation à l’ a ssemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’ a ssemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ou par Internet   ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, assistant à l’ a ssemblée générale ; soit en se faisant représenter par le p résident de l’ a ssemblée générale. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il pourra néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Afin de faciliter leur participation à l’ a ssemblée générale , la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess   » . Le site « Votaccess » sera ouvert du mercredi 29 mai 2024 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 12 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. A ctionnaires souhaitant participer personnellement à l' assemblée générale L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée devra se munir d'une carte d'admission. L ’actionnaire au nominatif d evra demander une carte d’admission à la Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3) soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote . L a carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal . L'actionnaire au nominatif qui n'a pas reçu sa carte d'admission au jour de l'assemblée pourra toutefois y participer en se présent ant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique . L ’actionnaire au porteur , pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son t eneur de c ompte t itres pour accéder au site Internet «  Votaccess   » puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 11 juin 2024 , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précéd a nt l'assemblée générale, soit le mardi 11 juin 2024, zéro heure, heure de Paris , pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte d'admission reçue au plus tard le lundi 10 juin 2024 . Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 15 heures 30 minutes (heure de Paris) le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne pourra être garanti. A ctionnaires n’assistant pas personnellement à l' assemblée générale L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'assemblée peut participer à distance i) en votant par voie postale , ou ii) en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire ou iii) en votant par Internet. Vote r par correspondance par voie postale L ’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation , à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation à l'adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . L’actionnaire au porteur devra demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le vendredi 7 juin 2024 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 et l'accompagnera d'une attestation de participation . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’ a ssemblée générale, soit le lundi 10 juin 2024 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Procuration au président de l'assemblée générale ou à un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3 au plus tard le lundi 10 juin 2024 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site « Votaccess   » , selon les modalités décrites au paragraphe C ci-après au plus tard le mercredi 12 juin 202 4 à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours calendaires au moins avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 10 juin 2024 . La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale DEEZER » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote «   Votaccess   » . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site «   Votaccess   » si l’intermédiaire y est connecté, soit par courriel, en envoyant un email à leur intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, soit le mercredi 12 juin 2024 , à 15 heures (heure de Paris). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Vote par Internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès, nécessaire pour l'activation de son compte Sharinbox By SG Markets. L’actionnaire retrouvera sur la page d'accueil Sharinbox toutes les informations pour être accompagné dans cette démarche. Si l’actionnaire a déjà activé son compte avec son adresse email définie comme identifiant, son code d’accès n’est pas nécessaire et il utilise cette adresse email pour se connecter. Le mot de passe de connexion au site lui a été envoyé par courrier lors de l’ouverture de son compte nominatif chez Société Générale ou récemment par courrier. Si cela n'est pas fait, l’actionnaire active son compte pour bénéficier de la nouvelle version d'authentification. En cas de perte ou d'oubli de ce mot de passe, il suit la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées générales » de la page d’accueil puis sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Internet « Votaccess   » et suivra la procédure indiquée à l’écran. Confirmation de prise en compte du vote L’actionnaire pourra s’adresser à la Société pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote dans les délibérations. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date du vote (accompagnée des pièces justificatives de l’identité de l’actionnaire). La Société y répondra au plus tard 15 jours après l’ a ssemblée g énérale si la demande est formulée avant celle-ci et au plus tard 15 jours après la demande si elle formulée après l’Assemblée Générale. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au p résident du c onseil d’administration . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Les questions écrites doivent être prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du quatrième jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée générale, soit le vendredi 7 juin 2024 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, 24, rue de Calais – 75009 Paris, dans les délais légaux et conditions sanitaires applicables au moment considéré, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société https://www.deezer-investors.com, depuis le vingt-et-unième jour précéd a nt l’ a ssemblée . Le conseil d’administration

Description : Deezer Société anonyme au capital de  1.216.376,81 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de reunion Assemblée générale a caractere mixte du 13 JUIN 202 4 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 13 juin 202 4 à 15 heures, dans les locaux de l’Aéroclub de France, sis au 6 Rue Galilée, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Approbation du coordinated sale agreement conclu entre la Société et certains de ses actionnaires principaux le 31 mars 2023 et de la lettre de mission concernant le coordinated sale agreement conclu e entre la Société et la Société Générale le 1 er août 2023 (conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). Approbation du management agreement conclu entre la Société et Monsieur Stuart Bergen le 28 mars 2024 (convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce). Renouvellement du mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de la société Combat Holding en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Renouvellement du mandat de Monsieur Mark Simonian en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans. Nomination de Ernst & Young Audit en qualité d'expert chargé de la certification des informations en matière de durabilité. Approbation des informations sur la rémunération 2023 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration ( vote ex post ). Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jeronimo Folgueira, en qualité de directeur général ( vote ex post ). Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) pour l’exercice 2024 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 ( vote ex ante ). Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2024 ( vote ex ante ). Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. A titre extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital) . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) . Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants). Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise. Modification de l'article 13.1 des statuts afin de faciliter un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Modification de l'article 13.3 des statuts afin de donner davantage de flexibilité en ce qui concerne les modes de participation aux réunions du conseil d'administration. Modification des statuts afin de prévoir des obligations de déclarations de franchissements de seuils statutaires. A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales. PROJET DE RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en application de l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils leur ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023, se traduisant par une perte de 81 048 958 euros, au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de (632 612 555) euros à (713 661 513) euros. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que la Société n’a distribué aucun dividende depuis sa constitution. Quatrième résolution Approbation du coordinated sale agreement conclu entre la Société et certains de ses actionnaires principaux le 31 mars 2023 et de la lettre de mission concernant le coordinated sale agreement conclue entre la Société et la Société Générale le 1 er août 2023 (conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve le coordinated sale agreement conclu entre la Société et certains de ses actionnaires principaux le 31 mars 2023 ainsi que la lettre de mission concernant le coordinated sale agreement conclue entre la Société et la Société Générale le 1 er août 2023 dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 22 mars 2023. Cinquième résolution Approbation du management agreement conclu entre la Société et Monsieur Stuart Bergen le 28 mars 2024 (convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve le management agreement conclu entre la Société et Monsieur Stuart Bergen le 28 mars 2024 dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 28 mars 2024. Sixième résolution Renouvellement du mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution Renouvellement du mandat de la société Combat Holding en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de la société Combat Holding en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Mark Simonian en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Mark Simonian en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution Nomination de Ernst & Young Audit en qualité d'expert chargé de la certification des informations en matière de durabilité   L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en qualité d'expert chargé de la certification des informations en matière de durabilité : Ernst & Young Audit, dont le siège social est situé Paris-La Défense 1, 1-2, Place des Saisons, 92400 Courbevoie et identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 344 366 315 RCS Nanterre, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution Approbation des informations sur la rémunération 2023 de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, paragraphe I, du Code de commerce telles que figurant à la section 4.2.2. intitulée en anglais «   Compensation paid or awarded to corporate officers during the fiscal year ended December 31, 2023   » et en français «   Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023  » du document d’enregistrement universel 2023. Onzième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2023 à Madame Iris Knobloch en qualité de présidente du conseil d'administration (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Iris Knobloch, présidente du conseil d'administration de la Société, tels que figurant à la section 4.2.2.2 intitulée en anglais «   Compensation paid or granted to the Chair of the B oard of D irectors for the fiscal year ended December 31, 2023  » et en français «   Rémunération versée ou attribuée à la présidente du C onseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2023   » d u document d’enregistrement universel 2023. Douzième résolution Approbation de la rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Jeronimo Folgueira, en qualité de directeur général (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jeronimo Folgueira, directeur général de la Société, tels que figurant à la section 4.2.2.4.1 intitulée en anglais «   Compensation paid or granted to the former C hief E xecutive Officer for the fiscal year ended December 31, 2023   » et en français «   Rémunération versée ou attribuée à l’ancien d irecteur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023  » du document d’enregistrement universel 2023. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) pour l’exercice 2024 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.2 intitulée en anglais « Compensation of the members of the Board of Directors » et en français « Rémunération des administrateurs » dans le document d’enregistrement universel 2023. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.1 intitulée en anglais «  Compensation of the Chair of the Board of Directors  » et en français «  Rémunération du président du C onseil d’administration   » du document d’enregistrement universel 2023. Quinzième résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2024 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2024, telle que présentée à la section 4.2.1.3 intitulée en anglais «  Compensation of the Chief Executive Officer   » et en français «   Rémunération du directeur général   » du document d’enregistrement universel 2023. Seizième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux articles 241 ‑ 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (le «  Règlement MAR   »), et le Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR. Cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, L'assemblée générale décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat d'actions ne pourra dépasser 6 millions d'euros. L'assemblée générale prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de blocs. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. Cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa vingtième résolution. A TITRE EXTRAORDINAIRE Dix-septième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital. L’assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois. Cette autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet et en particulier celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L .  225-138 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l'émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées définies ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales, trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois dans les domaines de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital, et/ou tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) ci-dessus et, dans ce cadre, à souscrire aux titres émis, décide que le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à émettre au profit de chacun d'eux, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 121.637 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, ce montant de 121.637 euros constituant un sous-plafond nominal global d'augmentation de capital sur lequel s'imputeront toutes les émissions réalisées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution approuvée par l'assemblée générale du 31 mai 2023 , décide de fixer à 200.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution approuvée par l'assemblée générale du 31 mai 2023 , décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation et leur date de jouissance seront déterminés par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 31 mai 2023 dans sa vingt-huitième résolution. La présente délégation ainsi confér ée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix ‑ huit (18) mois. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L .  225-138 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social de la Société , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l'émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées définies ci-après, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivantes : toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans les domaines de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital, directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, décide que le conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de titres à émettre au profit de chacun d'eux, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 121.637 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce montant de 121.637 euros s'imputera sur le sous-plafond nominal d'augmentation de capital 121.637 euros fixé par la dix-huitième résolution de la présente assemblée, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution approuvée par l'assemblée générale du 31 mai 2023 , décide de fixer à 200.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente-et-unième résolution approuvée par l'assemblée générale du 31 mai 2023 , décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation et leur date de jouissance seront déterminés par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum susmentionné, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale du 31 mai 2023 dans sa vingt-neuvième résolution. La présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix ‑ huit (18) mois. Vingtième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d’augmentations de capital de la Société décidées en vertu des dix-huitième ou dix-neuvième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (et le sous-plafond qui y est prévu) et sur le plafond global prévu à la trente-et-unième résolution approuvée par l'assemblée générale du 31 mai 2023, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix ‑ huit (18) mois. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (membres et censeurs du conseil d’administration et consultants) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L .  225-138 et L. 228-91 et suivants et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 4.500.000 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA »), décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par exercice des BSA ne pourra pas être supérieur à 45.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou (iii) membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil d’administration a mis ou viendrait à mettre en place (les «  Bénéficiaires  »), décide que le conseil d’administration arrêtera la liste des Bénéficiaires et le nombre de BSA à émettre au profit de chaque Bénéficiaire, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’assistance d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des cinq (5) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission dudit BSA par le conseil d’administration, décide que chaque BSA permettra la souscription d'une action ordinaire à un prix d'exercice déterminé par le conseil d'administration qui sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des cinq (5) dernières séances de bourse précédent la fixation par le conseil d'administration des conditions d'émission des BSA ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquels ces BSA donneront droit, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa trente-cinquième résolution. La présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du conseil d’administration, par l'émission d’actions ordinaires nouvelles ou de titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225 ‑ 180 du Code de commerce et L. 3344 ‑ 1 du Code du travail ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; décide que le conseil d’administration pourra également remplacer tout ou partie de l'écart entre le prix de souscription et la moyenne des cours mentionnée à l'article L. 3332-19 du Code du travail par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'écart mentionné ci dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332 21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2023 dans sa trente-septième résolution . La présente délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution Modification de l'article 13.1 des statuts afin de faciliter un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le sixième alinéa de l’article 13.1 des statuts de la Société comme suit afin de faciliter un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs : «  13.1 Composition du Conseil d'administration […] La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans. Par exception, l’Assemblée générale pourra nommer un ou plusieurs administrateurs, ou en renouveler le mandat, pour une durée différente n’excédant pas quatre (4) années ou réduire la durée du mandat d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une période inférieure à trois (3) années, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat et qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il exerce ses fonctions pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. […]  » Vingt-quatrième résolution Modification de l'article 13.3 des statuts afin de donner davantage de flexibilité en ce qui concerne les modes de participation aux réunions du conseil d'administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier le huitième alinéa de l’article 13.3 des statuts de la Société comme suit afin de donner davantage de flexibilité en ce qui concerne les modes de participation aux réunions du conseil d'administration : «  13.3 Réunion du Conseil d'administration […] Le règlement intérieur établi par le Conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. […]  » Vingt-cinquième résolution Modification des statuts afin de prévoir des obligations de déclarations de franchissements de seuils statutaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit les statuts de la Société afin d'introduire une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires : «  Article 13 - FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et tant que les actions de la Société sont admises à la négociation sur un marché réglementé, toute personne morale ou physique, agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote (calculé conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et aux dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) égal ou supérieur à 1 ,00 % du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil. Le déclarant devra également préciser, lors de cette déclaration, son identité ainsi que celle des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, le nombre de titres détenus donnant accès à terme au capital social de la Société, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’article L. 233-7 du Code de commerce. Au-delà de 1 ,00 %, chaque franchissement de seuil supplémentaire de 1 ,00 % du capital social ou des droits de vote doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les conditions fixées ci-dessus. Toute personne morale ou physique, agissant seul ou de concert, est également tenu d’informer la Société dans le délai de quatre (4) jours de bourse lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article. En cas d’inobservation des dispositions exposées ci-dessus s’agissant de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils statutaires, les sanctions prévues par les dispositions légales et réglementaires en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliqueront à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 ,00% au moins du capital social ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve le droit d’informer le public et les actionnaires des informations qui lui ont été communiquées ou du non-respect par la personne concernée des obligations susmentionnées. » L'assemblée générale décide en conséquence de modifier la numérotation des articles suivants des statuts. A TITRE ORDINAIRE Vingt-sixième résolution Pouvoirs aux fins des formalités légales L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. Participation à l'assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée. Conditions préalables de participation à l’ a ssemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l e droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale , soit le mardi 11 juin 2024, zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . P our l es actionnaire s au nominatif , l’inscription en compte de leurs actions sur les comptes de titres nominatifs de la Société le mardi 11 juin 2024, zéro heure, heure de Paris est suffisante pour leur permettre de participer à l'assemblée générale . P our l es actionnaire s au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3). Modes de participation à l’ a ssemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’ a ssemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ou par Internet   ; soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, assistant à l’ a ssemblée générale ; soit en se faisant représenter par le p résident de l’ a ssemblée générale. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il pourra néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Afin de faciliter leur participation à l’ a ssemblée générale , la Société offre à ses actionnaires la possibilité de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess   » . Le site « Votaccess » sera ouvert du mercredi 29 mai 2024 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 12 juin 2024 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. A ctionnaires souhaitant participer personnellement à l' assemblée générale L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'assemblée devra se munir d'une carte d'admission. L ’actionnaire au nominatif d evra demander une carte d’admission à la Société Générale (Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3) soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation, soit en se connectant au site Internet https://sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote . L a carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal . L'actionnaire au nominatif qui n'a pas reçu sa carte d'admission au jour de l'assemblée pourra toutefois y participer en se présent ant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique . L ’actionnaire au porteur , pourra soit se connecter avec ses identifiants habituels au portail Internet de son t eneur de c ompte t itres pour accéder au site Internet «  Votaccess   » puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 11 juin 2024 , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précéd a nt l'assemblée générale, soit le mardi 11 juin 2024, zéro heure, heure de Paris , pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte d'admission reçue au plus tard le lundi 10 juin 2024 . Pour faciliter le déroulement de l’assemblée générale, il est recommandé aux actionnaires de se présenter en avance par rapport à l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. En effet, afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 15 heures 30 minutes (heure de Paris) le jour de l’assemblée générale. Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne pourra être garanti. A ctionnaires n’assistant pas personnellement à l' assemblée générale L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'assemblée peut participer à distance i) en votant par voie postale , ou ii) en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire ou iii) en votant par Internet. Vote r par correspondance par voie postale L ’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation , à l’aide de l’enveloppe prépayée, également jointe à la convocation à l'adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . L’actionnaire au porteur devra demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le vendredi 7 juin 2024 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 et l'accompagnera d'une attestation de participation . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’ a ssemblée générale, soit le lundi 10 juin 2024 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Procuration au président de l'assemblée générale ou à un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 0 3 au plus tard le lundi 10 juin 2024 ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site « Votaccess   » , selon les modalités décrites au paragraphe C ci-après au plus tard le mercredi 12 juin 202 4 à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est act

Description : DEEZER Société anonyme au capital de 1 211 874, 77 euros Siège social : 24 rue de Calais – 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris Comptes sociaux et consolidés définitifs de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d'enregistrement universel approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2023 sous le numéro R. 23-023 et disponible sur le site internet de la Société ( www.deezer-investors.com ), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 31 mai 2023. L'affectation du résultat de l'exercice tel que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 50 du 26 avril 2023 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l'assemblée générale sus-mentionnée.

Description : Deezer Société anonyme au capital de 1.216.372,48 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de CONVOCATION Assemblée générale a caractere mixte du 31 mai 2023 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 31 mai 2023 à 11 heures, dans les locaux de l’Aéroclub de France, sis au 6, Rue Galilée, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 approbation du management agreement conclu entre la Société et Mr. Jeronimo Folgueira le 5 juillet 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) ratification des avenants au contrat de licence conclus entre Deezer S.A. et Rotana Audio Visual LLC le 25 février 2022 et le 1 er avril 2022 (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation du company support agreement conclu entre Deezer S.A. et certains de ses actionnaires le 18 avril 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation des conventions conclues entre Deezer S.A et AI European Holdings Sàrl (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation du contrat de consultant conclu entre la Société et Dirgni Development AB le 29 mars 2023 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mark Simonian en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2022  ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Ingrid Bojner en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2022 ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Stuart Bergen en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 28 février 2023 vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Iris Knobloch, présidente directrice générale d’I2PO S.A. du 1 er janvier 2022 au 5 juillet 2022 ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume d’Hauteville, président du conseil d’administration de la Société du 5 juillet 2022 au 31 décembre 2022 ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jeronimo Folgueira, directeur général de la Société à compter du 5 juillet 2022 ( vote ex post ) approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) pour l’exercice 2023 ( vote ex ante ) approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ( vote ex ante ) approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023 ( vote ex ante ) fixation du montant de la rémunération globale allouée aux administrateurs pour l’exercice 2023 et les exercices ultérieurs autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A titre extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants) fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise modifications des statuts (modifications purement techniques visant à supprimer les mentions statutaires qui ne sont plus pertinentes) A titre ordinaire pouvoirs aux fins des formalités légales Il est rappelé que l’avis préalable de réunion de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO le 26 avril 2023 – Bulletin n° 50. 1. Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. 1.1  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 29 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris (ci-après désigné « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ; après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2  Modes de participation à l’assemblée générale L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire, soit en se faisant représenter par le président de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée générale, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess » . Le site Votaccess sera ouvert du lundi 15 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 30 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission . L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 29 mai 2023 , il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l’assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J-2, seront acceptées le jour de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 27 mai 2023 (J-3) . Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale. Afin d’assurer la bonne organisation de l’assemblée et du vote, l’émargement de la feuille de présence sera clos à 11 heures 30 minutes (heure de Paris) le jour de l’assemblée . Au-delà, l’accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 27 mai 2023  (J-3) ; par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 30 mai 2023  (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le jeudi 25 mai 2023 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 27 mai 2023  (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets). Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Code d'accès oublié » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le bouton « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, puis cliquez sur « Participer » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du lundi 15 mai 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 30 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au président du conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée sont mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication du présent avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l’assemblée sont mis à la disposition sur le site Internet de la Société https://www.deezer-investors.com/shareholders . Le conseil d’administration

Description : Deezer Société anonyme au capital de 1.216.372,48 euros Siège social : 24, rue de Calais, 75009 Paris 898 969 852 RCS Paris avis de reunion Assemblée générale a caractere mixte du 31 mai 2023 Les actionnaires de la société Deezer (la «  Société  ») sont informés qu’ils sont convoqués à une assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 31 mai 2023 à 11 heures, dans les locaux de l’Aéroclub de France, sis au 6, Rue Galilée, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 approbation du management agreement conclu entre la Société et Mr. Jeronimo Folgueira le 5 juillet 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) ratification des avenants au contrat de licence conclus entre Deezer S.A. et Rotana Audio Visual LLC le 25 février 2022 et le 1 er avril 2022 (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation du company support agreement conclu entre Deezer S.A. et certains de ses actionnaires le 18 avril 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation des conventions conclues entre Deezer S.A et AI European Holdings Sàrl (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) approbation du contrat de consultant conclu entre la Société et Dirgni Development AB le 29 mars 2023 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mark Simonian en qualité d'administrateur de la Société décidée par conseil d’administration en date du 13 décembre 2022  ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Ingrid Bojner en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2022 ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Stuart Bergen en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 28 février 2023 vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Iris Knobloch, présidente directrice générale d’I2PO S.A. du 1 er janvier 2022 au 5 juillet 2022 ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume d’Hauteville, président du conseil d’administration de la Société du 5 juillet 2022 au 31 décembre 2022 ( vote ex post ) approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jeronimo Folgueira, directeur général de la Société à compter du 5 juillet 2022 ( vote ex post ) approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) pour l’exercice 2023 ( vote ex ante ) approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ( vote ex ante ) approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023 ( vote ex ante ) fixation du montant de la rémunération globale allouée aux administrateurs pour l’exercice 2023 et les exercices ultérieurs autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions A titre extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience du domaine de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers ) délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations à l’effet d’augmenter le capital social à consentir aux termes des résolutions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( membres et censeurs du conseil d’administration et consultants) fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et de procéder à l’attribution gratuite d’actions et de la délégation à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise modifications des statuts (modifications purement techniques visant à supprimer les mentions statutaires qui ne sont plus pertinentes) A titre ordinaire pouvoirs aux fins des formalités légales TEXTE DES RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, prend acte , en application des dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application de l’article 39-4 du Code général des impôts. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils leur ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022, se traduisant par une perte de 630 997 405 euros, au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de  (1 615 150) euros à (632 612 555) euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que la Société n’a distribué aucun dividende depuis sa constitution. Approbation du management agreement conclu entre la Société et Mr. Jeronimo Folgueira le 5 juillet 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve le management agreement conclu entre la Société et Monsieur Jeronimo Folgueira le 5 juillet 2022 dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 5 juillet 2022. Ratification des avenants au contrat de licence conclus entre Deezer S.A. et Rotana Audio Visual LLC le 25 février 2022 et le 1 er avril 2022 (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, ratifie , en application des dispositions de l’article L. 225-42 du code de commerce, les avenants au contrat de licence conclus entre Deezer S.A. et Rotana Audio Visual LLC le 25 février 2022 et le 1 er avril 2022, dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, dont le conseil d’administration a approuvé la conclusion postérieurement à leur signature, lors de ses séances des 23 mars 2022 et 14 avril 2022. Approbation du company support agreement conclu entre Deezer S.A. et certains de ses actionnaires le 18 avril 2022 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve le company support agreement conclu entre Deezer S.A. et certains de ses actionnaires le 18 avril 2022, dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 14 avril 2022. Approbation des conventions conclues entre Deezer S.A et AI European Holdings Sàrl (conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions conclues le 18 avril 2022 et le 5 juillet 2022 entre Deezer S.A et AI European Holdings Sàrl dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 14 avril 2022. Approbation du contrat de consultant conclu entre la Société et Dirgni Development AB le 29 mars 2023 (convention visée à l’article L. 225-38 du code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve le contrat de consultant conclu entre la Société et Dirgni Development AB le 29 mars 2023, dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, et dont le conseil d’administration a autorisé la conclusion lors de sa séance du 28 février 2023. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Mark Simonian en qualité d'administrateur de la Société décidée par conseil d’administration en date du 13 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 13 décembre 2022, nommé, Monsieur Mark Simonian en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Alban Greget, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Mark Simonian, en qualité d’administrateur dans les conditions susmentionnées. Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Ingrid Bojner en qualité d'administrateur de la Société décidée par le conseil d’administration en date du 13 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 13 décembre 2022, nommé, Madame Ingrid Bojner en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jeronimo Folgueira démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Madame Ingrid Bojner, en qualité d’administrateur dans les conditions susmentionnées. Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Stuart Bergen en qualité d'administrateur de la Société décidée par conseil d’administration en date du 28 février 2023 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir pris acte que le conseil d’administration a, lors de sa séance du 28 février 2023, nommé, Monsieur Stuart Bergen en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Amanda Cameron démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, la nomination de Monsieur Stuart Bergen, en qualité d’administrateur dans les conditions susmentionnées. Vote sur les informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du code de commerce (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce inclus dans le document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, paragraphe I, du code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.2.2. intitulée en anglais « Compensation paid or awarded to corporate officers during the fiscal year ended December 31, 2022 » et en français « Rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 » . Approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Iris Knobloch, présidente directrice générale d’I2PO S.A. du 1 er janvier 2022 au 5 juillet 2022 (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce inclus dans le document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Madame Iris Knobloch, présidente directrice générale d’I2PO S.A. du 1 er janvier 2022 au 5 juillet 2022, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 30 juin 2022 et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.2.2.2 intitulée en anglais « Compensation paid or granted to the chair of the board of directors for the fiscal year ended December 31, 2022 » et en français « Rémunération versée ou attribuée au Président du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 » et à la section 4.2.2.4. intitulée en anglais « Compensation paid or granted to the chief executive officer for the fiscal year ended December 31, 2022 » et en français « Rémunération versée ou attribuée au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ». Approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Guillaume d’Hauteville, président du conseil d’administration de la Société du 5 juillet 2022 au 31 décembre 2022 (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce inclus dans le document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Guillaume d’Hauteville, président du conseil d’administration de la Société du 5 juillet 2022 au 31 décembre 2022, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 30 juin 2022 et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.2.2.2 intitulée en anglais « Compensation paid or granted to the chair of the board of directors for the fiscal year ended December 31, 2022 » et en français « Rémunération versée ou attribuée au Président du conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ». Approbation de la rémunération (éléments fixes, variables et exceptionnels) et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Jeronimo Folgueira, directeur général de la Société à compter du 5 juillet 2022 (vote ex post) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce inclus dans le document d’enregistrement universel 2022, approuve , en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe II du code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2022 à Monsieur Jeronimo Folgueira, directeur général de la Société à compter du 5 juillet 2022, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 30 juin 2022 et détaillés dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.2.2.4 intitulée en anglais « Compensation paid or granted to the chief executive officer for the fiscal year ended December 31, 2022 » et en français « Rémunération versée ou attribuée au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ». Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) pour l’exercice 2023 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce inclus dans le document d’enregistrement universel 2022, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.2.1 intitulée en anglais « Compensation policy for the 2023 fiscal year » et en français « Politique de rémunération de l’exercice 2023 ». Approbation de la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce inclus dans le document d’enregistrement universel 2022, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération de la présidente du conseil d’administration au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.2.1.1 intitulée en anglais «  Compensation of the chair of the board of directors  » et en français « Rémunération du Président du conseil d’administration ». Approbation de la politique de rémunération du directeur général au titre de l’exercice 2023 (vote ex ante) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce inclus dans le document d’enregistrement universel 2022, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2022, à la section 4.2.1.3 intitulée en anglais « Compensation of the chief executive officer » et en français « Rémunération du directeur général ». Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux administrateurs pour l’exercice 2023 et les exercices ultérieurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce, décide de fixer à 550.000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat pour l’exercice 2023 et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l’assemblée générale. Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 10 euros, avec un plafond global de 6 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. A TITRE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration , conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, confère au conseil d'administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, décide de fixer à 304.093 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 200.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d'administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide de fixer à 121.637 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 200.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d’offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 121.637 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution ci-dessous, décide de fixer à 200.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, le cas échéant corrigé en cas de différence de date de jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil d’administration pourra : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’assemblée générale L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties à la REF _Ref444875043 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution et à la REF _Ref444875420 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-quatrième résolution qui précèdent, et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de douze (12) mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre émises, selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus, décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoir pour mettre en œuvre la présente résolution dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée, précise que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du code de commerce, délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution ci-dessous, décide de fixer à 200.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref97809078 \r \h \* MERGEFORMAT Trente et unième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient de faire ; décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préa

Description : I2PO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 343.749,98 euros Siège social : 12 rue François 1er – 75008 Paris 898 969 852 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION L es actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale M ixte le jeudi 30  juin   2022 à  13h30 sur première convocation, qui se tiendra dans Les Salon s de l'Aéro-Club de France, 6 rue Galilée, 75016 Paris . Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou de la réglementation postérieurement à la publication du présent avis . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée au Rapprochement d’Entreprises sur le site internet de la Société ( www.i2po.com ) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale Mixte. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants étant précisé que le contenu des résolutions a été modifié depuis l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 25 mai 2022 sous le numéro 62  : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post général Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Constatation de la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission d’Artémis 80 SAS de son mandat de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Jeronimo Folgueira en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Amanda Cameron en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Sophie Guiyesse en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Valérie Accary en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Mari Thjømøe en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination d’Ernst &You n g Audit S.A.S. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Approbation des éléments de rémunération à verser à Madame Iris Knobloch, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’article L. 22-10-8 III du code de commerce Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 119.000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’AI European Holdings Sàrl Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Artémis SAS Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Bpifrance Capital I FPS Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDC Euro Croissance Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de CDC PME Croissance Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Universal International Music BV Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Mé dia - Participations Paris SA Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de WEA International Inc. Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Sony Music Entertainment Netherlands BV Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Orange Participations SA Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Merit France Finance SAS Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Abdulmajid Abdulaziz Alhokair Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Salman Abdulaziz Alhokair Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Le Pac SRL Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’Idinvest Growth Secondary SLP Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Kingdom 5-KR-272, Ltd Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Xavier Niel Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Rychstone Inversiones SA Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Manzat Inversiones AUU SA Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 31.000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Modification des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A2 et de catégorie A3 émises par la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à d es caractéristiques déterminées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à d es caractéristiques déterminées Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription Plafond global des augmentations de capital Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de partenaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2022 A titre ordinaire 1 e r RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 1.591.472,66 euros, et prend acte , en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts. 2e. RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par une perte de 1.591.472,66 euros, au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de (23.677,23) euros à (1.615.149,89) euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que la Société n’a distribué aucun dividende ni revenu depuis sa constitution. 3e. RÉSOLUTION ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, constate la reconstitution des capitaux propres de la Société dans les conditions de l’article L. 225-248 du Code de commerce. 4e. RESOLUTION ( Rapport s spécia ux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise d es rapport s spécia ux des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans le s dit s rapport s . 5e. RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées. 6e. RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président-Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. 7e. RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et tels que présentés en section 15.2 du prospectus de fusion. 8e. RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 9 e. RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 10e. RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’ E ntreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 11e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 24 , rue de Calais, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 511 716 573 («  Deezer  ») par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à l a 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à l a 31e  résolution de la présente Assemblée Générale. 12e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à l a 31e résolution de la présente Assemblée Générale. 13 e. RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à l a 31e r ésolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale. 31e 14e. RESOLUTION ( Constatation de la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e ésolution de la présente Assemblée Générale. 15e. RESOLUTION ( Constatation de la démission d’Artémis 80 SAS de son mandat de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à l a 31e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de la société Artémis 80 S.A.S. de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale 16e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Guillaume d’Hauteville Né le  12 juin 1963 , De nationalité française, Demeurant  Flat 3, 47 South Street, Londres W1K 2XQ, Royaume-Uni , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31 e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Guillaume d’Hauteville a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 17e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Jeronimo Folgueira en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31 e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Jeronimo Folgueira Né le  12 février 1982 à  Buenos Aires (Argentine) , De nationalité espagnole, Demeurant  20, rue du bassin, 92190 Meudon , avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jeronimo Folgueira a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 18e. RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la REF _Ref103900428 \r \h \* MERGEFORMAT 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Hans-Holger Albrecht Né le  29 juillet 1963 à  Bruxelles (Belgique) , De nationalité française, Demeurant  Niederthai 64, 6441 Umhausen, Autriche , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Hans-Holger Albrecht a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 19e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Amanda Cameron en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Amanda Cameron Née le  10 juillet 1974 à  Londres (Royaume-Uni) , De nationalité française, Demeurant  125 St Marks Road, Londres W10 6NP, Royaume-Uni , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Amanda Cameron a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 20e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Sophie Guiyesse en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Sophie Guiyesse Né e le  19 février 1963 à  Paris , De nationalité française, Demeurant  22, avenue des Mimosas, 92100 Boulogne , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Sophie Guiyesse a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 21e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Valérie Accary en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Valérie Accary Né e le  27 mai 1965 à  Strasbourg , De nationalité française, Demeurant  50, rue Cortambert, 75116 Paris , à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du traité de fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Valérie Accary a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 22e. RESOLUTION ( Nomination de Madame Mari Thjømøe en qualité de membre du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Mari Thjømøe Né e le  23 novembre 1962 à  Oslo (Norvège) , De nationalité française, Demeurant  Myrhaugen 20, 0752 Oslo, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Mari Thjømøe a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 23e. RESOLUTION ( Nomination d’Ernst &You n g Audit S.A.S. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société : Ernst & Young Audit S.A.S. 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie 344 366 315 RCS Nanterre pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. 24e. RESOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération à verser à Madame Iris Knobloch, Présidente-Directrice Générale, au titre de l’article L. 22-10-8 III du code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce les éléments de rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice écoulé , tels que présentée à la section 15.1 (i) du prospectus de fusion précité, devant être versés à Madame Iris Knobloch en sa qualité de Présidente-Directrice Générale du fait de la réalisation définitive de la Fusion. 25 e. RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, tel le que présentée à la section 15.2 du prospectus de fusion précité à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et jusqu’au 31 décembre 2022. 26e. RESOLUTION ( Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de fixer à 352.000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 27e. RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée à la section  15.2 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société. 28e. RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre mandataire social exécutif, telle que présentée à la section  15.2 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société. 29e. RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 31e  résolution de la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire acheter par la Société ses propres actions ordinaires, décide que les acquisitions d’actions ordinaires pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2, leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, leur annulation sous réserve de l’adoption de la 30e résolution de la présente Assemblée Générale, leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5% du capital social, et plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ordinaires est fixé à 20 euros par action ordinaire, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions de la Société, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire, décide que le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10% du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions ordinaires rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, alinéa 2 du Code de commerce, le nombre d’actions ordinaires pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions ordinaires achetées déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions ordinaires auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital apprécié à la date de l’opération, décide que le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser  6  millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, décide que les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : décider la mise en œuvre de la présente autorisation, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire, décide que l’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions ordinaires pourra être réalisé à tout moment, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées, décide que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. A titre extraordinaire 30 e. RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même code, décide que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit et par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 31e. RESOLUTION ( Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des  33e à 52e résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Alain Abergel, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 28 avril 2022, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du traité de fusion et de ses annexes (le «  Traité de Fusion  ») établi par acte sous seing privé en date du 24 mai 2022, entre la Société et Deezer relatif au projet de fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société (la «  Fusion  »), et du prospectus de fusion en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris des actions ordinaires de la Société devant être émises en rémunération de la Fusion approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 31 mai 2022 sous le numéro 22-184 (le «  Prospectus  »), approuve sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel il est notamment convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, que Deezer apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, approuve la transmission universelle du patrimoine de Deezer au profit de la Société dans le cadre de la Fusion, approuve l’apport consenti par Deezer de l’ensemble de ses biens, droits et obligations et notamment, approuve l’évaluation dudit apport qui s’établit, conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017, à sa valeur réelle, soit la somme de 1.050.000.000 d’euros, approuve la valeur réelle totale de l’actif net apporté par Deezer qui s’élève à 1.050.000.000 euros, étant précisé que cette valeur réelle a été fixée contractuellement par les parties à la Fusion sur la base de l a méthode multicritères exposée en Annexe F du Traité de Fusion, pour un nombre total de  32.600.103 actions de Deezer (toutes catégories d’actions confondues) au 4 juillet 2022, correspondant à la date anticipée de réalisation de la Fusion , soit une valeur réelle par catégorie d’actions, arrêtée d’un commun accord, comme suit : 43,48 euros par action de préférence de catégorie A12, 29,42 euros par action de préférence de catégorie A16 Tranche1 , 29,42 euros par action de préférence de catégorie A16 Tranche2 , 39,23 euros par action de préférence de catégorie A18, et 29,42 euros par action de préférence de catégorie B, approuve la valeur réelle de la Société retenue dans le cadre du Traité de Fusion s’élevant à 92.418.170 euros pour un nombre total de 9.241 . 817 actions existantes (toutes catégories confondues et, en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquelles leurs titulaires ont notifié la Société de leur volonté de se voir racheter lesdites actions ), et la valeur réelle par action ordinaire, arrêtée d’un commun accord, à 10 euros, approuve le fait que la parité d’échange, arrêtée d’un commun accord, s’établit en conséquence ainsi qu’il suit : 4,348 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A12, 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A16 Tranche1 , 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A16 Tranche2 , 3,923 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A18, et 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie B, approuve les modalités de rémunération de l’apport-fusion consistant, d'une part, en la prise en charge par la Société des éléments de passif de Deezer, dont notamment ceux énumérés dans le Traité de Fusion, et, d'autre part, en l'attribution aux actionnaires de Deezer, d’un nombre total de 96.440.617 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées, de la Société, à créer à titre d'augmentation du capital social de la Société, approuve le fait que la Société ne procèdera à aucune indemnisation d’éventuels rompus ni au versement d’aucune soulte au profit des actionnaires de Deezer, approuve le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société seront, à la date de réalisation définitive de la Fusion, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, prend acte que la différence entre la valeur nette des biens apportés par Deezer (soit 1.050.000.000 €) et la valeur nominale des actions ordinaires émises par la Société en rémunération de cet apport (soit 964.406,17 €), soit la somme de 1.049.035.593,83 euros, sera inscrite à un compte "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, approuve le fait que la réalisation définitive de la Fusion interviendra, sur le plan juridique, à la date de réalisation définitive de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 6 du Traité de Fusion, approuve le fait que la Fusion prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, au 1 er  janvier 2022, prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les bons de souscription d’actions émis par cette dernière préalablement à la réalisation définitive de la Fusion (les « BSA ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société sera substituée de plein droit à Deezer dans ses obligations envers les titulaires des BSA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 1.684.284 actions de préférence de catégorie B de Deezer auxquelles les titulaires des BSA peuvent prétendre, étant précisé que (i) l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour lesdits titulaires, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions des BSA, en ce compris leur prix d’exercice, restent inchangés, et en conséquence : constate que les BSA donneront droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal de 4.955.160 actions ordinaires de la Société, prend acte que les commissaires à la fusion ont émis un avis sur ce nombre maximal d’actions ordinaires de la Société, prend acte que l’approbation du projet de Fusion  par les actionnaires de la Société aux termes de la présente résolution emporte renonciation par ces derniers à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur exercice des BSA au profit des titulaires des BSA, autorise en conséquence l’émission des 4.955.160 actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de l’exercice des BSA au profit des bénéficiaires des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 49.551,60 euros, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin (i) recevoir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements correspondants et en faire le dépôt auprès de la banque de la Société et (ii) plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société résultant de l’exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts , prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les plans d’options de souscription d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (les « Plans SOP ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Deezer pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires des Plans SOP, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 702.572 actions de préférence de catégorie B de Deezer auxquelles donnent droit les Plans SOP, étant précisé que (i) l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires des Plans SOP, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions des Plans SOP, en ce compris le prix d’exercice des options de souscription d’actions émises par Deezer objet des Plans SOP, restent inchangés, et en conséquence : constate que les options de souscription d’actions émises par Deezer objets des Plans SOP donneront droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal de 2.066.963 actions ordinaires de la Société représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 20.669,63 euros,    renonce, en tant que besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’exercice de ces options, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin (i) recevoir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements correspondants et en faire le dépôt auprès de la banque de la Société et (ii) plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts , prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-297-1 III du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (les « Plans AGA ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Deezer pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires des Plans AGA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 520.656 actions de préférence de catégorie B de Deezer attribuées gratuitement aux bénéficiaires des Plans AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion, étant précisé que (i) conformément à la doctrine de l’administration fiscale, l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires des Plans AGA, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions de Plans d’AGA restent inchangés, et en conséquence : constate que lesdites 520.656 actions de préférence de catégorie B de Deezer attribuées gratuitement aux bénéficiaires des Plans AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 1.531.761 actions ordinaires de la Société, renonce, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’acquisition définitives de ces instruments conformément aux termes des Plans AGA, étant précisé que cette décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionn

Description : I2PO Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 343.749,98 euros Siège social : 12 rue François 1er – 75008 Paris 898 969 852 RCS Paris (la « Société ») AVIS DE REUNION L es actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale M ixte a le jeudi 30  juin   2022 à  13h30 sur première convocation, qui se tiendra dans Les Salon s de l'Aéro-Club de France, 6 rue Galilée, 75016 Paris. Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou de la réglementation postérieurement à la publication du présent avis . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée au Rapprochement d’Entreprises sur le site internet de la Société ( www.i2po.com ) qui pourrait être mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale Mixte. L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Affectation du résultat de l’exercice Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post général Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante Constatation de la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration Constatation de la démission d’Artémis 80 SAS de son mandat de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Jeronimo Folgueira en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Amanda Cameron en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Sophie Guiyesse en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Valérie Accary en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination de Madame Mari Thjømøe en qualité de membre du Conseil d’administration Nomination d’Ernst &Youg Audit S.A.S. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action A titre extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 119.000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personne dénommée Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 3 1 .000 euros par voie d’émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Modification de l’objet social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Modification de la dénomination sociale de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Transfert du siège social de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Modification des droits attachés aux actions de préférence de catégorie A2 et de catégorie A3 émises par la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Refonte des statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Instauration d’un droit de vote double dans les statuts de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange Autorisation à consentir au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites prévues par l’Assemblée Générale Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs ayant l’expérience des secteurs de la musique, du contenu, du divertissement ou du digital ; établissement de crédit, prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement garantissant la réalisation de l’émission considérée) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (sociétés industrielles, institutions ou entités actives dans les domaines de la musique, du contenu ou du divertissement et du digital ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription Plafond global des augmentations de capital Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties ou non de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit de partenaires Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise A titre ordinaire Pouvoirs aux fins des formalités légales PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2022 A titre ordinaire 1 er . RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir une perte de 1.591.472,66 euros, et prend acte , en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application du (4) de l’article 39 du Code général des impôts. 2 e . RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par une perte de 1.591.472,66 euros, au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de (23.677,23) euros à (1.615.149,89) euros, prend acte , conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que la Société n’a distribué aucun dividende ni revenu depuis sa constitution. 3 e . RÉSOLUTION ( Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, constate la reconstitution des capitaux propres de la Société dans les conditions de l’article L. 225-248 du Code de commerce. 4 e . RESOLUTION ( Rapport s spécia ux des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise d es rapport s spécia ux des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles mentionnées dans le s dit s rapport s . 5 e . RÉSOLUTION ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux – say on pay ex post général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34. I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9. I du Code de commerce qui y sont présentées. 6 e . RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alban Gréget, Président-Directeur Général du 15 mai 2021 au 22 juin 2021, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. 7 e . RÉSOLUTION ( Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021 – say on pay ex post individuel ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Iris Knobloch, Présidente Directrice Générale à compter du 22 juin 2021, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et tels que présentés en section 15.2 du prospectus de fusion. 8 e . RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice ouvert à compter du 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 9 e . RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce inclus dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération de la Directrice Générale et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 10 e . RÉSOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er  janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un Rapprochement d’Entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) – say on pay ex ante ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce figurant dans le rapport financier annuel de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2022 et jusqu’à la réalisation d’un rapprochement d’entreprises (tel que ce terme est défini aux statuts de la Société) qui y est présentée. 11 e . RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé, rue de Calais, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 511 716 573 («  Deezer  ») par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Mercedes Erra de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e résolution de la présente Assemblée Générale. 12 e . RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Patricia Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Patricial Fili-Krushel de son mandat de membre du Conseil d’administration avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e résolution de la présente Assemblée Générale. 13 e . RÉSOLUTION ( Constatation de la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Madame Fleur Pellerin de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale. 14 e . RESOLUTION ( Constatation de la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de Monsieur Carlo d’Asaro-Biondo de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale. 15 e . RESOLUTION ( Constatation de la démission d’Artémis 80 SAS de son mandat de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e   résolution de la présente Assemblée Générale, constate la démission de la société Artémis 80 S.A.S. de son mandat de membre du Conseil d’administration, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale 16 e . RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Guillaume d’Hauteville en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Guillaume d’Hauteville Né le  12 juin 1963 , De nationalité française, Demeurant Flat 3, 47 South Street, Londres W1K 2XQ, Royaume-Uni, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Guillaume d’Hauteville a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 17 e . RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Jeronimo Folgueira en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Jeronimo Folgueira Né le 12 février 1982 à Buenos Aires (Argentine), De nationalité espagnole, Demeurant  20, rue du bassin, 92190 Meudon, avec effet à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Jeronimo Folgueira a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 18 e . RESOLUTION ( Nomination de Monsieur Hans-Holger Albrecht en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Monsieur Hans-Holger Albrecht Né le  29 juillet 1963à Bruxelles (Belgique), De nationalité française, Demeurant  Niederthai 64, 6441 Umhausen, Autriche, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Monsieur Hans-Holger Albrecht a déclaré par avance qu’il accepterait ce mandat pour le cas où il serait nommé, et qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 19 e . RESOLUTION ( Nomination de Madame Amanda Cameron en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Amanda Cameron Née le 10 juillet 1974 à Londres (Royaume-Uni), De nationalité française, Demeurant  125 St Marks Road, Londres W10 6NP, Royaume-Uni, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Amanda Cameron a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 20 e . RESOLUTION ( Nomination de Madame Sophie Guiyesse en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Sophie Guiyesse Né e le  19 février 1963 à Paris, De nationalité française, Demeurant  22, avenue des Mimosas, 92100 Boulogne, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Sophie Guiyesse a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 21 e . RESOLUTION ( Nomination de Madame Valérie Accary en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Valérie Accary Né e le  27 mai 1965à Strasbourg, De nationalité française, Demeurant  50, rue Cortambert, 75116 Paris, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du traité de fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Valérie Accary a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 22 e . RESOLUTION ( Nomination de Madame Mari Thjømøe en qualité de membre du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société : Madame Mari Thjømøe Né e le  23 novembre 1962 à Oslo (Norvège), De nationalité française, Demeurant  Myrhaugen 20, 0752 Oslo, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visé à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. Madame Mari Thjømøe a déclaré par avance qu’elle accepterait ce mandat pour le cas où elle serait nommée, et qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui en interdire l’accès ou l’exercice. 23 e . RESOLUTION ( Nomination d’Ernst &You n g Audit S.A.S. en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société : Ernst & Young Audit S.A.S. 1-2, Place des Saisons, Paris la Défense 1, 92400 Courbevoie 344 366 315 RCS Nanterre pour une durée de six exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2027. 24 e . RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée à la section  15.2 du prospectus de fusion précité à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et jusqu’au 31 décembre 2022. 25 e . RESOLUTION ( Fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, décide de fixer à 352.000 euros le montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société et pour chacun des exercices suivants jusqu'à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. 26 e . RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée à la section 24 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société. 27 e . RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du prospectus de fusion relatif à la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social exécutif, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e  résolution de la présente Assemblée Générale, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre mandataire social exécutif, telle que présentée à la section 24 du prospectus de fusion précité, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société. 28 e . RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions ordinaires de la Société pour un prix maximum d’achat de 20 euros par action ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société, conformément aux stipulations du Traité de Fusion en date du 24 mai 2022, visée à la 30e résolution de la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire acheter par la Société ses propres actions ordinaires, décide que les acquisitions d’actions ordinaires pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société, leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 225-180 et L. 225-197-2, leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange, leur annulation sous réserve de l’adoption de la 29e résolution de la présente Assemblée Générale, leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5% du capital social, et plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ordinaires est fixé à 20 euros par action ordinaire, hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale des actions ordinaires, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions de la Société, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire, décide que le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10% du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions ordinaires rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62, alinéa 2 du Code de commerce, le nombre d’actions ordinaires pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions ordinaires achetées déduction faite du nombre d’actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions ordinaires auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital apprécié à la date de l’opération, décide que le montant total maximal consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser  6  millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition, décide que les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : décider la mise en œuvre de la présente autorisation, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ordinaire, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire, décide que l’acquisition, la cession, l’échange, ou le transfert des actions ordinaires pourra être réalisé à tout moment, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées, décide que cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. A titre extraordinaire 29 e . RESOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sauf à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même code, décide que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit et par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale, décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires , pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 30 e . RESOLUTION ( Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société ; Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée Générale des  32e à 51e  résolutions ci-après et de la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital en vertu des délégations consenties au Conseil d’administration par lesdites résolutions, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration, des rapports établis par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Alain Abergel, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 28 avril 2022, sur les modalités de la fusion, la valeur des apports, leur évaluation et leur rémunération, du traité de fusion et de ses annexes (le «  Traité de Fusion  ») établi par acte sous seing privé en date du 24 mai 2022, entre la Société et Deezer relatif au projet de fusion par voie d’absorption de Deezer par la Société (la «  Fusion  »), et du prospectus de fusion en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché Euronext Paris des actions ordinaires de la Société devant être émises en rémunération de la Fusion (le «  Prospectus  »), approuve sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Traité de Fusion aux termes duquel il est notamment convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées à l’article 6 du Traité de Fusion, que Deezer apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité de son patrimoine actif et passif, approuve la transmission universelle du patrimoine de Deezer au profit de la Société dans le cadre de la Fusion, approuve l’apport consenti par Deezer de l’ensemble de ses biens, droits et obligations et notamment, approuve l’évaluation dudit apport qui s’établit, conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan comptable général, modifié par le règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017, à sa valeur réelle, soit la somme de 1.050.000.000 d’euros, approuve la valeur réelle totale de l’actif net apporté par Deezer qui s’élève à 1.050.000.000 euros, étant précisé que cette valeur réelle a été fixée contractuellement par les parties à la Fusion sur la base de la méthode multicritères exposée en Annexe F du Traité de Fusion, pour un nombre total de 32 . 600 . 103 actions de Deezer (toutes catégories d’actions confondues) au 4 juillet 2022 , correspondant à la date anticipée de réalisation de la Fusion, soit une valeur réelle par catégorie d’actions, arrêtée d’un commun accord, comme suit : 43,48 euros par action de préférence de catégorie A12, 29,42 euros par action de préférence de catégorie A16 Tranche1 , 29,42 euros par action de préférence de catégorie A16 Tranche2 , 39,23 euros par action de préférence de catégorie A18, et 29,42 euros par action de préférence de catégorie B, approuve la valeur réelle de la Société retenue dans le cadre du Traité de Fusion s’élevant à 92.418.170 euros pour un nombre total de 9.241 . 817 actions existantes (toutes catégories confondues et, en tenant compte de l’annulation des actions de préférence de catégorie B de la Société pour lesquelles leurs titulaires ont notifié la Société de leur volonté de se voir racheter lesdites actions), et la valeur réelle par action ordinaire, arrêtée d’un commun accord, à 10 euros, approuve le fait que la parité d’échange, arrêtée d’un commun accord, s’établit en conséquence ainsi qu’il suit : 4,348 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A12, 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A16 Tranche1 , 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A16 Tranche2 , 3,923 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie A18, et 2,942 actions ordinaires de la Société pour 1 action de préférence de catégorie B, approuve les modalités de rémunération de l’apport-fusion consistant, d'une part, en la prise en charge par la Société des éléments de passif de Deezer, dont notamment ceux énumérés dans le Traité de Fusion, et, d'autre part, en l'attribution aux actionnaires de Deezer, d’un nombre total de 96.440.617 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées, de la Société, à créer à titre d'augmentation du capital social de la Société, approuve le fait que la Société ne procèdera à aucune indemnisation d’éventuels rompus ni au versement d’aucune soulte au profit des actionnaires de Deezer, approuve le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par la Société seront, à la date de réalisation définitive de la Fusion, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de la Société et seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission, prend acte que la différence entre la valeur nette des biens apportés par Deezer (soit 1.050.000.000 €) et la valeur nominale des actions ordinaires émises par la Société en rémunération de cet apport (soit 964.406,17 €), soit la somme de 1.049.035.593,83 euros, sera inscrite à un compte "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société, approuve le fait que la réalisation définitive de la Fusion interviendra, sur le plan juridique, à la date de réalisation définitive de la dernière des conditions suspensives visées à l’article 6 du Traité de Fusion, approuve le fait que la Fusion prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, au 1 er  janvier 2022, prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les bons de souscription d’actions émis par cette dernière préalablement à la réalisation définitive de la Fusion (les « BSA ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société sera substituée de plein droit à Deezer dans ses obligations envers les titulaires des BSA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 1.684.284 actions de préférence de catégorie B de Deezer auxquelles les titulaires des BSA peuvent prétendre, étant précisé que (i) l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour lesdits titulaires, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions des BSA, en ce compris leur prix d’exercice, restent inchangés, et en conséquence : constate que les BSA donneront droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal de 4.955.160 actions ordinaires de la Société, prend acte que les commissaires à la fusion ont émis un avis sur ce nombre maximal d’actions ordinaires de la Société, prend acte que l’approbation du projet de Fusion  par les actionnaires de la Société aux termes de la présente résolution emporte renonciation par ces derniers à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur exercice des BSA au profit des titulaires des BSA, autorise en conséquence l’émission des 4.955.160 actions ordinaires de la Société susceptibles de résulter de l’exercice des BSA au profit des bénéficiaires des BSA, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 49.551,60 euros, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin (i) recevoir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements correspondants et en faire le dépôt auprès de la banque de la Société et (ii) plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société résultant de l’exercice des BSA et procéder aux modifications corrélatives des statuts , prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les plans d’options de souscription d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (les « Plans SOP ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Deezer pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires des Plans SOP, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 702.572 actions de préférence de catégorie B de Deezer auxquelles donnent droit les Plans SOP, étant précisé que (i) l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires des Plans SOP, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions des Plans SOP, en ce compris le prix d’exercice des options de souscription d’actions émises par Deezer objet des Plans SOP, restent inchangés, et en conséquence : constate que les options de souscription d’actions émises par Deezer objets des Plans SOP donneront droit, en cas d’exercice, à la souscription d’un nombre maximal de 2.066.963 actions ordinaires de la Société représentant une augmentation d’un montant nominal maximum de 20.669,63 euros,    renonce, en tant que besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’exercice de ces options, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin (i) recevoir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements correspondants et en faire le dépôt auprès de la banque de la Société et (ii) plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts , prend acte des obligations qu’entraîne pour la Société la reprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-297-1 III du Code de commerce et au Traité de Fusion, des engagements de Deezer en ce qui concerne les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur à la date de réalisation définitive de la Fusion (les « Plans AGA ») et, en particulier : prend acte qu’à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion, la Société se substituera à Deezer pour les engagements contractés par cette dernière à l’égard des bénéficiaires des Plans AGA, décide d’appliquer le rapport d’échange retenu dans le Traité de Fusion pour les actions de préférence de catégorie B de Deezer aux 520.656 actions de préférence de catégorie B de Deezer attribuées gratuitement aux bénéficiaires des Plans AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion, étant précisé que (i) conformément à la doctrine de l’administration fiscale, l’application de la parité d’échange ne donnera lieu à aucun rompu pour les bénéficiaires des Plans AGA, le nombre d’actions ordinaires de la Société auquel ils auront respectivement droit étant arrondi au nombre entier inférieur et (ii) les autres termes et conditions de Plans d’AGA restent inchangés, et en conséquence : constate que lesdites 520.656 actions de préférence de catégorie B de Deezer attribuées gratuitement aux bénéficiaires des Plans AGA et non définitivement acquises à la réalisation de la Fusion donneront droit, lors de leur acquisition définitive, à un nombre maximal de 1.531.761 actions ordinaires de la Société, renonce, en tant que de besoin, au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront le cas échéant émises par la Société du fait de l’acquisition définitives de ces instruments conformément aux termes des Plans AGA, étant précisé que cette décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des bénéficiaires des Plans AGA, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’administration , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater l’acquisition définitive par les bénéficiaires des Plans AGA, à l’issue de la période d’acquisition, des actions ordinaires de la Société concernées, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration en vue de la constatation de la réalisation définitive des augmentations de capital social de la Société en résultant et, à cette fin, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité desdites augmentations de capital social de la Société et procéder aux modifications corrélatives des statuts . 31 e . RESOLUTION ( Augmentation du capital social de la Société en rémunération de la fusion par voie d’absorption de la société Deezer par la Société et délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d’administration à cet effet ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 236- 1 à L. 236-6 du Code de commerce,