GASCOGNE

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 94.205 . 695 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale Mixte pour le : J eudi 11 juin 202 6 , à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze Route de la Gare 40630 SABRES A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire Modification des articles 11 et 12 des statuts – Limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise A titre ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Quitus aux administrateurs Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Biolandes Technologies Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Jean-Claude Béziat Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène Coutière Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Germain Gouranton Renouvellement du mandat de censeur de la Société Sofagri Participations Renouvellement du mandat de censeur de la Société Crédit Mutuel Equity SCR Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution ( Modification des articles 11 et 12 des statuts – Limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, rappelle qu’en application des dispositions du Code de commerce, les statuts de la Société doivent prévoir une limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration et, le cas échéant, de Directeur Général et de Directeurs Généraux Délégués, à défaut de quoi une limite d’âge supplétive de soixante cinq (65) ans s’applique.  L’Assemblée générale extraordinaire constate que l’article 11 des statuts fixe actuellement à soixante quinze (75) ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, laquelle est reprise à l’article 12 pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. L’Assemblée générale extraordinaire souhaite, afin d’assurer la continuité de la gouvernance de la Société porter la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration à quatre vingt un (81) ans. Elle décide toutefois de maintenir une limite d’âge de soixante-quinze (75) ans pour le Directeur Général lorsque la direction générale n’est pas exercée par le Président du Conseil d’administration, ainsi que pour les Directeurs Généraux Délégués En conséquence, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide de modifier les statuts comme suit :  Au sein de l’article 11.1, le huitième alinéa relatif à la limite d’âge est désormais rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à quatre vingt un (81) ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président. Il conserve, le cas échéant, sa qualité d’administrateur, sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires relatives à la limite d’âge des administrateurs». Au sein de l’article 12, les troisième, quatrième et sixième alinéas sont désormais rédigés comme suit : Troisième alinéa : « Dans l’hypothèse où le Président du Conseil d’administration exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables, à l’exception de celles relatives à la limite d’âge, laquelle demeure régie par les dispositions de l’article 11.1 des statuts ». Quatrième alinéa : « Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général. La limite d’âge du directeur général est fixée à soixante-quinze (75) ans  Sixième alinéa : « Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge applicable aux directeurs généraux délégués est fixée à soixante-quinze (75) ans. Les autres dispositions des articles 11 et 12 demeurent inchangées. Deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), une augmentation de capital en numéraire, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant total maximum de l’augmentation de capital, immédiate et /ou à terme, susceptible de résulter de la présente délégation sera de vingt-sept millions d’Euros (27.000.000 €) sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant de vingt-sept millions d’Euros (27.000.000 €) de l’augmentation de capital immédiate et/ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation est également un plafond global sur lequel s’imputera le montant de toute augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise proposée à la troisième résolution ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger, Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l’Assemblée générale, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce la présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise à instituer par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder deux cent cinquante mille Euros (250.000 €) et qu’il s’imputera sur le montant global prévu à la deuxième résolution ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, pour les actions à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions et modalités de l’augmentation de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Quatrième résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2025 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de – 10.600.280, 16 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à savoir la somme de 107.609 €, ainsi que la charge d’impôt sur les sociétés résultant de leur réintégration fiscale, s’élevant à 4.402 € Cinquième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2025 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de – 10.326.312 €. Sixième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2025 se solde par un déficit de -10.600.280,16 €, décide d’affecter l’intégralité de la somme au compte de report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Septième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’absence de convention réglementée nouvelle ou ancienne qui se serait poursuivie au cours de l’exercice. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales et statutaires applicables, notamment celles relatives à la limite d’âge des administrateurs et du Président du Conseil d’administration.  L’Assemblée générale prend acte qu’il appartiendra au Conseil d’administration, réuni à l’issue de la présente Assemblée, de désigner en son sein le Président du Conseil d’administration et de décider, conformément aux statuts, des modalités d’exercice de la direction générale de la Société, dans le respect de la limite d’âge désormais fixée, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-avant, à quatre vingt un (81) ans pour ces fonctions.  Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Biolandes Technologies ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de la société Biolandes Technologies, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables. L’Assemblée générale prend acte que la société Biolandes Technologies a désigné Monsieur Philippe Coutière en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration ; Monsieur Philippe Coutière exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sous réserve des décisions ultérieures du Conseil d’administration.  Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Jean-Claude Béziat ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Jean Claude Béziat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat en qualité d’administrateur indépendant, au sens du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène Coutière ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Madame Hélène Coutière arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Germain Gouranton ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Germain Gouranton arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat en qualité d’administrateur indépendant, au sens du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de la Société Sofagri Participations ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de censeur de Sofagri Participations, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Sofagri Participations sera représentée par Monsieur Nicolas Lambert.  Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de la Société Crédit Mutuel Equity SCR ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de censeur de Crédit Mutuel Equity SCR arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Crédit Mutuel Equity SCR sera représentée par Monsieur Jean Christophe Littaye.  Quinzième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2026, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs, au titre de leurs fonctions, à cent mille euros (100 000 €), et ce jusqu’à décision contraire d’une assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que cette somme globale sera, conformément aux dispositions de l’article L. 225 45 du Code de commerce, répartie entre les administrateurs par le Conseil d’administration. Seizième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le jeudi 0 4 juin 202 6 zéro heure, heure de Paris  : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Il est précisé que cette date d’enregistrement est fixée conformément aux dispositions du décret n° 2026-94 du 13 février 2026, entré en vigueur le 16 février 2026, nonobstant toute mention antérieure figurant dans l‘avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 54 du 06 mai 2 026. ● Vote par procuration ou par correspondance par voie postale A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée . Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. ● Questions écrites Tout actionnaire pourra adresser à la Société des questions écrites jusqu’au vendredi 05 juin 202 6 au plus tard , conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social , ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Pour être prises en compte, ces questions devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte . ● Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours calendaires après la publication du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 5ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. ● Droit de communication des actionnaires A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire p ourra demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce, de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur d evront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s er ont mis à disposition des actionnaires au s iège social de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 94.205 . 695 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont informés qu’une Assemblée G énérale Mixte se tiendra le jeudi 11 juin 202 6 , à 14 heures 30, à l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare, 40630 SABRES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre extraordinaire Modification des articles 11 et 12 des statuts – Limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise A titre ordinaire Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Quitus aux administrateurs Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Biolandes Technologies Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Jean-Claude Béziat Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène Coutière Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Germain Gouranton Renouvellement du mandat de censeur de la Société Sofagri Participations Renouvellement du mandat de censeur de la Société Crédit Mutuel Equity SCR Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Première résolution ( Modification des articles 11 et 12 des statuts – Limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, rappelle qu’en application des dispositions du Code de commerce, les statuts de la Société doivent prévoir une limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration et, le cas échéant, de Directeur Général et de Directeurs Généraux Délégués, à défaut de quoi une limite d’âge supplétive de soixante cinq (65) ans s’applique.  L’Assemblée générale extraordinaire constate que l’article 11 des statuts fixe actuellement à soixante quinze (75) ans la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, laquelle est reprise à l’article 12 pour le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués. L’Assemblée générale extraordinaire souhaite, afin d’assurer la continuité de la gouvernance de la Société porter la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration à quatre vingt un (81) ans. Elle décide toutefois de maintenir une limite d’âge de soixante-quinze (75) ans pour le Directeur Général lorsque la direction générale n’est pas exercée par le Président du Conseil d’administration, ainsi que pour les Directeurs Généraux Délégués En conséquence, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide de modifier les statuts comme suit :  Au sein de l’article 11.1, le huitième alinéa relatif à la limite d’âge est désormais rédigé comme suit : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration est fixée à quatre vingt un (81) ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge, le Président du Conseil d’administration est réputé démissionnaire d’office de ses fonctions de Président. Il conserve, le cas échéant, sa qualité d’administrateur, sous réserve du respect des dispositions légales et statutaires relatives à la limite d’âge des administrateurs». Au sein de l’article 12, les troisième, quatrième et sixième alinéas sont désormais rédigés comme suit : Troisième alinéa : « Dans l’hypothèse où le Président du Conseil d’administration exerce les fonctions de Directeur Général, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables, à l’exception de celles relatives à la limite d’âge, laquelle demeure régie par les dispositions de l’article 11.1 des statuts ». Quatrième alinéa : « Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général. La limite d’âge du directeur général est fixée à soixante-quinze (75) ans  Sixième alinéa : « Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge applicable aux directeurs généraux délégués est fixée à soixante-quinze (75) ans. Les autres dispositions des articles 11 et 12 demeurent inchangées. Deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), une augmentation de capital en numéraire, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant total maximum de l’augmentation de capital, immédiate et /ou à terme, susceptible de résulter de la présente délégation sera de vingt-sept millions d’Euros (27.000.000 €) sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant de vingt-sept millions d’Euros (27.000.000 €) de l’augmentation de capital immédiate et/ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation est également un plafond global sur lequel s’imputera le montant de toute augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise proposée à la troisième résolution ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger, Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l’Assemblée générale, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce la présente délégation de compétence prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise à instituer par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder deux cent cinquante mille Euros (250.000 €) et qu’il s’imputera sur le montant global prévu à la deuxième résolution ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, pour les actions à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions et modalités de l’augmentation de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Quatrième résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2025 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de – 10.600.280, 16 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025, à savoir la somme de 107.609 €, ainsi que la charge d’impôt sur les sociétés résultant de leur réintégration fiscale, s’élevant à 4.402 € Cinquième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2025 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de – 10.326.312 €. Sixième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2025 se solde par un déficit de -10.600.280,16 €, décide d’affecter l’intégralité de la somme au compte de report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Septième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’absence de convention réglementée nouvelle ou ancienne qui se serait poursuivie au cours de l’exercice. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales et statutaires applicables, notamment celles relatives à la limite d’âge des administrateurs et du Président du Conseil d’administration.  L’Assemblée générale prend acte qu’il appartiendra au Conseil d’administration, réuni à l’issue de la présente Assemblée, de désigner en son sein le Président du Conseil d’administration et de décider, conformément aux statuts, des modalités d’exercice de la direction générale de la Société, dans le respect de la limite d’âge désormais fixée, sous réserve de l’adoption de la première résolution ci-avant, à quatre vingt un (81) ans pour ces fonctions.  Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Biolandes Technologies ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de la société Biolandes Technologies, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables. L’Assemblée générale prend acte que la société Biolandes Technologies a désigné Monsieur Philippe Coutière en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration ; Monsieur Philippe Coutière exercera ses fonctions dans les conditions prévues par la loi et les statuts, sous réserve des décisions ultérieures du Conseil d’administration.  Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Jean-Claude Béziat ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Jean Claude Béziat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat en qualité d’administrateur indépendant, au sens du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Hélène Coutière ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administratrice de Madame Hélène Coutière arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale. L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Germain Gouranton ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur indépendant de Monsieur Germain Gouranton arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler ce mandat en qualité d’administrateur indépendant, au sens du code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de la Société Sofagri Participations ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de censeur de Sofagri Participations, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Sofagri Participations sera représentée par Monsieur Nicolas Lambert.  Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de la Société Crédit Mutuel Equity SCR ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de censeur de Crédit Mutuel Equity SCR arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.  L’Assemblée générale décide de renouveler Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société pour une durée de quatre (4) ans soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, sous réserve des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables.  Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Crédit Mutuel Equity SCR sera représentée par Monsieur Jean Christophe Littaye.  Quinzième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2026, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs, au titre de leurs fonctions, à cent mille euros (100 000 €), et ce jusqu’à décision contraire d’une assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte que cette somme globale sera, conformément aux dispositions de l’article L. 225 45 du Code de commerce, répartie entre les administrateurs par le Conseil d’administration. Seizième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 09 juin 202 6 zéro heure, heure de Paris  : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. ● Vote par procuration ou par correspondance par voie postale A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée . Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. ● Questions écrites Tout actionnaire pourra adresser à la Société des questions écrites jusqu’au vendredi 05 juin 202 6 au plus tard , conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social , ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Pour être prises en compte, ces questions devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte . ● Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours calendaires après la publication du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. ● Droit de communication des actionnaires A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire p ourra demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce, de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur d evront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s er ont mis à disposition des actionnaires au s iège social de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 94.205.695 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 30 avril 202 5 , dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligations n°52 du 30 avril 2025 et dans l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 6 1 du 2 1 mai 202 5 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 0 5 juin 202 5 . Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectes sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 202 4 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isol é ment. Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « VI.1.4.2.3. Immobilisations financières » de l’annexe au x comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’ utilité des titres de participation et à revoir les calculs effectués par la société. Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, c onformément aux normes d’exercice professionnel applicable en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la conc o rdance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement prévus à l’article D.441-6 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes, M é rignac, le 30 avril 202 5 Bordeaux, le 30 avril 202 5 KPMG SA DELOITTE & ASSOCIES Sebastien HAAS Mathieu PERROMAT Associ é Associ é Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l' Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolid é s de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolid é s sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopt é dans l'Union européenne , réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitu é par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collect é s sont suffisants et appropri é s pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolid é s" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 202 4 à la date d’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé , selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère appropri é des principes comptables appliqu é s, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne la comptabilisation des impôts différés . Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolid é s pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolid é s pris isol é ment. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé , conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolides et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant . Les commissaires aux comptes, Mérignac , le 30 avril 202 5 Bordeaux, le 30 avril 202 5 KPMG SA DELOITTE & ASSOCIES Sebastien HAAS Mathieu PERROMAT Associ é Associ é

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 94.205 . 695 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire Annuelle pour le : J eudi 0 5 juin 202 5 , à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze Route de la Gare, 40630 SABRES A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 – Quitus aux administrateurs ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Trocmé-Le Page, en qualité d’administratrice indépendante de la Société  ; Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinair e Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2024 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 4.809.900,23 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à savoir la somme de 9.626 € et qui n’ont pas généré d’imposition. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2024 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de -624.695 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2024 se solde par un bénéfice de 4.809.900, 23 €, décide : d’affecter la somme de 240.495,01 € au compte réserve légale, et d’affecter le solde, soit 4.569.405 , 22 € au compte de report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’absence de convention réglementée nouvelle ou ancienne qui se serait poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Trocmé-Le Page, en qualité d’administratrice indépendante de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Sonia Trocmé-Le Page , demeurant 38 rue de Seine, 78290 Croissy sur Seine, décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 février 2025, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Madame Eléonore Joder-Tretz, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à cent mille euros ( 100.000) €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale et prend acte du fait que cette somme globale sera, conformément à la loi, librement répartie entre les administrateurs par le Conseil d'administration . Septième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 0 3 juin 202 5 zéro heure, heure de Paris  : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. ● Vote par procuration ou par correspondance par voie postale A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée . Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. ● Questions écrites Tout actionnaire pourra adresser à la Société des questions écrites jusqu’au vendredi 30 mai 2025 au plus tard , conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social , ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Pour être prises en compte, ces questions devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte . ● Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours calendaires après la publication du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. ● Droit de communication des actionnaires A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire p ourra demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce, de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur d evront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s er ont mis à disposition des actionnaires au s iège social de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 94.205 . 695 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont informés qu’une Assemblée G énérale Ordinaire Annuelle se tiendra le jeudi 0 5 juin 202 5 , à 14 heures 30, à l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare, 40630 SABRES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 – Quitus aux administrateurs ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Trocmé-Le Page, en qualité d’administratrice indépendante de la Société  ; Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinair e Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2024 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 4.809.900,23 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, à savoir la somme de 9.626 € et qui n’ont pas généré d’imposition. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2024 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de -624.695 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2024 se solde par un bénéfice de 4.809.900, 23 €, décide : d’affecter la somme de 240.495,01 € au compte réserve légale, et d’affecter le solde, soit 4.569.405 , 22 € au compte de report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’absence de convention réglementée nouvelle ou ancienne qui se serait poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Trocmé-Le Page, en qualité d’administratrice indépendante de la Société ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Sonia Trocmé-Le Page , demeurant 38 rue de Seine, 78290 Croissy sur Seine, décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 20 février 2025, en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de Madame Eléonore Joder-Tretz, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2025, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à cent mille euros ( 100.000) €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale et prend acte du fait que cette somme globale sera, conformément à la loi, librement répartie entre les administrateurs par le Conseil d'administration . Septième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 0 3 juin 202 5 zéro heure, heure de Paris  : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. ● Vote par procuration ou par correspondance par voie postale A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée . Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. ● Questions écrites Tout actionnaire pourra adresser à la Société des questions écrites jusqu’au vendredi 30 mai 2025 au plus tard , conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social , ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Pour être prises en compte, ces questions devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte . ● Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales , et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours calendaires après la publication du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. ● Droit de communication des actionnaires A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire p ourra demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce, de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur d evront justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s er ont mis à disposition des actionnaires au s iège social de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 73.598.200 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 30 avril 2024 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 52 du 29 avril 2024 et dans l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 62 du 22 mai 2024, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 06 juin 2024. Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectes sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives a l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , nous portons a votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolement. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en compte courant afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes ≪ VI.1.4.2.3. Immobilisations financières ≫ et ≪ VI.1.4.2.5. Créances et autres comptes ≫ de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’ utilité des titres de participation et des avances en compte courant, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes ≪ VI.1.4.2.3. Immobilisations financières ≫ et ≪ VI.1.4.2.5. Créances et autres comptes ≫ de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée . Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées . Les commissaires aux comptes, M é rignac, le 30 avril 2024 Bordeaux, le 30 avril 2024 KPMG SA DELOITTE & ASSOCIES Sebastien HAAS Mathieu PERROMAT Associ é Associ é Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l' Assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolid é s de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolid é s sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopt é dans l'Union européenne , réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitu é par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collect é s sont suffisants et appropri é s pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolid é s" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’ indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2023 a la date d’ émission de notre rapport. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations , nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé , selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère appropri é des principes comptables appliqu é s, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne la comptabilisation des impôts différés . Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolid é s pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolid é s pris isol é ment. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé , conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolides et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant . Les commissaires aux comptes, Mérignac , le 30 avril 2024 Bordeaux, le 30 avril 2024 KPMG SA DELOITTE & ASSOCIES Sebastien HAAS Mathieu PERROMAT Associ é Associ é

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 73.598.200 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le  : J eudi 06 juin 2024 à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze Route de la Gare 40630 SABRES A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – Quitus aux administrateurs ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Constatation de la démission donnée par Madame Eléonore Joder-Tretz de ses fonctions d’administratrice ; Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois , à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinair e Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2023 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2.149.445,50 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir la somme de 9.220 € et qui n’ont pas généré d’imposition. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2023 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 9.671.579 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice de 2.149.445,50 €, décide : d’affecter la somme de 107.472, 28 € au compte réserve légale, et d’affecter le solde, soit 2.041.973, 22 € au compte de report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’absence de convention réglementée nouvelle ou ancienne qui se serait poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution ( Constatation de la démission de Madame Eléonore Joder-Tretz, de ses fonctions d’administratrice ) L’assemblée générale prend acte de la démission donnée le 05 mars 2024 par Madame Eléonore Joder-Tretz, de ses fonctions d’administratrice de la Société et prend acte du fait qu’aucune candidate n’a été trouvée pour le moment pour la remplacer. Sixième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2024, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à cent mille euros ( 100.000) €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscriptio n des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que  : le montant nominal total des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente ne pourra excéder un plafond global de vingt et un millions d’Euros (2 1 .000.000 €) ; A ce plafond global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Le plafond visé ci-dessus est indépendant du plafond prévu par la huitième résolution ci-après ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger, Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l’Assemblée générale, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise institu é par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder quatre cent mille Euros ( 400.000 €) ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, aux actions donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions et modalités de l’augmentation de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023, est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée. Neuvième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 04 juin 202 4 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au vendredi 31 mai 202 4 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l' A ssemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 73.598.200 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS DE REUNION   Mesdames et Messieurs l es actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont informés qu’une Assemblée G énérale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire se tiendra le jeudi 06 juin 2024, à 14 heures 30, à l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare, 40630 SABRES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – Quitus aux administrateurs ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Constatation de la démission donnée par Madame Eléonore Joder-Tretz de ses fonctions d’administratrice ; Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois , à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinair e Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2023 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2.149.445,50 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à savoir la somme de 9.220 € et qui n’ont pas généré d’imposition. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2023 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 9.671.579 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, et après avoir constaté que l’exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice de 2.149.445,50 €, décide : d’affecter la somme de 107.472, 28 € au compte réserve légale, et d’affecter le solde, soit 2.041.973, 22 € au compte de report à nouveau. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’absence de convention réglementée nouvelle ou ancienne qui se serait poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution ( Constatation de la démission de Madame Eléonore Joder-Tretz, de ses fonctions d’administratrice ) L’assemblée générale prend acte de la démission donnée le 05 mars 2024 par Madame Eléonore Joder-Tretz, de ses fonctions d’administratrice de la Société et prend acte du fait qu’aucune candidate n’a été trouvée pour le moment pour la remplacer. Sixième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2024, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à cent mille euros ( 100.000) €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de douze mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscriptio n des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que  : le montant nominal total des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente ne pourra excéder un plafond global de vingt et un millions d’Euros (2 1 .000.000 €) ; A ce plafond global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Le plafond visé ci-dessus est indépendant du plafond prévu par la huitième résolution ci-après ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger, Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l’Assemblée générale, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation annule et remplace celle consentie par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise institu é par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder quatre cent mille Euros ( 400.000 €) ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, aux actions donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions et modalités de l’augmentation de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire du 29 Juin 2023, est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée. Neuvième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 04 juin 202 4 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au vendredi 31 mai 202 4 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l' A ssemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60 .800.130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 28 avril 2023 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 5 7 du 12 mai 2023 , rectifié par ravis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 71 du 14 juin 2023, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 9 juin 2023 . Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport 3. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice . Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en compte courant afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « VI.1.4.2.3. Immobilisations financières » et « VI.1.4.2.5. Créances et autres comptes » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des avances en compte courant, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes « VI.1.4.2.3. Immobilisations financières » et « VI.1.4.2.5. Créances et autres comptes » de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée . Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les commissaires aux comptes, Mérignac, le 2 8 avril 2023 Bordeaux, le 28 avril 2023 KPMG SA Deloitte & Associés Sébastien Haas Mathieu Perromat Associé Associé Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GASCOGNE relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 202 2 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 3. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La société procède, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwill et des autres actifs à durée d’utilité indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les commissaires aux comptes, Mérignac, le 2 8 avril 2023 Bordeaux, le 28 avril 2023 KPMG SA Deloitte & Associés Sébastien Haas Mathieu Perromat Associé Associé

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 12 mai 2023 Avis n° 2301568   Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le : Jeudi 2 9 juin 202 3 à 1 4 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare 40630 SABRES L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation paru au BALO n° 57 du 12 mai 2023 est modifié à la suite de la demande d’inscription à l’ordre du jour d’un projet de résolution présenté par certains actionnaires représentant 4,68% du capital de la Société. Ce projet de résolution consultative a fait l’objet d’une publication spécifique sur le site internet de la Société : www.groupe-gascogne.com/espace-actionnaires à la rubrique « assemblée générale 2023 ». Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée générale de ce projet de résolution reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En conséquence de ce qui précède, l’ordre du jour de l’Assemblée générale est désormais le suivant : A TITRE ORDINAIRE : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Eléonore Joder-Tretz, en qualité d’administratrice indépendante ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d’administratrice de la Société ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société ; Nomination de Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société ; Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’êt re versées aux administrateurs  A TITRE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’assemblée générale aura aussi à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire résultant du dépôt d’un projet de résolution consultative (à titre ordinaire) dont l’inscription a été demandée par des actionnaires : Résolution d’actionnaires sur les explications à fournir par le Président directeur général justifiant la conformité à l’intérêt de la Société de sa décision de remboursement en actions ou en numéraire, selon les cas, des ORAN (vote consultatif) . P rojet de résolution consultative déposé par les actionnaires en application des dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, invite le Président-directeur général de la Société à fournir des explications justifiant de la conformité à l’intérêt de la Société de sa décision de remboursement en actions ou en numéraire, selon les cas, des obligations remboursables en actions ou en numéraire émises par la Société en 2014 et arrivant à échéance le 31 décembre 2023 (« ORAN »), dans les trente (30) jours suivant la date de remboursement. Ces explications tiennent compte, en particulier, du cours de l’action au jour du remboursement des ORAN et sur les six mois précédant ce remboursement, ainsi que des capacités de refinancement de la Société. Cette résolution est à portée purement consultative. En conséquence, la Société et ses dirigeants demeurent libres aussi bien de la décision de rembourser les ORAN en actions ou en numéraire que de fournir les informations demandées dans le cadre de la présente résolution. Ni le Président-directeur général de la Société, ni les actionnaires de la Société qu’il contrôle directement ou indirectement, ni les propres actionnaires de ces derniers, ne prennent part au vote sur cette résolution. Le reste de l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 57 du 12 mai 2023   reste inchangé. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 2 7 juin 202 3 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au vendredi 23 juin 2023 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l' A ssemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en Assemblée G énérale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le : Jeudi 2 9 juin 202 3 à 1 4 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare 40630 SABRES À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Madame Eléonore Joder-Tretz, en qualité d’administratrice indépendante ; Ratification de la nomination par cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d’administratrice de la Société ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société ; Nomination de Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société ; Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ; A TITRE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinair e Première résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2022 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 13 719 320 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à savoir la somme de 14 173, 41 € et qui n’ont pas généré d’imposition. Deuxième résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2022 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 22 517 594 €. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 13 719 320 €. L’Assemblée générale décide : d’affecter la somme de 685 966 € à la réserve légale, et d’affecter le solde, soit 13 033 354 € au compte de report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Madame Eléonore Joder-Tretz, en qualité d’administratrice indépendante ) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administratrice indépendante de Madame Eléonore Joder-Tretz, demeurant 5, Avenue Jean Goujon – 78600 Maisons-Laffitte, pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Madame Hélène Coutière, en qualité d’administratrice de la Société ) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Hélène Coutière, demeurant 1190, Route de Bélis – 40420 Le Sen, décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 mars 2023, en remplacement de Monsieur Gianluca Colombo, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Septième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Germain Gouranton, en qualité d’administrateur de la Société ) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Germain Gouranton , demeurant 5, Allée des 4 Maisons – 64600 Anglet, décidée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 30 mars 2023, en remplacement de Madame Sonia Sikorav, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Huitième résolution ( Nomination de Sofagri Participations en qualité de censeur de la Société ) L’Assemblée Générale nomme Sofagri Participations, dont le siège social est 12, Place des Etats-Unis – 92120 Montrouge , en qualité de censeur, en remplacement de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR) démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Sofagri Participations sera représentée par Monsieur Nicolas Lambert. Neuvième résolution ( Nomination de Crédit Mutuel Equity SCR en qualité de censeur de la Société ) L’Assemblée Générale nomme Crédit Mutuel Equity SCR , dont le siège social est 28, Avenue de l’Opéra – 75002 Paris, en qualité de censeur, en remplacement de Bpifrance Investissement démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Crédit Mutuel Equity SCR sera représentée par Monsieur Jean-Christophe Littaye. Dixième résolution ( Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à cent mille euros ( 100.000) €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), une augmentation de capital, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant total de l’augmentation de capital, immédiate et /ou à terme, susceptible de résulter de la présente délégation sera de dix millions deux cent mille Euros (10.200.000 €) sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant de dix millions deux cent mille Euros ( 10.200.000 €) de l’augmentation de capital immédiate et/ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation est également un plafond global sur lequel s’imputera le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, dans le cadre de la présente délégation de compétence, instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger, Décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence et tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions, modalités et prix de l’augmentation de capital dans les limites fixées ci-avant par l’Assemblée générale, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des actions émises, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions en vertu de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138-1 et L.225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise à instituer par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder deux cent mille Euros (200.000 €) et qu’il s’imputera sur le montant global prévu à la onzième résolution ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, aux actions donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions et modalités de l’augmentation de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises, Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Treizième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ______________________________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 2 7 juin 202 3 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au vendredi 23 juin 2023 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l' A ssemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60 .800.130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 29 avril 2022 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 5 5 du 09 mai 2022 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 3 juin 2022 . Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 3. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en compte courant afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des avances en compte courant, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les commissaires aux comptes, Mérignac, le 29 avril 2022 Bordeaux, le 29 avril 2022 KPMG Audit Deloitte & Associés Sébastien Haas Mathieu Perromat Associé Associé Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GASCOGNE relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2021 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 3. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La société procède, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwill et des autres actifs à durée d’utilité indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les commissaires aux comptes, Mérignac, le 29 avril 2022 Bordeaux, le 29 avril 2022 KPMG Audit Deloitte & Associés Sébastien Haas Mathieu Perromat Associé Associé

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en A ssemblée générale ordinaire annuelle pour le : Jeudi 23 juin 202 2 à 1 4 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la Gare 40630 SABRES AVERTISSEMENT En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires pourraient évoluer. La Société invite donc les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dé diée à l’Assemblée générale 2022 sur le site de la Société : www.groupe-gascogne.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 – Quitus aux administrateurs , Examen et approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1, Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs , Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Nomination de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes, en remplacement de la société KPMG Audit IS SAS , Renouvellement du mandat de la société DELOITE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes , Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions 1 ère résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 202 1 – Quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2021 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 5 691 330 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagées par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir la somme de 14 916, 10 € et qui n’ont pas généré d’imposition. 2 ème résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2021 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 12 869 915 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 5 691 330 €. L’Assemblée générale décide - : d’affecter la somme de 284 567 € à la réserve légale, et d’affecter le solde, soit 5 406 763 € au compte de report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Fixation des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale décide de fixer à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022, le montant global annuel de la rémunération susceptible d’être allouée aux administrateurs à 100 000 €, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée générale. 5 ème résolution ( Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) Après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. 6 ème résolution ( Nomination de la société KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes en remplacement de la société KPMG AUDIT IS SAS ) L’Assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat de la société KPMG AUDIT IS SA S de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et de la société Salustro Reydel de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer, en remplacement de la société KPMG AUDIT IS SA S, la société KPMG SA , société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho 2, avenue Gambetta – 92006 Paris la défense et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. 7 ème résolution ( R enouvellement du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes ) L’Assemblée générale prend acte de l’expiration du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant et décide de renouveler le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES , société par actions simplifiée dont le siège social est situé 6 place de la Pyramide Cedex – 92800 Puteaux et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 572 028 041, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. 8 ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le mardi 2 1 juin 202 2 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette A ssemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. Les actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie élec tronique à l’adresse suivante: www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au vendredi 17 juin 2022 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l' A ssemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l' A ssemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscriptions de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société Anonyme à conseil d’administration au capital de 60.800.130 € Siège social : 68, rue de la Papeterie – 40200 Mimizan 895 750 412 RCS Mont De Marsan La présente insertion, faite en application de l’article R 211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial ( CIC Market Solutions- Emetteur – adhérent Euroclear n°25) 6 , avenue de Provence – 75 009 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60 .800.130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Les comptes annuels et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 30 avril 2021 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 10 mai 2021 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale d u 24 juin 2021 . Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) 1. Opinion sur les comptes annuels N ous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 3. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en compte courant afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des avances en compte courant, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Les commissaires aux comptes , Mérignac, le 30 avril 2021 Bordeaux, le 30 avril 2021 KPMG Audit Deloitte & Associés Sébastien Haas Mathieu Perromat Associé Associé Attestation des Commissaires au x comptes sur les comptes consolidés (Extrait s du rapport sur les comptes consolidés) 1. Opinion sur les comptes consolidés N ous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 3. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La société procède, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwill et des autres actifs à durée d’utilité indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les commissaires aux comptes , Mérignac, le 30 avril 2021 Bordeaux, le 30 avril 2021 KPMG Audit Deloitte & Associés Sébastien Haas Mathieu Perromat Associé Associé

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en A ssemblée générale mixte pour le : Jeudi 24 juin 2021 à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la G are 40630 SABRES AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisation s du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce c ontexte et recommande à chaque a ctionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président (selon les indications indiquées en fin d’avis), plutôt qu’une présence physique. Les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l’Assemblée g énérale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l’ Assemblée g énérale 2021 dans l e menu finances/espace actionnaires/assemblées générales , sur le site internet : www.groupe-gascogne.com . Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l’Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation physique pendant toute la durée de l’Assemblée. Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragé s à privilégier la transmission de toutes leur s demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales. En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’ Assemblée g énérale des actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’ Assemblée g énérale du 24 juin 2021 pourrait être tenue à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait l’objet d’une retransmission en direct et en différé. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société : www.groupe-gascogne.com . L’Assemblée générale sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Quitus aux administrateurs Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Fixation du montant des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des contrats de cession des ORAN émises par la Société en 2014, conclus le 25 février 2020 entre chacun des établissements de crédit porteurs des ORAN et la société Biolandes Technologies Nomination de Monsieur Gianluca Colombo en qualité d’administrateur Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Sikorav en qualité d’administrateur Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Partie extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’ex ercice clos le 31 décembre 2020 – Quitus aux administrateurs) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la S ociété durant l'exercice 2020 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2 348 620 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagé es par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , à savoir la somme de 12 071 €, et qui n’ont pas généré d’imposition. 2 ème résolution ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2020 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 8 254 839 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 2 348 620 €. L’Assemblée générale décide : d’ affec ter la somme de 117 431 € à la réserve légale, et d’ affec ter le solde , soit 2 231   189 € , au compte de report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Fixation des rémunérations susceptibles d’être versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant maximum des rémunérations susceptibles d’être versées au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2021. 5 ème résolution ( Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des contrats de cession des ORAN émises par la Société en 2014, conclus le 25 février 2020 entre chacun des établissements de crédit porteurs des ORAN et la société Biolandes Technologies ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises à autorisation, établi en application des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42 du Code de commerce, approuve la conclusion des contrats de cession des 4.821.137 ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) émises le 1 er septembre 2014 par la Société, conclus le 25 février 2020 entre chacun des établissements de crédit porteurs des ORAN et la société Biolandes Technologies. 6 ème résolution ( Nomination de Monsieur Gianluca Colombo en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale nomme Monsieur Gianluca Colombo, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Laurent Labatut, démissionnaire , pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 7 ème résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Madame Sonia Sikorav en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Sonia Sikorav, demeurant 64 rue de Bellechasse – 75007 Paris, décidée par le Conseil d’administration en date du 25 mars 2021, en remplacement de Madame Emmanuelle Picard, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 8 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.22 -10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’ article L.22-10-62 du Code de commerce ; Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 €. le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la Société ; de l’attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet (14 ème résolution de l’assemblée en date du 24 juin 2020 ). Partie Assemblée générale extraordinaire : 9 ème résolution  ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22 -10-62 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social  par période de 24 mois, à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet (15 ème résolution de l’assemblée en date du 24 juin 2020 ). 10 ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président . En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires pourraient évoluer. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l’Assemblée générale du 24 juin 2021 pourrait être tenue à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l’Assemblée ferait l’objet d’une retransmission en direct et en différé . Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2021 sur le site de la Société : www.groupe-gascogne.com . L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’A ssemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 22 juin 202 1 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. L es actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tar d six jours avant la date de l’A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la S ociété le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan, et mis en li gne sur le site internet de la S ociété www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de la convocation et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la Société de lui adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce , de préférence par courriel sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. L’actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que la Société puisse valablement lui adresse r lesdits documents par courriel conformément à l’article 3 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée et prorogée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d’une attestation d’inscription en compte. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites qui seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le m ardi 22 juin 2021 zéro heure, heure de Paris . Ces questions écrites devront être envoyées au Président , de préférence par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la S ociété , 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   Le Conseil d’administration

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60 .800.130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Les comptes annuels et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 30 avril 2020 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 56 du 08 mai 2020 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale d u 24 juin 2020 . Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) 1. Opinion sur les comptes annuels N ous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l'opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. 3. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en compte courant afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des avances en compte courant, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Les commissaires aux comptes , Mérignac, le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2020 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2020 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 30 avril 2020 KPMG Audit IS Eric Junières Associé Paris la Défense, le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2020 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2020 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 30 avril 2020 Deloitte & Associés Emmanuel Gadret Associé if DOCVARIABLE BrandFirmName 1 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG Audit DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG Audit IS KPMG Audit IS DOCPROPERTY KISCoName \* CHARFORMAT Deloitte & Associés Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) 1. Opinion sur les comptes consolidés N ous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 3. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « I.1.1. Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne applicables aux exercices ouverts au 1er janvier 2019 » de l’annexe aux états financiers consolidés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. 4. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La société procède, à chaque clôture annuelle, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée d’utilité indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions. Les commissaires aux comptes , Mérignac, le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2020 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2020 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 30 avril 2020 KPMG Audit IS Eric Junières Associé Paris la Défense, le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2020 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2020 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 30 avril 2020 Deloitte & Associés Emmanuel Gadret Associé

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT COVID-19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, la tenue de l’assemblée générale pourrait être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité. En particulier, l’assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires), si la situation actuelle perdure (ou encore l’admission des actionnaires restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons de sécurité). Ainsi, la Société invite dès maintenant les actionnaires à anticiper et à privilégier (i) le vote par correspondance ou à donner procuration au président de l’ assemblée, et (ii) la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances /espace actionnaires/ assemblées générales. Les actionnaires sont également invités à consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’assemblée g énérale 2020 sur le site de la Société www.groupe-gascogne.com .   Les actionnaires de la société Gascogne (« la « Société ») sont convoqués en a ssemblée générale mixte pour le : Mercredi 24 juin 2020 à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la gare 40630 SABRES À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 – Quitus aux a dministrateurs, Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Rémunérations versées aux administrateurs , Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière, Renouvellement du mandat d’administrateur de BIOLANDES TECHNOLOGIES, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Labatut, Ratification de la nomination par cooptation de Madame Emmanuelle Picard, en qualité d’administrateur de la Société, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle Picard, Nomination de Monsieur Jean-Claude Béziat, en qualité d’administrateur de la Société, Renouvellement du mandat de censeur de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR), Renouvellement du mandat de censeur de BPIfrance Investissement, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’a chat par la S ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce . Partie extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , Mise en conformité de l’article 11.2 « Administrateur(s) représentant(s) des salariés, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et a pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019-Quitus aux administrateurs ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la Société durant l'exercice 2019 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 100 138 €. L’Assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts engagé par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir la somme de 10 878 €. 2 ème résolution ( Examen et a pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2019 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 9 740 615 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 100 138 €. L’Assemblée générale décide: d’imputer la somme de 5 007 € à la réserve légale, et d’imputer le solde, soit 95 131 €, au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Rémunérations versées aux administrateurs ) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant maximum des rémunérations susceptibles d’être versées au Conseil d’administration à compter de de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2020 . 5 ème résolution ( Conventions visées aux articles L .225-38 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l ’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. 6 ème résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Coutière pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 7 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de BIOLANDES TECHNOLOGIES) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de BIOLANDES TECHNOLOGIES pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 8 ème résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Labatut) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Labatut pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 9 ème résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Emmanuelle Picard, en qualité d’administrateur de la Société) L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Madame Emmanuelle Picard , demeurant 9 rue des Halles, 75001 Paris, décidée par le Conseil d’administration en date du 21 avril 2020, en remplacement de Madame Dominique Brard, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2019. 10 ème résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle Picard) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Emmanuelle Picard pour une durée de six (6) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 11 ème résolution ( Nomination de Monsieur Jean-Claude Béziat, en qualité d’administrateur de la Société) L’Assemblée générale nomme Monsieur Jean-Claude Béziat, né le 1 er décembre 1946, de nationalité française, demeurant 1335, route du Perret – 40120 Arrue, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. 12 ème résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR) ) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de Crédit Agricole Partenariat (CAPAR) pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, CAPAR sera représentée par M. Nicolas Lambert. 13 ème résolution ( Renouvellement du mandat de censeur de Bpifrance Investissement ) L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de censeur de Bpifrance Investissement pour une durée de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, Bpifrance Investissement sera représentée par M. Samuel Dalens. 14 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou p lusieurs fois, d’actions de la S ociété étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 € , le nombre d’actions que la S ociété pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la S ociété ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’ opération sur le capital de la S ociété, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la S ociété ; de l’attribution d’actions aux salarié s et mandataires sociaux de la s ociété et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 6 ème résolution de l’assemblée en date du 20 juin 2019 ). Partie Assemblée générale extraordinaire : 15 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la quatorzième ré solution soumise à la présente A ssemblée générale autorisant le Conseil d’administratio n à acquérir des actions de la S ociété dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plu sieurs fois, les actions de la S ociété acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% par pério de de 24 mois du capital social ; à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires . Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 7 ème résolution de l’assemblée en date du 20 juin 2019 ) . 16 ème résolution ( Mise en conformité de l’article 11.2 «  Administrateur(s) représentant(s) des salariés » des statuts ) L’Assemblée générale prend acte des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite loi PACTE (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises) du 22 mai 2019, abaissant le seuil du nombre des administrateurs de 12 à 8, au-delà duquel au moins 2 administrateurs représentant les salariés doivent être nommés . En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 11-2 des statuts : 11.2 Administrateur(s) représentant(s) des salariés Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient supérieur à huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions légales, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L.225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L.225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. L’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu d’être propriétaire d’actions de la Société . En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.  Les dispositions de la présente section 11.2 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme.   17 ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée AVERTISSEMENT - COVID 19 Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, les conditions et les modalités de participation à l’assemblée générale prévues par la loi et la règlementation ou par la Société pourraient être modifiées. Les actionnaires sont également invités à consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’assemblée g énérale 2020 sur le site de la Société www.groupe-gascogne.com L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cet effet. L es actionnaires au porteur po urront demander par écrit à la S ociété de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société , accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement délivrée par l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion , de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la société 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. T out ac tionnaire pourra adresser à la S ociété des questions écrites jusqu’au 18 juin 2020 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 60 .800.130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 30 avril 2019 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 08 mai 2019, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 20 juin 2019. Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) 1. Opinion sur les comptes annuels N ous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 2 . Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en compte courant afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des avances en compte courant, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes « II.5.4.2.3. Immobilisations financières » et « II.5.4.2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions. Les commissaires aux comptes, Mérignac, le 30 avril 2019 KPMG Audit IS Eric Junières, Associé Paris-La-Défense, le if docproperty "KISManualDate" 30/04/2019 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 30 avril 2019 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 21 février 2017 21 février 2017 30 avril 2019 Deloitte & Associés Emmanuel Gadret Associé Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) DOCPROPERTY KISCoName \* CHARFORMAT Deloitte & 1. Opinion sur les comptes consolidés N ous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société GASCOGNE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 3. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée d’utilité indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions. Les commissaires aux comptes, Mérignac, le 30 avril 2019 Paris-La-Défense KPMG Audit IS Deloitte & Associés Eric Junières Emmanuel Gadret Associé Associé

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en a ssemblée générale mixte pour le : Jeudi 20 juin 2019 à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la gare 40630 SABRES À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 – Quitus aux Administrateurs , Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , Jetons de présence , Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’a chat par la s ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce . Partie extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la s ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , Mise à jour de la date d’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte donnant droit de participer aux assemblées et modification de l’article 13 des statuts, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et a pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de l a société durant l'exercice 2018 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice , la lecture du rapport du Conseil d’ administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 6 550 628 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code gén éral des impôts, engagé par la s ociété au titre de l’exercice clos le 31 dé cembre 2018 , à savoir la somme de 11 433 €. 2 ème résolution ( Examen et a pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation d u groupe pendant l'exercice 2018 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 9 410 670 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 6 550 628 €. L’Assemblée générale décide: d’imputer 327 531 € à la réserve légale, et d’imputer le solde de 6 223 097 € au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Jetons de présence) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’administra tion au titre de l’exercice 2019 . 5 ème résolution ( Conventions visées aux articles L .225-38 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l ’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. 6 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la s ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou p lusieurs fois, d’actions de la s ociété étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 € , le nombre d’actions que la s ociété pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la s ociété ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la s ociété ; de l’attribution d’actions aux salarié s et mandataires sociaux de la s ociété et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 6 ème résolution de l’assemblée en date du 05 juin 2018 ) . Partie Assemblée générale extraordinaire : 7 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la s ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la sixième ré solution soumise à la présente A ssemblée générale autorisant le Conseil d’administratio n à acquérir des actions de la s ociété dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plu sieurs fois, les actions de la s ociété acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% par pério de de 24 mois du capital social ; à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires . Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 7 ème résolution de l’assemblée en date du 05 juin 2018) . 8 ème résolution ( Mise à jour de la date d’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte donnant droit de participer aux assemblée et modification de l’article 13 des statuts) L’Assemblée générale prend acte que c’est par erreur qu’il a été libellé que « le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée ». En conséquence, l’assemblée décide de modifier comme suit l’article 13 des statuts: ARTICLE 13 - ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au lieu indiqué dans l'avis de convocation, quel qu'il soit en France métropolitaine. Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur détenus par l'intermédiaire habilité. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues à la société trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci-dessus. Sauf l'effet du droit de vote double, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier. Un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire. De même, ce droit de vote double est attribué, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 9 ème résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 18 juin 201 9 zéro heure , heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. L es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la société 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. T out actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites jusqu’au 14 juin 201 9 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 .993.660 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z Approbation des comptes annuels et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 Les comptes annuels et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.groupe-gascogne.com ) le 27 avril 2018 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires du 23 avril 2018 , ont été approuvés sans modificatio n par l’assemblée générale du 05 juin 2018 . Les comptes consolidés ont été déposés au T ribunal de commerce de Mont de Marsan. Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) 1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en compte courant afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « 2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des avances en compte courant, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes « 2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions. Les commissaires aux comptes , Mérignac, le 27 avril 2018 KPMG Audit IS: Eric Junières, Associé Bordeaux, le 27 avril 2018 DELOITTE & Associés: Emmanuel Gadret, Associé Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Extraits du rapport sur les comptes consolidés) 1. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée d’utilité indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions. Les commissaires aux comptes Mérignac, le 27 avril 2018 KPMG Audit IS: Eric Junières, Associé Bordeaux, le 27 avril 2018 DELOITTE & Associés: Emmanuel Gadret, Associé

Description : GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 .993.660 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en a ssemblée générale mixte pour le : Mardi 05 juin 2018 à 14 heures 30 Au cinéma Le Felix Place de la M airie 40210 LABOUHEYRE À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : • Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , • Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , • Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 , • Jetons de présence , • Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , • Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce . Partie extraordinaire : • Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du dr oit préférentiel de souscription, • Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise , • Modification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant des salariés , • Pouvoirs pour l’accomplissement d es formalités . Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et a pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la société durant l'exercice 2017 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, et incluant un paragraphe sur le gouvernement d’entreprise, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2 061 078 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, engagé par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir la somme de 6 236 €. 2 ème résolution ( Examen et a pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2017 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 8 223 265 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 2 061 078 €. L’Assemblée générale décide: d’imputer 103 054 € à la réserve légale, et d’imputer le solde de 1 958 024 € au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Jetons de présence) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018. 5 ème résolution ( Conventions visées aux articles L .225-38 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l ’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. 6 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, d’actions de la Société étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 € , le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la Société ; de l’attribution d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Partie Assemblée générale extraordinaire : 7 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée générale autorisant le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% par pério de de 24 mois du capital social ; à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires . Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. 8 ème résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires avec maintien du dro it préférentiel de souscription ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L . 225-127, L . 225-129 à L . 225-129-2, L . 225-132 et L . 228-91 et suivants du Code de commerce, Délègue au C onseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et règlementaires), une augmentation de capital, par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles ; Décide que la souscription des actions ordinaires nouvelles donnant accès au capital pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital immédiate et /ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation ne pourra excéder de 10 000 000 €, sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être procédés conformément à la législation applicable. A ce titre, à ce montant global, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant maximum de 10 000 000 € de l’augmentation de capital immédiate et/ou à terme susceptible de résulter de la présente délégation est également un plafond global sur lequel s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la neuvième résolution ; Décide que dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de chaque émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, et notamment par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger. Décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres concernés seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits formant rompus dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer, arrêter les conditions et prix des émissions dans les limites fixées ci-avant par l’assemblée générale, fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur, déterminer le mode de libération des actions donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions à émettre, et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission prévue aux présentes. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée. 9 ème résolution ( Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Délègue au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents d’un plan épargne entreprise à instituer par la Société ; Décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation du capital de la Société, immédiat ou à terme, ne pourra excéder 200 000 euros et qu’il s’imputera sur le montant global prévu à la huitième résolution ; Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan épargne entreprise, aux actions donnant accès au capital à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Précise que le prix d’émission des actions nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail ; Donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de valeurs mobilières émises ; Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. 10 ème résolution ( M odification des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant des salariés ) L’Assemblée générale, sur proposition du C onseil d’administration décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société pour déterminer les conditions dans lesquelles sont désignés les administrateurs représentant des salariés, en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, issu de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi et modifié par la loi du 17 août 2015 dite « Loi Rebsamen ». En conséquence, il est ajouté aux statuts un article 11.2 ainsi rédigé, le reste de l’article précédant le nouvel article 11.2 demeurant inchangé mais étant toutefois numéroté 11.1 : 11.2 Administrateur(s) représentant (s) des salariés Le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés conformément à l’article L.   225-27-1 du Code de commerce. Cet administrateur est désigné par le Comité de Groupe prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions légales, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil. Si au cours d’un exercice le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce devient inférieur ou égal à douze, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de deux ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale annuelle qui se tient dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin de plein droit en cas de rupture de leur contrat de travail, de révocation conformément à l’article L. 225-32 du Code de commerce ou en cas de survenance d’un cas d’incompatibilité prévu à l’article L. 225-30 du Code de commerce. Sous réserve des dispositions du présent article ou des dispositions législatives, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. L’administrateur représentant les salariés n’est pas tenu d’être propriétaire d’actions de la Société. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce dans un délai raisonnable. Jusqu’à la date du remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions de la présente section 11.2 cesseront de s’appliquer de plein droit lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions rendant obligatoires la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommés en application du présent article expirera à son terme. 11 ème résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 1 er juin 201 8 zéro heure , heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. L es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la société 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. T out actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites jusqu’au 30 mai 201 8 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.

Description : 170405631 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GASCOGNESociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 993 660 eurosSiège social : 68, rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN895 750 412 R.C.S Mont de Marsan  Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, tels que publiés dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers et mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe-gascogne.com) le 27 avril 2017 ainsi que la proposition d’affectation du résultat publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 mai 2017, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 22 juin 2017. Les comptes consolidés ont été déposés au Tribunal de commerce de Mont de Marsan.  Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Extraits du rapport sur les comptes annuels) 1. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :Votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation et des avances en comptes courants afin de prendre en compte les pertes de valeur de certaines filiales. Ces provisions sont évaluées tel que décrit dans les notes « 2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et des avances en comptes courants, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes « 2.3. Immobilisations financières » et « 2.5. Créances » de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Les Commissaires aux comptes : Mérignac, le 27 avril 2017 Bordeaux, le 27 avril 2017  KPMG Audit IS  DELOITTE & Associés Eric Junières Emmanuel Gadret Associé  AssociéAttestation des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(Extraits du rapport sur les comptes consolidés) 1. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Les emprunts et dettes financières incluent le « Prêt de refinancement 2014 » et le « Crédit Capex » ci-après « les Prêts » qui s’élèvent respectivement à 19,9 et 16,8 millions d’euros au 31 décembre 2016. Comme mentionné dans la note « VIII.1.4. Endettement financier » de l’annexe aux comptes consolidés, les Prêts font l’objet de covenants financiers dont l’un deux n’est pas respecté au 31 décembre 2016. La société a classé les passifs concernés suivant les échéanciers prévus par les contrats de prêt car une renonciation formelle (« waiver ») des établissements bancaires prêteurs à exiger un remboursement anticipé des montants concernés en cas de défaut des covenants financiers a été obtenue le 20 mars 2017. Le « waiver » ayant été obtenu postérieurement à la date de clôture, l’intégralité de la dette financière correspondante aurait dû être présentée à moins d’un an, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. La part à plus d’un an des emprunts et dettes financières est donc surévaluée d’un montant de 30,7 millions d’euros et la part à moins d’un an est sous-évaluée du même montant.Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations auxquelles nous avons procédé, outre celles ayant conduit à la réserve mentionnée ci-dessus.La société procède, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et des actifs à durée d’utilité indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note « V.4. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues pour ce test de dépréciation, à revoir les calculs effectués par la société, à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que la note « V.3. Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Les Commissaires aux comptes : Mérignac, le 27 avril 2017 Bordeaux, le 27 avril 2017  KPMG Audit IS:  DELOITTE & Associés Eric Junières, : Emmanuel Gadret, Associé Associé   1704056

Description : 170206717 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GASCOGNESociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 993 660 eurosSiège social : Rue de Bel Air – 40200 MIMIZAN895 750 412 R.C.S Mont de Marsan AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en assemblée générale mixte pour le :Jeudi 22 juin 2017 à 15 heuresA l’Ecomusée de Marquèze,Route de la gare40630 SABRES  À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire :Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2016, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et autres opérations de l’exercice.Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission.Affectation du résultat de l'exercice.Nomination de censeurs.Renouvellement du mandat d’un administrateur.Jetons de présence. Partie extraordinaire :Mise à jour de l’adresse du siège social et modification de l’article 4 des statuts.Modification des statuts.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1ère résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016) L'Assemblée générale, après avoir entendu :la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2016 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,la lecture du rapport du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce,la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2 253 573 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016. 2ème résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) L'Assemblée générale, après avoir entendu :la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2016 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice,la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 7 377 356 €. 3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 2 253 573 €. L’Assemblée générale décide : d’imputer 112 679 € à la réserve légale, etd’imputer le solde de 2 140 894 € au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4ème résolution (Nomination de Crédit Agricole Partenariat en qualité de censeur de la société)  L’Assemblée Générale nomme Crédit Agricole Partenariat (CAPAR), dont le siège social est 100 bd du Montparnasse, 75014 Paris, en qualité de censeur, en remplacement de M. Nicolas Lambert démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, CAPAR sera représentée par M. Nicolas Lambert. 5ème résolution (Nomination de Bpifrance Investissement en qualité de censeur de la société) L’Assemblée Générale nomme Bpifrance Investissement, dont le siège social est 27/31, av. du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort, en remplacement de M. Serge Bedrossian démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Dans l’exercice de ses fonctions de censeur, BPIFrance Investissement sera représentée par M. Samuel Dalens.  6ème résolution (Renouvellement de Madame Eléonore JODER-TRETZ en qualité d’administrateur) L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Eléonore JODER-TRETZ pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2022. 7ème résolution (Jetons de présence)  L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2017.  Partie Assemblée générale extraordinaire : 8ème résolution (Mise à jour de l’adresse du siège social et modification de l’article 4 des statuts) L’Assemblée générale prend acte que c’est par erreur que l’adresse du siège social a été libellée « Rue de Bel Air » à Mimizan et que l’adresse exacte du siège social est « 68, rue de la Papeterie » à Mimizan. En conséquence, l’assemblée décide de modifier comme suit l’article 4 des statuts : ARTICLE 4 – SIEGE Le siège de la société est fixé 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan.Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision du conseil d'administration, qui dans ce cas est autorisé à modifier les statuts, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. 9ème résolution (Modification des statuts)  L’Assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration décide de mettre à jour les statuts de la Société et d’adopter en conséquence article par article puis dans son ensemble le nouveau texte qui lui est proposé et dont un exemplaire restera annexé au procès-verbal des présentes décisions. L’Assemblée générale prend acte en tant que de besoin que les modifications apportées au texte des statuts concernent principalement les articles 11 « Conseil d’administration », en ce compris notamment la nouvelle limite d’âge des administrateurs et du président du conseil d’administration portée à 75 ans, et 16 « Affectation et répartition du bénéfice » (dernier paragraphe) et que les articles relatifs la forme de la société, sa dénomination, son objet, sa durée et son capital ne sont pas affectés par cette mise à jour. 10ème résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ————————  Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 20 juin 2017 zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance.A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être adressées au service juridique de la société, 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou déposées sur le site internet de la société : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales au plus tard le 28 mai 2017.Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus par la législation.Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au service juridique de la société, 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 18 juin 2017 au plus tard, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 68, rue de la Papeterie - 40200 Mimizan, trois jours au moins avant l'assemblée.En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.  Pour avis,Le Président du Conseil d’administration  1702067

Description : 16037626 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Avis divers____________________ GASCOGNE saSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 50 993 660 eurosSiège social : rue de Bel Air – 40200 MIMIZAN895 750 412 R.C.S. Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z  Conformément aux dispositions de l’Article L.233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu’au 23 juin 2016, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, le nombre total de droits de vote était de : 21 295 683. Pour avisLe Président-Directeur Général.1603762

Description : 160156413 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GASCOGNESociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 993 660 eurosSiège social : rue de Bel Air – 40200 Mimizan 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le jeudi 23 juin 2016, à 15 heures, à l’Ecomusée de Marquèze, route de la gare à 40630 SABRES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2015, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ;— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et autres opérations de l’exercice ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission ;— Affectation du résultat de l'exercice ;— Nominations des Commissaires aux Comptes ;— Jetons de présence ;— Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, après avoir entendu : – la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2015 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,– la lecture du rapport du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce,– la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 2 888 434,69 €.L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, après avoir entendu : – la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2015 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice,– la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 7 082 000 €.  Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 2 888 434,69 €. L’Assemblée générale décide : – d’imputer 144 421,73 € à la réserve légale, et– d’imputer le solde de 2 744 012,96 € au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution (Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale prend acte de la fin des mandats des commissaires aux comptes avec la présente assemblée. Elle décide de nommer : – Commissaire aux comptes titulaire : KPMG Audit IS – Tour EQHO – 2 avenue Gambetta – 92066 PARIS LA DEFENSE– Commissaire aux comptes suppléant : Salustro Reydel – Tour EQHO – 2 avenue Gambetta – 92066 PARIS LA DEFENSE pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.  Cinquième résolution (Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale prend acte de la fin des mandats des Commissaires aux comptes avec la présente assemblée. Elle décide de nommer : – Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE et Associés – 185 avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE– Commissaire aux comptes suppléant : BEAS – 7 à 9 Villa Houssay – 92200 NEUILLY SUR SEINE. pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.  Sixième résolution (jetons de présence). — L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2016.  Septième résolution (formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.  ————————  L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 21 juin zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être adressées au service juridique de la société, 1 rue Louis Blanc à DAX 40100, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou déposées sur le site internet de la société : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales au plus tard le 23 mai 2016.Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus par la législation.Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au service juridique de la société 1 rue Louis Blanc à Dax (40100) et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 juin 2016 au plus tard, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 1 rue Louis Blanc à DAX (40100), trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Pour avis,Le Président du Conseil d’administration  1601564

Description : 15036693 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Avis divers____________________ GASCOGNE saSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 50 993 660 euros.Siège social : 650 avenue Pierre Benoit – Saint Paul les Dax (40990).895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z.  Conformément aux dispositions de l’Article L.233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu’au 18 juin 2015, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, le nombre total de droits de vote était de : 21 183 281.  Pour avisLe Président-Directeur Général.1503669

Description : 150146511 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________GASCOGNESociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 50 993 660 euros.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990).895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z. AVIS PRÉALABLE DE RÉUNIONVALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le jeudi 18 juin 2015, à 15 heures, à l’Ecomusée de Marquèze, route de la gare à 40630 SABRES, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2014, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ;— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et autres opérations de l’exercice ;— Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code decommerce ;— Approbation desdites conventions ;— Affectation du résultat de l'exercice ;— Rémunération des mandataires sociaux ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour transférer le marché de cotation d’EURONEXT sur ALTERNEXT ;— Ratification du transfert du siège social de la société dans le même ressort ;— Ratification de la nomination par cooptation d’un administrateur ;— Nomination d’un censeur ;— Jetons de présence ;— Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée générale, après avoirentendu :– la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2014 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,– la lecture du rapport du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce,– la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 6 574 475 €.L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée générale, après avoir entendu :– la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation du groupe pendant l'exercice 2014 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice,– la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 5 714 000 €. Troisième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce et approuve les conventions précédemment autorisées qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Quatrième résolution (Approbation d’une convention nouvelle visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes).— L’Assemblée générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce et approuve la convention nouvelle concernant la signature du protocole de conciliation avec un consortium d’investisseurs et EEM. Cinquième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est une perte de 6 574 475 €.Ajoutée au report à nouveau de - 117 016 508 €, ce dernier devient – 123 590 983 €. L’Assemblée générale décide : – d’imputer - 89 078 000 € au compte prime d’émission, ce qui le soldera– d’imputer - 34 512 983 € au compte réserve facultative, ce qui le portera à 964 017 €. Le report à nouveau sera alors égal à zéro. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Sixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération du mandataire social Frédéric DOULCET au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présentant les éléments de la rémunération attribuéepar la société à : — Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur Général, pour la période du 1er janvier au 8 juillet 2014, à savoir :– appointement brut d'un montant de 157 955 euros,– avantage en nature au titre de la GSC évalué à un montant de 5 020 euros, saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés. Septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération du mandataire social Dominique COUTIERE au titre de l’exercice 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’administration prévu par l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce présentant les éléments de la rémunération attribuéepar la société à : — Monsieur Dominique COUTIERE, Président-Directeur Général, pour la période du 9 juillet au 31 décembre 2014, à savoir :– Appointement brut d'un montant de 85 227 euros,– avantage en nature véhicule évalué à un montant de 476 euros. saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés. Huitième résolution (Transfert d’EURONEXT sur ALTERNEXT). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, – approuve le transfert de cotation des instruments financiers de la société du marché réglementé d’EURONEXT compartiment C vers le marché multilatéral de négociations ALTERNEXT conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment l’article L.421-14 du Code monétaire et financier,– autorise les demandes de radiation de la société d’EURONEXT et d’admission sur ALTERNEXT– et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour la réalisation effective de ce transfert et prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations dudit transfert, et notamment pour demander l’admission des actions de la société aux négociations sur le marché ALTERNEXT et la radiation corrélative d’EURONEXT. Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux stipulations de l’article L.225-36 du Code de commerce, ratifie le transfert du siège social du 650 avenue Pierre Benoit à SAINT PAUL LES DAX (40990) à MIMIZAN (40200) rue de Bel Air, décidé par le Conseil d’administration. L’article 4 des statuts sera mis à jour en conséquence. Dixième résolution (Ratification de la nomination par cooptation de Madame Dominique BRARD en qualité d’administrateur de la société). — L’Assemblée générale ratifie la cooptation de Mme Dominique BRARD demeurant 8 square Léon Blum à Puteaux (92800), décidée par le Conseil d’administration dans sa séance du 27 octobre 2014 en remplacement de Bpifrance Investissement, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Onzième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas Lambert en qualité de censeur de la société). — L’Assemblée générale nomme M. Nicolas LAMBERT demeurant 100 bd du Montparnasse, 75014 Paris, en remplacement de M. François GONTIER démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Douzième résolution (jetons de présence). — L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’administration au titre de l’exercice 2015. Treizième résolution (formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. ————————  L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 16 juin zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou déposées sur le site internet de la société : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales au plus tard le 21 mai 2015.Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration.Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 juin 2015 au plus tard, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au siège de la société trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Pour avis,Le Président du Conseil d’administration  1501465

Description : 140338723 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Avis divers____________________GASCOGNESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 9.969.815 euros.Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990).895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z. Conformément aux dispositions de l’Article L-233-8 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés qu’au 13 juin 2014, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de vote était de : 2 483 878. Pour avisLe Président-Directeur Général.  1403387

Description : 14015529 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 9.969.815 euros.Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990).895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en Assemblée générale mixte le vendredi 13 juin 2014, à 10 heures, à l’Auditorium de la CCI des Landes – 293 av. Maréchal Foch – 40000 MONT DE MARSAN, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Première résolution : examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Deuxième résolution : examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Troisième résolution : affectation du résultat ;Quatrième résolution : approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;Cinquième résolution : rémunération 2013 du Président-Directeur Général ; ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE Sixième résolution : augmentation de capital en numéraire, libérable par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires ;Septième résolution : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Attis 2 et Électricité des Eaux de Madagascar ;Huitième résolution : réduction de capital d’un montant de 9.756.917,50 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions ;Neuvième résolution : augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires ;Dixième résolution : augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires ;Onzième résolution : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Attis 2 et Électricité des Eaux de Madagascar ;Douzième résolution : émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1 ;Treizième résolution : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de l’émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1 ;Quatorzième résolution : émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2 ;Quinzième résolution : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de l’émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2 ;Seizième résolution :délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;Dix-septième résolution : institution d’un collège des censeurs ; ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Dix-huitième résolution : nomination des censeurs de la Société ;Dix-neuvième résolution : nomination d’administrateurs de la Société ;Vingtième résolution : achat par la société de ses propres actions ;Vingt-et-unième résolution : émissions d’obligations privées dans le cadre du PEE ;Vingt deuxième résolution : jetons de présence ;Vingt troisième résolution : pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, (ii) du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013,approuve les comptes annuels sociaux se soldant par une perte de 47.937.597 euros tels qu'ils lui sont présentés ;approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 55 681 000 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui sont présentés.L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de 47 937 597 euros au débit du compte « Report à nouveau », qui sera ainsi porté de – 78 835 829 euros à – 126 773 426 euros. L’Assemblée Générale prend acte qu'au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). —Le Président rappelle à l’Assemblée Générale que seules les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce précédemment autorisées ont été poursuivies.L’Assemblée Générale, connaissance prise de ces opérations traduites dans le rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur Général.). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce présentant les éléments de la rémunération attribuée par la société à Monsieur Frédéric DOULCET, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2013, à savoir :– appointement d'un montant de 300 000 euros,– avantage en nature véhicule évalué à un montant de 3 784 euros, et– avantage en nature au titre de la GSC évalué à un montant de 8 618 euros,saisie pour avis consultatif conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère au sens des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments qui lui ont été présentés.  A titre extraordinaire Sixième résolution (Augmentation de capital en numéraire libérable par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,décide, sous réserve de l'absence de mise en œuvre de cas de caducité prévus au protocole de conciliation conclu le 9 avril 2014 par la Société, et certaines de ses filiales avec les créanciers bancaires, fiscaux et sociaux du groupe, Électricité des Eaux de Madagascar et un consortium d’investisseurs structuré autour des sociétés landaises Biolandes Technologies et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques, accompagnées par Bpifrance Participations et le groupe Crédit Agricole, regroupées au sein d’une société commune dénommée Attis 2 (le « Protocole »), et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(i) l’adoption des septième à quinzième résolutions (incluses) et dix-septième à dix-neuvième résolutions (incluses) soumises à la présente Assemblée Générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes, (ii) de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d'une dérogation au concert constitué d'Attis 2 (bénéficiaire défini à la septième résolution ci-après) et Les Dérivés Résiniques et Terpéniques (« DRT »), prévue à l’article 234-9 2° de son Règlement général à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheurs de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée, cette dérogation reconnaissant la prédominance au sein du concert d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies, (iii) l'obtention auprès des Tribunaux de commerce de Dax et de Mont-de-Marsan de jugements homologuant le Protocole ; étant précisé que ces jugements d'homologations ne pourront être rendus qu'une fois que l'ensemble des conditions suspensives stipulées audit protocole de conciliation aura été satisfait, (ci-après les « Homologations »), et (iv) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux Homologations.d’augmenter le capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant de 34 121 431,44 euros, prime d’émission incluse, portant le capital social d'un montant de 9 969 815 euros à un montant de 19 513 835 euros, par l’émission de 1 908 804 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 5 euros chacune, moyennant le versement d'une prime d’émission d'un montant global de 24 577 411,44 euros, soit un prix d'émission d'environ 17,88 euros par action ordinaire, prime d’émission incluse.décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :– les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ;– le montant total de la prime d'émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée Générale ;– la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date de délivrance du rapport des commissaires valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;– les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif :– constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;– procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;– obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’Administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;– déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;– recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;– constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;– clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ;– imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;– faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et– procéder à toutes les formalités en résultant. Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Attis 2 et Électricité des Eaux de Madagascar). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce,décide,sous réserve de l'absence de mise en œuvre de cas de caducité prévus au protocole, et sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(i) l’adoption de la sixième, des huitième à quinzième résolutions (incluses) et dix-septième à dix-neuvième résolutions (incluses) soumises à la présente Assemblée Générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes, (ii) de l’octroi par l’Autorité des marchés financiers d'une dérogation au concert constitué d'Attis 2 et DRT, prévue à l’article 234-9 2° de son Règlement général à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société par suite du franchissement de seuils déclencheurs de l’obligation de déposer un projet d’offre publique dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée, cette dérogation reconnaissant la prédominance au sein du concert d'un sous-concert composé de Biolandes Technologies et de DRT lui-même prédominé par Biolandes Technologies, et (iii) l'obtention des Homologations, et (iv) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux Homologations.de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 1.908.804 actions ordinaires à émettre en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, au profit de :– Attis 2, société par actions simplifiée ayant son siège social Route de Bélis, 40420 Le Sen, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 492 042 304 (ci-après « Attis 2 »), à hauteur de 1 829 153 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale totale de 9 145 765 euros et moyennant le versement d'une prime d'émission globale d'un montant de 23 551 839,72 euros ;– Électricité des Eaux de Madagascar, société anonyme ayant son siège social 25 rue Murillo, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 602 036 782 (ci-après « EEM »), à hauteur de 79 651 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale totale de 398 255 euros et moyennant le versement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1 025 571,72 euros.En conséquence, Attis 2 et EEM auront seules le droit de souscrire aux dites 1 908 804 actions ordinaires nouvelles qui seront émises en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale. Huitième résolution (Réduction de capital d’un montant de 9 756 917,50 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des comptes et bilan arrêtés au 31 décembre 2013, et constaté que les pertes cumulées de la Société s’élèvent à 47 937 597 euros ,autorise le Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-204 du Code de commerce et sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital conformément aux sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale,à procéder à une réduction de capital, motivée par des pertes antérieures, par réduction de la valeur nominale de chacune des actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d’Administration mettra en œuvre la présente résolution, de 5 euros à 2,5 euros ; décide d’imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 9 756 917,50 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouvera ainsi ramené de – 126 773 426 euros à – 117 016 508,5 euros ;constate alors que, suite à la réalisation de l'augmentation de capital qui est prévue à la sixième résolution de la présente assemblée et à la mise en œuvre de cette résolution par le Conseil d’Administration, le capital social qui sera de 19 513 835 euros divisé en 3 902 767 actions de 5 euros chacune de valeur nominale, se trouvera ramené à 9 756 917,50 euros, divisé en 3 902 767 actions de 2,5 euros de valeur nominale l’une ;délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, pour réaliser la réduction de capital, avec faculté de subdélégation, notamment à l'effet de : – constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;– arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites mentionnées ci-dessus ;– constater la réalisation de la réduction de capital ;– modifier corrélativement les statuts de la Société ;– procéder aux ajustements rendus nécessaires par la réalisation effective de la réduction de la valeur nominale ; et– procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises. Neuvième résolution (Augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(i) la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en application des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée Générale, et (ii) la constatation de la réalisation de la réduction de capital en application de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale,d’augmenter le capital de la Société d’un montant maximum de 10 193 547,50 euros, sans prime d’émission, ce qui porterait le capital social d'un montant de 9 756 917,50 euros à un montant maximum de 19 950 465 euros, par l’émission d'un maximum de 4 077 419 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 2,5 euros chacune, au prix d’émission de 2,5 euros par action ordinaire ;décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :– les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;– la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i) de délivrance du rapport des commissaires valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;– les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.décide que la souscription aux actions nouvelles sera réservée par préférence aux actionnaires de la Société, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;décide que les actionnaires disposeront en conséquence d’un droit préférentiel de souscription à titre irréductible sur les actions nouvelles, donnant droit à un nombre d’actions nouvelles à raison des actions existantes le jour de l’émission ;et prend acte de ce que les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions aux fins de pouvoir prétendre au droit préférentiel de souscription attaché à toute action regroupée ;décide d’attribuer expressément aux titulaires de droits préférentiels de souscription, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit préférentiel de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera proportionnellement aux droits préférentiels de souscription dont ils disposent, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions ;décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra au choix, limiter le montant des souscriptions, librement répartir les actions non souscrites et/ou offrir les actions non souscrites au public ;délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif:– constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;– déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;– constater le nombre d’actions privées de droit préférentiel de souscription par l’effet de la loi ou du fait d’une renonciation expresse d’un actionnaire;– déterminer le nombre d’actions nouvelles qui pourront être souscrites en fonction d’un nombre de droit préférentiel de souscription, le cas échéant en réduisant le nombre d’actions qui seront émises ;– recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;– le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions non souscrites ;– le cas échéant, limiter, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues ;– constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;– clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ;– le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;– faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et– procéder à toutes les formalités en résultant. Dixième résolution (Augmentation de capital en numéraire, libérable par apport en numéraire et par compensation de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tous deux établis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,d’augmenter le capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, d’un montant maximum de 33 630 620 euros, sans prime d’émission, ce qui porterait le capital social d'un montant de 19 950 465 euros, en cas de souscription à l'intégralité de l'augmentation de capital décrite à la neuvième résolution, à un montant maximum de 53 581 085 euros, par l’émission d'un nombre maximum de 13 452 248 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 2,5 euros chacune, au prix d’émission de 2,5 euros par action ;décide de fixer comme suit les modalités d'émission des actions ordinaires nouvelles :– les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale à la date de leur souscription, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;– la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises correspondra à la date (i) de délivrance du rapport des commissaires aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et/ou (ii) du certificat du dépositaire constatant les souscriptions et les versements et établi au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-146 alinéa 1 du Code de commerce ;– les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit limitatif :– constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;– mettre en œuvre la présente résolution ou y surseoir ;– procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;– obtenir, le cas échéant, des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;– déterminer les dates d’ouvertures et de clôture de la période de souscription ;– recueillir la souscription des actions ordinaires nouvelles ;– constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ;– clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ;– procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts ;– le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;– faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations ;– faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’émission prévue aux présentes ; et– procéder à toutes les formalités en résultant. Onzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Attis 2 et Électricité des Eaux de Madagascar). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration de la Société, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tous deux établis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce,décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(i) de l’adoption de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur de 13 452 248 actions ordinaires à émettre en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale au profit de :– Attis 2, à hauteur de 10 639 945 actions ordinaires nouvelles;– EEM, à hauteur d'un montant maximum de 2 812 303 actions ordinaires nouvelles.Attis 2 et EEM auront seules le droit de souscrire aux dites 13 452 248 actions ordinaires nouvelles qui seront émises en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale. Douzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre total de 3 745 581 obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire (ci-après des « ORAN ») de catégorie 1 (ci-après les « ORAN 1 - 2014 »), pour un montant unitaire de 2,5 euros, soit un emprunt obligataire d’un montant de 9 363 952,50 euros, donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total de 3 745 581 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de 9 363 952,50 euros ;décide que la souscription des ORAN 1 - 2014 sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société dénommés à la treizième résolution ci-dessous et selon la répartition qu'elle mentionne ;décide que : (i) sous réserve d’ajustements, chaque ORAN 1 - 2014 sera remboursable à son échéance par remise d’une (1) action ordinaire de la Société ;(ii) les ORAN 1- 2014 seront cessibles sous réserve du respect des conditions figurant dans les promesses y relatives qui seront conclues entre les titulaires desdites ORAN 1 - 2014 et Biolandes Technologies ;(iii) la Société pourra à tout moment jusqu'à la veille de la date de leur échéance, décider de procéder au remboursement anticipé en numéraire des ORAN 1 - 2014 ;(iv) les ORAN 1 porteront intérêt, à compter du 1er décembre 2019, au taux fixe annuel de un pourcent (1%), soit 0,025 euro par ORAN 1 -2014 et par an ;(v) le remboursement anticipé en numéraire des ORAN 1 - 2014 sera garanti par des nantissements de compte-titres relatifs aux titres détenus par la Société dans chacune des filiales suivantes :– Gascogne Laminates SAS,– Gascogne Sack SAS,– Gascogne Paper SAS, et– Gascogne Wood Products SAS.(vi) les ORAN 1 - 2014 ne seront pas admises aux négociations sur un marché règlementé mais pourront être admises chez un dépositaire central ou un teneur de compte nominatif, tandis que les actions ordinaires de la Société remises en remboursement des ORAN 1 -2014 seront librement négociables et seront admises aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ;décide que la souscription des ORAN 1 - 2014 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;décide qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORAN 1 - 2014 emporte, au profit des titulaires des ORAN 1 - 2014, renonciation de la part des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises aux fins de remboursement des ORAN 1 - 2014 ;décide que les actions ordinaires nouvelles à émettre, le cas échéant, au titre du remboursement des ORAN 1 - 2014 seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions ordinaires anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les actions ordinaires nouvelles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société à compter de la même date ;délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’émission des ORAN 1 – 2014, et notamment, sans que cela soit limitatif :– constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;– mettre en œuvre, le cas échéant, la présente résolution ;– décider, dans les limites fixées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l'émission des ORAN 1 - 2014 ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux ORAN 1 - 2014 en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;– recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;– constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptible de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORAN 1 - 2014 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;– faire toute démarche en vue de l’admission des actions susceptibles d'être émises en remboursement des ORAN 1 - 2014, aux négociations, sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ; et– procéder à toutes formalités de publicité et déclarations requises, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORAN 1 - 2014 ;décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Treizième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 1). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(i) de l’adoption de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et (ii) de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la souscription des ORAN 1 - 2014 visées dans la douzième résolution de la présente Assemblée Générale au profit des banques créancières de la Société suivantes :– SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société anonyme ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, à hauteur de 1.586.115 ORAN 1 - 2014 ;– BNP PARIBAS, société anonyme ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, à hauteur de 281.976 ORAN 1 - 2014 ;– NATIXIS, société anonyme ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524, à hauteur de 338.371 ORAN 1 - 2014 ;– BANQUE CIC SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social au 42 Cours du Chapeau Rouge, 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809, à hauteur de 693.191 ORAN 1 - 2014 ;– BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE (venant aux droits de BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST), société coopérative de banque à forme anonyme ayant son siège social situé au 10, quai des Queyries, 33072 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590, à hauteur de 328.972 ORAN 1 - 2014 ;– ARKÉA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance ayant son siège social Allée Louis Lichou, 29480, Le Relecq-Kerhuon, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Brest sous le numéro 378 398 911, à hauteur de 328.972 ORAN 1 - 2014 ;– CRÉDIT COMMERCIAL DU SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social situé au 17 allée James Watt Parc Chemin Long, 33700 Mérignac, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 342 836 665, à hauteur de 187.984 ORAN 1 - 2014. Quatorzième résolution (Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,décide, sous condition suspensive de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’un nombre total de 1.075.556 ORAN de catégorie 2 (ci-après les « ORAN 2 - 2014 »), pour un montant unitaire de 2,5 euros, soit un emprunt obligataire d’un montant de 2.688.890 euros, donnant droit en cas de remboursement en actions à un nombre total de 1.075.556 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune, soit une augmentation de capital de la Société d’un montant maximum de 2.688.890 euros ;décide que la souscription des ORAN 2 - 2014 sera exclusivement réservée aux créanciers de la Société dénommés à la quinzième résolution ci-dessous et selon la répartition qu'elle mentionne ;décide que : (i) sous réserve d’ajustements, chaque ORAN 2 - 2014 sera remboursable à son échéance par remise d’une (1) action ordinaire de la Société ;(ii) les ORAN 2 - 2014 seront cessibles sous réserve du respect des conditions figurant dans les promesses y relatives qui seront conclues entre les titulaires desdites ORAN 2 - 2014 et Biolandes Technologies ;(iii) la Société pourra à tout moment jusqu'à la veille de la date de leur échéance, décider de procéder au remboursement anticipé en numéraire des ORAN 2 - 2014 ;(iv) les ORAN 2 - 2014 porteront intérêt, à compter du 1er décembre 2019, au taux fixe annuel de un pourcent (1%), soit 0,025 euro par ORAN 2 -2014 et par an ;(v) la Société ne consentira aucune sûreté en garantie du remboursement anticipé en numéraire des ORAN 2 - 2014 ;(vi) les ORAN 2 - 2014 ne seront pas admises aux négociations sur un marché règlementé mais pourront être admises chez un dépositaire central ou un teneur de compte nominatif, tandis que les actions ordinaires de la Société remises en remboursement des ORAN 2 -2014 seront librement négociables et seront admises aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ;décide que la souscription des ORAN 2 - 2014 sera libérée en numéraire, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;décide qu’en application de l’article L. 225-132 al. 6 du Code de commerce, la présente émission d’ORAN 2 - 2014 emporte, au profit des titulaires des ORAN 2 - 2014, renonciation de la part des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires nouvelles susceptibles d'être émises aux fins de remboursement des ORAN 2 - 2014 ;décide que les actions ordinaires nouvelles à émettre, le cas échéant, au titre du remboursement des ORAN 2 - 2014 seront entièrement assimilées et jouiront des mêmes droits (en ce compris le droit aux dividendes) que les actions ordinaires anciennes de la Société à compter de leur date d’émission. Les actions ordinaires nouvelles supporteront les mêmes charges et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de la Société à compter de la même date ;délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, à l'effet de réaliser l’émission des ORAN 2 – 2014, et notamment, sans que cela soit limitatif : – constater la réalisation de la condition suspensive prévue au premier paragraphe de la présente résolution ;– mettre en œuvre, le cas échéant, la présente résolution ;– décider, dans les limites fixées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l'émission des ORAN 2 - 2014 ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux ORAN 2 - 2014 en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;– recevoir les souscriptions et, le cas échéant, constater la libération de ces souscriptions par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;– constater la réalisation de chacune des augmentations de capital susceptible de résulter de l’émission des actions ordinaires aux fins de remboursement des ORAN 2 - 2014 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;– faire toute démarche en vue de l’admission des actions susceptibles d'être émises en remboursement des ORAN 2 - 2014, aux négociations, sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société seront admises aux négociations ; et– procéder à toutes formalités de publicité et déclarations requises, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de l’émission des ORAN 2 - 2014 ;décide que le Conseil d’Administration rendra compte lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution. Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription en vue de l’émission d'obligations remboursables en actions ordinaires de la Société ou en numéraire de catégorie 2). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration et(ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes au titre des articles L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(iii) de l’adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, et(iv) de la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital conformément à la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale,de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la souscription des ORAN 2 - 2014 visées dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale au profit des banques créancières de la Société suivantes :– SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, société anonyme ayant son siège social au 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 120 222, à hauteur de 419.726 ORAN 2 - 2014 ;– BNP PARIBAS, société anonyme ayant son siège social au 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, à hauteur de 167.940 ORAN 2 - 2014 ;– NATIXIS, société anonyme ayant son siège social au 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524, à hauteur de 167.890 ORAN 2 - 2014 ;– BANQUE CIC SUD OUEST, société anonyme ayant son siège social au 42 Cours du Chapeau Rouge, 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 456 204 809, à hauteur de 160.000 ORAN 2 - 2014 ;– BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE (venant aux droits de BANQUE POPULAIRE DU SUD OUEST), société coopérative de banque à forme anonyme ayant son siège social situé au 10, quai des Queyries, 33072 Bordeaux, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 755 501 590, à hauteur de 160.000 ORAN 2 - 2014. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L'Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Gascogne, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé sans tenir compte de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société susceptibles d'être émises au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits et libérés.décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du Groupe Gascogne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.décide :  – de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Gascogne sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;– que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :– arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;– déterminer la nature et les modalités de chaque augmentation de capital, ainsi que les modalités de chaque émission ou attribution gratuite ;– fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;– fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;– arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;– constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites et libérées ;– déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;– déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;– sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution (Institution d’un collège de censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(i) l’adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-huitième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, ces résolutions formant un tout et étant interdépendantes ; (ii) l'obtention des Homologations ; et (iii) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux Homologations.d’instituer un collège de censeurs et en conséquence d’ajouter aux statuts un article 11 bis rédigé comme suit :« ARTICLE 11 BIS – COLLÈGE DE CENSEURSL’Assemblée Générale ordinaire peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à cinq (5). Ils peuvent être choisis parmi les salariés de l’entreprise et sont chargés de veiller à l’application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l’Assemblée Générale. Ils sont nommés pour une durée de quatre (4) ans. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.Ils peuvent être renouvelés dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, l’Assemblée Générale peut procéder à des nominations pour la durée restant à courir des fonctions du ou des titulaire(s) du ou des poste(s) vacant(s).Les censeurs ne percevront aucune rémunération au titre de l'exercice de leurs fonctions.Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration dans les mêmes conditions que les administrateurs et ont accès aux mêmes informations que ceux-ci. Les conventions qu’ils passent avec la société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence ne puisse nuire à la validité de ces délibérations. »délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Société, pour une durée de 6 mois, avec faculté de subdélégation, pour notamment : – constater la réalisation des conditions suspensives prévues au premier paragraphe de la présente résolution ;– modifier corrélativement les statuts de la Société ; et– procéder ou faire procéder à toutes formalités de publicité requises. A titre ordinaire Dix-huitième résolution (Nomination des censeurs de la Société). —L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ayant convoqué la présente assemblée,décide,sous les conditions suspensives cumulatives suivantes :(i) l’adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-septième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; (ii) l'obtention des Homologations ; et (iii) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux Homologations ;et avec effet le lendemain de la date de purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux Homologations, de nommer en qualité de censeurs, pour une durée de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :– Monsieur Serge Bedrossian, né le 2 novembre 1978, de nationalité française et domicilié chez Bpifrance, 14, rue Le Peletier, 75009 Paris; et – Monsieur François Gontier, né le 17 septembre 1968 à Saint Cloud, de nationalité Française et demeurant 29, avenue Robert Schuman, 92100 Boulogne- Billancourt.lesquels ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées à la Société, qu’ils accepteraient ces mandats au cas où ils leurs seraient confiés et qu’ils n’exerçaient aucunes fonctions et n’étaient frappés d’aucunes mesures susceptibles de leur en interdire l’exercice. Dix-neuvième résolution (Nomination d’administrateurs de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ayant convoqué la présente assemblée,décide, sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (iv) l’adoption des sixième à quinzième résolutions (incluses), dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; (v) l'obtention des Homologations ; (vi) la purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux Homologations ;et avec effet le lendemain de la date de purge de tout recours de tiers à l'encontre des jugements relatifs aux Homologations, de nommer en qualité d’administrateurs, pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :– Monsieur Dominique Coutière, né le 14 aout 1951 à Tanger au Maroc, de nationalité française et demeurant 717, route de Sabres à Labrit (40420) ; – Biolandes Technologies, société par actions simplifiée dont le siège social est situé route de Bélis à Le Sen (40420), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mont-de-Marsan sous le numéro 492 042 304 ; – Monsieur Laurent Labatut, né le 18 avril 1972 à Mont-de-Marsan, de nationalité française et demeurant 15, Allées Paulmy à Bayonne (64100) ; et – Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 27-31, avenue du Général Leclerc à Maisons-Alfort (94710), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 ; lesquels ont fait savoir par avance, par lettres séparées adressées à la Société, qu’ils accepteraient ces mandats au cas où ils leurs seraient confiés et qu’il n’exerçaient aucunes fonctions et n’étaient frappés d’aucunes mesures susceptibles de leur en interdire l’exercice. Vingtième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit, pour information, sur la base du capital actuel, un nombre maximal de titres de 199.396 actions, étant précisé que la Société ne pourra détenir plus de 10% de ses propres actions et qu'elle auto-détient à ce jour 40.206 actions.Les acquisitions pourront être effectuées, si besoin est, en vue de :– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l'AMF ; – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites ; – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF, étant précisé que les actions acquises à cet effet pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; – remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par exercice, remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, immédiatement ou à terme, à d

Description : 1304958September 23, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°114Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GASCOGNE SASociété anonyme au capital de 9 969 815 €.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax.895 750 412 R.C.S Dax. Confirmation des comptesExercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2012 Le bilan et les comptes au 31 décembre 2012, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, publiés sur le site du Groupe www.groupe-gascogne.com le mardi 7 mai 2013, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du jeudi 20 juin 2013 sans modification par rapport à la publication. 1304958

Description : 130409012 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Avis divers____________________ GASCOGNESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 9.969.815 eurosSiège social : 650, avenue Pierre Benoit - Saint-Paul-les-Dax (40990)895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z Conformément aux dispositions de l’Article L.233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu’au 20 juin 2013, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de vote était de : 2 445 564. Pour avis,Le Président-Directeur Général.  1304090

Description : 130234415 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________GASCOGNESociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 9.969.815 euros.Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990).895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z RECTIFICATIF A L’AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PARU AU Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 le 13 MAI 2013 Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent parvenir au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou être déposées sur le site internet de la société : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales, le lundi 27 mai 2013 au plus tard (art.R.225-73 du code de commerce).  1302344

Description : 130205913 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GASCOGNESociété anonyme à Conseil d’administration au capital de 9.969.815 EurosSiège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990)895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z  Avis préalable de réunion valant avis de convocationLes actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en Assemblée générale mixte le lundi 20 juin 2013, à 15 heures, à l’Auditorium de la CCI des Landes – 293 av. Maréchal Foch – 40000 MONT DE MARSAN, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2012, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce.— Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce.— Approbation des dites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012.— Affectation du résultat de l'exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2012.— Jetons de présence.— Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :— Réduction de la valeur nominale de l’action de 5 € à 1 €, d’un montant de 7 975 852 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce et modification corrélative de l’article 6 des statuts de la Société.  — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutionsA titre ordinaire Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, (ii) du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de Commerce, et (iii) du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012,approuve les comptes annuels sociaux se soldant par une perte de 80 315 841 € tels qu'ils lui sont présentés ;approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’Assemblée prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012,— approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 91 288 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui sont présentés.— L’Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration,décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de - 80 315 841 € au débit du compte « Report à nouveau », qui sera ainsi porté de1 480 012 € à - 78 835 829 €.L’Assemblée Générale prend acte qu'au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes). — Le Président rappelle à l’assemblée que la liste des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce a été transmise aux commissaires aux comptes en vue de l’établissement de leur rapport. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.L’Assemblée Générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées, sauf en ce qui concerne celles visées aux 5e, 6e et 7e résolutions. Cinquième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar). —L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L 225-38 du Code de Commerce et approuve la convention concernant le prêt consenti par l’actionnaire principal : E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L 225-38 du Code de Commerce et approuve l’avenant à la convention concernant le nantissement du compte courant dans la société Gascogne Laminates Switzerland étendant le nantissement du compte courant au profit d’E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport. Septième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclue par la Société avec E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L 225-38 du Code de Commerce et approuve le protocole de conciliation conclu avec l’actionnaire principal : E.E.M. (Electricité et Eaux de Madagascar) autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dont il est fait état dans ce rapport. Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, un nombre maximal de titres de 199.396 actions.Les acquisitions pourront être effectuées, si besoin est, en vue de :— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites.— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF, étant précisé que les actions acquises à cet effet pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société.Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 5 981 880 €.L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs nécessaires à l’effet de :— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la sixième résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2012. Neuvième résolution (Jetons de présence des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 130 000 €, en diminution de 18%, le montant des jetons de présence susceptible d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2013. A titre extraordinaireDixième résolution (Réduction de capital d’un montant de 7 975 852 euros, motivée par des pertes antérieures, par diminution de la valeur nominale des actions conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce et modification corrélative des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’Administration, (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et (iii) des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuvés à la troisième résolution ci-avant qui font apparaître une perte d’un montant de (80 315 841) euros, et un report à nouveau négatif de (78 835 829) euros,— décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-204 du Code de commerce de réduire avec effet immédiat, le capital social d’un montant de 7 975 852 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de la Société qui sera ramenée de 5 euros à 1 euros ;— décide d’imputer la totalité de cette réduction de capital, soit 7 975 852 euros au compte « Report à nouveau » dont le montant se trouve ainsi ramené de (78 835 829) euros à (70.859.977) euros L’Assemblée Générale constate alors que suite à sa décision le capital social qui était de 9 969 815 € divisé en 1 993 963 actions de 5 € chacune de valeur nominale, se trouve ramené à 1 993 963 € divisé en 1 993 963 actions de 1 € de valeur nominale l’une.L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui devient :« Article 6 – capital socialLe capital social est fixé à 1 993 963 €.Il est divisé en 1 993 963 actions d’une seule catégorie de 1 € de valeur nominale l’une entièrement libérées. » Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires. _______________ L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 17 juin zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) voter par correspondance.A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou déposées sur le site internet de la société : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales ; dans les vingt jours de la publication du présent avis.Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration.Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée.Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com le 5 juin 2013.A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 juin 2013 au plus tard, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au siège de la société trois jours au moins avant l'assemblée.En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Pour avis,Le Président du Conseil d’administration.  1302059

Description : 1204492 29 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GASCOGNE SA Société anonyme au capital de 29.909.445 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax. 895 750 412 R.C.S Dax.   Confirmation des comptes Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2011. Le bilan et les comptes au 31 décembre 2011, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, publiés sur le site du Groupe www.groupe-gascogne.com le vendredi 4 mai 2012, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du mardi 5 juin 2012 sans modification par rapport à la publication.     1204492

Description : 1204112 18 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.909.445 euros. Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z.     Conformément aux dispositions de l’Article L-233-8 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés qu’au 5 juin 2012, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de vote était de : 2 836 122.   Pour avis Le Président-Directeur Général. 1204112

Description : 1202880 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 29.909.445 euros Siège social : 650, avenue Pierre Benoit - Saint-Paul-les-Dax (40990) 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z   AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 5 JUIN 2012 A 15 HEURES Atrium – 1, cours Maréchal Foch – 40100 DAX   Ordre du jour   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2011, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne. — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce — Approbation des dites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l’exercice. — Affectation du résultat de l'exercice. — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres. — Jetons de présence. — Réduction de capital d’un montant de 19.939.630 € par affectation du montant de la réduction à un compte « prime d’émission » et réduction de la valeur nominale de l’action de 15 € à 5 €, modification de l’article 6 « capital social » des statuts - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés — Pouvoirs   Complément à l’ordre du jour proposé par un actionnaire : — Nomination d’un administrateur   Résolutions   Délibérant à titre ordinaire :   Première résolution. --- L'Assemblée Générale, après avoir entendu : la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2011 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce, la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 19 921 344,36 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Deuxième résolution.---  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 32 566 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Troisième résolution.---  L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce et approuve les conventions habituelles, entre la société et ses filiales, qui se sont poursuivies.   Quatrième résolution.--- L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce et approuve la convention nouvelle concernant la filiale Gascogne Sack Deutschland.   Cinquième résolution.---  L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de -19 921 344,36 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 21 401 357,26 € s’élève donc à 1  480 012,90 € L’Assemblée Générale décide d’affecter la somme de 1  480 012,90 € en report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes. Il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende.   Sixième résolution.---  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites. – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 86 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à  17 148 081 €. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.   Septième résolution.---  L’Assemblée Générale fixe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012.     Délibérant à titre extraordinaire :   Huitième résolution.--- L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce de réduire le capital social d’un montant de 19.939.630 € et de réaliser matériellement cette réduction par : – affectation du montant de la réduction du capital social à un compte « prime d’émission » – réduction de la valeur nominale de l’action de 15 € à 5 €.   L’Assemblée Générale constate que suite à sa décision le capital social qui était de 29.909.445 € divisé en 1.993.963 actions de 15 € de valeur nominale l’une, se trouve ramené à 9.969.815 € divisé en 1.993.963 actions de 5 € de valeur nominale l’une.   L’Assemblée Générale extraordinaire décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts qui devient :   Article 6 Capital social : Le capital social est fixé à 9.969.815 €. Il est divisé en 1.993.963 actions d’une seule catégorie de 5 euros de valeur nominale l’une entièrement libérées.   - Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription   (i) par émission pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 20 millions d’euros, avec imputation sur ce montant de ceux fixés aux 9ème et 10ème résolutions, (ii) et/ou par incorporation, pour un montant nominal maximal de 5 millions d’euros).   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois : 1.1 par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; 1.2 et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital avec attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes. Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros,   2. Arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : 2.1 le montant nominal maximal des actions ordinaires visées au 1.1. qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, est fixé à 20 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des actions ordinaires émises, le cas échéant, en vertu des 9ème, et 10ème résolutions de la présente Assemblée ; 2.2 le montant nominal maximal de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2. est fixé à 5 millions d’euros et s’ajoute au montant fixé à l’alinéa précédent ; 2.3 ces montants seront, s’il y a lieu, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 2.4 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution est fixé à 50 millions d’euro d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de celles émises, le cas échéant, en vertu de la 9ème résolution de la présente Assemblée.   3. En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 3.1 dans le cadre des émissions visées au 1.1. ci-dessus : décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises ; décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce à savoir, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, les offrir au public ou limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; 3.2 dans le cadre des incorporations au capital visées au 1.2. ci-dessus, décide, le cas échéant, et conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par la réglementation en vigueur.   4. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation   5. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Neuvième résolution.--- Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximal d’émission d’actions de 20 millions d’euros, avec imputation de ce montant sur celui fixé à la 8ème résolution.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société . Les actions ordinaires seront libellées en euros ; les valeurs mobilières autres que les actions ordinaires seront libellées en euros.   2. Fixe à : 2.1. 20 millions d’euros le montant nominal maximal des actions ordinaires qui pourront ainsi être émises, immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, ces plafonds étant, le cas échéant, augmentés du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société. 2.2. 50 millions d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution.   3. Décide que ces plafonds s’imputent sur les plafonds fixés à la 8ème résolution de la présente Assemblée   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de la souscription, un droit de priorité de souscription en application de l’article L.225-135 du Code de commerce. Ce droit de priorité de souscription ne donnerait pas lieu à la création de droits négociables mais pourrait, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible.   5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce.   6. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur.   7. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée et remplace la délégation accordée par l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 dans sa 17ème résolution ayant le même objet.   8. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Dixième résolution. --- Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour 26 mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés par les 8ème et 9ème résolutions.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. Autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la 8ème ou de la 9ème résolution de la présente Assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par ces 8ème et 9ème résolutions.   2. Fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation qui annule pour la période non écoulée   3. Prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Onzième résolution.--- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la délégation de compétence qu’elle lui confère, de mener à bonne fin les opérations concourant à la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital décidées sur la base de cette délégation, d’en constater la réalisation définitive et de procéder à la modification corrélative des statuts.   Douzième résolution.---  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de procéder à une augmentation de capital social d’un montant maximum de 1% du montant du capital social par la création d’actions nouvelles chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre afin de réserver la souscription de l’intégralité de celles-ci au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.444-3 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en commun entre lesdites sociétés.   L’Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres dans le respect des dispositions de la loi et de la réglementation et, notamment, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et modifier corrélativement les statuts.   Treizième résolution.--- L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.         Article L.225-105 du Code de commerce PROPOSITION DE RESOLUTION PRESENTEE PAR :   WYSER-PRATTE & CO, Inc et WYSER-PRATTE MANAGEMENT & CO représentées par M. Guy WYSER-PRATTE 410, Park Avenue, Suite 510, NEW YORK 10022 – ETATS-UNIS     RESOLUTION PROPOSEE PAR l’ACTIONNAIRE CI-DESSUS NOMMEE RESOLUTION « A »   L’Assemblée Générale décide de nommer :   La société WYSER-PRATTE MANAGEMENT & CO, Inc, 410, Park Avenue, Suite 510, New-York, NY 10022, ETATS UNIS   Société agissant pour le compte d’un fonds dont elle assure la gestion, et contrôlée et gérée par Monsieur Guy P. WYSER-PRATTE,   En qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Le Conseil d’Administration n’approuve pas cette résolution, les pouvoirs en blanc voteront donc CONTRE.   ——————————   L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le lundi 4 juin zéro heure, heure de paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; c) voter par correspondance.   A compter de la publication du présent avis, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la Société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.   Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société www.groupe-gascogne.com à compter de la publication du présent avis. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société www.groupe-gascogne.com à compter de la publication du présent avis.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1er juin 2012, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Lors de la réunion de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.   Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au siège de la Société trois jours au moins avant l'Assemblée.   En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   Pour avis, Le conseil d’administration.     1202880

Description : 1201650 20 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GASCOGNE  Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 29 909 445 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoît, Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S. Dax. — APE : 7010Z.     Avis préalable de réunion valant avis de convocation.   Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2012 à 15h Atrium, 1, cours Maréchal Foch, 40100 Dax.     Ordre du jour.   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2011, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.   — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne.   — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce.   — Approbation des dites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l’exercice.   — Affectation du résultat de l'exercice.   — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres.   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription.   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés.   — Jetons de présence.   Projets de résolutions.   I. Délibérant à titre ordinaire :     Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu :   — la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2011 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice ;   — la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce ;   — la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 19 921 344,36 €.   L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par une perte de 32 566 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.     Troisième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approuve les conventions habituelles, entre la société et ses filiales, qui se sont poursuivies.     Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approuve la convention nouvelle concernant la filiale Gascogne Sack Deutschland.     Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de - 19 921 344,36 €.   Ce résultat majoré du report à nouveau de 21 401 357,26 € s’élève donc à 1 480 012,90 €.   L’Assemblée Générale décide d’affecter la somme de 1 480 012,90 € en report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes.   Il est rappelé qu'au titre des trois exercices précédents, il n’a été distribué aucun dividende.     Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199 396 actions.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;   — assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites ;   — conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 86 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17 148 081 €.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2012.     II. Délibérant à titre extraordinaire :     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport de Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la limite d’un montant maximum de quinze  M€, par émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, avec droit préférentiel de souscription.   Le Conseil aura notamment compétence pour déterminer la date, le montant de l’augmentation de capital, le prix et les modalités d’émission des actions et s’il y a lieu les modalités d’exercice des droits attachés aux actions dans les proportions qu’il déterminera.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente l’Assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5, le Conseil d’Administration, lorsqu’il aura fait usage de la délégation de compétence qui lui a été donnée, établira un rapport complémentaire à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante.     Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront, outre leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, d’un droit de souscription à titre réductible, proportionnel à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.     Dixième résolution . — L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’absorbent pas la totalité de l’émission prévue, à limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sous réserve que celui-ci atteigne les 75% du montant de l’augmentation prévue.     Onzième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la délégation de compétence qu’elle lui confère, de mener à bonne fin les opérations concourant à la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital décidées sur la base de cette délégation, d’en constater la réalisation définitive et de procéder à la modification corrélative des statuts.     Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce de procéder à une augmentation de capital social d’un montant maximum de 1% du montant du capital social par la création d’actions nouvelles de 15 € de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre afin de réserver la souscription de l’intégralité de celles-ci au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.444-3 du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi en commun entre lesdites sociétés.   L’Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres dans le respect des dispositions de la loi et de la réglementation et, notamment, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et modifier corrélativement les statuts.     Treizième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.     ————————     L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 4 juin zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ;   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;   b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   c) voter par correspondance.   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « Courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou déposées sur le site internet de la société : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « Courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales ; dans les vingt jours de la publication du présent avis.   Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration.   Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.   Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com le 21mai 2012.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 1er juin 2012, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « Courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.   Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au siège de la société trois jours au moins avant l'assemblée.   En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.     Pour avis ; Le Président du Conseil d’administration.     1201650

Description : 1104492 8 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GASCOGNE SA   Société anonyme au capital de 29.909.445 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax. 895 750 412 R.C.S Dax. (Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2010.)    Confirmation des comptes.   Le bilan et les comptes au 31 décembre 2010, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, publiés sur le site du Groupe www.groupe-gascogne.com le mercredi 18 mai 2011, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du mardi 28 juin 2011 sans modification par rapport à la publication.       1104492

Description : 1104527 6 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________     GASCOGNE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.909.445 € Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990) 895 750 412 R.C.S Dax. — A.P.E : 7010Z.     Conformément aux dispositions de l’Article L-233-8 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés qu’au 28 juin 2011, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de vote était de : 3 101 986.   Pour avis, Le Président-Directeur Général.     1104527

Description : 1103120 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GASCOGNE  Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 29.909.445 euros. Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z.   AVIS DE CONVOCATION     Messieurs les Actionnaires sont convoqués le mardi 28 juin 2011 à 15 heures, au Centre Condorcet de PESSAC (Gironde), en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :     — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2010, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne. — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce. — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice. — Affectation du résultat de l'exercice. — Modification des statuts — Nomination des administrateurs — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres. — Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du Groupe — Jetons de présence.     Résolutions   Délibérant à titre ordinaire :   Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu : – la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2010 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, – la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce, – la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice de 16 194 831,12 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 5 821 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de Commerce.   Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 16 194 831,12 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 5 206 526,14 € s’élève donc à 21 401 357,26 €. L’Assemblée Générale décide d’affecter la somme de 21 401 357,26 € en report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes. Il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :    Exercices    Revenus éligibles à la réfaction de 40%    Revenus non éligibles à la réfaction de 40%  Dividendes Autres revenus distribués  2007   5 846 049 € soit 3 € par action      2008  pas de dividendes      2009  pas de dividendes       Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, – assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites. – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d’administration, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2013, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €   Septième résolution. — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011.   Délibérant à titre extraordinaire :   Huitième résolution. —  L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la façon suivante : Modification du 3ème paragraphe : Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un minimum de 100 (cent) actions. Suppression du 5ème paragraphe (âge limite des administrateurs). Modification de l’avant dernier paragraphe : La limite d’âge des administrateurs comme celle du Président est fixée à soixante-dix ans.   Délibérant à titre ordinaire :   Neuvième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric DOULCET pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dixième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard HIGUINEN pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Onzième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian MARTIN pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Douzième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Treizième résolution. — L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre VERKHOVSKOY pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Quatorzième résolution.-— L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François VITTOZ pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Quinzième résolution. —  L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Christophe ALLARD en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Seizième résolution. —  L’Assemblée générale décide de nommer Madame Victoire BOISSIER .en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dix-septième résolution. — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Jean DUCROQUET en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dix-huitième résolution.—  L’Assemblée générale décide de nommer Madame Eléonore JODER-TRETZ en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dix-neuvième résolution. —  Parmi les salariés candidats membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement GASCOGNE INVESTISSEMENT ci-dessous : – Giselin BRUNEL (sous résolution A) – Martine MEUNIER (sous résolution B) – L’Assemblée générale décide de nommer  ………………………… en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de son mandat de membre de Conseil de surveillance du fonds commun de placement GASCOGNE INVESTISSEMENT et au plus tard lors de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Vingtième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.   L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 27 juin zéro heure, heure de paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; c) voter par correspondance.   A compter de la publication du présent avis, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.   Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com à compter de la publication du présent avis. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com à compter de la publication du présent avis.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.   Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au siège de la société trois jours au moins avant l'assemblée.   En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   Pour avis, Le conseil d’administration.   1103120

Description : 1101081 6 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GASCOGNE   Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 29 909 445 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoît, Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax. — APE : 7010 Z.   Avis préalable de réunion.   Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2011 à 15h Centre Condorcet, 162, avenue du Docteur Schweitzer, 33600 Pessac.   Ordre du jour.   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2010, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne. — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce. — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice. — Affectation du résultat de l'exercice. — Modification des statuts. — Nomination des administrateurs. — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres. — Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du Groupe. — Jetons de présence.   Projets de résolutions.   I. Délibérant à titre ordinaire :   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu : — la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2010 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice ; — la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce ; — la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice ; Approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice de 16 194 831,12 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 5 821 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-86 du Code de Commerce.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 16 194 831,12 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 5 206 526,14 € s’élève donc à 21 401 357,26 €. L’Assemblée Générale décide d’affecter la somme de 21 401 357,26 € en report à nouveau et de ne pas distribuer de dividendes. Il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercices  Revenus éligibles à la réfaction de 50% Revenus non éligibles à la réfaction de 50%  Dividendes Autres revenus distribués 2007 5 846 049 € soit 3 € par action     2008 pas de dividendes     2009 pas de dividendes       Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199 396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; — assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites ; — conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d’administration, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2013, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE ÉPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2011.   II. Délibérant à titre extraordinaire :   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la façon suivante : — Modification du 3e paragraphe : Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un minimum de 100 (cent) actions. — Suppression du 5e paragraphe (âge limite des administrateurs). — Modification de l’avant dernier paragraphe : La limite d’âge des administrateurs comme celle du Président est fixée à soixante-dix ans.   III. Délibérant à titre ordinaire :   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Doulcet pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Higuinen pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Onzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Martin pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Douzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouxel pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Treizième résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Verkhovskoy pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Vittoz pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Christophe Allard en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Seizième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Victoire Boissier.en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean Ducroquet en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Eléonore Joder-Tretz en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Dix-neuvième résolution . — Parmi les salariés candidats membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement GASCOGNE INVESTISSEMENT ci-dessous : — Giselin Brunel (sous résolution A) ; — Martine Meunier (sous résolution B). L’Assemblée Générale décide de nommer ………………………… en qualité d’administrateur pour un mandat de six années qui prendra fin à l’issue de son mandat de membre de Conseil de surveillance du fonds commun de placement GASCOGNE INVESTISSEMENT et au plus tard lors de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Vingtième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.   Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.    ______________________     L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 27 juin zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance.   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « Courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou déposées sur le site internet de la société : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « Courriers actionnaires » accessible par le menu fin ances/espace actionnaires/ assemblées générales ; dans les vingt jours de la publication du présent avis. Ces demandes devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration.   Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.   Les documents préparatoires à l’assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com le 10 juin 2011.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com, à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.   Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au siège de la société trois jours au moins avant l'assemblée.   En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.   Pour avis : Le Président du Conseil d’administration.   1101081

Description : 1003424 14 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GASCOGNE SA   Société anonyme au capital de 29.909.445 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax. 895 750 412 R.C.S Dax.   Confirmation des comptes Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2009   Le bilan et les comptes au 31 décembre 2009, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, publiés sur le site du Groupe www.groupe-gascogne.com le jeudi 29 avril 2010, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du mercredi 2 juin 2010 sans modification par rapport à la publication. 1003424

Description : 1003242 9 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________   GASCOGNE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.899.470 euros. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z.     Conformément aux dispositions de l’Article L-233-8 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés qu’au 2 juin 2010, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, le nombre total de droits de vote était de : 3 175 207.     Pour avis, Le Président -Directeur Général.   1003242

Description : 1001068 7 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.899.470 € Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, Saint Paul les Dax (40990) 895 750 412 R.C.S Dax. — A.P.E : 7010Z   Avis préalable de réunion valant avis de convocation Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2010 à 15 heures Centre Condorcet – 162, avenue du Docteur Schweitzer – 33600 Pessac   Ordre du jour   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2009, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.   — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne.   — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce.   — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice.   — Affectation du résultat de l'exercice.   — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres.   — Jetons de présence.   — Nomination des Commissaires aux comptes titulaires et des Commissaires aux comptes suppléant.     Projets de résolutions Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu :   — la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2009 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice,   — la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce,   — la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par une perte de 2 827 829,06 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.     Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 416 000 euros. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.     Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-86 du Code de commerce.     Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de - 2 827 829,06 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 8 034 355,20 € s’élève donc à 5 206 526,14 € L’Assemblée Générale décide d’affecter la somme de 5 206 526,14 € en report à nouveau. Il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercices Revenus éligibles à la réfaction de 50% Revenus non éligibles à la réfaction de 50 % Dividendes Autres revenus distribués 2006 3.874.360 €       soit 2 € par action     2007 5 846 049 €     soit 3 € par action     2008 pas de dividendes         Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,   — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution d’actions gratuites.   — conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 90 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution d’actions gratuites, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 17 945 640 €. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.     Sixième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 160 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2010.     Septième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de la fin des mandats des Commissaires aux Comptes avec la présente assemblée. Elle décide de nommer : Commissaire aux Comptes titulaire : KPMG Audit IS SAS, domiciliée 3, cours du Triangle – 92939 La Défense Cedex Commissaire aux Comptes suppléant : KPMG Audit ID SAS, domiciliée 3, cours du Triangle – 92939 La Défense Cedex pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Huitième résolution . — L’Assemblée Générale prend acte de la fin des mandats des Commissaires aux Comptes avec la présente assemblée. Elle décide de nommer : Commissaire aux Comptes titulaire : DELOITTE et Associés, domiciliée 185, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine Commissaire aux Comptes suppléant : BEAS – Bureau d’Etudes Administratives Sociales et Comptables, domiciliée 7-9, Villa Houssay – 92200 Neuilly-sur-Seine pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015.     Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.   ——————   Les formulaires de vote à distance sont à demander au siège social de la Société.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions doivent parvenir au siège social, en courrier recommandé, dans les vingt jours de la publication du présent avis.       1001068

Description : 0904374 10 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   GASCOGNE SA Société anonyme au capital de 29 909 445 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax. 895 750 412 R.C.S Dax.   Confirmation des comptes. (Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2008). Le bilan et les comptes au 31 décembre 2008, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, publiés sur le site du Groupe www.groupe-gascogne.com le mercredi 29 avril 2009, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du lundi 25 mai 2009 sans modification par rapport à la publication.     0904374

Description : 0904393 10 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________     GASCOGNE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.899.470 euros. Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z.     Conformément aux dispositions de l’Article L-233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu’au 25 mai 2009, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de vote était de : 2 641 636.     Pour avis, Le Président-Directeur Général. 0904393

Description : 0902527 1er et 2 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GASCOGNE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.899.470 euros. Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z.     AVIS DE CONVOCATION     Messieurs les Actionnaires sont convoqués le lundi 25 mai 2009 à 15 heures, au Palais des Congrès de Bordeaux (Gironde), en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Délibérant à titre ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2008, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne. — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce. — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice. — Affectation du résultat de l'exercice. — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres. — Approbation de la cooptation d’un administrateur. — Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe. — Jetons de présence. — Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et d’un Commissaire aux Comptes suppléant.   Délibération à titre extraordinaire : — Mise à jour des statuts. — Formalités.   Résolutions   Délibérant à titre ordinaire   Première résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu : – la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2008 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, – la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce, – la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 7 897 283,20 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Deuxième résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 1 401 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Troisième résolution.— L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-86 du Code de Commerce et approuve les nouvelles conventions réglementées.   Quatrième résolution.— L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 7 897 283,20 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 137 072 € s’élève donc à 8 034 355,20 € L’Assemblée générale décide d’affecter la somme de 8 034 355,20 € en report à nouveau.   Il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :       Exercices  Revenus éligibles à la réfaction de 50%    Revenus non éligibles à la réfaction de 50%  Dividendes Autres revenus distribués 2005 2.925.567 € soit 1,5 € par action       2006  3.874.360 € soit 2 € par action     2007  5 846 049 € soit 3 € par action         Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, – Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions. – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.   Sixième résolution.— L’Assemblée Générale approuve la cooptation de M. Jean-Laurent GRANIER en qualité d’administrateur, en remplacement de CACI 1 (Crédit Agricole Capital Investissement 1 SAS), démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Septième résolution.— L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2011, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €.   Huitième résolution.— L’Assemblée Générale fixe à la somme de  180 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2009.   Neuvième résolution.— L’Assemblée Générale, constatant la démission du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer Conseil Audit et Synthèse en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et Mme Vernier-Bogaert Alexandra en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir sur les mandats de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2010 statuant sur les comptes de l’exercice 2009.     Délibérant à titre extraordinaire   Dixième résolution.— Afin de se conformer aux modifications du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide la mise à jour des statuts.   Onzième résolution.— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.     _________________________     Tous les actionnaires peuvent assister à cette assemblée ou s'y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire.   Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits dans les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de cette assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour cette réunion, déposer, au siège social par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de cette assemblée.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires nominatifs et tenus à la disposition des actionnaires au porteur au siège social de la société. Les indications de vote ne seront prises en compte que si ce document unique dûment rempli parvient au siège social de la Société au plus tard le 19 mai 2009.   Pour avis, Le conseil d’administration.   0902527

Description : 0901089 6 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 899 470 euros. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit - Saint-Paul-les-Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 7010Z.   Avis préalable de réunion valant avis de convocation en Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2009 à 15h au Palais des Congrès de Bordeaux-Mérignac (Gironde)   Ordre du jour :   Délibérant à titre ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2008, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne. — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce. — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice. — Affectation du résultat de l'exercice. — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres. — Approbation de la cooptation d’un administrateur. — Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe. — Jetons de présence.   Délibération à titre extraordinaire :   — Mise à jour des statuts. — Formalités.   Projets de résolutions. Délibérant à titre ordinaire. Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu : – la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2008 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, – la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, – la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice net de 7 897 283,20 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 1 401 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-86 du Code de commerce et approuve les nouvelles conventions réglementées.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 7 897 283,20 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 137 072 € s’élève donc à 8 034 355,20 € L’Assemblée générale décide d’affecter la somme de 8 034 355,20 € en report à nouveau.   – Il est rappelé qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :       Exercices Revenus éligibles à la réfaction de 50% Revenus non éligibles à la réfaction de 50% Dividendes Autres revenus distribués   2005   2006   2007 2.925.567 € soit 1,5 € par action 3.874.360 € soit 2 € par action 5 846 049 € soit 3 € par action         Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199 396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, – Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions. – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de l’Assemblée Générale.   Sixième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la cooptation de M. Jean-Laurent GRANIER en qualité d’administrateur, en remplacement de CACI 1 (Crédit Agricole Capital Investissement 1 SAS), démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2011, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €.   Huitième résolution . — L’Assemblée Générale fixe à la somme de  180 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2009.   Délibérant à titre extraordinaire. Neuvième résolution . — Afin de se conformer aux modifications du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide la mise à jour des statuts.   Dixième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.   ————————   Les formulaires de vote à distance sont à demander au siège social de la société. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent parvenir au siège social, en courrier recommandé, dans les vingt jours de la publication du présent avis.     0901089

Description : 0810974 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 903 070 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoît, 40990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.  Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes). (En milliers d’euros.)    2008 2007 Premier trimestre 163 036 161 494 Deuxième trimestre 162 848 163 399         Total 325 884 324 893     0810974

Description : 0808553 18 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________     GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 903 070 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul les Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax – A.P.E : 6420Z.   Conformément aux dispositions de l’Article L-233-8 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés qu’au 19 mai 2008, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, le nombre total de droits de vote était de : 2 586 095.     0808553

Description : 0806972 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GASCOGNE SA   Société anonyme au capital de 29.903.070 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S Dax. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2007    Confirmation des comptes     Le bilan et les comptes au 31 décembre 2007, accompagnés des attestations des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 18 avril 2008, ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2008 sans modification par rapport à la publication.     0806972

Description : 0804253 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.903.070 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990). 895750412 R.C.S. Dax. SIRET 89575041200168.   AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 19 MAI 2008 Messieurs les Actionnaires sont convoqués le lundi 19 mai 2008 à 15 heures, au Palais des Congrès de Bordeaux (Gironde), en assemblée générale ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2007, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ; — Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce ; — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres ; — Jetons de présence ; — Formalités.   Résolutions   Première résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu : — la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la société pendant l'exercice 2007 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, — la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce, — la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice de 3 168 981 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Deuxième résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 12.355 000 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Troisième résolution.— L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L.225-86 du Code de Commerce et approuve les nouvelles conventions réglementées.       Quatrième résolution.— L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 3 168 981 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 26 396 € s’élève donc à 3 195 377 €. Après dotation de la réserve légale pour 64 380 €, il est décidé de majorer le résultat distribuable d’une somme de 2 850 892 € par prélèvement sur le poste « réserve facultative » afin de le porter à 5 981 889 € et de l’affecter intégralement en dividendes à distribuer.   Cinquième résolution.— En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale fixe le dividende revenant à chaque action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à 3 € . Ce dividende sera mis en paiement le 24 juillet 2008. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :                   Exercices Revenus éligibles à la réfaction de 50%   Revenus non éligibles à la réfaction de 50%  Dividendes  Autres revenus distribués 2004   2005   2006 3.900.756 € soit 2 € par action. 2.925.567 € soit 1,5 € par action 3.874.360 € soit 2 € par action         Sixième résolution.— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, – Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions. – conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €.   Septième résolution.— L’Assemblée Générale fixe à la somme de 180 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2008.   Huitième résolution.— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.    —————————   Tous les actionnaires peuvent assister à cette assemblée ou s'y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire.   Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits dans les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de cette assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour cette réunion, déposer, au siège social par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de cette assemblée.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires nominatifs et tenus à la disposition des actionnaires au porteur au siège social de la société. Les indications de vote ne seront prises en compte que si ce document unique dûment rempli parvient au siège social de la Société au plus tard le 15 mai 2008.   En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.   Pour avis Le conseil d’administration.     0804253

Description : 0803908 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      GASCOGNE S.A. Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 29 903 070 €. Siège Social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul Lès Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.   Projet des comptes consolidés et des comptes sociaux de Gascogne SA 2007 avant approbation par l’assemblée générale.   A— Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif  2007 2006 2005 Montants bruts   Amortissements et provisions Montants nets   Montants nets Montants nets Actif immobilisé 169 593 5 502 164 091 162 824 149 327 Immobilisations incorporelles 1 151 122 1 029 573 158 Immobilisations corporelles 4 342 2 063 2 279 2 483 2 571 Terrains forestiers 128   128 242 242 Autres terrains 1 274 75 1 199 1 104 1 221 Constructions 2 715 1 817 898 1 084 1 026 Autres immobilisations corporelles 212 171 41 53 79 Avances et acomptes 13   13    3  Immobilisations financières 164 100 3 317 160 783 159 768 146 598 Participations 138 526 2 100 136 426 138 463 116 615 Créances rattachées à des participations 16 247   16 247 11 758 13 358 Autres titres de participations 51   51 51 51 Prêts et autres immobilisations financières 9 276 1 217 8 059 9 496 16 574 Actif circulant 80 676 158 80 518 66 504 11 913 Stocks 366 158 208 209 562 Matières premières, approvisionnements 193   193 193 543 Marchandises 173 158 15 16 19 Créances 68 157   68 157 59 597 3 388 Avances et acomptes sur commandes       98 63 Clients et comptes rattachés 1 891   1 891 1 482 324 Autres créances 66 266   66 266 58 017 3 001 Trésorerie actif 12 153   12 153 6 698 7 963 Valeurs mobilières de placement 5 304   5 304 4 999 7 164 Disponibilités 6 849   6 849 1 699 799 Charges comptabilisées d'avance 90   90 42 103 Ecart de conversion Actif 14   14         Total de l'Actif 250 373 5 660 244 713 229 370 161 343   Passif 2007 2006 2005 Avant répartition (*) Après répartition Avant répartition Après répartition Avant répartition Après répartition Capitaux propres 124 242 118 260 121 735 117 834 122 617 119 691 Capital social 29 903 29 903 29 256 29 256 29 256 29 256 Prime d'émission 44 538 44 538 42 343 42 343 42 343 42 343 Ecart de réévaluation             Réserve légale 2 926 2 990 2 926 2 926 2 926 2 926 Réserve facultative 38 328 35 477 40 228 38 327 58 166 40 229 Réserves réglementées             Autres réserves 4 874 4 874 4 874 4 874 4 873 4 873 Report à nouveau 26   48   269   Résultat de l'exercice 3 169   1 952   -15 280   Provisions règlementées 478 478 108 108 64 64 Provisions pour Risques et Charges 11 607 11 607 11 453 11 453 11 320 11 320 Dettes 108 801 114 783 96 182 100 083 27 406 30 332 Emprunts et dettes auprès Ets de crédit 75 893 75 893 70 589 70 589 10 450 10 450 Autres dettes financières diverses 18 819 18 819 12 015 12 015 6 485 6 485 Dettes fournisseurs, comptes rattachés 1 114 1 114 909 909 637 637 Dettes sociales et fiscales 2 446 8 428 1 798 5 699 1 205 4 131 Autres dettes 10 529 10 529 10 871 10 871 8 629 8 629 Ecarts de conversion passif 63 63             Total du Passif 244 713 244 713 229 370 229 370 161 343 161 343 (*) En fonction du projet d'affectation.     II. — Compte de résultat 2007.   (En milliers d’euros.)      2007 2006 2005 Produits d'exploitation 9 388 8 723 6 537 Ventes de biens 47 550   Prestations de services 8 915 7 678 5 987 Autres produits 426 495 550 Charges d'exploitation 8 806 9 749 7 877 Variation de stocks de marchandises     6 Achats de matières premières et approvisionnements 2 2 2 Variation de stocks (matières premières et approvisionnements) 2 352 3 Autres achats et charges externes 3 815 4 061 3 354 Impôts, taxes et versements assimilés 262 257 179 Salaires et traitements 3 060 3 181 2 602 Charges sociales 1 071 1 281 965 Dotation aux amortissements 152 98 167 Dotation aux provisions sur actif circulant   159 159 Dotation aux provisions pour risques et charges 306 169 190 Autres charges 136 189 250 Résultat d'exploitation 582 -1 026 -1 340 Produits financiers 8 660 5 882 4 638 Dividendes perçus 3 949 2 478 3 999 Produits financiers filiales 4 406 1 330 523 Produits financiers de trésorerie 305 29 116 Reprise sur provisions et transferts de charges   2 045   Charges financières 7 736 1 819 9 896 Dotations financières aux provisions 2 181   9 470 Frais financiers divers 5 555 1 819 426 Résultat financier 924 4 063 -5 258 Résultat courant avant impôts 1 506 3 037 -6 598 Produits exceptionnels 2 231 38 670 8 Produits exceptionnels sur opérations en capital 2 195 29 658   Reprises sur provisions et transferts de charges 36 9 012 8  Charges exceptionnelles 607 40 260 -11 036  Charges exceptionnelles sur opérations en capital 218 40 204   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 389 56 11 036 Résultat exceptionnel 1 624 -1 590 -11 028 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 34 30 6 Impôts sur les bénéfices -73 -535 -2 352 Résultat net de l'exercice 3 169 1 952 -15 280     III. — Annexe des comptes annuels de l’exercice 2007.     1. – Faits majeurs.   Suite aux procédures engagées par Gascogne SA devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l’amende de 13,2 M€ infligée par la Commission Européenne, la société est toujours dans l’attente du jugement final qui devrait intervenir en 2008. A la suite de levées d’options par des bénéficiaires de stock options, la société a procédé sur l’exercice à une augmentation de capital, comprenant nominal et primes, à hauteur de 2,8 M€. Cession de plusieurs propriétés immobilières (Woolsack, Club des cadres, maisons à Mimizan), générant des plus-values pour un montant global avant impôt d’environ 2M€. Poursuite de la mise en place et du fonctionnement du cash-pooling avec des conséquences significatives sur l’endettement (centralisation sur les comptes de Gascogne SA de la majorité des concours bancaires), et sur l’actif circulant (hausse corrélative des prêts en comptes courants aux filiales du Groupe). Fusion des sociétés de l'activité Sacs (Gascogne Emballage et Chupin Emballage) fin janvier 2007 avec effet au 1er janvier 2007. Fusion des sociétés du sous-groupe Imberty (Imberty SA, Imberty SARL, CBP, Imberty Services Distribution) fin janvier 2007 avec effet au 1er janvier 2007. La société bénéficie au titre de l’exercice 2007 d’un crédit d’impôt recherche pour un montant de 84 K€. Le loyer social facturé aux filiales a suivi une évolution dans ses modalités de calcul par l’introduction pour une part minoritaire du critère du chiffre d’affaires.   2. – Principes, règles et méthodes comptables.   Les comptes de bilan et de résultat 2007 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des règles d'image fidèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes : – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, – Indépendance des exercices, – Continuité de l’exploitation, – Coûts historiques.   3. – Notes sur le bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs comptables brutes, en milliers d’euros). — La société a opté pour la comptabilisation d’amortissements dérogatoires afin de neutraliser fiscalement l’impact de l’application du règlement CRC 2002-10 à compter du 1er janvier 2005. Au 31 décembre 2007, le montant des amortissements dérogatoires s’établit à 447 K€ après une dotation de l’exercice de 378 K€.     Début exercice Acquisitions Cessions diminutions Clôture exercice Immobilisations incorporelles 647 504   1 151 Terrains 1 527   125 1 402 Constructions 3 608 48 941 2 715 Autres immobilisations corporelles 258 11 57 212 Avances et acomptes   13   13     Total 6 040 576 1 123 5 493   3.2. Amortissements et provisions (milliers d’euros).     Début exercice Dotations Cessions reprises Clôture exercice Immobilisations incorporelles 74 48   122 Terrains 181 10 116 75 Constructions 2 524 81 788 1 817 Autres immobilisations corporelles 215 13 57 171     Total 2 994 152 961 2 185   La société a retenu le mode d'amortissement linéaire.   Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :   Bâtiments d'habitation        Murs 80 ans     Toiture 25 ans     Aménagement 15 ans Bâtiments d'exploitation       Murs 40 ans     Toiture 25 ans     Aménagement 15 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 5 ans Logiciels 10 ans   3.3. Immobilisations financières (milliers d’euros). — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition, hors frais (comptabilisés en charges) et sont dépréciés lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction d’une évaluation fondée sur les perspectives de rentabilité future : il s’agit d’une valeur dite d’utilité ou économique. 3.3.1. Participations.   Valeur Brute au 31/12/2006 138 463 Acquisitions 63 Cessions       Valeur Brute au 31/12/2007 138 526 Dépréciations au 31/12/2006   Dotations 2 100 Reprises       Dépréciations au 31/12/2007 2 100         Valeur Nette au 31 décembre 2007 136 426   Echange de titres Imberty SA avec des titres Gascogne Imberty apportés sur la base de la valeur nette comptable des titres échangés soit 21 711 K€ sans impact sur le résultat. Echange de titres Chupin Emballage et Gascogne Emballage avec des titres Gascogne Sack apportés sur la base de la valeur nette comptable des titres échangés soit 14 810 K€ sans impact sur le résultat. Création de la société Gascogne Wood Products en décembre 2007, avec un capital composé de 3.700 actions soit 63 K€. La provision dotée au 31 décembre 2007 est relative à Gascogne Laminates; elle a été enregistrée en liaison avec l’estimation de valeur de la filiale déterminée par tests d’impairment.   3.3.2. Créances rattachées à des participations   Ce poste correspond aux comptes courants des filiales :   (En milliers d’euros) 2007 2006 Gascogne Deutschland 6 111 6 111 Gascogne Laminates Suisse 10 125 5 636 Grande Sacherie de Radès 11 11     Total 16 247 11 758   Les comptes courants des filiales sont rémunérés au taux Euribor à un mois majoré de 0,30%.   3.3.3. Prêts et autres immobilisations financières.   (En milliers d’euros) Prêts filiales Dépôts Titres autocontrôle Autres titres Total Valeur Brute au 31/12/2006 6 464 8 3 117 1 057 10 638 Augmentations 0  1     1  Diminutions -1 371        -1 370      Valeur Brute au 31/12/2007 5 093 9 3 117 1 057 9 276 Dépréciations au 31/12/2006     -124 -1 026 -1 150 Dotations     -36 -31 -67 Reprises           Dépréciations au 31/12/2007     -160 -1 057 -1 217     Valeur Nette au 31 décembre 2007 5 093 9 2 957   8 059   — Prêts :   Sociétés liées Montant à l'origine Date Durée (années) Solde 31/12/07 Solde 31/12/06 Cenpac 4 600 2002 7 987 1 642 Gascogne Paper 2 500 2006 7 2 053 2 411 Gascogne Wood 2 500 2006 7 2 053 2 411   15 300     5 093 6 464   3.3.4. Autocontrôle. — Gascogne SA détient, au 31 décembre 2007, 41.818 de ses propres actions ; à la date de clôture, le dernier cours coté est de 70,99 €. Une provision pour dépréciation sur les titres Gascogne SA a été dotée pour un montant total de 35 K€ ; en conséquence, la provision au 31 décembre 2007 s’élève à 160 K€, en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2007 soit 70,72 €. Au 31 décembre 2007, la société dispose de réserves, autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions propres qu’elle possède.   3.3.5. Autres immobilisations financières. — Gascogne SA détient une participation, pour un montant brut de 1.057 K€, représentant environ 1,4 % du capital de la société Ambro, société de droit roumain cotée à la Bourse de Bucarest, spécialisée dans la fabrication de papier et d’emballage souple. Une provision complémentaire a été comptabilisée sur les titres Ambro pour un montant de 31 K€, par ajustement au cours de bourse de fin 2007. Au 31 décembre 2007, les titres sont ainsi intégralement provisionnés.   3.4. Stocks (milliers d’euros). — Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d’acquisition des parcelles. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur comptable devient inférieure à la valeur de réalisation.   3.5. Créances (milliers d’euros). — Elles sont toutes à moins d’un an.   Clients et comptes rattachés (*) 1 891 1 482 Créance d'impôt reportée en arrière (carry-back)   2 284 Solde dû par les filiales : Impôt société 987 1 207 Compte courant Cash-Pooling Groupe 65 064 54 076 Etat, TVA 159 76 Autres créances 56 374     Total 68 157 59 499 (*) Pour 2007, dont factures à émettre vis-à-vis des sociétés du groupe pour 562 K€.   Depuis 2006, la trésorerie a été centralisée au niveau du siège, ce qui explique l’existence du poste Compte courant Cash Pooling et les variations qui en résultent à l’actif et au passif. La créance d’impôt a été utilisée dans le cadre de la liquidation de l’impôt effectuée au titre de l’exercice 2007.   3.6. Valeurs mobilières de placement et disponibilités. — Les valeurs mobilières de placement d’un montant de 5 304 K€ sont comptabilisées à leur prix d’achat. Elles constituent un instrument de gage financier au profit de la Banque BNP pour contre garantir la caution accordée dans le cadre de l’amende de la Commission Européenne. Aucune provision n’a été comptabilisée à la clôture dans la mesure où la valeur d’inventaire des valeurs mobilières de placement est supérieure à leur valeur comptable. Dans les disponibilités figurent d’une part une somme de 200 k€ affectée à un contrat de liquidité du titre Gascogne, contrat aux termes duquel la gestion de cette somme est confiée à un intermédiaire indépendant, et d’autre part un certificat de dépôt de 1 000 K€ détenu en garantie d’un emprunt de 5 millions à l’origine souscrit auprès de la BNP.   3.7. Charges comptabilisées d'avance. — Elles comprennent uniquement des charges d'exploitation.   3.8. Capital social (milliers d’euros).   Valeur au 01/01/07 29 256 Augmentation 647 Diminution       Valeur au 31/12/07 29 903     Nombre d'actions au 01/01/07 1 950 378 Augmentation 43 160 Diminution       Nombre d'actions au 31/12/07 1 993 538   Au 31 décembre 2007, le capital est composé de 1 993 538 actions de nominal 15 euros.   — La variation des capitaux propres se résume comme suit :   Libellés Montant Situation Nette au 01 Janvier 2007 121 735 Augmentation de capital 647 Augmentation des autres capitaux propres - primes d'émission 2 196 Résultat net 3 169 Dividendes versés hors autocontrôle -3 874 Provisions réglementées 369     Situation Nette au 31 Décembre 2007 124 242   3.9. Provisions pour risques et charges (milliers d’euros).   (En milliers d’euros) 31/12/2006 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/207 Amende Sachsa 11 000       11 000 Médaille du travail 77 20     97 Actions gratuites 169 286     455 Autres 207 15   -167 55     Total 11 453 321   -167 11 607   A la clôture de l’exercice, une dotation de provision au titre des engagements de l’entreprise vis à vis de ses salariés en matière de médailles du travail, a été comptabilisée pour un montant de 20 K€. La provision au 31 décembre 2007, s’élève à 97 K€. Cette provision résulte de l’application de la recommandation CNC N°2003-R.01. Le coût estimé du programme d’attribution d’actions gratuites a été évalué par un expert indépendant et réparti sur quatre exercices. La dotation de 286 K€ correspond au coût de l’exercice 2007.   3.10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     (En milliers d’euros)   Solde au 01/01/07 70 589 Remboursements -5 143 Nouveaux emprunts 27 000 Découverts et Spots bancaires utilisés dans le cadre du cash pooling -16 553     Solde au 31/12/07 75 893   — Analyse par nature et par échéance :   (En milliers d’euros) Moins d'un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Total Emprunts 8 424 32 280 5 537 46 241 Découverts et Spots bancaires utilisés dans le cadre du cash pooling 29 652     29 652     Total 38 076 32 280 5 537 75 893   3.11. Dettes financières diverses.   — Ce poste se compose principalement des éléments suivants :   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Comptes courants des filiales (avance de trésorerie) 4 030 4 030 Comptes courants des filiales (cash pooling) 10 129 4 325 Comptes courants des filiales (solde impôt société) 875 234 Emprunts auprès des Fonds Communs de Placement du personnel 3 430 3 300 Intérêts courus 355 124 Autres emprunts   2     Total 18 819 12 015   Les emprunts auprès des Fonds Communs de Placements du personnel se décomposent en obligations non convertibles :   Date émission Date échéance Nombre obligations Nominal de l'obligation en € Total emprunt en K€ Avril 2004 Avril 2009 80 000 10 800 Avril 2005 Avril 2010 70 000 10 700 Avril 2006 Avril 2011 150 000 10 1 500 Avril 2007 Avril 2012 43 000 10 430       Total 3 430   3.12. Autres dettes. — Ce poste se compose de l’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale (10 105 K€), des jetons de présence (180 K€) et des intérêts liés à l’amende de la Commission de Bruxelles (855 K€).   3.13. Charges à payer.   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Intérêts courus sur dettes financières 316 124 Fournisseurs 245 212 Dettes fiscales et sociales 1 038 1 313 Autres dettes 855 376     Total 2 454 2 025   3.14. Intégration fiscale. — Le groupe intégré fiscalement comprend les sociétés suivantes : Gascogne SA, Forestière de Gascogne, Gascogne Wood, Gascogne Paper, Depland, Gascogne Sack (ex Gascogne Emballage et Chupin Emballage), Gascogne Laminates, Cenpac, Mupa Emballages, Cenpac Distribution, Aquitaine Landes Industries, Landes Opportunités, Gascogne Imberty, Allwood. Les filiales calculent leur charge d’impôt comme si elles étaient imposables séparément et s’acquittent des acomptes et soldes d’impôt auprès de la tête du groupe, GASCOGNE SA.   Dans le bilan l’intégration fiscale fait apparaître : — A l’actif, une créance de 987 K€ correspondant à l’impôt dû par les filiales à la société mère. — Au passif, une dette correspondant au solde dû par la société mère à certaines filiales soit 875 K€ et à l’économie d’impôt accumulée au 31 décembre 2007 soit 10.105 K€.   3.15. Situation fiscale latente. — Les accroissements et allègements de la dette future d’impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :   (En milliers d'euros) Nature Début d'exercice Variations Fin d'exercice Actif Passif Actif Passif Actif Passif Décalages certains ou éventuels                 Amortissements dérogatoires   -24   -125   -149     Provisions réglementées                  Provisions pour investissement   -12   2   -10      Charges non déductibles temporairement             A déduire l'année suivante                  Congés payés (ancien régime) 50   4   54        Participation des salariés 10   5   15        Frais acquisition titres 89   -20   69        Autres 20   5   25           Total 169 -36 -6 -123 163 -159   4. – Notes sur le résultat.   4.1. Produits. — Ils se composent essentiellement de prestations de services et de produits financiers facturés aux filiales, et de dividendes. Depuis le milieu de l’année 2007, Gascogne Sa a pris en charge la gestion des coûts réseaux de communication informatique du groupe, la charge effective étant répercutée à chaque entité du groupe en fonction de ses propres consommations. En 2006, les cessions aux tiers de boisements se sont élevées à 550 K€. 4.2. Transferts de charges. — La société a comptabilisé 205 K€ de transferts de charges au cours de l’exercice qui s’analysent pour environ 70% comme des ristournes à des fournisseurs prestataires de services.   4.3. Effectif de l’exercice 2007.     Moyenne 31/12/2007 Cadres 16 16 Agents de maîtrise et techniciens 5 5 Employés 4 5   25 26   4.4. Rémunérations des dirigeants. — Les rémunérations brutes allouées aux membres du Comité Exécutif au 31/12/2007 se sont élevées à 1.964 K€ pour l’exercice 2007. Les jetons de présence servis au titre de l’exercice 2007 aux membres du Conseil d’Administration, y compris pour leurs participations aux Comités spécialisés, se sont élevés à 180 K€. Le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2007. Aucun salarié ni aucun mandataire social n’a bénéficié d’attribution d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice. L’Assemblée Générale du 12 juin 2006 a autorisé le Conseil d'Administration à émettre des actions gratuites au profit des dirigeants. Au cours de ses séances des 22 juin 2006, 22 septembre 2006 et 5 juin 2007, le Conseil d’Administration a fixé les conditions de performance et les critères d’attribution d’actions gratuites pour une quantité globale maximum de 42 000 actions. Ces actions ont été acquises dans le cadre de l’autorisation de rachat d’actions et sont comptabilisées dans l’autocontrôle. Si tous les objectifs sont atteints, et sous certaines conditions, le Président-Directeur Général et le Directeur Financier pourront en fonction des actions qu’ils ont souscrites et conservées au nominatif, bénéficier au maximum de respectivement 14 437 et 1 530 actions gratuites. Ces attributions interviendraient à l’issue des Assemblées Générales 2008 et 2009 statuant sur les comptes annuels.   4.5. Intéressement du personnel. — Un système d’intéressement bénéficiant à l’ensemble du personnel de Gascogne SA (société mère) est en place depuis plusieurs années. Le dernier accord a été signé le 30 juin 2006 pour une période de trois ans. La provision relative à l’intéressement sur les résultats de 2007 s’élève à 62 K€.   4.6. Résultat financier.   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Dividendes filiales 3 949 2 478 Reprise (dotations) provisions -2 181 2 045 Intérêts sur prêts aux filiales 4 380 1 330 Plus-value de cession de valeurs mobilières de placement 305 29 Divers 22   Intérêts pénalités amende Bruxelles -493 -377 Intérêts sur emprunts -1 792 -378 Autres intérêts -3 266 -1 064     Total 924 4 063   4.7. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Résultat net sur cession immobilisations corporelles 1 977 -12 Valeur brute des titres Escobois   -31 770 Reprise de provision sur titres Escobois   9 000 Apport des titres Gascogne Wood   22 770 Reprises de provisions réglementées 25 11 Résultat net sur cession de titres GASCOGNE   -1 534 Amortissements dérogatoires -378 -55     Total 1 624 -1 590   4.8. Ventilation de l’impôt sur les sociétés.   (En milliers d’euros)  Résultat courant Résultat exceptionnel Total Résultat avant Impôts 1 507 1 589 3 096 Retraitements fiscaux -2 731 -35 -2 766 Résultat fiscal avant impôt -1 224 1 554 330 Impôt société théorique -408 530 122 Imputation Impôts sociétés déficit antérieurs 408 -530 -122 Impôt société intégration fiscale   -73 -73     Total impôts société   -73 -73     Résultat net comptable 1 507 1 662 3 169   — (*) Analyse de l’IS créditeur :     (En milliers d’euros)   Crédit d'impôt recherche -84 IFA prescrits (filiales) -73 Divers : intégration fiscale 84     Total -73   5. – Informations générales.   Informations sur les entreprises liées.   5.1. Immobilisations financières.     (En milliers d’euros)   Participations 138 526 Créances rattachées à des participations 16 247 Prêts 5 093   5.2. Créances et comptes rattachés.     (En milliers d’euros)   Clients et comptes rattachés et créances diverses 1 891 Comptes courants (solde impôt filiales) 987 Comptes courants (avance de trésorerie) 65 064   5.3. Dettes.     (En milliers d’euros)   Fournisseurs et comptes rattachés 62 Comptes courants (cash-pooling) 10 129 Comptes courants (avances de trésorerie) 4 030 Comptes courants (solde impôt filiales) 875   5.4. Charges d’exploitation.     (En milliers d’euros)   Autres services extérieurs 389   5.5. C.A.H.T.     (En milliers d’euros)   Prestations de services à l’égard des filiales 8 962   5.6. Produits financiers.     (En milliers d’euros)   Intérêts des comptes courants et prêts aux filiales 4 380 Produits financiers de participations 3 949   5.7. Charges financières.     (En milliers d’euros)   Intérêts des comptes courants 459   6. – Relevé des engagements hors bilan au 31 décembre 2007.   6.1. Engagements donnés. — Engagements en matière d’indemnités de fin de carrière et de retraite : L’entreprise applique les dispositions de la Convention Collective. A ce titre, les engagements y afférents ont été évalués en prenant comme base les rémunérations de l’entreprise et en les pondérant d’un coefficient tenant compte de l'ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu'à l'âge légal de la retraite. Au 31 décembre 2007, ces engagements s'élèvent à 310 K€ et sont intégralement couverts par des versements capitalisés qui représentent une somme de 602 K€ à la clôture de l’exercice.   Par ailleurs, il existe, au 31 décembre 2007, des contrats de retraite par capitalisation pour des cadres de Gascogne SA. Ces engagements s’élèvent à 1.493 K€, dont 453 K€ au profit du dirigeant mandataire social au 31 décembre 2007 et sont couverts par des versements capitalisés s’élevant à la même date à 1.340 K€.   Droits individuels à la formation :   Volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis 1 495 Volume d'heures n'ayant pas donné lieu à demande 1 495   — Autres engagements donnés : – Conservation de la ligne des valeurs mobilières de placement (5,3 M€) en contre-garantie de la caution bancaire de 13,2 M€ accordée en liaison avec l’amende de la Commission Européenne (cf IV-3.6). – Conservation du certificat de dépôt (1M€) en garantie du remboursement d’un emprunt (cf IV-3.6).   6.2. Engagements reçus au titre de garanties de passif. — Gascogne S.A. bénéficie d’une garantie de passif reçue du cédant dans le cadre de l’acquisition des sociétés du Groupe Imberty, pour une durée de deux ans. Cet engagement est assorti également d’une contre garantie par le nantissement au profit de Gascogne S.A. des actions Gascogne remises au cédant dans le cadre du paiement du prix d’acquisition. Dans le cadre de la notification liée au contrôle de la Commission Européenne, Gascogne S.A. a obtenu en garantie du paiement de l’amende une caution bancaire au cours du premier semestre 2006. Cette garantie permet de suspendre le paiement jusqu’au terme des procédures en cours (recours devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes).   6.3. Autres engagements. — Dans le cadre de son financement Gascogne S.A. a conclu des emprunts à taux variable. Afin de se couvrir contre le risque de hausse de taux Gascogne S.A. a souscrit au cours du dernier trimestre 2007 des protections de taux court terme, CAP au taux de 4,50% et SWAP au taux de 4.38%, portant sur un total de 60 M€ pour des durées de 12 et 24 mois. De même, Gascogne SA a conclu pour le compte du groupe des contrats de couverture de change, notamment en USD pour 10,6 M€.   7. – Evénements postérieurs à la clôture.   Le 31 janvier 2008, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la nouvelle société Gascogne Wood Products a approuvé la fusion par absorption par elle-même des sociétés Gascogne Wood et Gascogne Imberty avec effet rétroactif au 1 janvier 2008.     IV. — Filiales et Participations au 31 décembre 2007 (en milliers d’euros).     Sociétés ou groupes de sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue en % Valeur comptable des titres Brute Valeur comptable des titres Nette Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société C.A.H.T. dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte de dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société en 2007 A. Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de Gascogne                         1. Filiales détenues à plus de 50%                              Cenpac (Dax) 13 822 14 544 100 21 433 21 433 4 375   146 229 2 904 1 215          Gascogne Wood (Escource) 13 535 7 364 99 22 813 22 813 18 259   93 828 -303           Gascogne Imberty (Belves) 10 370 3 794 100 21 789 21 789     18 117 2 992 1 077         Gascogne Sack (Mimizan) 22 958 10 225 100 14 869 14 869     81 732 2 358 1 632         Gascogne Paper(Mimizan) 16 000 14 884 100 19 594 19 594 21 253   109 898 5 571           Gascogne Laminates (Dax) 5 155 12 237 100 20 664 18 564 13 542   114 029 -5 561            Gascogne Deutschland (Allemagne) 1 227 4 026 100 2 860 2 860 6 111     -291            Aigis (Grèce) 3 408 5 351 100 7 017 7 017     11 322 -130           Gascogne Laminates (Suisse) 7 252 -4 792 100 1 980 1 980 10 126   34 742 -221            Grande Sacherie de Radès (Tunisie) 3 822 -118 100 4 569 4 569 11   4 910 -40       2. Participations détenues entre 10% et 50%                              Sachsa Verpackung (Allemagne) 6 136 5 660 10 835 835     20 988 888 25 B. Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de Gascogne                         1. Filiales françaises                             Forestière de Gascogne (Escource) 80 530 1 1 1 9 575   63 481 46           Gascogne Wood Products (Escource) 37 26 100 62 62                    Landes Opportunités (Saint Paul lès Dax) 40 -2 100 40 40       1   C. Renseignements globaux sur tous les titres                         1. Filiales françaises 81 997 63 602   121 265 119 165 67 004   627 314 8 008 3 924     2. Filiales étrangères 21 845 10 126   17 261 17 261 16 248   71 963 207 25         Total 103 842 73 728   138 526 136 426 83 252   699 277 8 215 3 949     B. — Affectation du résultat.     (En euros) Projet Origines       Report à nouveau antérieur 26 396,00     Résultat de l'exercice 3 168 981,21     Prélèvement sur les réserves 2 850 891,79 Affectations       Réserve légale 64 380,00     Dividendes 5 981 889,00   6 046 269,00 (*) Affectation soumise au vote de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2008.     C. — Comptes consolidés.     I. — Bilan consolidé 2007.   (En milliers d’euros.) Actif Notes Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Immobilisations incorporelles 4.2 40 307 32 353 26 206 Immobilisations corporelles 4.3 184 763 171 712 158 337 Titres mis en équivalence 4.4 2 524 2 496 2 484 Actifs financiers non courants 4.5 2 673 2 744 2 631 Impôts différés actifs 4.6 1 665 1 560 1 740     Actif non courant   231 932 210 865 191 398 Stocks 4.7 131 639 123 713 105 600 Clients et autres débiteurs 4.8 163 707 163 195 160 717 Autres actifs courants 4.9 492 433 276 Impôt sur les bénéfices à récupérer 4.18 918 2 982 3 799 Actifs financiers courants 4.5 766 447 424 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.12 29 513 32 651 32 033     Actif courant   327 035 323 421 302 849         Total de l'actif   558 967 534 286 494 247   Passif Notes Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Capitaux propres             Capital 4.10.1 29 903 29 256 29 256     Primes d'émission, de fusion, d'apport   44 539 42 342 42 342     Réserves consolidées   103 844 97 352 127 933     Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers   294 -111 -348     Actions propres 4.10.2 -3 118 -3 118 -10 712     Ecarts de conversion 4.10.4 -451 -299 7     Résultat consolidé   12 355 10 327 -26 253         Capitaux propres, part du groupe 4.10 187 366 175 749 162 225     Intérêts minoritaires   191 144 138         Total des capitaux propres consolidés   187 557 175 893 162 363 Passif             Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an 4.12 58 877 47 519 40 728     Engagements de retraite et autres avantages 4.14 16 092 16 647 20 913     Provisions, part à plus d'un an 4.15 2 962 16 246 15 225     Autres passifs non courants 4.17 12 091 5 299 5 210     Impôts différés passifs 4.6 11 294 9 463 2 846         Passif non courant   101 316 95 174 84 922     Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*) 4.12 88 795 105 365 85 837     Provisions, part à moins d'un an 4.15 14 177 2 041 6 263     Fournisseurs et autres créditeurs 4.16 162 098 149 645 147 764     Autres passifs courants 4.17 4 011 5 493 5 823     Impôt sur les bénéfices à payer 4.18 1 013 675 1 275         Passif courant   270 094 263 219 246 962             Total du passif   371 410 358 393 331 884                 Total du passif et des capitaux propres   558 967 534 286 494 247 (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque   66 660 86 148 59 736     II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)   Notes Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Chiffre d'affaires 5.1 632 545 603 927 602 422 Autres produits opérationnels         Variation des stocks des produits en cours et produits finis 5.2 6 673 7 039 -5 092 Achats consommés 5.3 -342 831 -318 978 -323 560 Charges externes   -132 921 -132 722 -121 715 Frais de personnel 5.4 -122 816 -121 962 -121 704 Impôts et taxes   -10 226 -12 862 -12 624 Dotations aux amortissements   -20 162 -19 262 -16 766 (Dotations) Reprises de provisions 5.5 2 273 3 708 1 185 Autres produits et charges d'exploitation 5.6 123 2 692 888     Résultat opérationnel courant   12 658 11 580 3 034 Autres produits et charges opérationnels 5.7 12 445 10 010 -29 396     Résultat opérationnel   25 103 21 590 -26 362 Coût de l'endettement financier net   -7 140 -5 919 -3 874 Autres produits et charges financiers   -723 478 259     Charges financières 5.8 -7 863 -5 441 -3 615 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence  5.9 -51 69 135     Résultat avant impôt   17 189 16 218 -29 842 Impôt sur le résultat 5.10 -4 787 -5 886 3 572     Résultat de l'ensemble consolidé   12 402 10 332 -26 270 Attribuable à             Actionnaires de Gascogne SA   12 355 10 327 -26 253     Intérêts minoritaires   47 5 -17         Résultat net de base par action (en €) 5.11 6,42 5,41 -14,46         Résultat net dilué par action (en €) 5.11 6,38 5,40 -14,46     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés 2007.   (En milliers d’euros.)   Exercice 2007 Exercice 2006 Exercice 2005 Résultat net de l'ensemble consolidé 12 402 10 332 -26 270 Charge d'impôt 4 787 5 886 -3 572 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 51 -69 -135 Charges financières 7 863 5 441 3 615 Dotations aux amortissements 20 162 19 263 16 766 Dotations (reprises) aux provisions -12 806 -15 768 26 223 Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés -2 468 -4 176 127 Autres charges (produits) non générateurs de flux -107 -320 -553     Capacité d'autofinancement avant impôts, quote-part des sociétés mises en équivalence et charges financières 29 884 20 589 16 201 Variation des stocks -9 275 -12 454 4 043 Variation des clients et autres débiteurs -1 210 3 613 293 Variation des fournisseurs et autres créditeurs 12 971 -1 509 13 454 Variation des autres créances et dettes 81 167 1 634     Flux générés par l'activité 32 451 10 406 35 625 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 20 20 20 Intérêts payés -7 748 -5 770 -3 599 Impôts payés -862 -731 -1 384     Flux de trésorerie opérationnels (A) 23 861 3 925 30 662 Acquisitions d'immobilisations -19 848 -19 145 -11 931 Cessions d'immobilisations 3 608 7 522 1 514 Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement -769 108 934 Acquisition de filiale sous déduction de la trésorerie acquise -1 044 -12 370 -4 598 Cession de filiale sous déduction de la trésorerie cédée   20       Flux de trésorerie d'investissement (B) -18 053 -23 865 -14 081     Excédent (besoin) de financement (A) + (B) 5 808 -19 940 16 581 Dividendes versés au cours de l'exercice par la société mère -3 874 -2 878 -3 632 Augmentation de capital 2 844     Subventions d'investissement reçues 461 756 63 Augmentation (Diminution) des dettes financières 10 610 -4 045 -12 296 Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement 262 244 -10     Flux de trésorerie de financement (C) 10 303 -5 923 -15 875     Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 16 111 -25 863 706 Autres mouvements 166 71 -667     Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture -53 529 -27 737 -27 776 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 16 111 -25 863 706 Autres mouvements 166 71 -667     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture -37 252 -53 529 -27 737     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés 2007.   (En milliers d’euros.) (En milliers d'euros) Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidés Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Actions propres Ecarts de conversion Capitaux propres part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Situation au 31/12/2005 29 256 42 342 101 680 -348 -10 712 7 162 225 138 162 363 Variation de la juste valeur des instruments financiers       237     237   237 Différences de conversion           -306 -306   -306 Résultat net de la période     10 327       10 327 5 10 332     Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     10 327 237   -306 10 258 5 10 263 Dividende distribué     -2 878       -2 878   -2 878 Paiements fondés sur des actions     183       183   183 Autocontrôle     -1 534   7 594   6 060   6 060 Autres variations     -99       -99 1 -98     Situation au 31/12/2006 29 256 42 342 107 679 -111 -3 118 -299 175 749 144 175 893 Variation de la juste valeur des instruments financiers       405     405   405 Différences de conversion           -152 -152   -152 Résultat net de la période     12 355       12 355 47 12 402     Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     12 355 405   -152 12 608 47 12 655 Augmentation de capital 647 2 197         2 844   2 844 Dividende distribué     -3 874       -3 874   -3 874 Paiements fondés sur des actions     275       275   275 Autocontrôle                   Variation de périmètre                   Autres éléments comptabilisés en capitaux propres     -236       -236   -236     Situation au 31/12/2007 29 903 44 539 116 199 294 -3 118 -451 187 366 191 187 557     V. — Notes annexes aux états financiers 2007.     1. – Entité présentant les états financiers.   Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés de Gascogne SA pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprennent la société consolidante et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes et la distribution d’emballages. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2007, sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com   2. – Bases de préparation. 2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration le 22 février 2008.   2.2. Bases d’évaluation. — Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évalués à la juste valeur. Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et 2006, à l’exception des normes, amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices à compter du 1er janvier 2007. Leur application n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre à l’exception de la norme IFRS 7     : « Instruments financiers – informations à fournir » dont les conséquences ont été traduites dans la note 4.13 de l’annexe des comptes consolidés.   2.3. Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche.   2.4 Recours à des estimations et aux jugements. — L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs, des provisions.   3. – Principales méthodes comptables.   Cette note détaille les principes comptables retenus par le groupe, en accord avec les IFRS. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.   3.1. Périmètre et méthodes de consolidation. 3.1.1. Méthodes de consolidation. — Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Toutes les transactions et soldes intra groupe sont éliminés. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.   3.1.2. Périmètre de consolidation. — Sociétés consolidées par intégration globale :   Sociétés Siège social N° de SIREN % De contrôle % D'intérêt Financier             Gascogne 40990 F-Saint Paul lès Dax 895 750 412         Landes opportunités 40990 F-Saint Paul lès Dax 421 228 701 100,00 100,00     Gascogne Deutschland Wieda (Allemagne) HRB54618 100,00 100,00     Gascogne United Kingdom Workshop - (Royaume Uni) 2873736 (GB) 100,00 100,00 Activité bois             Foresco 40210 F-Escource 388 628 166 100,00 99,69     Forestière de Gascogne 40210 F-Escource 323 491 662 100,00 99,81     Gascogne Wood 40210 F-Escource 487 709 198 99,62 99,62     Gascogne Imberty 24170 F-Belves 493 479 471 100,00 100,00     Gascogne Wood Products 40210 F-Escource 501 719 413 100,00 100,00     Allwood France 65300 F-Campistrou 349 772 624 100,00 100,00     Imberty Belgium 4020 Liège (Belgique) BE-425608482 99,33 99,33 Activité papier             Gascogne Paper 40200 F-Mimizan 334 612 967 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne Gmbh Münster (Allemagne) HRB1009 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne SL Barcelone (Espagne) 29487F141B152448 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne SPA Milan (Italie) M3090005/7762/5 51,00 51,00     Papeteries de Gascogne Benelux Bussum (Pays bas) 31.024.261-GOOI EEMLAND 100,00 100,00     Gascogne Kraft Paper Inc Atlanta (USA) CBP-2.953.531 100,00 100,00     Depland 87200 F-Saint Junien 760 500 587 100,00 100,00 Activité sacs             Gascogne Sack 40200 F-Mimizan 493 467 989 100,00 100,00     Sachsa Verpackung Wieda (Allemagne) HRB 1200 55 100,00 100,00     Aigis Athènes (Grèce) 13138/01AT/B/86/49 100,00 100,00     Grande Sacherie de Radès Radès (Tunisie) B0233542005 99,99 99,99 Activité complexes             Gascogne Laminates France 40100 F-Dax 312 757 347 100,00 100,00     Gascogne Laminates Suisse Martigny (Suisse) CH-621.3.0001.891-1 100,00 100,00     Gascogne Laminates Deutschland Düren (Allemagne) HRB3891 100,00 100,00     Kris Duff Management Sacramento (Cal. USA) EIN 68-0416774 100,00 100,00     Mupa Emballages 40100 F-Dax 389 613 498 100,00 100,00 Activité distribution             Cenpac 40100 F-Dax 652 051 830 100,00 100,00     Aquitaine Landes Industries 40100 F-Dax 421 228 545 100,00 100,00     Cenpac Distribution 40100 F-Dax 348 498 775 100,00 100,00   Sociétés consolidées par mise en équivalence :   Sociétés Siège social N° de SIREN % De contrôle % D'intérêt Activité bois             Scieries des Landes de Gascogne 40260 F-Lesperon 501 611 206 22.00 22.00 Activité sacs             Sacchificio Veneto Grezzana (Italie) V4720 40.00 40.00   Il n’y a pas de société consolidée par intégration proportionnelle.   3.2. Présentation des états financiers. — Les états financiers de Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 "Présentation des états financiers". Ils sont constitués du compte de résultat, du bilan, du tableau de variation des capitaux propres, du tableau des flux de trésorerie et des notes annexes. 3.2.1 Compte de résultat. — Le groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature. 3.2.2. Bilan. — Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant. 3.2.3. Variation des capitaux propres. — Le tableau de variation des capitaux propres présente : – Les variations résultant des transactions sur le capital et les distributions, – Le résultat net de l'exercice, – Les profits et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres, – L'effet cumulé des changements de méthode comptables. 3.2.4 Tableau de flux de trésorerie. — Pour l'établissement du tableau de flux de trésorerie, le groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 "Tableau de flux de trésorerie". La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté : – Des transactions sans incidence sur la trésorerie, – De tout report ou régularisation d'encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs, – Des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.   3.3. Information sectorielle. — Conformément à la norme IAS 14 "Information sectorielle", et compte tenu de l’organisation interne du groupe en terme de management et de reporting, le groupe a retenu le secteur d'activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire. Le groupe est organisé en 5 branches d'activité formant les secteurs primaires : le Bois, le Papier, les Sacs, les Complexes, et la Distribution. Le groupe reconnaît 5 secteurs secondaires géographiques : la France, l'Europe (hors France), les Amériques, l'Afrique et la zone Asie Pacifique. Les activités des principaux secteurs sont les suivantes : — Activité Bois : la production de bois d’oeuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires, — Activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs, — Activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances, — Activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs, — Activité Distribution : la vente de tous moyens d’emballage, papier cadeau, papier alimentaire, adhésifs, etc. L'information sectorielle du groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états financiers.   3.4 Monnaie étrangère. 3.4.1 Transaction en monnaie étrangère. — La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profits de change dans le résultat financier.   3.4.2. Les états financiers des activités à l’étranger. — Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction. Le tableau de flux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste "Ecarts de conversion" dans les capitaux propres et comprennent l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et sur les passifs.   3.5. Couvertures de change ou de taux. — Le principe de couverture consiste à neutraliser l’effet économique d’une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit, …) présent ou futur, en concluant un contrat dont l’exposition au même risque induit un effet économique opposé. La couverture assure que les effets économiques de l’exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement. 3.5.1. Définition. — La norme IAS 39 "Instruments financiers comptabilisation et évaluation" reconnaît trois catégories de couvertures possibles : – La couverture de juste valeur : couverture de l'exposition d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme qui pourrait affecter le résultat, – La couverture de flux de trésorerie : couverture d'un flux de trésorerie futur associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue qui pourrait affecter le résultat, – La couverture d'un investissement net dans une entreprise étrangère. 3.5.2. Eligibilité à la comptabilité de couverture. — Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que : – Il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisée décrivant la relation de couverture et son objectif, – La couverture soit évaluée et considérée comme "hautement efficace" durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée, – L'efficacité de la couverture puisse être mesurée de manière fiable, – En ce qui concerne les couvertures de flux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture soit "hautement probable".   3.5.3. Comptabilisation des instruments de couverture. — Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l’efficacité, ou l’inefficacité des instruments de couverture à compenser l’exposition de l’élément couvert aux variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert.   Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes : — Couverture de juste valeur : Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs le profit ou la perte de l'élément couvert est également comptabilisé en résultat. — Couverture des flux de trésorerie : Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit : – La partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction, - La partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat. — Couverture d'un investissement net : La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée comme un flux de trésorerie ; en conséquence : – La partie du profit ou de la perte qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, – La partie inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   3.6. Goodwill et autres immobilisations incorporelles. — Les normes applicables sont IAS 38 "Immobilisations incorporelles", IAS 36 "Dépréciation d'actifs" et IFRS 3 "Regroupements d'entreprises". Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de manière fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes : brevets et licences, logiciels, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes. 3.6.1. Goodwill. — Tous les regroupements d’entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. En application de la norme IFRS 3, "Regroupements d'entreprises", lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés. La différence entre le coût d'acquisition des titres de la filiale et la quote-part du Groupe dans ses actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisée en goodwill. Chaque goodwill est rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe. Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat. 3.6.2. Brevets et licences. — Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s’établit entre 1 et 10 ans. 3.6.3. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 "Immobilisations incorporelles", les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer : – La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, – Son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, – Sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelle, – La façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables, – La disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour réaliser le projet, – Sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement, Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas les critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont les critères ci-dessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent les coûts des matières, de la main d’oeuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. 3.6.4. Dépenses ultérieures. — Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées si et seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   3.7. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fiable, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et qui sont utilisés sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe sont destiné, à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder. Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants. En application de la norme IAS 23 "Coûts d'emprunts", le groupe a opté pour comptabiliser les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs corporels en charges financières. Ils ne sont donc pas immobilisés dans le coût de l'actif. Par ailleurs, le Groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifique et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite "par composant" a été également appliquée aux bâtiments. Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif.   Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont:   Bâtiments 15 à 50 ans Matériel et outillage 5 à 30 ans Matériel de transport 3 à 5 ans   Coûts ultérieurs : Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.   3.8. Contrats de location. — Conformément à la norme IAS 17, les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple. Les contrats de location financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur en contrepartie d’une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d’utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. Les charges de loyers en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   3.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwill. — Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité définies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations. S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifiées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifié. Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant définie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif serait inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en "Autres produits et charges opérationnels" et est imputée en priorité aux goodwill. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définies (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Cette imputation a po

Description : 0803926 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GASCOGNE  Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 29 903 070 €. Siège Social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.  Chiffre d’Affaires Consolidé Comparé. (Hors Taxes.) (En milliers d’euros.)    2008 2007 Premier trimestre 163 036 161 494     0803926

Description : 0802016 29 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________    GASCOGNE sa Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.899.470 euros Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990) 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 6420Z     Avis préalable de réunion       Assemblée générale le 19 mai 2008 à 15 heures,   Palais des Congrès de Bordeaux-Mérignac (Gironde)   Ordre du jour   - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2007, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice. - Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et le contrôle interne. - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce. - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice. - Affectation du résultat de l'exercice. - Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres. - Jetons de présence. - Formalités.   Projets de résolutions   Première résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu : - la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2007 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, - la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce, - la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice de 3 168 981,21 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 12.299.822 €. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’exécution de leur mandat.   Troisième résolution. — L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L 225-86 du Code de Commerce et approuve les nouvelles conventions réglementées.       Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 3 168 981 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 26 396 € s’élève donc à 3 195 377 €. Après dotation de la réserve légale pour 64 380 €, il est décidé de majorer le résultat distribuable d’une somme de 2 850 892 € par prélèvement sur le poste « réserve facultative » afin de le porter à 5 981 889 € et de l’affecter intégralement en dividendes à distribuer.   Cinquième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale fixe le dividende revenant à chaque action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 à 3 €. Ce dividende sera mis en paiement le 24 juillet 2008. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :         Exercices Revenus éligibles à la réfaction de 50 % Revenus non éligibles à la réfaction de 50 % Dividendes Autres revenus distribués 2004 3.900.756 soit 2 € par action     2005 2.925.567 € soit 1,5 € par action     2006 3.874.360 € Soit 2 € par action        Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 199.396 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, - assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre du plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions. - conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 94 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 18 743 224 €.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 180 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’Administration, au titre de l’exercice 2008.   Huitième résolution. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.    ——————————   Les formulaires de vote à distance sont à demander au siège social de la société.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent parvenir au siège social, en courrier recommandé, dans les vingt jours de la publication du présent avis.           0802016

Description : 0800222 18 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GASCOGNE sa Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 29 899 470 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40 990 Saint-Paul-Lès-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.   Chiffre d’Affaires Consolidé Comparé (Hors Taxes). (En milliers d’euros.)    2006 2007 Premier trimestre 155 489 161 494 Deuxième trimestre 153 386 163 399 Troisième trimestre 144 103 153 751 Quatrième trimestre 150 949 154 264     Total 603 927 632 908       0800222

Description : 0715630 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GASCOGNE sa   Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 29 615 670 €. Siège Social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-Les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.   Chiffre d’Affaires Consolidé Comparé. (Hors Taxes.) (En milliers d’euros.)     2006 2007 Premier trimestre 155 489 161 494 Deuxième trimestre 153 386 163 399 Troisième trimestre 144 103 153 751     Total 452 978 478 644         0715630

Description : 0712688 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     GASCOGNE SA   Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 29 635 170 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.   Rapport financier semestriel au 30 juin 2007.   A. — Rapport d’activité.   I. — Faits marquants. Au cours du premier semestre 2007, Gascogne a poursuivi l’amélioration de sa performance opérationnelle avec des résultats tangibles en ligne avec les prévisions, tout en préparant des développements prometteurs pour le futur. Ce premier semestre a été marqué par l’arrêt réglementaire (tous les 18 mois) de la papeterie de Mimizan qui s’est déroulé dans de bonnes conditions, mais qui a impacté le chiffre d’affaires consolidé de 2,9 M€ et le résultat opérationnel courant de 3,5 M€. Après plusieurs semestres de baisse, le chiffre d’affaires de 324,9 M€ au 30 juin 2007 est en progression de 5,1% (6,1% en neutralisant l’arrêt) par rapport au 30 juin 2006, et de 6,5% pour le seul second trimestre 2007. Le résultat opérationnel courant se monte à 5,4 M€ (8,9 M€ en neutralisant l’arrêt) en nette progression par rapport aux 2,2 M€ du second semestre 2006 et par rapport aux 9,4 M€ du premier semestre 2006 qui intégrait 3,6 M€ de produits non récurrents, à savoir des reprises nettes de provisions (5,8 M€ hors éléments non récurrents). Cette évolution est d’autant plus notable qu’elle s’est réalisée dans un contexte économique et sectoriel contrasté avec une légère amélioration de la conjoncture, à la fois en France et en Europe, mais avec une poursuite de la hausse des coûts des matières premières et l’érosion du dollar face à l’euro. Dans un tel contexte, le développement international a privilégié les pays d’Europe de l’Est (+ 54%) en restant volontairement plus sélectif dans les zones dollar. Les actions de progrès ont été poursuivies : — Programmes de réductions de coûts avec un impact de 3,5 M€ pour le premier semestre 2007 ; — Renforcement des fonctions support et du contrôle interne ; — Implantation d’un progiciel comptable commun à l’ensemble des filiales françaises ; — Développement progressif d’un centre de services partagés fournisseurs ; — Développement des synergies interbranches ; — Poursuite du travail sur les cessions d’actifs non stratégiques. L’innovation et le développement, facteurs clés de la croissance du Groupe, ont été intensifiés dans toutes les activités. Parmi d’autres : projets de bardage, bois extérieur ou de construction pour le bois, papiers ignifugés ou oléophobes, nouveaux sacs plastiques single layer, adhésifs 100% base plastique pour les complexes, lancement d’un projet e commerce dans la distribution. Un plan de gestion prévisionnelle des emplois et des carrières a été lancé visant à une meilleure efficacité de nos équipes tout en favorisant le développement de la carrière de nos personnels. En parallèle, nos effectifs ont poursuivi leur ajustement qualitatif et quantitatif (moins 11% par rapport à fin 2004 à périmètre constant). Les frais fixes ont globalement baissé de 3,1% par rapport au 1er semestre 2006, et représentent désormais 12,6% du chiffre d’affaires consolidé contre 13,3% en 2006. Les actions en matière de sécurité ont été intensifiées avec le lancement d’un challenge sécurité concernant l’ensemble des établissements. A fin juin, le nombre d’accidents avec arrêt a baissé de 20%. Nos structures ont été simplifiées, au niveau Bois par la fusion par absorption de quatre sociétés du groupe Imberty (Imberty SA, Imberty SARL, ISD, Charbon de Bois le Périgord), dans la nouvelle société « Gascogne Imberty » et au niveau Sacs par la fusion par absorption des deux sociétés françaises Gascogne Emballage et Chupin, dans la nouvelle société « Gascogne Sack ».   II. — Activités et résultats du groupe.   Chiffre d’affaires. — Le groupe réalise un chiffre d’affaires de 324,9 M€, en hausse de 5,1% par rapport au premier semestre de l’exercice précédent. Hors arrêt de la papèterie, cette hausse est de 6,1%. Hors arrêt de la papèterie et à périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires est en hausse de 4,9% par rapport au 30 juin 2006. — Bois : 30,5% ; — Papier : -4,5% ou + 2,4% en neutralisant l’arrêt ; — Sacs : +4,6% ; — Complexes : +4,1% ; — Distribution : -2,3%.   Résultat. — Le résultat opérationnel courant s’établit à 5,4 M€ contre 9,4 M€ pour le premier semestre 2006 et 2,2 M€ pour le second semestre 2006.   Ces chiffres doivent s’analyser comme suit : — L’arrêt technique de la papèterie au mois de février a grevé le résultat de 3,5 M€ : impact de 2,1 M€ dû à l’arrêt de la production et donc des ventes, auquel s’ajoutent 1,4 M€ de charges d’entretien supplémentaires ; — En 2006, un nouvel accord de prévoyance et frais de santé conclu par le groupe au mois d’avril avait permis de limiter les engagements du Groupe et de reprendre la provision correspondante pour 2,4 M€. La provision pour indemnités de fin de carrière avait également fait l’objet d’une reprise à hauteur de 1,2 M€. Sur le premier semestre 2007 la provision correspondante affiche une dotation nette quasiment nulle, soit un différentiel de -3,6 M€. Corrigé de ces deux éléments, le résultat du premier semestre s’élève à 8,9 M€ contre 5,8 M€ au premier semestre 2006, soit une hausse de 3,1 M€. Cette variation de 3,1 M€ s’explique comme suit : — Prix et volumes de ventes +3 M€ ; — Impact dollar -0,5 M€ ; — Prix matières premières, transports et énergie -3,6 M€ ; — Baisse coûts fixes +2,9 M€ ; — Impact Imberty +2 M€ ; — Charges non récurrentes -0,7 M€. Par rapport au second semestre 2006, la variation est de 6,7 M€ (8,9 M€ contre 2,2 M€). Elle s’explique principalement comme suit : — Prix et volumes de ventes +7,3 M€ ; — Prix matières premières, transports et énergie -3,8 M€ ; — Baisse coûts fixes +3,6 M€ ; — Hausse des amortissements -0,5 M€. Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde net positif de 0,6 M€, essentiellement composé de plus values sur cession d’actifs. Le résultat opérationnel ressort à +6,0 M€ contre +9,4 M€ en 2006 ou corrigé comme précédemment à 9,5 M€ contre 5,8 M€ au premier semestre 2006. Le résultat financier passe de -3,1 M€ à -3,7 M€, en dégradation de 0,6 M€, pour quatre raisons principales : — Augmentation des taux financiers court terme sur la période : -0,8 M€ ; — Hausse de l’endettement net, après paiement du solde de l’acquisition Imberty et du paiement des dividendes 2006, ces deux éléments représentant un montant de 10,4 M€ : -0,9 M€ ; — Provision au titre des intérêts courus sur l’amende notifiée par Bruxelles (montant en principal de 13,2 M€) : -0,1 M€ ; — Effet de change « mécanique » de la conversion des soldes de bilan libellés en dollar : +1,1 M€. Le résultat financier net représente au 30 juin 2007 1,1% du chiffre d’affaires, contre 1,0% au 30 juin 2006. La charge d’impôt est de 0,3 M€. Le résultat net consolidé ressort à 1,8 M€ contre 4,0 M€ au 30 juin 2006 ou corrigé comme précédemment à 4,1 M€ contre 1,7 M€ au premier semestre 2006.   Structure financière : — Le montant des investissements augmente de 4,3 M€ par rapport au premier semestre 2006, passant ainsi de 6 M€ à 10,3 M€, dont 2,4 M€ réalisés pendant l’arrêt programmé de la papèterie. Ils représentent 3% du chiffre d’affaires. — Le besoin en fonds de roulement d’exploitation est de 135 M€, contre 137 M€ au 30 juin 2006, en baisse de 2,0 M€ et représentant 17,3% du chiffre d’affaires annualisé contre 18,6% à fin juin 2006. — Le free cash flow se monte à 6,1 M€ contre 2 M€ à fin juin 2006. (Free cash flow = EBITDA net d’impôt + produit d’impôt sur dotation amortissements +/- variation du besoin en fonds de roulement - investissements décaissés nets d’impôts). — L’endettement net ressort à 122,8 M€, contre 111,4 M€ au 30 juin 2006, après paiement du solde de l’acquisition Imberty pour 7,5 M€ et paiement d’un dividende de 2,9 M€. — Les capitaux propres s’élèvent à 176M€ en augmentation de 0,2 M€ par rapport au 31 décembre 2006 :   – résultat net de la période de +1,8 M€ ;   – augmentation de capital de 1,7 M€ (consécutivement aux levées d’options sur la période) ;   – variation positive nette de la juste valeur des instruments financiers pour 0,6 M€ ;   – prélèvement de 3,9 M€ sur les réserves libres pour la distribution des dividendes. — L’actif net par action ressort à 89 €. — Le gearing est de 69,7%, contre 68% au 30 juin 2006.   Capital. — Le capital est passé de 1 950 378 actions à 1 975 678 au 30 juin 2007 suite à des levées d’options (25 300 actions nouvelles). Depuis le 1er juillet 2007, et jusqu’au 24 juillet, 4 320 actions nouvelles ont été créées suite à des levées d’options. Au cours du semestre, les franchissements de seuils en capital ont été les suivants : — Tocqueville Finance : 10% du capital à la hausse le 10 mai 2007 ; — CACI 1 (groupe Crédit Agricole) : 2,5% du capital à la baisse le 19 juin 2007. L’entreprise n’a pas reçu de nouvelles déclarations de franchissements de seuils depuis le 1er juillet 2007. Au cours du semestre, l’action a évolué dans une fourchette de 71 € à 81,5 €, le volume moyen des transactions ressortant à 1601. A fin juin, le cours de l’action était à 79,42 € contre 63,15 € au 30 juin 2006 et 72 € au 31 décembre 2006.   III. — Activité et résultats des branches.   1. Activité Bois. — Après une année 2006 de préparation et de profonde mutation, le premier semestre 2007 marque un tournant pour l’activité Bois, placée sous la responsabilité de Jean-Luc Imberty depuis janvier 2007. Le chiffre d’affaires consolidé de la branche ressort à 58,4 M€ en progression de 30,5% par rapport au premier semestre 2006, dont 16,3% d’impact Imberty mais aussi 14,2% de croissance de l’activité historique de la branche. Sous l’effet combiné de la hausse du chiffre d’affaires, d’une amélioration du mix produits, et de la baisse des charges d’exploitation (malgré des dépenses non récurrentes de près de 0,3 M€), le résultat opérationnel courant progresse de 2,7 M€ pour atteindre 4,5 M€, contre 1,8 M€ au cours du premier semestre 2006 et 1,2 M€ au second semestre 2006. Tant Gascogne Wood que Gascogne Imberty (par rapport au premier semestre 2006) ont contribué à cette amélioration. Les principaux éléments qui ont caractérisé ce semestre ont été : — un très fort développement des ventes hors Groupe de Forestière de Gascogne, en ligne avec la stratégie de développement mise en place ; — une forte progression de l’activité historique de la branche grâce à des prises de parts de marchés dans le secteur des produits décoratifs, des ventes GSB en forte progression (+43%), le lancement de nouveaux produits, un marché Export en expansion, ainsi qu’une demande soutenue pour les bois d’industrie ; — une accélération de la remise à niveau sur le plan commercial et informatique avec une équipe de direction resserrée et le démarrage d’un progiciel permettant l’optimisation des choix commercial/production ; — une simplification du fonctionnement et du suivi administratif avec la fusion de quatre sociétés du groupe Imberty (Imberty SA, Imberty SARL, ISD, Charbon de Bois le Périgord), dans la nouvelle société « Gascogne Imberty » ; — la résolution positive des dossiers ayant trait aux sinistres intervenus en 2006 sur les sites de Castets et de Sore. Dans le cadre des normes IFRS, un test de dépréciation des actifs (IAS 36) a été réalisé sur la branche, n’entraînant aucune modification au niveau des provisions antérieurement constituées.   2. Activité Papier. — Ce premier semestre a été marqué par l’arrêt réglementaire (tous les 18 mois) de la papèterie de Mimizan qui s’est déroulé dans de bonnes conditions, mais qui a impacté le chiffre d’affaires consolidé de 2,9 M€ et le résultat opérationnel courant de 3,5 M€. Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre (hors ventes aux sociétés du Groupe) ressort à 40 M€, contre 41,9 M€ au 30 juin 2006. Corrigé de l’impact de l’arrêt, il se monterait à 42,9 M€, en progression de 2,4%. Le résultat opérationnel courant du semestre (après des amortissements qui se montent à 3,5 M€) ressort en perte à hauteur de 2,8M€ contre un résultat positif de 2,1 M€ au premier semestre 2006. Corrigés d’une part du coût de l’arrêt usine de 3,5 M€, d’autre part de la reprise de provisions pour prévoyance et départs en retraite de 2,2 M€, les chiffres deviennent respectivement 0,7 M€ et -0,1 M€. Cette progression de 0,8 M€ s’analyse comme suit : — Prix et volumes de ventes +1,9 M€ ; — Coûts matières, transport et énergie -0,5 M€ ; — Amortissements -0,4 M€ ; — Charges non récurrentes -0,2 M€. L’activité du premier semestre 2007 a été marquée par une demande soutenue du marché, une amélioration de la performance de la production, des hausses de prix appliquées à l’ensemble des marchés, ainsi que le lancement du PanKraft, un nouveau papier destiné à la pâtisserie. Les réflexions se poursuivent sur l’introduction d’autres produits à plus forte valeur ajoutée. Enfin, du côté énergie Gascogne Paper fait partie du consortium Exeltium et prépare sa participation à l’appel d’offres CRE 2. Ces deux projets permettraient des économies énergétiques annuelles de plusieurs millions d’euros. Le marché demeure favorable et de nouvelles hausses de prix commenceront à s’appliquer dès le mois de juin.   3. Activité Sacs. — Le chiffre d’affaires à 60,2 M€ est en hausse de 4,6% avec un fort développement tant en Europe de l’Est que hors d’Europe (+60%), effet conjugué d’une hausse des volumes et de l’évolution d’un mix produits plus favorable. Le résultat opérationnel courant ressort à 2 M€ (soit 3,3% du chiffre d’affaires), contre 4 M€ en 2006 avec toutefois comme élément non récurrent, l’impact positif au 30 juin 2006 d’une reprise nette de provisions d’exploitation à hauteur de 0,7 M€ (accord de prévoyance et de santé conclu en avril 2006). Corrigé de cet impact, l’écart est de -1,3 M€ : — Ecart prix de ventes et volumes +1 M€ ; — Hausse coûts matières, énergie et transport -1,6 M€ ; — Hausse coûts fixes (ligne plastique) -0,5 M€ ; — Amortissements - 0,2 M€. L’activité est pénalisée par des hausses continues de coûts matières qui ne peuvent être répercutées sur les clients qu’avec un décalage. Malgré ceci, le résultat opérationnel courant de l’activité est resté stable par rapport à celui du deuxième semestre 2006. Au niveau industriel, la nouvelle bottomeuse installée en Grèce fonctionne à plein régime, la nouvelle ligne plastique installée à Mimizan fin mai fonctionne déjà à plein régime et une nouvelle imprimeuse permettant d’améliorer le mix produits de notre filiale allemande rentrera en production en septembre. Enfin, la performance de notre usine des Landes s’est améliorée de manière sensible au fil des mois. L’organisation de la structure financière de nos activités a été réalisée avec la fusion par absorption des deux sociétés françaises Gascogne Emballage et Chupin, dans la nouvelle société « Gascogne Sack ». L’activité sera soumise à de nouvelles hausses des coûts matières et redouble actuellement d’efforts pour transférer ces hausses de coûts et améliorer sa profitabilité, tout en continuant à identifier des cibles de développement.   4. Activité Complexes. — Grâce à un bon niveau d’activité, le chiffre d’affaire du premier semestre s’établit à 92,9 M€, contre 89,2 M€ au 30 juin 2006, en augmentation de 4,1%, bien que la réorganisation de l’activité soit encore en cours de finalisation. Alors que la fermeture de deux sites non rentables a eu un impact négatif en chiffre d’affaires de 2,8%, le nouveau périmètre voit son chiffre d’affaires augmenter de 7,2% grâce à la demande soutenue, la poursuite de hausses de prix ciblées et le travail sur le mix produits. Le résultat opérationnel courant est de -0,4 M€ contre +0,1 M€ au premier semestre 2006 et -4,5 M€ au second semestre 2006. L’écart de 0,5 M€ par rapport au premier semestre s’explique comme suit : — Ecart prix et volumes de ventes -0,6 M€ ; — Coûts matières, énergie et transport -1 M€ ; — Charges non récurrentes -0,6 M€ ; — Réduction de coûts +1,7 M€. A noter que le résultat opérationnel courant inclut une indemnité à recevoir d’un fournisseur, au titre d’une perte d’exploitation sur le site de Givet, faisant suite à l’installation et au montage retardés de la machine « Bush » transférée de l’usine hollandaise fermée en 2006. Le résultat opérationnel courant marque néanmoins un rebond par rapport au second semestre 2006, puisqu’il est en amélioration de 4,1 M€ : — Ecart prix et volumes de ventes +0,2 M€ ; — Coûts matières, énergie et transport - 0,6 M€ ; — Charges non récurrentes +0,9 M€ ; — Réduction de coûts +3,1 M€ ; — Amortissements +0,5 M€. Par ailleurs, une partie des problèmes opérationnels sur trois sites a été résolue au cours du semestre, deux sites ayant déjà réalisé des performances en très nette amélioration, le troisième percevant les premiers résultats des mesures prises. Un autre site a vu son résultat doubler. L’activité va poursuivre son redressement, mais elle restera tributaire, comme tout transformateur, des hausses de coûts matières.   5. Activité Distribution. — Au global, le chiffre d’affaires s’élève à 73,4 M€, contre 75,2 M€ au 30 juin 2006, soit une baisse de 2,3%. Cette baisse est due au recul du secteur commerce-GMS en raison de l’abandon de ventes non rentables, alors que le chiffre d’affaires du secteur industrie (61 M€) reste stable. Le résultat opérationnel courant est de 1,8 M€, en légère baisse par rapport à celui de 2006 qui s’élevait à 2 M€, l’écart négatif se concentrant sur le secteur du commerce-GMS. Au cours du semestre, après une année 2006 consacrée à un travail sur les marges et la segmentation clients, une profonde réorganisation a été lancée : — Réorganisation du réseau « Ventes itinérantes » en 5 grandes régions contre 13 auparavant ; — Mutualisation des compétences commerciales industrie, commerce et GMS ; — Lancement de la vente à distance en juin ; — Réorganisation des équipes ; — Lancement du projet e-commerce pour démarrage en 2008. L’activité sera en nouvelle configuration en octobre, ce qui lui permettra de reprendre une stratégie de développement de son chiffre d’affaires et de son résultat.   IV. — Point sur l’évolution des contentieux.   Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l’amende de 13,2 M€ infligée par la Commission européenne, les sociétés sont toujours dans l’attente du jugement final qui devrait intervenir en principe d’ici la fin de l’année 2007, voire début de l’année 2008. Par jugement du 24 février 2006 du Tribunal de commerce de Bordeaux, la société Holding CP s’est vue reconnaître le droit de se prévaloir auprès de la société Escobois de l’exécution d’un engagement d’achat signé en 1995 portant sur la totalité des titres de la société FP Bois. La société Escobois a fait appel de cette décision le 10 mars 2006 devant la cour d’appel de Bordeaux. En raison d’un incident de procédure, un nouvel appel au nom de Gascogne Wood est en cours.   V. — Evolution et perspectives.   Le déroulement du premier semestre 2007 est paradoxalement prometteur pour l’année 2007. Les performances affichées ne reflètent pas encore le travail de fond réalisé : l’effet de certains éléments conjoncturels freine l’émergence de la solidité des fondamentaux du Groupe et d’une exploitation assainie de ses problèmes structurels. Chaque activité est désormais en phase de retournement, la branche Bois étant sur ce premier semestre la meilleure preuve de l’efficacité des actions stratégiques menées. Les améliorations opérationnelles en cours, dans chaque activité, placent le second semestre sous de meilleurs auspices, les éléments défavorables qui ont impacté la rentabilité du début d’année étant non récurrents.   B. — Etats financiers intermédiaires résumés.   I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire au 30 juin 2007.    (En milliers d’euros) Notes Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 Chiffre d'affaires   324 893 308 875 Variation des stocks des produits en cours et produits finis   -3 609 1 069 Achats consommés   -169 584 -160 465 Charges externes   -68 695 -66 978 Frais de personnel   -63 024 -60 738 Impôts et taxes   -5 172 -6 829 Dotations aux amortissements   -10 275 -9 512 (Dotations) Reprises de provisions   1 022 3 621 Autres produits et charges d'exploitation   -158 372     Résultat opérationnel courant   5 398 9 415 Autres produits et charges opérationnels 12 601 -30     Résultat opérationnel   5 999 9 385 Coût de l'endettement financier net   -3 822 -1 945 Autres produits et charges financiers   129 -1 163     Charges financières 13 -3 693 -3 108 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 15.3 -156 29     Résultat avant impôt   2 150 6 306 Impôts sur le résultat 14 -300 -2 263     Résultat de l'ensemble consolidé   1 850 4 043 Attribuable à:           Actionnaires de Gascogne   1 843 4 040     Intérêts minoritaires   7 3 Résultat net de base par action (en euros)   0,96 2,11 Résultat net dilué par action (en euros)   0,96 2,11     II. — Bilan consolidé intermédiaire au 30 juin 2007. (En milliers d’euros.) Actif Notes Premier semestre 2007 Exercice 2006 Immobilisations incorporelles 8 31 951 32 353 Immobilisations corporelles 8 175 803 171 712 Titres mis en équivalence   2 323 2 496 Actifs financiers non courants   2 747 2 744 Impôts différés actif   1 640 1 560     Actif non courant   214 464 210 865 Stocks   122 324 123 713 Clients et autres débiteurs   181 566 163 195 Autres actifs courants   749 433 Impôt sur les bénéfices à récupérer   2 167 2 982 Actifs financiers courants   718 447 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 26 283 32 651     Actif courant   333 807 323 421         Total de l'actif   548 271 534 286   Passif Notes Premier semestre 2007 Exercice 2006 Capitaux propres :           Capital   29 635 29 256     Primes d'émission, de fusion, d'apport   43 629 42 342     Réserves consolidées   103 882 97 352     Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers   439 -111     Actions propres   -3 118 -3 118     Ecarts de conversion   -355 -299     Résultat consolidé   1 843 10 327     Capitaux propres, part du groupe 9 175 955 175 749     Intérêts minoritaires   151 144         Total des capitaux propres consolidés   176 106 175 893 Passif :           Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an 10 50 725 47 519     Engagements de retraite et autres avantages   16 706 16 647     Provisions, part à plus d'un an 11 2 918 16 246     Autres passifs non courants   4 708 5 299     Impôts différés passif   7 647 9 463         Passif non courant   82 704 95 174     Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*) 10 98 344 105 365     Provisions, part à moins d'un an 11 14 475 2 041     Fournisseurs et autres créditeurs   168 693 149 645     Autres passifs courants   6 205 5 493     Impôt sur les bénéfices à payer   1 744 675     Passif courant   289 461 263 219         Total du passif   372 165 358 393         Total du passif et des capitaux propres   548 271 534 286 (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque   74 572 86 148     III. — Tableau des flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire au 30 juin 2007.  (En milliers d’euros).    Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 Résultat net de l'ensemble consolidé 1 850 4 043 Impôts sur le résultat 300 2 263 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 156 -29 Charges financières 3 693 3 108 Dotations aux amortissements 10 275 9 512 Dotations (reprises) aux provisions -945 -5 402 Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés -885 -230 Autres charges (produits) non générateurs de flux 40 -179     Capacité d'autofinancement avant impôts, quote-part des sociétés mises en équivalence et charges financières 14 484 13 086 (Augmentation) Diminution des stocks 103 -4 018 (Augmentation) Diminution des clients et autres débiteurs -18 744 -5 025 Augmentation (Diminution) des fournisseurs et autres créditeurs 19 415 -977 Variation des autres créances et dettes 148 -195     Flux générés par l'activité 15 406 2 871 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 20   Intérêts payés -3 675 -3 143 Impôts payés -613 -220     Flux de trésorerie opérationnels 11 138 -492 Acquisitions d'immobilisations -11 928 -6 930 Cessions d'immobilisations 1 099 988 Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement 1 037 6 785 Acquisition de filiale sous déduction de la trésorerie acquise   -12 370     Flux de trésorerie d'investissement (B) -9 792 -11 527     Excédent (besoin) de financement (A) + (B) 1 346 -12 019 Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère -3 901 -2 926 Augmentation des capitaux propres 1 600   Subventions d'investissement reçues 355 384 Augmentation (Diminution) des dettes financières 5 208 -9 045 Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement 391 -172     Flux de trésorerie de financement (C) 3 653 -11 759     Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 4 999 -23 778 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture -53 529 -27 737 Variation de la trésorerie nette (a) + (b) + (c) 4 999 -23 778     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture -48 530 -51 515     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2007. (En milliers d’euros).    Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidés Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Actions propres Ecarts de conversion Capitaux propres part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2006 29 256 42 342 101 680 -348 -10 712 7 162 225 138 162 363 Variation de la juste valeur des instruments financiers       603     603   603 Différences de conversion           -216 -216   -216 Résultat net de la période     4 040       4 040 4 4 044         Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     4 040 603   -216 4 427 4 4 431 Dividende distribué     -2 926       -2 926   -2 926 Autocontrôle     -1 534   8 130   6 596   6 596 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres     -89       -89 16 -73 Situation au 30 juin 2006 29 256 42 342 101 171 255 -2 582 -209 170 233 158 170 391 Situation au 1er janvier 2007 29 256 42 342 107 679 -111 -3 118 -299 175 749 144 175 893 Variation de la juste valeur des instruments financiers       550     550   550 Différences de conversion           -56 -56   -56 Résultat net de la période     1 843       1 843 7 1 850         Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     1 843 550   -56 2 337 7 2 344 Augmentation de capital 379 1 287         1 666   1 666 Dividende distribué     -3 901       -3 901   -3 901 Autocontrôle                   Autres éléments comptabilisés en capitaux propres     104       104   104 Situation au 30 juin 2007 29 635 43 629 105 725 439 -3 118 -355 175 955 151 176 106     V. — Notes sur les états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2007.    1. – Entité présentant les états financiers.  Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Gascogne SA pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2007 comprennent la société consolidante et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes, et la distribution d’emballages. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande au siège social ou sur www.groupe-gascogne.com.   2. – Bases de préparation. 2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire, tirée des IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration le 25 juillet 2007.   2.2. Bases d’évaluation. — Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.   2.3. Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche.   2.4. Recours à des estimations et aux jugements. — L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs et des provisions.   3. – Principales méthodes comptables. Les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’application des interprétations : — IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 20 : information financière dans les économies hyper-inflationnistes » ; — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2, paiement fondé sur des actions » ; — IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporées » ; — IFRIC 10 « Etats financiers intermédiaires et dépréciations » n’a pas eu d’incidence dans les comptes du Groupe au 30 juin 2007.   4. – Gestion des risques financiers. Le groupe a couvert la totalité de ses expositions à la variation du dollar pendant le premier semestre ; il a recherché les opportunités de couverture pour le deuxième semestre, ce qui le conduit à disposer au 30 juin de la couverture de 70% environ de son exposition sur la fin de l’année. Les autres aspects des objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   5. – Information sectorielle.  (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Activité Bois Activité Papier Activité Sacs Activité Complexes Activité Distribution Financier Total Groupe Chiffre d'affaires 58 413 40 025 60 145 92 870 73 440   324 893 Charges opérationnelles courantes -53 869 -42 783 -58 099 -93 244 -71 669 169 -319 495 Résultat opérationnel courant 4 544 -2 758 2 046 -374 1 771 169 5 398 Résultat opérationnel 4 713 -2 873 2 126 -514 2 042 505 5 999 Résultat des sociétés mises en équivalences     -156       -156     (En milliers d’euros) Premier semestre 2006 Activité Bois Activité Papier Activité Sacs Activité Complexes Activité Distribution Financier Total Groupe Chiffre d'affaires 44 753 41 904 57 502 89 231 75 180 305 308 875 Charges opérationnelles courantes -42 968 -39 794 -53 476 -88 991 -73 366 -865 -299 460 Résultat opérationnel courant 1 785 2 110 4 026 240 1 814 -560 9 415 Résultat opérationnel 1 820 2 061 4 026 260 1 789 -571 9 385 Résultat des sociétés mises en équivalences     23 6     29     Le groupe comprend les principaux secteurs d’activité suivants : — activité Bois : la production de bois d’oeuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires ; — activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs ; — activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances ; — activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs ; — activité Distribution : la vente de tous moyens d’emballage, papier cadeau, papier alimentaire, adhésifs, etc. Compte tenu de son activité de confection de papiers cadeaux, la filiale Mupa est rattachée à l’activité Complexes pour les deux périodes de communication sur l’information sectorielle. Dans les états financiers présentés au 30 juin 2006, la filiale Mupa était rattachée à l’activité Distribution.   6. – Evolution du périmètre. Aucune évolution de périmètre au cours du premier semestre 2007. Des fusions internes sont intervenues entre sociétés du groupe au 31 janvier 2007 avec effet rétroactif au 1er janvier 2007 : — Quatre sociétés du groupe Imberty, respectivement Imberty SA, Imberty SARL, Imberty Services et Distribution et Charbon de Bois Le Périgord, ont été absorbées au sein d’une société unique Gascogne Imberty ; — Les sociétés Gascogne Emballage et Chupin Emballage ont été absorbées au sein d’une société unique Gascogne Sack.   7. – Sinistres subis dans certaines filiales. — Dans le Bois, la résolution positive des dossiers ayant trait aux sinistres intervenus en 2006 chez Gascogne Wood sur les sites de Castets et de Sore a permis de constater un complément d’indemnités d’assurance de 1,8 M€ sur le semestre par rapport à celles constatées à fin décembre 2006. — Dans les Complexes, le résultat opérationnel courant inclut une indemnité à recevoir d’un fournisseur, au titre d’une perte d’exploitation sur le site de Givet, faisant suite à l’installation et au montage retardés de la machine « Bush » transférée de l’usine hollandaise fermée en 2006.   8. – Immobilisations incorporelles et corporelles. (En milliers d’euros) Immobilisations incorporelles (*) Immobilisations corporelles Total Valeurs brutes       Valeurs au 31 décembre 2006 55 574 523 006 578 580 Acquisitions 905 13 283 14 188 Cessions -54 -2 208 -2 262 Ecarts de conversion -56 -677 -733 Autres -201 1 047 846     Valeurs au 30 juin 2007 56 168 534 451 590 619 Amortissements et dépréciations       Valeurs au 31 décembre 2006 -23 221 -351 294 -374 515 Dotations aux amortissements -363 -9 912 -10 275 Diminutions d'amortissements 2 2 075 2 077 Dépréciations des actifs -639   -639 Ecarts de conversion   487 487 Autres mouvements 4 -4 0     Valeurs au 30 juin 2007 -24 217 -358 648 -382 865     Valeurs nettes au 30 juin 2007 31 951 175 803 207 754 (*) Goodwills inclus       (**) Ce montant se décompose comme suit :           Reclassements des stocks pièces détachés   1 017       Reclassement des avances sur acquisition d'immobilisation 304         Restitution des quotas d'émission de CO2 consommés -477         Autres -28 30           Total -201 1 047       8.1. Ventilation des goodwills par unité génératrice de trésorerie : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Exercice 2006 UGT Bois 6 598 6 598 UGT Papier     UGT Gascogne Emballage     UGT Chupin     UGT Sachsa     UGT Aigis 1 323 1 323 UGT GSR 2 627 2 682 UGT Complexes (*) 415 415 UGT Sopal Panoval     UGT Distribution 18 440 18 440     Montant en fin de période 29 403 29 458 (*) Activité Complexes hors Sopal Panoval.     La variation du goodwill sur l’UGT GSR, filiale tunisienne de groupe Gascogne, résulte de la conversion au cours de clôture.   8.2. Perte de valeur : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Exercice 2006 Goodwill 2 547 2 547 Immobilisations incorporelles 92 92 Immobilisations corporelles 40 029 40 029     UGT Bois 42 668 42 668 Goodwill 186 186 Immobilisations incorporelles 199 199 Immobilisations corporelles 27 646 27 646     UGT Papier 28 031 28 031         Total 70 699 70 699     Conformément aux normes IFRS, le groupe a réalisé au 30 juin 2007 des tests de dépréciation des actifs (IAS 36), et aucun mouvement (dotation ou reprise) de provision n’est apparu justifié en la matière.   8.3. Quotas d’émission de gaz à effet de serre. — Comme indiqué au paragraphe III.25 de l’annexe aux états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, le groupe a réalisé au 30 juin 2007 un test de dépréciation sur les quotas figurant à l’actif. Au 30 juin 2007, une dépréciation des immobilisations incorporelles de 639 K€ a été constatée. Parallèlement, le passif initialement comptabilisé en contrepartie de l’immobilisation incorporelle a été repris pour le même montant.   8.4. Frais de développement. — Au cours du semestre, la société Cenpac a supporté 150 K€ de coûts de personnel relatifs à la mise en place d’un nouveau logiciel et d’un site internet marchand. Ces dépenses de développement ont été comptabilisées en immobilisations incorporelles dans la mesure où elles remplissent l’ensemble des critères d’activation, tels que définis au paragraphe III.6.c de l’annexe aux états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   9. – Capitaux propres. 9.1. Capital : (En milliers d’euros) Capital Prime d'émission Total Nombre de titres Total au 31 décembre 2006 29 256 42 342 71 598 1 950 378 Stock options 379 1 287 1 666 25 300         Total au 1er semestre 2007 29 635 43 629 73 264 1 975 678     9.2. Actions d’autocontrôle. — Au 30 juin 2007, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s’élève à 41 818 actions, représentant 2,12% du capital.   9.3. Charges comptabilisées au titre des avantages sur capitaux propres. — Gascogne SA a consenti plusieurs plans d’options d’achats d’actions. En 2006, le conseil d’administration a fixé les conditions d’attribution d’actions gratuites pour 12 bénéficiaires dont 8 dirigeants. Les termes et conditions des programmes d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites sont indiqués dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Au 30 juin 2007, les charges comptabilisées au titre des avantages sur capitaux propres s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Exercice 2006 Stock options 6 34 Actions gratuites 168 149     Comptabilisé en frais de personnel 174 183     9.4. Distributions. (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Exercice 2006 Dividendes versés (décision de l'AGO du 12 juin 2006 : 1,50 €/action)   2 878 Dividendes votés (décision de l'AGO du 5 juin 2007 : 2,00 €/action) 3 901       Le versement des dividendes votés en juin se fera en juillet 2007.   10. – Emprunts et dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie. 10.1. Ventilation par nature : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Exercice 2006 Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an :         Emprunts obligataires 3 430 3 300     Emprunts auprès d'établissements de crédit 42 751 39 540     Emprunts relatifs aux location-financements 4 544 4 679     Autres dettes financières             Total 50 725 47 519 Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an :         Emprunts obligataires 300       Emprunts auprès d'établissements de crédit 19 782 16 807     Emprunts relatifs aux location-financements 3 144 2 063     Autres dettes financières 1 3     Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 413 278     Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus 74 672 86 182     Autres 32 32         Total 98 344 105 365         Total des emprunts et dettes financières 149 069 152 884 Trésorerie et équivalents de trésorerie :         Valeurs mobilières 5 858 10 759     Disponibilités 20 365 21 835     Autres 60 57         Total 26 283 32 651         Endettement net 122 786 120 233     10.2. Variation de l’endettement net : (En milliers d’euros)   Endettement net au 31 décembre 2006 120 233 Augmentation (diminution) des emprunts 7 624 Augmentation (diminution) de la trésorerie nette -4 926 Ecarts de conversion -145     Endettement net au 30 juin 2007 122 786     L’endettement net enregistre une légère hausse par rapport au 31 décembre 2006 en raison de l’augmentation des investissements atténuée par la baisse du besoin en fonds de roulement (cf. rapport d’activité-II. – Activité et résultats du groupe-Structure financière).   10.3. Rapprochement avec la trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie (note III) : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Exercice 2006 Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus 74 672 86 182 Intérêts courus sur les soldes créditeurs auprès des banques (*) -100 -34 Autres (comptes courants à moins d'un an) 32 32 Trésorerie et équivalents de trésorerie -26 283 -32 651 Intérêts courus sur les soldes débiteurs auprès des banques (*) 209       Trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie 48 530 53 529 (*) Les intérêts courus sont des produits et charges calculés, non représentatifs de flux de trésorerie.     11. – Provisions. 11.1. Ventilation par nature : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Exercice 2006 Engagements de retraite et autres avantages : 16 706 16 647     Provisions pour litiges 2 308 15 664     Provisions pour impôt 510 476     Provisions pour restructurations et départs         Divers 100 106 Provisions pour risques et charges à long terme 2 918 16 246     Provisions pour litiges 13 427 525     Provisions pour impôt 30 23     Provisions pour pertes/contrats déficitaires 137 141     Provisions pour restructurations et départs 778 1 189     Divers 103 163 Provisions pour risques et charges à court terme : 14 475 2 041         Total provisions pour litiges 15 735 16 189         Total provisions pour impôt 540 499         Total provisions pour pertes/contrats déficitaires 137 141         Total provisions pour restructurations et départs du personnel 778 1 189         Total divers 203 269         Total des provisions pour risques et charges 17 393 18 287         Total 34 099 34 934 (*) Reclassement de long terme à court terme de la provision relative au contrôle de la commission de Bruxelles en fonction de la date prévue du jugement final (cf. paragraphe 11.3 litiges).     11.2. Variation des provisions : (En milliers d’euros) Engagements de retraite et autres avantages Provisions pour risques et charges Total Provisions au 31 décembre 2006 16 647 18 287 34 934 Dotations (reprises) -32 -913 -945 Ecarts de conversion   -6 -6 Autres mouvements 91 25 116     Provisions au 30 juin 2007 16 706 17 393 34 099     La stabilité des engagements de retraites et autres avantages tient compte de la variation du taux d’actualisation des engagements qui a été revu, passant de 4,50% au 31 décembre 2006 à 4,75% au 30 juin 2007, venant ainsi équilibrer la progression naturelle de ces engagements. La diminution des provisions résulte essentiellement des reprises de provisions pour litiges et pour restructurations, qui s’élèvent chacune à 0,5 M€. En contrepartie, le groupe a supporté 0,2 M€ de coûts de litiges et 0,4 M€ de coûts de départs et restructuration.   11.3. Litiges : — Contrôle de la Commission de Bruxelles : Suite aux procédures engagées par Gascogne SA et Sachsa Verpackung devant le Tribunal de Première Instance des Communautés Européennes pour faire appel de l’amende de 13,2M€ infligée par la Commission Européenne, les sociétés sont toujours dans l’attente du jugement final qui devrait intervenir en principe d’ici la fin de l’année 2007, voire début de l’année 2008. — Litige CP holding : Par jugement du 24 février 2006 du Tribunal de commerce de Bordeaux, la société Holding CP s’est vue reconnaître le droit de se prévaloir auprès de la société Escobois de l’exécution d’un engagement d’achat signé en 1995 portant sur la totalité des titres de la société FP Bois. La société Escobois a fait appel de cette décision le 10 mars 2006 devant la cour d’appel de Bordeaux. En raison d’un incident de procédure, un nouvel appel au nom de Gascogne Wood est en cours. — Les litiges NCC et GILDE n’ont pas connu d’évolution significative au cours du 1° semestre 2007. Il en est de même pour le contrôle de la DGCCRF.   12. – Autres produits et charges opérationnels.  (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 (Dotations)/Reprises pour restructuration -77 1 782 Charges de restructuration -207 -2 041 Plus values, moins values sur cession d'actifs 885 229     Autres produits et charges opérationnels 601 -30     13. – Charges financières. (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 Produits d'intérêts et assimilés 24 122 Charges d'intérêts et assimilés -3 846 -2 067     Coût de l'endettement financier net -3 822 -1 945 Produits financiers des participations non consolidées     Produit (Charge) de change 143 -966 Produit (Charge) sur dérivés de taux et de change -149 74 (Dotation) Reprise de provision financière -11   Produits (charges) autres 146 -271     Autres produits et charges financières 129 -1 163     Charges financières -3 693 -3 108     Au 30 juin 2007, les « Autres produits et charges financiers », comprennent notamment 223 K€ d’intérêts relatifs à la garantie bancaire qui permet de suspendre le paiement de l’amende infligée par la Commission européenne jusqu’au terme des procédures en cours (recours devant le tribunal de première instance des communautés européennes). Les intérêts à fin 2006 qui s’élevaient à 149 K€ ont été reclassés des charges d’intérêts et assimilés en « Autres produits et charges financiers ».   14. – Charges d’impôts sur le résultat. (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 (Charges) Produits d'impôt exigible -2 436 -1 742 (Charges) Produits d'impôt différé 2 136 -521     Impôt sur le résultat -300 -2 263     Les impôts différés ont été calculés sur la base d’un taux effectif moyen d’impôt estimé par chacune des filiales, appliqué au résultat avant impôt. Au 30 juin 2007, la charge d’impôt sur le résultat représente 14% du résultat avant impôt. Ce faible taux d’impôt s’explique essentiellement par le fait que les filiales Gascogne Laminates Germany et Gascogne Laminates Switzerland, devenues bénéficiaires au cours du premier semestre 2007, ont déterminé leur taux effectif d’impôt pour l’exercice 2007 en imputant leurs déficits fiscaux, non activés antérieurement, sur leurs résultats prévisionnels 2007 bénéficiaires.   15. – Parties liées. 15.1. Opérations avec les principaux dirigeants. — Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations sous forme d’avantages au personnel à court terme, d’avantages accordés au personnel postérieurs à l’emploi et de paiement fondés sur les actions. La rémunération globale perçue par les principaux dirigeants s’est élevée à 1 216 K€ au 30 juin 2007.   15.2. Autres parties liées. — Les principales transactions réalisées avec les parties liées (sociétés mises en équivalence), ainsi que les créances et dettes opérationnelles vis-à-vis de ces dernières, sont reprises ci-après : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 Bilan :         Clients et autres débiteurs 349 1 882     Fournisseurs et autres créditeurs     Compte de résultat :         Chiffre d'affaires 457 4 570     Produits et charges opérationnels courants   64     15.3. Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence : (En milliers d’euros) Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 Sacchificio Venetto -156 23 United Flexibles (*)   6         Total -156 29 (*) Sortie du périmètre au 31 décembre 2006.       C. — Rapport des commissaires aux comptes.   (Période du 1er janvier au 30 juin 2007.) Mesdames, Messieurs les actionnaires ; En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Gascogne SA, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense, le 1er août 2007.  KPMG Audit Département de KPMG SA : Thierry Colatrella, Jean H.Legorju, Associé ; Commissaire aux comptes.     0712688

Description : 0711727 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 615 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40 990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax .   Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors Taxes.)   (En milliers d’euros) 2006 2007 Premier trimestre 155 489 161 494 Deuxième trimestre 153 386 163 399     Total 308 875 324 893           0711727

Description : 0708796 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GASCOGNE SA   Société anonyme au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-Lès-Dax. 895 750 412 R.C.S Dax.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.  A. — Confirmation des comptes.   Le bilan et les comptes au 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 52 du 30 avril 2007 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2007.   B. — Attestations des commissaires aux comptes.   1. – Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Exercice clos le 31 décembre 2006   Mesdames, Messieurs les Actionnaires les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Gascogne S.A, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société a constitué une provision pour couvrir le risque relatif à l’amende notifiée par la Commission Européenne tel que décrit en note I- Faits majeurs de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de cette provision s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer le risque, ainsi que sur l’examen de la situation. — Comme indiqué dans la note 3.3 de l’annexe présentant les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation, votre société constitue des provisions pour dépréciation lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d’utilité. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   2. – Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Exercice clos le 31 décembre 2006.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Gascogne S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durées d’utilité définies et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note annexe aux états financiers consolidés III.9 « Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwill ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note V.7 « Autres produits et charges opérationnels » donne une information appropriée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. — Le groupe a constitué une provision pour couvrir le risque relatif à l’amende notifiée par la Commission Européenne tel que décrit en note IV.15.2 « Litiges ». Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de cette provision s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer le risque, ainsi que sur l’examen de la situation. — Nous nous sommes assurés que la note III.25 aux états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par votre société au titre de la comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre qui ne fait pas l'objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Les commissaires aux comptes.   Paris La Défense, le 27 avril 2007 Paris, le 27 avril 2007 0KPMG AuditKPMG S.A.KPMG Audit   Département de KPMG S.A.   Thierry Colatrella Jean H. Legorju Associé Commissaire aux comptes   0708796

Description : 0708797 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Avis divers____________________ GASCOGNE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 615 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 741 J. Droits de vote.    Conformément aux dispositions de l’Article L. 233-8 du Code de Commerce, les actionnaires sont informés qu’au 5 juin 2007, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, le nombre total de droits de vote était de : 2 551 244.     Pour avis Le Président-Directeur Général.     0708797

Description : 0704044 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       GASCOGNE S.A.   Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul lès Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.   Projet des comptes consolidés et des comptes sociaux de Gascogne SA 2006. Documents établis avant vérification des commissaires aux comptes.     A. — Etats financiers.   I. — Compte de résultat consolidé 2006.   (En milliers d'euros) Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires V.1 603 927 602 422 622 510 Autres produits opérationnels         Variation des stocks des produits en cours et produits finis V.2 7 039 -5 092 -6 997 Achats consommés V.3 -318 978 -323 560 -324 293 Charges externes   -132 722 -121 715 -121 693 Frais de personnel V.4 -121 962 -121 704 -122 010 Impôts et taxes   -12 862 -12 624 -12 649 Dotations aux amortissements   -19 262 -16 766 -21 856 (Dotations) Reprises de provisions V.5 3 708 1 185 -9 Autres produits et charges d'exploitation V.6 2 692 888 -113 Résultat opérationnel courant   11 580 3 034 12 890 Autres produits et charges opérationnels V.7 10 010 -29 396 418 Résultat opérationnel   21 590 -26 362 13 308 Coût de l'endettement financier net   -5 919 -3 874 -4 490 Autres produits et charges financiers   478 259 -320 Charges financières V.8 -5 441 -3 615 -4 810 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence V.9 69 135 144 Résultat avant impôt   16 218 -29 842 8 642 Impôt sur le résultat V.10 -5 886 3 572 -2 637 Résultat de l’ensemble consolidé   10 332 -26 270 6 005 Attribuable à:         . Actionnaires de Gascogne   10 327 -26 253 6 015 . Intérêts minoritaires   5 -17 -10 Résultat net de base par action (en euros) V.11 5,41 -14,46 3,31 Résultat net dilué par action (en euros) V.11 5,40 -14,46 3,31       II. — Bilan consolidé 2006. (En milliers d’euros).  Actif Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Immobilisations incorporelles IV.2 32 353 26 206 22 022 Immobilisations corporelles IV.3 171 712 158 337 171 306 Titres mis en équivalence IV.4 2 496 2 484 2 369 Actifs financiers non courants IV.5 2 744 2 631 2 666 Impôts différés actif IV.6 1 560 1 740 1 957 Actifs non courant   210 865 191 398 200 320 Stocks IV.7 123 713 105 600 109 184 Clients et autres débiteurs IV.8 163 195 160 717 160 700 Autres actifs courants IV.9 433 276 670 Impôt sur les bénéfices à récupérer IV.18 2 982 3 799 8 490 Actifs financiers courants IV.5 447 424 38 Trésorerie et équivalents de trésorerie IV.12 32 651 32 033 20 257 Actif courant   323 421 302 849 299 339 Total de l’actif   534 286 494 247 499 659       Passif Notes Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Capitaux propres         Capital IV.10.1 29 256 29 256 29 256 Primes d'émission, de fusion, d'apport   42 342 42 342 42 342 Réserves consolidées   97 352 127 933 125 808 Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers   -111 -348   Actions propres IV.10.2 -3 118 -10 712 -10 712 Ecarts de conversion IV.10.4 -299 7 57 Résultat consolidé   10 327 -26 253 6 015 Capitaux propres, part du groupe   175 749 162 225 192 766 Intérêts minoritaires   144 138 144 Total des capitaux propres consolidés   175 893 162 363 192 910 Passif         Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an IV.12 47 519 40 728 49 133 Engagements de retraite et autres avantages IV.14 16 647 20 913 22 320 Provisions, part à plus d'un an IV.15 16 246 15 225 2 014 Autres passifs non courants IV.17 5 299 5 210 4 396 Impôts différés passif   9 463 2 846 5 640 Passif non courant   95 174 84 922 83 503 Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*) IV.12 105 365 85 837 75 838 Provisions, part à moins d'un an IV.15 2 041 6 263 1 739 Fournisseurs et autres créditeurs IV.16 149 645 147 764 132 960 Autres passifs courants IV.17 5 493 5 823 4 092 Impôt sur les bénéfices à payer IV.18 675 1 275 8 617 Passif courant   263 219 246 962 223 246 Total du passif   358 393 331 884 306 749 Total du passif et des capitaux propres   534 286 494 247 499 659 (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque   86 148 59 736 47 959       III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés 2006. (En milliers d’euros).    Exercice 2006 Exercice 2005 (*) Exercice 2004 (*) Résultat net de l'ensemble consolidé 10 332 -26 271 6 005 Impôts sur le résultat 5 886 -3 572 2 637 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence -69 -135 -144 Charges financières 5 441 3 615 4 810 Dotations aux amortissements 19 263 16 766 21 856 Dotations (reprises) aux provisions -15 768 26 223 -2 550 Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés -4 176 127 -741 Autres charges (produits) non générateurs de flux -320 -552 -473 Capacité d'autofinancement avant impôts, quote-part des sociétés mises en équivalence et charges financières 20 589 16 201 31 400 (Augmentation) Diminution des stocks -12 454 4 043 16 411 (Augmentation) Diminution des clients et autres débiteurs 3 613 293 7 216 Augmentation (Diminution) des fournisseurs et autres créditeurs -1 509 13 454 11 294 Variation des autres créances et dettes 167 1 634 -1 610 Flux générés par l'activité 10 406 35 625 64 711 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 20 20 20 Intérêts payés -5 770 -3 599 -4 806 Impôts payés -731 -1 384 4 194 Flux de trésorerie opérationnels (A) 3 925 30 662 64 119 Acquisitions d'immobilisations -19 145 -11 931 -10 793 Cessions d'immobilisations 7 522 1 514 1 790 Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement 108 934 -1 871 Acquisition de filiale sous déduction de la trésorerie acquise -12 370 -4 598   Cession de filiale sous déduction de la trésorerie cédée 20     Flux de trésorerie d'investissement (B) -23 865 -14 081 -10 874 Excédent (besoin) de financement (A) + (B) -19 940 16 581 53 245 Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère -2 878 -3 632 -4 903 Augmentation de capital     210 Subventions d'investissement reçues 756 63 536 Augmentation (Diminution) des dettes financières -4 045 -12 296 4 071 Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement 244 -10 -168 Flux de trésorerie de financement (C) -5 923 -15 875 -254 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) -25 863 706 52 991 Autres mouvements 71 -667   Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture -27 737 -27 776 -80 767 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) -25 863 706 52 991 Autres mouvements 71 -667   Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture -53 529 -27 737 -27 776 (*) La présentation du tableau a été modifiée par rapport aux exercices antérieurs, sans modification des totaux des flux opérationnels, d’investissement et de financement. Seuls, les impôts, charges financières, intérêts payés et impôts payés ont été répartis entre les sous-totaux des flux de trésorerie opérationnels.       IV. — Tableau de variations des capitaux propres consolidés 2006. (En milliers d’euros).   (En milliers d'euros) Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidés Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Actions propres Ecarts de conversion Capitaux propres part du Groupe Minoritaires Capitaux propres Situation au 31 décembre 2004 29 256 42 342 131 823   -10 712 57 192 766 144 192 910 Juste valeur des instruments financiers au 1er janvier 2005       745     745   745 Situation au 1er janvier 2005 29 256 42 342 131 823 745 -10 712 57 193 511 144 193 655 Changements de méthodes comptables     -292       -292   -292 Solde retraité 29 256 42 342 131 531 745 -10 712 57 193 219 144 193 363 Variation de la juste valeur des instruments financiers       -1 093     -1 093   -1 093 Différences de conversion           -50 -50   -50 Résultat net de la période     -26 253       -26 253 -17 -26 270 Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     -26 253 -1 093   -50 -27 396 -17 -27 413 Dividende distribué     -3 632       -3 632   -3 632  Autres variations                11 11  Options sur actions     34       34   34 Situation au 31 décembre 2005 29 256 42 342 101 680 -348 -10 712 7 162 225 138 162 363 Variation de la juste valeur des instruments financiers       237     237   237 Différences de conversion           -306 -306   -306 Résultat net de la période     10 327       10 327 5 10 332 Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     10 327 237   -306 10 258 5 10 263 Dividende distribué     -2 878       -2 878   -2 878 Paiement en actions     183       183   183 Autocontrôle     -1 534   7 594   6 060   6 060 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres     -99       -99   198 Situation au 31 décembre 2006 29 256 42 342 107 679 -111 -3 118 -299 175 749 144 175 893       V. — Notes annexes aux états financiers 2006.   1. – Entité présentant les états financiers.  Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la société est situé 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax. Les états financiers consolidés de Gascogne S.A pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprennent la société consolidante et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises associées. Les principales activités de Gascogne sont la transformation du bois, la production de papier, de sacs et de complexes et la distribution d’emballages.   2. – Bases de préparation.  2.1. Déclaration de conformité. — Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d'administration le 2 mars 2007.   2.2. Bases d’évaluation. — Les états financiers sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Le groupe n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2006 : — la norme IFRS 7 « instruments financiers – information à fournir » applicable à compter du 1er janvier 2007. — l’amendement à IAS 1, portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007.   Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de Gascogne. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d’euros le plus proche.   2.4. Recours à des estimations et aux jugements. — L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations sont fondées sur l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou à la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs, des provisions.   3. – Principales méthodes comptables.  Cette note détaille les principes comptables retenus par le groupe, en accord avec les IFRS. — Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.   3.1. Périmètre et méthodes de consolidation. 3.1.1. Méthodes de consolidation. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Toutes les transactions et soldes intra groupe sont éliminés. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. 3.1.2. Périmètre de consolidation.   — Sociétés consolidées par intégration globale :   Sociétés Siège social N° de SIREN % De contrôle % D'intérêt Financier         Gascogne 40990 St Paul lès Dax 895 750 412     Landes opportunités 40990 St Paul lès Dax 421 228 701 100.00 100.00 Gascogne deutschland Wieda (Allemagne) HRB54618 100.00 100.00 Activité bois         Foresco 40210 Escource 388 628 166 100.00 99.69 Forestière de Gascogne 40210 Escource 323 491 662 100.00 99.81 Gascogne wood 40210 Escource 487 709 198 99.62 99.62 Gascogne imberty 24170 Belves 493 479 471 100.00 100.00 Imberty SA 24170 Belves 323 003 970 100.00 100.00 Imberty sarl 24200 Sarlat 319 394 094 100.00 100.00 Charbon de Bois Le Périgord 24170 Belves 394 858 492 100.00 100.00 Allwood france 65300 Campistrou 349 772 624 100.00 100.00 Imberty services distribution 24170 Belves 480 139 963 100.00 100.00 Imberty belgium 4020 Liège BE-425608482 99.33 99.33 Activité papier         Papeteries de Gascogne 40200 Mimizan 334 612 967 100.00 100.00 Papeteries de Gascogne gmbh Münster (Allemagne) HRB1009 100.00 100.00 Papeteries de Gascogne SL Barcelone (Espagne) 29487F141B152448 100.00 100.00 Papeteries de Gascogne SPA Milan (Italie) M3090005/7762/5 51.00 51.00 Papeteries de Gascogne Benelux Bussum (Pays bas) 31.024.261-GOOI EEMLAND 100.00 100.00 Gascogne kraft paper inc Atlanta (USA) CBP-2.953.531 100.00 100.00 Depland 87200 St Junien 760 500 587 100.00 100.00 Activité sacs         Gascogne sack 40200 Mimizan 493 467 989 100.00 100.00 Gascogne emballage 40200 Mimizan 334 612 959 100.00 100.00 Chupin emballage 44800 St Herblain 323 684 720 100.00 100.00 Sachsa verpackung Wieda (Allemagne) HRB55 100.00 100.00 Aigis Athènes (Grèce) 13138/01AT/B/86/49 100.00 100.00 Grande Sacherie de Radès Radès (Tunisie) B0233542005 99.99 99.99 Activité complexes         Sopal 40100 Dax 312 757 347 100.00 100.00 Sopal panoval Martigny (Suisse) CH-621.3.0001.891-1 100.00 100.00 Sopal PKL Düren (Allemagne) HRB3891 100.00 100.00 Sopal BV Doetinchem (Pays Bas) ARNH18192 100.00 100.00 Activité distribution         Cenpac 40100 Dax 652 051 830 100.00 100.00 Aquitaine landes industries 40100 Dax 421 228 545 100.00 100.00 Mupa emballages 40100 Dax 389 613 498 100.00 100.00 Cenpac distribution 40100 Dax 348 498 775 100.00 100.00       — Société consolidée par mise en équivalence :   Sociétés Siège social N° de SIREN % De contrôle % D'intérêt Activité sacs         Sacchificio veneto Grezzana (Italie) V4720 40.00 40.00       Il n’y a pas de société consolidée par intégration proportionnelle.   3.2. Présentation des états financiers. — Les états financiers de Groupe Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 « Présentation des états financiers ». Ils sont constitués du compte de résultat, du bilan, du tableau de variation des capitaux propres, du tableau des flux de trésorerie et des notes annexes. 3.2.1. Compte de résultat : Le groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature. 3.2.2. Bilan : Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant. 3.2.3. Variation des capitaux propres : — Le tableau de variation des capitaux propres présente : – les variations résultant des transactions sur le capital et les distributions ; – le résultat net de l'exercice ; – les profits et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres ; – l'effet cumulé des changements de méthode comptable. 3.2.4. Tableau de flux de trésorerie : — Pour l'établissement du tableau de flux de trésorerie, le groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie ». La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté : – des transactions sans incidence sur la trésorerie ; – de tout report ou régularisation d'encaissements ou de décaissements opérationnels passés ou futurs ; – des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.   3.3. Information sectorielle. — Conformément à la norme IAS 14 « Information sectorielle », et compte tenu de l’organisation interne du groupe en terme de management et de reporting, le groupe a retenu le secteur d'activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire. Le groupe est organisé en 5 branches d'activité formant les secteurs primaires : le Bois, le Papier, les Sacs, les Complexes et la Distribution. Le groupe reconnaît 5 secteurs secondaires géographiques : la France, l'Europe (hors France), les Amériques, l'Afrique et la zone Asie Pacifique.   — Les activités des principaux secteurs sont les suivantes : – activité Bois : la production de bois d’oeuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires ; – activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs ; – activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances ; – activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs ; – activité Distribution : la vente de tous moyens d’emballage, papier cadeau, papier alimentaire, adhésifs, etc.   L'information sectorielle du groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états financiers.   3.4. Monnaie étrangère : 3.4.1. Transactions en monnaie étrangère : La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 "Effets des variations des cours des monnaies étrangères". Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profits de change dans le résultat financier. 3.4.2. Les états financiers des activités à l’étranger : Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction. Le tableau des flux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste "Ecarts de conversion" dans les capitaux propres et comprennent l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et sur les passifs.   3.5. Couvertures de change ou de taux. — Le principe de couverture consiste à neutraliser l’effet économique d’une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit, …) présent ou futur, en concluant un contrat dont l’exposition au même risque induit un effet économique opposé. La couverture assure que les effets économiques de l’exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement. 3.5.1. Définition : — La norme IAS 39 "Instruments financiers : comptabilisation et évaluation" reconnaît trois catégories de couvertures possibles : – la couverture de juste valeur : couverture de l'exposition d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme qui pourrait affecter le résultat ; – la couverture des flux de trésorerie : couverture d'un flux de trésorerie futur associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue qui pourrait affecter le résultat ; – la couverture d'un investissement net dans une entreprise étrangère. 3.5.2. Eligibilité à la comptabilité de couverture : — Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que : – il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisée décrivant la relation de couverture et son objectif ; – la couverture soit évaluée et considérée comme "hautement efficace" durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée ; – l'efficacité de la couverture puisse être mesurée de manière fiable ; – en ce qui concerne les couvertures de flux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture soit « hautement probable ». 3.5.3. Comptabilisation des instruments de couverture : Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l’efficacité, ou l’inefficacité des instruments de couverture à compenser l’exposition de l’élément couvert aux variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert.   — Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes : — Couverture de juste valeur. Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs le profit ou la perte de l'élément couvert est également comptabilisé en résultat. — Couverture des flux de trésorerie. Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit : – la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction ; – la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat. — Couverture d'un investissement net La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée comme un flux de trésorerie ; en conséquence : – la partie du profit ou de la perte qui est comme étant constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres ; – la partie inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   3.6. Goodwill et autres immobilisations incorporelles. — Les normes applicables sont IAS 38 « Immobilisations incorporelle »", IAS 36 « Dépréciation d'actifs » et IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de manière fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes : brevets et licences, logiciels, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes. 3.6.1. Goodwill : Tous les regroupements d’entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. — En application de la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés. La différence entre le coût d'acquisition des titres de la filiale et la quote-part du Groupe dans ses actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisée en goodwill. Chaque goodwill est rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) du Groupe. Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat. 3.6.2. Brevets et licences : Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s’établit entre 1 et 10 ans. 3.6.3. C Frais de développement : — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer : – la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; – son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; – sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelle ; – la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables ; – la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour réaliser le projet ; – sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.   Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas les critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont les critères ci-dessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité. Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent les coûts des matières, de la main d’oeuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l’actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. 3.6.4. Dépenses ultérieures : Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées si et seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.   3.7. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelle »", seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fiable, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et qui sont utilisés sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le Groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du Groupe sont destinés à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder. Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants. En application de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunts », le groupe a opté pour la comptabilisation des intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs corporels en charges financières. Ils ne sont donc pas immobilisés dans le coût de l'actif. Par ailleurs, le Groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifique et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite « par composant » a été également appliquée aux bâtiments. Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif. Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont :   Bâtiments 15 à 50 ans Matériel et outillage 5 à 30 ans Matériel de transport 3 à 5 ans   — Coûts ultérieurs : Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.   3.8. Contrats de location. — Conformément à la norme IAS 17, les contrats de location sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple. Les contrats de location-financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et leur juste valeur en contrepartie d’une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d’utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. Les charges de loyers en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   3.9. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwill. — Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité définies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations. S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifiées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifié. Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant définie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif serait inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels » et est imputée en priorité aux goodwill. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définies (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements des exercices suivants. En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces flux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des "business plans" construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la Direction.   3.10. Actifs et passifs financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : Informations à fournir et présentation ». Les actifs financiers comprennent les actifs de transaction, les instruments dérivés actifs, les prêts et créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les titres des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur.   — Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse, les dépôts à vue et les SICAV monétaires qui constituent un placement à court terme, très liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En cas de perte durable de valeur, une perte de valeur est constatée si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur, celle-ci étant déterminée en tenant compte des perspectives de développement à moyen terme. La perte de valeur est comptabilisée en résultat. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs. Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur.   3.11. Actifs non courants destinés à être cédés. — Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs est considéré et classé comme « Actif non courant destiné à être cédé » dans la mesure où sa valeur comptable sera recouvrée principalement, non pas par son utilisation continue mais par le biais d'une vente. Pour qu'un actif soit éligible à la catégorie « Actif non courant destiné à être cédé », il doit être effectivement disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs dès lors que leur valeur est significative. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. 3.12. Actions propres. — Les actions propres qui sont les titres d'autocontrôle possédées par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   3.13. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le Groupe. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe. — Les passifs éventuels correspondent à : – des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entreprise ; – des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées dans la mesure où il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fiable.   Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture. Lorsque l'entreprise dispose d'un échéancier fiable, les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.   3.14. Stocks. — Les stocks sont évalués à leur coût de revient en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Si la valeur nette probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, ce montant est ramené à la valeur nette probable de réalisation par le biais d'une dépréciation des stocks. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits finis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production. Aucune charge d’intérêt n’est capitalisée.   3.15. Avantages au personnel. — Il s'agit principalement des engagements de retraites – à prestations définies ou à cotisations définies –, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations et la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. — Ces calculs actuariels intègrent différentes hypothèses pour chaque entité (en France et à l'étranger) et en considérant leur contexte macro-économique et social : – tables de mortalité ; – âges de départ à la retraite ; – taux de progression des salaires et de rotation du personnel ; – taux de rendement des actifs de couverture, le cas échéant ; – taux d'actualisation. — Les écarts actuariels comprennent : – des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit) ; – des ajustements résultant de changements d'hypothèses actuarielles. — Les calculs actuariels des avantages postérieurs à l'emploi sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante :   — Au bilan : — Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Engagements de retraites et autres avantages » et est égal à : – la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de la clôture ; – diminuée de la juste valeur, à la date de la clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou financer les obligations ; – diminuée des coûts des services passés non encore comptabilisés et des paiements effectués. — Au compte de résultat : — Le montant comptabilisé en charges ou en produits apparaît sous la rubrique « (Dotation) reprise de provisions » et est le montant total net des éléments suivants : – le coût des services rendus au cours de l'exercice ou les droits acquis au cours de l'exercice ; – le coût financier qui résulte de l'actualisation ; – le rendement attendu des actifs du régime ; – les écarts actuariels ; – le coût des services passés et les pertes ou profits résultant de toute réduction ou liquidation de régime. La société n’a pas opté pour la méthode du corridor et la totalité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat.   3.16. Paiements fondés sur des actions. — Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », la juste valeur des options d'achats et de souscription d'actions, de même que toute offre réservée aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date de l'octroi. Ainsi, en est-il également pour les attributions d’actions gratuites. La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est fonction du prix d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est comptabilisée en charge de personnel, étalée linéairement sur la période allant de la date de l'octroi à la fin de la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres, pour les plans dénoués en actions et en dette vis à vis du personnel, pour les plans dénoués en trésorerie. Les options sur actions du Groupe n'étant pas cotées, leur prix est évalué par un expert financier indépendant en utilisant la méthode de Black & Scholes. — Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 : – seuls les plans d’options d’achat d’actions octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2006 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel ; – le coût total du plan d’attribution d’actions gratuites est évalué et comptabilisé en charges de personnel, avec un étalement sur la période d’acquisition.   3.17. Ecarts de conversion. — Suivant la norme IFRS1, les écarts de conversion figurant au bilan ont été remis à zéro au 1er janvier 2004. Ultérieurement, les écarts de change résultant du règlement d'éléments monétaires ou de la présentation d'éléments non monétaires d'une entreprise à des cours différents de ceux utilisés pour les comptabiliser initialement au cours de l'exercice ou pour les présenter dans des états financiers antérieurs sont comptabilisés en produits et charges de l'exercice. Cependant les écarts de change relatifs à un élément monétaire qui en substance fait partie intégrante de l'investissement net dans une entité étrangère sont inscrits dans les capitaux propres du Groupe jusqu'à la sortie de cet investissement. Ces écarts concernent essentiellement Sopal Panoval filiale suisse considérée comme « entité étrangère » du groupe au sens de la norme IAS 21 « Effet des variations de cours des monnaies étrangères ».   3.18. Chiffre d'affaires consolidé : — Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés. Conformément à la norme IAS 18 « Produit des activités ordinaires » un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'ensemble des conditions suivantes est réalisé : – l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ; – l'entreprise a cessé d'être impliquée dans la gestion du bien ou service vendu ; – le montant des produits peut être évalué d'une manière fiable ; – il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise ; – les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est en principe différé jusqu'à la date d'acceptation. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Il est comptabilisé net, après les éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts au client.   3.19. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux charges et produits hors gestion courante du Groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif. — Ces autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments suivants : – le résultat des cessions d'immobilisations ; – les pertes ou reprises de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill résultant des tests de dépréciation prescrits par la norme IAS 36 ; – les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration.   3.20. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat financier, des impôts et de la part des minoritaires.   3.21. Résultat financier net. — Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 3.5.). Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements. La charge d’intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   3.22. Impôts différés. — Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est à dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fiscale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture. — Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts différés : – le goodwill non déductible fiscalement ; – la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprise et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ; – différences temporaires liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.   Conformément à la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat », le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés. — Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : – prévisions de résultats fiscaux futurs dans le cadre de l'intégration fiscale du groupe ; – historique des résultats fiscaux des années précédentes.   Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le Groupe a l’intention de régler sur la base de leur montant net.   3.23. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 « Résultat par action ». Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   3.24. Comptabilisation des subventions publiques reçues. — Les subventions reçues sont exclusivement des subventions d'investissement et sont classées en « Autres passifs » (courants et non courants). Elles sont ensuite extournées en "Autres produits et charges d'exploitation" en étalant linéairement leur montant sur la durée d'utilité de l'immobilisation concernée.   3.25. Comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre. — Dans la branche Papier, le groupe s’est vu attribuer un quota d’émission de gaz à effet de serre. Dans l’attente d’un amendement de norme et/ou d’interprétation définitive publiée par l’IASB/IFRIC le Groupe a opté pour la comptabilisation d’un actif incorporel et d’une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur de marché. Au fur et à mesure des émissions de gaz, le groupe constate un passif correspondant aux quotas d’émission à restituer à l’Etat. Ce passif est comptabilisé par la contrepartie d’une charge représentative des émissions de gaz constatées au cours de la période. Ce passif est évalué sur la base de la valeur d’entrée des quotas alloués qui sont détenus à la clôture ou, le cas échéant, pour la partie excédant les quotas détenus, à la valeur de marché à la clôture de la période. Le poste de subvention publique initialement mouvementé lors de la délivrance des quotas par l’Etat est repris à hauteur du passif constaté par la contrepartie d’un produit. A la date de clôture, un test de dépréciation est réalisé sur les quotas d’émission figurant à l’actif. Les produits de cession de quotas d'émission sont enregistrés en autres produits. Les achats de quotas d'émission sur le marché sont enregistrés en autres charges. Une provision est comptabilisée s'il est probable que le Groupe aura des émissions réelles supérieures au nombre de quotas détenus. Au 31 décembre 2006, aucun impact n'a été enregistré au compte de résultat, le Groupe n'ayant ni acheté ni vendu de quotas sur le marché. Par ailleurs à cette date, les estimations d'émissions sont inférieures aux droits alloués à ce jour.     4. – Notes sur des postes du bilan.  4.1. Modification du périmètre de consolidation. Entrée de périmètre. — Le périmètre de consolidation a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2005, par l'acquisition de la société Imberty SA et de ses filiales, situées en Dordogne. Le groupe a pris le contrôle de cette société à 99,90% des droits de vote, en date du 21 avril 2006. Le groupe Imberty, qui réalise un chiffre d’affaires global d’environ 17 millions d’euros, est leader français des parquets et lambris décoratifs. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société par Gascogne SA, les résultats de ces nouvelles filiales dans les comptes consolidés du groupe ne sont intégrés qu’à compter du 1° mai 2006. Sur une période de 8 mois entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2006, les sociétés du groupe Imberty contribuent à hauteur de 12,3 M€ au chiffre d’affaires et 1,3 M€ au résultat opérationnel courant du Groupe. Si la société Imberty et ses filiales avaient été acquises au 1er janvier 2006, leur contribution au chiffre d'affaires et au résultat courant du groupe se seraient établis respectivement à 18,8 M€ et 2M€.   — Les actifs et passifs qui ont été acquis au cours de l'exercice 2006, évalués en juste valeur à leur date d'entrée dans le groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie de l'acquisition pour déterminer le goodwill :   (En milliers d'euros) Comptes sociaux Ajustements de juste valeur et intercos éliminés Actifs & passifs acquis en juste valeur Immobilisations incorporelles 175 -102 73 Immobilisations corporelles 1 784 4 721 6 505 Immobilisations financières, actifs financiers non courants 5 466 -5 450 16 Impôts différés actifs   103 103 Stocks 5 997 204 6 201 Créances clients et autres débiteurs 6 603 80 6 683 Autres actifs courants   121 121 Impôts sur les bénéfices à récupérer 3   3 Actifs financiers courants       Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 782   3 782 Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an - 101   - 101 Engagements de retraite et autres avantages   -51 -51 Provisions, part à plus d'un an -743   -743 Impôts différés passifs   -1 780 -1 780 Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an -5 050 4 938 - 112 Trésorerie et équivalents de trésorerie -   -848 Provisions, part à moins d'un an -394   -394 Dettes fournisseurs et autres créditeurs -3 735   -3 735 Autres passifs courants -174 -31 -205 Impôts sur les bénéfices à payer -63   -63 Actifs et passifs identifiables 12 702 2 753 15 455 Part du Groupe dans les actifs et les passifs identifiables     15 441 Goodwill     6 597 Contrepartie acquittée (*)     22 038 Trésorerie acquise     -2 934 Cession de titres d'autocontrôle     -6 734 Sortie de trésorerie     12 370 (*) Incluant des honoraires pour 305 milliers d’euros       Sortie de périmètre. — Au 31 janvier 2006, quatre sociétés de l’activité Bois, respectivement Escobois, Espiet, Lecopin et GPL, ont été absorbées au sein d’une société unique Gascogne Wood, précédemment dénommée Dax Opportunité. En fin d’exercice 2006, la société Wernigerode a été absorbée par la société Gascogne Deutschland. Le groupe a vendu sa participation de 25% de la société United Flexibles à la fin de l’exercice 2006. L’impact de la sortie est de – 17 k€. United Flexibles était consolidées par mise en équivalence au cours des exercices antérieurs.   4.2. Immobilisations incorporelles.   — Tableau des immobilisations incorporelles   (En milliers d'euros) Goodwills Frais de développements, brevets acquis Logiciels et développements progiciels Autres immobilisations incorporelles Ajustements amortissements liés à IAS36 Dépréciations d'actifs incorporels Total 2005 :               Valeur Brute au 1 janvier 2005 36 953 2 574 3 392 1 357     44 276 Entrée de périmètre 2 857     2 469     5 326 Acquisitions   81 72 1 791     1 944 Cessions     -35 -325     -360 Ecart de conversion               Autres -325 92 315 -2 362     -2 280 2006 :               Valeur Brute au 31décembre 2005 39 485 2 747 3 744 2 930     48 906 Valeur Brute au 1 janvier 2006 39 485 2 747 3 744 2 930     48 906 Entrée de périmètre 6 597   108       6 705 Acquisitions   112 240 409     761 Cessions     -88       -88 Ecart de conversion -175           -175 2005 :               Autres -16 46 44 -609     -535 Valeur Brute au 31décembre 2006 45 891 2 905 4 048 2 730     55 574 Amortissements cumulés au 1 janvier 2005 -16 616 -2 310 -1 904 -1 163 30 -291 -22 254 Entrée de périmètre       -43     -43 Dotations aux amortissements   -244 -360 -6 4   -606 Diminutions d'amortissements     35 32     67 2006 :               Ecart de conversion     -177       -177 Autres mouvements 167     146     313 Amortissements cumulés au 31 décembre 2005 -16 449 -2 554 -2 406 -1 034 34 -291 -22 700 Amortissements cumulés au 1 janvier 2006 -16 449 -2 554 -2 406 -1 034 34 -291 -22 700 Entrée de périmètre 16   -34       -18 Dotations aux amortissements   -270 -266 -52     -588 Diminutions d'amortissements     88       88 Ecart de conversion               Autres mouvements   -24 -2 23     -3 Amortissements cumulés au 31 décembre 2006 -16 433 -2 848 -2 620 -1 063 34 -291 -23 221 Valeur Nette au 31 décembre 2005 23 036 193 1 338 1 896 34 -291 26 206 Valeur Nette au 31 décembre 2006 29 458 57 1 428 1 667 34 -291 32 353       Quota d’émission de gaz à effet de serre : comme décrit au paragraphe « Principes comptables et méthodes d’évaluation », le groupe a opté pour la comptabilisation d’un actif incorporel et d’une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur de marché, soit 1.652 K€. A fin 2006, le solde s’élève à 1.130 k€, après une restitution de 522 k€.   — Le détail des goodwills nets par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d'euros) Exercice 2005 Variation de périmètre Perte de valeur Autres Exercice 2006 UGT bois (*) 1 6 597     6 598 UGT papier           UGT gascogne emballage           UGT chupin           UGT sachsa           UGT aigis 1 323       1 323 UGT gsr 2 857     -175 2 682 UGT complexes (**) 415       415 UGT sopal panoval           UGT distribution 18 440       18 440 Montant en fin de période 23 036 6 597   -175 29 458 (*) Entrée du groupe Imberty (**) Activité Complexes hors Sopal Panoval       4.3. Immobilisations corporelles. 4.3.1. Tableau des immobilisations corporelles.   (En milliers d'euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Ajustements amortissements liés à IAS36 Dépréciations d'actifs corporels Total 2005 :                 Valeur Brute au 1er janvier 2005 14 916 88 023 373 579 23 435 1 927     501 880 Entrée de périmètre 393 434 943 117       1 887 Acquisitions 198 967 4 583 2 819 4 078     12 645 Cessions -96 -698 -2 196 -2 005 -8     -5 003 Ecart de conversion   -46 -107 -17 -2     -172 Autres   58 5 164 -46 -5 405     -229 Valeur Brute au 31 décembre 2005 15 411 88 738 381 966 24 303 590     511 008 2006 :                 Valeur Brute au 1er janvier 2006 15 411 88 738 381 966 24 303 590     511 008 Entrée de périmètre 36 3 529 7 196 1 061 222     12 044 Acquisitions 33 1 679 7 087 3 746 8 945     21 490 Cessions -837 -2 564 -14 573 -3 184       -21 158 Ecart de conversion -24 -215 -506 -80       -825 Autres   426 2 834 -463 -2 350     447 Valeur Brute au 31 décembre 2006 14 619 91 593 384 004 25 383 7 407     523 006 2005 :                 Amortissements cumulés au 1er janvier 2005 -1 789 -36 052 -216 456 -16 035 -53 4 926 -65 115 -330 574 Entrée de périmètre   -7 -46 -6       -59 Dotations aux amortissements -234 -3 036 -19 576 -1 759   8 126   -16 479 Diminutions d'amortissements   491 2 060 1 435 53     4 039 Dépréciations des actifs corporels             -9 716 -9 716 Ecart de conversion   9 91 13       113 Autres mouvements   3 -40 42       5 Amortissements cumulés au 31 décembre 2005 -2 023 -38 592 -233 967 -16 310   13 052 -74 831 -352 671 2006 :                 Amortissements cumulés au 1 janvier 2006 -2 023 -38 592 -233 967 -16 310   13 052 -74 831 -352 671 Entrée de périmètre   -1 464 -3 481 -596       -5 541 Dotations aux amortissements -216 -2 988 -18 259 -2 966 -21 5 776   -18 674 Diminutions d'amortissements 13 1 895 13 284 2 717     7 156 25 065 Dépréciations des actifs corporels                 Ecart de conversion   44 408 63       515 Autres mouvements -55 -82 -76 204 21     12 Amortissements cumulés au 31 décembre 2006 -2 281 -41 187 -242 091 -16 888   18 828 -67 675 -351 294 Valeur Nette au 31 décembre 2005 13 388 50 146 147 999 7 993 590 13 052 -74 831 158 337 Valeur Nette au 31 décembre 2006 12 338 50 406 141 913 8 495 7 407 18 828 -67 675 171 712       4.3.2. Contrats de location. 4.3.2.1. Location-financements.   — Les retraitements liés aux location-financements sont repris dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d'euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Total Valeur Brute au 31décembre 2004 1 167 2 649 5 201 6 614 15 631 Amortissements et provisions   -658 -3 253 -3 570 -7 481 Valeur Nette au 31décembre 2004 1 167 1 991 1 948 3 044 8 150 Valeur Brute au 31décembre 2005 1 147 2 304 4 628 7 247 15 326 Amortissements et provisions   -454 -3 621 -3 356 -7 431 Valeur Nette au 31décembre 2005 1 147 1 850 1 007 3 891 7 895 Valeur Brute au 31décembre 2006 1 147 2 304 5 503 8 215 17 169 Amortissements et provisions -40 -515 -4 234 -3 424 -8 213 Valeur Nette au 31décembre 2006 1 107 1 789 1 269 4 791 8 956       4.3.2.2. Paiements futurs minimaux.   (En milliers d'euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 A moins d'un an 2 063 2 274 2 246 De deux à cinq ans 4 384 3 623 4 055 A plus de cinq ans 295 90   Total 6 742 5 987 6 301       4.3.2.3. Locations simples. — Les loyers futurs minimums relatifs aux contrats de location simple, c’est à dire hors loyers de location-financement activés, se ventilent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) Exercice 2006 Exercice 2005 A moins d'un an 3 057 2 733 De deux à cinq ans 8 274 5 365 A plus de cinq ans 3 848 1 013 Total 15 179 9 111       Le montant des paiements au titre des locations simples enregistrées en charge de l’exercice s’établi à 4.017 K€.   4.4. Titres mis en équivalence.   — Valeur d’équivalence :   (En milliers d'euros) Sacchificio veneto United flexibles Total Pourcentage de détention 40% 25%   Valeur d'équivalence au 31 décembre 2004 2 332 37 2 369 Résultat 132 3 135 Dividendes -20   -20 Valeur d'équivalence au 31 décembre 2005 2 444 40 2 484 Résultat 72 -3 69 Dividendes -20   -20 Sortie de périmètre   -37 -37 Valeur d'équivalence au 31 décembre 2006 2 496 0 2 496       — Informations financières résumées des états sociaux des sociétés mises en équivalence (à 100%) :   (En milliers d'euros) Exercice 2006 Exercice 2005   United Flexibles Sacchificio Veneto United Flexibles Sacchificio Veneto Total bilan 4 837 8 701 5 009 9 791 Capitaux propres 148 3 623 156 4 419 Chiffre d'affaires 28 831 13 751 22 727 13 569 Résultat net -8 178 11 331       — Les principales transactions réalisées avec les parties liées (sociétés mises en équivalence), ainsi que les créances vis-à-vis de ces dernières, sont reprises ci-après :   (En milliers d'euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Bilan       Clients et autres débiteurs 2 244 1 914 1 844 Compte de résultat       Chiffre d'affaires 9 029 8 942 9 176 Achats 113 135 140       4.5. Actifs financiers.   — Actifs financiers non courants et courants :   (En milliers d'euros) Exercice 2006 Exercice 2005 Exercice 2004 Actifs

Description : 0704779 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GASCOGNE SA  Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 29 255 670 €. Siège Social : 650, avenue Pierre Benoit - 40 990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.  Chiffre d’Affaires Consolidé Comparé. (Hors Taxes) (En milliers d’euros.)    2006 2007 Premier Trimestre 155 489 161 494   0704779

Description : 0702598 12 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GASCOGNE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul les Dax. 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 741 J.   Avis préalable de réunion valant avis de convocation.     Messieurs les Actionnaires sont convoqués le 5 juin 2007 à 15 heures, au Palais des Congrès de Bordeaux-Mérignac (Gironde), en assemblée générale ordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du Groupe durant l'exercice 2006, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ; — Lecture du rapport du président sur le fonctionnement du conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-86 et L 225-38 du code de commerce ; — Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Cooptation d’un administrateur ; — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres ; — Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe ; — Jetons de présence ; — Formalités.    Projets de résolutions.     Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu : — la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2006 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice, — la lecture du rapport du Président du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce, — la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un bénéfice de 1 952 17 €.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés, approuve le rapport du Conseil ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice de 10.330.000€. Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . — L'assemblée générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application des articles L 225-86 et L 225-38 du code de commerce et constate qu’aucune nouvelle convention réglementée n’est intervenue durant l’exercice.       Quatrième résolution . — L'assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 1 952 317 €. Ce résultat majoré du report à nouveau de 47 727 € s’élève donc à 2 000 044 €. Il est décidé de le majorer d’une somme de 1 900 712 € par prélèvement sur le poste « réserve facultative » afin de le porter à 3 900 756 € et de l’affecter intégralement en dividendes à distribuer.   Cinquième résolution . — En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale fixe le dividende revenant à chaque action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 à 2 €. Ce dividende sera mis en paiement le 24 juillet 2007. L'assemblée générale reconnaît en outre qu'au titre des exercices précédents, il a été distribué les dividendes suivants :   Exercices Montant Avoir Fiscal Revenu Global 2003 2,70€ 1,35€ 4,05€   Exercice   Revenus éligibles à la réfaction de 50% Revenus non éligibles à la réfaction de 50%   Dividendes Autres revenus distribués 2004 3 900 756 euros soit 2 € par action.     2005 2 925 567 euros soit 1,5 € par action       Sixième résolution . — L’assemblée générale ratifie la cooptation de CACI 1 (Crédit Agricole Capital Investissement1 SAS) dont le siège social est 100, bd du Montparnasse à PARIS (75014), en qualité d’administrateur, en remplacement de CAPE HOLDING (groupe CREDIT AGRICOLE), démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale de 2011 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.   Septième résolution . — L’assemblée générale décide de donner pouvoir au conseil d’administration, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du Groupe adhérent au fonds commun de placement GASCOGNE EPARGNE rattaché au plan d’épargne entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €.   Huitième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 195.037 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Gascogne SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 19 503 700 euros.   Neuvième résolution . — L’assemblée générale fixe à la somme de 180 000 € le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au conseil d’administration, au titre de l’exercice 2007.   Dixième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.   ————————   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, dans un délai de vingt jours à compter de la publication.   Le Président du conseil d’administration.   0702598

Description : 0700370 24 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GASCOGNE SA   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40 990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.  Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes). (En milliers d’euros.)    2006 2005 Premier trimestre 155 489 157 205 Deuxième trimestre 153 386 156 215 Troisième trimestre 144 103 140 581 Quatrième trimestre 151 193 148 421   Total 604 171 602 422     0700370

Description : 0615920 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________      GASCOGNE S.A.    Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul lès Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.   Rapport financier semestriel au 30 juin 2006.   A. — Rapport d’activité. I. — Faits marquants. Retournement du résultat à tous les niveaux - Résultat net de 4,0 M€ (-7,4 M€ au 30 juin 2005). Dans un contexte de légère amélioration de la conjoncture, à la fois en France et en Europe, le groupe a poursuivi au cours du premier semestre ses actions de restructuration commerciales et industrielles, tout en commençant à bénéficier des premiers effets de la stratégie mise en oeuvre.   En termes d’activité, quatre éléments majeurs sont à noter : — Au niveau commercial, après des années difficiles, et pour la première fois depuis 2001, des hausses quasi générales des prix de vente ont pu être constatées sur les activités du groupe ; — L’activité Papier a connu une amélioration substantielle de la production et des ventes, concrétisant ainsi un retour à une dynamique de progrès ; — La poursuite de la hausse des coûts de l’énergie et des matières premières ; — Le développement significatif des ventes hors d’Europe.   Activité Bois : des évènements significatifs : — Changement de périmètre, avec le départ (annoncé en 2005) de la société FP BOIS de la société commerciale GPL, et l’acquisition le 21 avril 2006 des sociétés du groupe Imberty, leader français des parquets et lambris décoratifs ; — Création et lancement de la marque « Multiwood », regroupant la nouvelle gamme de produits décoratifs pour l’ensemble des segments de l’activité Bois dans les différents canaux de distribution Négoce et GSB ; — Fusion des sociétés industrielles et commerciales (Escobois, Espiet, Lecopin, GPL) en janvier 2006 dans la nouvelle entité « Gascogne Wood », permettant de simplifier et clarifier l’organisation, créer une identité unique et forte et optimiser les coûts.   Des actions en termes d’organisation et de restructuration déjà annoncées à la fin de l’année 2005 : — Activité Complexes : mise en oeuvre de la restructuration industrielle avec la fermeture de deux sites, le début du transfert des équipements de l’usine de Doetinchem en Hollande sur le site de Givet en France et la réorganisation du temps de travail dans deux autres usines ; — Activité Papier : mise en place des réorganisations industrielles consécutives au départ de la quasi-totalité des effectifs concernés par le PSE.   Le groupe a également poursuivi et amplifié les programmes d’économies engagées dès 2003 dans l’ensemble des activités, ainsi que le renforcement des fonctions supports, et le développement des synergies inter-branches. Enfin, pour symboliser sa profonde mutation, le groupe a changé son identité avec la création d’un nouveau logo (en remplacement de la pomme de pin historique) ainsi que le nom de la société qui de « Groupe Gascogne » est devenu « Gascogne ».   En termes d’évènements postérieurs à la clôture semestrielle, deux éléments sont à noter : — Suite aux recours introduits par les sociétés Gascogne SA et Sachsa Verpackung le 23 février 2006 devant le Tribunal de Première Instance des Communautés européennes pour faire appel de l’amende de 13,2 M€ infligée par la commission de Bruxelles, des mémoires en défense ont été déposés par la commission au cours du mois d’août 2006. Les sociétés ont jusqu’au 31 octobre 2006 pour adresser une éventuelle et dernière réplique à la commission européenne. La provision de 13,2 M€ constituée à fin 2005 est inchangée au 30 juin 2006 ; — A la suite du jugement rendu le 24 février 2006 par le Tribunal de commerce de Bordeaux, reconnaissant que la société CP Holding pouvait se prévaloir auprès de la société Escobois de l’exécution d’un engagement d’achat signé en 1995, portant sur les titres de la société FP Bois, la société Escobois a fait appel de cette décision le 10 mars 2006. A ce jour, l’affaire est toujours pendante devant la cour d’appel.   II. — Activités et résultats du groupe. Le groupe réalise un chiffre d’affaires de 309 millions d’euros, en léger recul de 1,4% sur celui du premier semestre 2005, et de 3,1% à taux de change et périmètre constant. En effet, au 30 juin 2006, ont été intégrées la société Grande Sacherie de Radès, et les sociétés du groupe Imberty, entrées dans le périmètre respectivement en décembre 2005 et mai 2006. Le retrait global constaté concerne les ventes réalisées en France, le chiffre d’affaires hors de France de 129,4 M€ étant resté stable, avec notamment des ventes hors Europe en progression de 19,7%, en ligne avec la stratégie de développement sur les zones géographiques en plus forte croissance.   — Evolution par activité : Bois : -14,2 % Papier : + 8,3 % Sacs : + 8,5 % Complexes : -5,1 % Distribution : -0,6 %     — Bois : le retrait d’activité traduit principalement l’arrêt des ventes de produits FP Bois. Hors impact FP Bois, et avec le chiffre d’affaires du groupe Imberty à compter de mai, les ventes sont en hausse de 1,5% ; — Papier : la hausse du chiffre d’affaires résulte d’une forte amélioration de la production, de hausses sensibles de ventes et de hausses de prix ; — Sacs : intégration de la société Grande Sacherie de Radès, entrée dans le périmètre en décembre 2005. A périmètre constant, la progression du chiffre d’affaires est de 3,5% ; — Complexes : la baisse du chiffre d’affaires est la conséquence des actions de restructurations industrielles, ainsi que d’une politique d’amélioration des marges ; — Distribution : une quasi-stabilité du chiffre d’affaires, avec des ventes à l’Industrie, principal marché de l’activité, en progression de 1%, alors que les secteurs des GMS et du petit commerce sont en retrait.   Un résultat opérationnel courant de 9,4 M€, contre 1,7 M€ au cours du premier semestre 2005. La marge brute globale consolidée (chiffre d’affaires corrigé de la production déstockée, moins consommations de matières premières et marchandises) affiche une hausse de 6,3 M€ (+4,2%) par rapport au premier semestre 2005, soit une augmentation de 2,5 points. Cette évolution favorable s’explique principalement par un effet prix dû à la fois à des hausses ciblées et un travail sur le mix produits. Au niveau des charges d’exploitation, le semestre a été marqué par une forte hausse des coûts d’énergie qui augmentent de 3,3 M€ (+61%) par rapport au 30 juin 2005, en grande partie compensée par la baisse des frais de personnel à hauteur de 2M€, et des autres frais généraux pour 0,4 M€, résultant des mesures d’économies engagées, notamment au travers des actions de restructuration. La dotation aux amortissements du semestre diminue de 1,0 M€ conséquence de la réduction des investissements engagés depuis 2002. Les provisions d’exploitation enregistrent une reprise nette de 3,7 M€. Un nouvel accord de prévoyance et frais de santé a été conclu par le groupe en avril 2006, lui permettant de limiter les engagements en la matière, et de reprendre la provision correspondante pour un montant de 2,4 M€ au 30 juin 2006. Le solde de la reprise provient principalement des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière. Après dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant ressort à 9,4 M€, contre 1,7 M€ en 2005. Par ailleurs, les dépenses engagées au cours du semestre dans les activités Papier et complexes dans le cadre des plans de restructuration annoncés en fin d’année dernière ont été normalement imputées sur les provisions correspondantes, qui avaient été constituées à cet effet au 31 décembre 2005. Conformément aux normes IFRS, le groupe a réalisé au 30 juin 2006 des tests de dépréciation des actifs (IAS 36), et aucun mouvement (dotation ou reprise) de provision n’est apparu justifié en la matière.   Dans ces conditions, le résultat opérationnel ressort à + 9,4 M€ contre -9,0 M€ en 2005. — Le résultat financier se dégrade de 1,3 M€, pour deux raisons principales : – Dans l’activité Complexes, on constate un effet « mécanique » négatif de conversion des soldes de bilan libellés en dollar pour 1,0 M€, compte tenu du différentiel de cours défavorable avec l’euro entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006. Cet impact est sans effet sur les comptes de trésorerie ; – Une provision de 0,15 M€ a été constituée au 30 juin 2006 au titre des intérêts courus sur l’amende notifiée par la Commission européenne en 2005, dont le montant en principal s’élève à 13,2 M€.   Compte tenu d’une charge d’impôt de 2,2 M€, le résultat net consolidé est un profit de 4,0 M€, contre une perte de -7,4 M€ au 30 juin 2005. — Au cours du semestre, la structure financière a évolué de la façon suivante : – Les immobilisations incorporelles augmentent de 6,7 M€, principalement dû au goodwill lié à l’acquisition des sociétés du groupe Imberty ; – Le montant des investissements nets reste toujours contenu, même si les dépenses sur la période augmentent à 6,0 M€, contre 2,6 M€ au cours du premier semestre 2005 ; – Le besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à 137,0 M€ et intègre pour la première fois les sociétés nouvellement entrées dans le périmètre, à savoir le groupe Imberty, et GSR. A périmètre constant, le besoin en fonds de roulement s’élève à 128,6 M€, soit légèrement inférieur à celui du 30 juin 2005 qui était de 129,3M€ ; – L’endettement net ressort au 30 juin 2006 à 111,5 M€, et enregistre une hausse par rapport au 31 décembre 2005 de 17 M€ (+18%), en raison de l’augmentation du besoin en fonds de roulement (impact de la saisonnalité), et du paiement d’une partie du prix d’acquisition des sociétés Imberty ; – Les capitaux propres s’élèvent à 170,4 M€ et augmentent de 8,0 M€ par rapport au 31 décembre 2005, compte tenu : •du résultat net semestriel positif de 4,0 M€ ; •du prélèvement de 3 M€ sur les réserves libres pour la distribution des dividendes ; •de la réduction d’une partie des actions d’autocontrôle qui ont été utilisées pour l’acquisition des sociétés du groupe Imberty pour une valeur nette comptable de 6,6 M€. — Au cours du semestre, le capital a subi les évolutions suivantes : – Franchissement du seuil de 2,5% à la hausse le 11 janvier 2006 de la société DRT ; – Franchissement du seuil de 5% à la hausse le 21 avril 2006 de la société Meysset Développement ; – Franchissement du seuil de 2,5% à la baisse le 8 juin 2006 de la société DRT.   Depuis le 1er juillet 2006, aucune information de franchissement de seuil en capital n’a été reçue à la société. Au cours du semestre, l’action a évolué dans une fourchette de 58,10 € à 67,40 €, le volume moyen des transactions ressortant à 1000.   III. — Activités et résultats des branches. 1. – Activité Bois. Le premier semestre a été marqué par une profonde mutation de la branche Bois. En janvier, fin de la commercialisation des produits FP Bois. Au 31 janvier, fusion des quatre sociétés de sciage et de transformation au sein d’une société unique Gascogne Wood. Création de quatre marques (parquets, lambris, bardages et bricolage) regroupées sous la marque ombrelle Multiwood et développements des produits correspondants. Reconstitution et renforcement de l’équipe commerciale France et Export. Départ du Directeur général de la Branche pour le remplacement duquel un recrutement est en cours. Renforcement temporaire des effectifs administratifs et industriels pour faire face tant à la nouvelle organisation qu’aux nécessités de formation. Hausse de 12 % des volumes sciés et commercialisés. Hausse des coûts d’énergie de 580 K€. Intégration du groupe Imberty dans le périmètre de consolidation de Gascogne au 1° Mai 2006, sans impact significatif sur le résultat compte tenu des retraitements IFRS. Nomination le 1° Juin d’un Directeur général de la société Forestière de Gascogne qui devient un centre de profit. Fin juin, incendie sur une ligne de rabotage à Castets. Les mesures prises permettent un impact limité sur les résultats dans l’attente d’une nouvelle ligne. Dans ce contexte de mutation profonde et malgré des dépenses non récurrentes de près de 300 K€, le résultat opérationnel courant reste stable à 1,8 M€. Dans le cadre des normes IFRS, un test de dépréciation des actifs (IAS 36) a été réalisé sur la branche, n’entraînant aucune modification au niveau des provisions antérieurement constituées (une dotation complémentaire de 9,8 M€ avait été comptabilisée au 30 juin 2005 sur les actifs réévalués de la branche). Le résultat net, après une charge d’impôt de 0,4 M€ s’élève à 0,8 M€, contre une perte de -5,6 M€ en 2005.   2. – Activité Papier. La reprise de l’activité commerciale, initiée fin 2005, s’est nettement amplifiée au cours du premier semestre 2006, sous l’effet combiné d’une augmentation du volume de vente et d’une hausse du prix de vente moyen par rapport au 1er semestre 2005. Le redressement de la performance de production, observé au cours du quatrième trimestre 2005, s’est également confirmé et poursuivi au cours du premier semestre 2006. Ainsi, le chiffre d’affaires du premier semestre ressort à 42 M€, contre 38,6 M€ au 30 juin 2005, soit une hausse de 8%. Le premier semestre 2006 a également été marqué une forte augmentation des coûts de l’énergie (+35% par rapport au 1er semestre 2005), compensée par des baisses de charges : poursuite du programme de réduction des coûts, baisses des frais de personnel, reprise nette de provisions d’exploitation de 2,2 M€ (baisse des engagements en matière de retraite, et de prévoyance). Sur le semestre, les charges d’exploitation diminuent ainsi de 2,4 M€. Dans ces conditions, le résultat opérationnel courant redevient nettement positif à hauteur de 2,1 M€, contre une perte de -2,4 M€ en 2005.   3. – Activité Sacs. Au cours de ce semestre, l’activité Sacs a poursuivi son développement européen, tout en intégrant avec succès la société tunisienne Grande Sacherie de Radès, entrée dans le périmètre en décembre 2005. Nos ventes en sacs Pet food progressent fortement par rapport au premier semestre 2005 (+27% en chiffre d’affaires), grâce à la montée en puissance de la ligne plastique dont la production industrielle avait commencé fin 2005. Dans le secteur européen du sac papier industriel, on assiste au développement du chiffre d’affaires et à la synergie Gascogne Sack, grâce aux grands comptes et au développement des ventes croisées. Au global, l’activité affiche un chiffre d’affaires de 57,5 M€, en progression de 8,5% par rapport au premier semestre 2005. A périmètre constant, hors Grande Sacherie de Radès, l’augmentation est de 3,5%. Cette hausse correspond principalement à un effet volume, avec un mix produits plus favorable qu’en 2005. Compte tenu de l’évolution favorable du chiffre d’affaires et de la marge brute, ainsi que d’une bonne maîtrise des charges d’exploitation, le résultat opérationnel courant ressort à 4 M€, contre 2,9 M€ en 2005.   4. – Activité Complexes. Pour les Complexes, le premier semestre a notamment été marqué par la mise en oeuvre des mesures de restructuration annoncées fin 2005 : — Fermeture de deux sites industriels et début du transfert des équipements de l’usine de Doetinchem en Hollande sur Givet en France ; — Réorganisation de deux autres usines, avec passage partiel en 5 X 8 ; — Renforcement des équipes commerciales et de développement.   Au global, l’activité enregistre un chiffre d’affaires de 87,5 M€, en retrait de 5% par rapport à 2005, conséquence des mesures de restructurations industrielles et d’une politique d’amélioration des marges. En dépit de la baisse d’activité, et des hausses de coûts matières, la marge brute globale augmente grâce à l’amélioration du mix et à la hausse des prix. Avec une baisse des charges d’exploitation à hauteur de 1,5 M€ (conséquence des restructurations), le résultat opérationnel courant ressort à l’équilibre, contre une perte de -1,4 M€ au 30 juin 2005.   5. – Activité Distribution. A l’issue de l’année 2005 fortement marquée par des mesures de réorganisation interne, l’activité Distribution a entrepris au cours de ce premier semestre un travail important visant à l’amélioration des marges. Le chiffre d’affaires du principal secteur (industrie) enregistre une légère progression dans un environnement stable, avec une bonne orientation à la vente de la plupart des familles de produits. Le secteur de la GMS affiche un retrait sensible en raison de la perte de positions. Le secteur du « petit commerce » est en baisse sur un marché toujours difficile. Un nouveau directeur commercial a été recruté avec pour objectif de redynamiser cette activité. Au global, le chiffre d’affaires qui s’élève à 76,9 M€ affiche un léger retrait par rapport au premier semestre 2005 (-0,8%), alors que la marge brute augmente de 0,6% grâce à l’amélioration du taux de 0,5 point (effet du mix). Avec une baisse des charges d’exploitation, notamment les frais de personnel, l’activité termine le semestre avec un résultat opérationnel courant de 2,0 M€ contre 1,3 M€ en 2005, confirmant ainsi le retournement engagé depuis les deux dernières années.   6. – Société mère. A fin juin 2006, le chiffre d’affaires social de Gascogne SA, essentiellement constitué des prestations de services facturées aux sociétés du groupe, s’élève à 3,3 M€. Par ailleurs, des ventes de parcelles de forêts ont représenté un montant de 0,3 M€. La hausse des charges d’exploitation (notamment : autres achats et charges externes), entraîne une réduction du résultat opérationnel courant, qui passe de -0,4 M€ en 2005 à -0,8 M€ en 2006. A noter qu’une partie de l’augmentation des charges d’exploitation correspond aux dépenses d’honoraires engagés pour l’acquisition du groupe Imberty, qui se retrouvent neutralisées au niveau du résultat consolidé. La baisse des résultats dégagés par les filiales en 2005 se traduit par une forte réduction du dividende perçu par Gascogne SA (2,5 M€ contre 4 M€ en 2005, soit -37,5 %), et le résultat avant impôt s’inscrit donc en net recul sur celui de juin 2005 (1,2 M€ contre 4,2 M€).   IV. — Evolution et perspectives. A fin août 2006, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 400,4 millions d’euros, soit le même niveau qu’en 2005.   Les prochains mois verront une poursuite de l’amélioration du résultat dans un contexte de poursuite de la reconfiguration du groupe qui entend : — Maintenir sa ligne stratégique d’ensemble qui passe par 4 grands axes : – Renforcer les équipes commerciales ; – Accélérer les innovations et le développement des produits à forte valeur ajoutée ; – Intensifier le travail sur les marges ; – Poursuivre les programmes de réduction de coûts ; — Conduire des actions ciblées par activité : – Concrétiser le potentiel du Bois ; – Consolider la dynamique vertueuse du Papier ; – Accélérer la croissance des Sacs ; – Achever la restructuration des Complexes d’ici fin 2006 ; – Donner un nouvel élan à la Distribution.   Après trois années d’efforts, l’exercice 2006 devrait ainsi placer Gascogne dans une configuration favorable pour les années à venir.   B. — Etats financiers intermédiaires résumés. I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Notes 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Chiffre d'affaires 6 308 875 313 420 Variation de stocks des produits en cours et produits finis   1 069 -3 011 Achats consommés   -160 465 -168 970 Charges externes   -66 978 -60 415 Frais de personnel   -60 738 -62 472 Impôts et taxes   -6 829 -6 567 Dotations aux amortissements   -9 512 -10 433 (Dotations) Reprises de provisions   3 621 -130 Autres produits et charges d'exploitation   372 243     Résultat opérationnel courant   9 415 1 665 Autres produits et charges opérationnels 12 -30 -10 755     Résultat opérationnel   9 385 -9 090 Coût de l'endettement financier net   -2 094 -1 879 Autres produits et charges financiers 13 -1 014 24     Résultat financier   -3 108 -1 855 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence   29 96     Résultat avant impôt   6 306 -10 849 Impôt sur le résultat 14 -2 263 3 474     Résultat de l’ensemble consolidé   4 043 -7 375 Attribuable à:       Actionnaires de Gascogne   4 040 -7 432 Intérêts minoritaires   3 57 Résultat net de base par action (en €)   2,11 -4,09 Résultat net dilué par action (en €)   2,11 -4,09     II. — Bilan consolidé intermédiaire au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) Actif Notes 1er semestre 2006 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles 8 32 459 26 206 Immobilisations corporelles 8 163 234 158 337 Titres mis en équivalence   2 514 2 484 Actifs financiers non courants   2 627 2 631 Impôts différés actifs   1 600 1 740     Actif non courant   202 434 191 398         Stocks   115 879 105 600 Clients et autres débiteurs   172 235 160 717 Autres actifs courants   747 276 Impôt sur les bénéfices à récupérer   3 304 3 799 Actifs financiers courants   548 424 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 28 889 32 033     Actif courant   321 602 302 849     Total de l’actif   524 036 494 247   Passif et capitaux propres Notes 1er semestre 2006 31 décembre 2005 Capitaux propres       Capital   29 256 29 256 Primes d'émission, de fusion, d'apport   42 342 42 342 Réserves consolidées   97 131 127 933 Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers   255 -348 Actions propres 9 -2 582 -10 712 Ecarts de conversion   -209 7 Résultat consolidé   4 040 -26 253     Capitaux propres part du groupe   170 233 162 225 Intérêts minoritaires   158 138     Total des capitaux propres consolidés   170 391 162 363         Passif       Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an 10 36 399 40 728 Engagements de retraite et autres avantages 11 17 311 20 913 Provisions, part à plus d'un an 11 16 180 15 225 Autres passifs non courants   4 669 5 210 Impôts différés passifs   5 337 2 846     Passif non courant   79 896 84 922         Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*) 10 103 920 85 837 Provisions, part à moins d'un an 11 4 721 6 263 Fournisseurs et autres créditeurs   150 391 147 764 Autres passifs courants   12 350 5 823 Impôt sur les bénéfices à payer   2 367 1 275     Passif courant   273 749 246 962     Total du passif   353 645 331 884     Total du passif et des capitaux propres   524 036 494 247 (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque   80 351 59 736     III. — Tableau des flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   1er semestre 2006 1er semestre 2005 A. Flux d’exploitation     Résultat de la période avant impact des sociétés mises en équivalence 4 014 -7 471 Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence   20 Dotation aux amortissements 9 512 10 433 Dotation (reprise) de provisions -5 476 11 346 Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés -230 -476 Subventions virées en résultat -179 -245 Charges (Produits) d'impôt différé 521 -4 864     Capacité d’autofinancement 8 162 8 743       (Augmentation) Diminution des stocks -4 018 2 048 (Augmentation) Diminution des créances clients -5 025 -12 278 Augmentation (Diminution) des dettes fournisseurs -977 17 806 Variation des autres créances et dettes 1 366 1 244 (Augmentation) Diminution du besoin en fonds de roulement -8 654 8 820     Flux de trésorerie d’exploitation (A) -492 17 563 B. Flux de trésorerie d’investissement     Acquisitions d'immobilisations -6 930 -3 436 Cessions d'immobilisations 988 860 Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement 6 785 446 Acquisition de filiale sous déduction de la trésorerie acquise -12 370       Flux de trésorerie d’investissements (B) -11 527 -2 130     Excédent (Besoin) de financement (A) + (B) -12 019 15 433 C. Flux d’opérations de financement     Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère -2 926 -3 901 Augmentation de capital     Subventions d'investissement reçues 384   Augmentation (Diminution) des dettes financières -9 045 -8 421 Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement -172 -206     Flux de trésorerie de financement (C) -11 759 -12 528     Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) -23 778 2 905 Autres mouvements   -619 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture -27 737 -27 776     Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) -23 778 2 905 Autres mouvements   -619     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture -51 515 -25 490     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidés Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Actions propres Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2005 29 256 42 342 131 823 745 -10 712 57 193 511 144 193 655                     Variation de la juste valeur des instruments financiers       -496     -496   -496 Différences de conversion           -31 -31   -31 Résultat net de la période     -7 432       -7 432 57 -7 375     Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     -7 432 -496   -31 -7 959 57 -7 902 Dividende distribué     -3 901       -3 901   -3 901 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres     6       6   6     Situation au 30 juin 2005 29 256 42 342 120 496 249 -10 712 26 181 657 201 181 858                     Situation au 1er janvier 2006 29 256 42 342 101 680 -348 -10 712 7 162 225 138 162 363                     Variation de la juste valeur des instruments financiers       603     603   603 Différences de conversion           -216 -216   -216 Résultat net de la période     4 040       4 040 4 4 044 Total des produits et des charges comptabilisés au titre de la période     4 040 603   -216 4 427 4 4 431 Dividende distribué     -2 926       -2 926   -2 926 Autocontrôle     -1 534   8 130   6 596   6 596 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres     -89       -89 16 -73     Situation au 30 juin 2006 29 256 42 342 101 171 255 -2 582 -209 170 233 158 170 391     V. — Notes sur les états financiers intermédiaires consolidés au 30 juin 2006. 1. – Entité présentant les états financiers. Gascogne est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société pour les 6 mois écoulés au 30 juin 2006 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises associées. Les états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé au 650, avenue Pierre Benoit, 40990, Saint Paul lès Dax ou sur www.groupe-gascogne.com.   2. – Déclaration de conformité. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le conseil d’administration le 22 septembre 2006.   3. – Principales méthodes comptables. Les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   4. – Estimations. La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés clos le 31 décembre 2005.   5. – Gestion des risques financiers. Au cours des 6 mois écoulés, le groupe n’a pas modifié sa politique en matière de couverture des éléments libellés en monnaie étrangère. Le groupe couvre en permanence 90% (en 2005 : 80%) de son exposition au risque de change estimé sur les ventes prévues pour les 6 mois à venir, cette couverture comprend également les avoirs libellés en dollars situés en comptes clients et banques. Les autres aspects des objectifs et politiques de la gestion des risques financiers du groupe sont inchangés par rapport aux informations fournies dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   6. – Information sectorielle. — Au 30 juin 2006 : (En milliers d’euros) Activité Bois Activité Papier Activité Sacs Activité Complexes Activité Distribution Financier Total groupe Chiffre d'affaires 44 753 41 904 57 502 87 559 76 852 305 308 875 Charges opérationnelles courantes -42 968 -39 794 -53 476 -87 476 -74 881 -865 -299 460 Résultat opérationnel courant 1 785 2 110 4 026 83 1 971 -560 9 415 Résultat opérationnel 1 820 2 061 4 026 46 2 003 -571 9 385 Résultat des équivalences     23 6     29     — Au 30 juin 2005 : (En milliers d’euros) Activité Bois Activité Papier Activité Sacs Activité Complexes Activité Distribution Financier Total groupe Chiffre d'affaires 52 187 38 654 52 956 92 174 77 449   313 420 Charges opérationnelles courantes -50 425 -41 107 -50 036 -93 616 -76 105 -466 -311 755 Résultat opérationnel courant 1 762 -2 453 2 920 -1 442 1 344 -466 1 665 Résultat opérationnel -7 915 -2 453 2 920 -1 498 322 -466 -9 090 Résultat des équivalences     99 -3     96     Le groupe comprend les principaux secteurs d’activité suivants : — activité Bois : la production de bois d’oeuvre et de trituration, parquets, lambris finis, moulures, panneaux, aménagement et accessoires ; — activité Papier : la fabrication de papier kraft naturel frictionné et kraft naturel pour sacs ; — activité Sacs : la production de sacs petite, moyenne et grande contenances ; — activité Complexes : la fabrication de complexes multicouches (standard ou renforcé), supports siliconés, papiers gommés, complexes auto-adhésifs ; — activité Distribution : la vente de tous moyens d’emballage, papier cadeau, papier alimentaire, adhésifs, etc.   7. – Evolution du périmètre 7.1. Entrée de périmètre. — Le périmètre de consolidation a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2005, par l'acquisition de la société Imberty SA et de ses filiales, situées en Dordogne. Le groupe a pris le contrôle de cette société à 99,90% des droits de vote, en date du 21 avril 2006. Le groupe Imberty, qui réalise un chiffre d’affaires global d’environ 17 millions d’euros, est leader français des parquets et lambris décoratifs. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société par Gascogne SA, les résultats de ces nouvelles filiales dans les comptes consolidés du groupe ne sont intégrés qu’à compter du 1° mai 2006. Sur une période de 2 mois entre la date d’acquisition et le 30 juin 2006, la filiale contribue à hauteur de -84 K€ au résultat du groupe.   Les actifs et passifs qui ont été acquis au cours de l'exercice 2006, évalués en juste valeur à leur date d'entrée dans le groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie de l'acquisition pour déterminer le goodwill : (En milliers d'euros) Comptes sociaux Ajustements de juste valeur et intercos éliminés Actifs & passifs acquis en juste valeur Immobilisations incorporelles 175 -102 73 Immobilisations corporelles 1 784 4 721 6 505 Immobilisations financières, actifs financiers non courants 5 466 -5 450 16 Impôts différés actifs 0 103 103 Stocks 5 997 204 6 201 Créances clients et autres débiteurs 6 603 80 6 683 Autres actifs courants 0 121 121 Impôts sur les bénéfices à récupérer 3 0 3 Actifs financiers courants 0 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 783 0 3 783 Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an 0 0 0 Engagements de retraite et autres avantages 0 -52 -52 Provisions, part à plus d'un an -743 0 -743 Impôts différés passifs 0 -1 885 -1 885 Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an -5 153 4 938 -215 Trésorerie et équivalents de trésorerie -849 0 -849 Provisions, part à moins d'un an -394 0 -394 Dettes fournisseurs et autres créditeurs -3 769 0 -3 769 Autres passifs courants -172 -30 -202 Impôts sur les bénéfices à payer -63 0 -63 Actifs et passifs identifiables 12 668 2 648 15 316 Part du groupe dans les actifs et les passifs identifiables     15 303 Goodwill     6 735 Contrepartie acquittée (*)     22 038 Trésorerie acquise     -2 934 Cession de titres d'autocontrôle     -6 734 Sortie de trésorerie     12 370 (*) Incluant des honoraires pour 305 K€.     7.2. Sorties de périmètre. — Au 31 janvier 2006, quatre sociétés de l’activité Bois, respectivement Escobois, Espiet, Lecopin et GPL, ont été absorbées au sein d’une société unique Gascogne Wood, précédemment dénommée Dax Opportunité.   8. – Immobilisations incorporelles et corporelles. (En milliers d'euros) Immobilisations incorporelles (*) Immobilisations corporelles Total Valeurs brutes       Valeurs au 31 décembre 2005 48 906 511 008 559 914 Entrée de périmètre 6 842 12 047 18 889 Acquisitions 372 8 503 8 875 Cessions -3 -7 011 -7 014 Ecarts de conversion -133 -258 -391 Autres -515 -9 -524     Valeurs au 30 juin 2006 55 469 524 280 579 749 Amortissements et dépréciations       Valeurs au 31 décembre 2005 -22 700 -352 671 -375 371 Entrée de périmètre -34 -5 542 -5 576 Dotations aux amortissements -277 -9 234 -9 511 Diminutions d'amortissements 1 6 275 6 276 Dépréciations des actifs       Ecarts de conversion   126 126 Autres mouvements           Valeurs au 30 juin 2006 -23 010 -361 046 -384 056     Valeurs nettes au 30 juin 2006 32 459 163 234 195 693 (*) Goodwills inclus     8.1. Ventilation des goodwills par Unité génératrice de trésorerie : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 Acquisitions Ecarts de conversion 1er semestre 2006 UGT Bois 1 6 735   6 736 UGT Papier         UGT Gascogne Emballage         UGT Chupin         UGT Sachsa         UGT Aigis 1 323     1 323 UGT GSR 2 857   -133 2 724 UGT Complexes (*) 415     415 UGT Sopal Panoval         UGT Distribution 18 440     18 440     Montant en fin de période 23 036 6 735 -133 29 638 (*) Activité Complexes hors Sopal Panoval.     L’acquisition représente le goodwill constaté lors de l’entrée dans le périmètre du groupe du groupe Imberty.   8.2. Perte de valeur : (En milliers d'euros) Exercice 2005 1er semestre 2006 Goodwill 2 547 2 547 Immobilisations incorporelles 92 92 Immobilisations corporelles 40 029 40 029     UGT bois 42 668 42 668       Goodwill 186 186 Immobilisations incorporelles 199 199 Immobilisations corporelles 34 802 34 802     UGT papier 35 187 35 187     Total 77 855 77 855     Conformément aux normes IFRS, le groupe a réalisé au 30 juin 2006 des tests de dépréciation des actifs (IAS 36), et aucun mouvement (dotation ou reprise) de provision n’est apparu justifié en la matière.   9. – Capitaux propres. 9.1. Actions d’autocontrôle. — Au 30 juin 2006, le nombre d'actions auto-détenues par Gascogne SA s’élève à 33.980 actions, représentant 1,74 % du capital au 30 juin 2006.   Nombre de titres Valeur brute (K€) Total au 31 décembre 2005 134 318 10 712 Augmentations 2 162 138 Diminutions -102 500 -8 268     Total au 30 juin 2006 33 980 2 582     La diminution de l’autocontrôle de 102.500 actions représente les actions qui ont été remises en échange des actions de Imberty SA pour une valeur nette comptable de 6 734 K€, dégageant ainsi une moins value de 1 534 K€ constatée en capitaux propres (cf. le tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2006, note II.4).   9.2. Distributions : (En milliers d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Dividendes 2 926 3 901     L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juin 2006 a décidé une distribution de dividendes de 1,5 € par action, soit 2 926 K€.   10. – Emprunts et dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie. 10.1. Ventilation par nature : (En milliers d’euros) 1er semestre 2006 31 décembre 2005 Emprunts et dettes financières diverses, part à plus d’un an     Emprunts obligataires 3 300 1 800 Emprunts auprès d'établissements de crédit 29 405 35 202 Emprunts relatifs aux location-financements 3 681 3 713 Autres dettes financières 13 13     Total 36 399 40 728       Emprunts et dettes financières, part à moins d’un an     Emprunts obligataires   1 827 Emprunts auprès d'établissements de crédit 20 016 21 425 Emprunts relatifs aux location-financements 3 099 2 274 Autres dettes financières 118 146 Intérêts courus sur emprunts et dettes financières 130 279 Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus 80 510 59 852 Autres 47 34     Total 103 920 85 837     Total des emprunts et dettes financières 140 319 126 565       Trésorerie et équivalents de trésorerie     Valeurs mobilières 10 650 7 164 Disponibilités 18 190 24 822 Autres 49 47     Total 28 889 32 033     Endettement net 111 430 94 532     10.2. Variation de l’endettement net : (En milliers d’euros)  Endettement net au 31 décembre 2005 94 532 Evolution du périmètre -2 719 Augmentation (diminution) des emprunts -6 955 Augmentation (diminution) du solde net de la trésorerie active et passive 26 619 Ecarts de conversion -33 Autres mouvements -14     Endettement net au 30 juin 2006 111 430     L’endettement net enregistre une hausse par rapport au 31 décembre 2005 en raison de l’augmentation du besoin en fonds de roulement (impact de la saisonnalité), et du paiement d’une partie du prix d’acquisition des sociétés Imberty.   10.3. Rapprochement avec la trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie (note II.3) : (En milliers d’euros) 1er semestre 2006 31 décembre 2005 Soldes créditeurs auprès des banques et intérêts courus 80 510 59 852 Intérêts courus sur les soldes créditeurs auprès des banques (*) -159 -116 Autres (comptes courants à moins d'un an) 47 34 Trésorerie et équivalents de trésorerie -28 889 -32 033 Intérêts courus sur les soldes débiteurs auprès des banques (*) 6       Trésorerie retenue dans le tableau des flux de trésorerie 51 515 27 737 (*) Les intérêts courus sont des charges calculées, non représentatives de flux de trésorerie.     11. – Provisions. 11.1. Ventilation par nature : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Engagements de retraite et autres avantages 17 311 20 913       Provisions pour litiges 15 597 14 735 Provisions pour impôt 510 473 Provisions pour restructurations et départs     Divers 73 17     Provisions pour risques et charges à long terme 16 180 15 225       Provisions pour litiges 544 130 Provisions pour impôt 33 33 Provisions pour pertes / contrats déficitaires 135 135 Provisions pour restructurations et départs 3 906 5 748 Divers 103 217     Provisions pour risques et charges à court terme 4 721 6 263       Total Provisions pour litiges 16 141 14 865 Total Provisions pour impôt 543 506 Total Provisions pour pertes / contrats déficitaires 135 135 Total Provisions pour restructurations et départs du personnel 3 906 5 748 Total divers 176 234     Total des provisions pour risques et charges 20 901 21 488     Total 38 212 42 401     11.2. Variation des provisions : (En milliers d’euros) Engagements de retraite et autres avantages Provisions pour risques et charges Total Provisions au 31 décembre 2005 20 913 21 488 42 401 Evolution du périmètre 52 1 137 1 189 Dotations (reprises) -3 681 -1 722 -5 403 Ecarts de conversion -2 -2 -4 Autres mouvements 29   29     Provisions au 30 juin 2006 17 311 20 901 38 212     La baisse des engagements de retraites et autres avantages repose sur deux facteurs : — compte tenu de la hausse des taux, le taux d’actualisation des engagements a été revu, passant de 4,00% au 31 décembre 2005 à 4,75% au 30 juin 2006 ; — un nouvel accord de prévoyance et frais de santé a été conclu par le groupe en avril 2006, lui permettant de limiter les engagements en la matière, et de reprendre la provision correspondante pour un montant de 2 471 K€ au 30 juin 2006.   La diminution des provisions est due essentiellement à la reprise des provisions pour restructuration qui s’élève à 1 861 K€.   11.3. Litiges : — Les litiges NCC et GILDE n’ont pas connu d’évolution significative au cours du 1° semestre 2006 ; — Les contrôles fiscaux qui se déroulent chez Sachsa, rappelé dans le rapport financier 2005, et chez Sopal PKL, qui a débuté au cours du 1° semestre 2006, n’appellent pas de remarques particulières. Il en est de même pour le contrôle de la DGCCRF ; — Contrôle de la Commission de Bruxelles : Suite aux recours introduits par les sociétés Gascogne SA et Sachsa Verpackung le 23 février 2006 devant le tribunal de première instance des communautés européennes pour faire appel de l’amende de 13,2 M€ infligée par la commission de Bruxelles, des mémoires en défense ont été déposés par la commission au cours du mois d’août 2006. Les sociétés ont jusqu’au 31 octobre 2006 pour adresser une éventuelle et dernière réplique à la commission européenne. La provision de 13,2 M€ constituée à fin 2005 est inchangée au 30 juin 2006.   Dans le cadre de la notification, Gascogne a obtenu en garantie du paiement de l’amende une caution bancaire au cours du 1° semestre. Cette garantie permet de suspendre le paiement jusqu’au terme des procédures en cours (recours devant le tribunal de première instance des communautés européennes). — Litige CP Holding : A la suite du jugement rendu le 24 février 2006 par le tribunal de commerce de Bordeaux, reconnaissant que la société CP Holding pouvait se prévaloir auprès de la société Escobois de l’exécution d’un engagement d’achat signé en 1995, portant sur les titres de la société FP Bois, la société Escobois a fait appel de cette décision le 10 mars 2006. A ce jour, l’affaire est toujours pendante devant la cour d’appel.   12. – Autres produits et charges opérationnels. (En milliers d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 (Dotations) / Reprises de provision pour dépréciation des actifs   -9 716 (Dotations) / Reprises pour restructuration 1 782 -915 Charges de restructuration -2 041 -601 Plus values, Moins values sur cession d'actifs 229 477     Autres produits et charges opérationnels -30 -10 755     13. – Résultat financier. (En milliers d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Coût de l’endettement financier -2 094 -1 879 Produits financiers des participations non consolidées   3 Produit (Charge) de change -966 524 Produit (Charge) sur dérivés de taux et de change 74 -507 (Dotation) Reprise de provision financière   -62 Produits (charges) autres -122 66 Autres produits et charges financières -1 014 24     Résultat financier -3 108 -1 855     14. – Charges d’impôts sur le résultat. (En milliers d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 (Charges) Produits d'impôts exigibles -1 742 -1 390 (Charges) Produits d'impôts différés -521 4 864     Impôt sur le résultat -2 263 3 474     Les impôts différés ont été calculés sur la base d’un taux effectif moyen d’impôt estimé par chacune des filiales, appliqué au résultat avant impôt.   15. – Parties liées. 15.1. Opérations avec les principaux dirigeants. — La rémunération globale perçue par les principaux dirigeants s’est élevée à 931 K€ au 30 juin 2006.   15.2. Autres parties liées. — Les principales transactions réalisées avec les parties liées (sociétés mises en équivalence), ainsi que les créances vis-à-vis de ces dernières, sont reprises ci-après : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Bilan     Clients et autres débiteurs 1 882 1 914 Compte de résultat     Chiffre d'affaires 4 570 8 942 Achats 64 135     16. – Evènements post-clôture. Les évènements post-clôture significatifs sont repris dans la note II.5.11-Provisions, relative à l’évolution du contrôle de la Commission de Bruxelles et du Litige CP Holding.   C. — Rapport des commissaires aux comptes.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Gascogne S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense, le 19 octobre 2006. Paris, le 19 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, Jean H. Legorju, Département de KPMG S.A. : Commissaire aux comptes. Thierry Colatrella,   Associé ;         0615920

Description : 0615565 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GROUPE GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.    Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes). (En milliers d’euros.)    2006 2005 Premier trimestre 155 489 157 205 Deuxième trimestre 153 386 156 215 Troisième trimestre 144 103 140 581     Total 452 978 454 001         0615565

Description : 0611664 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GROUPE GASCOGNE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40 990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S. Dax.     Chiffre d’affaires consolidé comparé. (Hors taxes.) (En milliers d’euros.)     2006 2005 Premier trimestre 155 489 157 205 Deuxième trimestre 153 988 156 215      Total 309 477 313 420     0611664

Description : 0610697 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GROUPE GASCOGNE S.A.   Société anonyme au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax. 895 750 412 R.C.S Dax. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2005.  A. — Confirmation des comptes.   Le bilan et les comptes au 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 24 mai 2006 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2006. B. — Attestations des commissaires aux comptes.   I. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Gascogne SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice, résultant de la première application des règlements du Comité de la réglementation comptable n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs et n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, selon les modalités exposées dans la note II « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Votre société a constitué une provision pour couvrir le risque relatif à l’amende notifiée par la Commission européenne tel que décrit en note I- Faits majeurs de l’annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de cette provision s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer le risque, ainsi que sur l’examen de la situation. — Comme indiqué dans la note III.3 de l’annexe présentant les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participation, votre société constitue des provisions pour dépréciation lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à leur valeur d’utilité. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La-Défense et Paris, le 28 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Jean H. Legorju. Thierry Colatrella, Associé ;     II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Gascogne S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu'à compter du 1er janvier 2005.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des immobilisations incorporelles à durées d’utilité définies et des immobilisations corporelles, selon les modalités décrites dans la note annexe aux états financiers consolidés I.2.L « Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwill ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note III.6 « Autres produits et charges opérationnels » donne une information appropriée. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Le groupe a constitué une provision pour couvrir le risque relatif à l’amende notifiée par la Commission européenne tel que décrit en note II.15.2 « Litiges ». Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation de cette provision s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer le risque, ainsi que sur l’examen de la situation. Nous nous sommes assurés que la note 1.2-AB aux états financiers donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par votre société au titre de la comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre qui ne fait pas l'objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La-Défense et Paris, le 28 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Jean H. Legorju. Thierry Colatrella, Associé ;     0610697

Description : 0610093 28 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Avis divers____________________  GASCOGNE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.255.670 euros Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990) 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 741 J         Au 15 juin 2006, le nombre total de droits de vote est de : 2 529 595.     Pour avis 0610093

Description : 0609481 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Avis divers____________________ GROUPE GASCOGNE   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 741 J     Conformément aux dispositions de l’Article L-233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu’au 12 juin 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte, le nombre total de droits de vote était de : 2 387 151.   Pour avis Le Président-Directeur Général. 0609481

Description : 0604811 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________           GROUPE GASCOGNE S.A.  Société anonyme à conseil d’administration, au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul lès Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.   Projet des comptes consolides et des comptes sociaux de groupe gascogne S.A. 2005. Documents établis avant vérification des commissaires aux comptes.    A. — Etats financiers.   I. — Compte de résultat consolidé 2005.     (En milliers d'euros) Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires       602 422 622 510 Autres produits opérationnels           Variation des stocks des produits en cours et produits finis     3.1 -5 092 -6 997 Achats consommés     3.2 -323 560 -324 293 Charges externes       -121 715 -121 693 Frais de personnel     3.3 -121 704 -122 010 Impôts et taxes       -12 624 -12 649 Dotations aux amortissements       -16 766 -21 856 (Dotations) Reprises de provisions     3.4 1 185 -9 Autres produits et charges d'exploitation     3.5 888 -113 Résultat operationnel courant       3 034 12 890 Autres produits et charges opérationnels     3.6 -29 396 418 Résultat operationnel       -26 362 13 308         Coût de l'endettement financier net       -3 874 -4 490 Autres produits et charges financiers       259 -320 Résultat financier     3.7 -3 615 -4 810 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       135 144 Resultat avant impot       -29 842 8 642 Impôt sur le résultat     3.8 3 572 -2 637 Résultat net de l'ensemble consolidé       -26 270 6 005 Intérêts minoritaires       -17 -10 Résultat net consolidé (part du groupe)       -26 253 6 015         Résultat de base par action (en euro)     3.9 -14,46 3,31 Résultat dilué par action (en euro)     3.9 -14,46 3,31  II. —- Bilan consolidé au 31 décembre 2005.   (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Immobilisations incorporelles     2.2 26 206 22 022 Immobilisations corporelles     2.3 158 337 171 306 Titres mis en équivalence     2.4 2 484 2 369 Actifs financiers non courants     2.5 2 631 2 666 Impôts différés actif     2.6 1 740 1 957 Actif non courant       191 398 200 320         Stocks     2.7 105 600 109 184 Clients et autres débiteurs     2.8 160 717 160 700 Autres actifs courants     2.9 276 670 Impôt sur les bénéfices à récupérer     2.18 3 799 8 490 Actifs financiers courants     2.5 424 38 Trésorerie et équivalents de trésorerie     2.12 32 033 20 257 Actif courant       302 849 299 339     Total de l'actif       494 247 499 659     Capitaux propres et passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capitaux propres     2.10     Capital       29 256 29 256 Primes d'émission, de fusion, d'apport       42 342 42 342 Réserves consolidées       127 933 125 808 Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers       -348   Actions propres     -10 712 -10 712 Ecarts de conversion       7 57 Résultat consolidé       -26 253 6 015 Capitaux propres part du groupe       162 225 192 766 Intérêts minoritaires       138 144     Total des capitaux propres consolides       162 363 192 910 Passif           Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an     2.12 40 728 49 133 Engagements de retraite et autres avantages 2.14 20 913 22 320 Provisions, part à plus d'un an     2.15 15 225 2 014 Autres passifs non courants     2.17 5 210 4 396 Impôts différés passif     2.6 2 846 5 640 Passif non courant       84 922 83 503 Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*)     2.12 85 837 75 838 Provisions, part à moins d'un an     2.15 6 263 1 739 Dette fournisseurs et autres créditeurs     2.16 147 764 132 960 Autres passifs courants     2.17 5 823 4 092 Impôt sur les bénéfices à payer     2.18 1 275 8 617 Passif courant       246 962 223 246     Total du passif       331 884 306 749     Total des capitaux propres et du passif   494 247 499 659 (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque       59 736 47 959 III. —- Tableau des flux de trésorerie consolidés 2005. (En milliers d'euros.)      Exercice 2005 Exercice 2004  A. Flux d'exploitation :      Résultat net consolidé avant impact des sociétés mises en équivalence     -26 405 5 861 Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence     20 20 Dotation aux amortissements     16 766 21 856 Dotation (reprise) de provisions     26 256 -2 440 Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés     127 -741 Subventions virées en résultat     -552 -506 Charges (Produits) d'impôt différé     -2 357 1 305 Capacité d'autofinancement     13 855 25 355       (Augmentation) Diminution des stocks     4 043 16 411 (Augmentation) Diminution des créances clients     347 7 214 Augmentation (Diminution) des dettes fournisseurs     13 468 11 345 Variation des autres créances et dettes     -1 051 3 794 (Augmentation) Diminution du besoin en fonds de roulement     16 807 38 764 Fflux de trésorerie d'exploitation (A)     30 662 64 119 B. Flux de tresorerie d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations     -11 931 -10 793 Cessions d'immobilisations     1 514 1 790 Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement     934 -1 871 Acquisition de filiale sous déduction de la trésorerie acquise     -4 598           Flux de trésorerie d'investissement (B)     -14 081 -10 874 Excedent (besoin) de financement (A) + (B)     16 581 53 245 C. Flux d'operations de financement :     Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère     -3 632 -4 903 Augmentation de capital       210 Subventions d'investissement reçues     63 536 (Augmentation) Diminution des actions d'autocontrôle         Augmentation (Diminution) des dettes financières     -12 296 4 071 Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement     -10 -168 Flux de trésorerie de financement (C)     -15 875 -254 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C)     706 52 991 Autres mouvements     -667   Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture     -27 776 -80 767 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C)     706 52 991 Autres mouvements     -667      Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture -27 737 -27 776   IV.- Tableau de variations des capitaux propres 2005. (En milliers d'euros.)      Nombre d'actions Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidés Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Situation au 01/01/2004       29 209 42 179 130 677   Dividendes versés           -4 903   Augmentation de capital       47 163     Eléments comptabilisés en capitaux propres           34   Différences de conversion               Résultat net de la période           6 015   Changements de méthodes comptables               Variation de la période       47 163 1 146   Situation au 31 décembre 2004       29 256 42 342 131 823   Juste valeur des instruments financiers au 01/01/05             745 Situation au 1 Janvier 2005       29 256 42 342 131 823 745 Dividende distribué           -3 632   Augmentation de capital               Variation de la juste valeur des instruments financiers             -1 093 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres           34   Différences de conversion               Résultat net de la période           -26 253   Changements de méthodes comptables           -292   Variation de la période           -30 143 -1 093 Situation au 31/12/2005       29 256 42 342 101 680 -348     (En milliers d'euros)   Actions propres   Ecarts de conversion   Capitaux propres part du groupe   Minoritaires  Capitaux propres   Situation au 01/01/2004     -10 712   191 353 154 191 507 Dividendes versés         -4 903   -4 903 Augmentation de capital         210   210 Eléments comptabilisés en capitaux propres         34   34 Différences de conversion       57 57   57 Résultat net de la période         6 015 -10 6 005 Changements de méthodes comptables               Variation de la période       57 1 413 -10 1 403 Situation au 31/12/2004     -10 712 57 192 766 144 192 910 Juste valeur des instruments financiers au 01/01/2005         745   745 Situation au 01/01/2005     -10 712 57 193 511 144 193 655 Dividende distribué         -3 632   -3 632 Augmentation de capital               Variation de la juste valeur Des instruments financiers         -1 093   -1 093 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres         34 11 35 Différences de conversion       -50 -50   -50 Résultat net de la période         -26 253 -17 -26 270 Changements de méthodes comptables         -292   -282 Variation de la période       -50 -31 286 -6 -31 292 Situation au 31/12/2005     -10 712 7 162 225 138 162 363   V.- Notes annexes aux états financiers consolidés 2005.   1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.    1.1. Changement de référentiel comptable. — Conformément au règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés annuels de Groupe Gascogne et de ses filiales publiés au titre de l'exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 31 décembre 2005. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 sont les premiers états financiers présentés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les dispositions d’IFRS 1 (première application des normes internationales d’information financière) ont été appliquées. Les comptes des exercices précédents étaient établis en conformité avec les méthodes et les principes comptables définis par le règlement 99-02 du comité de la réglementation comptable français. Les options retenues par le groupe lors de la préparation du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 sont indiquées dans la note 36 relative à la transition aux IFRS : Description des options liées à la première adoption des IFRS de l'annexe des comptes consolidés du 30 juin 2005. Des tableaux de réconciliation entre les états financiers de l'exercice 2004 suivant le nouveau référentiel comptable et ceux établis suivant les principes français antérieurement utilisés sont présentés dans le présent document. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005 sans effet rétroactif. Le groupe n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier aucune des normes suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2005 : – L’amendement à l’IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir ; – L’amendement à IAS 39 sur l’option juste valeur, applicable à compter du 1er janvier 2006 ; – L’amendement à l’IAS 39 sur la couverture des flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures, applicables à compter du 1er janvier 2006 ; – L’amendement à l’IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital applicable à compter du 1er janvier 2007 ; – La norme IFRS 7 « instruments financiers –informations à fournir », applicable à compter du 1er janvier 2007 ; – L’interprétation IFRIC 4 « condition permettant de déterminer si un accord contient une location », applicable à compter du 1er janvier 2006.   1.2. Principes et méthodes. — Cette note détaille les principes comptables retenus par le groupe, en accord avec les normes IFRS.   1.2.1. Principe d'établissement des états financiers. — Groupe Gascogne SA est une entreprise domiciliée en France. Les comptes consolidés et les notes annexes sont établis, sauf mention contraire, en milliers d'euros. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 17 mars 2006.   1.2.2. Périmètre et méthodes de consolidation. 1.2.2.1. Méthodes de consolidation. —  Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société consolidante ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère, à la date de l'arrêté des comptes de la période. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation. Toutes les transactions et soldes intra groupe sont éliminés. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.   1.2.2.2. Périmètre de consolidation. 1.2.2.2.1 Entrée de périmètre. — Le périmètre de consolidation a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2004, par l'acquisition de la société Grande Sacherie de Radès en Tunisie. Le groupe a pris le contrôle de cette société à 100% des droits de vote, en date du 8 décembre 2005. Cette société, qui réalise un chiffre d’affaires d’environ 6 M € , détient 30% du marché tunisien des sacs industriels, et constituera une plateforme d’exportation pour répondre à la forte demande régionale de sacs en papier. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société par Groupe Gascogne S.A. très proche de la fin de l’exercice, il a été convenu (compte tenu d’un impact peu significatif), de ne pas intégrer la quote-part de résultat de cette nouvelle filiale dans les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2005. Les actifs et passifs qui ont été acquis au cours de l'exercice 2005, évalués en juste valeur à leur date d'entrée dans le groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie de l'acquisition pour déterminer le goodwill.   (En milliers d'euros) Comptes Sociaux Ajustements de juste valeur Actifs et passifs acquis en juste valeur hors trésorerie Immobilisations incorporelles nettes     2 426 -2 426 0 Immobilisations corporelles nettes     1 827 -37 1 790 Impôt différé actif     0 22 22 Stocks et encours     505   505 Clients et autres débiteurs     1 127   1 127 Provisions     -32 -5 -37 Impôt différé passif       -2 -2 Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an     -11   -11 Dettes fournisseurs     -1 648   -1 648 Autre passif courant  -5   -5     Total des actifs et passifs acquis (hors trésorerie)     4 189 -2 448 1 741 Prix payé pour l'acquisition des titres         -4 598 (Après déduction de la trésorerie de la société acquise)       Goodwill         -2 857   1.2.2.2.2. Rachat d’intérêts minoritaires. — Groupe Gascogne a racheté aux actionnaires minoritaires 725 actions de GPL pour une valeur de 1€ au 31 décembre 2005. La juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels rachetés a été évaluée à 111 K €. Conformément à IFRS 3, l’excédent du prix payé par l’acquéreur sur sa quote-part dans la juste valeur de l’actif net acquis a été comptabilisé pour 111 K € en Autres produits opérationnels.   Sociétés consolidées par intégration globale :   Sociétés Siège social N° de Siren % de contrôle % d'intérêt Financier :             Groupe Gascogne     40990 St Paul lès Dax 895 750 412         Landes Opportunités     40990 St Paul lès Dax 421 228 701 100,00 100,00     Gascogne Deutschland     Wieda (Allemagne) HRB54618 100,00 100,00     Wernigerode     Wernigerode (Allemagne) HRB550 100,00 100,00 Branche Bois :             Foresco     40210 Escource 388 628 166 99,69 99,69     Forestière de Gascogne     40210 Escource 323 491 662 99,81 99,81     Dax Opportunités     40990 St Paul lès Dax 487 709 198 100,00 100,00     Escobois     40210 Escource 775 598 139 99,62 99,62     Lecopin     33700 Mérignac 379 970 403 99,62 99,62     Espiet     47200 Marmande 727 350 019 99,62 99,62     GPL     40210 Escource 312 910 821 99,62 99,62 Branche Papier :             Papeteries de Gascogne     40200 Mimizan 334 612 967 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne GmbH     Münster (Allemagne) HRB1009 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne SL     Barcelone (Espagne) 29487F141B152448 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne SPA     Milan (Italie) M3090005/7762/5 51,00 51,00     Papeteries de Gascogne Bénélux     Bussum (Pays Bas) 31 024 261-GOOI EEMLAND 100,00 100,00     Gascogne Kraft Paper Inc     Atlanta (USA) CBP-2 953 531 100,00 100,00     Depland     87200 Saint - Junien 760 500 587 100,00 100,00 Branche Emballage souple :             Gascogne Emballage     40200 Mimizan 334 612 959 100,00 100,00     Chupin Emballage     44800 Saint - Herblain 323 684 720 100,00 100,00     Sachsa Verpackung     Wieda (Allemagne) HRB55 100,00 100,00     Aigis     Athènes (Grèce) 13138/01AT/B/86/49 100,00 100,00     Gsr     Radès (Tunisie) B0233542005 99,99 99,99     Sopal     40100 Dax 312 757 347 100,00 100,00     Sopal Panoval     Martigny (Suisse) CH-621.3.0001 891-1 100,00 100,00     Sopal PKL     Düren (Allemagne) HRB3891 100,00 100,00     Sopal B.V     Doetinchem (Pays Bas) ARNH18192 100,00 100,00 Branche distribution :             Cenpac     40100 Dax 652 051 830 100,00 100,00     Aquitaine Landes Industries     40100 Dax 421 228 545 100,00 100,00     Mupa Emballages     40100 Dax 389 613 498 100,00 100,00     Cenpac Distribution     40100 Dax 348 498 775 100,00 100,00    Sociétés consolidées par mise en équivalence :   Sociétés Siège social N° de Siren % de contrôle % d'intérêt Branche emballage souple :             Sacchificio veneto     Grezzana (Italie) V4720 40,00 40,00     United flexible     Düren (Allemagne) HRB4113 25,00 25,00   Il n’y a pas de société consolidée par intégration proportionnelle.   1.2.3. Présentation des états financiers. — Les états financiers de Groupe Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS1 « Présentation des états financiers ». Ils sont constitués du compte de résultat, du bilan, du tableau de ariation des capitaux propres, du tableau des flux de trésorerie et des notes annexes.   1.2.3.1. Compte de résultat. — Le groupe a opté pour la méthode de présentation des charges par nature qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature.   1.2.3.2. Bilan.— Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.   1.2.3.3. Variation des capitaux propres. — Le tableau de variation des capitaux propres présente : – les variations résultant des transactions sur le capital et les distributions ; – le résultat net de l'exercice ; – les profits et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres ; -–l'effet cumulé des changements de méthode comptables.   1.2.3.4. Tableau de flux de trésorerie. — Pour l'établissement du tableau de flux de trésorerie, le groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 « Tableau de flux de trésorerie ». La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté : – des transactions sans incidence sur la trésorerie ; – de tout report ou régularisation d'encaissement ou de décaissements opérationnels passés ou futurs ; – des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.   1.2.4. Estimations de la direction. — L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs, des provisions.   1.2.5. Information sectorielle.— Conformément à la norme IAS 14 « Information sectorielle », et compte tenu de l’organisation interne du groupe en terme de management et de reporting, le groupe a retenu le secteur d'activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire. Le groupe est organisé en 5 branches d'activité formant les secteurs primaires : le Bois, le Papier, les Sacs, les Complexes, et la Distribution. Le groupe reconnaît 5 secteurs secondaires géographiques : la France, l'Europe (hors France), les Amériques, l'Afrique et la zone Asie Pacifique. L'information sectorielle du groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états financiers.   1.2.6. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. — Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours approchant le cours à la date de transaction. Le tableau de flux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Ecarts de conversion » dans les capitaux propres et comprennent l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et sur les passifs.   1.2.7. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. — La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profits de change dans le résultat financier.   1.2.8. Couvertures de change ou de taux. — Le principe de couverture consiste à neutraliser l’effet économique d’une exposition à un risque particulier (risque de change, de taux, de crédit, …) présent ou futur, en concluant un contrat dont l’exposition au même risque induit un effet économique opposé. La couverture assure que les effets économiques de l’exposition au risque en question se compenseront en variant symétriquement.   1.2.8.1. Définition. — La norme IAS 39 « Instruments financiers comptabilisation et évaluation » reconnaît trois catégories de couvertures possibles : – la couverture de juste valeur : couverture de l'exposition d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme qui pourrait affecter le résultat ; – la couverture de flux de trésorerie : couverture d'un flux de trésorerie futur associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue qui pourrait affecter le résultat ; – la couverture d'un investissement net dans une entreprise étrangère.   1.2.8.2. Eligibilité à la comptabilité de couverture. — Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que : – il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisée décrivant la relation de couverture et son objectif ; – la couverture soit évaluée et considérée comme « hautement efficace » durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée ; – l'efficacité de la couverture puisse être mesurée de manière fiable ; – en ce qui concerne les couvertures de flux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture soit « hautement probable ».   1.2.8.3. Comptabilisation des instruments de couverture. — Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les sociétés concernées évaluent l’efficacité, ou l’inefficacité des instruments de couverture à compenser l’exposition de l’élément couvert aux variations de juste valeur ou de flux de trésorerie attribuables au risque couvert. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes : — Couverture de juste valeur: Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs le profit ou la perte de l'élément couvert est également comptabilisé en résultat. — Couverture des flux de trésorerie : Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit : – la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction, – la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat. — Couverture d’un investissement net : La couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger est comptabilisée comme un flux de trésorerie ; en conséquence : – la partie du profit ou de la perte qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, – la partie inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   1.2.9. Goodwill et autres immobilisations incorporelles. — Les normes applicables sont IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IAS 36 « Dépréciation d'actifs » et IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de manière fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes : brevets et licences, logiciels, marques, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes.   1.2.9.1. Goodwill. — Tous les regroupements d'entreprise sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. En application de la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises », lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés. La différence entre le coût d'acquisition des titres de la filiale et la quote-part du groupe dans ses actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisée en goodwill. Chaque goodwill est rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) du groupe. Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est comptabilisé immédiatement en résultat.   1.2.9.2. Brevets et licences.— Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui s’établit entre 1 et 10 ans.   1.2.9.3. Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer : – la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; – son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; – sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelle ; – la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables ; – la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour réaliser le projet ; – sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement ; Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas les critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont les critères ci-dessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts de matières, de la main d'oeuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux. Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.   1.2.9.4. Dépenses ultérieures. — Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées si et seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.   1.2.10. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fiable, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et qui sont utilisées sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du groupe sont destinés, à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder. Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants. En application de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunts », le groupe a opté pour comptabiliser les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs corporels en charges financières. Ils ne sont donc pas immobilisés dans le coût de l'actif. Par ailleurs, le groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifique et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite « par composant » a été également appliquée aux bâtiments. Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif. Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont : Bâtiments : 15 à 50 ans ; Matériel et outillage : 5 à 30 ans ; Matériel de transport : 3 à 5 ans. Coûts ultérieurs : Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.   1.2.11. Contrats de location. — Conformément à la norme IAS 17, les contrats de location sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple. Les contrats de location-financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et leur juste valeur en contrepartie d’une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d’utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. Les charges de loyers en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   1.2.12. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwill. — Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et les immobilisations incorporelles qui ne sont  pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité définies – essentiellement les brevets et logiciels – ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations. S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifiées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifié. Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant définie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif serait inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels » et est imputée en priorité aux goodwill. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définies (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill, les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements des exercices suivants. En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces flux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des "business plans" construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la Direction.   1.2.13. Actifs et passifs financiers. — L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par la norme IAS 32 « Instruments financiers : Informations à fournir et présentation ». Les actifs financiers comprennent les actifs  de transaction les instruments dérivés actifs, les prêts et créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les titres des sociétés non consolidés sont évalués à leur juste valeur. En cas de perte durable de valeur, une perte de valeur est constatée si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur, celle-ci étant déterminée en tenant compte des perspectives de développement à moyen terme. La perte de valeur est comptabilisée en résultat. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs. Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse, les dépôts à vue et les SICAV monétaires qui constituent un placement à court terme, très liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.   1.2.14. Actifs non courants destinés à être cédés.— Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs est considéré et classé comme "Actif non courant destiné à être cédé" dans la mesure où sa valeur comptable sera recouvrée principalement, non pas par son utilisation continue mais par le biais d'une vente. Pour qu'un actif soit éligible à la catégorie "Actif non courant destiné à être cédé", il doit être effectivement disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs dès lors que leur valeur est significative. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.   1.2.15. Actions propres. — Les actions propres qui sont les titres d'autocontrôle possédés par le groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   1.2.16. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le groupe. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités. L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe. Les passifs éventuels correspondent à : – des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entreprise ; – des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées dans la mesure où il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fiable. Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture.   Lorsque l'entreprise dispose d'un échéancier fiable, les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.   1.2.17. Stocks. — Les stocks sont évalués à leur coût de revient en utilisant la méthode du coût moyen pondéré ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Si la valeur nette probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient, ce montant est ramené à la valeur nette probable de réalisation par le biais d'une provision pour dépréciation des stocks. Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits finis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production. Aucune charge d’intérêt n’est capitalisée.   1.2.18. Avantages au personnel. — Il s'agit principalement des engagements de retraites – à prestations définies ou à cotisations définies – et de la participation aux frais de mutuelle d'une certaine catégorie de retraités, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations et la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel » les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs actuariels intègrent différentes hypothèses pour chaque entité (en France et à l'étranger) et en considérant leur contexte macro-économique et social : – tables de mortalité ; – âges de départ à la retraite ; – taux de progression des salaires et de rotation du personnel ; – taux de rendement des actifs de couverture, le cas échéant ; – taux d'actualisation.   Les écarts actuariels comprennent : – des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit) ; – des ajustements résultant de changements d'hypothèses actuarielles.   Les calculs actuariels des avantages postérieurs à l'emploi sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante : — Au bilan: Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Engagements de retraites et autres avantages » et est égal à : – la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de la clôture, – diminuée de la juste valeur, à la date de la clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou financer les obligations, – diminuée des coûts des services passés non encore comptabilisés et des paiements effectués ; — Au compte de résultat: Le montant comptabilisé en charges ou en produits apparaît sous la rubrique « Dotation » reprise de provisions" et est le montant total net des éléments suivants : – le coût des services rendus au cours de l'exercice ou les droits acquis au cours de l'exercice, – le coût financier qui résulte de l'actualisation, – le rendement attendu des actifs du régime, – les écarts actuariels, – le coût des services passés et les pertes ou profits résultant de toute réduction ou liquidation de régime. La société n’a pas opté pour la méthode du corridor et la totalité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat.   1.2.19. Paiements fondés sur des actions. — Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », la juste valeur des options d'achats et de souscription d'actions, de même que toute offre réservée aux salariés portant sur des actions du groupe sont évaluées à la date de l'octroi. La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est fonction du prix d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est comptabilisée en charge de personnel, étalée linéairement sur la période allant de la date de l'octroi à la fin de la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres, pour les plans dénoués en actions et en dette vis à vis du personnel, pour les plans dénoués en trésorerie. Les options sur actions du groupe n'étant pas cotées, leur prix est évalué par un expert financier indépendant en utilisant la méthode de Black & Scholes. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2006 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel.   1.2.20. Ecarts de conversion. — Suivant la norme IFRS1, les écarts de conversion fugurant au bilan ont été remis à zéro au 1 janvier 2004. Ultérieurement, les écarts de change résultant du règlement d'éléments monétaires ou de présentation d'éléments non monétaires d'une entreprise à des cours différents de ceux utilisés pour les comptabiliser initialement au cours de l'exercice ou pour le présenter dans des états financiers antérieurs sont comptabilisés en produits et charges de l'exercice. Cependant les écarts de change relatifs à un élément monétaire qui est substance fait partie intégrante de l'investissement net dans une entité étrangère sont inscrits dans les capitaux propres du groupe jursqu'à la sortie de cet investissement. Ces écarts concernent essentiellement Sopal Panoval filiale suisse considérée comme "entité étrangère" du groupe au sens de la norme IAS21 "Effets des variations de cours de monnaies étrangères". Le goodwill de Sopal Panoval (et les éventuels ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition de Sopal Panoval) est considéré comme un actif (ou un passif) de cette société étrangère. Cet actif ou passif sont convertis au cours de clôture de l'exercice.   1.2.21. Chiffre d'affaires consolidé. — Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés. Conformément à la norme IAS 18 « Produit des activités ordinaires » un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'ensemble des conditions suivantes est réalisé : – l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ; – l'entreprise a cessé d'être impliquée dans la gestion du bien ou service vendu ; – le montant des produits peut être évalué d'une manière fiable ; – il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise ; – les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est en principe différé jusqu'à la date d'acceptation. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Il est comptabilisé net, après les éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts au client.   1.2.22. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux charges et produits hors gestion courante du groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif. Ces autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments suivants : – le résultat des cessions d'immobilisations ; – les pertes ou reprises de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill résultant des tests de dépréciation prescrits par la norme IAS 36 ; – les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration.   1.2.23. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat financier, des impôts et de la part des minoritaires.   1.2.24. Résultat financier net. — Le résultat financier net comprend les intérêts à payer sur emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les profits et pertes de change et les profits et pertes sur les instruments de couverture qui sont comptabilisés dans le compte de résultat (voir méthode comptable décrite en note 1.2.8). Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le groupe acquiert le droit à percevoir les paiements. La charge d’intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   1.2.25. Impôts différés. — Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est à dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fiscale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts différés : – Le goodwill non déductible fiscalement ; – La comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif qui n’est pas un regroupement d’entreprise et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable. – Différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. Conformément à la norme IAS 12 « Impôt sur le résultat », le groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : – prévisions de résultats fiscaux futurs dans le cadre de l'intégration fiscale du groupe, – historique des résultats fiscaux des années précédentes. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le groupe a l’intention de régler sur la base de leur montant net.   1.2.26. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 « Résultat par action ». Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés  des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   1.2.27. Comptabilisation des subventions publiques reçues. — Les subventions reçues sont exclusivement des subventions d'investissement et sont classées en « Autres passifs » (courants et non courants). Elles sont ensuite extournées en « Autres produits et charge d'exploitation » en étalant linéairement leur montant sur la durée d'utilité de l'immobilisation concernée.   1.2.28. Comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre. — Dans la branche Papier, le groupe s’est vu attribuer un quota d’émission de gaz à effet de serre. Dans l’attente d’un amendement de norme et/ou d’interprétation définitive publiée par l’IASB/lIFRIC le groupe a opté pour la comptabilisation d’un actif incorporel et d’une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur de marché. Au fur et à mesure des émissions de gaz, le groupe constate un passif correspondant aux quotas d'émission à restituer à l'état. Ce passif est comptabilisé par la contrepartie d'une charge représentative des émissions de gaz constatées au cours de la période. Ce passif est évalué sur la base de la valeur d'entrée des quotas alloués qui sont détenus à la clôture ou le cas échéant pour la partie excédant les quotas détenus à la valeur de marché à la clôture de la période. Le poste de subvention publique initialement mouvementé lors de la délivrance des quotas par l'état est repris à  hauteur du passif constaté par la contrepartie d'un produit. A la date de clôture, un test de dépréciation est réalisé sur les quotas d’émission figurant à l’actif. Les produits de cession de quotas d'émission sont enregistrés en autres produits. Les achats de quotas d'émission sur le marché sont enregistrés en autres charges. Une provision est comptabilisée s'il est probable que le Groupe aura des émissions réelles supérieures au nombre de quotas détenus. Au 31 décembre 2005, aucun impact n'a été enregistré au compte de résultat, le groupe n'ayant ni acheté ni vendu de quotas sur le marché. Par ailleurs à cette date, les estimations d'émissions sont inférieures aux droits alloués à ce jour.   2. — Notes sur des postes du bilan. 2.1.- Modification du périmètre de consolidation Entrée de périmètre Le périmètre de consolidation a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2004, par l'acquisition de la société Grande Sacherie de Radès en Tunisie. Le Groupe a pris le contrôle de cette société à 100% des droits de vote, en date du 8 décembre 2005. Cette société, qui réalise un chiffre d’affaires d’environ 6 millions d’euros, détient 30% du marché tunisien des sacs industriels, et constituera une plateforme d’exportation pour répondre à la forte demande régionale de sacs en papier. Compte tenu de la date de prise de contrôle de cette société par Groupe Gascogne SA très proche de la fin de l’exercice, il a été convenu (compte tenu d’un impact peu significatif), de ne pas intégrer la quote-part de résultat de cette nouvelle filiale dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2005. Les actifs et passifs qui ont été acquis au cours de l'exercice 2005, évalués en juste valeur à leur date d'entrée dans le Groupe, sont analysés ci-après et rapprochés avec les flux de trésorerie de l'acquisition pour déterminer le goodwill.    En milliers d'euros  Comptes Sociaux Ajustements de juste valeur Actifs et passifs acquis en juste valeur hors trésorerie  Immobilisations incorporelles nettes   2 426 (2 426)  0  Immobilisations corporelles nettes   1 827 (37)   1 790  Impôt différé actif  0  22  22  Stocks et encours   505    505  Clients et autres débiteurs   1 127    1 127  Provisions   - 32 (5)   - 37  Impôt différé passif     (2)  - 2  Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an - 11    - 11  Dettes fournisseurs  - 1 648     - 1 648  Autre passif courant   - 5   - 5      Total des actifs et passifs acquis (hors trésorerie)   4 189   (2 448) 1 741  Prix payé pour l'acquisition des titres (après déduction de la trésorerie de la société acquise)       - 4 598   Goodwill     - 2 857   Rachat d’intérêts minoritaires Groupe Gascogne a racheté aux actionnaires minoritaires 725 actions de GPL pour une valeur de 1€ au 31 décembre 2005. La juste valeur des actifs, des passifs et passifs éventuels rachetés a été évaluée à 111 K€. Conformément à IFRS 3, l’excédent du prix payé par l’acquéreur sur sa quote-part dans la juste valeur de l’actif net acquis a été comptabilisé pour 111 K€ en autres produits opérationnels.   2.2. Immobilisations incorporelles.   Tableau des immobilisations incorporelles   (E n milliers d'euros) Goodwills Frais de développements brevets acquis Logiciels et développements progiciels Autres immobilisations incorporelles Ajustements amortissements liés à IAS36 Dépréciations d'actifs incorporels Total Valeur brute au 1er janvier 2004     36 953 2 509 3 364 1 293     44 119 Acquisitions       167 59 87     313 Cessions       -60 -112 -28     -200 Ecart de conversion                   Autres       -42 81 5     44 Valeur brute au 31 décembre 2004     36 953 2 574 3 392 1 357     44 276     Valeur bBrute au 1 janvier 2005     36 953 2 574 3 392 1 357     44 276 Entrée de périmètre     2 857     20     2 877 Acquisitions       81 72 1 791     1 944 Cessions     -325   -35       -360 Ecart de conversion                   Autres       92 315 -238     169 Valeur brute au 31 décembre 2005     39 485 2 747 3 744 2 930     48 906                 Amortissements cumulés au 1 er janvier 2004     -16 617 -1 771 -1 806 -1 153   -291 -21 638 Dotations aux amortissements       -641 -152 -153     -946 Diminutions d'amortissements       60 112 28 30   230 Ecart de conversion                   Autres mouvements     1 42 -58 115     100 Amortissements cumulés au 31 décembre 2004     -16 616 -2 310 -1 904 -1 163 30 -291 -22 254 Amortissements cumulés au 1 er janvier 2005     -16 616 -2 310 -1 904 -1 163 30 -291 -22 254 Entrée de périmètre           -43     -43 Dotations aux amortissements       -244 -360 -6 4   -606 Diminutions d'amortissements     167   35 32     234 Ecart de conversion                   Autres mouvements     -177 146     -31 Amortissements cumulés au 31 décembre 2005     -16 449 -2 554 -2 406 -1 034 34 -291 -22 700 Valeur Nette au 31 décembre 2004     20 337 264 1 488 194 30 -291 22 022 Valeur Nette au 31 décembre 2005     23 036 193 1 338 1 896 34 -291 26 206   Quota d'émission de gaz à effet de serre : comme décrit au paragraphe "Principes comptables et méthodes d'évaluation", le groupe a opté pour la comptabilisation d'un actif incorporel et d'une subvention publique évalués pour leur montant initial à la valeur du marché, soit 1 652 K€. Le détail des goodwills nets par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d'euros) Exercice 2004 Acquisitions Perte de valeur Cessions Autres Exercice 2005 Ugt Bois     1         1 Ugt Papier                 Ugt Gascogne Emballage                 Ugt Chupin                 Ugt Sachsa                 Ugt Aigis     1 323         1 323 Ugt GSR       2 857       2 857 Ugt Complexes (*)     573     -158   415 Ugt Sopal Panoval                 Ugt Distribution     18 440         18 440 Montant en fin de période     20 337 2 857   -158   23 036 (*) Activité Complexes hors Sopal Panoval.   2.3. Immobilisations corporelles.   2.3.1. Tableau des immobilisations corporelles.   En milliers d'euros Terrains Constructions Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Ajustements amortissements liés à IAS36 Dépréciations d'actifs corporels Total Valeur brute au 1 er janvier 2004     15 058 86 768 367 974 23 639 4 095     497 534 Acquisitions     252 1 647 2 382 1 569 5 942     11 792 Cessions     -394 -1 267 -4 342 -1 743       -7 746 Ecart de conversion       50 130 19 1     200 Autres       825 7 435 -49 -8 111     100 Valeur brute au 31 décembre 2004     14 916 88 023 373 579 23 435 1 927     501 880     Valeur brute au 1er janvier 2005     14 916 88 023 373 579 23 435 1 927     501 880 Entrée de périmètre     393 434 943 117       1 887 Acquisitions     198 967 4 583 2 819 4 078     12 645 Cessions     -96 -698 -2 196 -2 005 -8     -5 003 Ecart de conversion       -46 -107 -17 -2     -172 Autres       58 5 164 -46 -5 405     -229     Valeur brute au 31 décembre 2005     15 411 88 738 381 966 24 303 590     511 008                   Amortissements cumulés au 1 er janvier 2004     -1 665 -33 819 -200 004 -15 393 -53   -65 115 -316 049 Dotations aux amortissements     -247 -3 324 -20 547 -2 598   4 926   -21 790 Diminutions d'amortissements     123 1 103 4 403 1 766       7 395 Ecart de conversion       -12 -104 -15       -131 Autres mouvements   -204 205       1   Amortissements cumulés au 31 décembre 2004     -1 789 -36 052 -216 456 -16 035 -53 4 926 -65 115 -330 574                   Amortissements cumulés au 1 er janvier 2005     -1 789 -36 052 -216 456 -16 035 -53 4 926 -65 115 -330 574 Entrée de périmètre   -7 -46 -6       -59 Dotations aux amortissements     -234 -3 036 -19 576 -1 759   8 126   -16 479 Diminutions d'amortissements       491 2 060 1 435 53     4 039 Ecart de conversion       9 91 13       113 Dépréciations des actifs corporels         - 9 716        - 9 716 Autres mouvements   3 -40 42       5 Amortissements cumulés au 31 décembre 2005     -2 023 -38 592 -233 967 -16 310   13 052 -74 831 -352 671 Valeur Nette au 31 décembre 2004     13 127 51 971 157 123 7 400 1 874 4 926 -65 115 171 306 Valeur Nette au 31 décembre 2005     13 388 50 146 147 999 7 993 590 13 052 -74 831 158 337   2.3.2. Contrats de location.   2.3.2.1. Location-financements. — Les retraitements liés aux location-financements sont repris dans le tableau ci-dessous :   (En milliers d'euros) Terrains Constructions Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute au 31décembre 2004     1 167 2 649 5 201 6 614 15 631 Amortissements et provisions       -658 -3 253 -3 570 -7 481 Valeur nette au 31décembre 2004     1 167 1 991 1 948 3 044 8 150             Valeur brute au 31décembre 2005     1 147 2 304 4 628 7 247 15 326 Amortissements et provisions       -454 -3 621 -3 356 -7 431 Valeur nette au 31décembre 2005     1 147 1 850 1 007 3 891 7 895   2.3.2.2. Paiements futurs minimaux.   (En milliers d'euros) Exercice 2005 Exercice 2004 A moins d'un an     2 274 2 246 De deux à cinq ans     3 623 4 055 A plus de cinq ans     90       Total     5 987 6 301   2.3.2.3. Locations simples. — Les loyers futurs minimums relatifs aux contrats de location simple c’est à dire hors loyers de location-financement activés se ventilent de la façon suivante :   (En milliers d'euros) A un an De deux a cinq ans A plus de 5 ans Total Loyers futurs     2 733 5 365 1 013 9 111   Le montant des paiements au titre des locations simples enregistrés en charge de l’exercice s’établissent à 4.270 K €.   2.4. Titres mis en équivalence.   2.4.1. Valeur d’équivalence.   (En milliers d'euros) Sacchificio Veneto United Flexibles Total Pourcentage de détention     40% 25%   Valeur d'équivalence au 31 décembre 2003     2 204 41 2 245 Résultat         148 -4 144 Dividendes     -20   -20 Valeur d'équivalence au 31 décembre 20

Description : 0606718 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE GASCOGNE  Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.255.670 euros. Siège social : 650 avenue Pierre Benoit - Saint Paul les Dax (40990). 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 741 J.  Avis de convocation  Messieurs les Actionnaires sont convoqués le lundi 12 juin 2006 à 15 heures, au Palais des Congrès de Bordeaux (Gironde), en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Délibérant à titre ordinaire.   — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du groupe durant l'exercice 2005, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ; — Lecture du rapport du président sur le fonctionnement du conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L 225-86 et L 225-38 du code de commerce ; — Approbation des dites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice, quitus au directoire, aux membres du conseil de surveillance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres ; — Jetons de présence.   Délibérant à titre extraordinaire.   — Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites au profit de certaines catégories de salariés du groupe ; — Changement de dénomination sociale.   ———————     Tous les actionnaires peuvent assister à cette assemblée ou s'y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire. Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits dans les registres de la Société cinq jours au moins avant la date de cette assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour cette réunion, déposer, au siège social par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de cette assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires nominatifs et tenus à la disposition des actionnaires au porteur au siège social de la société. Les indications de vote ne seront prises en compte que si ce document unique dûment rempli parvient au siège social de la Société au plus tard le 9 juin 2006. Les résolutions ont été publiées dans l’avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 avril 2006.   Pour avis, Le conseil d’administration.   0606718

Description : 0604134 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________        GROUPE GASCOGNE SA   Société anonyme à Conseil d’administration, au capital de 29 255 670 €. Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul lès Dax 895 750 412.R.C.S.. Dax     Montant des honoraires versés aux commissaires aux comptes  Article 221-1-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers    (En milliers d'euros)     KPMG Jean-Henri LEGORJU Montant % Montant % 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 2006 Audit:                     Commissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidés     555     838                 72     136                 Missions accessoires 4 141                     Sous-total 559 979 75%  92%  72 136 100%  100%  Autres prestations:                     Juridique, fiscal, social 182 89                 Autres                         Sous-total 182 89 25%  8%  0 0 0%  0%  Total 741 1 068 100%  100%  72 136 100%  100%          0604134

Description : 0604132 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________      GROUPE GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29 255 670 €.Siège Social : 650, avenue Pierre Benoit, 40 990 Saint-Paul-les-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax. Chiffre d’Affaires Consolidé Comparé (Hors Taxes). (En milliers d’euros).   2006 2005 Premier trimestre 155 489 157 205                   0604132

Description : 0603570 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GROUPE GASCOGNE Société anonyme à conseil d’administration au capital de 29.255.670 €. Siège social : 650 , avenue Pierre Benoit, 40990 Saint Paul les Dax. 895 750 412 R.C.S Dax – A.P.E : 741 J.   Avis préalable de réunion.   Les actionnaires sont informés que, suivant avis de convocation à paraître ultérieurement, ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :   Ordre du jour. Délibérant à titre ordinaire.   — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du groupe durant l'exercice 2005, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ; — Lecture du rapport du président sur le fonctionnement du conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-86 et L. 225-38 du code de commerce ; — Approbation des dites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice, quitus au directoire, aux membres du conseil de surveillance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Autorisation donnée à la société d’acheter ses titres ; — Jetons de présence.   Délibérant à titre extraordinaire.   — Autorisation à donner au conseil d’administration d’attribuer des actions gratuites au profit de certaines catégories de salariés du groupe ; — Changement de dénomination sociale. Projets de résolutions. Délibérant à titre ordinaire. Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu : — la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur l'activité et la situation de la société et du groupe pendant l'exercice 2005 et sur les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ; — la lecture du rapport du président du conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du code de commerce ; — la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice. approuve les comptes annuels sociaux se soldant par une perte de 15 280 207,82 € et les comptes consolidés se soldant par une perte de 26 253 156 € dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve au directoire, aux membres du conseil de surveillance, aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application des articles L. 225-86 et L. 225-38 du code de commerce et constate qu’aucune nouvelle convention réglementée n’est intervenue durant l’exercice.   Troisième résolution. — L'assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de - 15 280 207,82 €. Ce résultat diminué du report à nouveau de 268 636,00 € s’élève donc à - 15 011 571,82 € qui sera imputé sur le poste « réserve facultative ».   Quatrième résolution. — L'assemblée générale décide de prélever sur le poste « Réserve facultative » 2 925 567 € et fixe le dividende revenant à chaque action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 à 1,5 € . L’assemblée décide : — qu’il pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions pour sa totalité ; — qu’à cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 20 juin 2006 et se terminant le 20 juillet 2006, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs ; cette option devra porter sur la totalité du dividende mis en distribution et revenant aux actions pour lesquelles l’option aura été effectuée ; — que le paiement du dividende en numéraire sera effectué le 21 juillet 2006, après l’expiration de la période d’option. Conformément à la loi, le prix de l’action sera la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée générale, moins le montant du dividende. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au maximum à la dizaine de centimes d’euros supérieure, le prix ainsi déterminé. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2006. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la société.  L'assemblée générale reconnaît en outre qu'au titre des exercices 2002 et 2003, il a été distribué les dividendes suivants : Exercices Montant Avoir fiscal Revenu global 2002     2,70 € 1,35 € 4,05 € 2003     2,70 € 1,35 €   4,05 €     Exercice   Revenus éligibles à la réfaction de 50 %   Revenus non éligibles à la réfaction de 50 %   Dividendes Autres revenus distribués 2004     3 900 756 € soit 2 € par action     Cinquième résolution. — L’assemblée générale fixe à la somme de 180 000 € le montant maximal des jetons de présence susceptibles d’être versés au conseil d’administration, au titre de l’exercice 2006.   Sixième résolution. — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 195 037 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Groupe Gascogne par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; — conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; — assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 19 503 700 euros. Délibérant à titre extraordinaire.  Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder au profit des membres du personnel salarié de la société et de ses sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux et/ou aux mandataires sociaux investis de fonctions de direction générale, à une attribution d’actions gratuites d’actions existantes et auto détenues ou à émettre dans le cadre d’une augmentation spécifique du capital social par incorporation de réserves, les actionnaires renonçant à l’attribution desdites actions pour qu’elles puissent nourrir le plan d’attribution gratuite d’actions. Le pourcentage maximal d’actions pouvant être attribué sous forme d’actions gratuites est fixé à  3 % après augmentation éventuelle du capital social. La durée minimale de la période d’acquisition sera de 24 mois et celle de la période de conservation qui prendra effet immédiatement après sera aussi de 24 mois. Le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et fixera les critères d’attribution des actions. La présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration pendant une période de 12 mois à compter de la date de la présente assemblée.   Huitième résolution.— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : — décide d’adopter comme dénomination sociale : Gascogne ; — donne pouvoir au conseil pour effectuer les formalités de modification de l’article 2 des statuts qui sera rédigé comme suit : « La société est dénommée : Gascogne ».    ——————   Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Tous les actionnaires peuvent assister à cette assemblée ou s'y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire. Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour cette réunion, déposer, au siège social par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de cette assemblée. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires nominatifs et tenus à la disposition des actionnaires au porteur au siège social de la société. Les indications de vote ne seront prises en compte que si ce document unique dûment rempli parvient au siège social de la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.     Le président du conseil d’administration.   0603570

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNE Société anonyme à conseil d'administration au capital de 29 255 670 €. Siège Social  : 650, avenue Pierre Benoît, 40990 Saint-Paul-les-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.   Chiffre d'affaires consolidé comparé (IFRS) (Hors taxes). (En milliers d'euros.)     2004 2005 Premier semestre 323 710 313 420 Troisième trimestre 148 715 140 581 Quatrième trimestre     150 085     149 012       Total 622 510 603 013   08709

Description : GROUPE GASCOGNE S.A. GROUPE GASCOGNE S.A. Société anonyme au capital de 29 255 670 €. Siège social  : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.   Comptes consolidés du premier semestre 2005.   1. -- Rapport d'activité.   On trouvera ci-dessous un rapport sur l'activité et les résultats du groupe et un rapport sur l'activité et les résultats des branches.   1.1. - Activités et résultats du groupe au 30 juin 2005.   D'une manière générale, la conjoncture n'a pas marqué au cours du premier semestre d'évolution très positive. La demande en Europe n'a pas été soutenue et les ventes export sur la zone Dollar ont été affectées par un taux de change défavorable.   Un chiffre d'affaires de 313,4 M€. -- Conformément aux prévisions d'une année 2005 difficile, le chiffre d'affaires du groupe Gascogne s'établit à 313,4 M€ au 30 juin 2005, en retrait de 3,2 % par rapport au premier semestre 2004.   Ce retrait concerne les ventes réalisées en France, puisque le chiffre d'affaires hors France de 127,31 M€ est resté stable.   Toutefois, la faiblesse du dollar continue d'impacter le chiffre d'affaires, avec un écart défavorable sur le premier semestre d'environ 1,2 M€ (Sopal SAS et Papeteries de Gascogne).   Les évolutions par Branche sont les suivantes  :   Bois - 7,1 % Papier - 3,8 % Sacs - 2,9 % Complexes - 3,8 % Distribution + 0,6 %     Un résultat courant opérationnel de 1,7 M€. -- Dans ce contexte d'activité, le résultat opérationnel courant du groupe en baisse de 7,4 M€ a été marqué par une baisse significative de marge brute qui affiche un retrait global de 6,5 %, soit relativement plus marqué que le chiffre d'affaires, avec un pincement du taux global de 1,6 points.   Cette évolution globale du taux s'explique par un effet prix défavorable (érosion des prix de vente dans un contexte de faible demande), des hausses de coûts matières (principalement produits dérivés du pétrole et énergie), ainsi que l'impact défavorable du Dollar dans les ventes pour 1,2 M€ au cours de ce semestre.   Toutefois, l'évolution négative de l'indice des prix de vente (2,7) % en moyenne sur la période par rapport à 2004, a été partiellement compensée par des programmes de réductions de coûts d'achat matières, limitant ainsi la perte de taux de marge à 1,6 points.   Dans le même temps, les charges opérationnelles courantes (hors dotations nettes aux amortissements et provisions) affichent une baisse globale de 1,6 M€ (1,1) %, principalement des frais de personnel (1,0) M€, ainsi que des autres charges (0,6) M€, traduisant les mesures d'économies engagées.   Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation (E.B.E.) pro forma ressort à 12,8 M€, contre 20,8 M€ au 30 juin 2004, sachant qu'il s'agit du résultat opérationnel courant plus les dotations aux amortissements et provisions, moins les reprises de provisions.   Après dotations nettes aux amortissements et provisions, le résultat opérationnel courant ressort à 1,7 M€ contre 9,0 M€ en 2004.   Après un résultat courant opérationnel de 1,7 M€, le résultat opérationnel ressort à (9,0) M€, compte tenu d'une provision pour dépréciation des actifs de 9,8 M€ au titre de la norme IAS 36, ainsi que des coûts liés au plan social engagé au début de l'année 2005 dans la branche Distribution.   Après un résultat financier de (1,8) M€ contre (2,5) M€ en 2004, soit une amélioration sensible liée au désendettement du groupe, le résultat avant impôt ressort à (10,9) M€, contre + 6,3 M€ au 30 juin 2004.   Compte tenu d'un impact d'impôt positif au 30 juin 2005 (produit d'impôt comptabilisé), de 3,5 M€ contre une charge de (2,2) M€ au 30 juin 2004, le résultat net consolidé (part du groupe) ressort à (7,4) M€ contre + 4,1 M€ au 30 juin 2004.   Autres éléments  :   -- Les efforts entrepris au cours de l'exercice 2004 pour assainir la structure financière du groupe se sont accentués au cours du premier semestre 2005, et trouvent leur concrétisation dans le bilan consolidé au 30 juin 2005  :   -- Le besoin en fonds de roulement d'exploitation diminue de 7,6 M€ (soit une baisse de 5,5 %)  ;   -- L'endettement net consolidé diminue de 10,5 M€ (soit une baisse de 10,0 %),   -- Le volume des investissements a été réduit de façon significative, avec un montant global de 3,9 M€ à fin juin 2005, contre 6,5 M€ sur le premier semestre 2004  ;   -- Concernant la composition du capital, il est à noter que depuis la dernière assemblée générale, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la société  ;   -- Au cours du semestre, l'action a évolué dans une fourchette de 67 € à 71 €, le volume moyen quotidien des transactions ressortant à 872.   1.2. - Activité et résultats des branches.   1.2.1. Synthèse chiffrée  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Branche bois  :         Chiffre d'affaires 52,2 56,1     Résultat opérationnel courant 1,8 4,0 Branche papier  :         Chiffre d'affaires 38,7 40,2     Résultat opérationnel courant - 2,4 - 2,3 Activité sacs  :         Chiffre d'affaires 52,9 54,5     Résultat opérationnel courant 2,9 2,8 Activité complexes  :         Chiffre d'affaires 92,1 95,8     Résultat opérationnel courant - 1,4 3,1 Branche distribution  :         Chiffre d'affaires 77,5 77,0     Résultat opérationnel courant 1,3 1,4 Société-mère  :         Chiffre d'affaires         Résultat opérationnel courant - 0,4 0,1 Total groupe  :         Chiffre d'affaires 313,4 323,7     Résultat opérationnel courant 1,7 9,0     Résultat opérationnel - 9,0 8,8     Résultat net consolidé - 7,4 4,2     1.2.2. Branche bois. -- Cette branche a exercé son activité au cours du premier semestre 2005 dans un contexte difficile (baisse de la demande, impact de la concurrence des hard discounters), entraînant une baisse des volumes de ventes, particulièrement dans les produits bruts, ainsi que des baisses de prix dans la plupart des familles de produits.   Il en résulte un retrait de marge brute globale, compensé partiellement par des économies de frais généraux, et un résultat opérationnel courant de 1,8 M€ contre 4,0 M€ à fin juin 2004.   1.2.3. Branche papier. -- La branche papier a été marquée par une baisse du prix de vente moyen, dans un contexte d'érosion de la demande. Dans ces conditions, compte tenu également de problèmes de production et malgré une hausse des volumes de vente (l'arrêt usine avait eu lieu en février 2004, alors qu'il n'a pas été réalisé au cours du premier semestre 2005), le résultat courant opérationnel ressort à (2,5) M€, soit quasiment le même niveau qu'en 2004.   1.2.4. Emballage souple, activité sacs. -- Cette activité affiche également des performances en ligne avec le premier semestre 2004, avec une hausse des volumes de ventes de 2,5 %, et une baisse du prix de vente moyen de 5,5 % dû à l'effet mix principalement. Toutefois, grâce à des gains réalisés sur les achats matières, le taux de marge brute a été maintenu au même niveau que 2004, permettant ainsi, grâce également à des économies de frais généraux, de maintenir un même niveau de résultat courant opérationnel s'élevant à 2,9 M€.   1.2.5. Emballage souple, activité complexes. -- Cette activité a fortement dégradé ses résultats sur le premier semestre 2005, en raison principalement d'un effet mix produit défavorable, ayant entraîné une dégradation sensible du taux de marge. A noter également l'impact défavorable du dollar pour 0,8 M€ sur ce semestre. Au total, cette activité dégage un résultat opérationnel courant négatif de (1,5) M€, contre + 3,1 M€ à fin juin 2004.   1.2.6. Branche Distribution. -- Avec un niveau de chiffre d'affaires quasiment identique à celui de 2004, et en dépit d'un léger tassement de son taux de marge, cette branche, grâce également à des économies de frais généraux, affiche un résultat courant opérationnel positif de 1,3 M€, soit quasiment le même niveau qu'en 2004.   1.2.7. Société consolidante. -- A fin juin 2005, le chiffre d'affaires social de groupe Gascogne S.A., essentiellement constitué des prestations de services facturées aux sociétés du groupe, s'élève à 3,2 M€. La hausse des charges d'exploitation (notamment  : autres achats et charges externes) engendre un résultat courant opérationnel de (0,4) M€, en baisse de 0,5 M€.   1.3. - Evolution et perspectives.   A fin juillet 2005, le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 366,7 M€ soit une baisse de 39 % par rapport à fin juillet 2004. Les premiers éléments disponibles laissent penser que cette tendance devrait se confirmer à fin août.   Par ailleurs, des incertitudes planent encore sur l'évolution de l'environnement économique d'ici à la fin de l'année, après une conjoncture difficile au début du premier semestre 2005.   C'est dans ce contexte que certaines mesures ont été mises en oeuvre afin de dynamiser les ventes tout en développant les synergies, afin d'améliorer l'efficacité industrielle et abaisser les coûts de structure par la centralisation des fonctions support. Par ailleurs, des mesures sont toujours en cours visant à poursuivre la baisse du BFRE et de la dette du groupe.   2. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes Premier semestre 2006 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Chiffre d'affaires   313 420 323 710 622 510 Autres produits opérationnels         Variation des stocks des produits en cours et produits finis 3 - 3 011 - 2 353 - 6 997 Achats consommés 4 - 168 970 - 170 103 - 327 867 Charges externes   - 60 415 - 60 586 - 118 119 Frais de personnel 5 - 62 472 - 63 120 - 122 010 Impôts et taxes   - 6 567 - 6 614 - 12 649 Dotations aux amortis-sements 6 - 10 433 - 10 835 - 21 856 (Dotations) Reprises de provisions 7 - 130 - 492 - 9 Autres produits et charges d'exploitation 8     243     - 510     - 113 Résultat opérationnel courant   1 665 9 097 12 890 Autres produits et charges opérationnels 9     - 10 755     - 307     418 Résultat opérationnel   - 9 090 8 790 13 308           Coût de l'endettement financier net 10 - 1 879 - 2 345 - 4 490 Autres produits et charges financiers 10     24     - 114     - 320 Résultat financier       - 1 855     - 2 459     - 4 810 Résultat avant impôt   - 10 945 6 331 8 498 Impôt sur le résultat 11 3 474 - 2 184 - 2 637 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 12     96     67     144 Résultat net de l'ensemble consolidé   - 7 375 4 214 6 005 Intérêts minoritaires       57     106     - 10 Résultat net consolidé (part du groupe)   - 7 432 4 108 6 015           Résultat net de base par action (en €) 13 - 4,09 2,26 3,31 Résultat net dilué par action (en €) 13 - 4,09 2,25 3,31     3. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 30/05/04 Goodwill 14 20 337 20 337 19 752 Immobilisations incorporelles 15 3 013 1 685 1 999 Immobilisations corporelles 16 155 023 171 306 178 093 Titres mis en équivalence 17 2 445 2 369 2 311 Actifs financiers non courants 18 2 606 2 666 2 604 Impôts différés actif 19     1 890     1 957     1 982 Actif non courant   185 314 200 320 206 741           Stocks 20 107 110 109 184 120 726 Clients et autres débiteurs 21 172 961 160 700 176 484 Autres actifs courants 22 352 670 724 Impôt sur les bénéfices à récupérer   7 008 8 490 6 105 Actifs financiers courants 18 1 161 38 52 Trésorerie et équivalents de trésorerie 24     27 493     20 257     18 815 Actif courant       316 085     299 339     322 906       Total de l'actif   501 399 499 659 529 647     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capitaux propres  :             Capital   29 256 29 256 29 253     Primes d'émission, de fusion, d'apport   42 342 42 342 42 332     Réserves consolidées   128 177 125 808 125 797     Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers             Titres de l'entreprise consolidante 23 - 10 712 - 10 712 - 10 712     Ecarts de conversion   26 57 108     Résultat consolidé       - 7 432     6 015     4 108     Capitaux propres part du groupe 1 4 181 657 192 766 190 886     Intérêts minoritaires       201     144     260       Total des capitaux propres consolidés 1 4 181 858 192 910 191 146 Passif  :             Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an 24 40 927 49 133 49 713     Provisions pour retraite et autres avantages similaires 25 22 835 22 320 22 545     Provisions, part à plus d'un an 25 1 855 2 014 1 777     Autres passifs non courants 26 4 398 4 396 4 866     Impôts différés passif 19     843     5 640     4 833     Passif non courant   70 858 83 503 83 734     Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an (*) 24 80 711 75 838 104 455     Provisions, part à moins d'un an 25 2 428 1 739 4 068     Dette fournisseurs et autres créditeurs   150 753 132 960 135 063     Autres passifs courants 26 6 695 4 092 5 049     Impôt sur les bénéfices à payer       8 096     8 617     6 132     Passif courant       248 683     223 246     254 767       Total du passif       319 541     306 749     338 501       Total du passif et des capitaux propres   501 399 499 659 529 647 (*) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque   52 968 47 959 80 488     4. -- Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes Nombre d'actions Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidés Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2004     29 209 42 179 130 677   - 10 712   191 353 154 191 507                         Dividendes versés         - 4 903       - 4 903   - 4 903 Augmentation de capital     44 153         197   197 Eléments comptabilisés en capitaux propres         23       23   23 Différences de conversion               108 108   108 Résultat net de la période         4 108       4 108 106 4 214 Changements de méthodes comptables                                                                                      Variation de la période         44     153     - 772                       108     - 467     106     - 361 Situation au 30 juin 2004     29 253 42 332 129 905   - 10 712 108 190 886 260 191 146                         Augmentation de capital     3 10         13   13 Eléments comptabilisés en capitaux propres         11       11   11 Résultat net de la période         1 907       1 907 - 116 1 791 Autres                                                      - 51     - 51              - 51 Variation de la période         3     10     1 918                       - 51     1 880     - 116     1 764 Situation au 31 décembre 2004     29 256 42 342 131 823   - 10 712 57 192 766 144 192 910 Juste valeur des instruments financiers au 1er jnavier 2005                                    745                       745              745 Situation au 1er janvier 2005     29 256 42 342 131 823 745 - 10 712 57 193 511 144 193 655                         Dividende distribué         - 3 901       - 3 901   - 3 901 Variation de la juste valeur des instruments financiers           - 496     - 496   - 496 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres         6       6   6 Différences de conversion               - 31 - 31   - 31 Résultat net de la période         - 7 432       - 7 432 57 - 73,42 Changements de méthodes comptables                                                                                      Variation de la période                           - 11 327     - 496              - 31     - 11 854     57     - 11 797 Situation au 30 juin 2005     29 256 42 342 120 496 249 - 10 712 26 181 657 201 181 858     5. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 A. Flux d'exploitation  :           Résultat net consolidé avant impact des sociétés mises en équivalence - 7 471 4 147 5 861     Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence 20   20     Dotation aux amortis-sements 10 433 10 835 21 856     Dotation (reprise) de provisions 11 346 - 215 - 2 440     Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés - 476 51 - 741     Subventions virées en résultat - 245 - 249 - 506     Charges (Produits) d'impôt différé     - 4 864     489     1 305     Capacité d'autofinancement 8 743 15 058 25 355                 (Augmentation) Diminution des stocks 2 048 4 945 16 411     (Augmentation) Diminution des créances clients - 12 278 - 8 176 7 214     Augmentation (Diminution) des dettes fournisseurs 17 806 13 363 11 345     Variation des autres créances et dettes     1 244     3 564     3 794     (Augmentation) Diminution du besoin en fonds de roulement     8 820     13 696     38 764     Flux de trésorerie d'exploitation (A) 17 563 28 754 64 119 B. Flux de trésorerie d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations - 3 436 - 6 562 - 10 793     Cessions d'immobilisations 860 845 1 790     Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement 446 - 907 - 1 871     Incidence des variations de périmètre                                Flux de trésorerie d'investissement (B)     - 2 130     - 6 624     - 10 874 Excédent (besoin) de financement (A) + (B) 15 433 22 130 53 245 C. Flux d'opérations de financement  :           Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère - 3 901 - 4 903 - 4 903     Augmentation de capital   197 210     Subventions d'investissement reçues   496 536     (Augmentation) Diminution des actions d'autocontrôle           Augmentation (Diminution) des dettes financières - 8 421 1 309 4 071     Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement     - 206     - 65     - 168     Flux de trésorerie de financement (C)     - 12 528     - 2 966     - 254 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 2 905 19 164 52 991 Autres mouvements - 619 - 55           Trésorerie à l'ouverture - 27 776 - 80 767 - 80 767 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 2 905 19 164 52 991 Autres mouvements     - 619     - 55          Trésorerie à la clôture - 25 490 - 61 658 - 27 776     6. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   Note 1. - Changement de référentiel comptable.   Conformément au règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés annuels de groupe Gascogne et de ses filiales qui seront publiés au titre de l'exercice 2005, seront établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur à cette date. Les comptes des exercices précédents étaient établis en conformité avec les méthodes et les principes comptables définis par le règlement 99-02 du comité de la réglementation comptable.   Dans ce contexte, les comptes intermédiaires de groupe Gascogne au titre de l'exercice 2005 ont été préparés selon un référentiel comptable «  Hybride  » qui consiste à appliquer (i) les méthodes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS, (ii) les règles définies à l'article 221-5 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, reprenant les «  Principes généraux  » et le «  Contenu des comptes intermédiaires  » de la recommandation CNC 99R01.   Les informations financières établies au titre du premier semestre 2005 ainsi que celles relatives à l'exercice 2004 ont été préparées en appliquant les normes et interprétations IFRS que groupe Gascogne estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières résulte en conséquence  :   -- des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que la société retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005.   -- Même si elle n'inclut pas toutes les informations exigées par la norme IAS 34 «  Information financière intermédiaire  » pour des comptes semestriels complets, l'annexe a été établie en accord avec les recommandations de l'AMF pour les comptes intermédiaires publiés lors de la première année de mise en oeuvre du référentiel IFRS.   -- Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les nouveaux principes IFRS.   -- Les options retenues par le groupe lors de la préparation du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 sont indiquées dans la note 32 relative à la transition aux IFRS  : Description des options liées à la première adoption des IFRS. De même les tableaux de réconciliation entre les états financiers de l'exercice 2004 suivant le nouveau référentiel comptable et ceux établis suivant les principes français antérieurement utilisés sont présentés dans cette note. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005 sans effet rétroactif.   -- On notera que l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés trimestriels 2006 pourrait être différente de l'information donnée dans ces comptes semestriels en cas d'adoption ultérieure par l'Union européenne de normes de l'IASB (International Accounting Standards Board) et d'interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) non encore adoptées dans l'Union européenne et non compatibles avec le référentiel en vigueur et appliqué au 30 juin 2005.   Note 2. - Principes et méthodes.   Cette note détaille les principes comptables retenus par le groupe, en accord avec les normes IFRS.   2.A. Principe d'établissement des états financiers. -- Les comptes consolidés semestriels et les notes annexes sont établis, sauf mention contraire, en milliers d'euros. Ils sont établis selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs conformément aux règles édictées par les normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   Les comptes semestriels ont été arrêtés par le conseil d'administration le 23 septembre 2005.   2.B. Périmètre et méthodes de consolidation  :   2.B.1. Méthodes de consolidation  : Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société consolidante ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère, à la date de l'arrêté des comptes de la période. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités.   Les filiales dont le groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.   La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %.   Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.   Toutes les transactions et soldes intra groupe significatifs sont éliminés.   2.B.2. Périmètre de consolidation  : Le périmètre de consolidation est resté identique à celui du 31 décembre 2004.   -- Sociétés consolidées par intégration globale  :   Sociétés Siège social N° de Siren  % de contrôle  % d'intérêt Financier  :             Groupe Gascogne 40990 Saint-Paul lès Dax 895 750 412         Landes Opportunités 40990 Saint-Paul lès Dax 421 228 701 100,00 100,00     Gascogne Deutschland Wieda (Allemagne) HRB54618 100,00 100,00     Wernigerode Wernigerode (Allemagne) HRB550 100,00 100,00 Branche bois  :             Foresco 40210 Escource 388 628 166 99,69 99,69     Forestière de Gascogne 40210 Escource 323 491 662 99,81 99,81     Escobois 40210 Escource 775 598 139 99,62 99,62     Lecopin 33700 Mérignac 379 970 403 99,62 99,62     Espiet 47200 Marmande 727 350 019 99,62 99,62     GPL 40210 Escource 312 910 821 70,73 70,73 Branche papier  :             Papeteries de Gascogne 40200 Mimizan 334 612 967 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne GmbH Münster (Allemagne) HRB1009 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne SL Barcelone (Espagne) 29 487F141B152448 100,00 100,00     Papeteries de Gascogne SPA Milan (Italie) M3090005/7762/5 51,00 51,00     Papeteries de Gascogne Benelux Bussum (Pays bas) 31 024 261-GOOI Eemland 100,00 100,00     Gascogne Kraft Paper Inc. Atlanta (USA) CBP-2 953 531 100,00 100,00     Depland 87200 Saint Junien 760 500 587 100,00 100,00 Branche emballage souple  :             Gascogne Emballage 40200 Mimizan 334 612 959 100,00 100,00     Chupin Emballage 44800 Saint-Herblain 323 684 720 100,00 100,00     Sachsa Verpackung Wieda (Allemagne) HRB55 100,00 100,00     Aigis Athènes (Grèce) 13 138/01AT/B/86/49 100,00 100,00     Sopal 40100 Dax 312 757 347 100,00 100,00     Sopal Panoval Martigny (Suisse) CH-621 3 0001 891-1 100,00 100,00     Sopal PKL Düren (Allemagne) HRB3891 100,00 100,00     Sopal BV Doetinchem (Pays-Bas) ARNH18192 100,00 100,00 Branche distribution  :             Cenpac 40100 Dax 652 051 830 100,00 100,00     Aquitaine Landes Industries 40100 Dax 421 228 545 100,00 100,00     Mupa Emballages 40100 Dax 389 613 498 100,00 100,00     Cenpac Distribution 40100 Dax 348 498 775 100,00 100,00     -- Sociétés consolidées par mise en équivalence  :   Sociétés Siège social N° de Siren % de contrôle % d'intérêt Branche emballage souple  :             Sacchificio Veneto Grezzana (Italie) V4720 40,00 40,00                   United Flexible Düren (Allemagne) HRB4113 25,00 25,00     2.C. Présentation des états financiers. -- Les états financiers de groupe Gascogne sont présentés suivant les principes de la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  ». Ils sont constitués du compte de résultat, du bilan, du tableau de variation des capitaux propres, du tableau des flux de trésorerie et des notes annexes.   2.C.1. Compte de résultat  : Le groupe a opté pour la méthode de présentation des charges «  Par nature  » qui consiste à regrouper les charges du compte de résultat selon leur nature.   2.C.2. Bilan  : Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à compter de l'arrêté des comptes de la période sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.   2.C.3. Variation des capitaux propres  : Le tableau de variation des capitaux propres présente  :   -- les variations résultant des transactions sur le capital et les distributions  ;   -- le résultat net de l'exercice  ;   -- les profits et pertes comptabilisés directement dans les capitaux propres  ;   -- l'effet cumulé des changements de méthode comptables.   -- 2.C.4. Tableau de flux de trésorerie  : Pour l'établissement du tableau de flux de trésorerie, le groupe a opté pour la méthode indirecte suivant les dispositions de la norme IAS 7 «  Tableau de flux de trésorerie  ». La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles en partant du résultat qui est ajusté  :   -- des transactions sans incidence sur la trésorerie  ;   -- de tout report ou régularisation d'encaissement ou de décaissements opérationnels passés ou futurs  ;   -- des éléments de produits ou de charges liés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement.   2.D. Estimations de la direction. -- L'établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées par les IFRS, implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l'actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l'information financière relative aux actifs et passifs éventuels à la date d'arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et de charges au cours de l'exercice. Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par la suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, des pertes de valeur d'actifs, des provisions, des impôts différés.   2.E. Information sectorielle. -- Conformément aux exigences de la norme IAS 14 «  Information sectorielle  », le groupe a retenu le secteur d'activité comme secteur primaire et le secteur géographique comme secteur secondaire.   Le groupe est organisé en 4 branches d'activité formant les secteurs primaires  : la branche bois, la branche papier, la branche emballage souple et la branche distribution.   Le groupe reconnaît 5 secteurs secondaires géographiques  : la France, l'Europe (hors France), les Amériques, l'Afrique et la zone Asie Pacifique.   L'information sectorielle du groupe est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour établir et présenter les états financiers.   2.F. Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères. -- Les comptes des filiales étrangères du groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture, sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période.   Le tableau de flux de trésorerie est converti au cours moyen, à l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture.   Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste «  Ecarts de conversion  » dans les capitaux propres et comprennent l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et sur les passifs.   2.G. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères. -- La comptabilisation et l'évaluation des opérations libellées en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21«  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ».   Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de la clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en pertes et profits de change dans le résultat financier.   2.H. Couvertures de change ou de taux  :   2.H.1. Définition  : La norme IAS 39«  Instruments financiers comptabilisation et évaluation  » reconnaît trois catégories de couverture possibles  :   -- la couverture de juste valeur  : couverture de l'exposition d'un actif ou d'un passif ou d'un engagement ferme qui pourrait affecter le résultat  ;   -- la couverture de flux de trésorerie  : couverture d'un flux de trésorerie futur associé à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue qui pourrait affecter le résultat  ;   -- la couverture d'un investissement net dans une entreprise étrangère.   -- 2.H.2. Eligibilité à la comptabilité de couverture  : Pour qu'une opération de couverture soit éligible à la comptabilité de couverture, il faut que  :   -- il existe dès l'origine de la couverture une désignation et une documentation formalisée décrivant la relation de couverture et son objectif  ;   -- la couverture soit évaluée et considérée comme «  Hautement efficace  »durant toutes les périodes couvertes par les états financiers pour lesquels la couverture a été désignée  ;   -- l'efficacité de la couverture puisse être mesurée de manière fiable  ;   -- en ce qui concerne les couvertures de flux de trésorerie, une transaction faisant l'objet d'une couverture doit être «  Hautement probable  ».   -- 2.H.3. Comptabilisation des instruments de couverture  : Les instruments de couverture sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées suivant les modalités suivantes  :   -- Couverture de juste valeur  : Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé en résultat. Par ailleurs le profit ou la perte de l'élément couvert est également comptabilisé en résultat.   -- Couverture des flux de trésorerie  : Si la couverture est éligible à la comptabilité de couverture, le profit ou la perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé comme suit  :   -- la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres, jusqu'à la réalisation de la transaction, puis virée en résultat au dénouement de la transaction  ;   -- la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture est immédiatement comptabilisée en résultat.   -- Couverture d'un investissement net  : La couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée comme un flux de trésorerie  ; en conséquence  :   -- la partie du profit ou de la perte qui est considérée constituer une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres  ;   -- la partie inefficace est immédiatement comptabilisée en résultat.   2.I. Goodwill et immobilisations incorporelles. -- Les normes applicables sont IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » et IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  ». Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments contrôlés par l'entreprise pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et dont le coût peut être déterminé de manière fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles comprennent les catégories suivantes  : brevets et licences, logiciels, marques, droits au bail, frais de développement de nouveaux produits ou de logiciels internes.   2.I.1. Goodwill  : En application de la norme IFRS 3, «  Regroupements d'entreprises  », lors d'un regroupement d'entreprises, les actifs, les passifs et les passifs éventuels de la filiale sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels comptabilisés. La différence entre le coût d'acquisition des titres de la filiale et la quote-part du groupe dans ses actifs nets évalués à leur juste valeur est comptabilisée en goodwill. Chaque goodwill est rattaché à une unité génératrice de trésorerie (UGT) du groupe.   Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Les pertes de valeur de goodwill sont irréversibles.   2.I.2. Brevets et licences  : Les brevets et licences sont amortis linéairement sur la durée de la période de leur protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.   2.I.3. Frais de développement  : Selon la norme IAS 38«  Immobilisations incorporelles  », les frais de développement sont immobilisés dès que l'entreprise peut démontrer  :   -- la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente  ;   -- son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre  ;   -- sa capacité à vendre ou à utiliser l'immobilisation incorporelles  ;   -- la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables  ;   -- la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour réaliser le projet  ;   -- sa capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.   -- Les frais de recherche et de développement qui ne satisfont pas les critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés, qui satisfont les critères ci-dessus, sont immobilisés à l'actif du bilan. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité.   2.J. Immobilisations corporelles. -- Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », seuls les éléments contrôlés par l'entreprise, dont le coût peut être déterminé de façon fiable, pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe et qui sont utilisée sur une durée supérieure à un exercice sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Les amortissements sont évalués en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par catégorie d'élément d'actif, sur la base du coût d'acquisition. Le groupe n'a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations. En effet, la plupart des actifs industriels du groupe est destinée à être utilisés jusqu'à la fin de leur durée de vie et il n'est, en règle générale, pas envisagé de les céder.   Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d'ouverture, mais d'appliquer la méthode du coût historique amorti. Le groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS 16 à l'ensemble de ses immobilisations corporelles, ce qui l'a conduit à revoir les durées d'utilité et à appliquer une approche par composants.   En application de la norme IAS 23 «  Coûts d'emprunts  », le groupe a opté pour comptabiliser les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l'acquisition des actifs corporels en charges financières. Ils ne sont donc pas immobilisés dans le coût de l'actif.   Par ailleurs, le groupe a analysé l'ensemble de ses processus industriels et a ainsi isolé parmi ses équipements industriels les composants majeurs devant faire l'objet d'un plan d'amortissement spécifique et dans ce cadre, les durées d'utilité effectives des actifs industriels ont été revues. Cette approche dite «  par composant  » a été également appliquée aux bâtiments.   Dans ce cadre, il n'y a plus lieu de constater de provisions pour gros entretien. Les grosses réparations sont désormais traitées comme un composant constitutif de la valeur de l'actif.   Les immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d'utilité prévue pour chaque type de bien ou de composant. Les durées retenues sont  :   Bâtiments 15 à 50 ans Matériel et outillage 5 à 30 ans Matériel de transport 3 à 5 ans     2.K. Contrats de location. -- Les contrats de location sont classés en contrats de location-financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété du preneur. Tous les autres contrats de location sont classés en location simple.   Les contrats de location-financement sont comptabilisés dans les immobilisations au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et leur juste valeur en contrepartie d'une dette financière. Ces actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   Les charges de loyers en vertu d'un contrat de location simple sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   2.L. Dépréciation des actifs corporels, incorporels et des goodwill. -- Conformément à la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie sont soumises à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle et à chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'elles ont pu perdre notablement de leur valeur. Les valeurs comptables des autres actifs  : les immobilisations incorporelles à durées d'utilité définies - essentiellement les brevets et logiciels - ainsi que les immobilisations corporelles font également l'objet d'un test de dépréciation, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de ces immobilisations.   S'il existe un indice indiquant qu'un actif a pu perdre de sa valeur, la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement doit être estimée. S'il n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable de l'actif pris individuellement, on détermine la valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle l'actif appartient. Une UGT est définie comme étant le plus petit groupe identifiable d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT relatives à un actif ou à un groupe d'actifs doivent être identifiées de façon permanente d'un exercice à l'autre sauf si ce changement est justifié.   Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeur nette comptable de l'actif testé est inférieure à sa valeur recouvrable, cette valeur étant définie comme la plus élevée de la juste valeur nette des frais de cession et de la valeur d'utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable de l'actif serait inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée sous forme de dépréciation pour la différence entre ces deux montants. Cette perte de valeur est enregistrée en «  Autres produits et charges opérationnels  » et est imputée en priorité aux goodwill. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définies (telles que brevets ou logiciels) sont réversibles et peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient supérieure à la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). Les pertes de valeur relatives aux goodwill sont irréversibles. Après imputation sur le goodwill les pertes de valeurs résiduelles s'imputent sur la valeur nette des immobilisations corporelles et incorporelles. Cette imputation a pour effet de diminuer la base amortissable et donc de réduire le montant de la dotation aux amortissements de l'exercice suivant.   En l'absence de juste valeur résultant de prix constatés sur un marché, la valeur recouvrable des actifs est déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. En pratique cette valeur d'utilité est déterminée comme étant la somme des flux de trésorerie futurs actualisés générés par l'actif testé, avec prise en compte d'une valeur terminale basée sur un taux de croissance à long terme de ces flux de trésorerie. Les projections sont basées sur une durée de 5 ans et résultent des «  business plans  » construits sur les hypothèses économiques et les conditions prévisionnelles retenues par la direction.   2.M. Actifs et passifs financiers. -- L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  » et par la norme IAS 32 «  Instruments financiers  : Informations à fournir et présentation  ».   Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les instruments dérivés actifs, les prêts et créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie.   Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les instruments dérivés passifs.   Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, les instruments dérivés (actif et passif) à leur juste valeur.   2.N. Actifs non courants destinés à être cédés. -- Un actif immobilisé ou un groupe d'actifs est considéré et classé comme «  Actif non courant destiné à être cédé  » dans la mesure où sa valeur comptable sera recouvrée principalement, non pas par son utilisation continue mais par le biais d'une vente. Pour qu'un actif soit éligible à la catégorie «  Actif non courant destiné à être cédé  », il doit être effectivement disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d'actifs sont présentés séparément des autres actifs dès lors que leur valeur est significative. Ces actifs ou groupes d'actifs sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession.   2.O. Titres de l'entreprise consolidante. -- Les titres de l'entreprise consolidante qui sont les titres d'autocontrôle possédés par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition et viennent en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement aux capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.   2.P. Actifs financiers non courants. -- Les titres des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur.   En cas de perte durable de valeur, une perte de valeur est constatée si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur, celle-ci étant déterminée en tenant compte des perspectives de développement à moyen terme. La perte de valeur est comptabilisée en résultat.   2.Q. Provisions. -- Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente pour le groupe.   Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités.   L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est fournie en annexe.   Les passifs éventuels correspondent à  :   -- des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs et incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entreprise  ;   -- des obligations actuelles résultant d'éléments passés mais qui ne sont pas comptabilisées car  :   -- il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation  ;   -- ou car le montant de l'obligation ne peut pas être évalué de manière fiable.   -- Dans le cas de restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution avant la date de la clôture.   -- Lorsque l'entreprise dispose d'un échéancier fiable, les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.   2.R. Stocks. -- Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure.   Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.   Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks de produits finis et d'encours de production ne comprennent que les coûts liés à la production.   2.S. Avantages au personnel. -- Il s'agit principalement des engagements de retraites, à prestations définies ou à cotisations définies, et de la participation aux frais de mutuelle d'une certaine catégorie de retraités, des indemnités de fin de carrière et des médailles du travail.   Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations et la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.   Conformément à la norme IAS 19 «  Avantages au personnel  » les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.   Ces calculs actuariels intègrent différentes hypothèses pour chaque entité (en France et à l'étranger) et en considérant leur contexte macro-économique et social  :   -- tables de mortalité  ;   -- âges de départ à la retraite  ;   -- taux de progression des salaires et de rotation du personnel  ;   -- taux de rendement des actifs de couverture, le cas échéant  ;   -- taux d'actualisation.   -- Les écarts actuariels comprennent  :   -- des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit)  ;   -- des changements d'hypothèses actuarielles.   -- Les calculs actuariels des avantages postérieurs à l'emploi sont effectués par un actuaire indépendant et sont comptabilisés de la manière suivante  :   -- Au bilan  : Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique «  Provisions pour retraites et autres avantages similaires  » et est égal à  :   -- la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies à la date de la clôture  ;   -- diminuée de la juste valeur, à la date de la clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou financer les obligations  ;   -- diminuée des coûts des services passés non encore comptabilisés et des paiements.   -- Au compte de résultat  : Le montant comptabilisé en charges ou en produits apparaît sous la rubrique «  (Dotation) reprise de provisions  » et est le montant total net des éléments suivants  :   -- le coût des services rendus au cours de l'exercice ou les droits acquis ou cours de l'exercice  ;   -- le coût financier qui résulte de l'actualisation  ;   -- le rendement attendu des actifs du régime  ;   -- les écarts actuariels  ;   -- le coût des services passés et les pertes ou profits résultant de toute réduction ou liquidation de régime.   2.T. Paiements fondés sur des actions. -- Conformément à la norme IFRS 2 «  Paiements fondés sur des actions  », la juste valeur des options d'achats et de souscription d'actions, de même que toute offre réservée aux salariés portant sur des actions du groupe sont évaluées à la date de l'octroi.   La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est fonction du prix d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est comptabilisée en charge de personnel, étalée linéairement sur la période allant de la date de l'octroi à la fin de la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres, pour les plans dénoués en actions et en dette vis à vis du personnel, pour les plans dénoués en trésorerie. Les options sur actions du groupe n'étant pas cotées, leur prix est évalué par un expert financier indépendant en utilisant la méthode de Black & Scholes.   Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel.   2.U. Chiffre d'affaires consolidé. -- Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de transport facturés. Conformément à la norme IAS 18 «  Produit des activités ordinaires  » un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'ensemble des conditions suivantes est réalisé  :   -- l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens  ;   -- l'entreprise a cessé d'être impliquée dans la gestion du bien ou service vendu  ;   -- le montant des produits peut être évalué d'une manière fiable  ;   -- il est probable que des avantages économiques associés à la transaction iront à l'entreprise  ;   -- les coûts encourus ou à encourir concernant la transaction peuvent être évalués de façon fiable.   -- Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est en principe différé jusqu'à la date d'acceptation. Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Il est comptabilisé net, après les éventuels escomptes, rabais et ristournes offerts au client.   2.V. Autres produits et charges opérationnels. -- Les autres produits et charges opérationnels correspondent aux charges et produits hors gestion courante du groupe. Ils se caractérisent essentiellement par leur nature inhabituelle et par leur montant significatif.   Ces autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments suivants  :   -- le résultat des cessions d'immobilisation  ;   -- les pertes ou reprises de valeur des immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill résultant des tests de dépréciation prescrits par la norme IAS 36  ;   -- les provisions ou dépenses de réorganisation et de restructuration.   2.W. Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat financier, des impôts et de la part des minoritaires.   2.X. Impôts différés. -- Les impôts différés sont calculés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode du report variable, c'est à dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et de la réglementation fiscale qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.   Aucun impôt différé n'est constaté si les différences temporelles sont générées par l'amortissement non déductible d'un goodwill ou par la comptabilisation (sauf dans le cas de regroupement d'entreprises) n'affectant ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable.   Conformément à la norme IAS 12 «  Impôt sur le résultat  », le groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôt différé sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils pourront être récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.   Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants  :   -- prévisions de résultats fiscaux futurs dans le cadre de l'intégration fiscale du groupe  ;   -- historique des résultats fiscaux des années précédentes.   -- Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt du semestre est calculée en appliquant au résultat avant impôt le taux effectif moyen d'impôt estimé pour l'exercice. Ce calcul est réalisé individuellement par société.   -- Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles, et lorsqu'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par une même autorité fiscale et que le groupe a l'intention de régler sur la base de leur montant net.   2.Y. Résultat par action. -- Le résultat par action est calculé suivant les principes de la norme IAS 33 «  Résultat par action  ».   Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.   2.Z. Comptabilisation des quotas d'émission de gaz à effet de serre. -- Dans la branche Papier, le groupe s'est vu attribuer un quota d'émission de gaz à effet de serre.   Dans l'attente d'un amendement de norme et/ou d'interprétation définitive publiée par l'IASB/lIFRIC le groupe a opté pour la comptabilisation d'un actif incorporel et d'une subvention publique selon les principes de juste valeur pour un montant initial de 1 652 K€.   A la date de clôture, un test de dépréciation est réalisé sur les quotas d'émission figurant à l'actif.   Les produits de cession de quotas d'émission sont enregistrés en diminution du coût des biens vendus.   Les achats de quotas d'émission sur le marché sont enregistrés en coût des biens vendus.   Une provision est comptabilisée s'il est probable que le groupe aura des émissions réelles supérieures au nombre de quotas détenus   Au 30 juin 2005, aucun impact n'a été enregistré au compte de résultat, le groupe n'ayant ni acheté ni vendu de quotas sur le marché. Par ailleurs à cette date, les estimations d'émissions sont inférieures aux droits alloués à ce jour.   Note 3. - Variation des stocks de produits finis et en-cours.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Excercice 2004 Variation de stocks bruts - 3 003 - 2 548 - 7 672 Reprise de provisions sur stocks de produits finis et en-cours 727 971 1 411 Dotation aux provisions sur stocks de produits finis et en-cours     - 735     - 776     - 736 Variation des stocks de produits finis et en-cours - 3 011 - 2 353 - 6 997     Note 4. - Achats consommés.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Achat de marchandises et de matières premières - 169 411 - 166 955 - 318 734 Variation des stocks de marchandises et de matières premières 655 - 3 157 - 9 560 Reprise de provisions sur stocks de marchandises et matières premières 1 641 2 155 2 169 Dotation aux provisions sur stocks de marchandises et matières premières     - 1 855     - 2 146     - 1 742 Achats consommés - 168 970 - 170 103 - 327 867     Note 5. - Frais de personnel.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Salaires et traitements - 45 179 - 45 734 - 88 110 Charges sociales - 17 101 - 17 240 - 33 577 Participation des salariés - 175 - 129 - 290 Stock-options     - 17     - 17     - 33 Frais de personnel - 62 472 - 63 120 - 122 010     Note 6. - Dotation aux amortissements.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Dotations aux amortis-sements économiques - 12 911 - 13 313 - 26 812 Autres dotations aux amortis-sements (*)     2 478     2 478     4 956 Dotations aux amortis-sements - 10 433 - 10 835 - 21 856   (*) Impact de la modification d'amortis-sement résultant de la diminution de la valeur nette comptable des actifs affectés par la dépréciation des actifs (IAS36).     Note 7. - Dotations (Reprises) de provisions.   (En milliers d'euros) Dotations Reprises Net Provisions dans le résultat courant opérationnel - 1 483 1 353 - 130 Provisions dans les autres produits et charges opérationnels - 1 350 435 - 915 Provisions dans le résultat financier (*)                                  Total (dotations) / reprises aux provisions au 30 juin 2005 - 2 833 1 788 - 1 045   (*) Le résultat financier n'inclut pas de provisions pour risque à caractère financier.     Les dotations et reprises aux provisions se ventilent de la manière suivante  :   (En milliers d'euros) Notes Litiges Provisionpour impôt Avantagesau personnel Restructurations et départs Autres provisions Total Dotations  :                   Résultat courant opérationnel   - 288 - 38 - 1 042   - 115 - 1 483     Autres produits et charges opérationnels 10       - 1 350   - 1 350     Financier                                                               Total des dotations   - 288 - 38 - 1 042 - 1 350 - 115 - 2 833 Reprises  :                   Résultat courant opérationnel   544 3 527 229 50 1 353     Autres produits et charges opérationnels 10     435   435       Financier                                                               Total des reprises   544 3 527 664 50 1 788 Net  :                   Résultat courant opérationnel   256 - 35 - 515 229 - 65 - 130     Autres produits et charges opérationnels 10       - 915   - 915     Financier                                                                      Total net   256 - 35 - 515 - 686 - 65 - 1 045     Le tableau ci-dessous détaille les reprises pour utilisation des reprises pour non-utilisation  :   (En milliers d'euros) Reprises globales Provisions utilisées = Charges imputées Reprises provisions non-utilisées Provisions pour retraite et avantages similaires 527 - 527   Provisions pour litiges 544 - 155 389 Provisions pour impôts 3 - 3   Provisions pour départs du personnel 228 - 228   Provisions pour restructurations 436 - 410 26 Autres provisions     50     - 50                Total provisions non-utilisées au 30 juin 2005 1 788 - 1 373 415     Le tableau ci-dessous détaille les provisions sur le résultat courant opérationnel  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 (Dotations) / Reprises sur provisions pour risques et charges - 113 299 - 84 (Dotations) / Reprises sur autres provisions     - 17     - 791     75       Total (dotations) / reprises sur provisions - 130 - 492 - 9     La ventilation des dotations et reprises de provisions sur le résultat courant s'analyse comme suit  :   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Provisions pour litiges 256 443 870 Provisions pour impôts - 35 - 274 - 72 Avantages au personnel - 515 - 732 - 643 Départs du personnel 229 71 - 247 Autres provisions     - 65              83       Total - 130 - 492 - 9     Note 8. - Autres produits et charges d'exploitation.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Autres produits courants 839 648 1 793 Subventions d'investissement virées au résultat 245 304 605 Autres charges courantes - 504 - 883 - 2 490 (Dotations) / reprises provisions clients, créances et autres actifs courants     - 337     - 579     - 21 Autres produits et (charges) d'exploitation 243 - 510 - 113     Note 9. - Autres produits et charges opérationnelles.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Provision pour dépréciation des actifs - 9 716     (Dotations) / Reprises pour restructuration - 915 650 2 558 Charges de restructuration - 601 - 910 - 2 940 Plus-values, moins-values sur cession d'actifs     477     - 47     800 Autres produits et charges opérationnels - 10 755 - 307 418     Perte de valeur des actifs. -- Le groupe a regroupé ses actifs au sein de 7 Unités génératrices de trésorerie et des tests de perte de valeur ont été réalisés pour chacune des Unités génératrices de trésorerie à l'occasion du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005.   Au 1er janvier 2004 le groupe a constaté une perte de valeur nette des actifs de 44,9 M€, imputée en capitaux propres.   Par ailleurs on notera qu'au 1er janvier 2004 les actifs corporels ont augmenté de 76,3 M€ et les actifs incorporels de 1,2 M€ comme conséquence de l'augmentation des durées d'utilité.   Au 30 juin 2005 les tests de dépréciation ont amené le groupe à doter un complément de dépréciation nette de 6,8 M€.   Ces dépréciations sont imputées en priorité sur les goodwill (sans effet d'impôt) puis sur les immobilisations corporelles et incorporelles avec un effet d'impôt différé.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 1er janvier Provision pour dépréciation des actifs 77 855 68 139 68 139 68 139 Impôt différé actif (*)     25 779     22 846     22 846     23 174 Dépréciation nette 52 076 45 293 45 293 44 965   (*) La variation des impôts différés inclut l'effet du changement de taux d'impôt.     Note 10. - Résultat financier.   (En milIiers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Coût de l'endettement financier - 1 879 - 2 345 - 4 490         Produits financiers des participations non consolidées 3   2 Produit (charge) de change 524 - 181 - 236 Produit (charge) sur dérivés de taux et de change - 507     (Dotation) reprise de provi

Description : GROUPE GASCOGNE S.A. GROUPE GASCOGNE S.A. Société anonyme au capital de 29 255 670 €. Siège social  : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.   Introduction et sommaire.   Présentation des comptes de groupe Gascogne.   Dans le cadre des comptes semestriels au 30 juin 2005, groupe Gascogne effectue une publication en deux étapes, à savoir  :   -- une première publication en date du 31 octobre 2005 qui comprend  :   -- le rapport d'activité du premier semestre 2005  ;   -- les états financiers au 30 juin 2005  ;   -- les tableaux de rapprochement des états financiers en normes françaises avec les états financiers en normes IFRS aux dates suivantes  :   -- 1er janvier 2004  ;   -- 30 juin 2004  ;   -- 31 décembre 2004.   -- une seconde publication est prévue le 16 novembre 2005 qui comprendra les éléments complémentaires suivants  :   -- l'annexe des comptes semestriels au 30 juin 2005  ;   -- note sur la transition aux normes IFRS aux dates du 1er janvier 2004, 30 juin 2004 et 31 décembre 2004.   Sommaire de la publication.   1. Rapport d'activité pour le premier semestre 2005  ;   2. Etats financiers du premier semestre au 30 juin 2005  ;   3. Rapprochement des états financiers en normes françaises et en normes IFRS aux dates suivantes  :   -- 1er janvier 2004  ;   -- 30 juin 2004  ;   -- 31 décembre 2004.   1. -- Rapport d'activité sur la situation semestrielle 30 juin 2005.   1. - Activités et résultats du groupe au 30 juin 2005.   D'une manière générale, la conjoncture n'a pas marqué au cours du premier semestre d'évolution très positive. La demande en Europe n'a pas été soutenue et les ventes export sur la zone dollar ont été affectées par un taux de change défavorable.   Un chiffre d'affaires de 313,4 M€. -- Conformément aux prévisions d'une année 2005 difficile, le chiffre d'affaires du groupe Gascogne s'établit à 313,4 M€ au 30 juin 2005, en retrait de 3,2 % par rapport au premier semestre 2004.   Ce retrait concerne les ventes réalisées en France, puisque le chiffre d'affaires hors France est resté stable à 129,1 M€.   Toutefois, la faiblesse du dollar continue d'impacter le chiffre d'affaires, avec un écart défavorable sur le premier semestre d'environ 1,2 M€ (Sopal S.A.S. et Papeteries de Gascogne).   Les évolutions par branche sont les suivantes  :   -- Bois  : - 7,1 %  ;   -- Papier  : - 3,8 %  ;   -- Sacs  : - 2,9 %  ;   -- Complexes  : - 3,8   -- Distributions  : + 0,6 %.   Un résultat courant opérationnel de 1,7 M€. -- Dans ce contexte d'activité, le résultat courant du groupe en baisse de 7,4 M€ a été marqué par une baisse significative de marge brute qui affiche un retrait global de 6,5 %, soit relativement plus marqué que le chiffre d'affaires, avec un pincement du taux global de 1,6 points.   Cette évolution globale du taux s'explique par un effet prix défavorable (érosion des prix de vente dans un contexte de faible demande), des hausses de coûts matières (principalement produits dérivés du pétrole et énergie), ainsi que l'impact défavorable du dollar dans les ventes pour 1,2 M€ au cours de ce semestre   Toutefois, l'évolution négative de l'indice des prix de vente (- 2,7 % en moyenne sur la période par rapport à 2004), a été partiellement compensée par des programmes de réductions de coûts d'achat matières, limitant ainsi la perte de taux de marge à 1,6 points.   Dans le même temps, les charges opérationnelles courantes (hors dotations nettes aux amortissements et provisions) affichent une baisse globale de 1,6 M€ (- 1,1 %), principalement des frais de personnel (- 1,0 M€), ainsi que des autres charges (- 0,6 M€), traduisant les mesures d'économies engagées.   Dans ces conditions, l'excédent brut d'exploitation (E.B.E) pro forma ressort à 12,8 M€, contre 20,8 M€ au 30 juin 2004, sachant qu'il s'agit du résultat opérationnel courant plus les dotations aux amortissements et provisions, moins les reprises de provisions.   Après dotations nettes aux amortissement et provisions, le résultat opérationnel courant ressort à 1,7 M€ contre 9,0 M€ en 2004.   Après un résultat courant opérationnel de + 1,7 M€, le résultat opérationnel ressort à - 9 M€, compte tenu d'une provision pour dépréciation des actifs de 9,8 M€ au titre de la norme IAS 36, ainsi que des coûts liés au plan social engagé au début de l'année 2005 dans la branche distribution.   Après un résultat financier de - 1,8 M€ contre - 2,5 M€ en 2004, soit une amélioration sensible liée au désendettement du groupe, le résultat avant impôt ressort à - 10,9 M€, contre + 6,3 M€ au 30 juin 2004.   Compte tenu d'un impact d'impôt positif au 30 juin 2005 (produit d'impôt comptabilisé), de 3,5 M€ contre une charge de - 2,2 M€ au 30 juin 2004, le résultat net consolidé ressort à - 7,4 M€ contre + 4,1 M€ au 30 juin 2004.   Autres éléments  :   -- Les efforts entrepris au cours de l'exercice 2004 pour assainir la structure financière du groupe se sont accentués au cours du premier semestre 2005, et trouvent leur concrétisation dans le bilan consolidé au 30 juin 2005  :   -- Le besoin en fonds de roulement d'exploitation diminue de 7,6 M€ (soit une baisse de 5,5 %)  ;   -- L'endettement net consolidé diminue de 10,5 M€ (soit une baisse de 10,0 %).   -- Le volume des investissements a été réduit de façon significative, avec un montant global de 3,9 M€ à fin juin 2005, contre 6,5 M€ sur le premier semestre 2004.   -- Concernant la composition du capital, il est à noter que depuis la dernière assemblée générale, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la société.   -- Au cours du semestre, l'action a évolué dans une fourchette de 67 € à 71 €, le volume moyen quotidien des transactions ressortant à 872.   2. - Activité et résultat des branches.   2.1. Synthèse chiffrée  :   (M€) 30/06/05 30/06/04 Branche bois  :         Chiffre d'affaires 52,2 56,1     Résultat opérationnel courant 1,8 3,9 Branche papier  :         Chiffre d'affaires 38,7 40,2     Résultat opérationnel courant - 2,4 - 2,3 Activité sacs  :         Chiffre d'affaires 52,9 54,5     Résultat opérationnel courant 2,9 2,8 Activités complexes  :         Chiffre d'affaires 92,1 95,8     Résultat opérationnel courant - 1,5 3,1 Branche distribution  :         Chiffre d'affaires 77,5 77,0     Résultat opérationnel courant 1,3 1,4 Société-mère  :         Chiffre d'affaires         Résultat opérationel courant - 0,4 0,1       Total groupe  :         Chiffre d'affaires 313,4 323,7     Résultat opérationel courant 1,7 9,0     Résultat opérationnel - 9,0 8,8     Résultat net - 7,4 4,1     2.2. Branche bois. -- Cette branche a exercé son activité au cours du premier semestre 2005 dans un contexte difficile (baisse de la demande, impact de la concurrence des hard discounters), entraînant une baisse des volumes de ventes, particulièrement dans les produits bruts, ainsi que des baisses de prix dans la plupart des familles de produits.   Il en résulte un retrait de marge brute global, compensé partiellement par des économies de frais généraux, et un résultat opérationnel courant de 1,8 M€ contre 3,9 M€ à fin juin 2004.   2.3. Branche papier. -- La branche papier a été marquée par une baisse du prix de vente moyen, dans un contexte d'érosion de la demande. Dans ces conditions, compte tenu également de problèmes de production et malgré une hausse des volumes de vente (l'arrêt usine avait eu lieu en février 2004, alors qu'il n'a pas été réalisé au cours du premier semestre 2005), le résultat courant opérationnel ressort à - 2,4 M€, soit quasiment le même niveau qu'en 2004.   2.4. Emballage souple, activité sacs. -- Cette activité affiche également des performances en ligne avec le premier semestre 2004, avec une hausse des volumes de ventes (+ 2,5 %), et une baisse du prix de vente moyen de 5,5 % dû à l'effet mix principalement. Toutefois, grâce à des gains réalisés sur les achats matières, le taux de marge brute a été maintenu au même niveau que 2004, permettant ainsi, grâce également à des économies de frais généraux, de maintenir un même niveau de résultat courant opérationnel s'élevant à 2,9 M€.   2.5. Emballage souple, activité complexes. -- Cette activité a fortement dégradé ses résultats sur le premier semestre 2005, en raison principalement d'un effet mix produit défavorable, ayant entraîné une dégradation sensible du taux de marge. A noter également l'impact défavorable du dollar pour 0,8 M€ sur ce semestre. Au total, cette activité dégage un résultat opérationnel courant négatif de - 1,5 M€, contre + 3,1 M€ à fin juin 2004.   2.6. Branche distribution. -- Avec un niveau de chiffre d'affaires quasiment identique à celui de 2004, et en dépit d'un léger tassement de son taux de marge, cette branche, grâce également à des économies de frais généraux, affiche un résultat courant opérationnel positif de 1,3 M€, soit quasiment le même niveau qu'en 2004.   2.7. Société-mère. -- A fin juin 2005, le chiffre d'affaires social de groupe Gascogne S.A., essentiellement constitué des prestations de services facturées aux sociétés du groupe, s'élève à 3,3 M€. La hausse des charges d'exploitation (notamment  : autres achats et charges externes) engendre un résultat courant opérationnel de - 0,4 M€, en baisse de 0,5 M€.   2. -- Etats financiers consolidés du premier semestre 2005.   Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Goodwill   20 337 20 337 19 752 Immobilisations incorporelles   3 013 1 685 1 999 Immobilisations corporelles   154 852 171 135 178 093 Titres mis en équivalence   2 445 2 369 2 311 Autres actifs financiers non courants   2 606 2 666 2 604 Impôts différés actif       12 680     9 521     10 157 Actif non courant   195 933 207 713 214 916           Stocks   107 110 109 184 120 726 Clients et autres débiteurs   172 961 160 700 176 194 Autres actifs courants   7 343 8 879 7 075 Impôt sur les bénéfices à récupérer   16 281 41 Actifs financiers courants   1 162 38 54 Trésorerie et équivalents de trésorerie       27 493     20 257     18 815 Actif courant       316 085     299 339     322 905       Total de l'actif   512 018 507 052 537 821     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capitaux propres  :             Capital   29 256 29 256 29 253     Primes d'émission, de fusion, d'apport   42 343 42 343 42 333     Réserves consolidées   128 596 126 227 126 216     Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers             Titres de l'entreprise consolidante   - 10 712 - 10 712 - 10 712     Ecarts de conversion   - 394 - 363 - 312     Résultat consolidé       - 7 432     6 015     4 108     Capitaux propres part du groupe   181 657 192 766 190 886     Intérêts minoritaires       201     144     260       Total des capitaux propres consolidés   181 858 192 910 191 146 Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an   43 075 51 418 54 047 Provisions pour retraite et autres avantages similaires   22 835 22 320 21 883 Provisions, part à plus d'un an   3 204 2 014 1 324 Autres passifs non courants   4 398 4 396 4 866 Impôts différés passif       11 633     13 204     13 008 Passif non courant   85 145 93 362 95 128           Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an   78 387 73 362 100 122 Provisions, part à moins d'un an   1 078 1 739 5 183 Dette fournisseurs et autres créditeurs   150 758 132 960 135 063 Autres passifs courants   6 696 4 092 5 047 Impôt sur les bénéfices à payer       8 096     8 617     6 132 Passif courant       245 015     220 790     251 547       Total du passif       330 160     314 142     346 675       Total du passif et des capitaux propres   512 018 507 052 537 821     Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice2004 Chiffre d'affaires   313 420 323 710 622 510 Autres produits opérationnels         Variation des stocks des produits en cours et produits finis   - 3 011 - 2 353 - 6 997 Achats consommés   - 168 970 - 170 103 - 327 867 Charges externes   - 50 415 - 60 586 - 118 119 Frais de personnel   - 62 472 - 63 120 - 122 010 Impôts et taxes   - 6 567 - 6 614 - 12 649 Dotations aux amortis-sements   - 10 433 - 10 788 - 22 047 (Dotations) Reprises de provisions   - 127 - 536 2 744 Autres produits et charges d'exploitation       240     - 513     - 3 057 Résultat opérationnel courant   1 665 9 097 12 508 Autres produits et charges opérationnels       - 10 755     - 307     800 Resultat opérationnel   - 9 090 8 790 13 308           Coût de l'endettement financier net   - 1 879 - 2 345 - 4 489 Autres produits et charges financiers       24     - 114     - 320 Résultat financier       - 1 855     - 2 459     - 4 809 Résultat avant impôt   - 10 945 6 331 8 499 Impôt sur le résultat   3 474 - 2 184 - 2 637 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       96     67     144 Résultat net de l'ensemble consolidé   - 7 375 4 214 6 006 Intérêts minoritaires       57     106     - 9 Résultat net consolidé (part du groupe)   - 7 432 4 108 6 015     Variation des capitaux propres au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes Nombre d'actions Capital Primes d'émissions de fusion d'apport Résérves et résultat consolidés Réserves liées à la variation du juste valeur des instruments financiers Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2004     29 209 42 179 131 097 0 - 10 712 - 420 191 353 156 191 509                         Dividendes versés         - 4 903       - 4 903 - 51 - 4 954 Augmentation de capital     44           44   44 Eléments comptabilisés en capitaux propres                       Différences de conversion                 0   0 Résultat net de la période         2 435       2 435   2 435 Changements de méthodes comptables                       Autres                  - 386     - 65 150                       5 750     5 750              70 514 Variation de la période         44     - 386     62 682     0     0     5 750     68 090     - 51     68 039 Situation au 30 juin 2004     29 253 41 793 193 779 0 - 10 712 5 330 259 443 105 259 548                         Dividende distribué         - 4 903       - 4 903 - 51 - 4 954 Augmentation de capital     13           13   13 Eléments comptabilisés en capitaux propres                       Différences de conversion                 0   0 Résultat net de la période         6 015       6 015   6 015 Changements de méthodes comptables                       Autres                  10     - 41 364                       - 48     - 41 402              - 41 402 Variation de la période         13     10     - 40 252     0     0     - 48     - 40 277     - 51     - 40 328 Situation au 31 décembre 2004     29 266 41 803 153 527 0 - 10 712 5 282 219 166 54 219 220 Juste valeur des instruments financiers au 1er janvier 2005                                    1 000                       1 000              1 000 Situation au 1er janvier 2005     29 266 41 803 153 527 1 000 - 10 712 5 282 220 166 54 220 220                         Dividende distribué         - 3 901       - 3 901   - 3 901 Augmentation de capital                 0   0 Variation de la juste valeur                       Des instruments financiers           6 350     6 350   6 350 Autres éléments comptabilisés en capitaux propres                       Différences de conversion               - 39 - 39   - 39 Résultat net de la période         - 7 430       - 7 430   - 7 430 Changements de méthodes comptables                       Autres                           - 487                                - 487     57     - 430 Variation de la période         0     0     - 11 818     6 350     0     - 39     - 5 507     57     - 5 450 Situation au 30 juin 2005     29 266 41 803 141 709 7 350 - 10 712 5 243 214 659 111 214 770     Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005 IFRS. (En milliers d'euros.)     Notes Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice2004 A. Flux d'exploitation  :             Résultat net consolidé   - 7 471 4 147 5 862     Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence   20   20     Dotation aux amortis-sements   10 433 10 788 22 047     Dotation (reprise) de provisions   11 346 - 168 - 2 631     Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés   - 476 51 - 741     Subventions virées en résultat   - 245 - 249 - 506     Charges (produits) d'impôt différé       - 4 864     489     1 304     Capacité d'autofinancement   8 743 15 058 25 355                   (Augmentation) Diminution des stocks   2 048 4 945 16 411     (Augmentation) Diminution des créances clients   - 12 278 - 8 176 7 214     Augmentation (Diminution) des dettes fournisseurs   17 802 13 378 11 345     Variation des autres créances et dettes       1 253     3 564     3 794     (Augmentation) Diminution du besoin en fonds de roulement       8 825     13 711     38 764     Flux de trésorerie d'exploitation (A)   17 568 28 769 64 119 B. Flux de trésorerie d'investissement  :             Acquisitions d'immobilisations   - 3 918 - 7 498 - 12 058     Cessions d'immobilisations   971 926 1 865     Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement   446 - 907 - 1 871     Incidence des variations de périmètre                                  Flux de tresorerie d'investissement (B)       - 2 501     - 7 479     - 12 064 Excédent (besoin) de financement (A) + (B)   15 067 21 290 52 055 C. Flux d'opérations de financement  :             Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère   - 3 901 - 4 903 - 4 903     Augmentation de capital     197 210     Subventions d'investissement reçues     496 536     (Augmentation) Diminution des actions d'autocontrôle             Augmentation (Diminution) des dettes financières   - 8 050 2 164 5 261     Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement       - 206     - 65     - 168     Flux de trésorerie de financement (C)       - 12 157     - 2 111     936 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C)   2 910 19 179 52 991 Autres mouvements   - 619 - 70             Trésorerie à l'ouverture   - 27 776 - 80 767 - 80 767 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C)   2 910 19 179 52 991 Autres mouvements       - 619     - 70          Trésorerie à la clôture   - 25 485 - 61 658 - 27 776     B. -- Rapprochement des états financiers en normes françaises.   Rapprochement du bilan en normes comptables françaises avec le bilan établi en normes IFRS au 1er janvier 2004.   (En milliers d'euros) Comptes au 01/01/04 en normes françaises Retraitements Comptes au 01/01/04 Comptes en normes françaises IFRS Reclas-sements Compte classés IFRS IAS 02 IAS 16 IAS 17 IAS 18 IAS 19 IAS 20 IAS 21 IAS 36 IAS 37 IFRS 2 IFRS 3 Total des ajuste-ments IFRS Retrai-tements IFRS Actif  :                                     Goodwill 8 923 14 143 23 066               - 2 729       - 2 729 20 337     Immobilisations incorporelles 15 466 - 79 1 246   1 194           - 294       900 2 146     Immobilisations corporelles 164 377 76 164 453   76 250 5 895         - 65 115       17 030 181 483     Titres mis en équivalence 2 245   2 245                         2 245     Autres actifs financiers non courants 2 681 - 79 2 602                         2 602     Impôts différés actifs     5 555     14 165     19 720     196     372     23     291     - 749     1 277     51     23 172                                24 633     44 353     Actif non courant 199 247 14 085 213 332 196 77 816 5 918 291 - 749 1 277 51 - 44 966       39 834 253 166                                           Stocks 125 152   125 152 - 352     737               385 125 537     Clients et autres débiteurs 154 542 13 856 168 398       - 598               - 598 167 800     Autres actifs courants 23 411 - 15 284 8 127       - 223     - 496         - 719 7 408     Impôt sur les bénéfices à récupérer   3 234 3 234                         3 234     Actifs financiers courants   80 80                         80     Trésorerie et équivalent de trésorerie 15 691 104 15 795                         15 795     Régularisation     1 907     - 1 907                                                                                                                                   Actif courant     320 703     83     320 786     - 352                       - 84                       - 496                                         - 932     319 854       Total de l'actif 519 950 14 168 534 118 - 156 77 816 5 918 207 - 749 1 277 - 445 - 44 966       38 902 573 020 Capitaux propres  :                                     Capital 29 209   29 209                         29 209     Primes d'émission, de fusion, d'apport   42 179 42 179                         42 179     Réserves consolidées 158 128 - 42 179 115 949 - 209 50 049 505 - 54 1 161 - 2 324 32 - 44 884 351   10 168 14 795 130 744     Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers                                     Titres de l'entreprise consolidante - 10 712   - 10 712                         - 10 712     Ecarts de conversion - 420   - 420                         - 420     Résultat consolidé     353              353                                                                                                                 353     Capitaux propres part du groupe 176 558   176 558 - 209 50 049 505 - 54 1 161 - 2 324 32 - 44 884 351   10 168 14 795 191 353     Intérêts minoritaires     215              215              - 15     - 5              46     - 5              - 82                                - 61     154       Total des capitaux propres consolidés 176 773   176 773 - 209 50 034 500 - 54 1 207 - 2 329 32 - 44 966 351   10 168 14 734 191 507 Passif  :                                     Emprunts et dettes financières > 1 an 163 380 - 117 769 45 611     5 120                 5 120 50 731     Provision pour retraite et autres avantages   23 160 23 160         - 1 956             - 1 956 21 204     Provisions part > 1 an   2 880 2 880             - 272   - 638     - 910 1 970     Autres passifs non-courants   1 266 1 266           3 606           3 606 4 872     Impôt différé passif     4 014     13 983     17 997     53     27 782     298     261                       68              287                       28 749     46 746     Passif non courant 167 394 - 76 480 90 914 53 27 782 5 418 261 - 1 956 3 606 - 204   - 351     34 609 126 623                                           Emprunts et dettes financières < 1 an   117 190 117 190                         117 190     Provisions part < 1 an   5 373 5 373                         5 373     Dette fournisseurs et autres créditeurs 121 569 12 121 581                         121 582     Autres passifs courants 11 086 - 4 885 6 201             - 273         - 273 5 928     Impôt sur les bénéfices à payer              5 918     5 918                                                                                                                 5 918     Passif courant     132 655     123 608     256 263                                                           - 273                                         - 273     255 990       Total du passif 300 049 47 128 347 177   53 27 782 5 418 261 - 1 956 3 606 - 477   - 351   34 336 381 513 Régularisation passif 289 - 289                             Provisions, Régul passif, autres fonds propres 32 671 - 32 671                             Provision pour goodwill négatifs     10 168              10 168                                                                                               - 10 168     - 10 168                Total passif et capitaux propres 519 950 14 168 534 118 - 156 77 816 5 918 207 - 749 1 277 - 445 - 44 966       389 020 573 020     Rapprochement de la variation des capitaux propres en normes françaises avec la variation des capitaux propres en normes IFRS au 1er janvier 2004.   Chiffres en milliers d'euros Notes Nombre d'actions (en milliers) Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidé Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 31 décembre 2003     29 209   158 481   - 10 712 - 420 176 558 215 176 773                         Dividendes versés                       Augmentation de capital                       Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres         14 795       14 795 - 61 14 734 Résultat net de la période                       Variation de la juste valeur des instruments financiers                       Variation liée aux avantages au personnel                       Coût des paiements en actions                       Autres                  42 179     - 42 179                                                       Variation de la période           42 179     - 27 384                                14 795     - 61     14 734 Situation au 1er janvier 2004     29 209 42 179 131 097   - 10 712 - 420 191 353 154 191 507     Rapprochement du bilan en normes françaises avec le bilan établi en normes IFRS au 30 juin 2004.   (En milliers d'euros) Comptes au 30/06/04 en normes francaises Retraitements Comptes au 30/06/04 Comptes en normes françaises IFRS 1 Reclas-sements Comptes classés IFRS IAS 02 IAS 16 IAS 17 IAS 18 IAS 19 IAS 20 IAS 21 IAS 36 IAS 37 IFRS 2 IFRS 3 IFRS Total des ajuste-ments IFRS Notes                                 Actif  :                                     Goodwill 7 781 14 119 21 900   7           - 2 730     575 - 2 148 19 752     Immobilisations incorporelles 15 187 - 14 185 1 002   1 252           - 294     39 1 000 1 999     Immobilisations corporelles 156 006 62 156 068   81 619 5 521         - 65 115       22 025 178 093     Titres mis en équivalence 2 311   2 311                         2 311     Autres actifs financiers non courants 2 656 - 52 2 604                         2 604     Impôts différés actifs     5 426     8 922     14 348     226     - 1 265     16     291     - 959     1 265     47     22 846     5              - 1     22 471     36 819     Actif non courant 189 367 8 866 198 233 226 81 613 5 537 291 - 959 1 265 47 - 44 780 5   100 43 345 241 578                                           Stocks 120 340 - 1 120 339 - 460     847               387 120 726     Clients et autres débiteurs 164 315 12 356 176 671       - 477               - 477 176 194     Autres actifs courants 18 015 - 10 158 7 857       - 454     - 328         - 782 7 075     Impôt sur les bénéfices à récupérer   41 41                         41     Actifs financiers courants   54 54                         54     Trésorerie et équivalent de trésorerie 18 701 114 18 815                         18 815     Régularisation     2 224     - 2 224                                                                                                                                   Actif courant     323 595     182     323 777     - 460                       - 84                       - 328                                         - 872     322 905       Total de l'actif 512 962 9 048 522 010 - 234 81 613 5 537 207 - 959 1 265 - 281 - 44 780 5   100 42 473   Capitaux propres  :                                     Capital 29 253   29 253                         29 253     Primes d'émission, de fusion, d'apport   42 333 42 333                         42 333     Réserves consolidées 153 731 - 42 333 111 398 - 209 50 055 505 - 54 1 158 - 2 324 32 - 44 884 351 17 10 171 14 818 126 216     Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers                                     Titres de l'entreprise consolidante - 10 712   - 10 712                         - 10 712     Ecarts de conversion - 312   - 312                         - 312     Résultat consolidé     1 172              1 172     - 77     3 769     11              471     39     5     - 326     - 51     - 17     - 888     2 936     4 108     Capitaux propres part du groupe 173 132   173 132 - 286 53 824 516 - 54 1 629 - 2 285 37 - 44 697 300   8 770 17 754 190 886     Intérêts minoritaires     306              306              4     - 5              45     - 5              - 83                       - 2     - 46     280       Total des capitaux propres consolidés 173 438   173 438 - 286 53 828 511 - 54 1 674 - 2 290 37 - 44 780 300   8 768 17 708 191 146 Passif  :                                     Emprunts et dettes financières > 1 an 149 900 - 101 575 48 325     4 722                 4 722 53 047     Provision pour retraite et autres avantages   25 178 25 178         - 2 633             - 2 633 22 454     Provisions part > 1 an   2 149 2 149             - 243   - 582     - 825 1 324     Autres passifs non-courants   1 311 1 311           3 555           3 555 4 866     Impôt différé passif     2 999     7 914     10 913     52     27 785     304     261                       68              287                       28 757     39 670     Passif non courant 152 899 - 64 685 88 214 52 27 785 5 026 261 - 2 633 3 555 - 175   - 295     33 576 121 790                                           Emprunts et dettes financières < 1 an   101 122 101 122                         101 122     Provisions part < 1 an   4 068 4 068                         4 068     Dette fournisseurs et autres créditeurs 135 008 55 135 063                         135 063     Autres passifs courants 10 363 - 5 173 5 190             - 143         - 143 5 047     Impôt sur les bénéfices à payer              6 132     6 132                                                                                                                 6 132     Passif courant     145 371     106 319     251 690                                                           - 143                                         - 143     251 547       Total du passif 298 270 41 634 339 904 52 27 785 5 026 261 - 2 633 3 555 - 318   - 295     33 433 373 337 Régularisation passif 212 - 212                             Provisions, Régul passif, autres fonds propres 32 374 - 32 374                             Provision pour goodwill négatifs     8 668              8 668                                                                                               - 8 668     - 8 668                Total passif et capitaux propres 512 962 9 048 522 010 - 234 81 613 5 537 207 - 959 1 265 - 281 - 44 780 5   100 42 473 564 483     Rapprochement de la variation des capitaux propres en normes françaises avec la variation des capitaux propres en normes IFRS au 30 juin 2004.   (En milliers d'euros) Notes Nombre d'actions (en milliers) Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidé Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2004     20 209 42 179 131 097   - 10 712 - 420 191 353 154 191 507                         Dividendes versés         - 4 903       - 4 903   - 4 903 Augmentation de capital     44 154         198   198 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres                       Différence de conversion         17       17   17 Résultat net de la période         4 108       4 108 106 4 214 Variation de la juste valeur des instruments financiers                       Variation liée aux avantages au personnel                       Autres                           5                       108     113              113 Variation de la période         44     154     - 773                       108     - 467     106     - 361 Situation au 30 juin 2004     29 253 42 333 130 324   - 10 712 - 312 190 886 260 191 146     Rapprochement du tableau de flux de trésorerie de l'exercice 2004 en normes françaises avec le tableau de flux de trésorerie en normes IFRS au 30 juin 2004.   (En milliers d'euros) Comptes au 30/06/04 en normes françaises Retraitements Comptes au 30/06/04 Comptes en normes françaises IFRS 1 Reclas-sements Comptes classés IAS 02 IAS 16 IAS 17 IAS 18 IAS 19 IAS 20 IAS 21 IAS 36 IAS 37 IFRS 2 IFRS 3 Total des ajuste-ments IFRS Retraités IFRS Notes                                 A Flux d'exploitation  :                                     Résultat net consolidé 1 197 - 1 1 196 - 77 3 785 11   470 39 5 - 326 - 51 - 17 - 888 2 951 4 147     Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence                                     Dotation aux amortis-sements 14 662 466 15 128   - 5 420 1 139               - 59 - 4 340 10 788     Dotation (reprise) de provisions   - 467 - 467         - 678   - 42   55 17 947 299 - 168     Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés - 38 - 1 - 39     90                 90 51     Subventions virées en résultat - 198   - 198           - 51           - 51 - 249     Charges (Produits) d'impôt différé     - 1 675     2     - 1 673     - 31     1 635     13              208     12     3     326     - 4                       2 162     489     Capacité d'autofinancement 13 948 - 1 13 947 - 108   1 253       - 34         1 111 15 058     (Augmentation) Diminution des stocks   4 947 4 947 108     - 110               - 2 4 945     (Augmentation) Diminution des clients et autres créances   - 8 286 - 8 286       110               110 - 8 176     Augmentation (Diminution) des fournisseurs et autres dettes   13 378 13 378                         13 378     Variation des autres créances et dettes              3 564     3 564                                                                                                                 3 564     (Augmentation) Diminution besoin en fonds de roulement     13 724     - 121     13 603     108                                                                                               108     13 711     Flux de trésorerie d'exploitation (A) 27 672 - 122 27 550     1 253       - 34         1 219 28 769 B Flux de trésorerie d'investissement (B)  :                                     Acquisitions d'immobilisations - 6 562   - 6 562     - 936                 - 936 - 7 498     Cessions d'immobilisations 845   845     81                 81 926     Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 907   - 907                         - 907     Incidence des variations de périmètre                                                                                                                                                     Flux de trésorerie d'investissement (B)     - 6 624              - 6 624                       - 855                                                                             - 855     - 7 479     Excédent (besoin) de financement (A) + (B) 21 048 - 122 20 926     398       - 34         384 21 790 C Flux d'opérations de financement                                     Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison mère - 4 903   - 4 903                         - 4 903     Augmentation de capital 197   197                         197     Subventions d'investissement reçues 496   496                         496     (Augmentation) Diminution des actions d'autocontrôle                                     Augmentation ( Diminution) des dettes financières 2 441 121 2 562     - 398                 - 398 2 164     Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement     - 100     1     - 99                                                           34                                         34     - 65     Flux de trésorerie de financement (C)     - 1 869     122     - 1 747                       - 398                                34                                         - 364     - 2 111 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 19 179   19 179                         19 179 Autres mouvements - 70   - 70                         - 70                                   Trésorerie à l'ouverture - 80 767   - 80 767                         - 80 767 Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 19 179   19 179                         19 179 Autres mouvements     - 70       - 70                             - 70 Trésorerie a la clôture - 61 658   - 61 658                         - 61 658     Rapprochement du compte de résultat en normes françaises de résultat en normes IFRS établi au 30 juin 2004.   (En milliers d'euros) Comptes au 10/06/04 en normes françaises Retraitements Comptes au 30/06/04 retraites IFRS Comptes en normes françaises IVFR 1 Reclas-sement Comptes classés IFRS IAS 02 IAS 16 IAS 17 IAS 18 IAS 19 IAS 20 IAS 21 IAS 36 IAS 37 IFRS 2 IFRS 3 Total des ajuste-ments IFRS Notes                                 Chiffre d'affaires 326 248 - 2 427 323 821       - 111               - 111 323 710 Autres produits opérationnels - 871 871                             Variation des stocks des produits en cours et produits finis   - 2 238 - 2 238 - 226     111               - 115 - 2 353 Achats consommés - 235 219 64 998 - 170 221 118                     118 - 170 103 Charges externes   - 61 969 - 61 969     1 383                 1 383 - 60 586 Frais de personnel - 63 775 672 - 63 103                   - 17   - 17 - 63 120 Impôts et taxes - 6 642 28 - 6 614                         - 6 614 Dotations aux amortis-sements - 15 128   - 15 128   5 420 - 1 139               59 4 340 - 10 788 (Dotations) Reprises de provisions - 699 - 460 - 1 159         678       - 55     623 - 536 Autres produits et charges d'exploitation     - 798     208     - 590                       26                       51                                                  77     - 513 Résultat opérationnel courant 3 116 - 317 2 799 - 108 5 420 270   678 51     - 55 - 17 59 6 298 9 097 Autres produits et charges opérationnels              - 215     - 215                       - 90                                                                    - 2     - 92     - 307 Résultat opérationnel 3 116 - 532 2 584 - 108 5 420 180   678 51     - 55 - 17 57 6 206 8 790                                   Coût de l'endettement financier net - 3 790 1 601 - 2 189     - 156                 - 156 - 2 345 Autres produits et charges financiers     1 940     - 2 062     - 122                                                           8                                         8     - 114 Résultat financier - 1 850 - 461 - 2 311     - 156       8         - 148 - 2 469 Exceptionnel     - 995     995                                                                                                                               Résultat avant impôt 271 2 273 - 108 5 420 24   678 51 8   - 55 - 17 57 6 058 6 331 Impôt sur le résultat - 19 - 3 - 22 31 - 1 635 - 13   - 208 - 12 - 3 - 326 4     - 2 162 - 2 164 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 66 1 67                         67 Ecarts d'acquisition     945              945                                                                                               - 945     - 945          Résultat net de l'ensemble consolidé 1 263   1 263 - 77 3 785 11   470 39 5 - 326 - 51 - 17 - 888 2 951 4 214 Intérêts minoritaires     91              91              16                       - 1                                                           15     106 Résultat net consolidé (part du groupe) 1 172   1 172 - 77 - 1 635 11   471 39 5 - 326 - 51 - 17 - 888 2 936 4 108     Rapprochement du bilan en normes françaises avec le bilan établi en normes IFRS au 31 décembre 2004.   (En milliers d'euros) Comptes au 31/12/04 En normes françaises Retraitements Comptes au 31/12/04 Retraités IFRS Comptes en normes françaises IFRS 1 Reclas-sements Comptes classés IFRS IAS 02 IAS 16 IAS 17 IAS 18 IAS 19 IAS 20 IAS 21 IAS 36 IAS 37 IFRS 2 IFRS 3 Total des ajuste-ments IFRS Notes                                 Actif  :                                     Goodwill 7 820 14 171 21 991   4           - 2 730     559 - 1 854 20 337     Immobilisations incorporelles 14 809 - 14 173 636   1 262           - 294     81 1 052 1 685     Immobilisations corporelles 145 615 6 145 621   85 620 4 932         - 65 115     77 25 514 171 135     Titres mis en équivalence 2 369   2 369                         2 369     Autres actifs financiers non courants 2 705 - 39 2 666                         2 666     Impôts différés actifs     5 871     8 829     14 700     217     - 2 453     - 46     286     - 766     1 221     30     22 846     - 53                       21 282     35 982     Actif non courant 179 189 8 794 187 983 217 84 433 4 886 286 - 766 1 221 30 - 44 780 - 53   717 46 191 234 174                                           Stocks 109 050 - 1 109 049 - 430     585               135 109 184     Clients et autres débiteurs 148 285 12 800 161 085       - 382     - 3         - 385 160 700     Autres actifs courants 20 861 - 11 400 9 461       - 254     - 328         - 582 8 879     Impôt sur les bénéfices à récupérer   281 281                         281     Actifs financiers courants   38 38                         38     Trésorerie et équivalent de trésorerie 20 138 119 20 257                         20 257     Régularisation     1 798     - 1 798                                                                                                                                   Actif courant     300 132     39     300 171     - 430                       - 71                       - 331                                         - 832     299 339       Total de l'actif 479 321 8 833 488 154 - 213 84 433 4 886 215 - 766 1 221 - 301 - 44 780 - 63   717 45 359 533 613 Capitaux propres  :                                     Capital 29 256   29 256                         29 256     Primes d'émission, de fusion, d'apport   42 343 42 343                         42 343     Réserves consolidées 153 893 - 42 343 111 550 - 209 50 049 508 - 54 1 006 - 2 324 32 - 44 371 351 34 9 655 14 677 126 227     Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers                                     Titres de l'entreprise consolidante - 10 712   - 10 712                         - 10 712     Ecarts de conversion - 363   - 363                         - 363     Résultat consolidé     952              952     - 58     6 589     142     8     396     51     38     - 326     25     - 34     - 1 768     5 063     6 015     Capitaux propres part du groupe 173 026   173 026 - 267 56 638 650 - 46 1 402 - 2 273 70 - 44 697 376   7 887 19 740 192 766     Intérêts minoritaires     203              203              10     - 5              24     - 5              - 83                                - 59     144       Total des capitaux propres consolidés 173 229   173 229 - 267 56 648 645 - 46 1 426 - 2 278 70 - 44 780 376   7 887 19 681 192 910 Passif  :                                     Emprunts et dettes financières > 1 an 121 155 - 73 682 47 473     3 945                 3 945 51 418     Provision pour retraite et autres avantages   23 481 23 481         - 2 192             - 2 192 21 289     Provisions part > 1 an   3 574 3 574             - 249   - 716     - 965 2 609     Autres passifs non-courants   897 897           3 499 4 396         3 499 4 396     Impôt différé passif     2 254     8 660     10 914     54     27 785     296     261                       68              287                       28 751     39 665     Passif non courant 123 409 - 37 863 85 546 54 27 785 4 241 261 - 2 192 3 499 - 181   - 429     33 038 118 584     Emprunts et dettes financières < 1 an   73 382 73 382                         73 382     Provisions part < 1 an   2 175 2 175                         2 175     Dette fournisseurs et autres créditeurs 132 815 145 132 960                         132 960     Autres passifs courants 12 070 - 7 788 4 282             - 190         - 190 4 092     Impôt sur les bénéfices à payer              8 617     8 617                                                                                                                 8 617     Passif courant     144 885     77 324     222 209                                                           - 190                                         - 190     222 019       Total du passif 268 294 39 461 307 755 54 27 785 4 241 261 - 2 192 3 499 - 371   - 429     32 848 340 603 Régularisation passif 200 - 200                             Provisions, régularisation passif, autres fonds propres 30 428 - 30 428                             Provision pour goodwill négatifs     7 170              7 170                                                                                               - 7 170     - 7 170                Total passif et des capitaux propres 479 321 8 833 488 154 - 213 84 433 4 886 215 - 766 1 221 - 301 - 44 780 - 53   717 45 359 533 513     Rapprochement de la variation des capitaux propres en normes françaises avec la variation des capitaux propres en normes IFRS au 31 décembre 2004.   (En milliers d'euros) Notes Nombres d'actions (en milliers) Capital Primes d'émission de fusion d'apport Réserves et résultat consolidé Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Titres de l'entreprise consolidante Ecarts de conversion Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2004     29 209 42 179 131 097   - 10 715 - 420 191 353 154 191 507                         Dividendes versés         - 4 903       - 4 903   - 4 903 Augmentation de capital     47 164         211   211 Charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres         34       34   34 Différence de conversion                       Résultat net de la période         6 015       6 015 - 10 6 005 Variation de la juste valeur des instruments financiers                       Variation liée aux avantages au personnel                       Autres                           - 1                       57     56              56 Variation de la période         47     164     1 145                       - 57     1 413     - 10     1 403 Situation au 31 décembre 2004     29 256 42 343 132 242   - 10 712 - 363 192 766 144 192 910     Rapprochement du tableau de flux de trésorerie de l'exercice 2004 en normes françaises avec le tableau de flux de trésorerie en normes IFRS au 31 décembre 2004.   (En milliers d'euros) Comptes au 31/12/04 Retraitements Comptes au 31/12/04 Comptes en normes françaises IFRS 1 Reclas-sements Comptes classés IFRS IAS 02 IAS 16 IAS 17 IAS 18 IAS 19 IAS 20 IAS 21 IAS 36 IAS 37 IFRS 2 IFRS 3 Total des ajuste-ments IFRS Retraites IFRS Notes                                 A. flux d'exploitation  :                                     Résultat net consolidé 794 - 19 775 - 58 6 614 141 9 396 51 38 - 327 25 - 34 - 1 768 5 087 5 862     Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence   20 20                         20     Dotation aux amortis-sements 25 564 3 911 29 475   - 9 440 2 139               - 127 - 7 428 22 047     Dotation (reprise) de provisions   - 3 909 - 3 909         - 596   22   - 77 34 1 895 1 278 - 2 631     Pertes (profits) sur cession d'actifs immobilisés - 820   - 820     79                 79 - 741     Subventions virées en résultat - 399 - 1 - 400           - 106           - 106 - 506     Charges (produits) d'impôt différé     - 2 230     - 2     - 2 232     - 19     2 826     70     5     200     55     20     327     52                       3 536     1 304     Capacité d'autofinancement 22 909   22 909 - 77   2 429 14     80         2 446 25 355     (Augmentation) Diminution des stocks   16 162 16 162 77     172               249 16 411     (Augmentation) Diminution des clients et autres créances   7 400 7 400       - 186               - 186 7 214     Augmentation (Diminution) des fournisseurs et autres dettes   11 345 11 345                         11 345     Variation des autres créances et dettes              3 794     3 794                                                                                                                 3 794     (Augmentation) Diminution besoin en fonds de roulement     38 978     - 277     38 701     77                       - 14                                                                    63     38 764     Flux de trésorerie d'exploitation (A) 61 887 - 277 61 610     2 429       80         2 509 64 119 B. Flux de trésorerie d'investissement (B)  :                                     Acquisitions d'immobilisations - 10 793   - 10 793     - 1 265                 - 1 265 - 12 058     Cessions d'immobilisations 1 789 1 1 790     75                 75 1 865     Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 1 871   - 1 871                         - 1 871     Incidence des variations de périmètre                                                                                                                                                     Flux de trésorerie d'investissement (B)     - 10 875     1     - 10 874                       - 1 190                                                                             - 1 190     - 12 064 Excédent (besoin) de financement (A) + (B) 51 012 - 276 50 736     1 239       80         1 319 52 055 C. Flux d'opérations de financement  :                                     Dividendes versés au cours de l'exercice par la maison-mère - 4 903   - 4 903                         - 4 903     Augmentation de capital 210   210                         210     Subventions d'investissement reçues 536   536                         536     (Augmentation) Diminution des actions d'autocontrôle                                     Augmentation (Diminution) des dettes financières 6 222 278 6 500     - 1 239                 - 1 239 5 261     Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement     - 86     - 2     - 88                                                           - 80                                         - 80     - 168     Flux de trésorerie de financement (C)     1 979     276     2 255                       - 1 239                                - 80                                         - 1 319     936     Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 52 991   52 991                         52 991                                           Trésorerie à l'ouverture - 80 767   - 80 767                         - 80 767     Variation de la trésorerie nette (A) + (B) + (C) 52 991   52 991                         52 991     Autres mouvements                                                                                                                                                     Trésorerie à la clôture - 27 776   - 27 776                         - 27 776     Rapprochement du compte de résultat en normes françaises et du compte de résultat en normes IFRS établi au 31 décembre 2004.   (En milliers d'euros) Comptes au 31/12/04 en normes françaises Retraitements Comptes au 31/12/04 Retraites IFRS Comptes en normes françaises IFRS 1 Reclas-sements Comptes classés IFRS IAS 02 IAS 16 IAS 17 IAS 18 IAS 19 IAS 20 IAS 21 IAS 36 IAS 37 IFRS 2 IFRS 3 Total ajuste-ments IFRS Notes                                 Chiffre d'affaires 626 797 - 4 261 622 536       - 26               - 26 622 510 Autres produits opérationnels - 3 155 3 155                             Variation des stocks des produits en cours et produits finis   - 6 854 - 6 854 - 183     40               - 143 - 6 997 Achats consommés - 454 868 126 897 - 327 971 104                     104 - 327 867 Charges externes   - 120 766 - 120 766     2 647                 2 647 - 118 119 Frais de personnel - 123 918 1 942 - 121 976                   - 34   - 34 - 122 010 Impôts et taxes - 12 689 40 - 12 649                         - 12 649 Dotations aux amortis-sements - 29 474 - 1 - 29 475   9 440 - 2 139               127 7 428 - 22 047 (Dotations) Reprises de provisions 317 1 754 2 071         596       77     673 2 744 Autres produits et charges d'exploitation     - 2 236     - 984     - 3 220                       57                       106                                                  163     - 3 057 Résultat opérationnel courant 774 922 1 696 - 79 9 440 565 14 596 106     77 - 34 127 10 812 12 508 Autres produits et charges opérationnels              879     879                       - 79                                                                             - 79     800 Résultat opérationnel 774 1 801 2 575 - 79 9 440 486 14 596 106     77 - 34 127 10 733 13 308                                   Coût de l'endettement financier net - 5 564 3 090 - 4 214     - 275                 - 275 - 4 489 Autres produits et charges financiers     1 950     - 4 068     - 378                                                           58                                         58     - 320 Résultat financier - 3 614 - 978 - 4 592     - 275       58         - 217 - 4 809 Exceptionnel     822     - 822                                                                                                                               Résultat avant impôt - 2 018 1 - 2 017 - 79 9 440 211 14 596 106 58   77 - 34 127 10 516 8 499 Impôt sur le résultat 897   897 21 - 2 826 - 70 - 5 - 200 - 55 - 20 - 327 - 52     - 3 534 - 2 637 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 144   144                         144 Ecarts d'acquisition     1 895              1 895                                                                                               - 1 895     - 1 895          Résultat net de l'ensemble consolidé 918 1 919 - 58 6 614 141 9 396 51 38 - 327 25 - 34 - 1 768 5 087 6 006 Intérêts minoritaires     - 34     1     - 33                       25                                         - 1                                24     - 9 Résultat net consolidé (part du groupe) 952   952 - 58 6 589 141 9 396 51 38 - 326 25 - 34 - 1 768 5 063 6 015   99159

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 255 670 €. Siège social  : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.   Chiffre d'affaires consolidé comparé (IFRS). (Hors Taxes) (En milliers d'euros.)     2004 2005 Premier semestre 323 710 313 420 Troisième trimestre 149 026 140 581       Total au 30 septembre 472 736 454 001   99077

Description : GROUPE GASCOGNE S.A. GROUPE GASCOGNE S.A.Société anonyme au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2004.I. Le bilan et les comptes au 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 49 du 25 avril 2005, pages 8436 à 8453, ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005 ; les précisions ou modifications apportées aux comptes et annexes après la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires sont les suivantes :Modifications apportées à la publication des comptes provisoires 2004 publiés le 25 avril 2005.Remarque : les pages indiquées ci-après sont celles du Bulletin des Annonces légales obligatoires où ont été publiés les comptes provisoires.Comptes consolidés au 31 décembre 2004.1. Immobilisations incorporelles, page 8445, note III.2.a, il faut lire : « Reclassements comptes à comptes », au lieu de : « Reclassements immobilisations incorporelles ».2. Les autres fonds propres, page 8447, note III.5, il faut lire : « auprès des collectivités ou d’organismes publics (ANVAR) », au lieu de : « auprès des collectivités publiques (ANVAR) ».3. Provisions pour risques et charges, page 8447, note III.7, dans le tableau : « Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges se ventilent de la façon suivante : » il faut lire : « gros entretien/Total : 264 », au lieu de : « gros entretien/Total : 254 ».4. Résultat exceptionnel, page 8449, note IV.3, dans le tableau d’analyse des variations nettes des provisions à caractère exceptionnel, il faut lire : « (Dotations) Reprises sur provisions pour risques et charges (voir note III.7)/2004 : 2 615 », au lieu de : « (Dotations) Reprises sur provisions pour risques et charges (voir note III.7)/2004  : 2 633 ».5. Impôts sur les sociétés, page 8450, note IV.4, c) Preuve d’impôts,il faut lire :(–) Amortissements des écarts d’acquisition (net) ;(–) Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.au lieu de :Amortissements des écarts d’acquisition (net) ;Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence.6. Engagement hors bilan, page 8451, note V.3.a), dans le tableau, il faut lire : « Hypothèques et nantissements donnés/2004 : 2 600 », au lieu de : « Hypothèques et nantissements donnés/2004 : 2 660 ».Comptes sociaux au 31 décembre 2004.1.II. Bilan au 31 décembre 2004, passif, page 8436, dans la colonne « (*) Après répartition/2004 », il faut lire : ligne « Capitaux propres » : 137 617 ; ligne « Réserves facultatives » : 56 556 ; ligne « Dettes » : 23 845, au lieu de : ligne « Capitaux propres » : 137 886 ; ligne « Réserves facultatives » : 56 825 ; ligne « Dettes » : 23 576.2.II. Principes, règles et méthodes comptables, page 8437, il faut lire : « Le montant des engagements de retraite, non constatés dans les comptes sociaux de Groupe Gascogne S.A. et figurant en engagements hors bilan au paragraphe VI de l’annexe est calculée depuis le 1er janvier 2004 en fonction de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires.Désormais, les engagements de la société en termes d’indemnités de fin de carrière et de régimes de retraite à prestations définies sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées alors qu’auparavant ils étaient déterminés selon la méthode actuarielle rétrospective. », au lieu de : « Le groupe a procédé à … s’élève à 205 K€ net d’impôts. »3.III. Projet d’affectation du résultat 2004, page 8437, il faut lire : « Dividendes : 3 900 756 », au lieu de : « Dividendes : 3 900 156 ».II. — Attestations des commissaires aux comptes.1. – Rapport général sur les comptes sociaux.Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Gascogne S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exerciceII. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l’élément suivant :— Votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives aux modalités d’évaluation des titres de participation, telles que décrites dans la note III.3 de l’annexe des comptes. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit Département de KPMG S.A. :thierry colatrella, Associé.jean h. legorju, Commissaire aux comptes.2. – Rapport sur les comptes consolidé.Mesdames, Messieurs,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Gascogne S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L. 232-6 du Code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de la première application de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires, selon les modalités exposées dans la note I.1.a du chapitre « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité du changement de méthode comptable décrit dans la note I.1.a du chapitre « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe et la présentation qui en a été faite ;— La valeur comptable des écarts d’acquisition et des parts de marché a fait l’objet d’un examen par la société comme décrit dans les notes I.1.c et I.2.a du chapitre « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2005.Les commissaires aux comptes :KPMG Audit Département de KPMG S.A. :thierry colatrella, Associé.jean h. legorju, Commissaire aux comptes.94202

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-les-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.Chiffres d'affaires consolidé comparé (hors taxes).(En milliers d'euros.)20042005Premier trimestre164 824157 954Deuxième semestre161 424158 287Total326 248316 24194080

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNE Société anonyme au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, Saint-Paul-lès-Dax (Landes).895 750 412 R.C.S. Dax.Siret : 895 750 412 00168. — APE : 741 J.Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu'au 5 juillet 2005, date de l'assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 2 400 357.Le conseil d'administration.93418

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre-Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax. — APE : 741 J.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, les actionnaires sont informés qu'au 6 juin 2005, date de l'assemblée générale ordinaire, le nombre total de droits de vote était de 2 535 649.Le directoire.91375

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre-Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax. — APE : 741 J.Avis préalable de réunion valant avis de convocationLes actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, le 5 juillet 2005 à 10 h 30 au Palais des Congrès de Bordeaux (Gironde), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :Ordre du jour.— Modification du mode d’administration de la société ;— Adoption de nouveaux statuts ;— Nomination des administrateurs ;— Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe ;— Autorisation d’émettre des plans d’options d’achats d’actions ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.Projets de résolutionsDe la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil de surveillance, décide que la société sera dirigée, à compter de ce jour, par un conseil d’administration.L’assemblée générale décide d’apporter aux statuts de la société les modifications rendues nécessaires par le changement de mode d’administration et de prévoir, dans l’article 12 « Conseil d’administration » que lorsque la part des salariés actionnaires dans le capital social rend leur représentation au conseil d’administration obligatoire, il est procédé à la nomination d’un administrateur parmi les salariés actionnaires et/ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un FCPE.L’assemblée générale approuve les nouveaux statuts de la société dans leur intégralité et décide leur entrée en vigueur immédiate.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Deuxième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer M. Yves-Claude Abescat en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Troisième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Cape Holding en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Quatrième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Frédéric Doulcet en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Cinquième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Gérard Higuinen en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Sixième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Christian Martin en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Septième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Gunther Mauerhofer en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Huitième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Vincent Rouxel en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Neuvième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Jean-François Saglio en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Dixième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Pierre Verkhovskoy en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Onzième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer François Vittoz en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Douzième résolution. — L’assemblée générale décide de nommer Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Treizième résolution. — Parmi les salariés candidats membres du conseil de surveillance du fonds commun de placement Gascogne Investissement ci-dessous :— M. André Prat ;— M. Christophe Sanz ;— M. Jérôme Montoya,l’assemblée générale décide de nommer ... en qualité d’administrateur pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale décide de donner pouvoir au conseil d’administration, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du groupe adhérent au fonds commun de placement rattaché au plan d’épargne d’entreprise, à concurrence d’un montant maximum de 5 000 000 €.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Quinzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide d’autoriser le conseil d’administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois pendant un délai de trente-huit mois à compter de ce jour, un plan d’options d’achats d’actions dans le respect des dispositions légales et des conditions et limites fixées ci-après.Pour permettre la cession d’actions dans le cadre d’un plan d’options d’achats, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à utiliser les actions acquises dans le cadre des précédents plans d’achats d’actions de la société dans la limite de 1,5 % du capital.Le prix d’achat de l’action par les bénéficiaires sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’octroi des options sans toutefois être inférieur à 80 €.Les options devront être exercées dans un délai de six ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Seizième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes les formalités nécessaires.Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentée par des actionnaires, le présent avis vaut avis de convocation.Tous les actionnaires peuvent assister à cette assemblée ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire.Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent avoir été inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la date de l’assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour cette réunion, déposer, au siège social par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de cette assemblée.Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires nominatifs et tenus à la disposition des actionnaires au porteur au siège social de la société. Les indications de vote ne seront prises en compte que si ce document unique dûment rempli parvient au siège social de la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée.Le conseil de surveillance.90015

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, Pierre Benoit, Saint Paul-lès-Dax (40999).895 750 412 R.C.S. Dax. — APE : 741 J.Avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués le lundi 6 juin 2005 à 10 heures, au Palais des Congrès d’Arcachon (Gironde), en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Lecture du rapport de gestion du directoire incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la société et du groupe durant l’exercice 2004, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ;— Lecture du rapport du conseil de surveillance ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;— Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l’exercice, quitus aux membres en directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Ratification de la cooptation de deux membres du conseil de surveillance ;— Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe adhérent aux fonds communs de placement rattachés au plan d épargne entreprise ;— Jetons de présence ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.Tous les actionnaires peuvent assister à cette assemblée ou s’y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire.Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent avoir été inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la date de cette assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour cette réunion, déposer, au siège social par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de cette assemblée.Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires nominatifs et tenus à la disposition des actionnaires au porteur au siège social de la société. Les indications de vote ne seront prises en compte que si ce document unique dûment rempli parvient au siège social de la société au plus tard le 3 juin 2005.Les résolutions ont été publiées dans l’avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2005, page 5392.Pour avis,Le directoire.88505

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNESociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.Chiffre d’affaires consolidé comparé (hors taxes).(En milliers d’euros.)20042005Premier trimestre164 824157 95486658

Description : GROUPE GASCOGNE S.A. GROUPE GASCOGNE S.A.Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax.895 750 412 R.C.S. Dax.Documents comptables annuels établis avant vérification des commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.I. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)200420032002Produits d’exploitation6 7955 9057 982Ventes de marchandises2– 11Ventes de biens2231 929Prestations de services6 2565 5135 932Autres produits535370120Charges d’exploitation7 3358 4659 725Variation de stocks de marchandises6– 86Achats de matières premières et approvisionnements2129Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)1211 582Autres achats et charges externes3 2555 2613 942Impôts, taxes et versements assimilés218198240Salaires et traitements2 2621 5702 562Charges sociales903680906Dotation aux amortissements160156160Dotation aux provisions sur actif circulant16517121Dotation aux provisions pour risques et charges3694Autres charges316330297Résultat d’exploitation– 540– 2 560– 1 743Produits financiers4 5498 69411 156Dividendes perçus4 1038 1969 579Produits financiers filiales371417865Plus-value nette sur cessions de valeurs mobilièresProduits financiers de trésorerie758167Reprise sur provisions et transferts de charges645Frais financiers1 048576632Dotations financières aux provisions74020754Frais financiers divers308369578Résultat financier3 5018 11810 524Résultat courant avant impôts2 9615 5588 781Produits exceptionnels6493 4851 535Produits exceptionnels sur opérations de gestion2432297Produits exceptionnels sur opérations en capital6153 453858Reprises sur provisions et transferts de charges10380Charges exceptionnelles6432 019851Charges exceptionnelles sur opérations de gestion16Charges exceptionnelles sur opérations en capital6272 003834Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions1617Résultat exceptionnel61 466684Participation des salariés aux résultats de l’entreprise236Impôts sur les bénéfices– 53– 4028Résultat net de l’exercice3 0207 0629 401II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif200420032002Montants brutsAmortissements et provisionsMontants netsMontants netsMontants netsActif immobilisé163 4895 612157 877148 700150 913Immobilisations incorporelles767511Immobilisations corporelles5 3842 8112 5732 7332 751Terrains forestiers242242245241Autres terrains1 2551601 0951 1051 105Constructions3 4792 3261 1531 2401 256Autres immobilisations corporelles40832583143149Immobilisations en coursImmobilisations financières158 0292 726155 303145 967148 161Participations121 003121 003120 291111 297Créances rattachées à des participations16 54816 54812 22222 525Autres titres de participations51515172Prêts et autres immobilisations financières20 4272 72617 70113 40314 267Actif circulant3 7931653 6288 17810 993Stock730165565577531Matières premières, approvisionnements543543555509Marchandises187165222222Créances2 3952 3954 2774 730Avances et acomptes sur commandes9977Clients et comptes rattachés256256233886Autres créances2 1302 1304 0323 837Trésorerie actif6686683 3245 732Valeurs mobilières de placement4054052 9535 699Disponibilités26326337133Charges comptabilisées d’avance87872920Charges à répartir sur plusieurs exercicesEcart de conversion actifTotal de l’actif167 3695 777161 592156 907161 926Passif200420032002Avant répartition(*) Après répartitionAvant répartitionAprès répartitionAvant répartitionAprès répartitionCapitaux propres141 518137 886143 228137 963139 814134 606Capital social29 25629 25629 20929 20928 93428 934Prime d’émission42 34342 34342 18042 18041 23641 236Ecart de réévaluationRéserve légale2 9212 9262 8932 9212 8892 893Réserve facultative57 10756 82555 01357 10750 46755 013Réserves réglementées1 6091 6091 6091 6091 6091 609Autres réserves4 8744 8744 8744 8744 8744 874Report à nouveau335325357Résultat de l’exercice3 0207 0629 401Provisions réglementées535363634747Provisions pour risques et charges1301309494Dettes19 94423 57613 58518 85022 11227 320Emprunt obligataire convertibleEmprunts et dettes auprès établissements de crédit5 7005 700Autres dettes financières diverses5 6695 6696 8476 84717 21317 213Dettes fournisseurs, comptes rattachés2402401 6041 604442442Dettes sociales et fiscales1 2414 8733345 5999496 157Autres dettes7 0947 0944 8004 8003 5083 508Ecart de conversion passifTotal du passif161 592161 592156 907156 907161 926161 926(*) En fonction du projet d’affectation.III. — Projet d’affectation du résultat 2004.(En euros.)ProjetOrigines :Report à nouveau antérieur334 931,60Résultat de l’exercice3 019 949,28Prélèvement sur les réserves550 543,123 905 424,00Affectations :Réserve légale4 668,00Réserve spéciale de plus-value à long termeAutres réservesDividendes3 900 156,00Autres répartitionsReport à nouveau3 905 424,00IV. — Annexe des comptes annuels de l’exercice 2004.I. – Faits majeurs.Le 17 mai 2004, François Vittoz a succédé à Paul Désarmeaux à la présidence du directoire de la société.Pour l’ensemble de l’exercice 2004, les ressources de la société ont sensiblement diminué du fait de la réduction des dividendes versés par les filiales, à l’issue d’un exercice 2003 difficile.La société n’a procédé à aucun achat ni aucune vente d’actions propres ; le capital social a été augmenté de 46 680 € suite à l’exercice de 3 112 options de souscription d’actions.Groupe Gascogne S.A. a décidé de se retirer du segment « Next Prime » d’Euronext, les moyens mis en œuvre pour répondre aux exigences posées par l’appartenance à ce segment se révélant disproportionnés par rapport aux bénéfices que la société en retirait.La société et ses filiales ont poursuivi, tout au long de l’exercice, la préparation du passage aux normes IFRS, qui s’imposeront dès la publication des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2005.A la suite du contrôle fiscal ayant conduit un redressement de 588 K€ chez sa filiale grecque Aigis, Groupe Gascogne SA a demandé à la société Heracles, précédent propriétaire de la société Aigis, le remboursement de cette somme dans le cadre de garantie de passif négociée lors de l'achat de la société.En juillet 2004, Groupe Gascogne S.A. et ses filiales Gascogne Deutschland et Sachsa Verpackung ont été auditionnées par la Commission européenne (Direction générale de la concurrence, Service des cartels) dans le cadre d’une enquête diligentée par la commission auprès de producteurs de sacs en plastique : les sociétés du groupe ont démenti toute implication dans un éventuel cartel et plaidé non coupable, contrairement aux autres producteurs auditionnés par la commission.Une procédure de vérification fiscale et une procédure de contrôle par l’Urssaf sont intervenues au cours de l’exercice ; les incidences des redressements notifiés, peu significatives, ont été enregistrées dans les comptes de l’exercice 2004.II. – Principes, règles et méthodes comptables.Les comptes de bilan et de résultat 2004 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des règles d’image fidèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes :— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices ;— Continuité de l’exploitation ;— Coûts historiques.Le groupe a procédé à un changement de méthode en application de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Désormais, les engagements de la société en terme d’indemnités de fin de carrière et de régimes de retraite à prestations définies sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés alors qu’auparavant ils étaient déterminés selon la méthode actuarielle rétrospective. L’impact de ce changement de méthode, non comptabilisé à l’ouverture de l’exercice, et présenté en engagements hors bilan, s’élève à 205 K€ net d’impôt.III. – Notes sur le bilan.1. Immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs comptables brutes, en milliers d’euros) :Début exerciceAcquisitionsCessions/DiminutionsClôture exerciceImmobilisations incorporelles781376Terrains1 50141 497Constructions3 455243 479Autres immobilisations corporelles4421751408Immobilisations en cours05 47642585 4602. Amortissements et provisions (en milliers d’euros) :Début exerciceDotationsCessions/ReprisesClôture exerciceImmobilisations incorporelles781475Terrains1519160Constructions2 2151112 326Autres immobilisations corporelles29941153252 743162192 886La société a retenu le mode d’amortissement linéaire.Les durées d’amortissement généralement pratiquées sont les suivantes :Bâtiments d’habitation33 ansBâtiments d’exploitation20 ansMatériel de transport5 ansMobilier et matériel de bureau5 ansMatériel informatique3 ansLogiciels1 an3. Immobilisations financières (en milliers d’euros) :a) Participations : Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction d’une évaluation patrimoniale et d’une évaluation fondée sur la rentabilité (capacité bénéficiaire passée et perspectives d’avenir). Il est tenu compte des critères de valorisation d’origine et actuels et, le cas échéant, des perspectives de réalisation.Pour se conformer à la réglementation en vigueur en Allemagne, les fonds propres ont été augmentés de 1 300 K€ dans la filiale allemande Gascogne Deutschland, par prélèvement sur le compte courant.La dénomination de la société Storopack Packaging Distribution, filiale de Cenpac, a changé et est devenue Cenpac Distribution.Au cours de l’exercice, la filiale grecque Aigis a fait l’objet d’un redressement fiscal pour un montant de 588 K€ au titre des exercices 1998 à 2001.Groupe Gascogne S.A. avait racheté Aigis au groupe Herakles en 2002 avec une clause de garantie de passif. Ce redressement a donc à ce titre été pris en charge par l’ancien actionnaire.Conformément à l’article 321-1 du plan comptable général, la somme à recevoir d’Herakles en exécution de la convention de garantie est venue diminuer de 588 K€ la valeur des titres Aigis détenus par Groupe Gascogne.b) Créances rattachées à des participations (en milliers d’euros) :Ce poste correspond aux comptes courants des filiales16 547Escobois500Gascogne Emballage1 000Cenpac5 000Gascogne Deutschland6 311Sopal Panoval3 736Les comptes courants des filiales sont rémunérés au taux Euribor à un mois.c) Prêts et autres immobilisations financières (en milliers d’euros) :— En 2002, un prêt a été accordé à la société Cenpac.Montant : 4 600 000 €.Durée : 7 ans.Echéances trimestrielles.Rémunération : Moyenne Euribor 3 mois.Solde au 31 décembre 20042 957— En 2004, un prêt a été accordé à la société Escobois.Montant : 5 700 000 €.Durée : utilisable par tirages de billets à ordre pour une durée maximale de 24 mois.Rémunération : Euribor majoré de la marge fixe qui s’élève à 0,80 % l’an.Première échéance : 13 mai 2005 renouvelable jusqu’au 15 novembre 2006 au plus tard.Solde au 31 décembre 20045 700— Groupe Gascogne S.A. détient, au 31 décembre 2004, 134 318 de ses propres actions ; à la date de clôture, le dernier cours coté est de 67,55 €.Un complément de provision pour dépréciation sur les titres Groupe Gascogne S.A. a été opéré pour un montant de 737 K€ en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2004 soit 66,89 € ; la provision au 31 décembre 2004 s’élève à 1 727 K€.— Groupe Gascogne S.A. détient une participation, pour un montant brut de 1 056 K€, d’environ 4,6 % dans la société Ambro, société de droit roumain cotée à la Bourse de Bucarest, spécialisée dans la fabrication de papier et d’emballage souple.Un complément de provision sur les titres Ambro a été comptabilisé pour un montant de 2 K€ par ajustement au cours de bourse. Au 31 décembre 2004, la provision s’élève à 998 K€.4. Stocks (en milliers d’euros) :Matières premières et approvisionnements :Stocks de bois sur pieds sur terrains forestiers543Marchandises (stock net)22Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d’acquisition des parcelles.5. Créances (en milliers d’euros). — Elles sont toutes à moins d’un an.Clients et comptes rattachés256Impôt société : acomptes versés258Solde dû par les filiales : impôt société1 015Créances sur immobilisations588Etat, T.V.A.217Autres créances516. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’achat. Les valeurs mobilières de placement figurant au bilan ont été acquises dans les derniers jours de l’exercice et il n’y a pas lieu de les provisionner.7. Charges comptabilisées d’avance (en milliers d’euros) :Elles comprennent uniquement des charges d’exploitation878. Capital (en milliers d’euros) :Capital au 1er janvier 200429 209Augmentation de capital du fait de levées d’options (3 112 actions)47Capital au 31 décembre 200429 256Au 31 décembre 2004, le capital est composé de 1 950 378 actions de nominal 15 €.Lors des différentes augmentations de capital de l’exercice, il a été porté en prime d’émission un montant de 163 K€.Libellés (en milliers d’euros)MontantNombre d’actionsSituation nette au 1er janvier 2004143 2281 947 266Augmentation de capital473 112Augmentation des autres capitaux propres - Primes d’émission163Diminution des autres capitaux propres - 2,5 % d’impôt lié à la RPVLT– 27Résultat net3 020Dividendes versés– 4 903Provisions réglementées– 10Situation nette au 31 décembre 2004141 5181 950 3789. Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros). — A la clôture de l’exercice, une provision au titre des engagements de l’entreprise vis-à-vis de ses salariés en matière de médailles du travail, a été comptabilisée pour un complément de 36 K€. La provision au 31 décembre 2004, s’élève à 130 K€. Cette provision résulte de l’application de la recommandation du CNC n° 2003-R.01.10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. — Groupe Gascogne a souscrit un emprunt auprès de la BNP Paribas pour une durée de 24 mois.Montant : 5 700 000 €.Durée : utilisable par tirages de billets à ordre pour une durée maximale de 24 mois.Rémunération : Euribor majoré de la marge fixe qui s’élève à 0,80 % l’an.Première échéance : 13 mai 2005 renouvelable jusqu’au 15 novembre 2006 au plus tard.Solde au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros)5 70011. Dettes financières diverses (en milliers d’euros). — Ce poste se compose principalement des éléments suivants :Comptes courants des filiales (avance de trésorerie)1 330Comptes courants des filiales (solde impôt société)225Emprunts auprès des Fonds communs de placement du personnel3 913Emis en obligations non convertibles,Date émissionDate échéanceNombre obligationsNominal de l’obligation en eurosTotal emprunt en K€Avril 2000Avril 200557 00010,00570Avril 2001Avril 2006183 42210,001 834Avril 2003Avril 200830 00010,00300Avril 2004Avril 200980 00010,008003 504Emis en obligations convertibles en actions Groupe Gascogne S.A.,Date émissionDate échéanceNombre obligationsNominal de l’obligation en eurosTotal emprunt en K€Prix d’émission de l’action (102 % du nominal de l’action) en eurosAvril 2000Avril 20052 65080,0021281,60Avril 2001Avril 20062 07795,0019796,90409Intérêts courus sur les obligations souscrites par les fonds communs de placement165Autres emprunts3512. Echéancier des dettes (en milliers d’euros). — L’échéancier des dettes s’établit comme suit :A un an au plus16 811A plus d’un an et à cinq ans au plus3 133A plus de cinq ans113. Autres dettes (en milliers d’euros). — Ce poste se compose pour l’essentiel de l’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale (6 923 K€), et des jetons de présence à verser au titre de l’exercice (110 K€).14. Charges à payer :Intérêts courus sur dettes financières diverses165Fournisseurs101Dettes fiscales et sociales71115. Intégration fiscale. — Le groupe intégré fiscalement comprend les sociétés suivantes : Groupe Gascogne S.A., Forestière de Gascogne, Escobois, Lecopin, Espiet, Papeteries de Gascogne, Depland, Gascogne Emballage, Chupin Emballage, Sopal, Cenpac, Mupa Emballages, Cenpac Distribution, Aquitaine Landes Industries, Landes Opportunités.Les filiales calculent leur charge d’impôt comme si elles étaient imposables séparément et s’acquittent des acomptes et soldes d’impôt auprès de la tête du groupe, Groupe Gascogne S.A.Dans le bilan l’intégration fiscale fait apparaître :— à l’actif, une créance de 258 K€ correspondant au solde de l’impôt et une créance de 1 015 K€ correspondant à l’impôt du par les filiales à la société-mère ;— au passif, une dette correspondant au solde dû par la société-mère à certaines filiales soit 225 K€ et à l’économie d’impôt accumulée au 31 décembre 2004 soit 6 923 K€.16. Situation fiscale latente. — Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :Nature (en milliers d’euros)Début d’exerciceVariationsFin d’exerciceActifPassifActifPassifActifPassifDécalages certains ou éventuels :Provisions réglementées :Provisions pour investissement– 213– 18Charges non déductibles temporairement à déduire l’année suivante :Congés payés (ancien régime)33437Participation des salariés0Autres1919Charges non déductibles temporairement à déduire ultérieurement :Total52– 214356– 18IV. – Notes sur le résultat.1. Produits. — Ils se composent essentiellement de prestations de services aux filiales, de produits financiers et de dividendes. Les autres produits correspondent notamment à des remboursements de charges sociales et à des reprises de provisions sur stocks.2. Effectif de l’exercice 2004 :Moyenne31/12/04Cadres1010Agents de maîtrise et techniciens44Employés4418183. Rémunérations des dirigeants. — Les rémunérations brutes allouées aux membres du Comité exécutif se sont élevées en 2004 à 1 367 K€.Les jetons de présence servis au titre de l’exercice 2004 aux membres du Conseil de surveillance, y compris pour leur participation aux Comités spécialisés, se sont élevés à 109 935 €.Le Conseil de surveillance s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2004.Aucun salarié ni aucun mandataire social n’a bénéficié d’attribution d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice.4. Intéressement du personnel. — Un système d’intéressement bénéficiant à l’ensemble du personnel de Groupe Gascogne S.A. (société-mère) a été mis en place depuis plusieurs années ; le dernier accord a été signé en 2003 pour une période de trois ans. Les résultats de l’exercice 2004 ne généreront aucun intéressement.5. Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) :Produits exceptionnels de gestion (contrôle fiscal)24Prix de vente immobilisations corporelles et financières (dont réduction de prix titres Aigis 588 K€)615Reprises de provisions réglementées10Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (contrôle fiscal)16Valeur nette comptable des immobilisations cédées (dont réduction de prix titres Aigis 588 K€)6276. Ventilation de l’impôt sur les sociétés (en milliers d’euros) :Résultat avant impôtsRetraitements fiscauxRésultat fiscal avant impôtImpôt société théoriqueCompensationImputation impôts sociétés déficit antérieursImpôt société intégration fiscaleTotal impôts sociétéRésultat net comptableRésultat courant2 961– 3 892– 931– 320320– 53– 533 014Résultat exceptionnel5– 21– 16– 555Total2 966– 3 913– 947– 3253250– 53– 533 019V. – Informations générales.Informations sur les entreprises liées (en milliers d’euros) :— Immobilisations financières :Participations121 003Créances rattachées à des participations16 547Prêts8 657— Créances et comptes rattachés :Clients et comptes rattachés et créances diverses301Comptes courants (solde impôt filiales)1 017— Dettes :Fournisseurs et comptes rattachés5Comptes courants (avance de trésorerie)1 330Comptes courants (solde impôt filiales)225— Charges d’exploitation :Autres services extérieurs54— C.A.H.T :Prestations de services à l’égard des filiales6 247— Produits financiers :Intérêts des comptes courants et prêts aux filiales360Produits financiers de participations4 103— Charges financières :Intérêts des comptes courants15VI. – Relevé des engagements hors bilan au 31 décembre 2004.Engagements en matière de retraite. — L’entreprise applique les dispositions de la Convention collective. A ce titre, les engagements y afférents ont été évalués en prenant comme base les rémunérations de l’entreprise et en les pondérant d’un coefficient tenant compte de l’ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu’à l’âge légal de la retraite. Ces engagements s’élèvent à 488 K€. Ces engagements n’ont pas, à ce jour, fait l’objet de provisions.Il n’y a pas eu de versement en 2004. Les versements capitalisés à la clôture de l’exercice représentent une somme de 731 K€.Par ailleurs, il existe des contrats de retraite par capitalisation pour l’ensemble des cadres de Groupe Gascogne S.A. La valeur actuelle des « engagements au 31 décembre 2004 » s’élève à 3 163 K€, et les versements capitalisés à 1 491 K€.VII. – Evénements postérieurs à la clôture.En avril 2005, Jérôme Podolsky succède à Emmanuel Taillez au poste de directeur général en charge des opérations de la branche Bois.Filiales et participations 2004. (En milliers d’euros.)Sociétés ou groupes de sociétésCapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part de capital détenue (en %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéC.A.H.T. dernier exercice écouléBénéfice ou perte du dernier exercice closDividendes encaissés par la société en 2004 (hors avoir fiscal)BruteNetteA. Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital de Groupe Gascogne S.A. :1. Filiales détenues à plus de 50 % :Cenpac Dax13 82212 16510021 43321 4337 957152 0761 548465Chupin Emballage Saint-Herblain3 6247 1881006 5556 55520 549775679Escobois Escource19 66911 4969931 77031 7706 20060 168– 1 658Gascogne Emballage Mimizan7 22312 0101008 2558 2551 00055 6161 7171 133Papeteries de Gascogne Mimizan16 00021 79810019 59419 594102 749– 11 143Sopal Dax5 15524 24810020 66320 663108 692– 277Gascogne Deutschland (Allemagne)1 2272 8321002 8602 8606 311– 1231 800Aigis (Grèce)2 8704 9281007 0177 01711 478– 85Sopal Panoval (Suisse)7 7778631001 9801 9803 73640 127232. Participations détenues entre 10 % et 50 % :Sachsa Verpackung (Allemagne)6 1365 7131083583520 7851 63825B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de Groupe Gascogne S.A. :1. Filiales françaises :Forestière de Gascogne Escource80201153 084151Landes Opportunités Saint-Paul-lès-Dax40– 41004040– 12. Participation dans une société française :C. Renseignements globaux sur tous les titres1. Filiales françaises65 61388 903108 311108 31115 157552 934– 8 8882 2772. Filiales étrangères18 01014 33612 69212 69210 04772 3901 4531 8253. Participation dans une société françaiseTotal83 623103 239121 003121 00325 204625 324– 7 4354 102B. — Comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires consolidéV.1.a, b626 797615 988600 003Dont réalisé en France373 284385 109394 290Dont réalisé à l’étranger253 513230 879205 713Autres produits d’exploitationIV.1.a– 3 1553 2884 942Achats consommésIV.1.b– 454 868– 446 981– 428 342Impôts et taxes– 12 689– 12 890– 12 533Charges de personnelIV.1.c– 123 918– 121 118– 112 638Autres charges d’exploitation– 2 236– 2 143– 2 006Excédent brut d’exploitation29 93136 14449 426(Dotations) reprises aux provisions d’exploitationIII.6, IV.1.d31744898Dotations aux amortissements– 29 474– 29 617– 27 262Résultat d’exploitation7746 57123 062Produits et charges financiersIV.2– 3 614– 4 747– 4 839Résultat courant– 2 8401 82418 223Produits et charges exceptionnelsIV.3822– 2 054– 312Impôts sur les sociétésIV.4897– 468– 6 655Résultat net des entreprises intégrées– 1 121– 69811 256Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalenceIII.2.e14449141Amortissement des écarts d’acquisition (net)IV.51 895988– 609Résultat net de l’ensemble consolidé91833910 788Intérêts minoritaires– 34– 1467Résultat net (Part du groupe)95235310 721Résultat par actionIV.60,520,195,97Résultat dilué par actionIV.60,520,215,57II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002BrutsAmortissements et provisionsNetsNetsNetsActif immobilisé541 649368 331173 318193 692201 622Ecarts d’acquisitionIII.1.a11 2933 4737 8208 92310 043Immobilisations incorporellesIII.2.a32 98318 17414 80915 46617 158Immobilisations corporellesIII.2.b491 243345 628145 615164 377169 603Titres non consolidésIII.2.d111476466113Autres immobilisations financièresIII.2.d3 6501 0092 6412 6152 529Titres des sociétés mises en équivalenceIII.2.e2 3692 3692 2452 176Actif circulant310 81212 478298 334318 796322 195StocksIII.3.a115 5346 484109 050125 152123 353Avances et acomptes versés11111430Clients et comptes rattachés154 1295 855148 274154 528156 869Autres créances d’exploitationIII.3.b11 79513911 65612 66912 655Autres débiteursIII.3.c9 2059 20510 7429 846Valeurs mobilières de placementIII.87657656 8455 699DisponibilitésIII.819 37319 3738 84613 743Comptes de régularisation actifs7 66907 6697 4625 835Charges constatées d’avance1 3941 3941 4121 425Impôts différés actifsIII.95 8715 8715 5554 250Ecarts de conversion actifs404404495160Total actif860 130380 809479 321519 950529 652PassifNotes200420032002Capitaux propres (Part du groupe)III.4173 026176 558181 474Capital29 25629 20928 934Réserves consolidées153 893158 128152 560Titres de l’entreprise consolidanteIII.4.c– 10 712– 10 712– 10 712Ecarts de conversion– 363– 420– 29Résultat consolidé95235310 721Intérêts minoritaires203215239Réserves237229172Résultat– 34– 1467Autres fonds propresIII.5183398610Subventions d’investissementIII.61 1821 0451 060Impôts différés2 2544 0144 047Provisions pour impôts169187226Impôts différés passifsIII.82 0853 8273 821Provisions résultant d’écarts d’acquisition passifsIII.1.b7 17010 1683 325Provisions pour risques et chargesIII.729 06331 22826 660Dettes266 040296 035311 966Emprunts et dettes financières (*)III.8121 155163 380158 181Avances et acomptes reçus176815Fournisseurs et comptes rattachés102 84091 544107 792Dettes fiscales et sociales23 84323 32124 384Autres dettes d’exploitation6 1156 6366 526Dettes sur immobilisations2 6024 2959 570Autres créditeurs9 4686 7915 498Comptes de régularisation passifs200289271Produits constatés d’avance1015242Ecarts de conversion passifs19027429Total passif479 321519 950529 652(*) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque47 95996 56286 496III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés 2004.(En milliers d’euros.)200420032002Résultat net consolidé avant impact des sociétés mises en équivalence79431010 667Amortissements et provisions25 56429 47426 352Plus et moins-values sur cessions d’immobilisations– 820– 428– 42Subventions virées au compte de résultat– 399– 306– 315Impôts différés– 2 230– 5421 702Marge nette d’autofinancement22 90928 50838 364Variation du besoin en fonds de roulement38 978– 7 423727Flux de trésorerie d’exploitation (A)61 88721 08539 091Acquisitions d’immobilisations– 10 793– 22 178– 33 786Produits de cessions des immobilisations1 7891 2672 838Décalages de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 1 871– 4 7064 949Impact de la variation de périmètre112– 23 687Flux de trésorerie d’investissement (B)– 10 875– 25 505– 49 686Augmentation des dettes financières24 59621 64316 185Remboursement des dettes financières– 18 374– 27 903– 24 142Augmentation de capital2101 218180Subventions reçues53629380Dividendes versés– 4 903– 4 883– 4 844Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement– 86210– 103Flux de trésorerie de financement (C)1 979– 9 422– 12 644Trésorerie au 1er janvier– 80 767– 66 925– 43 686Variation de la trésorerie (A) + (B) + (C)52 991– 13 842– 23 239Trésorerie au 31 décembre– 27 776– 80 767– 66 925Avances en comptes courants45105129Valeurs mobilières de placement7656 8455 699Disponibilités19 3738 84513 743Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque– 47 959– 96 562– 86 496Trésorerie à la clôture– 27 776– 80 767– 66 925IV. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Note I.1. Référentiel comptable et méthodes de consolidation :a) Référentiel comptable : Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes français et les dispositions du règlement n° 99-02 du Comité de réglementation comptable (« CRC ») relatif aux comptes consolidés.Les comptes sont établis suivant les principes comptables en vigueur en France, dans le respect du principe de prudence et selon les hypothèses de base suivantes :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes ;— Indépendance des exercices.Le groupe a procédé à un changement de méthode en application de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil national de la comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Désormais, les engagements de la société en terme d’indemnités de fin de carrière et de régimes de retraite à prestations définies sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés alors qu’auparavant ils étaient déterminés selon la méthode actuarielle rétrospective. En conséquence, l’impact à l’ouverture de l’exercice de ce changement de méthode, s’élevant à 152 K€ net d’impôt, a été imputé sur les capitaux propres consolidés.En octobre 2003, le CNC a émis la recommandation n° 2003-R.02 concernant la prise en considération des aspects environnementaux, dans les comptes individuels et consolidés des entreprises. Cette recommandation s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.L'application de cette recommandation n'a pas eu d'impact sur le résultat ou la situation financière du Groupe.Au cours de l'exercice :— les dépenses environnementales significatives portées en charges s'élèvent à 0,2 M€,— les dépenses environnementales significatives capitalisées s'élèvent à 1,9 M€,— les aides publiques liées à la protection de l'environnement représentent un montant de 0,4 M€.En décembre 2002, le Comité de la réglementation comptable (« CRC ») a adopté le règlement CRC 02-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement, qui a été amendé par le règlement CRC 03-07 en décembre 2003, s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, avec une application anticipée possible au 1er janvier 2002. Le groupe n’a pas anticipé l’application de ce règlement.b) Méthodes de consolidation : Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement, de droit ou de fait, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.La mise en équivalence s’applique aux sociétés dans lesquelles le groupe exerce une influence notable.c) Ecarts d’acquisition : L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres, comprenant le prix d’acquisition majoré des frais d’acquisition nets d’impôts, et la quote-part dans l’évaluation des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. L’évaluation des actifs et des passifs identifiables retenus pour la détermination de cet écart est effectuée sur la base d’une situation comptable proche de la date de prise de participation.La politique du groupe est d’amortir les écarts d’acquisition sur une durée n’excédant pas vingt ans. Les écarts d’acquisition actifs figurant actuellement au bilan sont toutefois amortis sur dix ans.La valeur d’utilité des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen si des indices de perte de valeur sont identifiés. Ceux-ci comprennent des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l’environnement économique ou les hypothèses et objectifs retenus à la date de l’acquisition.La perte de valeur correspondante, évaluée par référence aux perspectives de rentabilité, est alors constatée sous la forme d’un amortissement exceptionnel.Les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés au passif au jour de l’acquisition, en provisions pour risques et charges. La durée sur laquelle s’effectue la reprise est celle retenue à l’origine pour le calcul de la rentabilité globale de l’investissement. La durée de reprise des écarts d’acquisition négatifs figurant actuellement au bilan n’excède pas dix ans.d) Méthode de conversion : Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode du taux de clôture, à l’exception des capitaux propres dont la conversion est effectuée sur la base du taux historique.Le résultat et les éléments du compte de résultat (produits et charges) sont convertis au taux de clôture ; les écarts de conversion qui en résultent sont portés dans les capitaux propres. Les écarts de conversion des sociétés situées dans la zone euro et consolidées au 31 décembre 2000 ont été figés dans les capitaux propres.Aucune des filiales consolidées du groupe n’est située dans un pays hyper-inflationniste au sens de la définition donnée par le CNC.Note I.2. Méthodes et règles d’évaluation :a) Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles comprennent essentiellement des fonds commerciaux, des concessions, brevets, licences, et des autres immobilisations incorporelles.Les fonds de commerce figurant actuellement au bilan font depuis 1997 l’objet d’une évaluation suivant une méthode d’estimation qui repose sur deux critères, le chiffre d’affaires et l’excédent brut d’exploitation. La valeur du fonds de commerce est représentée par la somme de :— 10 % de la moyenne du chiffre d’affaires des trois derniers exercices ;— la moyenne des excédents bruts d’exploitation des trois derniers exercices.Cette évaluation est actualisée chaque année. Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas où la valeur résultant de l’évaluation deviendrait inférieure à la valeur globale d’inventaire portée à l’actif du bilan.Les autres immobilisations incorporelles nettes sont principalement constituées de la valeur des parts de marché de la société Cenpac Distribution (ex Storopack Packaging Distribution France). L’acquisition de Cenpac Distribution par la société Cenpac a en effet permis de renforcer le chiffre d’affaires de la branche Distribution, dans le cadre des structures logistiques actuelles.Compte tenu de cet effet de croissance, la valeur de la part de marché acquise avec Cenpac Distribution a constitué un élément d’actif identifiable constaté lors de la prise de contrôle pour un montant de 4 M€, évaluation validée par un expert indépendant. Jusqu’au 31 décembre 2003, l’évaluation de l’avantage économique tiré de ces parts de marché était fondée sur l’actualisation des effets de la croissance sur le différentiel de cash-flow nets.L’application de cette méthode est devenue difficile dans la mesure où la société Cenpac Distribution a donné son activité en location gérance à Cenpac avec prise d’effet au 1er janvier 2003.En effet, du fait de cette location gérance, et du phénomène naturel d’érosion et de renouvellement de la clientèle, la notion de chiffre d’affaires lissé annuel moyen issu de l’activité propre à la société Cenpac Distribution, utilisé dans le modèle initial de valorisation, perd en pertinence au fil du temps.A compter du 1er janvier 2004, il a donc été décidé de privilégier une approche basée sur le délai de retour sur investissement apprécié sur la base des cash-flow nets cumulés pour valoriser ces parts de marché.b) Frais de recherche et de développement : Les frais de recherche et de développement sont portés à l’actif du bilan lorsque les conditions permettant d’opérer leur immobilisation sont réunies (existence d’un projet identifié, d’un montant significatif, dont il n’est pas douteux qu’il générera dans le futur des revenus). Les frais de recherche et de développement ne correspondant pas à des projets immobilisables ne sont pas identifiés en tant que tels.La politique du groupe est d’amortir les frais de recherche et de développement immobilisés sur une durée n’excédant pas cinq ans. Toutefois, la durée d’amortissement des frais de recherche et de développement figurant actuellement au bilan n’excède pas trois ans.c) Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles ayant fait l’objet de réévaluations légales (dernière en date : 1976). Le cas échéant, ces immobilisations sont également majorées des écarts d’évaluation.Les biens, dont les entreprises consolidées ont la disposition par un contrat de crédit-bail, sont traités au bilan et au compte de résultat comme s’ils avaient été acquis à crédit. Toutefois, seuls les contrats de crédit-bail d’un montant significatif font l’objet d’un retraitement. Les amortissements pratiqués sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la nature des immobilisations concernées. Les durées moyennes suivantes sont appliquées :— Bâtiments et constructions : 15 à 33 ans ;— Installations techniques, agencement, matériel et outillage : 5 à 10 ans ;— Matériel de transport, de bureau, informatique et mobilier : 3 à 10 ans.d) Titres de participation : Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction d’une évaluation patrimoniale et d’une évaluation fondée sur la rentabilité présente et future.e) Titres mis en équivalence : Les titres mis en équivalence sont portés au bilan consolidé pour la quote-part de situation nette, déterminée d’après les règles de consolidation, détenue par le groupe.f) Stocks et en-cours : La valorisation des stocks est effectuée au coût moyen unitaire pondéré pour les matières premières, fournitures et marchandises, et au prix de revient pour les encours et produits finis.Dans le cas où la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée ou à la valeur de marché à la clôture, les stocks font l’objet d’une provision pour dépréciation.g) Effets escomptés non échus : Les effets escomptés non échus sont reclassés au bilan dans les créances.h) Créances et dettes en monnaie étrangère : Les gains ou pertes de change latents relatifs à la conversion au cours de clôture des créances et dettes en monnaie étrangère sont enregistrés au bilan par les comptes d’écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif correspondant à des éléments non couverts font l’objet d’une provision pour perte de change.i) Provisions pour risques et charges : Le groupe applique le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Ainsi, le groupe comptabilise des provisions pour risques lorsqu’il existe des risques représentant une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.j) Provisions pour avantages accordés au personnel : Conformément à la méthode préférentielle du règlement 99-02 du CRC, les engagements de retraite et avantages similaires accordés aux salariés sont enregistrés dans les comptes consolidés, charges sociales incluses et nets d’impôts différés.Groupe Gascogne est engagé dans différents régimes de retraite et autres avantages à prestations définies accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière et les couvertures médicales accordées aux anciens salariés.Les provisions pour engagements de retraite et avantages similaires sont déterminés en application de la recommandation n° 2003-R.01du CNC. L’intégralité des écarts actuariels a été comptabilisée en capitaux propres à l’ouverture.Hypothèses retenues pour l'évaluation actuarielle des engagements.Les taux utilisés en France, pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs, sont les suivants :(En %)Taux d'actualisation4,50 %Taux d'augmentation des salaires2,50 %Taux d'inflation2,00 %Taux de rendement estimé des fonds4,33 %Une partie des régimes est financée par le biais de versements effectués à un fonds d’assurance qui représentent un montant capitalisé de 3 656 K€ à la clôture de l’exercice.k) Impôts différés : L'économie d'impôts liée aux déficits des sociétés intégrées fiscalement est enregistrée pour la partie utilisée au sein du Groupe intégré fiscalement en impôt exigible, et pour la partie reportable en avant en impôts différés, dans la mesure où leur utilisation est probable.Les déficits fiscaux reportables des filiales non intégrées fiscalement, ainsi que les déficits fiscaux constatés par les filiales antérieurement à leur entrée dans le périmètre fiscal, dont la recouvrabilité n’est pas suffisamment assurée à ce jour, ne font l’objet d’aucune activation.Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et le résultat comptable. Ces différences comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des sociétés consolidées en application d’options fiscales locales dérogatoires.Le calcul des impositions différées est effectué selon la méthode du report variable.Les effets des modifications des taux d’imposition sont enregistrés dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.Suite à la loi de finance rectificative pour 2004, les réserves spéciales des plus-values à long terme ont été soumises à une taxe exceptionnelle à hauteur de 2,5 % sous déduction d’un abattement de 500 000 €. Au sein du Groupe Gascogne, les sociétés Sopal et Groupe Gascogne S.A. ont supporté cette taxe exceptionnelle. Conformément à la position retenue par le Comité comptable APE, la taxe a été prélevée sur les capitaux propres dans les comptes sociaux des filiales et reclassée en charge de l’exercice dans les comptes consolidés pour un montant de 57 K€.l) Subventions d’investissement : Les subventions d’investissement sont exclues des capitaux propres, et présentées au passif sur une ligne particulière du bilan.m) Participation des salariés : La participation des salariés est reclassée dans l’excédent brut d’exploitation, dans le poste « Charges de personnel ».n) Résultat exceptionnel : Les éléments exceptionnels du résultat sont constitués de produits ou de charges significatifs dont la nature sort du cadre normal des activités du groupe, et comprennent également les plus ou moins-values de cession d’actifs. En particulier, y figurent les coûts de restructuration des sites ou de branches d’activité.o) Résultat par action : Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions émises, déduction faite des actions détenues en autocontrôle.Le résultat dilué par action tient compte de l’effet de dilution des actions à émettre dans le cadre des options et des obligations convertibles.p) Transactions avec les parties liées : La société-mère assure auprès de l’ensemble de ses filiales un rôle de contrôle et de coordination.Les relations entre la société-mère et ses filiales se matérialisent par des prestations de services telles que la mise à disposition de dirigeants, opérations de communication, assistance dans la réalisation d’opérations de croissance externe, etc… Par ailleurs, la société-mère assure son rôle d’actionnaire en mettant à la disposition de ses filiales des avances en compte courant ou en souscrivant aux augmentations de capital nécessaires au développement de leurs activités.Note I.3. Méthodes préférentielles. — Seule la méthode préférentielle suivante n’est pas appliquée : les écarts de conversion passifs ne sont pas enregistrés en résultat au cours de la période, mais sont conservés au passif du bilan.(En milliers d’euros)2004Variation 2004/20032003Variation 2003/20022002Variation 2002/20012001Ecart de conversion passif190– 8427424529– 4473Ainsi, si la méthode préférentielle avait été appliquée, l’impact sur le résultat consolidé avant impôt aurait été le suivant :— Exercice 2004 : – 84 K€ ;— Exercice 2003 : + 245 K€ ;— Exercice 2002 : – 44 K€.II. – Périmètre de consolidation.Toutes les sociétés du périmètre ont clôturé leur exercice au 31 décembre 2004.Note II.1. Evolution du périmètre de consolidation. — Le périmètre de consolidation est resté identique à celui de l’exercice précédent.Note II.2. Périmètre de consolidation. — Les sociétés consolidées par intégration globale sont les suivantes :SociétésSiège socialSiren% de contrôle% d’intérêtFinancier :Groupe Gascogne40990 Saint-Paul-lès-Dax895 750 412Landes Opportunités40990 Saint-Paul-lès-Dax421 228 701100,00100,00Gascogne DeutschlandWieda (Allemagne)HRB54618100,00100,00WernigerodeWernigerode(Allemagne)HRB550100,00100,00Branche Bois :Foresco40210 Escource388 628 16699,6999,69Forestière de Gascogne40210 Escource323 491 66299,8199,81Escobois40210 Escource775 598 13999,6299,62Lecopin33700 Mérignac379 970 40399,6299,62Espiet47200 Marmande727 350 01999,6299,62GPL40210 Escource312 910 82170,7370,73Branche Papier :Papeteries de Gascogne40200 Mimizan334 612 967100,00100,00Papeteries de Gascogne GmbHMunster (Allemagne)HRB1009100,00100,00Papeteries de Gascogne SLBarcelone (Espagne)29487F141B152448100,00100,00Papeteries de Gascogne SPAMilan (Italie)M3090005/7762/551,0051,00Papeteries de Gascogne BénéluxBussum (Pays-Bas)31 024 261 - GOOI EEMLAND100,00100,00Gascogne Kraft Paper Inc.Atlanta (USA)CBP - 2 953 531100,00100,00Depland87200 Saint-Junien760 500 587100,00100,00Branche Emballage souple :Gascogne Emballage40200 Mimizan334 612 959100,00100,00Chupin Emballage44800 Saint-Herblain323 684 720100,00100,00Sachsa VerpackungWieda (Allemagne)HRB55100,00100,00AigisAthènes (Grèce)13138/01AT/B/86/49100,00100,00Sopal40100 Dax312 757 347100,00100,00Sopal PanovalMartigny (Suisse)CH-621.3 0001 891-1100,00100,00Sopal PKLDüren (Allemagne)HRB3891100,00100,00Sopal B.V.Doetinchem (Pays-Bas)ARNH18192100,00100,00Branche Distribution :Cenpac40100 Dax652 051 830100,00100,00Aquitaine Landes Industries40100 Dax421 228 545100,00100,00Mupa Emballages40100 Dax389 613 498100,00100,00Cenpac Distribution40100 Dax348 498 775100,00100,00Les sociétés consolidées par mise en équivalence sont les suivantes :SociétésSiège socialSiren% de contrôle% d’intérêtBranche Emballage souple :Sacchificio VenetoGrezzana (Italie)V472040,0040,00United FlexibleDüren (Allemagne)HRB411325,0025,00Il n’y a pas de société consolidée par intégration proportionnelle.III. – Détail des postes du bilan.Note III.1. Les écarts d’acquisition :a) Ecarts d’acquisition positifs : La dotation totale aux amortissements de l’exercice s’élève à 1 103 K€ (Cf. détail note IV.5). Aucune dépréciation exceptionnelle des écarts d’acquisition n’a été constatée au titre de l’exercice 2004.Les écarts d’acquisition positifs non amortis totalement sont les suivants (en milliers d’euros) :SociétéValeur bruteAmortissementValeur netteLecopin2 0268141 212Aigis1 6404761 164Storopack PDF7 4231 9795 444Total11 0893 2697 820b) Ecarts d’acquisition négatifs : La reprise de provisions totale de l’exercice est de 2 998 K€ (Cf. détail note IV.5). Le délai de reprise est de trois ans et cinq ans, respectivement chez Sopal Panoval et Sopal PKL.Les provisions pour risques et charges correspondent aux écarts d’acquisition négatifs et non reprises totalement sont les suivantes (en milliers d’euros) :SociétéValeur bruteRepriseValeur netteSopal Panoval3 6912 784907Sopal PKL8 9472 6846 263Total12 6385 4687 170c) Ecarts d’évaluation : L’affectation des écarts d’évaluation non amortis totalement est la suivante (en milliers d’euros) :AffectationValeur bruteAmortissements provisionsValeur netteTerrains394394Fonds de commerce325325Parts de marché4 0004 000Autres immobilisations incorporelles795635160Total5 5146354 879L’affectation en autres immobilisations incorporelles correspond, selon le cas, à des parts de marchés, des acquisitions de clientèles ou de savoir-faire, ou à des combinaisons de ces divers éléments.La dotation aux amortissements des écarts d’évaluation de l’exercice s’élève à 79 K€.Note III.2. Les immobilisations :a) Immobilisations incorporelles :(En milliers d’euros)Concessions, brevets, développementFonds de commerceParts de marchéAutres immobilisations incor-porellesTotalValeurs brutes au 31 décembre 20036 74616 0354 0006 04632 827Augmentations3131314Diminutions– 197– 5– 202Reclassements immobilisations incorporelles4444Valeurs brutes au 31 décembre 20046 90616 0354 0006 04232 983Amortissements et provisions au 31 décembre 20035 5976 0045 76017 361Augmentations87445961 015Diminutions– 197– 5– 202Amortissements et provisions au 31 décembre 20046 2746 04905 85118 174Valeurs nettes au 31 décembre 20046329 9864 00019114 809— Parts de marchés : Le test de dépréciation, décrit au paragraphe « Méthodes et règles d’évaluation » (Cf. note I.2.a), appliqué à l’écart d’évaluation généré par l’acquisition de Cenpac Distribution affecté en parts de marché pour 4 000 K€, a permis de conclure à l’absence de nécessité d’une dépréciation au 31 décembre 2004.— Fonds de commerce : L’application de la méthode de valorisation des fonds de commerce décrite au paragraphe « Méthodes et règles d’évaluation » (Cf. note I.2.a) a conduit à l’absence de nécessité d’une dépréciation complémentaires au 31 décembre 2004.b) Immobilisations corporelles :(En milliers d’euros)TerrainsConstructionsMatériels, outillageAutres immobilisations corporellesImmobilisations en cours, avances et acomptesTotalValeurs brutes au 31 décembre 200315 12786 698364 22018 4224 095488 562Augmentations2521 6471 9714905 94210 302Diminutions– 393– 1 267– 4 211– 1 906– 7 777Variation de change50130191200Reclassements immobilisations corporelles en cours et immobilisations incorporelles8257 130113– 8 112– 44Valeurs brutes au 31 décembre 200414 98687 953369 24017 1381 926491 243Amortissements et provisions au 31 décembre 20032 43444 560262 68914 44953324 185Augmentations2473 97622 7561 52628 505Diminutions– 33– 1 102– 4 294– 1 764– 7 193Variation de change1210415131Reclassements comptes à comptes205– 2050Amortissements et provisions au 31 décembre 20042 64847 446281 46014 02153345 628Valeurs nettes au 31 décembre 200412 33840 50787 7803 1171 873145 615Les amortissements dérogatoires ont été retraités. Les dotations de l’exercice s’élevaient à 3 950 K€ et les reprises à 4 519 K€.c) Crédit-bail : Les retraitements liés aux opérations de crédit-bail sont repris dans le tableau suivant :(En milliers d’euros)TerrainsConstructionsMatériels, outillagesAutres immobilisations corporellesTotalValeurs brutes au 31 décembre 20031 2392 5781 1406655 622Augmentations0Diminutions– 103– 523– 626Valeurs brutes au 31 décembre 20041 2392 5781 0371424 996Amortissements et provisions au 31 décembre 2003351 0596615442 299Augmentations13210463299Diminutions– 51– 523– 574Amortissements et provisions au 31 décembre 2004351 191714842 024Valeurs nettes au 31 décembre 20041 2041 387323582 972d) Immobilisations financières :(En milliers d’euros)Titres non consolidésAutres immobilisations financièresTotalValeurs brutes au 31 décembre 20031133 6223 735Augmentations177177Diminutions– 2– 149– 151Valeurs brutes au 31 décembre 20041113 6503 761Amortissements et provisions au 31 décembre 2003471 0071 054Augmentations33Diminutions– 1– 1Amortissements et provisions au 31 décembre 2004471 0091 056Valeurs nettes au 31 décembre 2004642 6412 705Les titres de participation non consolidés représentent une valeur globale nette de 64 K€. Ils ne sont pas consolidés au regard du faible pourcentage de détention du groupe dans ces sociétés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur d’inventaire à la clôture devient inférieure.Les titres de la société roumaine Ambro (pourcentage de détention : 4,6 %), comptabilisés en autres immobilisations financières, font l’objet d’une provision pour dépréciation de 998 K€, dont 3 K€ dotés au cours de l’exercice.e) Titres des sociétés mises en équivalence :e.1. Valeur d’équivalence :(En milliers d’euros)Pourcentage de détention2004200420042003SociétéValeur d’équivalenceRésultatDividendesValeur d’équivalenceSacchificio Veneto402 332148– 202 204United Flexible2537– 441Total2 369144– 202 245e.2. Eléments significatifs des états financiers sociaux des sociétés mises en équivalence (à 100 %) :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/04 (*)31/12/0331/12/0331/12/02United FlexibleSacchificio VenetoUnited FlexibleSacchificio VenetoSacchificio VenetoTotal bilan2 8909 5103 07010 63210 429Capitaux propres1454 1381623 8173 747Chiffre d’affaires13 58114 4676 76714 72114 020Résultat net– 1637151120352(*) Non audité.Note III.3. L’actif circulant :a) Stocks et en-cours :(En milliers d’euros)200420032002Matières premières38 51746 60646 298En-cours15 17714 03616 277Produits finis46 33154 95548 751Marchandises15 50917 08617 579Valeur brute115 534132 683128 905Dépréciation– 6 484– 7 531– 5 552Valeur nette109 050125 152123 353b) Autres créances d’exploitation :(En milliers d’euros)200420032002Etat, impôts et taxes6 5707 5368 084Fournisseurs (soldes débiteurs)4 0463 7872 961Personnel509614354Divers6708831 411Valeur brute11 79512 82012 810Dépréciation– 139– 151– 155Valeur nette (*)11 65612 66912 655(*) Dont à moins d’un an11 65612 669c) Autres débiteurs :(En milliers d’euros)200420032002Créances sur cessions d’immobilisations5884103 213Etat, impôts sur les sociétés8 51110 1705 997Comptes courants45103160Divers6159562Valeur brute9 20510 7429 932Dépréciation– 86Valeur nette (*)9 20510 7429 846(*) Dont à moins d’un an9 20510 742Note III.4. Les capitaux propres :a) Variation des capitaux propres, part du groupe :(En milliers d’euros)200420032002MontantsNombre d’actionsMontantsNombre d’actionsMontantsNombre d’actionsCapitaux propres, part du groupe en début d’exercice176 5581 812 948181 4741 794 598176 1511 801 513Augmentation capital473 11227518 350412 762Augmentation des autres capitaux propres163943139Titres de l’entreprise consolidante (*)– 737– 9 677Résultat du groupe95235310 721Dividendes versés– 4 903– 4 883– 4 844Changements de méthode152– 1 300Ecarts de conversion57– 391Autres variations873Capitaux propres, part du groupe en fin d’exercice173 0261 816 060176 5581 812 948181 4741 794 598(*) Les titres d’autocontrôle non annulés sont portés comptablement en diminution des capitaux propres sur une ligne particulière (Titres de l’entreprise consolidante), conformément au règlement 99-02.b) Détail des capitaux propres, part du groupe :(En milliers d’euros)200420032002Capital social29 2562920928 934Réserves de Groupe Gascogne115 266117 175112 076Part du groupe dans les réserves des filiales38 62740 95340 484Réserves consolidées153 893158 128152 560Titres de l’entreprise consolidante– 10 712– 10 712– 10 712Ecarts de conversion– 363– 420– 29Résultat consolide capitaux propres, part du groupe95235310 721Capitaux propres, part du groupe173 026176 558181 474c) Actions propres : Au cours de l’exercice 2004, le nombre d’actions propres détenues par Groupe Gascogne S.A. n’a pas varié.Au 31 décembre 2004, la société détenait 134 318 actions, soit 6,89 % du capital à cette date.Au 31 décembre 2004, la valeur brute de ces titres, après élimination de la provision pour dépréciation de 1 727 K€ enregistrée dans les comptes sociaux, a été portée en diminution des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros)Valeur bruteDépréciation (*)Valeur nette (*)Total au 31 décembre 200310 7129909 722Augmentations737– 737DiminutionsTotal au 31 décembre 200410 7121 7278 985(*) Pour mémoire, les dépréciations étant retraitées dans les comptes consolidés.Note III.5. Les autres fonds propres. — Les autres fonds propres représentent des financements obtenus auprès des collectivités publiques (ANVAR), dans le cadre de projets d’innovations. Ces avances sont définitivement acquises en cas d’échec des projets concernés.(En milliers d’euros)Total au 31 décembre 2003398AugmentationsDiminutions– 215Total au 31décembre 2004183Note III.6. Subventions d’investissements (en milliers d’euros) :Total au 31 décembre 20031 045Augmentations536Diminutions (*)– 399Total au 31 décembre 20041 182(*) Subventions virées au résultat.Note III.7. Les provisions pour risques et charges. — La variation des provisions s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)31/12/03ReclassementsVariations changeChangement méthodeDotationsReprises31/12/04Provisions pour litiges2 58590– 9351 740Provisions pour pertes de change2702332– 282322Provisions pour avantages accordés au personnel23 177– 22– 3602 032– 1 35223 475Provisions pour gros entretien810264– 104970Provisions pour restructurations et départs3 4664481 580– 3 2072 287Autres provisions920– 426215– 440269Total31 22802– 3604 513– 6 32029 063Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges se ventilent de la façon suivante :(En milliers d’euros)LitigesPerte de changeAvantages au personnelGros entretienRestructurations et départsAutres provisionsTotalDotations :Exploitation692 0322641 2241873 776Financier332332Exceptionnel2135628405Total903322 0322541 5802154 513Reprises :Exploitation– 929– 1 352– 104– 277– 356– 3 018Financier– 282– 282Exceptionnel– 6– 2 930– 84– 3 020Total– 935– 282– 1 352– 104– 3 207– 4406 320Net :Exploitation– 8600680160947– 169758Financier050000050Exceptionnel15000– 2 574– 56– 2 615Total– 84550680160– 1 627– 225– 1 807Le tableau ci-après permet de détailler les reprises pour utilisations des reprises pour non utilisation :(En milliers d’euros)UtilisationsNon utilisationsRésultat courantRésultat exceptionnelRésultat courantRésultat exceptionnelProvisions pour litiges63162980Provisions pour pertes de change282000Provisions pour avantages accordes au personnel1 352000Provisions pour grosses réparations104000Provisions pour restructurations et départs2772 859070Autres provisions30285540Total2 9482 95035270Litiges :— Litige NCC : Les provisions pour litiges comprennent notamment une provision de 792 K€ destinée à couvrir le risque de condamnation au paiement de dommages et intérêts à NCC, client égyptien de Papeteries de Gascogne. L’argument de revendication est d’ordre technique et commercial (non respect allégué de qualités et de quantités contractuelles). La demande, libellée en plusieurs monnaies, est de l’ordre de 3,5 M€. Le groupe, après avoir consulté ses avocats en charge du dossier, estime que le montant provisionné est suffisant pour couvrir le montant maximum des indemnités que Papeteries de Gascogne pourrait être éventuellement condamnée à payer.— Litige Gilde : Au cours de l’exercice 2004, la société Gilde, client belge de Papeteries de Gascogne, a intenté contre cette dernière une demande reconventionnelle pour un montant de 885 K€. La société Gilde prétend que Papeteries de Gascogne lui aurait livré un papier ne répondant pas aux critères de qualité requis, et que ce défaut de qualité aurait entraîné des conséquences dommageables pour la société Gilde, aujourd’hui en situation de faillite. Papeteries de Gascogne a provisionné dans ses comptes l’intégralité de la créance due par Gilde (216 K€), mais considère comme non fondée la demande reconventionnelle de Gilde ; en conséquence aucune provision pour risque n’a été comptabilisée à ce titre au 31 décembre 2004.— Contrôle de la Commission de Bruxelles : Au cours de l’exercice 2002, la Commission européenne (Direction générale de la concurrence - Service cartels) a diligenté une enquête approfondie auprès des producteurs de sacs en plastique membres de l’association Valveplast, afin de rechercher l’existence d’un éventuel cartel entre ces producteurs. Notre filiale Sachsa Verpackung, qui à titre accessoire produit ce type de sacs (CA de l’ordre de 5 M€ sur un total de 21 M€), a été concernée par cette enquête. Les premières conclusions de la Commission de Bruxelles suite à ce contrôle (« notification des griefs ») ont été communiquées au printemps 2004 tant à Sachsa Verpackung qu’à Groupe Gascogne S.A. et à Gascogne Deutschland, en leur qualité de sociétés mères de Sachsa Verpackung. Le groupe a pris connaissance des griefs relatifs au contrôle, auxquels il a répondu dans le cadre de la procédure en cours. Fin juillet 2004, les sociétés visées par la « notification des griefs » ont été convoquées par la commission pour être « auditionnées » ; parmi les sociétés présentes, seules les trois sociétés du groupe ont plaidé non coupable, confirmant la position qu’elles avaient défendue dans leur réponse écrite à la commission.Aucun développement notable n’est entre-temps intervenu dans ce dossier, et aucune provision n’a été enregistrée à ce stade dans les comptes consolidés, le groupe considérant qu’il n’a commis dans cette affaire aucun manquement aux règlements en vigueur. A titre d’information, les amendes qui peuvent être infligées par la commission varient dans ce type d’affaire entre 1 000 € et 10 % du chiffre d’affaires réalisé par la société (ou le groupe de sociétés) incriminée au cours de l’exercice social précédent.— Litige CP Holding : Fin 2003, la société Escobois a été assignée par la société holding CP en exécution d’un engagement d’achat signé en 1995 et portant sur les titres de la société FP Bois. La société Escobois, après avoir consulté ses avocats, considère cet engagement comme caduc du fait du non respect par les vendeurs des engagements qu’eux-mêmes avaient souscrits dans ce contrat.Dans le courant de l’exercice 2004, des discussions sont intervenues entre des représentants du groupe Gascogne et les actionnaires de FP Bois, visant à étudier dans quelles conditions un rapprochement entre les sociétés Escobois d’une part et FP Bois d’autre part serait envisageable. A l’heure actuelle ces discussions se poursuivent, sans remettre en cause la position de principe exprimée par le groupe sur la validité de l’engagement d’achat de 1995 ; la procédure judiciaire relative à ce litige n’est d’ailleurs pas éteinte, même si des reports d’audience sont intervenus afin de permettre aux discussions en cours de se poursuivre dans un climat serein. Aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes au titre de cette affaire.Chez Sachsa, le déroulement du contrôle fiscal en cours n’appelle pas de remarques particulières.A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres litiges non provisionnés pouvant avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du groupe.Note III.8. Trésorerie et dettes financières :(En milliers d’euros)200420032002Emprunts :A un an24 64517 66621 870De deux à cinq ans39 26837 14035 249A plus de cinq ans4 2785 6734 57368 19160 47961 692Autres dettes financières :A un an49 44398 52888 491De deux à cinq ans3 5214 3717 996A plus de cinq ans2252 964102 90196 489Emprunts et dettes financières (A)121 155163 380158 181Autres valeurs mobilières de placement7656 8455 699Disponibilités19 3738 84613 743Trésorerie (B)20 13815 69119 442Endettement net (A) – (B)101 017147 689138 739L’endettement généré par le retraitement du crédit bail est le suivant :(En milliers d’euros)200420032002A un an428407487De deux à cinq ans1 4041 3091 987A plus de cinq ans3499207372 1812 6363 211Le montant de l’endettement en devises représente 7,3 % de

Description : GROUPE GASCOGNE GROUPE GASCOGNE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 29 255 670 €.Siège social : 650, avenue Pierre-Benoit, 40990 Saint-Paul-lès-Dax .895 750 412 R.C.S. Dax. — APE : 741 J.Avis préalable de réunionLes actionnaires sont informés que, suivant avis de convocation à paraître ultérieurement, ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :Ordre du jour.— Lecture du rapport de gestion du directoire incluant le rapport de gestion sur l'activité et la situation de la société et du groupe durant l'exercice 2004, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ;— Lecture du rapport du conseil de surveillance ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce ;— Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de l'exercice, quitus aux membres du directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;— Affectation du résultat de l'exercice ;— Ratification de la cooptation de deux membres du conseil de surveillance ;— Autorisation d'émission d'un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe adhérent aux fonds communs de placement rattachés au plan d'épargne entreprise ;— Jetons de présence ;— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.Projets de résolutionsPremière résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu :— la lecture du rapport de gestion du directoire sur l'activité et la situation de la société et du groupe pendant l'exercice 2004 et sur les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ;— la lecture du rapport du président du conseil de surveillance prévu par l'article L. 225-68 du Code de commerce ;— la présentation des observations du conseil de surveillance ;— la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,approuve les comptes annuels sociaux se soldant par un bénéfice de 3 019 949,28 € et les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 951 761 € dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.L'assemblée générale donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve au directoire, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice.Deuxième résolution. — L'assemblée générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-86 du Code de commerce et constate qu'aucune nouvelle convention réglementée n'est intervenue durant l'exercice.Troisième résolution. — L'assemblée générale constate que le bénéfice net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 3 019 949,28 €.L'assemblée générale décide de prélever sur ce résultat la somme de 4 668 € afin de doter complètement la réserve légale.Le solde, soit 3 015 281,28 €, majoré du report à nouveau : 334 931,60 € s'élève donc à 3 350 212,88 €. Il est décidé de le majorer d'une somme de 550 543,12 € par prélevement sur le poste « Réserve facultative » afin de le porter à 3 900 756 € et de l'affecter intégralement en dividendes à distribuer.L'assemblée générale décide enfin de virer les sommes figurant au compte de la réserve spéciale des plus values à long terme au compte de réserve ordinaire.Elle décide aussi de prélever sur la réserve ordinaire ainsi dotée, un montant égal à la taxe exceptionnelle exigible, instituée par la loi de finances rectificative pour 2004, pour l'affecter au crédit du compte report à nouveau.Quatrième résolution. — En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale fixe le dividende revenant à chaque action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004 à 2 €.Ce dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2005.L'assemblée générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :ExercicesMontantAvoir fiscalRevenu global20012,70 €1,35 €4,05 €20022,70 €1,35 €4,05 €20032,70 €1,35 €4,05 €Cinquième résolution. — L'assemblée générale ratifie la cooptation de M. Gérard Higuinen, demeurant 8, avenue Ernest-Cadet à 92370 Chaville, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Michel Roux de Luze, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.Sixième résolution. — L'assemblée générale ratifie la cooptation de M. Christian Martin, demeurant 17, allée de Tourny à Bordeaux (33000), en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Pierre Sargos, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.Septième résolution. — L'assemblée générale décide de donner pouvoir au directoire, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel du groupe adhérant aux fonds communs de placement rattachés au plan d'épargne d'entreprise, à concurrence d'un montant maximum de 15 000 000 €.Huitième résolution. — L'assemblée générale fixe à la somme de 110 000 € le montant maximal des jetons de présence susceptibles d'être versés au conseil de surveillance, au titre de l'exercice 2005.Neuvième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'effectuer toutes les formalités prévues par la loi.Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions requises par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Tous les actionnaires peuvent assister à cette assemblée ou s'y faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire.Pour pouvoir assister, voter par correspondance ou se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent avoir été inscrits dans les registres de la société cinq jours au moins avant la date de l'assemblée et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d'actions au porteur doivent, cinq jours au plus tard avant la date fixée pour cette réunion, déposer, au siège social par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de cette assemblée.Les formulaires de procuration et de vote par correspondance seront adressés aux actionnaires nominatifs et tenus à la disposition des actionnaires au porteur au siège social de la société. Les indications de vote ne seront prises en compte que si ce document unique dûment rempli parvient au siège social de la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.Le directoire.85386