GAUDRIOT (VOIR OBSERVATION)

Description : GAUDRIOT S.A. GAUDRIOT S.A.Société anonyme au capital de 2 200 440 €.Siège social : Zone industrielle Réjat, rue du Cros, 23000 Guéret.997 050 026 R.C.S. Guéret.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires consolidés comparés du groupe Gaudriot.(En milliers d’euros.)2004 consolidé2003 consolidéPremier trimestre11 22012 510Deuxième trimestre13 20522 190Troisième trimestre10 42519 700Total(*) 34 85054 600(*) Chiffre 2004 après impact lié au retour à la méthode d’évaluation des encours à l’achèvement.81356

Description : GAUDRIOT S.A. GAUDRIOT S.A.Société anonyme au capital de 2 200 440 €.Siège social : Zone industrielle Réjat, rue du Cros, 23000 Guéret.997 050 026 R.C.S. Guéret.Rapport d’activité et comptes consolidés du premier semestre 2004 du groupe Gaudriot S.A.I. — Rapport d’activité du premier semestre 2004.Activité des principales sociétés du groupe. — L’activité a évolué comme suit, pour les principales sociétés du groupe.— Gaudriot S.A. : La facturation émise au cours du premier semestre s’est élevée à 18 274 K€ comparé à 14 532 K€ en 2002, soit un accroissement de 20 %.Il est à noter que la facturation de Gaudriot Cetec a été intégrée à Gaudriot S.A. dans le cadre du contrat de location gérance signé entre les 2 sociétés.Le carnet de commandes de 49 900 K€ au 31 décembre 2003 s’est maintenu à ce niveau au 30 juin alors même que la facturation du premier semestre a été en progression par rapport à la facturation du premier semestre 2003.— CdF Ingénierie : Le chiffre d’affaires de CdF Ingénierie s’est élevé à 2 333 K€ au premier semestre 2004, comparé à 3 016 K€ au premier semestre 2003.L’exercice 2003 a constaté la fin quasi-définitive de l’activité dite de « contrats clés en main » au profit de la fourniture exclusive de prestations intellectuelles dans le domaine de l’énergie.CdF Ingénierie a abordé l’année 2004 en ayant opéré sa mutation, avec un carnet de commandes à facturer pour 2004 et au-delà de 8 270 K€.Ses compétences technologiques dans le domaine des centrales thermiques alliées à une orientation environnementale forte pour réduire les émissions des produits polluants en font un acteur de référence dans le domaine énergétique, en particulier en Europe de l’Est et dans les nouveaux pays de l’UE.Cette société est, au sein du groupe, le pôle de compétence dans le domaine de l’énergie.— Hidroprojecto : Avec un chiffre d’affaires de 3 592 K€ au premier semestre 2004 contre 4 789 K€ au premier semestre 2003, la société, qui a une part du marché domestique très forte dans son domaine, subit le contrecoup de la crise économique qui sévit au Portugal.Hidroprojecto dispose d’un carnet de commandes pour 2004 et au-delà de 13 700 K€ dont 3 300 K€ hors Portugal (au Maroc essentiellement).Cette société s’affirme au sein du groupe comme le pôle de compétence dans le domaine des déchets, de l’irrigation et de l’ingénierie côtière et fluviale.Résultats consolidés du premier semestre 2004. — Les produits d’exploitation consolidés s’élèvent à 25 952 K€ au 30 juin 2004 en dégradation par rapport au premier semestre 2003 du fait du changement de méthode d’évaluation des encours appliqué depuis la clôture des comptes 2003.Le résultat d’exploitation ressort à – 7 780 K€.Le résultat financier est négatif de – 942 K€.Le résultat exceptionnel s’établit à – 171 K€.Le résultat net consolidé s’établit à – 9 074 K€.Les fonds propres rassortent à – 33 823 K€.Evénements intervenus au cours du premier semestre 2004. — De fin janvier 2004 et jusqu’à mi-juin 2004, l’entreprise a procédé à une recherche de partenaires industriels ou financiers. Parallèlement, l’entreprise a sollicité la suspension de sa cotation le 30 avril 2004.Les contacts pris pour adosser l’entreprise à un partenaire n’ont pas abouti.Mi-juin 2004, l’entreprise a dû se séparer de son directeur général. Fin juin 2004, l’entreprise s’est trouvée contrainte de déclarer son état de cessation de paiement, malgré la très nette amélioration de ses performances économiques (+ 20 % de facturation au premier semestre 2004 par rapport au premier semestre 2003, à effectif quasi-constant).Evénements intervenus depuis la clôture des comptes du premier semestre 2004. — Par jugement du 2 juillet 2004, le Tribunal de grande instance de Guéret, statuant en matière commerciale, a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société Gaudriot S.A. conformément aux dispositions de l’article L. 621-1 du Code de commerce.Par ce même jugement, le tribunal a désigné M. Eric Duraffour en qualité de juge-commissaire, Mes Jean-François et Vincent Gladel en qualité d’administrateurs judiciaires et Me Roland Lombard en qualité de représentant des créanciers.Le 29 octobre 2004, l’entreprise a déposé un projet de plan de continuation préparé en association avec un investisseur danois.Les garanties nécessaires à la bonne exécution du plan n’ayant pas été apportées par le partenaire, l’entreprise a déposé, lors de l’audience du 21 décembre 2004 auprès du TGI de Guéret, un nouveau plan de continuation. Ce nouveau plan repose sur les hypothèses suivantes :— Hypothèses d’exploitation identiques au précédent plan ;— Hypothèses d’apurement du passif basées sur les options retenues par les créanciers ;— Mandat de recouvrement des créances clients non financées par les factors à hauteur de 3,5 M€ confié à une entreprise spécialisée ;— Mandat de recherche de partenaires industriels ou financiers confiés à un cabinet de renom.Ce plan présenté au tribunal a fait l’objet d’un jugement en délibéré le 5 janvier 2005, jugement qui surseoit à statuer le 31 janvier 2005.Le délibéré du 5 janvier 2005 a par ailleurs prononcé l’extension de la procédure de redressement judiciaire aux filiales bailleresses, les sociétés Gaudriot IEA, Gaudriot Géotherma et Gaudriot Cetec.Signalons également les éléments significatifs suivants qui ont un impact financier important pour le groupe :— Un protocole d’accord a été conclu, sous condition suspensive de l’homologation du plan de continuation, le 10 décembre 2004, entre Gaudriot S.A. et Charbonnages de France par lequel CdF abandonne sa créance de 1,9 M€ résultant du prix complémentaire au titre du contrat de cession de CdFI. En contrepartie, Gaudriot sa abandonne ses prétentions au titre de la garantie de passif pour la somme de 1,5 M€.— Hidroprojecto a conclu le 30 septembre 2004 la cession de son immeuble de bureau à Lisbonne pour le prix de 4,2 M€, générant une plus value de 1,2 M€ et a conclu un bail commercial de nouveaux locaux mieux adaptés à son activité.Comptes consolidés du groupe Gaudriot au 30 juin 2004.Compte tenu du dépôt de bilan postérieur à la fin de l’exercice et d’une proposition de plan de continuation, les comptes consolidés présentés ci-dessous sont arrêtés dans l’hypothèse de continuité d’exploitation.Le 21 décembre 2004, la société a déposé un deuxième plan de continuation qui a fait l’objet d’un jugement en délibéré le 5 janvier 2005, jugement qui surseoit à statuer le 31 janvier 2005. C’est dans ces conditions que les comptes ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. La réussite du projet de plan déposé est un élément essentiel permettant d’assurer la continuité d’exploitation sans laquelle la valeur de certains actifs et passifs pourrait s’avérer non appropriée.Les comptes semestriels comme les comptes annuels 2003 ont été réalisés avec un retour à la méthode de valorisation des encours à l’achèvement. La méthode à l’achèvement retenue pour déterminer les encours au 30 juin 2004 est identique à celle retenue au 31 décembre 2003. C’est une méthode simplifiée, dérogatoire au droit commun, qui a donc vocation à s’appliquer à titre transitoire.En raison du retour à la méthode à l’achèvement pour la société-mère, Gaudriot S.A., pour les comptes consolidés, les comptes sociaux des filiales Hidroprojecto et CdFI arrêtés selon la méthode à l’avancement, ont été retraités à l’achèvement.II. — Comptes semestriels consolidés.Bilan consolidé au 30 juin 2004.(En milliers d’euros.)Actif30/06/0430/06/0331/12/03BrutAmortissements et provisionsNetNetNetEcarts d’acquisition10 1611 9338 2288 9698 473Frais d’établissement1294881Frais de recherche et de développement662343319290Concessions, brevets et licences1 8361 75383100108Fonds de commerce864437427557489Autres immobilisations incorporelles6515151361 266325Immobilisations incorporelles4 1423 0961 0461 952922Terrains687687845843Constructions4 1291 8262 3032 9822 879Installations techniques matériels et outillages industriels6 2495 856393450436Autres immobilisations corporelles3 2062 758448593501Immobilisations corporelles14 27110 4403 8314 8704 659Titres mis en équivalence16161216Titres non consolidés1588150128150Créances rattachées à des participations consolidées0135Créances rattachées à des participations non consolidées00Autres immobilisations financières1 018135883819824Immobilisations financières1 1921431 0491 094990Actif immobilisé29 76615 61214 15416 88515 044Stocks matières premières et approvisionnements8080112112Stocks en cours de production de service4 0284 0281 9093 202Stocks4 10804 1082 0213 314Clients et comptes rattachés17 3722 13915 23358 56014 636Avances et acomptes versés/commandes000Autres créances d’exploitation4 0384 0383 7654 544Créances d’exploitation21 4102 13919 27162 32519 180Charges constatées d’avance536536665528Débiteurs divers7 229307 1995 8467 639Créances diverses7 765307 7356 5118 167Valeurs mobilières de placement5473571901 058425Disponibilités1 6551 6553 252645Trésorerie2 2023571 8454 3101 070Actif circulant35 4852 52632 95975 16731 731Total actif65 25118 13847 11392 05246 775Passif30/06/0430/06/0331/12/03Capital2 2002 2002 200Primes28 47628 47628 476Réserves sociales– 55 9964 506– 40 549Réserves consolidées4427676Résultat groupe– 8 945– 10 996– 15 080Capitaux propres groupe– 33 82324 262– 24 877Part des minoritaires dans le résultat net– 129– 2939Part des minoritaires dans les capitaux propres848810809Capitaux propres minoritaires719781848Total capitaux propres– 33 10425 043– 24 029Provisions pour risques et charges3 4102 5642 915Provisions pour impôts différés378873859Provisions3 7883 4373 774Emprunts auprès établissements crédit31 40131 78931 626Dettes financières diverses1 4349891 155Dettes financières32 83532 77832 781Fournisseurs et comptes rattachés9 7868 0329 458Avances et acomptes reçus sur commandes80019421Dettes fiscales et sociales28 22917 28919 167Dettes d’exploitation38 81525 34029 046Dettes sur immobilisations et comptes rattachés485603231Autres dettes3 8734 6634 513Produits constatés d’avance421188459Dettes diverses4 7795 4545 203Total des dettes76 42963 57267 030Total passif47 11392 05246 775Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Ventes de services24 11333 48850 198Chiffre d’affaires net24 11333 48850 198Production stockée8261 4412 734Production immobilisée77188357Subventions d’exploitation511540Reprises amortissements et provisions813568979Transfert de charges1182251 133Autres produits d’exploitationProduits exploitation25 95236 02555 441Variation de stocks32Autres achats externes7 7608 52416 607Achats non stockés, matériel et fournitures2 4632 9556 886Impôts et taxes6268361 796Salaires et traitements14 75814 77829 091Charges sociales6 0525 29810 297Participation des salariés2256Dotation aux amortissements et provisions2 01015 3103 849Autres charges d’exploitation3111279Total charges d’exploitation33 73247 73468 861Résultat d’exploitation– 7 780– 11 709– 13 420Opérations faites en commun– 96– 11Produits de participations12Produits des autres valeurs mobilièresReprises sur provisions financières438700Gains de change1Produits sur cessions valeurs mobilières249Autres produits financiers2241Total produits financiers6444752Dotations financières aux amortissements et provisions19689161Intérêts et charges financières6797681 630Charges sur cessions de valeurs mobilières371178Autres charges financières361436Total charges financières9488722 005Résultat financier– 942– 428– 1 253Résultat courant– 8 722– 12 233– 14 684Produits exceptionnels sur opérations de gestion27065225Produits exceptionnels sur opérations en capital1 3517191Reprises sur provisions et transfert de charges32338Total produits exceptionnels1 624159354Charges exceptionnelles sur opérations de gestion1 1254511 452Charges exceptionnelles sur opérations en capital669503829Dotations aux amortissements et provisions112Total charges exceptionnelles1 7959552 283Résultat exceptionnel– 171– 796– 1 929Impôts sur les bénéfices293– 2 212 – 2 053Impôts différés– 356– 46– 267Quote-part résultat M.E.Q.47Résultat net des sociétés intégrées– 8 830– 10 767– 14 286Amortissement écart d’acquisition244258755Résultat de l’ensemble consolid閠9 074– 11 025– 15 041Part revenant aux minoritaires– 129– 2939Résultat net groupe– 8 945– 10 996– 15 080Résultat groupe par action– 4,12– 5,01– 6,85Résultat groupe dilue par action– 4,12– 5,01– 6,85Tableau de variation de flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Opérations d’exploitation :Résultat net des sociétés intégrées– 9 074– 11 025– 15 041Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :Amortissements et provisions1 4363912 467Variation des impôts différés– 356– 46– 266Plus ou moins-value de cession– 682433739Quote-part dans le résultat des sociétés en équivalence– 4– 7Capacité d’autofinancement des sociétés intégrées– 8 676– 10 251– 12 108Variation du besoin en fonds de roulement(1) 8 617(1) 6 1635 324Flux net de trésorerie généré par l’activit閠59– 4 088– 6 784Opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 489– 589– 1 290Cessions d’immobilisations1 37392256Incidence des variations de périmètre– 40– 63Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement884– 537– 1 097Opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mèreDividendes versés aux minoritaires des sociétés intégréesAugmentation de capital ou apportsAugmentation d’emprunts2832451 222Diminution d’emprunts– 236– 2 746– 4 410Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement47– 2 501– 3 188Variation de trésorerie872– 7 126– 11 069Trésorerie à l’ouverture– 13 984– 2 915– 2 915Trésorerie à la clôture– 13 112– 10 041– 13 984(1) Variation des frais financiers 104 K€, variation nette hors exploitation – 247 K€, variation nette d’exploitation 8 760 K€ dont variation de stock – 794 K€, variation des créances – 214 K€ et variation des dettes 9 768 K€.III. — Annexes aux comptes consolidés.Note 1. – Evènements significatifs de la période.A. Méthode retenue pour déterminer la production Gaudriot S.A. et évaluer les travaux en cours au 30 juin 2004.A.1. Définition de la production : Gaudriot S.A. réalise des missions de conseil ou d’assistance aux maîtres d’ouvrage, des missions de maîtrise d’œuvre normalisées au sens de la loi MOP, des diagnostics, analyses ou mesures, organise et anime des réunions de travail, surveille des chantiers, rédige des comptes-rendus et établit des documents techniques sous forme de rapports, plans, notes de calcul…Toutes ces prestations sont définies par missions élémentaires incluses dans des contrats prévoyant des rémunérations au forfait, ne faisant pas référence aux moyens humains ou matériels nécessaires à leur réalisation.Précisons que chaque mission fait l’objet d’une rémunération seulement lorsqu’elle est achevée et qu’il n’est généralement pas prévu de paiements d’acompte ou sur situation intermédiaire à l’avancement. Un contrat faisant l’objet de plusieurs missions permettra des facturations par mission élémentaire, mais à l’achèvement de chacune d’entre elles.Les missions représentent des objectifs de résultats, permettant, lorsqu’ils sont atteints, et seulement à ce moment, d’obtenir une rémunération, quels que soient les moyens mis en œuvre pour les obtenir.Au terme de chaque mission, les temps passés ou les moyens mis en œuvre pour obtenir les résultats prévus aux contrats et liés à la facturation, sont analysés pour calculer le prix de revient et la marge de la mission, mais ces évaluations n’ont pas de valeur contractuelle et ne permettent pas d’obtenir un réajustement de la rémunération.En cours de réalisation de la mission, le suivi des temps passés et la comparaison faite avec le budget prévisionnel sont des outils internes de gestion, destinés à optimiser les moyens disponibles, évaluer les performances des collaborateurs et corriger des dérives, mais difficiles à utiliser, au sens des normes comptables, pour valoriser des travaux en cours.La notion même de travaux en cours, acquis à une date donnée, pour une mission donnée, est extrêmement délicate, en raison du très grand nombre d’aléas pouvant intervenir en cours de réalisation, pouvant remettre totalement en cause le travail effectué avant l’achèvement de cette mission.De plus, ces évaluations techniques d’avancement sont liées à l’appréciation plus qualitative que quantitative des responsables d’affaires, difficile à vérifier et à certifier par un auditeur externe.A.2. Retour à la méthode comptable à l’achèvement : Gaudriot S.A., avant son introduction en bourse, valorisait sa production par la méthode à l’achèvement.Dans le prolongement de son introduction en bourse, la société a été conduite en 2001 à appliquer la méthode préférentielle à l’avancement pour arrêter ses comptes au 31 décembre 2000.Par ailleurs, la société s’est dotée d’un outil de gestion permettant de suivre l’avancement des affaires selon différents critères :— Suivi des avancements par les temps avec un système de pointage et d’affectation de temps, qui vient compléter la notion d’avancements techniques déclarés par les chargés d’affaires ;— Suivi des charges sur affaires.Cet outil, bien que très utile en terme de gestion, a montré ses limites en terme d’évaluation des encours à l’avancement. En effet, le volume important d’affaires à traiter, leur relative petite taille et la typologie même de nos prestations sont source d’écarts significatifs entre un avancement technique déclaré et un avancement temps effectué.De plus, dans un contexte de croissance interne et externe très rapide, les commissaires aux comptes de la société ont considéré que la fiabilité des pourcentages d’avancement et d’enregistrement exhaustif des affaires était sujette à caution. Ils ont donc émis des réserves à ce titre sur les comptes des exercices 2001 et 2002 de Gaudriot S.A.Un audit, à la demande de Gaudriot S.A. a alors été effectué en 2004 par le Cabinet Mazars pour procéder à l’évaluation des produits non encore facturés et des pertes à terminaison au 31 décembre 2003.Les auditeurs ont conduit leur évaluation selon deux méthodes possibles :— une détermination des pourcentages d’avancement selon une approche basée sur la notion d’avancement technique ;— une détermination des pourcentages d’avancement selon les temps passés rapportés aux temps totaux prévisionnels estimés.Chacune de ces deux méthodes a conduit à des évaluations présentant des écarts significatifs.Elles reposent, en outre, toutes deux sur des déclarations de chargés d’affaires (pour la première, de l’estimation du pourcentage d’avancement que représentent les travaux réalisés par rapport aux travaux restant à faire ; pour la seconde, de l’estimation du temps prévisionnel restant à faire), peu compatibles avec une analyse objective de comptabilisation.Enfin, après revue d’une partie des fiches par affaire (FPA) établies par le Cabinet Mazars, la direction de l’entreprise a constaté que les déclarations d’avancement technique faites par les chargés d’affaires pendant l’audit correspondaient, dans la plupart des cas, au pourcentage de facturation par rapport au montant global de la commande.Dans ces conditions, une méthode d’estimation simplifiée des travaux en cours et des factures à établir a été retenue pour l’établissement des comptes 2003, qui se fonde sur un retour à la reconnaissance du profit à l’achèvement des affaires. Cette méthode a été appliquée aux seuls contrats en cours à la fin de l’exercice 2003.Cette méthode simplifiée, dérogatoire au droit commun avait vocation à s’appliquer à titre transitoire. Néanmoins, compte tenu de la date tardive d’arrêté des comptes au 31 décembre 2003, la société n’a pu que la reconduire pour l’établissement des comptes au 30 juin 2004. Cette méthode a été appliquée aux seuls contrats en cours au 30 juin 2004 et reste donc simplifiée, dérogatoire au droit commun et n’a vocation à s’appliquer qu’à titre transitoire. Cette méthode s’avère extrêmement prudentielle en terme de valorisation des encours et permet, avec les outils à la disposition de l’entreprise, une évaluation rapide et fiable.Les comptes au 30 juin 2004 sont donc arrêtés avec une méthode différente de celle utilisée pour l’établissement des comptes au 30 juin 2003.Gaudriot n’est pas en mesure :— d’appliquer cette méthode aux travaux en cours à l’ouverture de l’exercice 2003 ;— d’estimer l’incidence du passage d’une méthode à l’autre, dès lors que l’ancienne méthode s’est révélée inadaptée.Les informations requises par la réglementation en vigueur en cas de changement de méthode comptable n’ont donc pas pu être fournies.A.3. Impacts financiers : La méthode de comptabilisation de la production à l’achèvement, au 30 juin 2004, fait ressortir les éléments suivants en consolidation en comparaison avec la situation au 30 juin 2003 :(En milliers d’euros)30/06/0430/06/03Produits non encore facturés(*) 42 965Factures à établir (T.T.C.)1 0980Travaux en cours4 0280Pertes à terminaison– 148– 521(*) Corrigé de l’impact de la provision passée au 30 juin 2003 : 13 800 K€.A.4. Harmonisation des méthodes d’évaluation des encours : En raison du retour à la méthode à l’achèvement pour la société-mère Gaudriot S.A., nous avons, en consolidation, retraité les comptes des filiales Hidroprojecto et CdFI qui présentaient des comptes sociaux selon la méthode à l’avancement.A.5. Présentation de la méthode à l’achèvement retenue :1. Détermination du chiffre d’affaires : Chaque mission, lorsqu’elle est achevée, fait l’objet d’une facturation, correspondant aux termes du contrat accepté par le client et à la validation de la prestation réalisée.La production correspondante est ainsi comptabilisée en chiffre d’affaires, sur l’exercice comptable où cette facturation a été réalisée considérant que même si la production réelle a pu être effectuée en partie sur un exercice précédent, elle n’était pas acquise au titre de cet exercice, dès lors qu’elle pouvait être remise en cause par le client ou par des aléas techniques imprévisibles. Sont exclues du chiffre d’affaires les facturations d’acomptes à la commande ou d’avances en cours de réalisation. Ces factures sont enregistrées en produits constatés d’avance et reprises à l’achèvement des missions.2. Détermination des travaux en cours : Les affaires ayant fait l’objet d’une facturation d’un montant supérieur à 15 000 € pendant les 45 jours suivant la clôture de l’exercice sont seules retenues pour l’estimation des travaux en cours. Ceux-ci sont calculés en appliquant un prix de revient journalier standard aux heures afférentes à l’exercice 2003. Les autres affaires en cours à la fin de l’exercice ont été retenues pour zéro.3. Détermination des pertes à terminaison : Pour chacune des affaires faisant l’objet d’une facturation entre le 1er juillet 2004 et le 15 août 2004, le prix de revient et la marge à terminaison sont connus. La perte à terminaison correspond à la différence entre ces deux éléments et fait l’objet d’une provision. Il a été considéré pour les autres affaires qui sont très nombreuses et de faible montant unitaire, que l’absence de constatation de travaux en cours couvrait la perte à terminaison qui aurait dû être constatée sur certaines d’entre elles.4. Factures à établir : Pour les factures établies entre le 1er juillet et le 15 août, lorsque les temps passés sur cette période sont inférieurs à 10 % des temps passés depuis l’origine de l’affaire, leur montant est intégralement comptabilisé en production de l’exercice précédent et ces factures sont prises en compte en tant que facture à établir.B. Rachat par la société de ses propres actions. — L’assemblée générale mixte du 23 juin 2003, après obtention du visa COB n° 03-535 du 6 juin 2003, a renouvelé l’autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions.Au 30 juin 2004, la société détient en propre, directement ou via un contrat de liquidité, 20 457 actions propres pour une valeur brute de 357 K€ (dépréciés à 100 %).Note 2. – Principes de consolidation.Les comptes consolidés du groupe Gaudriot au 30 juin 2004 ont été établis dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la consolidation des sociétés commerciales :— loi n° 85-11 du 11 janvier 1985 ;— décret n° 86-221 du 17 février 1986 ;— règlement CRC n° 99-02 du 22 juin 1999 ;— dispositions de la septième directive européenne.a. Critères de consolidation. — Sont retenues, pour la consolidation du groupe Gaudriot, les filiales dont le groupe détient plus de 50 % des droits de vote (intégration globale) ou entre 20 et 50 % (mise en équivalence) au 31 décembre de l’exercice. Une société détenue à moins de 50 % peut être intégrée globalement si des contrats ou accords liant la société-mère à sa filiale entraînent un contrôle effectif de celle-ci.En cas de contrôle conjoint d’une filiale, les comptes de celle-ci sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les sociétés dont l’intérêt est non significatif ont été écartées du périmètre de consolidation, même si le groupe détient la majorité de celles-ci.b. Méthodes de consolidation. — Sont consolidées par intégration globale, les sociétés retenues dans le périmètre et dont le groupe contrôle directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote.L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées ; la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du groupe (part du groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (intérêts minoritaires).c. Périmètre de consolidation :Nom de la sociétéSirenMéthode de consolidation % d’intérêt du groupe30/06/0430/06/0331/12/0330/06/0430/06/0331/12/03Gaudriot S.A., Z.I. du Réjat, 23001 Guéret997 050 026ConsolidanteConsolidanteConsolidanteGaudriot-Geotherma, S.A. 52, quai des Carrières, 94220 Charenton-le-Pont303 410 084Intégration globaleIntégration globaleIntégration globale71,42 %71,42 %71,42 %Gaudriot-IEA S.A., 9, avenue Léonard de Vinci, 63063 Clermont-Ferrand779 206 606Intégration globaleIntégration globaleIntégration globale100,00 %100,00 %100,00 %Pailler, 75, avenue Thermale, 03200 Vichy344 227 756Absorbée en 2002Absorbée en 2002Absorbée en 2002Galtier-Gaudriot, 126, rue Jules Guesde, 92300 Levallois-Perret430 151 597Intégration Intégration Intégration proportionnelleproportionnelleproportionnelle50,00 %50,00 %50,00 %Hidroprojecto, avenue Maréchal Craveiro, Lopes 6, 1749- 10 Lisboa500 134 685Intégration globaleIntégration globaleIntégration globale84,09 %84,09 %84,09 %Gaudriot-Cetec, 89, avenue Baudin, 87000 Limoges381 041 003Intégration globaleIntégration globaleIntégration globale100,00 %100,00 %100,00 %CdF Ingénierie, 2, rue de Metz, 57804 Freyming-Merlebach334 793 668Intégration globaleIntégration globaleIntégration globale100,00 %100,00 %100,00 %AQC, 17, rue de Bavière, 54500 Vandœuvre-les-Nancy411 950 405Intégration globaleIntégration globaleIntégration globalepuis confusion de patrimoine le 29/12/02puis confusion de patrimoine le 29/12/02puis confusion de patrimoine le 29/12/02Enviro 2B, 52, quai des Carrières, 94220 Charenton-le-Pont428 744 825Intégration globaleIntégration globaleIntégration globale99,99 %100,00 %puis confusion de patrimoine le 28/12/03S.C.I. familiale Gaudriot, 8, chemin Amoureux, 23000 Guéret306 897 463Mise en équivalenceMise en équivalenceMise en équivalence20,00 %20,00 %20,00 %S.C.I. Gaudriot-Pardieu, 9, avenue Léonard de Vinci, 63063 Clermont-Ferrand349 363 507Intégration globaleIntégration globaleIntégration globale100,00 %100,00 %100,00 %Les sociétés qui rentrent dans le périmètre sont consolidées à la date de prise de contrôle ou à la date de transfert des titres.d. Coût d’acquisition des titres, écarts d’évaluation et écarts d’acquisition :— Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l’acquéreur, majoré des coûts significatifs directement imputables à l’acquisition, nets de l’économie d’impôt.— Les écarts d’évaluation correspondent aux différences entre la juste valeur dans le bilan consolidé des actifs et des passifs de l’entreprise acquise et la valeur dans les comptes sociaux. Ils sont comptabilisés selon les règles communes applicables aux éléments d’actifs et de passifs correspondants.— Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à leur juste valeur des actifs et des passifs identifiés à la date d’acquisition. Ces écarts d’acquisition sont amortis linéairement sur une durée de vie économique, c’est-à-dire la durée sur laquelle le groupe espère raisonnablement en tirer bénéfice, et dans la limite de 20 ans.Les écarts d’acquisition figurant au bilan consolidé au 31 décembre 2003 sont détaillés ci-après :(En milliers d’euros)Année d’acquisitionMontant de l’écartDurée de l’amortissementAmortissements au 01/01/03Dotation premier semestreAmortissements au 30/06/04S.A. Geotherma199856420 ans14914163S.A.R.L. Bea Guitton (1)19987820 ans7878S.A. GII (1)19983620 ans3636S.A. Bet Pailler1998820 ans22S.A. Iea199945720 ans9211103Gaudriot VD (2)20004620 ans718Gaudriot VDE (2)20007920 ans14216S.A. Irmex (2)200149820 ans631275S.A. Geodep (2)20013920 ans516Hidroprojecto (3)20016 42320 ans803161964Cetec20021 38120 ans13835173CdF Ingénierie200227220 ans22729Enviro 2B200227510 ans275275S.C.I. familiale Gaudriot420 ans4410 1611 6882441 932(1) Ecarts amortis en totalité en 1999, suite à la fusion-absorption.(2) Ecarts d’acquisition des sociétés fusionnées en 2001 maintenus et amortis conformément aux règles du groupe.(3) Suite à des ajustements d’estimation des justes-valeurs des actifs et des passifs acquis intervenus dans le délai d’affectation, l’écart d’acquisition dégagé en 2001 lors de l’entrée dans le périmètre d’Hidraprojecto a été légèrement corrigé.e. Opérations de fusion. — Aucune opération de fusion n’a été réalisée au cours du premier semestre 2004.f. Elimination des comptes et transactions réciproques. — Les comptes réciproques de bilan ainsi que les produits et charges réciproques significatifs ont été éliminés conformément aux normes habituelles en la matière.g. Périodes. — Les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leurs comptes sociaux au 31 décembre.Note 3. – Méthodes d’évaluation.a. Immobilisations incorporelles. — Les fonds commerciaux sont amortis dans les comptes sociaux annuels sur une durée de dix ans.Les logiciels informatiques standards et spécifiques sont amortis en linéaire sur un an.Une provision pour dépréciation est constatée quand l’amoindrissement de la valeur résulte de causes dont les effets ne sont pas jugés irréversibles.b. Immobilisations corporelles. — Les terrains, les bâtiments et les équipements sont évalués au coût historique d’acquisition. Les amortissements des immobilisations corporelles sont ceux figurant dans les comptes sociaux de chaque société. Ils tiennent compte des conditions économiques locales. Ils sont calculés selon le plan suivant :Constructions20 ansAgencements, aménagements10 ansMobilier10 ansMatériel de mesure5 ansMatériel industriel4 à 10 ansMatériel de transport5 ansMatériel de bureau5 ansMatériel informatique3 ansLes amortissements dérogatoires ont été neutralisés le cas échéant.c. Immobilisations acquises en location-financement. — Les acquisitions de biens mobiliers réalisées par location-financement n’ont pas été retraitées car non significatives.Les durées d’amortissement et de financement étant équivalentes, l’incidence sur le résultat est faible.d. Immobilisations financières. — Le poste « Titres de participation » correspond au coût d’achat des titres des sociétés non consolidées. Quand cette valeur est supérieure à la valeur d’usage, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.La valeur d’usage est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est rectifiée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour Gaudriot S.A. et de leurs perspectives de développement et de résultat.Les éventuels dividendes reçus des sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits, l’année de leur attribution.e. Trésorerie. — Conformément au règlement R. 99-02, le tableau de variation des flux de trésorerie intègre les entrées et les sorties de disponibilités et de leurs équivalents, au titre de l’exercice 2003, classées en :— activité d’exploitation ;— activité d’investissement ;— activité de financement.Les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de façon significative, sont considérés comme des équivalents de disponibilités.f. Valeurs d’exploitation. — Les matières premières et produits consommables sont valorisés au dernier prix d’achat connu.Aucun stock ne provient de cessions réalisées entre sociétés du groupe.g. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement correspondent à des Sicav, FCP et actions propres et figurent au bilan pour leur coût d’acquisition (valeur brute). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire, calculée par catégorie de titres, est inférieure à la valeur comptable. Elle est estimée par rapport à la moyenne des cours de bourse du dernier mois.h. Provisions et dépréciation. — En respect du principe de prudence, conformément aux règles et méthodes comptables appliquées de manière permanente par notre groupe, nous constatons toute diminution de valeur d’un élément d’actif (provision pour dépréciation), et toute augmentation du passif exigible à plus ou moins long terme (provision pour risques et charges).Pour les créances clients, une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque des risques de non recouvrement le justifient.Les autres créances d’exploitation et les autres valeurs d’actif font l’objet d’une appréciation au cas par cas.Il en est de même pour les valeurs au passif.i. Impôts sur les résultats. — Le groupe constate les impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les reports déficitaires. Des provisions pour dépréciation des impôts différés actifs sont constatées en fonction de la probabilité de récupération de ces impôts.Ces impôts différés sont calculés au taux d’impôt en vigueur à l’ouverture de l’exercice suivant, selon la méthode du report variable.Les actifs et passifs d’impôts différés sont actualisés lorsque les effets de l’actualisation sont significatifs.Le taux retenu pour l’évaluation des impôts différés tient compte de l’effet des contributions additionnelles.j. Réserves consolidées. — Les réserves consolidées représentent la quote-part revenant au groupe Gaudriot dans la mise en réserve des résultats dégagés par les filiales du groupe. Elles intègrent également les retraitements affectant les situations des sociétés consolidées concernées.k. Subventions. — L’ensemble du groupe consolidé ne fait apparaître aucune subvention d’investissement.l. Indemnités de départs en retraite. — Le montant des indemnités de départ en retraite, à verser au personnel en activité, a fait l’objet d’un calcul actuariel prospectif supportant des charges sociales intégrant la probabilité pour chaque salarié d’atteindre l’âge de la retraite en étant encore présent dans l’entreprise à cet âge.La participation attribuée aux salariés dépend du régime légal en France.A ce jour, il n’existe pas de contrats d’intéressement, ni de bons attribués au personnel.Les méthodes de calcul n’ont pas été modifiées par rapport aux années précédentes à l’exception de la prise en considération des charges sociales en France.m. Opérations et états financiers en devises. — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les créances et dettes libellées en devises sont converties au taux de change de clôture.Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.n. Résultats exceptionnels. — La conception du résultat exceptionnel qui a été retenue est celle du plan comptable général. La notion de résultat exceptionnel inclut donc deux types d’éléments :— Les éléments qui relèvent de l’activité ordinaire mais exceptionnelle par leur montant, leur incidence ou survenant rarement ;— Les éléments extraordinaires dont la nature s’écarte du cadre des activités ordinaires du groupe.o. Résultats par action. — Le résultat net par action est calculé sur la base du résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation dans le courant de l’exercice.Le résultat dilué par action prend en compte les bons de souscription d’actions existants, sauf en cas de résultat négatif.Note 4. – Actifs incorporels.(En milliers d’euros)A nouveau au 01/01/04Mouvement de périmètreAugmentationDiminutionAutres variationsSolde au 30/06/04Immobilisations incorporelles :Frais d’établissement5772129Frais de recherche et développement226435661Concessions, brevets, licences1 826111 837Fonds de commerce864864Autres immobilisations incorporelles790774– 72651Total valeur brute3 70605107404 142Amortissements/immobilisations incorporelles :Amortissements/frais d’établissement4949Amortissements/frais de recherche et développement226117343Amortissements/concessions, brevets, licences1 7181991641 753Amortissements/fonds de commerce37562437Amortissements/autres immobilisations incorporelles46549514Total amortissements2 784047616403 096Total valeur nette922034– 9001 046Note 5. – Actifs corporels.(En milliers d’euros)A nouveau au 01/01/04Mouvement de périmètreAugmentationDiminutionAutres variationsSolde au 30/06/04Immobilisations corporelles :Terrains867181686Constructions5 3371 2074 130Installations techniques matériels et outillages industriels6 21085466 249Autres immobilisations corporelles3 433662933 206Total valeur brute15 84701511 727014 271Amortissements/immobilisations corporelles :Amortissements/terrains24240Amortissements/constructions2 458767081 826Amortissements/installations techniques matériels et outillages industriels5 774128465 856Amortissements/autres immobilisations corporelles2 9321052792 758Total amortissements11 18803091 057010 440Total valeur nette4 6590– 15867003 831Note 6. – Actifs financiers.(En milliers d’euros)A nouveau au 01/01/04Mouvement de périmètreAugmentationDiminutionAutres variationsSolde au 30/06/04Immobilisations financières :Titres de participations non consolidés (1)158158Titres de participations MEQ (2)1616Créances rattachées à des participations consolidées00Créances rattachées à des participations non consolidées00Autres immobilisations financières95981221 018Total valeur brute1 1330812201192Provisions/immobilisations financières :Provisions/titres de participations88Provisions/créances rattachées à des participations consolidées00Provisions/créances rattachées à des participations non consolidées00Provisions/autres titres immobilisés135135Provisions/prêts00Provisions/autres immobilisations financières00Total provisions1430000143Total valeur nette9900812201 049(1) Ce poste comprend plusieurs participations non significatives, dans des sociétés sans activité ou de faible importance, avec lesquelles le groupe a peu ou pas de relations courantes.(2) MEQ = mise en équivalence de la S.C.I. familiale Gaudriot.Note 7. – Actifs - Tableau des créances.(En milliers d’euros)Montant brut au 30/06/04A 1 anA plus d’un anMontant brut au 30/06/03Montant brut au 31/12/03Avances et acomptes versésClients et comptes rattachés17 37217 37274 24316 772Dont créances sur travaux non encore facturables42 9650Dont créances sur factures à émettre1 0981 09813 8002 190Dont créances sur travaux facturés et recouvrables16 27416 27417 47814 582Créances sociales114114162115Créances fiscales3 9243 9243 6034 429Débiteurs divers7 2297 2295 8777 669Total valeur brute28 63928 63983 88528 985Provisions pour créances douteuses2 1392 1391 8832 136Provisions sur débiteurs divers30303130Total valeur nette26 47026 47068 17126 819Compte tenu du fait que près de 70 % de la clientèle du groupe correspond à des collectivités publiques, le délai de recouvrement est relativement long mais le risque d’impayé reste faible.Le poste « Débiteurs divers » comprend une créance d’un montant de 1 542 K€ sur Charbonnages de France au titre de la garantie de passif sur l’acquisition de CdF Ingénierie, pour les pertes comptabilisées notamment sur le contrat Andra en cours chez CdF Ingénierie. Il est à noter que depuis l’établissement des comptes du 30 juin 2004 un protocole a été signé avec Charbonnages de France (cf. p3).Note 8. – Actifs - Valeurs mobilières de placement et disponibilités.(En milliers d’euros)Valeur brute au 30/06/04Provision pour dépréciationValeur nette au 30/06/04Valeur nette au 30/06/03Valeur nette au 31/12/03Actions propres (1)3573570507403Autres valeurs mobilières de placement1900190812183Total VMP5473571901 319586Disponibilités (2)1 6551 6553 252645(1) Acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse.(2) Dont 30 K€ de créances sur factor au 30 juin 2004.Note 9. – Passif - Capitaux propres.Part du groupe (En milliers d’euros) CapitalPrime d’émission fusion, apportRéserves consolidéesRésultatTotaux capitauxSituation au 31 décembre 20011 83416 8398582 63822 169Affectation du résultat N – 13502 288– 2 6380Augmentation de capital36611 22611 592Prime de fusion61– 610Divers– 28– 28Résultat 20021 5261 526Situation au 31 décembre 20022 20028 4763 0571 52635 259Affectation du résultat N – 11 526– 1 5260Changement de méthode– 45 056– 45 056Augmentation de capital0Prime de fusion0Divers0Résultat 2003– 15 080– 15 080Situation au 31 décembre 20032 20028 476– 40 473– 15 080– 24 877Affectation du résultat N – 1– 15 08015 0800Divers– 1– 1Résultat du premier semestre 2004– 8 945– 8 945Situation au 30 juin 20042 20028 476– 55 554– 8 945– 33 823Part des minoritaires (En milliers d’euros)Réserves consolidéesRésultatTotaux capitauxSituation au 31 décembre 200167274746Affectation du résultat N – 174– 740Mouvement de périmètre5959Résultat 20023535Situation au 31 décembre 200280535840Affectation du résultat N – 135– 350Mouvement de périmètre– 31– 31Résultat 20033939Situation au 31 décembre 200380939848Affectation du résultat N – 139– 39Mouvement de périmètreRésultat du premier semestre 2004– 129– 129Situation au 30 juin 2004848– 129719L’assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2001 de Gaudriot S.A. avait autorisé l’émission de 50 000 bons de souscription d’actions à titre gratuit en faveur de la société Safege S.A., cédante de la société Hidroprojecto.Suite à l’augmentation de capital de Gaudriot S.A. en juillet 2002, les 50 000 bons de souscription d’action détenus par Safege S.A. peuvent permettre de souscrire 50 500 actions en raison du réajustement de la parité.Note 10. – Passif - Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)A nouveau au 01/01/04Mouvement de périmètreAugmentationDiminution dépensesDiminution excédentsAutres variationsSolde au 30/06/04Provisions pour perte à terminaison213148213148Provisions pour amendes et pénalités (1)23568591Provisions impôts différés passif (2)859481378Provisions pour indemnités de retraite1 433291881 636Provisions autres risques et autres charges (3)1 246155332341 035Total provisions pour risques et charges3 77401 1621 02612203 788(1) Ce poste correspond à une provision pour redressement fiscal chez Gaudriot S.A. au titre des exercices 1999, 2000 et 2001 pour 23 K€ et à une augmentation de 568 K€ chez Gaudriot S.A. concernant un redressement taxe professionnelle minimale assise sur la valeur ajoutée pour les années 2001 et 2002. (2) La provision pour impôt différé passif correspond essentiellement à l’incidence fiscale des réévaluations d’actifs de la société Hidroprojecto. (3) Le poste provisions pour autres risques couvre essentiellement des litiges sur divers contrats commerciaux en cours de la société CdF Ingénierie, qui rentrent dans le cadre de l’exploitation courante.Pour ce qui est des risques sur le contrat Climadef, seule la franchise d’assurance a fait l’objet d’une provision. En effet, ce sinistre de CdF Ingénierie est couvert par une compagnie d’assurance et Gaudriot S.A. a obtenu de Charbonnages de France, une garantie sans limitation pour toute amende, pénalité ou indemnité qui serait mise à la charge de CdF Ingénierie dans le cadre des procédures et expertises en cours liées à ce sinistre.Note 11. – Passif - Emprunts et dettes financières.(En milliers d’euros)A nouveau au 01/01/04Mouvement de périmètreAugmentationRemboursementAutres variationsSolde au 30/06/04Emprunts bancaires16 51523116 284Dettes financières diverses1 15528341 434Intérêts sur emprunts bancaires56103159Concours bancaires courants15 0559714 958Total emprunts et dettes financières32 7810386332032 835(En milliers d’euros)Solde au 30/06/04A 1 an au plusDe 1 à 5 ansA plus de 5 ansEmprunts bancaires (1)16 2842 02514 259Dettes financières diverses (2)1 4341 434Intérêts sur emprunts bancaires159159Concours bancaires courants14 95814 958Total emprunts et dettes financières32 83517 14215 6930(1) Dont 12 321 K€ d’emprunts à taux variable. (2) Les avances suivantes ont été constatées en dettes financières diverses : avances conditionnées pour CdF Ingénierie pour un montant de 693 K€ ; avances Anvar pour Gaudriot S.A. pour un montant de 220 K€.Note 12. – Compte de résultat - Chiffre d’affaires.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Facturation de l’exercice25 44723 73350 224Variation des produits non encore facturés9 755– 1 954Factures à émettre– 1 3341 928Total chiffre d’affaires24 11333 48850 198Dont chiffre d’affaires réalisé à l’étranger3 5686 2078 375Note 13. – Compte de résultat - Dotations aux amortissements et provisions.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Dotations aux amortissements7865861 410Dotations aux provisions1 22414 7242 439Total dotations aux amortissements et provisions2 01015 3103 849Note 14. – Compte de résultat - Résultat financier.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Produits sur financement CMLT12Reprises sur provisions et transfert de charges438700Produits sur cessions de valeurs mobilières249Autres produits financiers4241Total produits financiers6444752Charges sur financement CMLT6797681 630Dotations aux provisions et amortissements financiers19689161Charges sur cessions de valeurs mobilières371178Autres charges financières361436Total charges financières9488722 005Résultat financier– 942– 428– 1 253Note 15. – Compte de résultat - Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Produits exceptionnels sur opération de gestion26965225Produits exceptionnels sur opération en capital (1)1 3517191Autres produits exceptionnelsReprises sur provisions32338Total produits exceptionnels1 623159354Charges exceptionnelles sur opération de gestion (2)1 1244511 452Charges exceptionnelles sur opération en capital (1)669503829Autres charges exceptionnellesDotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels112Total charges exceptionnelles1 7949552 283Résultat exceptionnel– 171– 796– 1 929(1) En 2003, ce montant de produits exceptionnels sur opération en capital correspond essentiellement pour un montant de 1 296 K€ à la cession d’un immeuble détenu par la filiale IEA et d’un terrain appartenant à la S.C.I. Gaudriot Pardieu pour un montant de charges exceptionnelles sur opération en capital d’un montant de 646 K€. (2) En 2003, ce montant de charges exceptionnelles sur opération de gestion comprend notamment : — des pénalités et intérêts de retard pour une somme de 439 K€ ; — des indemnités transactionnelles salariés pour un montant de 564 K€.Note 16. – Compte de résultat - Impôts sur les bénéfices.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Impôts courants (1)293– 2 212– 2 053Impôts différés– 356– 46– 267Total– 63– 2 258– 2 320(1) En 2003, ce montant comprend un carry-back chez Gaudriot S.A. d’un montant de – 2 282 K€, la part de l’impôt imputable au résultat exceptionnel est de – 133 K€.Charge d’impôt effective. — La charge effective d’impôt qui ressort au compte de résultat consolidé diffère de la charge d’impôt théorique au taux normal d’impôt en vigueur en France. L’analyse des origines de cet écart est présentée ci-dessous :(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Résultat consolidé avant impôt– 9 137– 13 283– 17 361Charge d’impôt théorique (35,43 %)– 3 237– 4 706– 6 151Charge d’impôt effective– 63– 2 258– 2 319Différence– 3 174– 2 448– 3 832Impôts différés actif constatés à tort(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Effet des différences de taux d’impôt– 95– 145– 129Impôts différés actif non constatés– 2 939– 2 129– 3 300Variation taux impôt différé0153Incidence des amortissements des écarts d’acquisition– 87– 91– 267Différences permanentes et autres éléments– 53– 83– 289Actifs d’impôts différés non constatés. — Au 30 juin 2003, conformément à la méthode décrite en note 3i, le groupe a constaté dans les comptes les actifs d’impôts différés en fonction du caractère jugé probable de leur récupération.Le montant d’impôt différé non constaté est de 6 164 K€.Ventilation de l’actif net d’impôts différés. — Au 30 juin 2004, les actifs nets d’impôts différés s’établissaient comme suit :(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Différences temporaires– 228– 529– 315Reports fiscaux déficitaires879603610Total65174295Note 17. – Compte de résultat - Charges de personnel et effectifs du groupe.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Rémunération du personnel14 75814 77829 091Charges sociales6 0525 29810 297Total charges de personnel20 81020 07639 388Au 30/06/04Au 30/06/03Au 31/12/03Ingénieurs et universitaires (BAC + 4 et plus)404498449Techniciens et BAC + 2259373375Administratifs198130110Total effectifs8611 001934Pourcentage d’évolution– 13,99 %– 1,27 %Note 18. – Engagements financiers.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Créances cédées - Loi Dailly & BDPME01 2060Affacturage - Montant net financé (1)3 8654 5527 947Total engagements financiers3 8655 7587 947(1) L’affacturage concerne les sociétés Gaudriot S.A. et Hidroprojecto.Le montant net financé de 3 865 K€ correspond à un montant brut de créances cédées de 7 631 K€.Note 19. – Engagements de garanties.(En milliers d’euros)Au 30/06/04Dettes garanties par des sûretés réellesNantissements fonds de commerce7 874Nantissements titres 5 880Cautions données52Total engagements financiers13 806Note 20. – Compte de résultat - Engagement de crédit.Postes du bilan (Décret 83-1020 du 29 novembre 1983 - article 53)Valeur d’origineDotations théoriquesRedevancesExerciceCumuléesExerciceCumuléesTerrainsConstructionsAutres immobilisations corporelles4723337330499Immobilisations en coursTotal4723337330499Postes du bilanRedevances restant à payerPrix d’achat résiduelMontant pris en charge dans l’exerciceEngagementsA un an au plusA plus d’un an et moins de 5 ansTerrainsConstructionsAutres immobilisations corporelles6443211030Immobilisations en coursTotal6443211030Note 21. – Comptes pro forma.Pour des raisons techniques, l’entreprise est dans l’incapacité de calculer l’impact de la nouvelle méthode sur l’exercice précédent. Nous ne présenterons dons pas, pour ce semestre, de comptes pro forma.Activité et résultats de la société-mère Gaudriot S.A.(En milliers d’euros)Premier semestre 2004Premier semestre 2003Exercice 2003Chiffre d’affaires net18 53523 72634 178Résultats d’exploitation– 7 107– 11 803– 12 977Résultat courant– 8 040– 13 576– 14 544Résultat net– 8 507– 11 639– 15 446IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes consolidés au 30 juin 2004.En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Gaudriot S.A., établis en euros, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France à l’exception des points décrits dans les paragraphes suivants ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.Dans notre rapport général sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003, nous avions exprimé notre impossibilité de certifier ces comptes en raison notamment :— de l’absence d’évaluation fiable des impacts du changement de méthode d’enregistrement du résultat ;— du caractère simplifié et dérogatoire de cette méthode qui avait vocation à s’appliquer à titre transitoire ;— de l’absence d’évaluation exhaustive des pertes à terminaison éventuelles nées à la clôture.Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004 sont arrêtés selon la même méthode de détermination du résultat qu’au 31 décembre 2003. Cette méthode reste, selon les termes de la note A.2 de l’annexe, « simplifiée, dérogatoire au droit commun », a « vocation à s’appliquer à titre transitoire » et ne permet pas l’évaluation exhaustive des pertes à terminaison.Par ailleurs, la note 21 de l’annexe « Comptes pro forma » rappelle que « l’entreprise est dans l’incapacité de calculer l’impact de la nouvelle méthode sur l’exercice précédent. Nous ne présenterons donc pas, pour ce semestre, de comptes pro forma ».Enfin, la société Gaudriot n’a pas terminé la réconciliation des créances produites avec les sommes inscrites en comptabilité et il est donc impossible d’identifier à ce jour les ajustements qui seraient à comptabiliser sur les comptes au 30 juin 2004. Sur la base de notre examen limité et en raison des faits exposés ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de déterminer s’il existe des anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le paragraphe introductif aux comptes consolidés : « Le 21 décembre 2004, la société a déposé un deuxième plan de continuation qui a fait l’objet d’un jugement en délibéré le 5 janvier 2005, jugement qui surseoit à statuer le 31 janvier 2005. C’est dans ces conditions que les comptes ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. La réussite du projet de plan déposé est un élément essentiel permettant d’assurer la continuité d’exploitation sans laquelle la valeur de certains actifs et passifs pourrait s’avérer non appropriée ».Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées ci-dessus.Fait à Limoges, le 12 janvier 2005.Les commissaires aux comptes :philippe rouet ;ACL Centre Atlantique, Membre de PricewaterhouseCoopers ;pierre faucher.80998