IPBM

Description : 0814046 12 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPBM Société anonyme au capital de 298 152 231,50 € Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris 333 434 728 R.C.S. Paris    I.- Chiffre d’affaires   Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes) : (en milliers d’euros)   2008 2007 Premier trimestre 11.241,1 5.854,0 Deuxième trimestre 12.323,4 6.937,5 Troisième trimestre 10.891,4 8.012,2 Total 34.455,9 20.803,7     Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes) : (en milliers d’euros)   2008 2007 Premier trimestre 11.178,6 5.589,7 Deuxième trimestre 10.924,2 6.406,5 Troisième trimestre 12.059,3 6.487,6 Total 34.162,1 18.483,8     Chiffres d’affaires consolidés par branche d’activité (hors taxes) : (en milliers d’euros)   Bureaux +5000m2 Bureaux -5000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2008 3.861,7 1.580,0 1.351,0 2.825,0 1.623,4 Deuxième trimestre 2008 3.734,4 1.560,5 1.351,0 2.816,4 2.861,1 Troisième trimestre 2008 3.757,0 1.625,2 1.351,0 2.831,0 1.327,2 Total 2008 11.353,1 4.765,7 4.053,0 8.472,4 5.811,7     Chiffres d’affaires de la société mère par branche d’activité (hors taxes) : (en milliers d’euros)   Bureaux +5000m2 Bureaux -5000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2008 4.203,6 1.590,6 1.503,0 3.299,6 581,8 Deuxième trimestre 2008 3.948,1 1.549,2 1.516,7 3.217,9 692,3 Troisième trimestre 2008 4.772,9 1.646,4 1.545,9 3.693,6 400,4 Total 2008 12.924,6 4.786,2 4.565,6 10.211,1 1.674,5   II.- Description générale de la situation financière et des résultats   Evolution du patrimoine Le 30 janvier 2008, une extension de 9.000m2 (activités/entrepôts) à Lons Le Saulnier a été livrée pour un montant 5 millions d’euros et a été intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Le 8 août 2008, la société Lucia Immobiloisir Serre Chevalier a procédé à une réévaluation libre des immobilisations corporelles et financières. Cette opération porte ainsi la valeur de l’actif immobilier à 65M€. Par ailleurs, la société a engagé au 30 septembre 2008 des travaux à hauteur de 11 millions d’euros dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière relatif à la construction d’un immeuble à usage exclusif de bureaux à Ivry-sur-Seine. Cet investissement porte ainsi la valeur de l’immobilisation en cours à 25M€. La valeur patrimoniale des immeubles de placement telle qu’elle ressort des expertises conduites au 30 juin 2008 s’élève à 715,4M€. La valeur patrimoniale des immeubles de placement s’élevait à 724,7 M€ au 31 décembre 2007.   Au 30 septembre 2008, la répartition par type d’actifs devient la suivante (en valeur) :   - Bureaux : 53% - Activités / entrepôts : 31% - Hôtels Clubs : 16%   Evolution du financement et des fonds propres Les sources de financement de la société restent stables sur ce troisième trimestre. La ligne de crédit consentie par Sophia Ge Funding à hauteur de 100 millions d’euros maximum, à compter du 30 juin 2008 et dont l’échéance était initialement prévue au 31 décembre 2008, a fait l’objet d’un avenant portant la date d’échéance au 30 juin 2009. Au 30 septembre, cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 32,8 millions d’euros.   Evolution du résultat Le chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2008 est composé des revenus locatifs des différentes acquisitions réalisées sur l’exercice 2007 qui produisent leur plein effet sur l’année 2008, ainsi que de la hausse de loyer liée à la livraison sur janvier 2008 de l’extension située à Lons le Saulnier. Le chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2008 s’élève ainsi à 34,5 millions d’euros (période de 9 mois), contre 31,8 millions d’euros au 31 décembre 2007 (période de 12 mois).   III.- Opérations et événements significatifs du trimestre   Juillet 2008 Levées d’option d’un contrat de crédit bail immobilier En juillet 2008, IPBM a levé une option d’achat sur contrat de crédit bail immobilier afférant à un ensemble immobilier à usage d’entrepôts situé à Artenay et d’une surface de 2.193 m2 pour un montant global de 2 millions d’euros.     Août 2008 Réévaluation libre des actifs de la filiale Lucia Immobiloisir Serre Chevalier En août 2008, la société Lucia Immobiloisir Serre Chevalier a procédé à une réévaluation libre de l’ensemble de ses immobilisations corporelles et financières, portant ainsi la valeur de l’actif immobilier à 65 millions d’euros. Cette opération a dégagé un écart d’acquisition de 37 millions d’euros, comptabilisé en capitaux propres.     Septembre 2008 Transmission universelle de patrimoine de la filiale Lucia Immobiloisir Serre Chevalier En août 2008, la société a décidé de dissoudre sa filiale Lucia Immobiloisir Serre Chevalier sans liquidation. Cette opération a eu pour effet de transmettre à IPBM l’ensemble des éléments composant le patrimoine de la filiale. Cette transmission universelle de patrimoine est devenue effective le 20 septembre 2008.   Projet d’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant les actions de la société IPBM initiée par la société GE REAL ESTATE France OPCI DIVERSIFIE Le 16 septembre 2008, GE REAL ESTATE France OPCI DIVERSIFIE (L’Initiateur) a déposé un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant l’intégralité des actions de la société IPBM. Cette offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire faisait suite à un contrat de cession d’actions aux termes duquel Sophia GE s’était engagée à céder à l’Initiateur, moyennant un prix par action de 22,21 euros, 19.079.899 actions de la société IPBM représentant 97,59 % du capital et des droits de vote (le Reclassement Intra-groupe).   Le Reclassement Intra-groupe a été réalisé le 10 septembre 2008 dans le cadre d’une transaction hors marché pour un prix total de 423.764.556,79 euros. L’Initiateur détenait alors directement 19.079.899 actions, représentant 97,59 % du capital et des droits de vote d’IPBM. Avant le Reclassement Intragroupe, l’Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, aucune action IPBM. Le Reclassement Intra-groupe a fait l’objet d’un communiqué conjoint diffusé le 10 septembre 2008 conformément aux dispositions des articles 221-3 et suivants du Règlement général de l’AMF. Il a été rendu disponible sur les sites Internet d’IPBM (http://ipbm.gerealestate.com), de l’Initiateur (http://france.gerealestate.com - section « Nos produits OPCI ») et de Sophia GE (http://france.gerealestate.com). Au titre de ce Reclassement Intra-groupe, l’Initiateur a demandé le 16 septembre 2008 à l’AMF une dérogation à l’obligation de dépôt d’une offre publique sur les actions de la société IPBM en application des articles 234-8 et 234-9-7° du Règlement général de l’AMF.   Le cours de l’action IPBM a été suspendu le 11 septembre 2008.     0814046

Description : 0812503 8 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ IPBM   Société anonyme au capital de 298.152.231,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   Rapport financier semestriel du groupe Semestre clos le 30 juin 2008   (Articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement général de l’AMF)   Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2008, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement général de l’AMF.   Le présent rapport sera diffusé conformément aux dispositions des articles 221-1 à 221-6 du Règlement général de l’AMF. Il sera notamment disponible sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.ipbm.gerealestate.com   1. — Rapport semestriel d’activité 30 juin 2008.   1. Evènements intervenus au cours du premier semestre.   Evolution du patrimoine.   — Acquisition d’un entrepôt de 9.486 m2 situé à Lons Le Saulnier/Courlaoux   Le 30 janvier 2008, une extension (en crédit-bail) de 9.486 m2 (activités/entrepôts) située à Lons le Saulnier/Courlaoux et représentant un investissement de 5 millions d’euros a été livrée. Cette extension est intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans. La livraison d'autres extensions portant sur des surfaces d'entrepôts et représentant un investissement de 12 millions d’euros est prévue entre le dernier trimestre 2008 et le début de l’année 2009.   — Levées d’option sur contrats de crédit-bail intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2007   IPBM a levé deux options d’achat sur contrats de crédit-bail immobilier en avril 2008 pour un montant global de 6 millions d’euros représentant :     - un ensemble immobilier à usage d’entrepôts situé à Alençon Cerisé d’une surface de 1.475 m2 ; et   - un entrepôt et un terrain à bâtir situés à Marseille d’une surface de 5.441 m2.   Investissements en cours.   Un projet de développement est en cours à Ivry sur Seine dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière (CPI) entre IPBM et la société Emeraude Développement SARL en vue de la construction d’un immeuble à usage exclusif de bureaux de type R+6 sur deux niveaux de sous-sol et d’une Surface Hors Oeuvre Nette de 8.390 m2 pour un montant total d’environ 27 millions d’euros. Ce projet figure au bilan d’IPBM pour une valeur d’immobilisation en cours de 24 millions d’euros au 30 juin 2008. Ce CPI a été acquis pour une valeur de 5.687.000 euros dont 239 milliers d’euros de frais d’acquisition. Les travaux en cours s’élèvent à 18.403.000 euros et représentent 91% du montant total des travaux budgétés.   L’immeuble situé au 274-276, avenue Napoléon Bonaparte à Rueil-Malmaison (92500) qui totalise une surface de 9.473 m2, fait actuellement l’objet d’une rénovation complète pour un budget estimé de 10 millions d’euros, dont 3 millions d’euros ont été engagés au 30 juin 2008.   Au 30 juin 2008, la valeur patrimoniale des immeubles de placement telle qu’elle ressort des expertises conduites sur le 2ème semestre 2008 pour les actifs acquis avant le 31 décembre 2007, s’établit à 715,4 millions d’euros contre 724,7 millions d’euros au 31 décembre 2007. Il est précisé que ces montants ne tiennent pas compte du projet de développement en cours à Ivry sur Seine (CPI).   Au 30 juin 2008, la répartition par type d’actifs devient la suivante (en valeur) :     - bureaux : 53 % ;   - activités/entrepôts : 31 % ; et   - hôtels clubs : 16 %.   Autodétention et autocontrôle.   A effet du 13 juin 2008, la Société a mis fin au contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance le 17 novembre 2006.   Un nouveau contrat, entre Sophia GE et la Société d'une part, et Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance, d'autre part, a été conclu pour une période initiale commençant le 16 juin 2008 et expirant le 31 décembre 2008.   Suite à la résiliation du contrat de liquidité conclu avec Oddo Corporate Finance en date du 17 novembre 2006, et conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale de la Société en date du 22 décembre 2006, le Conseil d'administration en date du 20 juin 2008 a annulé les actions de la Société figurant au crédit du compte de liquidité ouvert dans le cadre du contrat de liquidité résilié, soit 6.538 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune. Le capital social a été ainsi réduit de 99.704,50 euros. Il est désormais fixé à 298.152.231,50 euros.   Répartition de l’actionnariat au 30 juin 2008 :     Nombre d’actions % du capital SOPHIA GE 19.080.855 97.60% IDI 414.339 2.12% Autres actionnaires 55.772 0.29% Total 19.550.966 100,00%   2. Evénements relatifs aux filiales de la Société.   Par acte de cession de part en date du 28 mars 2008, la Société a cédé à sa filiale l’EURL Donat une part de la société SNC Lucia Immobiloisir Serre Chevalier.   Pour reconstituer les capitaux propres de ses filiales EURL Donat et EURL Le Millenium, la Société a procédé dans ces deux sociétés, en date du 11 juin 2008, à une augmentation de capital suivie d’une réduction de capital par imputation des pertes, dans les conditions suivantes :   - augmentation de capital d'EURL DONAT de 400.000 euros, réalisée par émission de 4.000 parts sociales émises au nominal, soit 100 euros, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie d’une réduction de capital de 482.800 euros, par annulation de 4.825 parts sociales de 100 euros chacune et imputation à due concurrence sur les pertes inscrites en report à nouveau ; - augmentation de capital d'EURL Le Millenium de 250.000 euros, réalisée par émission de 2.500 parts sociales émises au nominal, soit 100 euros, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie d’une réduction de capital de 206.400 euros, par annulation de 2.064 parts sociales de 100 euros chacune et imputation à due concurrence des pertes inscrites en report à nouveau.   La filiale Lucia Club Suisse a également procédé à une augmentation de capital de 186 428 euros par émission de 300 nouvelles parts sociales, entièrement libérées par compensation de créance.   Ces trois augmentations de capital, intégralement souscrites par IPBM, sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.   3. Evolution de la situation financière et du résultat.   Les capitaux propres qui étaient de 440.901.000 euros au 31 décembre 2007 s’élèvent à 434.252.000 euros au 30 juin 2008, soit une diminution de 6.649.000 euros, principalement liée à la distribution faite le 30 avril 2008, d’un dividende total de 9.189.000 euros.   Parallèlement, le montant total des passifs courants et non courants est passé de 316 millions d’euros au 31 décembre 2007 à 336 millions d’euros au 30 juin 2008, soit une hausse de 20 millions d’euros. Cette hausse est principalement liée à l’utilisation de la ligne de crédit revolving Sophia GE Funding.   Au 30 juin 2008, le mode de financement d’IPBM repose principalement sur trois sources :     - un emprunt de 201 millions d’euros contracté le 4 octobre 2007 auprès de BNPP, ING et BECM pour une durée de 7 ans. Cet emprunt porte intérêt au taux variable Euribor 3 mois, majoré d’une marge de 45 points de base ;   - une ligne de crédit revolving, conclue auprès de Sophia GE Funding :   — au 30 juin 2008, date d’échéance de la ligne de crédit de 200 millions d’euros maximum ouverte auprès de la société Sophia GE Funding au taux d’intérêt Euribor 3 mois plus une marge de 0.55%, la Société a remboursé le montant total du crédit utilisé, soit la somme de 34 millions d’euros ; — une nouvelle ligne de crédit d’un montant de 100 millions d’euros (avec effet au 30 juin 2008 et à échéance au 31 décembre 2008) entre la Société (en qualité d’emprunteur) et Sophia GE Funding a été conclue, laquelle a vocation à se substituer à la ligne de crédit visée ci-dessus et précédemment octroyée par Sophia GE Funding. Cette nouvelle ligne de crédit porte intérêt au taux variable E3M plus une marge de 0.80%, ainsi qu’une commission de non-utilisation de 0,20% calculée sur la partie non tirée de la ligne. Au 30 juin 2008, la ligne de crédit est utilisée à hauteur de 38 millions d’euros ;     - douze contrats de crédit-bail immobilier : un contrat de crédit-bail acquis en décembre 2007 portant sur un actif situé à Rueil-Malmaison (Avenue napoléon Bonaparte), et treize contrats achetés le 15 novembre 2006 dans le cadre de l’opération d’externalisation de 18 immeubles à usage d’entrepôts/logistique, dont deux ont fait l’objet de levées d’option en avril 2008.   Dans le cadre de ces achats de contrats de crédit-bail, IPBM a repris un certain nombre d’avances-preneur faites sous forme de prêts à certains crédit-bailleurs, pour un montant au 30 juin 2008 de 1.042.000 euros.   Les contrats ont des échéances s’échelonnant entre novembre 2009 et octobre 2017 avec une marge moyenne de l’ordre de 1,00% (l’indice de référence étant Euribor 3 mois).   Il est prévu que les options d’achat attachées à ces contrats de crédit bail soient levées soit à l’échéance soit de manière anticipée en fonction des conditions de chacun des contrats.   La variation des emprunts au cours de l’exercice se décompose de la manière suivante (en milliers d’euros) :   Nature de l’emprunt Capital restant dû au 31.12.07 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Capital restant dû au 30.06.08 Crédit confirmé 200 M€ Sophia GE Funding 18.000   18.000 0 Crédit confirmé 100 M€ Sophia GE Funding 0 38.000 0 38.000 Emprunt bancaire 201 M€ BNP/ING/BECM 201.000     201.000 Contrats de crédit bail 76.977   6.818 70.159 Total 295.977 38.000 24.818 309.159   Au 30 juin 2008, les disponibilités s’élèvent à 2.216.000 euros.   Ratios financiers.   — Ratio de structure financière (endettement / capitaux propres) : Le ratio s’établit au 30 juin 2008 à 71.0% avec des dettes financières s’élevant à 308.117.000 euros (nettes des avances preneur de 1.042.000 euros) et des capitaux propres à 434.252.000 euros ;   — Taux d’endettement moyen (endettement moyen sur le semestre / capitaux propres) : Le taux s’établit à 68% avec un endettement moyen sur le semestre de 294.551.000 euros ;   — Dette financière nette sur la valeur de marché des immeubles de placement ou « Loan to Value » (LTV) (endettement / valeur de marché des immeubles de placement) : les dettes financières représentent 42% de la valeur de marché, hors frais et droits, des actifs évaluée à 739 millions d’euros au 30 juin 2008 ;   — Ratio de couverture d’intérêts par l’EBITDA (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization), ou « Interest Coverage ratio » (ICR) (résultat d’exploitation / résultat financier) : Au 30 juin 2008, le résultat opérationnel d’IPBM hors variation négative de juste valeur des immeubles de placement de (17.744.000) euros et hors variation nette des provisions est de 21.722.000 euros. Les charges financières nettes des produits financiers, hors variation positive de juste valeur des instruments financiers, sont de 7.476.000 euros, soit un ratio ICR de 2.9x.   Evolution du résultat.   — Le résultat du semestre est un profit de 2.593.000 euros contre un profit de 14.516.000 euros au 31 décembre 2007 et un profit de 3.216.000 euros au 30 juin 2007.   — Au 30 juin 2008, le chiffre d’affaires (net des charges refacturables et refacturées aux locataires) s’élève à 22.944.000 euros contre 30.711.000 euros au 31 décembre 2007 et 12.752.000 euros au 30 juin 2007. Cependant, de nombreuses acquisitions ayant eu lieu tout au long de l’exercice 2007, celles-ci ne portent pleinement leur effet qu’à compter de 2008, ne permettant pas une comparabilité directe du chiffre d’affaires entre les deux exercices.   — Au 30 juin 2008, l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement représente une perte latente de 17.744.000 euros, contre un gain de 620.000 euros au 31 décembre 2007 et une perte latente de 1.866.000 au 30 juin 2007. Il convient de souligner que cette variation de juste valeur provient d’une baisse généralisée à tous les immeubles de placement, aucunement ciblée sur un actif en particulier. Les baisses de valeur s’échelonnent par immeuble entre 0 et 7% de leur valeur d’expertise au 31 décembre 2007 (hors en-cours), et représentent en global 2% de cette même valeur.   — Les charges externes s’élèvent à 1.225.000 euros et sont principalement composées de frais liés aux conventions de gestion et de prestations de services administratifs, comptables et juridiques, conclues avec des entités du groupe GE (1.174.000 euros).   — Le résultat financier du semestre est une perte de 1.218.000 euros.   Il comprend des produits financiers pour un montant de 761.000 euros, des charges financières pour un montant de 8.237.000 euros et une variation positive de juste valeur des instruments de couverture pour un montant de 6.258.000 euros.   Les charges financières comprennent des charges d’intérêts liées au financement interne au Groupe GE (Sophia GE Funding) à hauteur de 796.000 euros, des charges d’intérêts liées au financement externe au groupe GE à hauteur de 5.280.000 euros, et des charges d’intérêts liées au financement externe générées par les crédits-baux à hauteur de 2.109.000 euros.   La faiblesse relative du résultat consolidé du 1er semestre 2008 (soit 2,6M€) comparé au résultat annuel dégagé en 2007 (soit 14,5M€) s’explique principalement par la variation négative de juste valeur des immeubles de placement de 17.744.000 euros,’en partie compensée par la variation positive de juste valeur des instruments de couverture pour un montant de 6.258.000 euros.   4. Evénements post-clôture semestrielle.   En date du 25 juillet 2008, la Société a procédé à la reconstitution des capitaux propres de sa filiale LUCIA CLUB CH en réalisant une augmentation de capital de 500.000 euros, réalisée par émission de 13.119 actions nouvelles émises au pair, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie d’une réduction de capital de 427.818,06 euros par annulation de 11.225 actions et imputation à due concurrence sur les pertes inscrites en report à nouveau.   Le 1er juillet 2008, est intervenue la levée d’option d’achat du crédit bail immobilier Artenay Express d’une surface totale de 2.193 m2 pour un montant de 590.000 euros. Cet immeuble est intégralement loué au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Par ailleurs, la livraison du Contrat de Promotion Immobilière pour l’immeuble  « Ivry Développement », initialement prévue pour le 2 juillet 2008, est reportée au mois de septembre 2008. Au 30 juin 2008, les investissements engagés s’élèvent à 24 millions d’euros pour un budget total de 27 millions d’euros.   5. Transactions entre parties liées   a) Conventions conclues ou modifiées au cours du premier semestre.   — Par acte en date du 31 décembre 2007, la société GA Gestion Immobilière a transféré une partie de son activité par le biais d’une cession de fonds de commerce à la société Sophia GE Investment Management, à effet du 1er janvier 2008. A la suite de cette cession, l’ensemble des droits et obligations de GA Gestion Immobilière au titre du mandat de gestion qu’elle avait conclu avec la Société en date du 9 mars 2007 ont été transmis à Sophia GE Investment Management. Cette dernière assure donc, depuis le 1er janvier 2008 une mission de property management pour certains actifs immobiliers de la Société situés en régions. Au titre de cette convention, Sophia GE Investment Management a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008 la somme de 30.804 euros.   — Contrat d’analyse patrimoniale et de commercialisation portant sur des missions communément dites « d’asset management » conclu avec Sophia GE Investment Management, en date du 15 juillet 2008 (avec effet au 1er janvier 2008). Au titre de cette convention, Sophia GE Investment Management a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008 la somme de 54.909 euros.   — La convention de crédit conclue entre la Société et Sophia GE Funding en date du 20 septembre 2007, amendée le 13 novembre 2007 pour reporter la date d'échéance du 31 décembre 2007 au 31 mars 2008, a été renouvelée pour une période de 3 mois, soit jusqu'au 30 juin 2008, par avenant en date du 4 mars 2008, autorisé par le conseil d'administration en date du 4 mars 2008. Au 30 juin 2008, cette ligne de crédit a été intégralement remboursée.   Le conseil d'administration de la Société en date du 20 juin 2008 a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention de crédit avec Sophia GE Funding d'un montant maximal de 100 millions d'euros à compter du 30 juin 2008, pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 31 décembre 2008. Cette convention a vocation à se substituer à la ligne de crédit susvisée, arrivant à échéance le 30 juin 2008. Au 30 juin 2008, cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 38 millions d'euros.   Au titre de ces conventions de crédit, IPBM a enregistré au cours du premier semestre 2008 une charge de 796.000 euros.   b) Conventions poursuivies sans modification au cours du premier semestre.   Les conventions suivantes visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce se sont poursuivies sans modification au cours du premier semestre :   Conventions conclues entre la Société et Sophia Conseil.   — Mandat de gestion conclu le 10 septembre 2007 (avec effet au 15 juillet 2007), amendé le 13 novembre 2007, portant sur des missions de property management pour l’ensemble des actifs dont la Société est propriétaire à l’exception de ceux qui font l’objet du mandat de gestion en vigueur avec la société et Sophia GE Investment Management (cf. paragraphe au 5.a) ci-dessus).   Au titre de cette convention, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008, la somme de 226.000 euros.   — Contrat d’analyse patrimoniale et de commercialisation portant sur des missions communément dites d’« asset management » conclu en date du 12 juin 2007 (avec effet au 1er juin 2007), tel qu'amendé les 18 septembre 2007 et 13 novembre 2007.   Au titre de ce contrat, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008, la somme de 425.000 euros.   — Convention de prestation de services conclue le 27 octobre 2006, telle qu'amendée le 12 juin 2007, aux termes de laquelle Sophia Conseil fournit à la Société des prestations juridiques, financières et de trésorerie.   Au titre de cette convention, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2008, la somme de 300.000 euros.   Conventions conclues entre la Société et certaines de ses filiales.   — Convention de gestion de trésorerie en date du 16 janvier 2007 (avec effet au 7 décembre 2006) conclue avec la société EURL Donat.   Le montant des intérêts au titre de cette convention, pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2008 représente pour IPBM un produit de 75.000 euros.   — Convention de gestion de trésorerie en date du 16 janvier 2007 (avec effet au 7 décembre 2006) conclue avec la société EURL Le Millenium.   Le montant des intérêts au titre de cette convention, pour la période allant du 1er janvier au 30 juin 2008 représente pour IPBM un produit de 83.000 euros.   — Convention de prêt conclue le 4 octobre 2007 avec la société Lucia Club CH SAS (devenue Club CH SAS) d'un montant de 9 millions d'euros et d'une durée de 7 ans et demi.   Au titre de cette convention, IPBM a enregistré pour le premier semestre 2008 un produit de 245.000 euros.   — Convention de prêt conclue le 4 octobre 2007 avec la société Lucia Immobiloisir Serre Chevalier (devenue Immobiloisir Serre Chevalier) d'un montant de 27 millions d'euros et d'une durée de 7 ans.   Au titre de cette convention, IPBM a enregistré pour le premier semestre 2008 un produit de 727.000 euros.   6. Description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2008.   Les principaux risques et incertitudes encourus par la Société sont détaillés dans le document de référence 2007 enregistré auprès de l’AMF le 24 juillet 2008 sous le n° R. 08-087.   Pour rappel, les principaux risques encourus sont les suivants :   — risques liés à l’activité de la Société : risques liés à l’environnement économique, à l’environnement concurrentiel, aux variations du marché de l’immobilier ;   — risques liés à l’évolution des taux d’intérêts : l’exposition à ce risque est limitée par une politique de gestion du risque de taux consistant à couvrir les dettes dont les échéances sont à plus d’un an, au moyen d’instruments de couverture usuels (swap, cap). La politique de couverture est suffisamment flexible pour éviter tout risque de surcouverture en cas de cession d’actifs et de remboursement de dette.   — risques liés à l’exploitation de la Société : risques liés au non renouvellement des baux ou au non paiement des loyers, risque de dépendance à l’égard de certains locataires, à la réglementation actuelle ou future, aux assurances : l’un des critères d’investissement est la sécurisation du chiffre d’affaires locatifs au travers de baux fermes de longue durée. Au 31 décembre 2007, la durée moyenne résiduelle simple des baux en portefeuille est supérieure à 6 ans. Pondérée par le montant des loyers de chacun des baux, cette durée moyenne est de 7,5 ans.   — risques liés aux actifs de la Société : risques liés aux acquisitions de nouveaux actifs ou aux cessions des actifs en portefeuille, risques liés à la présence de plomb, d’amiante ou de termites. A cet égard, IPBM appuie ses décisions d’investissement sur des rapports d’expertise précis en terme de risques, notamment concernant les aspects environnementaux.   — risques de liquidité : la société bénéficie d’une ligne de crédit consentie par Sophia GE Funding d'un montant maximal de 100 millions d'euros, utilisée à hauteur de 38 millions d’euros au 30 juin 2008, et arrivant à échéance le 31 décembre 2008. Cependant, ce crédit peut être renouvelé pendant une période de trois mois, à l'initiative d'IPBM, et la Société dispose actuellement d’une structure financière lui permettant de recourir, si besoin, à de nouvelles sources de financement lui permettant d’honorer ses obligations à court terme et d’assurer son développement.   — risque fiscal lié à la perte éventuelle du régime dit « SIIC » :   En cas de sortie du régime « SIIC » dans les dix années suivant l’option, les plus values de cessation de la société et de ses filiales (dans l’hypothèse où la sortie de ces dernières intervient avant la fin du premier exercice « SIIC ») qui ont opté à ce régime, imposées au taux de 16,50% lors de l’option, font l’objet lors de l’exercice de sortie, d’une taxation au taux normal, . Cette taxation au taux normal est calculée sous déduction de l’impôt de 16,50% payé à l’occasion de l’option au régime « SIIC » (CGI art. 208C, IV). Il s’agit en définitive de replacer la Société et ses filiales ayant opté dans la situation dans laquelle elles se seraient trouvées si ces plus values n’avaient pas été imposées au taux particulier de 16,50%.   IPBM entend respecter ses obligations de distribution attachées aux revenus et plus-values de son activité « SIIC ». Par ailleurs, IPBM entend également respecter l’intégralité de ses obligations de conservation des actifs acquis sous le régime dit « SIIC 3 ». A ce titre, il convient de noter que IPBM a acheté en direct des actifs en « SIIC 3 » et qu’aucune opération de ce type n’a été conclue par ses filiales.   La loi de finances pour 2006 a introduit, à compter du 1er janvier 2007, de nouvelles dispositions, connues sous le nom de « SIIC 4 ». Deux mesures particulières doivent être signalées en raison de risques potentiels qu’elles induisent :   - un ou plusieurs actionnaires agissant de concert ne devront pas détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital d’une SIIC. A défaut, le régime fiscal de faveur sera remis en cause durant la période au titre de laquelle le seuil de 60% ne serait pas respecté. Les SIIC existantes au 1er janvier 2007 ont jusqu’au 31 décembre 2008 pour se conformer à cette obligation. IPBM entend tenir compte de cette obligation avant l’expiration du délai. Néanmoins, la Société ne peut garantir le respect de cette obligation dans la mesure où il s'agit d'une décision avant tout des actionnaires actuels ou futurs. En outre, le marché boursier des SIIC cotées en France risque, dans son ensemble, d’être affecté par cette mesure qui pourrait augmenter de manière importante l’offre de titres sur le marché.   - En outre, les SIIC devront acquitter un prélèvement égal à 20% du montant des dividendes distribués à compter du 1er juillet 2007 à des actionnaires autres que des personnes physiques détenant au moins 10 % du capital, lorsque les produits distribués ne sont pas soumis chez ses actionnaires à l’impôt sur les sociétés où à un impôt équivalent. Le prélèvement acquitté par la SIIC est de nature à provoquer une baisse du rendement pour les actionnaires qui le supporteront directement ou indirectement. A ce titre, l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 décembre 2007 a procédé à une modification des statuts afin de faire supporter ce surcoût aux seuls actionnaires qui en seraient à l’origine.   7. Perspectives.   La stratégie de croissance d’IPBM repose sur l’acquisition d’actifs immobiliers ou de sociétés détenant de tels actifs afin de réaliser son objet social tel qu’indiqué dans le document de référence 2007 enregistré auprès de l’AMF le 24 juillet 2008 et disponible sur le site www.amf-france.org ainsi que sur le site de la Société www.ipbm.gerealestate.com, avec une priorité donnée à l’acquisition de portefeuilles d’actifs notamment dans le cadre d’opérations d’ externalisation, portant sur des immeubles dont les revenus locatifs sont sécurisés par des baux fermes de longue durée (égale ou supérieure à 6 ans)  sans oublier la valorisation de son patrimoine existant par des actions d’extension et d’amélioration et la gestion des principaux facteurs de risques cités ci-dessus.   2. — Comptes semestriels consolidés 30 juin 2008.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2008 – Normes IFRS.   (En milliers d’euros)   Actif Notes 30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007 Immobilisations incorporelles   0 0 0 Immobilisations corporelles 4.1 24.090 14.863 8.303 Immeubles de placement 4.2 715.378 724.720 522.427 Actifs financiers + 1 an 4.3 9.159 4.590 2.709 Total actifs non courants   748.627 744.173 533.439 Créances sur la clientèle 4.4 6.258 3.625 1.037 Autres actifs 4.5 10.667 6.872 5.747 Actifs financiers - 1 an 4.3 356 462 175 Valeurs mobilières de placement   0 0 0 Disponibilités   2.216 649 4.407 Comptes de régularisation 4.6 2.066 1.016 402 Total actifs courants hors actifs destinés à la vente   21.563 12.624 11.768 Immeubles de placement   0 0 0 Titres de participation 4.7 0 0 860 Obligations 4.7 0 0 160 Total actifs destinés à la vente   0 0 1.020 Total actifs courants    21.563 12.624  11.768 Total actif   770.190 756.797 546.227   Passif Notes 30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007 Capital   298.152 298.252 70.167 Primes d’apport, prime d’émission   96.497 114.811 19.875 Réserves   37.009 13.322 14.154 Résultat de l’exercice   2.593 14.516 3.216 Total capitaux propres - groupe   434.252 440.901 107.412 Intérêts minoritaires   0 0 0 Total capitaux propres 5.1 434.252 440.901 107.412 Emprunts 5.2 266.094 273.330 73.101 Provisions non courantes         Impôts différés passif 5.3 1.198 1.024 1.237 Dépôts de garantie reçus   3.889 3.780 1.910 Total passifs non courants   271.181 278.134 76.248 Emprunts et concours bancaires 5.2 47.751 27.217 347.764 Provisions courantes   0 0  0  Autres passifs courants 5.4 14.303 8.847 14.410 Comptes de régularisation 5.5 2.703 1.698 393 Total passifs courants hors passifs destinés à la vente   64.757 37.762 362.567 Passifs destinés à la vente   0 0 0 Total passifs destinés à la vente   0 0 0 Total passifs courants   64.757 37.762  362.567  Total passif   770.190 756.797 546.227   II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2008 – Normes IFRS.   (En milliers d’euros)     Notes Résultat 30.06.2008 (6 mois) Résultat 31.12.2007 (12 mois) Résultat 30.06.2007 (6 mois) Revenus locatifs   23.565 31.803 12.791 Charges immobilières nettes de récupération   -621 -1.092 -39 Loyers nets 7.1 22.944 30.711 12.752 Variation de juste valeur des immeubles de placement 7.2 -17.744 620 -1.866 Résultat de cession d’immeubles de placement   0 0 0 Revenus de gestion, d’administration et autres   0 0 0 Autres produits d’exploitation   3 0 2 Dotations aux amortissements   0 0 0 Variation nette des provisions   64 -265 -91 Autres frais généraux 7.3 -1.225 -2.575 -1.122 Résultat opérationnel   4.042 28.491 9.675 Résultat de cession d’actifs destinés à la vente 7.4 0 803 0 Produits financiers   761 1.813 287 Coût de l’endettement financier   -8.237 -16.598 -6.812 Variation de juste valeur des instruments financiers   6.258 -60 0 Résultat financier 7.5 -1.218 -14.845 -6.525 Résultat avant impôts   2.824 14.448 3.150 Impôts courants et différés 7.6 -231 67 66 Résultat net   2.593 14.516 3.216 dont part du Groupe   2.593 14.516 3.216 Résultat net par action 7.7 0,13 € 0,74 € 0,70 € Nombre d’actions (non pondéré)   19 550 966 19 554 343 4 599 622 Résultat dilué par action 7.7 0,13 € 0,74 € 0,70 € Nombre d’actions   19 550 966 19 554 343 4 599 622   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros)     Notes 30.06.2008 31.12.2007 30.06.2007 Résultat net des sociétés (A)   2.593 14.516 3.216 Elimination des dotations aux amortissements et provisions     227 92 Elimination des reprises de provisions   -64 -16 -1 Elimination des charges financières sans mouvement de trésorerie     165   Elimination des produits financiers sans mouvement de trésorerie     -408   Elimination impact juste valeur des immeubles de placement   17.744 -620 1.866 Elimination impact juste valeur des instruments de couverture   -6.258 60 0 Elimination de la variation d’impôt différé   173 -1.368 127 Amortissement du Mark to Market   -168   -222 Pénalités sur LOA   -50   80 Elimination des plus et moins values de cession     -803   Variation du besoin en fond de roulement   -579 34.374 43.147 Flux nets de trésorerie générés par l’activité (B)   10.798 31.611 45.090 Acquisition d’immobilisations 4.1/4.2 -17.630 -266.307 -92.952 Cession d’immobilisations 7.4   1.020   Incidence des variations de périmètre 4.2   -85.180 -86.423 Flux nets de trésorerie généré par les investissements (C)   -17.630 -350.467 -179.375 Emission d’emprunts 5.2 38.000 219.000 177.930 Remboursement d’emprunts 5.2 -24.818 -209.206 -42.990 Emission de prêts         Remboursement des prêts   1.758 172 88 Dépôts de garantie reçus   110 1.947 77 Dérivés et actions propres   53 -2.073   Distribution de dividendes   -9.189     Variation de capital 5.1 -108 294.778   Flux nets de trésorerie généré par le financement (D)   5.806 304.618 135.105 Variation de trésorerie (A+B+C+D)   1.567 278 4.036 Trésorerie à l’ouverture   649 371 371 Trésorerie à la clôture   2.216 649 4.407 Variation de trésorerie   1.567 278 4.036   IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   En milliers d’euros Notes Capital social Primes d’émission et d’apport Réserves consolidées Résultat Capitaux Propres consolidés Capitaux propres IFRS au 31.10.06   61.018 19.875 5.574 6.292 92.759 Augmentation de capital   9.149       9.149 Résultat consolidé         1.411 1.411 Actions propres       -20   -20 Variation de la juste valeur :       803   803 - réévaluation de l’exercice       -1 337   -1 337 - recyclage en résultat de la variation de juste valeur des titres cédés       110   110 Affectation du résultat       6.292 -6.292 0 Capitaux propres IFRS au 31.12.06 (tels que publiés)   70.167 19.875 11.422 1.411 102.875 Affectation du résultat       1.411 -1.411 0 Retraitement à l’ouverture des immeubles de placement à la juste valeur             Dotations aux amortissements 1     1.344   1.344 Impôt différé       -3   -3 Capitaux propres IFRS au 31.12.06 retraités « juste valeur » 6.1 70.167 106.432 14.174 0 104.216 Augmentation de capital 6.1 228.085 94.936     323.021 Résultat consolidé         14.516 14.516 Actions propres       -49   -49 Variation de la juste valeur : 8.4     -803   -803 Recyclage en résultat des réserves AFS             Capitaux propres IFRS au 31.12.07 6.1 298.252 114.811 13.322 14.516 440.901 Affectation du résultat     -18.305 23.632 -14.516 -9.189 Réduction de capital   -100 -9     -109 Résultat consolidé         2.593 2.593 Actions propres       55   55 Capitaux propres IFRS au 30.06.08   298.152 96.497 37.009 2.593 434.252   3. — Annexes aux comptes consolidés 30 juin 2008.   Faits caractéristiques du semestre.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2007.   Au cours du semestre, IPBM a été livré d’une extension d’entrepôt d’une surface de 9 486 m² située à Lons Le Saulnier/Courlaoux pour un montant de 5 millions d’euros.   Par ailleurs, la société a engagé des travaux sur immobilisations en cours à hauteur de 9 millions d’euros au titre du Contrat de Promotion Immobilière relatif à l’immeuble « Ivry Développement ».   En février 2008, des travaux d’aménagement ont été engagés sur l’immeuble sis à Rueil Malmaison et seront achevés en novembre 2008. Durant cette période, les locaux seront totalement vacants. Au 30 juin, les investissements engagés s’élèvent à 3 millions d’euros sur un budget total de 10 millions d’euros.   Levées d’option sur contrats de crédit bail intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2007.   IPBM a levé deux options d’achat sur contrats de crédit bail immobilier en avril 2008 pour un montant global de 6 millions d’euros représentant :   - un ensemble immobilier à usage d’entrepôts situé à Alençon Cerisé et d’une surface de 1.475 m2 ; et   - un ensemble immobilier (un entrepôt et un terrain à bâtir annexe) situés à Marseille et d’une surface de 5.441 m2.   Suite à l’acquisition d’un entrepôt et aux travaux complémentaires réalisés sur les actifs en portefeuille (Rueil Napoléon et Ivry) évoqués ci-avant, et en tenant compte de la variation de juste valeur négative enregistrée sur le semestre, la valeur des actifs immobiliers détenus représente un montant global de 739 millions d’euros (dont 24 millions d’euros d’en cours de construction), contre 740 millions d’euros au 31 décembre 2007.   Opérations sur le capital.   IPBM a procédé au cours du premier semestre 2008 à l’annulation de l’intégralité de ses actions auto-détenues (soit 6.538 actions) et à une réduction corrélative du capital social. A l’issue de cette opération, le capital social s’élève à 298.152.231,50 euros.   Afin de reconstituer leurs capitaux propres, les filiales EURL Donat et EURL Le Millenium ont également procédé à une augmentation de capital, suivie d’une réduction de capital par imputation sur les pertes : - l’EURL Donat a ainsi réalisé une augmentation de capital de 400.000 euros par émission de 4.000 parts sociales, suivie d’une réduction de capital de 482.800 euros par annulation de 4.825 parts sociales et imputation à due concurrence sur les pertes ; - l’EURL Le Millenium a ainsi réalisé une augmentation de capital de 250.000 euros par émission de 2.500 parts sociales, suivie d’une réduction de capital de 206.400 euros par annulation de 2.604 parts sociales et imputation à due concurrence sur les pertes.   La filiale Lucia Club Suisse a également procédé à une augmentation de capital de 186 428 euros par émission de 300 nouvelles parts sociales, entièrement libérées par compensation de créance.   Ces trois augmentations de capital, intégralement souscrites par IPBM, sont sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.   Ouverture de crédit.   Au 30 juin 2008, la société IPBM a remboursé à échéance pour le montant utilisé, soit 34 millions d’euros, la ligne de crédit d’un montant de 200 millions d’euros ouverte auprès de la société Sophia GE Funding (ligne rémunérée au taux d’intérêt Euribor 3 mois plus 55 points de marge). Elle a souscrit à cette même date une nouvelle ligne de crédit d’un montant maximum de 100 millions d’euros au taux Euribor 3 mois plus 80 points de marge, utilisée à hauteur de 38 millions d’euros au 30 juin 2008.   Evènements postérieurs à l’arrêté.   Acquisition d’actifs immobiliers.   Le 1er juillet 2008, est intervenue la levée d’option d’achat du crédit bail immobilier Artenay Express d’une surface de 2.193 m² pour un montant de 590 milliers d’euros. Cet immeuble est intégralement loué au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Actifs immobiliers en cours de construction.   La livraison du CPI Ivry Développement, initialement prévue pour le 2 juillet 2008, est reportée au mois de septembre 2008.   Au 30 juin, les investissements engagés s’élèvent à 24 millions d’euros pour un budget total de 27 millions d’euros.   Opérations sur le capital.   En date du 25 juillet 2008, la Société a procédé à la reconstitution des capitaux propres de sa filiale LUCIA CLUB CH en réalisant une augmentation de capital de LUCIA CLUB CH de 500.000 euros, réalisée par émission de 13.119 actions nouvelles émises au pair, intégralement souscrites et libérées en espèces, suivie d’une réduction de capital de 427.818,06 euros par annulation de 11.225 actions et imputation à due concurrence sur les pertes inscrites en report à nouveau.   Annexe aux comptes consolidés Principes comptables – méthodes d’évaluation   1. Principes et méthodes comptables.   Application des normes IAS/IFRS.   En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe IPBM sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2008.   Changement de méthode comptable.   Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de ce semestre.   Présentation des comptes.   Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 25 août 2008.   IPBM est une entreprise domiciliée en France.   Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 30 juin 2008 sont principalement les suivants :   — Base d’évaluation des états financiers.   Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des immeubles de placement et des instruments financiers à terme, évalués à la juste valeur.   — Recours à des estimations et jugements.   Dans le cadre du processus d’établissement des états financiers consolidés, l’évaluation de certains actifs, passifs, produits et charges nécessite l’utilisation par la direction d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler dans le futur différents de la réalité.   Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont examinées de façon continue. Les incidences de ces révisions sont enregistrées sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu.   Ces estimations concernent principalement le patrimoine immobilier de la Société.   — Contrat de location simple.   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location simple.   Au 30 juin 2008, tous les contrats conclus par IPBM en tant que bailleur relèvent de la location simple.   La norme IAS 17 prévoit l’étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers.   Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple (travaux preneurs par exemple) sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme, la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée de bail, sur une base linéaire à moins qu’une autre méthode systématique ne soit représentative de la façon dont l’avantage relatif du bien loué se consomme dans le temps.   Les dépôts versés par les preneurs sont considérés par IPBM comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l’IASB.   — Contrat de location-financement.   La norme IAS 17 précise qu’un contrat de location est classé en contrat de location-financement s’il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif.   IPBM n’a aucune position de crédit-bailleur sur les contrats de crédit-bail détenus, mais seulement une position de crédit-preneur. Par conséquent, IPBM ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.   — Immeubles de placement.   a) Nature des actifs immobiliers détenus par IPBM.   Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par la norme IAS 40), et les autres immobilisations corporelles (régies par la norme IAS 16).   Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   La totalité du patrimoine immobilier de IPBM, à l’exception des biens en cours de développement, est constituée exclusivement d’immeubles loués en location simple et répond à la définition des immeubles de placement soumis à la norme IAS 40. Les actifs immobiliers sont ainsi classés dans une rubrique spécifique du bilan « Immeubles de placement ».   Les biens en cours de développement demeurent soumis à la norme IAS 16 et sont classés en « Immobilisations corporelles ».   b) Option pour le modèle de juste valeur.   La norme IAS 40 permet de choisir entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût historique.   Depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2007, la Société a opté pour la méthode de la juste valeur.   La méthode de la juste valeur implique :   - l’évaluation initiale (entrée au bilan) des immeubles de placement au coût d’acquisition qui correspond au prix payé majoré des frais qui résultent directement de l’acquisition (droits de mutation, honoraires divers,…) ; - l’évaluation ultérieure des immeubles de placement à la juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat.   La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Cette valeur doit refléter l’état réel du marché et les circonstances existantes à la clôture (et non ceux à une date passée ou future). Cette valeur exclut les coûts futurs, c’est-à-dire les coûts de transaction qui peuvent survenir lors de la vente ou de la sortie de l’immeuble et/ou les dépenses d’investissements futurs qui amélioreront le bien immobilier. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.   c) Détermination de la juste valeur.   IPBM détermine la juste valeur de ses immeubles de placement selon les modalités suivantes : - les actifs détenus depuis plus de 6 mois font l’objet d’une évaluation par des experts indépendants ; - les actifs les plus récents (détenus depuis moins de 6 mois) ne font pas l’objet d’expertise, et sont ainsi maintenus à leur coût d’acquisition qui, sauf élément contraire, correspond à leur juste valeur à la date de clôture.   Les experts indépendants auxquels la société recourt possèdent une qualification appropriée et reconnue et une expérience récente quant à la localisation géographique et à la catégorie des immeubles de placement objets des évaluations.   La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est le montant estimé auquel les actifs pourraient être échangés entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte. Les évaluations rendues reposent sur les prix disponibles sur le marché, quand il est actif, mais également sur le montant total des flux de trésorerie actualisés attendus de la mise en location des immeubles. L’évaluation reflète (i) le profil des locataires qui occupent actuellement l’immeuble ou qui assument les engagements relatifs au contrat de location, (ii) les hypothèses de perception des loyers en fonction de la solvabilité estimée des locataires, (iii) la répartition des responsabilités en matière d’entretien et d’assurance entre la société et les preneurs, (iv) des hypothèses de renouvellement des baux.   Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l’objet d’une immobilisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur.   — Immobilisations corporelles et incorporelles.   Les actifs corporels, autres que les immeubles de placement, sont régis par la norme IAS 16, les actifs incorporels par la norme IAS 38.   Au 30 juin 2008, IPBM ne détient pas d’actifs incorporels mais détient des actifs corporels représentant les immobilisations en cours de construction.   L’IAS 16 définit le coût d’entrée des immobilisations corporelles comme le prix du bien majoré des frais qui résultent directement de son acquisition. L'ensemble des coûts est éventuellement minoré des subventions publiques affectées à l'investissement (IAS 20 permet d'imputer directement sur le coût d'entrée le montant de la subvention perçue pour l'acquisition de l'actif). Les éventuels coûts de démantèlement et de remise en état des sites sont, le cas échéant, incorporés au coût d’acquisition des actifs concernés.   L’IAS 23 offre l’option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction soit en charges, soit en immobilisations. IPBM comptabilise ses frais financiers en immobilisations dès lors qu’un emprunt est affectable à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié.   Aucun coût d’emprunt n’a été activé à ce jour dans les comptes de IPBM.   Pour chaque type d’immobilisation, une répartition par composant ainsi qu’une durée d’utilisation de ces composants sont définis, en référence à laquelle les amortissements sont calculés et comptabilisés.   En l’espèce, s’agissant d’immobilisations en cours, aucun amortissement n’est calculé.   — Actifs non courants destinés à la vente.   Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, la norme IFRS 5 impose l’inscription à une ligne spécifique du bilan « Actifs destinés à la vente ».   Ils sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur (prix de vente) nette des coûts résultant de la vente (le cas échéant actualisés). L’éventuelle dépréciation résultant de la comparaison des deux valeurs est comptabilisée en résultat.   Au 30 juin 2008, la société IPBM ne détient pas d’actifs non courants destinés à la vente.   — Regroupements d’entreprises – goodwill.   Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur).   Un excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur, ou « goodwill », représente un paiement effectué en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le « goodwill » ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations.   L’excédent de la part de l’acquéreur sur le coût d’acquisition (« badwill ») est comptabilisé en résultat.   — Créances clients et autres créances.   Les créances clients et autres créances courantes sont enregistrées à la juste valeur.   Dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 90 jours à la clôture de l’exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières, etc.).   Dépréciation des actifs.   A chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire, l’entreprise apprécie l’existence éventuelle d’un indice quelconque de perte de valeur pour chacun des actifs (hors immeubles de placement qui sont régis par la norme IAS 40). Un indice de perte de valeur peut résulter soit d’un facteur externe, telle qu’un incident de paiement ou la dégradation de la situation de la contrepartie, soit d’un événement affectant directement l’actif, tel qu’un dommage. S’il existe un tel indice, il convient alors d’effectuer un test de dépréciation, par comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif.   Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre :   1/ sa « juste valeur nette », définie comme le montant qui peut être obtenu de sa vente lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale et entre des parties bien informées, diminué des coûts de sortie ; et   2/ sa « valeur d’utilité », définie comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de cet actif, c’est à dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de période d’utilité.   Toute perte de valeur (calculée comme le montant de l’excédent de la valeur nette comptable d’un actif sur sa valeur recouvrable) est comptabilisée au résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur d’un actif amortissable, la base amortissable doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée à la suite de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   - Dépréciation des goodwills Au moins une fois par an, les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité qui est appréciée en référence à l’actualisation des flux futurs générés de l’UGT concernée.   - Dépréciation des créances douteuses.   Les créances douteuses sont systématiquement dépréciées à 100% de leur montant hors taxes.   — Instruments financiers.   L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes IAS 39 et IFRS 7. Celles-ci imposent la catégorisation des instruments financiers, leur évaluation à la clôture en fonction de la catégorie retenue, et l’identification des dérivés incorporés.   Ces deux normes définissent 4 catégories d’actifs :   - Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat ; - Actifs disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ; - Actifs détenus jusqu’à l’échéance, comptabilisés au coût amorti ; - Prêts et créances, comptabilisés au coût amorti.   Elles définissent également 2 catégories de passifs :   - Passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat ; - Autres Passifs, comptabilisés au coût amorti.   Les actifs financiers détenus par IPBM, hors produits dérivés, sont comptabilisés en actifs non courants pour les avances consenties aux bailleurs des contrats de location-financement. Ces avances entrent dans la catégorie comptable des prêts et créances.   Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont les suivantes :   - les titres cotés sont valorisés sur la base d’un cours de bourse ; - les titres non cotés sont évalués soit sur la base d’un prix de marché, soit en fonction de l’actif net réévalué.   Tous les passifs financiers, hors produits dérivés, sont comptabilisés au bilan au coût amorti.   Les produits dérivés sont comptabilisés comme des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.   Les frais d'émission des emprunts, y compris ceux des obligations convertibles en actions, sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d’intérêt effectif.   — Provisions.   En application de la norme IAS 37, les provisions sont comptabilisées lorsque :   - il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; - il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; - le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée comme une charge financière.   — Actions propres.   En application de la norme IAS 32.33 les titres d’autocontrôle du Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’ils soient cédés ou annulés.   Le résultat de cession est directement imputé sur les capitaux propres de telle sorte que les plus et moins values n’affectent pas le résultat consolidé.   Le 20 juin 2008, le conseil d’administration a autorisé l’annulation de l’intégralité des actions propres de IPBM.   — Impôts.   Il est ici rappelé que la société et ses filiales françaises relèvent du régime SIIC.   La charge d’impôt consolidée tient compte de l’impôt courant et des variations d’impôts différés.   Les impôts différés proviennent de l’existence de différences temporelles déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsque, en conséquence d’opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l’avenir dans le résultat comptable de l’entreprise.   Doivent ainsi être calculées les impositions différées résultant :   - des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ; - des différences temporelles ; - des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices futurs fiscaux est probable.   Les impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable.   Les impôts différés ne peuvent pas faire l’objet d’une actualisation.   Gestion du capital.   La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le conseil d’administration prête attention au rendement des capitaux propres, défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. Un nouveau contrat de liquidité a été signé le 12 juin 2008 par IPBM et Sophia GE, aux termes duquel l’actionnaire Sophia GE met à disposition sur le marché des actions de la société IPBM en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des dites actions ainsi que d’éviter les décalages de cours non justifiés par la tendance des marchés. Le rythme de ces achats et ventes dépend des cours et des mouvements sur le marché.   2. Périmètre de consolidation.   Évolution du périmètre de consolidation sur 2008.   Aucune acquisition ni cession de société n’est intervenue au cours du premier semestre 2008.   a) Sociétés consolidées par intégration globale :   Dénomination sociale % contrôle % d'intérêt EURL DONAT – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 EURL LE MILLENIUM – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 *100,00 SAS LUCIA CLUB CH – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SA LUCIA CLUB SUISSE – Hôtel Palace – 3823 Wengen - Suisse 100,00 100,00 * En mars 2008, la société IPBM a cédé 1% du capital de la SNC Lucia Immobiloisir Serre Chevalier à sa filiale Donat.   Toutes les sociétés ci-dessus clôturent leurs comptes au 31 décembre.   b) Sociétés consolidées selon une autre méthode. Néant   Exclusion du périmètre de consolidation.   IPBM et ses filiales consolidées ne détiennent aucun titre de société qui ne soit pas consolidée.   3. Information sectorielle.   La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l’activité de l’entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le deuxième niveau présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus.   IPBM fournit l’information sectorielle selon le découpage suivant :   1er niveau : en fonction de la nature des immeubles : - Bureaux de plus de 5.000 m2 - Bureaux de moins de 5000 m2 - Activités - Entrepôts - Hôtels clubs   2ème niveau : en fonction de la localisation géographique des immeubles : Paris - Région parisienne 1ère couronne - Région parisienne 2ème couronne - Province - Etranger   1er niveau :   En milliers d’euros Bureaux + 5 000m2 Bureaux – 5 000m2 Activités Entrepôts Hôtels Clubs Non affecté Total Produits sectoriels 7.596 3.142 2.704 5.640 4.483 0 23.565 Charges non récupérables -88 -30 -160 -63 -280 0 -621 Loyers nets 7.508 3.112 2.544 5.577 4.203 0 22.944 Variation de juste Valeur -6.659 -1.254 -3.243 -6.188 -400 0 -17.744 Charges d’exploitation           -1.158 -1.158 Résultat opérationnel 849 1.858 -699 -611 3.803 -1.158 4.042 Résultat financier -124 -73 -780 -885 0 644 -1.218 Impôt sur le résultat           -231 -231 Résultat net 725 1.785 -1.479 -1.496 3.803 -745 2.593 Autres informations               Actifs immobiliers 278.000 89.650 79.102 152.026 116.600 0 715.378 Immobilisations Corporelles 24.090 0 0 0 0 0 24.090 Autres actifs     822 220   29.680 30.722 Total actif consolidé 302.090 89.650 79.924 152.246 116.600 29.680 770.190 Passifs -7.260 -3.653 -34.238 -34.062 -1.198 -689.779 -770.190 Total passif consolidé -7.260 -3.653 -34.238 -34.062 -1.198 -689.779 -770.190 Engagements hors bilan reçus 1.070 327 1.286 2.147 1.435 0 301.875 Engagements hors bilan donnés -5.522           -5.522   Au passif, capitaux propres et emprunts n’ont pas fait l’objet d’affectation sectorielle.   2ème niveau :   En milliers d’euros Paris Région Parisienne 1ère Couronne Région Parisienne 2ème Couronne Province Etranger Non affecté Total Produits sectoriels 3.750 4.526 3.756 10.626 907 0 23.565 Charges sectorielles -3 -90 -64 -370 -94 0 -621 Loyer net 3.747 4.436 3.692 10.256 813 0 22.944 Variation de juste valeur -3.926 -1.355 -4.456 -8.007 0 0 -17.744 Charges d’exploitation           -1.158 -1.158 Résultat opérationnel -179 3.081 -764 2.249 813 -1.158 4.042 Résultat financier 0 -198 -493 -1.171 0 644 -1.218 Impôt sur le résultat           -231 -231 Résultat net -179 2.883 -1.257 1.078 813 -745 2.593 Autres informations               Actifs immobiliers 140.000 157.000 110.758 288.120 19.500 0 715.378 Immobilisations Corporelles 0 24.090 0   0 0 24.090 Autres actifs 0 0 0 1.042 0 29.680 30.722 Total actif consolidé 140.000 181.090 110.758 289.162 19.500 29.680 770.190 Passifs -1.875 -8.132 -18.525 -50.683 -1.196 -689.779 -770.190 Total passif consolidé -1.875 -8.132 -18.525 -50.683 -1.196 -689.779 -770.190 Engagements hors bilan reçus 0 1.397 1.486 3.147 235 0 301.875 Engagements hors bilan donnés   -5.522         -5.522   Au passif, capitaux propres et emprunts n’ont pas fait l’objet d’affectation sectorielle.   4. Notes sur le bilan actif. 4.1 Immobilisations corporelles.   Variation des immobilisations consolidées :   En milliers d’euros   Valeurs brutes au 31.12.2007 14.863 Augmentations   Réévaluations SIIC 0 Variations de périmètre 0 Acquisitions de l’exercice 9.227 Virements de poste à poste 0 Diminutions   Variations de périmètre 0 Cessions de l’exercice 0 Virements de poste à poste 0 Mises au rebut 0 Valeurs brutes au 30.06.2008 24.090   Les immobilisations corporelles sont exclusivement constituées d’un contrat de promotion immobilière (CPI) localisée à Ivry-sur-Seine qui représente au 30 juin 24.090 milliers d’euros.   Le CPI a été acquis pour une valeur de 5.448 milliers d’euros. Les travaux en cours s’élèvent à 18.403 milliers d’euros et représentent 91% du montant total des travaux budgétés. Les frais d’acquisition incorporés au coût d’acquisition de l’immobilisation s’élèvent à 239 milliers d’euros.   4.2 Immeubles de placement.   Variation des immobilisations consolidées :   En milliers d’euros   Juste Valeur au 31.12.2007 724.720 Augmentations   Acquisitions de l’exercice 8.402 Variations de périmètre 0 Virements de poste à poste   Diminutions   Variation de la juste valeur des immeubles -17.744 Variations de périmètre 0 Cessions de l’exercice 0 Virements de poste à poste 0 Mises au rebut 0 Juste Valeur au 31.12.2007 715.378   IPBM s’est porté acquéreur au cours du semestre d’une extension d’entrepôt situé à Courlaoux d’une surface de 9.486 m2 et valorisé à 5 millions d’euros.   Elle a réalisé des travaux sur ses actifs immobiliers pour un montant de 3.402 milliers d’euros. Ces travaux concernent essentiellement la rénovation du site Rueil Malmaison pour laquelle 3.276 milliers d’euros ont été engagés au 30 juin et représentent 32% du montant total des travaux budgétés.   4.3 Actifs financiers.   La Société a acheté en novembre 2006 treize contrats de crédit-bail correspondant à 20 actifs sous-loués au groupe MORY.   Dans le cadre de cet achat de contrats de crédit-bail, IPBM a repris un certain nombre d’avances faites sous forme de prêts à certains crédit-bailleurs, pour un montant de 1.355 milliers d’euros. Dans le cadre d’extension de certains crédits-baux rachetés, IPBM a également consenti en 2007 de nouvelles avances à ces crédits-bailleurs pour un montant de 1.618 milliers d’euros.   En avril 2008, la levée d’option de rachat de deux contrats de crédit-bail a entraîné le remboursement des avances qui y étaient associées, soit un montant brut de 1.777 milliers d’euros.   En outre, un nouveau contrat de crédit bail a été acheté en décembre 2007 relatif à l’immeuble situé 274-276, avenue Napoléon Bonaparte à Rueil Malmaison.   Par ailleurs, pour couvrir les dettes à taux variable dont les échéances sont à plus d’un an, la société a contracté des instruments de couverture usuels (2 swaps et 1 cap). Ces instruments sont classés comme instruments financiers valorisés à la juste valeur par le résultat.   En milliers d’euros Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Avances preneurs 1.042 111 456 475 Contrats SWAP et CAP 8.473 245 2.487 5.741 Total 9.515 356 2.943 6.216   La part à moins d’un an est classée dans les Actifs financiers à moins d’un an (à hauteur de 356 k€). La part à plus d’un an constitue le solde de la rubrique Actifs financiers à plus d’un an (à hauteur de 9.159 k€).   Les contrats de swaps et cap possèdent les caractéristiques suivantes :   Contrats sur instruments financiers Notionnel (en milliers €) Contrat SWAP de taux intérêts 201.000 Contrat SWAP de taux intérêts 66.430 Contrat CAP 27.000   A ce jour, les principales caractéristiques des instruments de couverture de la Société sont les suivantes :   - un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation de juste valeur de 3.912 K€ ; - un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation de juste valeur de 1.535 K€ ; et - un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation de juste valeur de 811 K€.   4.4 Prêts et créances sur la clientèle.   Echéancier des créances brutes :   En milliers d’euros Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances clients (locataires) 6.523 6.523 0 0 Créances rattachées sur immeubles de placement         Total 6.523 6.523 0 0   Variations des dépréciations des créances douteuses :   En milliers d’euros   Dépréciations au 31.12.2007 -328 Variations de périmètre 0 Dotations de l’exercice 0 Cessions et reprises 64 Dépréciations au 30.06.200

Description : 0811658 11 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   IPBM   Société anonyme au capital de 298 152 231,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   I - Chiffre d’affaires.   Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes).   (en milliers d’euros)   2008 2007 Premier trimestre 11.241,1 5.854,0 Deuxième trimestre 12.323,4 6.937,5   Total 23.564,5 12.791,5    Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes).   (en milliers d’euros)   2008 2007 Premier trimestre 11.178,6 5.589,7 Deuxième trimestre 10.924,2 6.406,5   Total 22.102,8 11.996,2   Chiffres d’affaires consolidés par branche d’activité (hors taxes). (en milliers d’euros)   Bureaux + 5 000 m2 Bureaux -5 000 m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2008 3.861,7 1.580,0 1.351,0 2.825,0 1.623,4 Deuxième trimestre 2008 3.734,4 1.560,5 1.351,0 2.816,4 2.861,1 Total 2008 7.596,1 3.140,5 2.702,0 5.641,4 4.484,5     Chiffres d’affaires de la société mère par branche d’activité (hors taxes). (en milliers d’euros)   Bureaux +5 000 m2 Bureaux -5 000 m2   Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2008 4.203,6 1.590,6 1.503,0 3.299,6 581,8 Deuxième trimestre 2008 3.948,1 1.549,2 1.516,7 3.217,9 692,3 Total 2008 8.151,7 3.139,8 3.019,7 6.517,5 1.274,1     II - Description générale de la situation financière et des résultats. Evolution du patrimoine.   Le 30 janvier 2008, une extension (en crédit-bail) de 9.486m2 (activités/entrepôts) située à Lons Le Saulnier/Courlaoux et représentant un investissement de 5 millions d’euros a été livrée. Cette extension est intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Par ailleurs, un projet de développement est en cours à Ivry sur Seine dans le cadre d’un contrat de promotion immobilière (CPI) entre IPBM et la société Emeraude Développement SARL en vue de la construction d’un immeuble à usage exclusif de bureaux de type R+6 sur deux niveaux de sous-sol et d’une Surface Hors oeuvre Nette de 8.390 m2 pour un montant total d’environ 27 millions d’euros. Ce projet figure au bilan d’IPBM pour une valeur d’immobilisation en cours de 24M€ au 30 juin 2008. Ce CPI a été acquis pour une valeur de 5.448 milliers d’euros. Les travaux en cours s’élèvent à 18.403 milliers d’euros et représentent 91% du montant total des travaux budgétés   Au 30 juin 2008, la valeur patrimoniale des immeubles de placement telle qu’elle ressort des expertises conduites sur le 2ème semestre 2008 pour les actifs acquis avant le 31 décembre 2007 s’établit à 715,4M€ contre 724,7 M€ au 31 décembre 2007.   Au 30 juin 2008, la répartition par type d’actifs devient la suivante (en valeur) :   - Bureaux : 53%   - Activités / entrepôts : 31%   - Hôtels Clubs : 16%   Evolution du financement et des fonds propres.   Les sources de financement de la société restent stables sur ce premier semestre.   La ligne de crédit consentie par Sophia Ge Funding, qui arrivait à échéance le 30 juin 2008 (tirée à hauteur de 18 millions d’euros au 31 décembre 2007), a été refinancée par une ligne de crédit revolving conclue auprès de la société Sophia GE Funding, à hauteur de 100 millions d’euros maximum, utilisée au 30 juin 2008 pour 38 millions d’euros et dont l’échéance est prévue au 31 décembre 2008.   Par ailleurs, IPBM a distribué un dividende de 9.189 milliers d'euros au titre de l’exercice 2007.   Evolution du résultat.   Le chiffre d’affaires du premier semestre 2008 est composé des revenus locatifs des différentes acquisitions réalisées sur l’exercice 2007 qui produisent leur plein effet sur ce début d’année 2008, ainsi que de la hausse de loyer liée à la livraison sur janvier 2008 de l’extension située à Saulnier/Courlaoux.   Le chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2008 s’élève ainsi à 23,6 millions d’euros (période de 6 mois), contre 31,8 millions d’euros au 31 décembre 2007 (période de 12 mois).   III - Opérations et évènements significatifs du trimestre.   Avril 2008 Levées d’option de deux contrats de crédit bail immobilier. En avril 2008 IPBM a levé 2 options d’achat sur contrats de crédit bail immobilier pour un montant global de 6 millions d’euros représentant : - 1 ensemble immobilier à usage d’entrepôts situé à Alençon Cerisé et d’une surface de 1.475 m2 ; - 1 ensemble immobilier à usage d’entrepôts situé à Marseille et d’une surface de 5.441 m2.   Juin 2008 Nouvelle ligne de crédit ouverte auprès de Sophia GE Funding. Une nouvelle ligne de crédit d’un montant de 100 millions d’euros (avec effet au 30 juin 2008 et à échéance au 31 décembre 2008) entre la Société (en qualité d’emprunteur) et Sophia GE Funding a été conclue, laquelle a vocation à se substituer à une ligne de crédit précédemment octroyée par Sophia GE Funding, d’un montant de 200 millions d’euros qui arrivait à échéance le 30 juin 2008.   Résiliation du contrat de liquidité et annulation de 6538 actions. Suite à la résiliation du contrat de liquidité conclu entre la Société et Oddo Corporate Finance en date du 17 novembre 2006, et conformément à l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée générale de la Société en date du 22 décembre 2006, le Conseil d’administration du 20 juin 2008, a annulé les actions de la Société figurant au crédit du compte de liquidité ouvert dans le cadre du contrat de liquidité résilié, soit 6.538 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune. Ainsi le capital social de la Société est fixé à 298.152.231,50 euros.       0811658

Description : 0807970 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPBM   Société anonyme au capital de 298 251 936 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   Comptes annuels et comptes consolidés audités approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008.   I. – Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007   Les comptes sociaux au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2008, ont été approuvés sans changement par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008.   A. Affectation du résultat.   L’affectation du résultat, publiée au bulletin des annonces légales obligatoires du 31 mars 2008, a été modifiée. La version approuvée par l’assemblée générale ordinaire sus visée est la suivante :   Affectation du résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2007, qui se solde par une perte nette s'élevant à 14.652.567,35 euros, au compte de report à nouveau, comme suit :    Résultat de l'exercice :      (14.652.567,35 euros) Imputation sur le report à nouveau bénéficiaire, à due concurrence, soit     5.536.307,80 euros  Imputation sur la prime d'émission pour le solde, soit     9.116.259,55 euros  Sur le solde de la prime d'émission, soit  105.694.651,83 euros  Il serait prélevé un dividende total de  9.190.541,21 euros  Soit 0,47 euro pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit au dividende.            Il est précisé que le montant du dividende total tient compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2007 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions détenues à la date du paiement du dividende.   B. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Exercice clos au 31 décembre 2007.   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société IPBM S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Règles et principes comptables. Le paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Présentation comptable et méthodes d’évaluation » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux actifs immobiliers détenus par la société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Estimations comptables. Votre société procède à chaque clôture à l’évaluation des droits au bail attachés à ses crédits-baux preneurs, d’une part, de son patrimoine immobilier de pleine propriété, d’autre part, et enfin de son portefeuille de titres. Elle constitue, le cas échéant, des dépréciations destinées à couvrir les pertes de valeur de ces actifs, selon les principes exposés aux paragraphes « Immobilisations incorporelles », « Immobilisations corporelles » et « Immobilisations financières » de la note « Présentation comptable et méthodes d’évaluation » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société en la matière et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes. Nous avons, en particulier, vérifié que les actifs concernés avaient bien fait l’objet d’une expertise ou d’une évaluation récente et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces évaluations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Paris, le 31 mars 2008.   Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Expertise & Audit S.A. Département de KPMG S.A.   Pascal Brouard Pascal Fleury Associé Associé   II. - Comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   A. Comptes consolidés.   Les comptes consolidés au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2008, ont été modifiés. La version approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2008 est la suivante :   En milliers d’euros.   Actif Notes 31.12.2007 31.12.2006 Retraité Juste Valeur 31.12.2006 Publié Immobilisations incorporelles   0 0 0 Immobilisations corporelles 5.1 14 863 0 0 Immeubles de placement 5.2 724 720 353 393 352 049 Actifs financiers + 1 an 5.3 4 590 2 972 2 972 Total actifs non courants   744 173 356 365 355 021 Créances sur la clientèle 5.4 3 625 1 291 1 291 Autres actifs 5.5 6 872 40 201 40 201 Actifs financiers - 1 an 5.3 462 0 0 Valeurs mobilières de placement   0 0 0 Disponibilités   649 371 371 Comptes de régularisation 5.6 1 016 294 294 Total actifs courants hors actifs destinés à la vente   12 624 42 157 42 157 Immeubles de placement   0 0 0 Titres de participation 5.7 0 860 860 Obligations 5.7 0 162 162 Total actifs destinés à la vente   0 1 022 1 022 Total actifs courants    12 624  43 179  43 179  Total actif   756 797 399 544 398 200   En milliers d’euros.   Passif Notes 31.12.2007 31.12.2006 Retraité Juste Valeur 31.12.2006 Publié Capital   298 252 70 167 70 167 Primes d’apport, prime d’émission   114 811 19 875 19 875 Réserves   13 322 11 422 11 422 Résultat de l’exercice   14 516 2 724 1 411 Total capitaux propres - Groupe   440 901 104 216 102 875 Intérêts minoritaires   0 0 0 Total capitaux propres 6.1 440 901 104 216 102 875 Emprunts 6.2 273 330 287 944 287 944 Provisions non courantes         Impôts différés passif 6.3 1 024 1 368 1 364 Dépôts de garantie reçus   3 780 1 833 1 833 Total passifs non courants   278 134 291 144 291 141 Emprunts et concours bancaires 6.2 & 6.4 27 217 0 0 Provisions courantes     0 0 Autres passifs courants 6.5 8 847 3 621 3 621 Comptes de régularisation 6.6 1 698 563 563 Total passifs courants hors passifs destinés à la vente   37 762 4 184 4 184 Passifs détenus via des participations   0 0 0 Total passifs destines a la vente   0 0 0 Total passifs courants   37 762  4 184  4 184  Total passif   756 797 399 544 398 200   Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007.   En milliers d’euros.   Notes Résultat 31.12.2007   Résultat 31.12.2006 (2 mois) Retraité Juste Valeur Résultat 31.12.2006 (2 mois) Publié Revenus locatifs   31 803 2 526 2 526 Charges immobilières nettes de récupération   -1 092 -8 -8 Loyers nets 8.1 30 711 2 518 2 518 Variation de juste valeur des immeubles de placement 8.2 620 0 0 Résultat de cession d’immeubles de placement   0 0 0 Revenus de gestion, d’administration et autres   0 0 0 Autres produits d’exploitation   0 0 0 Dotations aux amortissements   0 0 -1 315 Variation nette des provisions   -265 0 0 Autres frais généraux 8.3 -2 575 -253 -253 Résultat opérationnel   28 491 2 265 950 Résultat de cession d’actifs destinés à la vente 8.4 803 1 337 1 337 Produits financiers   1 813 97 97 Coût de l’endettement financier   -16 598 -918 -918 Variation de juste valeur des instruments financiers   -60 0 0 Résultat financier 8.5 -14 845 -821 -821 Résultat avant impôts   14 448 2 781 1 466 Impôts courants et différés 8.6 67 -58 -55 Résultat net   14 516 2 724 1 411 dont part du Groupe   14 516 2 724 1 411 Résultat net par action 8.7 0 74 € 0 59 € 0 31 € Nombre d’actions (non pondéré)   19 554 343 4 600 318 4 600 318 Résultat dilué par action 8.7 0 74 € 0 59 € 0 31 € Nombre d’actions   19 554 343 4 600 318 4 600 318   Tableau des flux de trésorerie consolidé.   En milliers d’euros. Notes 31.12.2007 31.12.2006 retraité « juste valeur » 31.12.2006 publié Résultat net des sociétés (A)   14 516 2 724 1 411 Elimination des dotations aux amortissements et provisions   227 0 1 315 Elimination des reprises de provisions   -16     Elimination des charges financières sans mouvement de trésorerie   165 -254 -254 Elimination des produits financiers sans mouvement de trésorerie   -408 -54 -54 Elimination impact Juste Valeur   -560     Elimination de la variation d’impôt différé   -1 368 -2 -4 Amortissement du Mark to Market         Pénalités sur LOA         Elimination des plus et moins values de cession   -803 -1 337 -1 337 Variation du besoin en fond de roulement   34 374 3 254 3 254 Flux nets de Trésorerie générés par l’activité (B)   31 611 1 607 2 920 Acquisition d’immobilisations 5.2 -266 307 -223 927 -223 927 Cession d’immobilisations 8.4 1 020 4 350 4 350 Incidence des variations de périmètre 5.2 -85 180 -16 502 -16 502 Flux nets de trésorerie généré par les investissements (C)   -350 467 -236 079 -236 079 Emission d’emprunts 6.2 219 000 201 615 201 615 Remboursement d’emprunts 6.2 -209 206 -1 215 -1 215 Emission de prêts         Remboursement des prêts   172 29 889 29 889 Dépôts de garantie reçus   1 947 1 459 1 459 Dérivés et actions propres   -2 073 0 0 Augmentation de capital en numéraire 6.1 294 778 0 0 Flux nets de trésorerie généré par le financement (D)   304 618 231 748 231 748 Variation de trésorerie (A+B+C+D)   278 0 0 Trésorerie à l’ouverture   371 371 371 Trésorerie à la clôture   649 371 371 Variation de trésorerie   278 0 0   Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   En milliers d’euros Notes Capital social Prime d’émission Prime d’apport Réserves consolidées Résultat Capitaux propres consolidés Capitaux propres IFRS au 31.10.06   61 018 19 875 0 5 574 6 292 92 759 Augmentation de capital   9 149         9 149 Résultat consolidé           1 411 1 411 Actions propres         -20   -20 Variation de la juste valeur :         803   803 - réévaluation de l’exercice         -1 337   -1 337 - recyclage en résultat de la variation de juste valeur des titres cédés         110   110 Affectation du résultat         6 292 -6 292 0 Capitaux propres IFRS au 31.12.06 (tels que publiés)   70 167 19 875 0 11 422 1 411 102 875 Affectation du résultat         1 411 -1 411 0 Retraitement à l’ouverture des immeubles de placement à la juste valeur               - Dotations aux amortissements 1       1 344   1 344 - Impôt différé         -3   -3 Capitaux propres IFRS au 31.12.06 retraités « juste valeur » 6.1       14 174 0 104 216 Augmentation de capital 6.1 228 085 86 557 8 379     323 021 Résultat consolidé           14 516 14 516 Actions propres         -49   -49 Variation de la juste valeur : Recyclage en résultat des réserves AFS 8.4       -803   -803 Capitaux propres IFRS au 31.12.07 6.1 298 252 106 432 8 379 13 322 14 516 440 901   Faits caractéristiques de l’exercice.   Rappel de l’historique et comparabilité des exercices sociaux.   L’exercice 2006 correspond à la prise de contrôle de la société par Sophia GE et à la transformation de son activité en activité de foncière. A cet égard il avait été décidé de clôturer de façon anticipée l’exercice 2006 le 31 octobre, puis de publier un exercice de deux mois, couvrant la période du 1er novembre au 31 décembre 2006. Dans ce cadre, les données de résultat 2006 ne couvrent que cette période de 2 mois. Considérant la durée de l’exercice clos au 31 décembre 2006 et les nombreuses acquisitions réalisées en 2007, les données de résultat 2006 et 2007 ne sont pas comparables.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2006.   IPBM s’est porté acquéreur au cours de cet exercice de plusieurs actifs immobiliers, pour un montant total de 387 millions d’euros (dont 372 millions d’euros d’immeubles de placement), représentant 10 actifs d’une surface globale de 110.246 m2 :   - 8 acquisitions directes pour un montant de 302 millions d’euros représentant : En mars 2007, 1 immeuble de bureaux, situé à Bagneux, d’une surface totale de 10.949m2  et 1 terrain à bâtir, situé à Ivry sur Seine, sur lequel un immeuble de bureaux d’une surface totale de 8.203 m2 est en cours de construction ; En juin 2007, 1 hôtel club, situé en Corse, d’une surface totale de 8.921 m2  ; En août 2007, 1 entrepôt, situé à Ormes, d’une surface totale de 12 550m2 ; En septembre 2007, un ensemble de bureaux, situé à Paris 3ème, d’une surface globale 26.398 m2  ; En octobre 2007, un ensemble de bureaux, situé à Rueil-Malmaison, d’une surface totale de 7.990m2  ; et en décembre 2007, 1 immeuble bureaux situé à Rueil-Malmaison, d’une surface totale de 9668 m2.   - 2 acquisitions indirectes pour un montant de 85 Millions d’euros : * 100% des titres d’une société immobilière française, la SNC Immobiloisir Serre Chevalier, détenant 1 hôtel club dans les Alpes françaises d’une surface de 17.390 m2 ; * 100% des titres d’un holding français, SAS Lucia Club CH, détenant lui-même 100% des titres d’une société suisse détenant 1 hôtel club dans les Alpes suisses d’une surface de 8.176 m2.   Ces acquisitions ont porté à hauteur de 64% sur des immeubles de bureaux (bureaux en cours de construction inclus), 28% sur des hôtels clubs et 8% sur des entrepôts. 64% de ces investissements sont situés en Ile de France, 31% en province, 5% à l’étranger (Suisse).   Au 31 décembre 2007, la valeur des actifs immobiliers détenus représente un montant global de l’ordre de 740 millions d’euros, dont 15 millions d’euros en cours de construction.   Option pour l’application du régime SIIC (art. 208C du CGI).   Les filiales Donat et Millenium ont opté le 3 avril 2007 pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés visé à l’article 208 C du Code général des Impôts (CGI). Ce régime fiscal, dit « régime SIIC », est octroyé sur option et sous certaines conditions aux sociétés cotées ayant pour activité la détention et la gestion de biens immobiliers, ainsi qu’à leurs filiales détenues, individuellement ou conjointement par plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées,  à 95 % au moins, directement ou indirectement, de manière continue au cours de l'exercice, soumises à l'impôt sur les sociétés et ayant un objet identique.   L’application dudit prend effet rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours, soit en l’espèce, à compter du 1er janvier 2007.   A ce titre, les sociétés DONAT et Le MILLENIUM ont constaté une charge d’exit tax d’un montant global de 1,3 millions d’euros.   Augmentation de capital.   IPBM a procédé à plusieurs augmentations de capital au cours de l’exercice 2007 : - Une première augmentation à hauteur de 195,8 millions d’euros en date du 31 juillet 2007, dont 132,5 millions d’euros de capital et 63,3 millions d’euros de prime d’émission afin de renforcer la capacité de IPBM à réaliser sa stratégie de croissance et de rembourser partiellement les conventions de crédit conclues avec la société Sophia GE Funding. Une deuxième augmentation à hauteur de 99,7 millions d’euros en date du 11 décembre 2007, dont 76 millions d’euros de capital et 23,7 millions d’euros de prime d’émission pour le refinancement d’un crédit conclu avec Sophia GE Funding et arrivant à échéance le 31 mars 2008 et le renforcement de la capacité d’IPBM à réaliser sa stratégie de croissance.   - Enfin, une troisième augmentation de capital en rémunération d’un apport en nature approuvé par l’Assemblée générale du 21 décembre 2007 à hauteur de 28,3 millions d’euros, dont 19,5 millions d’euros de capital et 8,8 millions d’euros de prime d’apport. L’apport en nature est constitué de la position de crédit-bailleur de l’apporteur sur un actif immobilier situé rue des Archives Paris 3ème, sur lequel IPBM est crédit-preneur. A ce titre, la réunion des positions de bailleur et preneur a permis à IPBM de détenir la pleine propriété de l’ensemble immoblier.   Les montants des primes d’émission indiqués ci-dessus s’entendent bruts, les frais d’augmentation du capital ont été imputés sur les primes d’émission et d’apport à hauteur de 770 milliers d’euros.   Cession des titres.   Dans le cadre de son ancienne activité, IPBM détenait encore au 30 juin 2007 une ligne de titres et une ligne d’obligations sur un même émetteur. Ces derniers titres et obligations ont été cédés le 4 juillet 2007, dégageant une plus-value de 803 milliers d’euros, qui avait déjà été intégrée dans la valeur au bilan des actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2006 et reprise en résultat lors de la cession en 2007.   Emprunts externes.   Dans le cadre du refinancement partiel de l’encours de crédit intra-groupe et du financement de l’acquisition de l’Immeuble Rueil Schneider, un emprunt de 201 millions d’euros a été contracté auprès de BNP, ING, BECM pour une durée de 7 ans.   Une partie des financements de IPBM (emprunt externe et contrats de crédit-bail) étant constituée de ressources à taux variable, la Société a limité son exposition au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts par une politique de gestion du risque de taux consistant à couvrir systématiquement les dettes dont les échéances sont à plus d’un an, au moyen d’instruments de couverture usuels (swap, cap). A ce jour, les principales caractéristiques des instruments de couverture de la Société sont les suivantes : - un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date) ; - un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date) ; et - un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date).   Evènements postérieurs à l’arrêté.   Livraison extension.   Le 30 janvier 2008, est intervenue la livraison d’une l’extension (en crédit bail) à Lons Le Saulnier (9 000m2), pour un montant 5 millions d’euros. Cette extension est intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Annexe aux comptes consolidés Principes comptables – méthodes d’évaluation.   1. Principes et méthodes comptables.   Application des normes IAS/IFRS.   En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe IPBM sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007.   Changement de méthode comptable.   Au 1er janvier 2007, IPBM a opté pour la comptabilisation et l’évaluation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur selon l’option laissée par la norme IAS 40. Ils étaient au 31 décembre 2006 comptabilisés et évalués selon la méthode du coût historique et suivaient les principes de la norme IAS 16.   Le changement de méthode ainsi opéré en 2007 répond à un objectif d’amélioration de l’information financière. A cet égard, selon les termes de la norme IAS 40, seul le passage du modèle du coût historique au modèle de la juste valeur est permis. L’évaluation à la juste valeur s’applique à tous les immeubles de placement.   L’option pour la méthode de la juste valeur a conduit IPBM à :   - Faire expertiser les immeubles de placement qu’elle détient depuis plus de 6 mois par deux évaluateurs indépendants et à ajuster la valeur des biens concernés en fonction des expertises rendues ;   - Retraiter les comptes au 31 décembre 2006 en appliquant la méthode de la juste valeur. Les comptes ainsi retraités sont présentés dans les colonnes « 31.12.2006 retraité Juste Valeur » du bilan et du compte de résultat. L’option pour la juste valeur a entraîné l’annulation de la charge de dotation aux amortissements de l’exercice clos le 31 décembre 2006, soit 1 316 milliers d’euros, ainsi que l’annulation des amortissements cumulés au bilan à la clôture, soit 1 344 milliers d’euros.   Au titre de 2007, IPBM a ainsi annulé une charge de dotation aux amortissements de 8 595 milliers d’euros et constaté une variation de juste valeur positive de 620 milliers d’euros.   Présentation des comptes.   Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 04 mars 2008. Ils sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 16 avril 2008.   IPBM est une entreprise domiciliée en France.   Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 31 décembre sont principalement les suivants :   — Base d’évaluation des états financiers.   Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des immeubles de placement et des instruments financiers à terme, évalués à la juste valeur.   — Recours à des estimations et jugements.   Dans le cadre du processus d’établissement des états financiers consolidés, l’évaluation de certains actifs, passifs, produits et charges nécessite l’utilisation par la direction d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler dans le futur différents de la réalité. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont examinées de façon continue. Les incidences de ces révisions sont enregistrées sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu.   Ces estimations concernent principalement le patrimoine immobilier de la société.   — Contrat de location simple.   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location simple.   Au 31 décembre tous les contrats conclus par IPBM en tant que bailleur relèvent de la location simple.   La norme IAS 17 prévoit l’étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers.   Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple (travaux preneurs par exemple) sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme, la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée de bail, sur une base linéaire à moins qu’une autre méthode systématique ne soit représentative de la façon dont l’avantage relatif du bien loué se consomme dans le temps.   Les dépôts versés par les preneurs sont considérés par IPBM comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l’IASB.   — Contrat de location-financement.   La norme IAS 17 précise qu’un contrat de location est classé en contrat de location-financement s’il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. IPBM n’a aucune position de crédit-bailleur sur les contrats de crédit-bail détenus, mais seulement une position de crédit-preneur. Par conséquent, IPBM ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.   — Immeubles de placement.   a) Nature des actifs immobiliers détenus par IPBM.   Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par la norme IAS 40), et les autres immobilisations corporelles (régies par la norme IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   La totalité du patrimoine immobilier de IPBM, à l’exception des biens en cours de développement, est constitué exclusivement d’immeubles loués en location simple et répond à la définition des immeubles de placement soumis à la norme IAS 40. Les actifs immobiliers sont ainsi classés dans une rubrique spécifique du bilan « Immeubles de placement ».   Les biens en cours de développement demeurent soumis à la norme IAS 16 et sont classés en « Immobilisations corporelles ».   b) Option pour le modèle de juste valeur.   La norme IAS 40 permet de choisir entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût historique.   Comme évoqué au paragraphe « Changement de méthode comptable », la société a opté pour la méthode de la Juste Valeur à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007.   La méthode de la juste valeur implique : - L’évaluation initiale (entrée au bilan) des immeubles de placement au coût d’acquisition qui correspond au prix payé majoré des frais qui résultent directement de l’acquisition (droits de mutation, honoraires divers,…) ; - L’évaluation ultérieure des immeubles de placement à la juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat.   La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Cette valeur doit refléter l’état réel du marché et les circonstances existantes à la clôture (et non ceux à une date passée ou future). Cette valeur exclut les coûts futurs, c’est-à-dire les coûts de transaction qui peuvent survenir lors de la vente ou de la sortie de l’immeuble et/ou les dépenses d’investissements futurs qui amélioreront le bien immobilier. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.   c) Détermination de la juste valeur.   IPBM détermine la juste valeur de ses immeubles de placement selon les modalités suivantes :   - Les actifs détenus depuis plus de 6 mois font l’objet d’une évaluation par des experts indépendants ; - Les actifs les plus récents (détenus depuis moins de 6 mois) ne font pas l’objet d’expertise, et sont ainsi maintenus à leur coût d’acquisition qui, sauf élément contraire, correspond à leur juste valeur à la date de clôture.   Les experts indépendants auxquels la société recourt possèdent une qualification appropriée et reconnue et une expérience récente quant à la localisation géographique et à la catégorie des immeubles de placement objets des évaluations. La juste valeur repose sur la valeur de marché qui est le montant estimé auquel les actifs pourraient être échangés entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale, en dehors de toute contrainte. Les évaluations rendues reposent sur les prix disponibles sur le marché, quand il est actif, mais également sur le montant total des flux de trésorerie actualisés attendus de la mise en location des immeubles. L’évaluation reflète : (i) le profil des locataires qui occupent actuellement l’immeuble ou qui assument les engagements relatifs au contrat de location, (ii) les hypothèses de perception des loyers en fonction de la solvabilité estimée des locataires, (iii) la répartition des responsabilités en matière d’entretien et d’assurance entre la société et les preneurs, (iv) des hypothèses de renouvellement des baux.   Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l’objet d’une immobilisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur.   — Immobilisations corporelles et incorporelles.   Les actifs corporels, autres que les immeubles de placement, sont régis par la norme IAS 16, les actifs incorporels par la norme IAS 38.   Au 31 décembre, IPBM ne détient pas d’actifs incorporels mais détient des actifs corporels représentant les immobilisations en cours de construction.   L’IAS 16 définit le coût d’entrée des immobilisations corporelles comme le prix du bien majoré des frais qui résultent directement de son acquisition. L'ensemble des coûts est éventuellement minoré des subventions publiques affectées à l'investissement (IAS 20 permet d'imputer directement sur le coût d'entrée le montant de la subvention perçue pour l'acquisition de l'actif). Les éventuels coûts de démantèlement et de remise en état des sites sont, le cas échéant, incorporés au coût d’acquisition des actifs concernés.   L’IAS 23 offre l’option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction, soit en charges, soit en immobilisations. IPBM comptabilise ses frais financiers en immobilisations dès lors qu’un emprunt est affectable à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié. Aucun coût d’emprunt n’a été activé à ce jour dans les comptes de IPBM.   Pour chaque type d’immobilisation, une répartition par composant ainsi qu’une durée d’utilisation de ces composants sont définis, en référence à laquelle les amortissements sont calculés et comptabilisés.   En l’espèce, s’agissant d’immobilisations en cours, aucun amortissement n’est calculé.   — Actifs non courants destinés à la vente.   Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, la norme IFRS 5 impose l’inscription à une ligne spécifique du bilan « Actifs destinés à la vente».   Ils sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur (prix de vente) nette des coûts résultant de la vente (le cas échéant actualisés). L’éventuelle dépréciation résultant de la comparaison des deux valeurs est comptabilisée en résultat.   La société IPBM ne détient pas d’actifs non courants destinés à la vente.   — Regroupements d’entreprises – goodwill.   Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur).   Un excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur, ou « goodwill », représente un paiement effectué en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le « goodwill » ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations.   L’excédent de la part de l’acquéreur sur le coût d’acquisition (« badwill ») est comptabilisé en résultat.   — Créances clients et autres créances.   Les créances clients et autres créances courantes sont enregistrées à la juste valeur.   Dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 90 jours à la clôture de l’exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières…).   — Dépréciation des actifs.   A chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire, l’entreprise apprécie l’existence éventuelle d’un indice quelconque de perte de valeur pour chacun des actifs (hors immeubles de placement qui sont régis par la norme IAS 40). Un indice de perte de valeur peut résulter soit d’un facteur externe, telle qu’un incident de paiement ou la dégradation de la situation de la contrepartie, soit d’un événement affectant directement l’actif, tel qu’un dommage. S’il existe un tel indice, il convient alors d’effectuer un test de dépréciation, par comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre : 1/ sa « juste valeur nette », définie comme le montant qui peut être obtenu de sa vente lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale et entre des parties bien informées, diminué des coûts de sortie. 2/ sa « valeur d’utilité », définie comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de cet actif, c’est à dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de période d’utilité.   Toute perte de valeur (calculée comme le montant de l’excédent de la valeur nette comptable d’un actif sur sa valeur recouvrable) est comptabilisée au résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur d’un actif amortissable, la base amortissable doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée à la suite de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   - Dépréciation des goodwills.   Au moins une fois par an, les goodwills font l’objet d’un test de dépréciation. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité qui est appréciée en référence à l’actualisation des flux futurs générés de l’UGT concernée.   - Dépréciation des créances douteuses   Les créances douteuses sont systématiquement dépréciées à 100% de leur montant hors taxes.   — Instruments financiers   L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes IAS 39 et IFRS 7. Celles-ci imposent la catégorisation des instruments financiers, leur évaluation à la clôture en fonction de la catégorie retenue, et l’identification des dérivés incorporés.   Ces deux normes définissent 4 catégories d’actifs : - Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat ; - Actifs disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ; - Actifs détenus jusqu’à l’échéance, comptabilisés au coût amorti ; - Prêts et créances, comptabilisés au coût amorti.   Elles définissent également 2 catégories de passifs : - Passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat ; - Autres Passifs, comptabilisés au coût amorti.   Les actifs financiers détenus par IPBM, hors produits dérivés, sont comptabilisés en : - actifs non courants pour les avances consenties aux bailleurs des contrats de location-financement. Ces avances entrent dans la catégorie comptable des prêts et créances ; - actifs disponibles à la vente pour les titres relevant de l’ancienne activité.   Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont les suivantes : - Les titres cotés sont valorisés sur la base d’un cours de bourse ; - Les titres non cotés sont évalués soit sur la base d’un prix de marché, soit en fonction de l’actif net réévalué.   Tous les passifs financiers, hors produits dérivés, sont comptabilisés au bilan au coût amorti.   Les produits dérivés sont comptabilisés comme des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.   Les frais d‘émission des emprunts, y compris ceux des obligations convertibles en actions, sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d’intérêt effectif.   — Provisions.   En application de la norme IAS 37, les provisions sont comptabilisées lorsque : - Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; - Il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; - Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée comme une charge financière.   — Actions propres.   En application de la norme IAS 32.33 les titres d’autocontrôle du Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’ils soient cédés ou annulés.   Le résultat de cession est directement imputé sur les capitaux propres de telle sorte que les plus et moins values n’affectent pas le résultat consolidé.   — Impôts.   La charge d’impôt consolidée tient compte de l’impôt courant et des variations d’impôts différés.   Les impôts différés proviennent de l’existence de différences temporelles déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsque, en conséquence d’opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l’avenir dans le résultat comptable de l’entreprise.   Doivent ainsi être calculées les impositions différées résultant : - Des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ; - Des différences temporelles ; - Des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices futurs fiscaux est probable.   Les impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable. Les impôts différés ne peuvent pas faire l’objet d’une actualisation.   Gestion du capital.   La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Le conseil d’administration prête attention au rendement des capitaux propres, défini comme étant le résultat opérationnel divisé par les capitaux propres totaux. La société a conclu un contrat de liquidité, aux termes duquel elle achète occasionnellement ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours et des mouvements sur le marché. La société n’a pas de plan défini de rachat d’actions.   2. Périmètre de consolidation.   Évolution du périmètre de consolidation sur 2007.   - Acquisition le 14 juin 2007 de 100% du capital de la SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER. Celle-ci est consolidée à compter de cette date. Cette société détient un hôtel club situé à Serre-Chevalier. Sa contribution au résultat consolidé au 31 décembre 2007 est de 509 milliers d’euros.   - Acquisition le 14 juin 2007 de 100% du capital de la SAS LUCIA CLUB CH (holding). Cette société détient elle-même 100% du capital de la SA LUCIA CLUB (Suisse) qui détient un hôtel club à Wengen (Suisse). Les deux sociétés sont consolidées à compter de cette date. Leur contribution au résultat consolidé au 31 décembre 2007 est de 1.360 milliers d’euros.   a) Sociétés consolidées par intégration globale.   Dénomination sociale % contrôle % d'intérêt EURL DONAT – 2-4 rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 EURL LE MILLENIUM – 2-4 rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER – 2-4 rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SAS LUCIA CLUB CH – 2-4 rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SA LUCIA CLUB SUISSE – Hôtel Palace – 3823 Wengen - Suisse 100,00 100,00   Toutes les sociétés ci-dessus clôturent leurs comptes au 31 décembre.   b) Sociétés consolidées selon une autre méthode.   Néant.   Exclusion du périmètre de consolidation.   IPBM et ses filiales consolidées ne détiennent aucun titre de société qui ne soit pas consolidée.   Informations sur les regroupements d’entreprises de l’exercice.     SNC LUCIA IMMOBILOISIR Serre-Chevalier SAS LUCIA CLUB CH Holding Date d’acquisition 14/06/2007 14/06/2007 % des droits de vote 100% 100% QP de la juste valeur détenue 100% 100% Prix d’acquisition des titres 35 741 K€ 8 226 K€ Pourcentage de participation dans des filiales Néant 100% de la SA LUCIA CLUB SUISSE Goodwill Néant Néant Contribution au résultat depuis l’acquisition 509 K€ 1 360 K€   3. Actifs destinés à la vente.   Au 31 décembre 2006, IPBM détenait une ligne de participations évaluée à 1.020 milliers d’euros. La cession de ces titres et obligations est intervenue le 4 juillet 2007 dégageant une plus value de 803 milliers d’euros comptabilisée en capitaux propres (en réserve de variation de juste valeur) au 31 décembre 206, et retraitée en résultat au 31 décembre 2007.   4. Information sectorielle.   La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l’activité de l’entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le 2ème présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus.   IPBM fournit l’information sectorielle selon le découpage suivant :   1er niveau : en fonction de la nature des immeubles : - Bureaux de plus de 5.000 m2 - Bureaux de moins de 5000 m2 - Activités - Entrepôts - Hôtels clubs   2ème niveau : en fonction de la localisation géographique des immeubles : - Paris - Région parisienne 1ère couronne - Région parisienne 2ème couronne - Province - Etranger   1er niveau :   En milliers d’euros Bureaux + 5000m2 Bureaux – 5000m2 Activités Entrepôts Hôtels Clubs Non affecté Total Produits sectoriels 7 632 5 192 5 177 10 536 3 266 0 31 803 Charges non récupérables -2 -148 -166 -274 -28 -474 -1 092 Loyers nets 7 630 5 044 5 011 10 262 3 238 -474 30 711 Variation de juste Valeur 2 060 -748 329 -813 -208 -60 560 Charges d’exploitation           -2 840 -2 840 Résultat opérationnel 9 690 4 296 5 340 9 449 3 030 -3 374 28 431 Résultat de cession de titres           803 803 Résultat financier -426 -417 -1 771 -1 695 -594 -9 882 -14 785 Impôt sur le résultat 0 67 0 0 0 0 67 Résultat net 9 264 3 946 3 569 7 754 2 436 -12 453 14 516 Autres informations               Actifs immobiliers 281 398 90 822 82 300 153 200 117 000 0 724 720 Immobilisations Corporelles 14 863 0 0 0 0 0 14 863 Autres actifs 0 0 2 563 237 0 14 414 17 214 Total actif consolidé 296 261 90 822 84 863 153 437 117 000 14 414 756 797 Passifs -7 328 -3 721 -38 802 -36 007 0 -670 939 -756 797 Total passif consolidé -7 328 -3 721 -38 802 -36 007 0 -670 939 -756 797 Engagements hors bilan reçus -1 070 -327 -1 286 -2 201 -1 435 -295 610 -301 929 Engagements hors bilan donnés 14 213           14 213   2ème niveau :   En milliers d’euros Paris Région parisienne 1ère Couronne Région Parisienne 2ème Couronne Province Etranger Non affecté Total Produits sectoriels 2 038 6 189 7 613 15 542 421 0 31 803 Charges sectorielles   -3 -350 -261 -4 -474 -1 092 Loyer net 2 038 6 186 7 263 15 281 417 -474 30 711 Variation de juste valeur 0 2 346 8 265 -10 988 997 -60 560 Charges d’exploitation           -2 840 -2 840 Résultat opérationnel 2 038 8 532 15 528 4 293 1 414 -3 374 28 431 Résultat de cession de titres           803 803 Résultat financier -426 -141 -933 -3 188 -215 -9 882 -14 785 Impôt sur le résultat 0 0 0 67 0 0 67 Résultat net 1 612 8 391 14 595 1 172 1 199 -12 453 14 516 Autres informations               Actifs immobiliers 143 926 155 094 115 200 291 000 19 500 0 724 720 Immobilisations Corporelles 0 14 863 0 0 0 0 14 863 Autres actifs 0 0 0 2 800 0 14 414 17 214 Total actif consolidé 143 926 169 957 115 200 293 800 19 500 14 414 756 797 Passifs -1 875 -8 359 -19 521 -56 103 0 -670 939 -756 797 Total passif consolidé -1 875 -8 359 -19 521 -56 103 0 -670 939 -756 797 Engagements hors bilan reçus 0 -1 397 -1 541 -3 147 -234 -295 610 -301 929 Engagements hors bilan donnés   14 213         14 213   5. Notes sur le bilan actif.   5.1 Immobilisations corporelles.   Variation des immobilisations consolidées :   En milliers d’euros   Valeurs brutes au 31.12.2006 0 Augmentations   Réévaluations SIIC 0 Variations de périmètre 0 Acquisitions de l’exercice 14 863 Virements de poste à poste 0 Diminutions 0 Variations de périmètre 0 Cessions de l’exercice 0 Virements de poste à poste 0 Mises au rebut 0 Valeurs brutes au 31.12.2007 14 863   Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d’un terrain à bâtir de bureaux localisé à Ivry-sur-Seine qui représente 14.847 milliers d’euros.   Le terrain à bâtir a été acquis pour une valeur de 5.448 milliers d’euros. Les travaux en cours s’élèvent à 9.175 milliers d’euros et représentent 35% du montant total des travaux budgétés. Les frais d’acquisition incorporés au coût d’acquisition de l’immobilisation s’élèvent à 224 milliers d’euros.   5.2 Immeubles de placement.   Variation des immobilisations consolidées :   En milliers d’euros   Valeurs nettes au 31.12.2006 352 049 Retraitement DAP Juste valeur 1 344 Juste Valeur au 31.12.2006 353 393 Augmentations   Revalorisation des immeubles à leur Juste valeur 620 Acquisitions de l’exercice 285 510 Variations de périmètre 85 197 Virements de poste à poste 0 Diminutions   Variations de périmètre 0 Cessions de l’exercice 0 Virements de poste à poste 0 Mises au rebut 0 Juste Valeur au 31.12.2007 724 720   IPBM s’est porté acquéreur au cours de l’exercice de plusieurs immeubles de placement, pour un montant total de 372 M€, détaillés comme suit :   - 1 immeuble de bureaux d’une surface totale de 10.949m2 valorisé à 53,5 millions d’euros ; - 1 hôtel club en Corse d’une surface de 8.921 m2 valorisé à 32 millions d’euros ; - 1 entrepôt situé à Ormes d’une surface de 12.550 m2 à 5,6 millions d’euros ; - 1 ensemble de bureaux situé à Paris 3ème d’une surface de 26.398 m2 valorisé à 144 millions d’euros ; - 1 ensemble de bureaux situé à Rueil Malmaison de 7.990 m2 valorisés à 32 millions d’euros ; - 1 immeuble de bureaux et parkings situé à Rueil Malmaison de 9.668.m2 valorisés à 20 millions d’euros ; - 100% des titres d’une société immobilière française détenant 1 hôtel club situé dans les Alpes françaises valorisé à 65,5 millions d’euros ; - 100% des titres d’un holding français, détenant lui-même 100% des titres d’une société suisse détenant 1 hôtel club situé dans les Alpes suisses valorisé à 19,5 millions d’euros.   5.3 Actifs financiers.   La société a acheté le 15 novembre 2006 treize contrats de crédit-bail correspondant à 20 actifs sous-loués au groupe MORY.   Dans le cadre de cet achat de contrats de crédit-bail, IPBM a repris un certain nombre d’avances faites sous forme de prêts à certains crédit-bailleurs, pour un montant de 1.355 milliers d’euros.   Elle a également consenti de nouvelles avances à ces crédits-bailleurs, dans le cadre d’extensions aux contrats, pour un montant de 1.618 milliers d’euros, dans le cadre d’avenants d’extensions de certains crédits-baux rachetés.   Par ailleurs, pour couvrir les dettes à taux variable dont les échéances sont à plus d’un an, la société a contracté des instruments de couverture usuels (2 swaps et 1 cap). Ces instruments sont classés comme instruments financiers valorisés à la juste valeur par le résultat.   En milliers d’euros Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Avances preneurs 2 800 180 2 074 546 Contrats SWAP et CAP 2 252 282 295 1 675 Total 5 052 462 2 369 2 221   La part à moins d’un an est classée dans les Actifs financiers à moins d’un an (à hauteur de 462 k€). La part à plus d’un an constitue le solde de la rubrique Actifs financiers à plus d’un an (à hauteur de 4.590 k€).   Les contrats de swaps et cap possèdent les caractéristiques suivantes :   Contrats sur instruments financiers Notionnel (en milliers €) Contrat SWAP de taux intérêts 201 000 Contrat SWAP de taux intérêts 66 430 Contrat CAP 27 000   A ce jour, les principales caractéristiques des instruments de couverture de la Société sont les suivantes : - un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation de juste valeur de 210 k€ ; - un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation de juste valeur de 85 k€ ; et - un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date). Impact sur la variation de juste valeur de (355) k€.   5.4 Prêts et créances sur la clientèle.   Echéancier des créances brutes :   En milliers d’euros Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances clients (locataires) 3 953 3 953     Créances rattachées sur immeubles de placement         Total 3 953 3 953 0 0   Variations des dépréciations des créances douteuses.   En milliers d’euros   Dépréciations au 31.12.2006 -78 Variations de périmètre 0 Dotations de l’exercice -265 Cessions et reprises 15 Dépréciations au 31.12.2007 -328   5.5 Autres actifs.   Variations des créances brutes :     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Autres créances clients (1) 721 721     Créances avec les entreprises liées 21 21     Créances fiscales (2) 6 049 6 049     Débiteur divers 81 81     Total 6 872 6 872 0 0 (1) Les créances clients sont relatives aux charges de redditions de l’année (2) Les créances fiscales sont composées d’un crédit de TVA de 3.031 milliers d’euros imputable sur les déclarations CA3 à venir et d’un montant de 2.896 milliers d’euros de TVA sur travaux au titre des encours immobilisés.   Variations des dépréciations des créances douteuses.   En milliers d’euros   Dépréciations au 31.12.2006 -24 Variations de périmètre 0 Dotations de l’exercice 0 Cessions et reprises 24 Dépréciations au 31.12.2007 0   5.6 Comptes de régularisation.   Les comptes de régularisation correspondent aux intérêts sur les financements des actifs en crédit-bail immobilier du 1er trimestre 2008, comptabilisés en charges constatées d’avance au 31.12.07.   5.7 Actifs destinés à la vente.   Dans le cadre de sa volonté de désengagement de son activité de capital-développement et de réorientation de son activité, IPBM a cédé l’intégralité des titres et obligations encore en portefeuille au 31.12.2006.   Les derniers titres et obligations ont été cédés le 4 juillet 2007.   6. Notes sur le bilan passif.   6.1 Capitaux propres consolidés (avant affectation).   En milliers d’euros au 31.12.2007 au 31.12.2006 Capital social (1) 298 252 70 167 Primes d’apport et d’émission 114 811 19 875 Réserve légale 1 194 879 Autres réserves 6 592 1 260 Report à nouveau 5 536 3 002 Résultat en attente d’affectation   6 309 Sous-total 426 385 101 492 Intérêts des minoritaires 0 0 Part du résultat consolidé du Groupe 14 516 2 724 Intérêts des minoritaires 0 0 Total des capitaux propres Groupe 440 901 104 216   Le capital social est de 298 251 936 €, il est divisé en 19.557.504 actions de 15,25 € chacune, intégralement libérées.   Conformément à la norme IAS 33.32, les 3.161 actions propres détenues par IPBM au 31 décembre 2007, en vertu d’un contrat de liquidité, ont été déduites des capitaux propres pour un montant de 63 milliers d’euros, représentant leur coût d’acquisition.   Variation du nombre d’actions en circulation :   Nombre d’actions au 31.12.2006 4 601 118 Contrat de liquidité (actions propres) * -800 Nombre d’actions en circulation au 31.12.2006 4 600 318 Création nouvelles actions sur l’exercice (1) 14 956 386 Contrat de liquidité (actions propres) * -2 361 Nombre d’actions en circulation au 31.12.2007 19 554 343 * Soit au total 3.161 actions propres en circulation (1) Une première augmentation de capital en numéraire de 195.808 milliers d’euros en date du 31 juillet 2007 a donné lieu à la création de 8.690.995 actions nouvelles, dont 132.538 milliers d’euros de capital et 63.270 milliers d’euros de prime d’émission. Une deuxième augmentation de capital en numéraire de 99.740 milliers d’euros en date du 11 décembre 2007 a donné lieu à la création de 4.984.542 actions nouvelles, dont 76.014 milliers d’euros de capital et 23.726 milliers d’euros de prime d’émission. Une troisième augmentation de capital par apport en nature de 28.241 milliers d’euros du 21 décembre 2007 a donné lieu à la création de 1.280.779 actions nouvelles, dont 19.532 milliers d’euros de capital et 8.709 milliers d’euros de prime d’apport. Les montants des primes d’émission s’entendent bruts, les frais d’augmentation du capital ont été imputés sur les primes d’émission et d’apport à hauteur de 770 milliers d’euros.   De plus, 70 obligations en provenance de l’emprunt obligataire venu à échéance au 31 décembre 2006, ont été converties en actions pour une valeur de 1 milliers d’euros.   6.2 Emprunts et concours bancaires.   Echéancier des emprunts :     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Capital restant dû sur crédit-bail immobilier 76 977 8 785 38 470 29 722 « Mark to Market » actualisé sur crédit-bail immobilier (1) 897 329 568   Pénalités actualisées sur levées d’option (2) 4 205 170 4 035   Charges à étaler -761 -96 -441 -224 Dettes diverses à long terme (3) 201 229 29   201 200 Ligne de crédit revolving * 18 000 18 000 0 0 Total 300 547 27 217 42 632 230 698 * Dettes envers les entreprises liées = 18 millions d’euros. (1) Montant déduit du prix d’achat des contrats de crédit-bail, et correspondant au surcoût estimé par IPBM entre les conditions financières des différents crédits baux achetés, et les conditions d’emprunt jugées acceptables par IPBM. (2) Hypothèse de levée d’option anticipée dès la première date possible en vertu des contrats de crédit-bail. (3) Un nouvel emprunt de 201.000K€ a été contracté avec BNP, ING et BECM en octobre 2007 pour une durée de 7 ans ; les frais d’émission d’emprunt, soit 0,8 M€, sont pris en compte pour le calcul du taux d’intérêt effectif. (4) Une nouvelle ligne de crédit revolving consentie par SOPHIA GE Funding a été mise en place en octobre 2007 échéance le 31 mars 2008, rémunérée au taux variable EURIBOR 2 mois + 55 points de base, et utilisée à hauteur 18 millions d’euros sur un total de 200 millions d’euros.   La part à moins d’un an, soit 27.217 milliers d’euros, est incluse dans les Emprunts et concours bancaires (passifs courants). La part à plus d’un an, soit 273.330 milliers d’euros au total, constitue le solde de la rubrique Emprunts (passifs non courants).   6.3 Impôts différés.   L’impôt différé, d’un montant de 1.024 milliers d’euros, correspond à l’impôt latent calculé sur la SA LUCIA CLUB SUISSE acquise indirectement via l’acquisition des titres de la SAS LUCIA CLUB CH.   L’impôt latent a été déterminé selon la réglementation suisse en vigueur sur les plus-values de cession d’actifs immobiliers.   6.4 Autres passifs courants.   Echéancier des autres passifs :     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés (1) 6 293 6 293     Dettes fiscales 826 826     Créditeurs divers 1 728 1 728     Total 8 847 8 847 0 0 (1) dont 3.142 milliers d’euros de travaux de construction en cours   6.6 Compte de régularisation.     Au 31.12.2007 Au 31.12.2006 Produits constatés d’avance 928 264 Charges à payer 771 299 Total 1.699 563   6.7 Risques de crédit, de taux et de liquidité - IFRS 7.   Risque de crédit :  Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Pour le Groupe, ce risque provient quasi exclusivement de ses créances clients. En effet, les contreparties du groupe pour les actifs financiers qu’il détient sont des établissements de crédit bénéficiant des meilleures notations, étant entendu que ces actifs sont limités aux avances preneurs et produits dérivés détaillés à la note 5.3. La société a défini une politique de crédit lui permettant de limiter son exposition. Des procédures sont en place pour s’assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont la solvabilité est analysée et répond aux critères de risque définis par le Groupe. La masse locative du groupe se concentre sur 6 locataires représentant 75% des loyers annualisés au 31 décembre 2007 et bénéficiant de signatures de qualité (Mory Group, groupe Club-Méditerranée, Groupe Galeries Lafayette / BNP Paribas, DCNS, La Poste, GEFCO).   Risque de marché :  Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les taux d’intérêts, les cours de change et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions du groupe à ce risque dans des limites acceptables. L’exposition aux risques d’évolution des taux d’intérêts est limitée par une politique de gestion du risque de taux consistant à couvrir les dettes dont les échéances sont à plus d’un an, au moyen d’instruments de couverture usuels (swap, cap). La politique de couverture est suffisament flexible pour éviter tout risque de surcouverture en cas de cession d’actifs et de remboursement de dette. Au 31.12.2007, les instruments de couverture de taux couvrent 91% des emprunts à taux variable. Le Groupe n’est exposé au risque de change que sur les actifs et transactions relevant de l’entité suisse, la SA Lucia Club Suisse, qui demeurent marginales au regard de l’ensemble des actifs et transactions du Groupe et dans la mesure où les loyers attachés au bail de l’actif situé en Suisse sont libellés en euros.   Risque de liquidité : Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer ce risque est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, sans encourir de perte qui soit inacceptable ou susceptible de porter atteinte à la réputation du Groupe. La société IPBM a renforcé ses fonds propres, réaménagé son endettement financier et ainsi repoussé au-delà de 5 ans sa principale échéance financière (cf notes 6.1 et 6.2). Elle bénéficie, par ailleurs, d’une ligne de crédit revolving de 200 millions d’euros consentie par Sophia GE Funding, utilisée à hauteur de 18 millions d’euros au 31 décembre 2007 et arrivant à échéance le 31 mars 2008. Cependant, ce crédit peut être renouvelé pendant une période de trois mois à l’initiative d’IPBM et la société dispose actuellement d’une structure financière lui permettant de recourir, si besoin, à de nouvelles sources de financement lui permettant d’honorer ses obligations à court terme et d’assurer son développement. En effet les dettes financières représentent 40,4% de la valeur de marché, hors frais et droits de cession des immeubles de placement évaluée à 725 millions d’euros.   7. Notes sur le hors bilan.   Au 31/12/2007 (en milliers d’euros) Montant des Garanties Reçues Montant des Garanties Données Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment A 478   Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment C 299   Garantie Bancaire - Locataire MORY 2 808   Garantie Bancaire - Locataire Bagneux-Lattitude 785   Garantie Bancaire - Locataire San Ambrogio 436   Garantie Bancaire - Locataire Rueil Malmaison Nadar 285   Garantie Bancaire - Locataire Rueil Malmaison Trianons 230   Garantie bancaire sur actif - CPI Ivry   14 213 Caution bancaire au titre des fonds de garantie (Banque Espirito Santo et de la Vénétie) 1 180   Nantissements des titres détenus de la SNC Immobiloisir Serre Chevaklier au profit de BNP/ING/BECM   100 parts sociales (correspondant à 100% des parts de la société) Garantie bancaire – Locataire Wengen SUISSE 234   Garantie bancaire – Locataire Serre Chevalier 764   Total 7 499 14 213   8. Notes sur le compte de résultat.   8.1 Loyers nets.   Ce poste est constitué des loyers des opérations de location simple nets des charges locatives non refacturées auprès des locataires et des charges sur lots vacants.   - Les revenus locatifs se répartissent comme suit :   En milliers d’euros au 31.12.2007 au 31.12.2006 Bureaux 12 824 397 Entrepôts 10 536 1 472 Activités 5 177 657 Hôtels 3 266 0 Total 31 803 2 526   - Les charges non récupérables auprès des locataires s’élèvent à 1.092 K€.   8.2 Variation de Juste Valeur des immeubles de placement.   La variation de juste valeur représente un produit de 620 K€, qui est constituée d’une somme nette entre les plus et moins-values latentes constatées sur les immeubles de placement au 31 décembre, telles qu’elles ressortent des expertises menées.   8.3 Autres frais généraux.   Les autres frais généraux (2.575 K€) sont principalement composés de :   - Honoraires juridiques (693 K€); - Honoraires CAC (117 K€) - Honoraires d’expertise (151 k€) ; - Honoraires et commissions sur émission d’emprunt (hors intervention banque) 372 K€ - Frais liés à la convention de prestation de services administratifs, comptables et juridiques, conclue avec une société du groupe GE (694 K€) ; - TVA non récupérable (424k€) ;   8.4 Résultat de cession d’actifs destinés à être cédés.   Au 31 décembre 2007, le résultat de cession d’actifs destinés à la vente correspond aux plus et moins values de cession sur titres immobilisés détenus par IPBM antérieurement à son changement d’activité. Les derniers titres cédés sur l’exercice ont dégagé une plus-value à hauteur de 803 milliers d’euros, pour un prix de cession de 1 020 milliers d’euros.   8.5 Résultat financier.   (en milliers d’euros) 31.12.2007 31.12.2006 Produits financiers     Intérêts sur placement de trésorerie court terme 1 030 44 Reprise / amortissement du « mark to market » sur CBI preneur 408 53 Dividendes des sociétés non cotées     Produit sur cessions de titres     Produit intérêts swap 282   Reprise de provision pour perte de change     Intérêts sur avances preneur 71   Divers 22   Charges financières     Intérêts des emprunts long terme -2 370   Intérêts sur avance de trésorerie -728   Intérêts crédit confirmé Sophia GE et GE Funding -8 962 -742 Intérêts sur crédit baux -4 346 -434 Amortissement charges à répartir -23   Amortissement pénalités sur LOA des crédit baux -165 -21 Perte de change   -2 Moins value de cession des titres de placement     Extourne provision intérêts /emprunt obligataire suite à conversion   286 Variation de juste valeur des instruments financiers (1) -60   Divers -4 -5 Résultat financier -14 845 -821   Dont produits financiers avec les entreprises liées : 1.030 milliers d’euros. Dont charges financières avec les entreprises liées : 9.774 milliers d’euros.   (1) La variation de juste valeur des instruments financiers est une charge nette de 60 K€ constituée d’une somme constatée sur les produits dérivés au 31 décembre, telles qu’elles ressortent des valorisations bancaires fournies par la contrepartie.   8.6 Impôts courants et différés.   L’adoption du régime fical SIIC a entraîné la suppression de toutes les bases d’impôts courants et différés pour les actifs entrant dans ce périmètre.   Les seuls impôts résiduels concernent les activités hors régime SIIC, à savoir : le désengagement de l’activité de capital-risque et les filiales non soumises au régime SIIC.   Il apparaît dans les comptes au 31 décembre 2007 un produit d’impôt à hauteur de 67 millier

Description : 0806172 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPBM  Société anonyme au capital de 298 251 936 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   I - Chiffre d’affaires 1er trimestre 2008.   Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes).   (en milliers d’euros)    2008 2007 Premier trimestre 11.241,1 5.854,0     Total 11.241,1 5.854,0   Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes).   (en milliers d’euros)    2008 2007 Premier trimestre 11.178,6 5.589,7     Total 11.178,6 5.589,7   Chiffres d’affaires consolidés par branche d’activité (hors taxes).   (en milliers d’euros)    Bureaux +5000m2 Bureaux -5000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2008 3.861,7 1.580,0 1.351,0 2.825,0 1.623,4 Total 2008 3.861,7 1.580,0 1.351,0 2.825,0 1.623,4   Chiffres d’affaires de la société mère par branche d’activité (hors taxes).   (en milliers d’euros)    Bureaux +5000m2 Bureaux -5000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2008 4.203,6 1.590,6 1.503,0 3.299,6 581,8     Total 2008 4.203,6 1.590,6 1.503,0 3.299,6 581,8   II - Description générale de la situation financière et des résultats.   Evolution du patrimoine.   Le 30 janvier 2008, une extension de 9.000m2 (activités/entrepôts) à Lons Le Saulnier a été livrée. Cette extension a été acquise pour un montant 5 millions d’euros et est intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Au 31 mars 2008, le patrimoine est ainsi porté à 729,7M€ contre 724,7 M€ au 31 décembre 2007.   Au 31 mars 2008, la répartition par type d’actifs devient la suivante (en valeur) : - Bureaux : 51% - Activités / entrepôts : 33% - Hôtels Clubs : 16%   Evolution du financement et des fonds propres.   Les sources de financement et les fonds propres de la société restent stables sur ce premier trimestre. La ligne de crédit consentie par Sophia GE Funding, qui arrivait à échéance le 31 mars 2008, a été renouvelée pour une période de 3 mois (échéance 30 juin 2008). Au 31 mars 2008, cette ligne de crédit est utilisée à hauteur de 27 millions d’euros contre 18 millions d’euros au 31 décembre 2007.   Evolution du résultat.   Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 est composé des revenus locatifs des différentes acquisitions réalisées sur l’exercice 2007 qui produisent leur plein effet sur ce début d’année 2008. Le chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008 s’élève ainsi à 11,2 millions d’euros, contre 11,0 millions d’euros pour le 4ème trimestre 2007 soit une hausse de 2.20% par rapport au trimestre précédent et une hausse de 92,02 % par rapport au 1er trimestre de l’année précédente.   III - Opérations et évènements significatifs du trimestre.   Janvier 2008.   Acquisition d’un entrepôt de 9.000 m2.   Le 30 janvier 2008, une extension de 9.000m2 (activités/entrepôts) à Lons Le Saulnier a été livrée. Cette extension a été acquise pour un montant 5 millions d’euros et est intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Février 2008.   Lancement des travaux de rénovation sur un immeuble situé à Rueil-Malmaison (92) acquis en crédit-bail le 21 décembre 2007.   Conformément au Business Plan, cet immeuble de bureaux, qui totalise une surface de 9.473 m2, a été libéré par son occupant au cours du 1er trimestre 2008. Cet immeuble fait l’objet d’un programme de rénovation en vue de sa commercialisation.   Publication du chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007.   Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes) (1).   (en milliers d’euros)    2007 2006 Premier trimestre 5.854,0 NS Deuxième trimestre 6.937,5 NS Troisième trimestre 8.012,2 - Quatrième trimestre 10.999,2 2.588     Total 31.802,9 2.588   (1) Les chiffres d’affaires sont difficilement comparables en raison du changement d’activité sociale de la société intervenu à compter du mois d’octobre 2006, suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2006. De société de participations, elle est devenue société immobilière.   Mars 2008.   Publication des résultats annuels consolidés au 31 décembre 2007.   Le 10 mars 2008, la société a publié ses résultats annuels consolidés au 31 décembre 2007 :   En milliers d’€uros 31-12-2007 (12 mois) 31-12-2006 (2 mois) retraité juste valeur 31-12-2006 (2 mois) Publié Revenus locatifs 31.803 2.526 2.526 Variation de juste valeur des immeubles de placement 620 0 0 Résultat opérationnel 28.491 2.265 950 Résultat financier -14.845 -821 -821 Résultat avant impôts 14.448 2.781 1.466     Résultat net 14.516 2.724 1.411   Par ailleurs, les actionnaires ont été informés que l’assemblée générale ordinaire serait tenue le 16 avril 2008 à 11 heures, au siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris.   0806172

Description : 0805445 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Avis divers____________________ IPBM   Société anonyme au capital de 298 251 936 €. Siège social : 2 – 4, rue Pillet-Will 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris  Droits de vote  En application de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 16 avril 2008, date de l’assemblée générale ordinaire, était de 19.551.165 pour un nombre total d’actions de 19.557.504.     0805445

Description : 0803200 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPBM   Société anonyme au capital de 298 251 936 € Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris 333 434 728 R.C.S. Paris   "Documents comptables annuels au 31 décembre 2007 soumis à l’assemblée générale du 16 avril 2008."     A.- Comptes Sociaux. I.– Bilan :   (En milliers d'euros). Actif Note Brut Amort./ Dépr. 31/12/07 31/12/06 Capital souscrit non appelé           Immobilisations incorporelles   104.330 1.548 102.782 91.048 Frais d'établissement           Frais de recherche & de développement           Concessions, brevets, droits similaires           Fonds commercial           Autres immobilisations incorporelles 1& 2 104.330 1.548 102.782 91.048 Avances et acomptes/immo. Incorp.           Immobilisations corporelles   428.286 7.688 420.598 152.779 Terrains 1 119.952 0 119.952 31.578 Constructions 1& 2 293.374 7.633 285.741 121.201 Inst. Techn. mat. et out. Industriels           Autres immobilisations corporelles 1& 2 302 55 247 0 Immobilisations en cours 2 14.658 0 14.658 0 Avances & acomptes           Immobilisations financières   89.401 0 89.401 9.346 Titres en Portefeuille 1 53.401 0 53.401 9.344 Prêts 1 36.000 0 36.000 0 Intérêts courus sur immobilisations financières   0 0 0 2 Actif immobilisé   622.017 9.236 612.781 253.173 Stocks et en cours           Matières premières & autres approv.           En cours de production de biens           En cours de production de services           Produits intermédiaires et finis           Marchandises           Avances & acomptes sur commandes   19 0 19 0 Créances   20.039 251 19.788 51.057 Clients comptes rattachés 4, 5 & 6 1 940 251 1.689 0 Autres créances 5 & 6 18.099 0 18.099 51.057 Capital souscrit et appelé, non versé   0 0 0 0 Valeurs mobilières de placement 3 63 12 51 20 Instruments de trésorerie 7 1.924 0 1.924 0 Disponibilités   479 0 479 3 Créances sur les établissements de crédit   194 0 194 23 Actif circulant   22.718 263 22.455 51.103 Charges constatées d'avance 8 1.534 0 1.534 744 Charges à répartir 9 761 0 761 0 Comptes de régularisation           Total actif   647.030 9.499 637.531 305.020   Passif Note 31/12/07 31/12/06 Capital       Capital social (dont versé : 298.252K€ )   298.252 70.167 Primes d'émission, de fusion, d'apport...   114.811 19 875 Écarts de réévaluation       Réserves       Réserve légale   1.194 879 Réserves statutaires ou contractuelles   351 351 Réserves réglementées       Autres réserves   95 94 Résultat       Report à nouveau   5.536 3 002 Résultat de l'exercice précédent en attente d’affectation   0 6 309 Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte)   -14.653 -3.459 Subventions d'investissement       Provisions réglementées       Capitaux propres 10 405.586 97.218 Produit des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées       Autres fonds propres   0 0 Provisions pour risques       Provisions pour charges       Provisions   0 0 Emprunts       Emprunts obligataires convertibles   0 1 Intérêts courus sur emprunts obligataires   0 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 5 201.303 0 Emprunts et dettes financières divers 5 21.854 204.397 Fournisseurs et autres dettes       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   106 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 & 6 2.369 2.854 Dettes fiscales et sociales 5 & 6 693 544 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 & 6 3.135 0 Autres dettes 5 & 6 2.360 6 Dettes   231.820 207.802 Produits constatés d’avance 8 125 0 Comptes de régularisation   0 0 Total passif   637.531 305.020     II.– Compte de résultat :   (En milliers d'euros).     31/12/07 12 mois 31/12/06 2 mois France Exportation Total Ventes marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 33.648   33.648 2.442 Chiffre d'affaires net 33.648   33.648 2.442 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation         Reprise sur amortissements, dépréciations & provisions, transfert de charges     809 0 Autres produits     0 383 Total des produits d'exploitation     34.457 2.825 Achats marchandises         Variation de stock marchandises         Achats matières premières et autres approvisionnements         Variation de stock (matières premières & autres approvis.)         Autres achats et charges externes     -26.049 -6.184 Impôt, taxes et versements assimilés     -5.281 -512 Salaires et traitements         Charges sociales         Dotations aux amortissements sur immobilisations     -7.218 -466 Dotations aux dépréciations sur immobilisations     -1.548 0 Dotations aux dépréciations sur actif circulant     -251 0 Dotations d'exploitation aux provisions         Autres charges         Total charges d'exploitation     -40.347 -7.162 Résultat d'exploitation (Note 13)     -5.890 -4.337 Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré         Dividendes     0 0 Produits des titres & créances     0 0 Produits de trésorerie     1.603 63 Reprises sur provisions & transfert de charges     0 4.262 Différences positives de change     0 0 Produits nets sur cessions de V.M.P.     4 0 Total des produits financiers     1.607 4.325 Dotations financières aux amortissements & provisions     -12 0 Intérêts emprunts obligataires     0 286 Intérêts autres emprunts     -11.152 -742 Différences négatives de change     0 -3 Charges nettes sur cessions de V.M.P.     -9 0 Total des charges financières     -11.173 -459 Résultat financier (Note 14)     -9.566 3.866 Résultat courant avant impôts     -15.456 -471 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital     1.020 1.337 Reprises sur provisions pour risques     0 0 Total produits exceptionnels     1.020 1.337 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     0 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     -217 -4.262 Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions pour risques     0 0 Total charges exceptionnelles     217 -4.262 Résultat exceptionnel (Note 15)     803 -2.925 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     0 0 Impôts sur les bénéfices (Note 16)     0 -63 Total des produits     37.084 8.487 Total des charges     -51.737 -11.946 Bénéfice ou perte     -14.653 -3.459     III.– Projet d'affectation du résultat. Résultat de l'exercice : (14.652.567,35 euros).   Imputation sur le report à nouveau bénéficiaire, à due concurrence, soit 5.536.307,80 euros.   Imputation sur la prime d'émission pour le solde, soit 9.116.259,55 euros.   Sur le solde de la prime d'émission, soit 105.694.651,83 euros.   Il serait prélevé un dividende total de 9.190.541,21 euros.   Soit un dividende à 0,47 euro pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit au dividende.   Il est précisé que le montant du dividende total tient compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2007 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions détenues à la date du paiement du dividende. Tous pouvoirs seront donnés à cet effet au Président Directeur Général.   IV.– Annexe aux comptes sociaux.   Faits caractéristiques de l’exercice.   Rappel de l’historique et comparabilité des exercices sociaux. L’exercice 2006 correspond à la prise de contrôle de la société par Sophia GE et à la transformation de son activité en activité de foncière. A cet égard il avait été décidé de clôturer de façon anticipée l’exercice 2006 le 31 octobre, puis de publier un exercice de deux mois, couvrant la période du 1er novembre au 31 décembre 2006. Dans ce cadre, les données de résultat 2006 ne couvrent que cette période de 2 mois. Considérant la durée de l’exercice clos au 31 décembre 2006 et les nombreuses acquisitions réalisées en 2007, les données de résultat 2006 et 2007 ne sont pas comparables.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2006 IPBM s’est porté acquéreur au cours de l’année de plusieurs actifs immobiliers, pour un montant total de 332 millions d’euros, détaillés comme suit :   - 7 acquisitions directes pour un montant de 275 millions d’euros représentant : En mars 2007, 1 immeuble de bureaux, situé à Bagneux, d’une surface totale de 10.949m2 et 1 terrain à bâtir, situé à Ivry sur Seine, sur lequel un immeuble de bureaux d’une surface totale de 8.203 m2 est en cours de construction (35% d’avancement) ; En juin 2007, 1 hôtel club, situé en Corse, d’une surface totale de 8.921 m2 ; En août 2007, 1 entrepôt, situé à Ormes, d’une surface totale de 12 550m2 ; En septembre 2007, un ensemble de bureaux, situé à Paris 3ème, d’une surface globale 26.398 m2 ; En octobre 2007, un ensemble de bureaux, situé à Rueil-Malmaison, d’une surface totale de 7.990m2 ; et en décembre 2007, un lot de parkings, situé à Rueil-Malmaison, d’une surface de 210m2 .   - le rachat d’un contrat de crédit bail pour 13 millions d’euros en décembre 2007, concernant un immeuble de bureaux d’une surface de 9.458 m2 à Rueil-Malmaison.   - 2 acquisitions indirectes en juin 2007 pour un montant de 44 Millions d’euros : – 100% des titres d’une société immobilière française, la SNC Immobiloisir Serre Chevalier, détenant 1 hôtel club dans les Alpes françaises d’une surface de 17.390 m2 ; – 100% des titres d’un holding français, SAS Lucia Club CH, détenant lui-même 100% des titres d’une société suisse qui porte 1 hôtel club dans les Alpes suisses d’une surface de 8.176 m2.   Cession des titres. Dans le cadre de son ancienne activité, IPBM détenait une ligne de titres et une ligne d’obligations sur un même émetteur. Ces derniers titres et obligations ont été cédés le 4 juillet 2007, dégageant une plus-value de 803 milliers d’euros.   Augmentation de capital. IPBM a procédé à plusieurs augmentations de capital au cours de l’exercice 2007 : - Une première augmentation à hauteur de 195,8 millions d’euros en date du 31 juillet 2007, dont 132,5 millions d’euros de capital et 63,3 millions d’euros de prime d’émission afin de renforcer la capacité de IPBM à réaliser sa stratégie de croissance et de rembourser partiellement les conventions de crédit conclues avec la société Sophia GE Funding. Une deuxième augmentation à hauteur de 99,7 millions d’euros en date du 11 décembre 2007, dont 76 millions d’euros de capital et 23,7 millions d’euros de prime d’émission pour le refinancement d’un crédit conclu avec Sophia GE Funding et arrivant à échéance le 31 mars 2008 et le renforcement de la capacité d’IPBM à réaliser sa stratégie de croissance.   - Enfin, une troisième augmentation de capital en rémunération d’un apport en nature approuvé par l’Assemblée générale du 21 décembre 2007 à hauteur de 28,3 millions d’euros, dont 19,5 millions d’euros de capital et 8,8 millions d’euros de prime d’apport. L’apport en nature est constitué de la position de crédit-bailleur de l’apporteur sur un actif immobilier situé rue des Archives Paris 3ème, sur lequel IPBM est crédit-preneur. A ce titre, la réunion des positions de bailleur et preneur a permis à IPBM de détenir la pleine propriété de l’ensemble immoblier.   Les montants des primes d’émission indiqués ci-dessus s’entendent bruts, les frais d’augmentation du capital ont été imputés sur les primes d’émission et d’apport à hauteur de 770 milliers d’euros.   Suite à ces différentes opérations la répartition du capital est désormais la suivante : Sophia GE : 97.56% IDI : 2.12% Autres : 0.32%   Emprunts externes Dans le cadre du refinancement partiel de l’encours d’un crédit intra-groupe et du financement de l’acquisition de l’Immeuble Rueil Schneider un emprunt de 201 millions d’euros a été contracté auprès de BNP, ING et BECM pour une durée de 7 ans. Par ailleurs, cet emprunt a permis à la société IPBM d’accorder 2 prêts à ses filiales la SNC Immobiloisir Serre Chevalier et SAS Lucia Club CH respectivement de 27 millions d’euros et 9 millions d’euros.   Une partie des financements de IPBM (emprunt externe et contrats de crédit-bail) étant constituée de ressources à taux variable, la Société a limité son exposition au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts par une politique de gestion du risque de taux consistant à couvrir systématiquement les dettes dont les échéances sont à plus d’un an, au moyen d’instruments de couverture usuels (swap, cap). A ce jour, les principales caractéristiques des instruments de couverture de la Société sont les suivantes : - un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date) ; - un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date) ; et - un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date).   Présentation comptable et méthodes d'évaluation.   Principes comptables et présentation des comptes. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ont été établis conformément au PCG 1999 et aux principes comptables généralement admis en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre, - indépendance des exercices.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.   Les travaux de convergence des règles comptables françaises vers les normes IFRS se sont concrétisés par l’entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 de nouvelles règles applicables à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui ont été adoptés par le Comité de la réglementation comptable (règlements CRC 2004-6 et 2002-10)   Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont essentiellement ceux décrits ci-dessous.   Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels détenus par IPBM au 31 décembre 2007 correspondent à la valeur d’achat des droits au bail sur les crédits baux immobiliers. L’acquisition d’un contrat de crédit-bail immobilier s’analyse, d’une part, en l’acquisition d’un droit au bail et, d’autre part, d’une promesse unilatérale de vente, permettant à IPBM de devenir propriétaire de l’immeuble au terme du contrat.   Valeur d’entrée.— La valeur d’entrée est le prix payé lors de la signature du contrat d’acquisition du crédit-bail immobilier. Le prix du contrat est égal à la différence entre : - la valeur de l’immeuble, calculée par rapport à un prix de marché ou à une expertise ; - et la valeur de la dette correspondant à la somme des redevances actualisées restant à courir, ajoutée à la valeur résiduelle actualisée de l’actif immobilier en fin de contrat.   Dépréciation.— La dépréciation des éléments d’actifs incorporels est évaluée à chaque clôture au moyen d’un test de dépréciation effectué dès qu’existe un indice de perte de valeur. La dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle de cet élément incorporel est significativement supérieure à la valeur de marché du bien considéré à la date de clôture. Cette valeur de marché repose sur des expertises menées par des évaluateurs indépendants.   Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles, dont la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 2, figurent au bilan à leur coût d'acquisition. La valeur d’entrée ne comprend pas de frais financiers, ni les coûts d’acquisition des actifs, comptabilisés en charge selon l’option laissée par l’article 321-10.1 du PCG.   Quote-part Terrain.— La quote-part de valeur du terrain incluse dans le cout d’acquisition est déterminée à la fois en fonction de la localisation géographique et de la nature de l’immeuble.   Méthode par composants.— L’approche par les composants est appliquée, telle que préconisée par l’article 5.2 du règlement CRC 2002-10. Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux correspondant à la définition d’un actif en application du règlement CRC 2004-6 du 24 décembre 2004.   Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation résiduelle des différents composants.   Les durées d’utilisation résiduelles moyennes par nature de composants et par immeuble sont les suivantes : Nature du composant Entrepôts Bureaux de plus de 5000 m2 Bureaux de moins de 5000 m2 Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Gros oeuvre 70% 30 45% 80 45% 80 Façades 5% 20 15% 30 20% 30 Etanchéité 10% 20 0% N/A 0% N/A Climatisation / chauffage 2% 20 15% 20 12% 20 Plomberie 4% 20 2% 20 2% 20 Courant Fort 4% 10 5% 10 4% 10 Ascenseur 0% N/A 3% 20 2% 20 Agencements 5% 10 15% 10 15% 10   Nature du composant Hôtels Haut de Gamme Hôtels bas de Gamme Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Gros oeuvre 45% 80 45% 40 Façades 10% 30 15% 30 Etanchéité N/A N/A N/A N/A Climatisation / chauffage 10% 20 5% 20 Plomberie 7% 20 7% 20 Courant Fort 5% 10 5% 10 Ascenseur 3% 20 3% 20 Agencements 20% 10 20% 10     Base amortissable.— La base de calcul de l’amortissement est constituée de la valeur brute de l’actif sous déduction de sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond au montant, net des coûts de sortie attendus, que l’entreprise pourrait obtenir dans les conditions de marché actuelles de la cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation. Toutefois, la valeur résiduelle n’est prise en compte que si elle est à la fois significative et mesurable. A cet égard la valeur résiduelle d’un actif n’est mesurable que s’il est possible de déterminer de manière fiable la valeur de marché de revente du bien en fin de période d’utilisation. Au cas d’espèce, la valeur résiduelle n’est pas prise en compte dans la base amortissable, en l’absence de données suffisamment fiables concernant la date de fin d’utilisation et, par conséquent, sa valeur de marché correspondante.   Dépréciation.— Les modalités de dépréciation des immobilisations ont été précisées par le règlement CRC 2002-10. Ainsi, aux termes de l’article 322-5 du PCG, la dépréciation des éléments d’actifs doit être évaluée par l’entreprise à chaque clôture au moyen d’un test de dépréciation effectué dès qu’existe un indice de perte de valeur.   L’article 322-1.4 du PCG prévoit ainsi qu’une dépréciation ne doit être constatée que si la valeur actuelle de l’immobilisation est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Une dépréciation doit être constatée sous réserve qu’elle soit significative (art. 322-5.3 du PCG).   La valeur actuelle s’apprécie, conformément à l’article 322-1 du PCG, par référence à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage.   La valeur vénale s’entend du montant qui pourrait être obtenu, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie.   La valeur d’usage est la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie.   Une expertise des ensembles immobiliers est effectuée à chaque acquisition d’immeuble et à chaque clôture semestrielle et annuelle, dès lors que IPBM détient ces actifs depuis plus de 6 mois. Ces évaluations déterminent la valeur d’apport ou d’acquisition des ensembles immobiliers et ainsi, leur valeur nette comptable.   Ainsi, conformément à cette méthode, il n’a pas été constaté de dépréciation sur les immobilisations au 31 décembre 2007.   Immobilisations Financières Les titres et créances sont inscrits soit pour leur valeur d’acquisition, soit pour leur valeur d’apport lors de fusions (hors frais d’acquisition).   Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur probable de négociation estimée sur le marché.   Créances Les créances clients et autres créances courantes sont enregistrées à leur valeur nominale.   Dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 90 jours à la clôture de l’exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières…).   Les « créances douteuses » sont systématiquement dépréciées à 100% de leur montant HT.   Frais d’apport. Les frais d’apport relatifs à la position de crédit bailleur apportée par Sophia GE en date du 21 décembre 2007 ont été imputés sur la prime d’apport réalisée par IPBM.   On entend par « frais d’apport », les frais de notaire, les frais d’expertise des immeubles, les frais de commissaires aux apports, et les frais de commissaires aux comptes et d’avocats pour leurs travaux relatifs à l’élaboration du document E.   Frais sur augmentation de capital. La méthode préférentielle a été retenue, les frais sur augmentation de capital sont imputés sur le montant des primes d’émission et primes d’apports nets d’impôts.   Frais d’acquisition. Les frais d’acquisition ne sont pas incorporés au coût d’acquisition des actifs, mais sont comptabilisés en charges. Les frais d’acquisition sur titres de participation font l’objet d’un étalement fiscal sur 5 ans.   Frais d’émission sur emprunt. Les frais d’émission sur emprunt externe sont comptabilisés en charges à étaler sur plusieurs exercices, ils font l’objet d’un étalement sur la durée de l’emprunt au prorata de la rémunération courue au cours de l’exercice.   On entend par « frais d’émission sur emprunt », les frais bancaires facturés à l’occasion de la mise en place d’un emprunt bancaire, ces frais couvrent exclusivement la rémunération de la banque dans le cadre de la mise en place d’un financement, à l’exclusion de toute prestation qui pourrait avoir été rendue par la banque par ailleurs.   Valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement détenues par IPBM au 31 décembre 2007 sont constituées d’actions propres. Les opérations sont réalisées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement.   Valeur d’entrée.— A leur date d’entrée, les titres d’autocontrôle sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, la valeur de sortie est calculée selon la méthode du « premier entré, premier sorti ».   Dépréciation.— A la clôture de l’exercice la valeur d’inventaire est constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice, une dépréciation doit être constatée si cette valeur d’inventaire est inférieure au prix d’achat.   Opérations d’instruments financiers à terme. Les opérations sont comptabilisées selon les principes comptables applicables aux opérations à caractère de couverture et à caractère spéculatif.   Les opérations de cap à caractère de couverture entraînent l’étalement sur la durée du contrat de la prime payée à l’entrée. A la clôture de l’exercice, l’éventuel gain latent n’est pas comptabilisé, selon le principe de prudence. Par définition, il ne peut y avoir pour l’acheteur de perte latente dans ce type de contrat.   Les opérations de cap à caractère spéculatif, ou dont le caractère de couverture ne peut être démontré, n’entraînent pas d’étalement de la prime, ni la constatation d’éventuel gain latent à la clôture, mais la prise en compte du résultat au dénouement de l’opération.   Les opérations de swap de taux d’intérêts à caractère de couverture entraînent la comptabilisation : - d’une charge d’intérêt à taux variable sur le portefeuille ; - d’un produit d’intérêt à taux variable sur le swap de même montant que la charge sur le portefeuille ; - d’une charge d’intérêt à taux fixe sur le swap.    Les opérations de swap de taux d’intérêts à caractère spéculatif, ou dont le caractère de couverture ne peut être démontré, entraînent la prise en compte du résultat lors de chaque dénouement, sauf à constituer une provision s’il existe un risque de perte (valeur de marché du swap inférieur à son montant nominal).   Les autres instruments financiers ne sont, à ce jour, pas concernés par la stratégie de couverture adoptée par la société IPBM.   Notes sur le bilan. 1. Etat de l’actif immobilisé.   (i) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se présente comme suit :   Montant au  31/12/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2007 Droit au bail 91.048 13.282   104.330 Autres immobilisations 0     0 Total 91.048 13.282   104.330     Le montant de 13.282 K€ correspond à l’acquisition le 28 décembre 2007 d’un contrat de crédit-bail relatif à un immeuble de bureaux situé à Rueil-Malmaison sous-loué à AGFA.   (ii) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations corporelles se présente comme suit :   Montant au  31/12/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2007 Terrains 31.578 88.374 0 119.952 Constructions  121.695 171.679 0 293.374 Immobilisations en cours 0 14.658 0 14.658 Autres immobilisations 0 302 0 302 Total 153.273 275.013 0 428.286     La société a fait l’acquisition d’actifs immobiliers pour une valeur de 274.711 K€ (travaux en cours inclus) dont 239.584 K€ en Ile de France, et 35.127 K€ en province.   (iii) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :   Montant au 31/122006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2007 Titres en Portefeuille 9.344 44.274 217 53.401 Prêts 0 36.000 0 36.000 Intérêts Courus 2 0 2 0 Total 9.346 80.274 219 89.401     Les acquisitions de titres sur l’exercice s’élèvent à 44 millions d’euros et correspondent quasi exclusivement à : - 100% des titres de la SNC Immobiloisir Serre Chevalier pour une valeur de 35.741 K€ - 100% des titres de la SAS Lucia Club CH pour une valeur de 8.226 K€ La différence portée en « Augmentation » dans le tableau supra correspond aux compléments de prix acquittés sur Donat et Millenium.   Les derniers titres et obligations qu’IPBM détenait au titre de son ancienne activité de capital développement pour une valeur comptable de 217K€ ont été vendus le 04 juillet 2007 pour une valeur de 1.020 K€.   Au titre d’un contrat de prêt signé le 04 octobre 2007 la société IPBM a accordé 2 prêts à ses filliales, la SNC Immobiloisirs Serre Chevalier et SAS Lucia Club Ch, respectivement de 27.000 K€ échéance le 30 septembre 2014 et 9.000 K€ échéance le 31 mars 2015.   2. Etat des amortissements et provisions.   Le tableau de mouvement des dépréciations des immobilisations se présente comme suit :   Montant au 31/12/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2007 Droit au bail 0 1.548 0 1.548 Total 0 1.548 0 1.548     Une dépréciation a été constatée sur un droit au bail (Meung sur Loire) suite à l’abandon du projet d’extension du site ayant fait partie intégrante de la valorisation de l’actif par les experts au moment de l’acquisition.   Le tableau de mouvement des amortissements des immobilisations se présente comme suit :   Montant au 31/12/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2007 Constructions 494 7.139 0 7.633 Autres immobilisations 0 55 0 55 Total 494 7.194   7.688     3. Etat des Valeurs mobilières de placement.   L’état des valeurs mobilières de placement se présente comme suit :   Montant au 31/12/2006 Valeur brute Dépréciation Reprise Montant au 31/12/2007 Valeurs Mobilières de placement 20 63 12 0 51 Total 20 63 12   51     Les valeurs mobilières de placement sont constituées de 3.161 actions propres, dépréciées à hauteur de 12 K€.   4. Etat des provisions.   Les dépréciations ont varié comme suit :   Montant au 31/12/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2007 Clients 24 251 24 251 Total 24 251 24 251     5. Etat des échéances des créances et dettes.   Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2007 sont les suivantes : Nature de la créance Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Clients et Comptes Rattachés 1.940 1.940 0 Débiteurs divers (1) 1.425 1.425 0 Créances Fiscales (2) 6.970 6.970 0 Avance en compte courant et intérêts courus (*) 6.904 6.904 0 Avances crédit-bail preneur (3) 2.800 180 2.620 Total 20.039 17.419 2.620     (1) Les débiteurs divers sont essentiellement constitués des intérêts à recevoir sur SWAP à hauteur de 282 K€ et de charges refacturables aux locataires au titre de l’exercice 2007 à hauteur de 1.071 K€. (2) Les créances fiscales sont composées d’un crédit de TVA de 3.031 K€ imputable sur les CA3 à venir et d’un montant de 2.896 K€ de TVA sur travaux encours immobilisés. (3) Dans le cadre du rachat de 13 contrats de crédits- baux en novembre 2006, sous-loués au Groupe Mory, IPBM a repris un certain nombre d’avances faites sous forme de prêts à certains crédits-bailleurs, et en a consenti de nouvelles pour un montant brut de 2.973 K€. (*) Créances envers les entreprises liées : 6.904 K€ - SNC Immobiloisir Serre-Chevalier 248 K€ - EURL Donat 2.942 K€ - EURL Millénium 3.693 K€ - Sophia GE Funding 21 K€ Nature de la dette Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à + un an et - de 5 ans Echéances à plus de cinq ans Avances et acomptes reçus 106 106 0 0 Dépôts de Garantie Reçus 3.780 0 0 3.780 Autres emprunts * (1) 219.377 18.177   201.200 Dettes Fournisseurs et Comptes Rattachés 2.369 2.369 0 0 Dettes sur immobilisation (2) 3.135 3.135     Dettes Fiscales 693 693 0 0 Dettes diverses 2.360 2.360 0 0 Total 231.820 26.840 0 204.980     (1) Les autres emprunts sont composés de : - Emprunt externe : BNP/ING/BECM 201.000 K€ le 09 octobre 2007 échéance le 30 septembre 2014 et 29 K€ d’intérêts courus non échus - Emprunt interne : Sophia GE Funding Crédit revolving échéance le 31 mars 2008 d’une valeur maximum de 200.000 K€ utilisé à hauteur de 18.000 K€ et 80 K€ d’intérêts courus non échus * Dont dettes envers les entreprises liées : – Sophia GE Funding credit revolving (intérêts inclus) pour 18.080 K€ – SAS Lucia Club CH pour 74 K€ (2) La dette sur immobilisation correspond à une facture non parvenue sur travaux en cours immobilisés   6. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan - Charges à payer & Produits à recevoir : Nature de la créance Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Clients et Comptes Rattachés (1) 2.368 2.368 0 Autres Créances (2) 632 632 0 Total 3.000 3.000 0 (1) Les 2.368 K€ correspondent aux factures à établir aux clients relatives aux redditions de charges 2007 (2) Les autres créances incluent notamment des intérêts sur SWAP à recevoir à hauteur de 282 K€   Nature de la dette Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Intérêts courus non échus 110 110   Fournisseurs et Comptes Rattachés (1) 4.098 4.098 0 Autres Dettes (2) 915 915 0 Dettes fiscales et sociales 149 149 0 Total 5.272 5.272 0 (1) Les fournisseurs et comptes rattachés sont composés de 3.135 K€ de travaux encours de construction et de 581 K€ de factures non parvenues concernant des frais et honoraires liés aux augmentations de capital de décembre 2007 (2) Les autres dettes sont principalement composées de charges syndic à payer refacturables à hauteur de 910 K€     7. Instrument de trésorerie.   Un contrat de CAP a été souscrit en août 2007 échéance au 30 septembre 2014. Le versement de la prime brute s’élève à 2.030 K€ et fait l’objet d’un étalement sur la durée du contrat. L’amortissement s’élève à 106 K€ pour l’exercice 2007.   8. Charges et produits constatés d’avance.   Les charges constatées d’avance s’élèvent à 1.534K€, elles concernent les redevances de crédit-bail payées en 2007 et relatives au 1er trimestre 2008.   Les produits constatés d’avance à hauteur de 125 K€ représentent des loyers du premier trimestre 2008 facturés sur 2007.   9. Comptes de régularisation et charges à répartir :   Montant Net au 31/12/2006 Montant Brut 31/12/2007 Amortissement Montant Net 31/12/2007 Charges à répartir 0 784 23 761 Total 0 784 23 761     Les charges à répartir correspondent aux frais d’émission d’emprunt externe BNP/ING/BECM contracté le 09 octobre 2007, étalés sur la durée de l’emprunt soit 7 ans.   10. Composition du capital.   Le capital social est fixé à la somme de 298.251.936 €. Il est divisé en 19 557 504 actions de 15,25 € chacune, intégralement libérées.   Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d'Euros) au 31.12.2006 Affectation du résultat 31.10.2006 Affectation du résultat 31.12.2006 Résultat de l’exercice 31.12.2007 Augmentation capital en numéraire Augmentation capital par apport en nature au 31.12.2007 Capital 70.167       208.552 19.532 298.252 Prime d'émission 778         86.556   87.334 Prime d'apport 19.097         8.380 27.477 Prime de fusion 0           0 Réserve légale 879 315         1.194 Autres réserves 445           446 Report à nouveau 3.002 5.994 -3.459       5.536 Résultat 31.10.2006 6.309 -6.309         0 Résultat 31.12.2006 -3.459   3.459       0 Résultat 31.12.2007       -14.653     -14.653 Total 97.218 0 0 -14.653 295.108 27.912 405.586     11. Information sur les crédits-baux : En milliers d’euros Poste du bilan Coût d’entrée DAP de l’exercice Mode linéaire DAP cumulées Mode linéaire Valeurs nettes Valeur brute des immeubles (1) 195.964 -6.295 -7.088 188.876     Hors frais d’acquisition : En milliers d’euros Poste du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel De l’exercice cumulées - d’1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total à payer Construction 11.366 13.184 11.856 23.320   35.176 48.798     Les redevances restant à payer ont été considérées à la date de levée d’option anticipée selon les business plans de la société. Celles-ci se décomposent de la manière suivante :   - Capital restant à amortir au 31.12.2007 : 25.389 K€ - Intérêts sur redevances à payer jusqu’aux levées d’option (1) : 9.787 K€ Soit un total à payer de 35.176 K€   (1) Le montant des intérêts indiqués ci dessus est donné à titre purement indicatif car la plupart des crédit baux sont à taux variable.   12. Engagements hors bilan : Au 31/12/2007 (en milliers d’euros) Montant des Garanties Reçues Montant des Garanties Données Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment A 478   Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment C 299   Garantie Bancaire - Locataire Mory 2.808   Garantie Bancaire - Locataire Bagneux-Lattitude 785   Garantie Bancaire - Locataire San Ambrogio 436   Garantie Bancaire - Locataire Rueil Malmaison Nadar 285   Garantie Bancaire - Locataire Rueil Malmaison Trianons 230   Garantie bancaire sur actif - CPI Ivry   14.213 Caution bancaire au titre des fonds de garantie (Banque Espirito Santo et de la Vénétie) 1 180   Nantissements des titres détenus de la SNC Immobiloisir Serre-Chevalier au profit de BNP/ING/BECM   100 parts sociales (correspondant à 100 % des parts de la société) Total 6.501 14.213 Contrats sur instruments financiers     Contrat Swap de taux d’intérêts 201.000   Contrat Swap de taux d’intérêts 66.430   Contrat CAP 27.000       Note sur le compte de résultat. Préambule.   - L’exercice clos le 31 décembre 2007 est un exercice de 12 mois.   - L’exercice clos le 31 décembre 2006 est un exercice de 2 mois.   13. Résultat d’exploitation : (en milliers d'Euros) au 31.12.2007 au 31.12.2006 Chiffre d’affaires 33.648 2.825 Loyers de location simple 28.737 2.442 Charges locatives refacturées 4.911 383 Reprise sur amortissement & provisions 24 0 Transfert de charges exploitation 785 0 Charges externes -26.049 -6.184 Charges locatives récupérables -2.295 -383 Charges locatives non récupérables -432 -8 Redevances de crédit-bail immobilier -12.074 -1.129 Frais de notaire sur acquisitions immobilières -5.092 -3.229 Honoraires d’acquisition des immobilisations -502 -1.237 Frais administratif et de gestion -3.738 0 Autres charges externes -1.916 -198 Impôts et Taxes -5.281 -512 Impôts et taxes refacturables -2.624 0 Droits d’enregistrement -2.144 -456 Autres impôts et taxes -513 -56 Dotations aux amortissements -9.017 -466 Amortissements de location simple -7195 -466 Dépréciation des actifs -1.548 0 Amortissement charges à étaler sur plusieurs exercices -23 0 Provisions créances douteuses -251 0 Résultat d’exploitation -5.890 -4.337     - Les frais de notaire sont relatifs aux acquisitions d’immeubles ; - Les droits d’enregistrement sont relatifs aux acquisitions de titres de sociétés détenant un ou plusieurs immeubles ; - Les honoraires d’acquisition représentent, quant à eux, les frais d’avocats, les frais d’expertise et les frais de conseils relatifs à ces acquisitions ; - Les frais administratifs et de gestion dits « du siège » correspondent à des frais d’assistance comptable et financière, les frais d’audit, ainsi que les frais de gestion des immeubles.   14. Résultat financier : (en milliers d'Euros) au 31.12.2007 au 31.12.2006 Reprises de provisions sur titres 0 4.262 Amortissement des avances preneurs 71 0 Produits d’intérêts sur placement 7 63 Produits intérêts sur Swap 282 0 Produits d’intérêts sur prêts et avances 1.243 0 Autres produits financiers divers 22 0 Charges d’intérêts sur emprunt interne -8.683 -742 Charges d’intérêts sur emprunt externe -2.370 0 Charges d’intérêts sur prime CAP -106 286 Perte de change 0 -3 Autres charges financières diverses -32 0 Total -9.566 3.866     15. Résultat exceptionnel : (en milliers d'Euros) au 31.12.2007 au 31.12.2006 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1.020 1.337 Charges exceptionnelles sur opérations en capital -217 -4.262 Total 803 -2.925     Le résultat exceptionnel est composé de la plus value de cession sur les titres et obligations qu’IPBM détenait au titre de l’ancienne activité de capital Développement.   16. Ventilation de l’impôt sur les sociétés : Résultat Avant impôt correspondant Impôt correspondant Après impôt correspondant Résultat d’exploitation -5.890 0 -5.890 Résultat Financier et Exceptionnel -8.763 0 -8.763 Résultat Comptable -14.653 0 -14.653     Les plus ou moins values liées aux cessions de titres de participation sont soumises au régime des plus et moins values long terme.   Il est également rappelé que l’activité immobilière bénéficie de l’exonération d’impôt sur les sociétés, conformément à l’application du régime SIIC, à compter du 1er novembre 2006.   Autres notes. Effectifs et rémunérations. L'effectif est nul au 31 décembre 2007.   Aucun jeton de présence n’a été versé au Conseil d’Administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 et clos le 31 décembre 2007.   Par ailleurs, l’effectif étant nul, il n’y a pas eu de rémunération versée aux membres de la direction.   Identité de la société consolidante IPBM est consolidé par intégration globale dans les comptes de : Sophia GE - 2/4, Rue Pillet-Will - 75009 Paris   Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice (art. L.232-6 code de commerce) Livraison extension.— Le 30 janvier 2008, est intervenue la livraison d’une l’extension (en crédit bail) à Lons Le Saulnier (9000m2), pour un montant 5 millions d’ euros. Cette extension est intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Tableaux des filiales et participations au 31 décembre 2007 : (En milliers d’euros)  Sociétés Capital Capitaux Propres QP du capital détenu (en %) Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Sté et non remboursés Cautions et Avals donnés par la Sté Chiffre d’affaires du dernier exercice (1) Bénéfice net du dernier exercice écoulé (1) Dividendes encaissés par la Sté au cours de l’exercice A- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations                     Donat EURL 1.230 673 100% 4.870 4.870 2.808 0 564 -557 0 Le Millenium EURL 1.350 805 100% 4.565 4.565 3.533 0 493 -545 0 SNC Immobiloisir Serre Chevalier 2 1.455 100% 35.741 35.741 27.000 Nantissement de 100 % des parts 3.822 1.454 0 SAS Lucia Club CH 38 -342 100% 8.226 8.226 9.000 0 0 -49 0 Sous-Total       53.402 53.402                                 B- Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                     Dans les sociétés françaises       0 0           Dans les sociétés étrangères       0 0           Total       53.402 53.402               (1) Au 31 décembre 2007   B.- Comptes consolidés I.– Bilan consolidé au 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros). Actif Notes 31.12.2007 31.12.2006 Retraité Juste Valeur 31.12.2006 Publié Immobilisations incorporelles   0 0 0 Immobilisations corporelles 5.1 14.863 0 0 Immeubles de placement 5.2 724.720 353.393 352.049 Actifs financiers + 1 an 5.3 4.590 2.972 2.972 Total actifs non courants   744.173 356.365 355.021 Créances sur la clientèle 5.4 3.625 1.291 1.291 Autres actifs 5.5 6.872 40.201 40.201 Actifs financiers - 1 an 5.3 462 0 0 Valeurs mobilières de placement   0 0 0 Disponibilités   649 371 371 Comptes de régularisation 5.6 1.016 294 294 Total actifs courants   12.624 42.157 42.157 Immeubles de placement   0 0 0 Titres de participation 5.7 0 860 860 Obligations 5.7 0 162 162 Total actifs destines à la vente   0 1.022 1.022 Total actif   756.797 399.544 398.200   Passif Notes  31.12.2007 31.12.2006 Retraité Juste Valeur 31.12.2006 Publié Capital   298.252 70.167 70.167 Primes d’apport, prime d’émission   114.811 19.875 19.875 Réserves   13.322 11.422 11.422 Résultat de l’exercice   14.516 2.724 1.411 Total capitaux propres - groupe   440.901 104.216 102.875 Intérêts minoritaires   0 0 0 Total capitaux propres 6.1 440.901 104.216 102.875 Emprunts 6.2 273.330 287.944 287.944 Provisions non courantes         Impôts différés passif 6.3 1.024 1.368 1.364 Dépôts de garantie reçus   3.780 1.833 1.833 Total passifs non courants   278.134 291.144 291.141 Emprunts et concours bancaires 6.2 & 6.4 27.217 0 0 Provisions courantes     0 0 Autres passifs courants 6.5 8.847 3.621 3.621 Comptes de régularisation 6.6 1.698 563 563 Total passifs courants   37.762 4.184 4.184 Passifs détenus via des participations   0 0 0 Total passifs destines à la vente   0 0 0 Total passif   756.797 399.544 398.200     II.– Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007 :   (En milliers d’euros)   Notes Résultat 31.12.2007 Résultat 31.12.2006 (2 mois) Retraité juste valeur Résultat 31.12.2006 (2 mois) Publié Revenus locatifs   31.803 2.526 2.526 Charges immobilières nettes de récupération   -1.092 -8 -8 Loyers nets 8.1 30.711 2.518 2.518 Variation de juste valeur des immeubles de placement 8.2 620 0 0 Résultat de cession d’immeubles de placement   0 0 0 Revenus de gestion, d’administration et autres   0 0 0 Autres produits d’exploitation   0 0 0 Dotations aux amortissements   0 0 -1.315 Variation nette des provisions   -265 0 0 Autres frais généraux 8.3 -2.575 -253 -253 Résultat opérationnel   28.491 2.265 950 Résultat de cession d’actifs destinés à la vente 8.4 803 1.337 1.337 Produits financiers   1.813 97 97 Coût de l’endettement financier net   -16.598 -918 -918 Variation de juste valeur des instruments financiers   -60 0 0 Résultat financier 8.5 -14.845 -821 -821 Résultat avant impôts   14.448 2.781 1.466 Impôts courants et différés 8.6 67 -58 -55 Résultat net   14.516 2.724 1.411 dont part du Groupe   14.516 2.724 1.411 Résultat net par action 8.7 0.74 € 0.59 € 0.31 € Nombre d’actions (non pondéré)   19 554 343 4.600.318 4.600.318 Résultat dilué par action 8.7 0.74 € 0.59 € 0.31 € Nombre d’actions   19 554 343 4.600.318 4.600.318     III.– Tableau des flux de trésorerie consolidé : (En milliers d’euros) 31.12.2007 31.12.2006 Retraité juste valeur 31.12.2006 publié Résultat net des sociétés (A) 14.516 2.724 1.411 Elimination des dotations aux amortissements et provisions 227 0 1.315 Elimination des reprises de provisions -16     Elimination des charges financières sans mouvement de trésorerie 165 -254 -254 Elimination des produits financiers sans mouvement de trésorerie -408 -54 -54 Elimination impact Juste Valeur -560     Elimination de la variation d’impôt différé -1.368 -2 -4 Amortissement du Mark to Market       Pénalités sur LOA       Elimination des plus et moins values de cession -803 -1.337 -1.337 Variation du besoin en fond de roulement 34.374 3.254 3.254 Flux nets de Trésorerie générés par l’activité (B) 31.611 1.607 2.920 Acquisition d’immobilisations -266.307 -223.927 -223.927 Cession d’immobilisations 1.020 4.350 4.350 Incidence des variations de périmètre -85.180 -16.502 -16.502 Flux nets de trésorerie généré par les investissements (C) -350.467 -236.079 -236.079 Emission d’emprunts 219.000 201.615 201.615 Remboursement d’emprunts -209.206 -1.215 -1.215 Emission de prêts       Remboursement des prêts 172 29.889 29.889 Dépôts de garantie reçus 1.947 1.459 1.459 Dérivés et actions propres -2.073 0 0 Augmentation de capital en numéraire 294.778 0 0 Flux nets de trésorerie généré par le financement (D) 304.618 231.748 231.748 Variation de trésorerie (A+B+C+D) 278 0 0 Trésorerie à l’ouverture 371 371 371 Trésorerie à la clôture 649 371 371 Variation de trésorerie 278 0 0     IV.– Tableau de variation des capitaux propres consolidés : En milliers d’euros Capital social Prime d’émission Prime d’apport Réserves consolidées Résultat Capitaux propres consolidés Capitaux propres IFRS au 31.10.06 61.018 19.875 0 5.574 6.292 92.759 Augmentation de capital 9.149         9.149 Résultat consolidé         1.411 1.411 Actions propres       -20   -20 Variation de la juste valeur :       803   803 réévaluation de l’exercice       -1.337   -1.337 recyclage en résultat de la variation de juste valeur des titres cédés       110   110 Affectation du résultat       6.292 -6.292 0 Capitaux propres IFRS au 31.12.06 (tels que publiés) 70.167 19.875 0 11.422 1.411 102.875 Affectation du résultat       1.411 -1.411 0 Retraitement à l’ouverture des immeubles de placement à la juste valeur             dotations aux amortissements       1.344   1.344 impôt différé       -3   -3 Capitaux propres IFRS au 31.12.06 retraités « juste valeur »       14.174 0 104.216 Augmentation de capital 228.085 86.557 8.379     323.021 Résultat consolidé         14.516 14.516 Actions propres       -49   -49 Variation de la juste valeur :             Recyclage en résultat des réserves AFS       -803   -803 Capitaux propres IFRS au 31.12.07 298.252 106.432 8.379 13.322 14.516 440.901     V.– Annexes aux comptes consolidés. Faits caractéristiques de l’exercice.   Rappel de l’historique et comparabilité des exercices sociaux. L’exercice 2006 correspond à la prise de contrôle de la société par Sophia GE et à la transformation de son activité en activité de foncière. A cet égard il avait été décidé de clôturer de façon anticipée l’exercice 2006 le 31 octobre, puis de publier un exercice de deux mois, couvrant la période du 1er novembre au 31 décembre 2006. Dans ce cadre, les données de résultat 2006 ne couvrent que cette période de 2 mois. Considérant la durée de l’exercice clos au 31 décembre 2006 et les nombreuses acquisitions réalisées en 2007, les données de résultat 2006 et 2007 ne sont pas comparables.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2006. IPBM s’est porté acquéreur au cours de cet exercice de plusieurs actifs immobiliers, pour un montant total de 387 millions d’euros (dont 372 millions d’euros d’immeubles de placement), représentant 10 actifs d’une surface globale de 110.246 m2 :   - 8 acquisitions directes pour un montant de 302 millions d’euros représentant : En mars 2007, 1 immeuble de bureaux, situé à Bagneux, d’une surface totale de 10.949m2 et 1 terrain à bâtir, situé à Ivry sur Seine, sur lequel un immeuble de bureaux d’une surface totale de 8.203 m2 est en cours de construction ; En juin 2007, 1 hôtel club, situé en Corse, d’une surface totale de 8.921 m2 ; En août 2007, 1 entrepôt, situé à Ormes, d’une surface totale de 12 550m2 ; En septembre 2007, un ensemble de bureaux, situé à Paris 3ème, d’une surface globale 26.398 m2 ; En octobre 2007, un ensemble de bureaux, situé à Rueil-Malmaison, d’une surface totale de 7.990m2 ; et en décembre 2007, 1 immeuble bureaux situé à Rueil-Malmaison, d’une surface totale de 9668 m2.   - 2 acquisitions indirectes pour un montant de 85 Millions d’euros : – 100% des titres d’une société immobilière française, la SNC Immobiloisir Serre Chevalier, détenant 1 hôtel club dans les Alpes françaises d’une surface de 17.390 m2 ; – 100% des titres d’un holding français, SAS Lucia Club CH, détenant lui-même 100% des titres d’une société suisse détenant 1 hôtel club dans les Alpes suisses d’une surface de 8.176 m2.   Ces acquisitions ont porté à hauteur de 64% sur des immeubles de bureaux (bureaux en cours de construction inclus), 28% sur des hôtels clubs et 8% sur des entrepôts. 64% de ces investissements sont situés en Ile de France, 31% en province, 5% à l’étranger (Suisse).   Au 31 décembre 2007, la valeur des actifs immobiliers détenus représente un montant global de l’ordre de 740 millions d’euros, dont 15 millions d’euros en cours de construction.   Option pour l’application du régime SIIC (art. 208C du CGI) Les filiales Donat et Millenium ont opté le 3 avril 2007 pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés visé à l’article 208 C du Code général des Impôts (CGI). Ce régime fiscal, dit « régime SIIC », est octroyé sur option et sous certaines conditions aux sociétés cotées ayant pour activité la détention et la gestion de biens immobiliers, ainsi qu’à leurs filiales détenues, individuellement ou conjointement par plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées, à 95 % au moins, directement ou indirectement, de manière continue au cours de l'exercice, soumises à l'impôt sur les sociétés et ayant un objet identique.   L’application dudit prend effet rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours, soit en l’espèce, à compter du 1er janvier 2007.   A ce titre, les sociétés Donat et Le Millenium ont constaté une charge d’exit tax d’un montant global de 1,3 millions d’euros.   Augmentation de capital IPBM a procédé à plusieurs augmentations de capital au cours de l’exercice 2007 : - Une première augmentation à hauteur de 195,8 millions d’euros en date du 31 juillet 2007, dont 132,5 millions d’euros de capital et 63,3 millions d’euros de prime d’émission afin de renforcer la capacité de IPBM à réaliser sa stratégie de croissance et de rembourser partiellement les conventions de crédit conclues avec la société Sophia GE Funding. Une deuxième augmentation à hauteur de 99,7 millions d’euros en date du 11 décembre 2007, dont 76 millions d’euros de capital et 23,7 millions d’euros de prime d’émission pour le refinancement d’un crédit conclu avec Sophia GE Funding et arrivant à échéance le 31 mars 2008 et le renforcement de la capacité d’IPBM à réaliser sa stratégie de croissance. . - Enfin, une troisième augmentation de capital en rémunération d’un apport en nature approuvé par l’Assemblée générale du 21 décembre 2007 à hauteur de 28,3 millions d’euros, dont 19,5 millions d’euros de capital et 8,8 millions d’euros de prime d’apport. L’apport en nature est constitué de la position de crédit-bailleur de l’apporteur sur un actif immobilier situé rue des Archives Paris 3ème, sur lequel IPBM est crédit-preneur. A ce titre, la réunion des positions de bailleur et preneur a permis à IPBM de détenir la pleine propriété de l’ensemble immoblier.   Les montants des primes d’émission indiqués ci-dessus s’entendent bruts, les frais d’augmentation du capital ont été imputés sur les primes d’émission et d’apport à hauteur de 770 milliers d’euros.   Cession des titres Dans le cadre de son ancienne activité, IPBM détenait encore au 30 juin 2007 une ligne de titres et une ligne d’obligations sur un même émetteur. Ces derniers titres et obligations ont été cédés le 4 juillet 2007, dégageant une plus-value de 803 milliers d’euros, qui avait déjà été intégrée dans la valeur au bilan des actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2006 et reprise en résultat lors de la cession en 2007.   Emprunts externes Dans le cadre du refinancement partiel de l’encours de crédit intra-groupe et du financement de l’acquisition de l’Immeuble Rueil Schneider, un emprunt de 201 millions d’euros a été contracté auprès de BNP, ING, BECM pour une durée de 7 ans.   Une partie des financements de IPBM (emprunt externe et contrats de crédit-bail) étant constituée de ressources à taux variable, la Société a limité son exposition au risque lié à l’évolution des taux d’intérêts par une politique de gestion du risque de taux consistant à couvrir systématiquement les dettes dont les échéances sont à plus d’un an, au moyen d’instruments de couverture usuels (swap, cap). A ce jour, les principales caractéristiques des instruments de couverture de la Société sont les suivantes : - un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date) ; - un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date) ; et - un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date).   Evènements postérieurs à l’arrêté   Livraison extension Le 30 janvier 2008, est intervenue la livraison d’une l’extension (en crédit bail) à Lons Le Saulnier (9 000m2), pour un montant 5 millions d’ euros. Cette extension est intégralement louée au Groupe Mory pour une durée ferme de 9 ans.   Annexe aux comptes consolidés Principes comptables – méthodes d’évaluation. 1. Principes et méthodes comptables   Application des normes IAS/IFRS En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe IPBM sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne.   Changement de méthode comptable Au 1er janvier 2007, IPBM a opté pour la comptabilisation et l’évaluation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur selon l’option laissée par la norme IAS 40. Ils étaient au 31 décembre 2006 comptabilisés et évalués selon la méthode du coût historique et suivaient les principes de la norme IAS 16.   Le changement de méthode ainsi opéré en 2007 répond à un objectif d’amélioration de l’information financière. A cet égard, selon les termes de la norme IAS 40, seul le passage du modèle du coût historique au modèle de la juste valeur est permis. L’évaluation à la juste valeur s’applique à tous les immeubles de placement.   L’option pour la méthode de la juste valeur a conduit IPBM à :   - Faire expertiser les immeubles de placement qu’elle détient depuis plus de 6 mois par deux évaluateurs indépendants et à ajuster la valeur des biens concernés en fonction des expertises rendues ;   - Retraiter les comptes au 31 décembre 2006 en appliquant la méthode de la juste valeur. Les comptes ainsi retraités sont présentés dans les colonnes « 31.12.2006 retraité Juste Valeur » du bilan et du compte de résultat. L’option pour la juste valeur a entraîné l’annulation de la charge de dotation aux amortissements de l’exercice clos le 31 décembre 2006, soit 1 316 milliers d’euros, ainsi que l’annulation des amortissements cumulés au bilan à la clôture, soit 1 344 milliers d’euros.   Présentation des comptes Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 04 mars 2008.   IPBM est une entreprise domiciliée en France.   Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 31 décembre sont principalement les suivants :   Contrat de location simple.— Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location simple.   Au 31 décembre tous les contrats conclus par IPBM en tant que bailleur relèvent de la location simple.   La norme IAS 17 prévoit l’étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers.   Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple (travaux preneurs par exemple) sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme, la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée de bail, sur une base linéaire à moins qu’une autre méthode systématique ne soit représentative de la façon dont l’avantage relatif du bien loué se consomme dans le temps.   Les dépôts versés par les preneurs sont considérés par IPBM comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l’IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   Contrat de location-financement.— La norme IAS 17 précise qu’un contrat de location est classé en contrat de location-financement s’il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. IPBM n’a aucune position de crédit-bailleur sur les contrats de crédit-bail détenus, mais seulement une position de crédit-preneur. Par conséquent, IPBM ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.   Immeubles de placement : a) Nature des actifs immobiliers détenus par IPBM.— Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par la norme IAS 40), et les autres immobilisations corporelles (régies par la norme IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   La totalité du patrimoine immobilier de IPBM, à l’exception des biens en cours de développement, est constitué exclusivement d’immeubles loués en location simple et répond à la définition des immeubles de placement soumis à la norme IAS 40. Les actifs immobiliers sont ainsi classés dans une rubrique spécifique du bilan « Immeubles de placement ».   Les biens en cours de développement demeurent soumis à la norme IAS 16 et sont classés en « Immobilisations corporelles ».   b) Option pour le modèle de juste valeur.— La norme IAS 40 permet de choisir entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût historique.   Comme évoqué au paragraphe « Changement de méthode comptable », la société a opté pour la méthode de la Juste Valeur à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007.   La méthode de la juste valeur implique : - L’évaluation initiale (entrée au bilan) des immeubles de placement au coût d’acquisition qui correspond au prix payé majoré des frais qui résultent directement de l’acquisition (droits de mutation, honoraires divers,…) ; - L’évaluation ultérieure des immeubles de placement à la juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat.   La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Cette valeur doit refléter l’état réel du marché et les circonstances existantes à la clôture (et non ceux à une date passée ou future). Cette valeur exclut les coûts futurs, c’est-à-dire les coûts de transaction qui peuvent survenir lors de la vente ou de la sortie de l’immeuble et/ou les dépenses d’investissements futurs qui amélioreront le bien immobilier. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.   c) Détermination de la juste valeur.— IPBM détermine la juste valeur de ses immeubles de placement selon les modalités suivantes :   - Les actifs détenus depuis plus de 6 mois font l’objet d’une évaluation par des experts indépendants ; - Les actifs les plus récents (détenus depuis moins de 6 mois) ne font pas l’objet d’expertise, et sont ainsi maintenus à leur coût d’acquisition qui, sauf élément contraire, correspond à leur juste valeur à la date de clôture.   Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l’objet d’une immobilisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur.   Immobilisations corporelles et incorporelles Les actifs corporels, autres que les immeubles de placement, sont régis par la norme IAS 16, les actifs incorporels par la norme IAS 38.   Au 31 décembre, IPBM ne détient pas d’actifs incorporels mais détient des actifs corporels représentant les immobilisations en cours de construction.   L’IAS 16 définit le coût d’entrée des immobilisations corporelles comme le prix du bien majoré des frais qui résultent directement de son acquisition. L'ensemble des coûts est éventuellement minoré des subventions publiques affectées à l'investissement (IAS 20 permet d'imputer directement sur le coût d'entrée le montant de la subvention perçue pour l'acquisition de l'actif). Les éventuels coûts de démantèlement et de remise en état des sites sont identifiés, le cas échéant, comme des composants spécifiques.   L’IAS 23 offre l’option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction, soit en charges, soit en immobilisations. IPBM comptabilise ses frais financiers en immobilisations dès lors qu’un emprunt est spécifiquement affecté à l’opération. Aucun coût d’emprunt n’a été activé à ce jour dans les comptes de IPBM.   Pour chaque type d’immobilisation, une répartition par composant ainsi qu’une durée d’utilisation de ces composants sont définis, en référence à laquelle les amortissements sont calculés et comptabilisés.   En l’espèce, s’agissant d’immobilisations en cours, aucun amortissement n’est calculé.   Actifs non courants destinés à la vente Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, la norme IFRS 5 impose l’inscription à une ligne spécifique du bilan « Actifs destinés à la vente».   Ils sont évalués à leur juste valeur (prix de vente) nette des coûts résultant de la vente (le cas échéant actualisés), et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres sur une ligne spécifique de réserve. L’impact en résultat n’intervient qu’au moment de la cession.   La société IPBM ne détient plus d’actifs non courants destinés à la vente au 31.12.07.   Regroupements d’entreprises – écarts d’acquisition Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur).   Un excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur, ou « goodwill », représente un paiement effectué en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le « goodwill » ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations.   L’excédent de la part de l’acquéreur sur le coût d’acquisition (« badwill ») est comptabilisé en résultat.   Créances clients et autres créances Les créances clients et autres créances courantes sont enregistrées à leur valeur nominale.   Dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 90 jours à la clôture de l’exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières…).   Dépréciation des actifs A chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire, l’entreprise apprécie l’existence éventuelle d’un indice quelconque de perte de valeur pour chacun des actifs (hors immeubles de placement qui sont régis par la norme IAS 40). Un indice de perte de valeur peut résulter soit d’un facteur externe, telle qu’un incident de paiement ou la dégradation de la situation de la contrepartie, soit d’un événement affectant directement l’actif, tel qu’un dommage. S’il existe un tel indice, il convient alors d’effectuer un test de dépréciation, par comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre : 1

Description : 0802366 10 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   I P B M   Société anonyme au capital de 298.251.936 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale ordinaire est prévue le 16 avril 2008 à 11 heures, au siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur le projet d’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après :   Ordre du jour.   — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; — Lecture du rapport du Président prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil concernant les procédures de contrôles internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat ; — Quitus aux administrateurs ; — Proposition de non-renouvellement du mandat d'un administrateur ; — Pouvoirs — Questions diverses   PROJET DE RÉSOLUTIONS.   Première résolution. — L'assemblée générale, après lecture du rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice approuve l’inventaire et les comptes annuels dudit exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale constate que la société n'a engagé aucune dépense ni charge non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte du résultat consolidé de l'exercice clos le 31 décembre 2007 qui se solde par un bénéfice net s'élevant à 14. 516 milliers d'euros.   Troisième résolution . — L'assemblée générale prend acte du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui se solde par une perte nette s'élevant à 14.652.567,35 Euros et, sur proposition du conseil d’administration, décide de l'affecter comme suit :   Résultat de l'exercice :     (14.652.567,35 euros)   Imputation sur le report à nouveau bénéficiaire, à due concurrence, soit     5.536.307,80 euros    Imputation sur la prime d'émission pour le solde, soit     9.116.259,55 euros    Sur le solde de la prime d'émission, soit     105.694.651,83 euros    Il est prélevé un dividende total de     9.190.541,21 euros    Il est précisé que le montant du dividende total tient compte du nombre d'actions d'autocontrôle détenues au 31 décembre 2007 et sera ajusté en fonction du nombre d'actions détenues à la date du paiement du dividende. Tous pouvoirs sont donnés à cet effet au Président Directeur Général.   L'assemblée générale fixe en conséquence le dividende à 0,47 euro pour chacune des actions composant le capital social et ayant droit au dividende.   Ce dividende sera mis en paiement le 30 avril 2008.   Pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2008 est, le cas échéant, éligible :   — d’une part, à un abattement de 40% (conformément à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction) ; — d’autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l’article 158-3-5° du Code Général des Impôts).   Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18% sur les sommes distribuées et payées en 2008 en lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice clos au   Montant distribué Revenus éligibles à la réfaction de l'art. 243 bis CGI Revenus non éligibles à la réfaction de l'art. 243 bis CGI 31/12/2005 6 539 769,60 € 6 539 769,60 € néant 31/10/2006 néant néant néant 31/12/2006 néant néant néant   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, leur donne acte de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — L’assemblée générale prend acte du rapport établi par le président du conseil d’administration, conformément à l'article L.225-37, alinéa 6 du Code de commerce relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et aux éventuelles limitations de pouvoir de la direction générale, ainsi qu’aux procédures de contrôle interne mises en place par la société.   Sixième résolution. — L’assemblée générale prend acte du rapport établi par les commissaires aux comptes conformément à l'article L.225-235 alinéa 5 du Code de commerce présentant ses observations sur le rapport du Président du conseil d’administration visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.   Septième résolution . — L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Huitième résolution . — L'assemblée générale constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Langlois-Meurinne arrive à expiration à la présente assemblée et décide de ne pas renouveler ledit mandat.   Neuvième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des résolutions ci-dessus pour effectuer tous dépôts, formalités et publications partout où besoin sera, pour signer toutes pièces et déclarations, tous états et généralement faire le nécessaire.   _______________   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur ; ce formulaire doit être demandé à la société six jours au moins avant la date de l’assemblée et doit parvenir à la société trois jours au moins avant cette assemblée.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projet de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec avis de réception à compter de la date de publication du présent avis et jusqu'à 25 jours avant l'assemblée.   Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.   Le conseil d’administration.     0802366

Description : 0801424 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     I P B M   Société anonyme au capital de 298 251 936 €. Siège Social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris    4ème trimestre 2007.  I - Chiffre d’affaires   Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes) (1).  (en milliers d’euros)    2007 2006 Premier trimestre 5 854,0 NS Deuxième trimestre 6 937,5 NS Troisième trimestre 8 012,2 - Quatrième trimestre 10 999,2 2 588   Total 31 802,9 2 588   (1) Les chiffres d’affaires sont difficilement comparables en raison du changement d’activité sociale de la société intervenu à compter du mois d’octobre 2006, suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2006. De société de participations, elle est devenue société immobilière.   Chiffres d’affaires consolidés par branche d’activité (hors taxes).  (en milliers d’euros)    Bureaux +5 000m2 Bureaux -5 000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2007 790,5 1 271,4 1 286,0 2 506,1 0,0 Deuxième trimestre 2007 1 558,0 1 222,3 1 286,0 2 545,7 325,5 Troisième trimestre 2007 1 546,6 1 295,8 1 286,0 2 668,1 1 215,7 Quatrième trimestre 2007 3 737,4 1 402,2 1 319,2 2 815,9 1 724,4   Total 2007 7 632,5 5 191,7 5 177,2 10 535,8 3 265,6   Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes) (1)  (en milliers d’euros)    2007 2006 Premier trimestre 5 589,7 NS Deuxième trimestre 6 406,5 NS Troisième trimestre 6 487,6 - Quatrième trimestre 15 164,4 2 504   Total * 33 648,2 2 504 * Produits de charges refacturables inclus   (1) Les chiffres d’affaires sont difficilement comparables en raison du changement d’activité sociale de la société intervenu à compter du mois d’octobre 2006, suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2006. De société de participations, elle est devenue société immobilière.   Chiffres d’affaires de la société mère par branche d’activité (hors taxes)  (en milliers d’euros)    Bureaux +5 000m2 Bureaux -5 000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2007 790,5 1 007,1 1 286,0 2 506,1 0,0 Deuxième trimestre 2007 1 558,0 1 016,8 1 286,0 2 545,7 0,0 Troisième trimestre 2007 1 546,6 986,9 1 286,0 2 668,1 0,0 Quatrième trimestre 2007 4 611,7 2 272,9 1 962,3 4 970,9 1 346,6 Total 2007 * 8 506,8 5 283,7 5 820,3 12 690,8 1 346,6 * Produits de charges refacturables inclus   II - Description générale de la situation financière et des résultats.   Evolution du patrimoine.   Le 4ème trimestre 2007 est principalement marqué par les acquisitions suivantes :   — 2 immeubles de bureaux situés à Rueil-Malmaison, valorisés à 51,5M€ ; — 1 immeuble de bureaux situé à Paris 3ème rue des Archives, valorisé à 144M€.   Au 31 décembre 2007, la valeur du patrimoine immobilier en exploitation, droits inclus, telle qu’elle ressort des expertises conduites sur le 2ème semestre pour les actifs acquis depuis plus de 6 mois, et telle qu’elle ressort des valeurs d’acquisition pour les actifs acquis sur le 2ème semestre 2007, s’établit à 724,7 M€ (hors immobilisations en cours de construction), contre 353,4M€ au 31 décembre 2006.   Au 31 décembre 2007, la répartition par type d’actifs (hors immobilisations en cours) devient la suivante : - Bureaux : 52% - Activités / entrepôts : 32% - Hôtels Clubs : 16%   Evolution du financement et des fonds propres   Diversification du financement. — Sur le quatrième trimestre 2007, IPBM a contracté un emprunt externe de 201 M€ qui a permis en grande partie le refinancement de son encours de crédit intra-groupe et le financement de ses actifs immobiliers acquis sur le trimestre.   Renforcement des fonds propres. — IPBM a continué de renforcer ses fonds propres en procédant à deux augmentations de capital au mois de décembre 2007 :   — Une augmentation de capital en numéraire à hauteur de 99,7 M€ pour le financement des acquisitions en cours et futures ; — Une augmentation de capital par apport en nature d’un actif immobilier à hauteur de 28,3 M€.   Evolution du résultat   Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007 s’élève à 32 M€. Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre s’élève à 11 M€ contre 8 M€ pour le 3ème trimestre, soit une augmentation de 37%. Cette hausse est principalement focalisée sur l’activité de bureaux et s’explique principalement par l’intégration fin septembre 2007 de l’immeuble situé rue des Archives Paris 3ème, dont le chiffre d’affaires annuel s’élève à 7,5 M€.   Par ailleurs, les deux autres acquisitions sur le 4ème trimestre d’immeubles de bureaux situés à Rueil-Malmaison contribuent également au développement de l’activité de bureaux.   Les autres activités demeurent relativement stables sur le trimestre.   III - Opérations et évènements significatifs du trimestre.   Octobre 2007   Mise en place d’une ligne de refinancement pour 201 M€   IPBM a signé une ligne de refinancement de 201 M€ pour une durée ferme de 7 ans, sécurisée par 22 de ses immeubles. Cette opération a permis à IPBM de procéder au remboursement partiel des lignes d’ouverture de crédit utilisées à hauteur de 336,6 millions d’euros au 30 juin 2007, lui permettant à la fois un allongement du profil de sa dette et une diversification de ses sources de financement.   Acquisition d’un immeuble de bureaux situé à Rueil-Malmaison (Hauts de Seine)   IPBM a acquis un immeuble de bureaux, d’une surface de 8.300 m2, pour un montant total de 32 M€. L’immeuble reste intégralement loué à Schneider Electric pour une durée de 18 mois. Il fera ensuite l’objet d’une rénovation avant sa recommercialisation.   Décembre 2007   Augmentation de capital en numéraire   IPBM a procédé à une augmentation de capital de 99,7 M€ le 11 décembre 2007 avec maintien des droits préférentiels de souscription. Les 4.984.542 actions nouvelles (3 actions nouvelles pour 8 actions existantes) ont été souscrites à titre irréductible pour 4.806.576 actions et à titre réductible pour 177.966 actions.   Apport réalisé par SOPHIA GE   Le 21 décembre 2007 Sophia GE a apporté à IPBM une position de crédit bailleur sur un actif immobilier situé rue des Archives Paris 3ème. Cet apport en nature s’est traduit par une augmentation de capital en nature à hauteur de 28,3 M€.   La réunion des positions de crédit bailleur et de crédit preneur (acquise en septembre 2007 par IPBM) a eu pour conséquence l’attribution de la pleine propriété de cet actif par IPBM à la date de l’apport.   A l’issue de ces deux opérations, la répartition du capital social de IPBM s’établit comme suit : - Sophia GE : 97.56% - Public : 2,44% - Autocontrôle : non significatif   Acquisition d’un immeuble de bureaux situé à Rueil-Malmaison (Hauts de Seine)   IPBM a acquis un contrat de crédit-bail sur un immeuble de bureaux d’une surface de 9.473 m2. Cet actif, valorisé à 19 M€, fera l’objet d'une rénovation immédiate avant sa commercialisation.   Cette opération s’est accompagnée de l’acquisition de 260 places de parking pour une valeur de 0,5 M€.     0801424

Description : 0717483 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts IPBM   Société anonyme au capital de 202 704 723,25 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris - SIRET 333 434 728 00056   Objet social (Résumé). - La société a pour objet social : l’acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ; la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ; l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ; l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; l’assistance dans la fourniture de tous services notamment d’ordre administratif, juridique et comptable à l’ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles elle détient une participation.   Durée. - La société prendra fin le 16 septembre 2084, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire.   Capital social. - Le capital social s’élève actuellement à 202.704.723,25 euros, divisé en 13.292.113 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune.   Exercice social. - L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Avantages particuliers. - Néant.   Forme des actions. - Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.   Cession des actions. - Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.   Franchissement de seuils. - Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions correspondant à 3 % du capital social et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 33 % du capital social, est tenu dans le délai de 15 jours, à compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil de 3 % et chacun de ses multiples, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nombre total d'actions qu'elle possède. Cette obligation s'applique, en outre, dans les mêmes conditions et le même délai lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils de pourcentage prévus dans l'alinéa ci-dessus. Les franchissements de seuils donnant lieu à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés ou organismes actionnaires à plus de 50 %, directement ou indirectement, de la société déclarante, les sociétés dont le capital est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement, par la société ou l'organisme déclarant, ainsi que les sociétés dont plus de 50 % du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société ou un organisme détenant, lui-même, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital de la société déclarante. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, les pourcentages prévus aux alinéas ci-dessus sont calculés en droits de vote. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux alinéas ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions légales prévues en matière de franchissements de seuils légaux.   Identification des actionnaires. - La société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.   Accès aux assemblées - pouvoirs. - Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer ou de se faire représenter aux assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires est subordonné :   — pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription sur les comptes de titres nominatifs de la société ;   — pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, de certificats, établis par l'intermédiaire habilité qui assure la tenue de leurs comptes titres, constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l'assemblée, et le cas échéant, de fourniture à la société, conformément aux dispositions en vigueur, de tous éléments permettant leur identification.   Droit de vote. - Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire.   Répartition des bénéfices, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation. - Le résultat de l'exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la législation en vigueur.   Obligations en circulation. - Néant.   Avis aux actionnaires Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription   Augmentation de capital. - En vertu de la délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 octobre 2006, le conseil d’administration a décidé lors de sa séance du 29 octobre 2007 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal maximal de 85 millions d’euros. Le conseil d’administration a également délégué au Président directeur général de la Société le pouvoir de fixer les modalités définitives de l’opération, comprenant notamment, la détermination du nombre d’Actions Nouvelles à émettre, le prix de souscription et le calendrier de l’opération. Enfin, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 27 octobre 2006, le conseil d’administration a également décider de déléguer au Président directeur général de la Société, dans l’hypothèse où les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le pouvoir (i) soit de limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, (ii) soit d’offrir les actions non souscrites au public, (iii) soit de les répartir librement.   En vertu de la délégation du conseil d’administration du 29 octobre 2007, le Président directeur général d’IPBM a, le 13 novembre 2007, arrêté les modalités définitives de l’augmentation de capital, en fixant à 99.740.685,42 euros, prime d’émission incluse, le montant total de l’opération, se traduisant par l’émission de 4.984.542 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 20,01 euros, dont 15,25 euros de valeur nominale et 4,76 euros de prime d’émission, à raison de 3 actions nouvelles pour 8 actions anciennes, à souscrire et à libérer en espèces.   La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 11 décembre 2007.   Période de souscription. - La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 16 novembre 2007 au 29 novembre 2007 inclus.   Prix de souscription. - Le prix de souscription est de 20,01 euros par action nouvelle, dont 15,25 euros de valeur nominale et 4,76 euros de prime d’émission. Lors de la souscription, le prix de souscription de 20,01 euros par action nouvelle, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les prestataires habilités qui les auront reçues.   Catégories d’actions émises et caractéristiques. - Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la société. Elles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur émission. Elles confèreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividende à venir. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. à compter du 11 décembre 2007, et seront immédiatement assimilables aux actions existantes de la société déjà négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. et négociées sur la même ligne de cotation que ces actions sous le code ISIN FR0000050882.   Droit préférentiel de souscription. - L’augmentation de capital de IPBM sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 15 novembre 2007. 8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 3 actions nouvelles au prix de 20,01 euros par action, portant jouissance courante.   Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un titulaire de droits préférentiels de souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour souscrire un nombre entier d’actions IPBM, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions IPBM.   Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.   Les droits préférentiels de souscription deviendront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, soit le 29 novembre 2007 à l’issue de la séance de bourse.   Souscription à titre irréductible. - La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles de 15,25 euros de nominal chacune pour 8 actions anciennes possédées (8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 3 actions nouvelles au prix de 20,01 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Souscription à titre réductible. - En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Révocation des ordres de souscription. - Les ordres de souscription sont irrévocables.   Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action IPBM ex-droit. - Sur la base du cours de clôture de l’action IPBM le 12 novembre 2007, soit 20,01 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0 euros et la valeur théorique de l’action IPBM ex-droit s’élève à 20,01 euros.   Exercice du droit préférentiel de souscription. - Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité à tout moment entre le 16 novembre 2007 et le 29 novembre 2007 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera déssaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Restrictions au droit préférentiel de souscription. - En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 1.735 actions auto-détenues par IPBM, soit 0,01 % du capital social au 30 septembre 2007, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.   Intentions de souscription. - Sophia GE détenant au 30 septembre 2007, 12.816.117 actions représentant environ 96,42 % du capital social de la société s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes, soit 96,42 % des actions nouvelles. Au surplus, Sophia GE s’est engagée à souscrire à titre réductible, à concurrence de l’augmentation de capital qui ne serait pas souscrite à titre irréductible par d’autres actionnaires.   Garantie. - L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de la part d’un ou plusieurs établissements financiers.   Versement des fonds - dépôt des fonds. - Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au 29 novembre 2007 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 29 novembre 2007 inclus auprès de CACEIS Corpotate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Oddo et Cie, 12, boulevard de la Madeleine Paris 75440 Paris Cedex 09, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   Forme et mode d’inscription en compte des actions. - Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. En conséquence, les actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions de la société seront représentés par une inscription à leur nom :   — soit auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, mandaté par la société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ;   — soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur ;   — soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix et auprès de CACEIS Corporate Trust, mandaté par la société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée.   Le transfert de propriété des actions de la société résulte de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier.   Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central. Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir du 11 décembre 2007 selon le calendrier indicatif.   Pays dans lesquels l’offre sera ouverte. - L’offre sera ouverte au public uniquement en France.   Restrictions de vente, d’offre de souscription. - La diffusion du prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les prestataires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice des droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés nuls et non avenus. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. D’une façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions hors de France devra s’assurer que cette souscription n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Prospectus. - Le prospectus sur lequel l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 07-397 en date du 13 novembre 2007 est constitué par :   — le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 07-241 en date du 4 juillet 2007, comprenant (i) le document de référence de IPBM enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2007 sous le numéro R. 07-050 (le « Document de Référence ») et (ii) la note d’opération relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant total de 195.808.117,35 euros réalisée le 31 juillet 2007 ;   — l’actualisation du Document de Référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 novembre 2007 ;    — les comptes consolidés pro forma de IPBM et le rapport des commissaires aux comptes y afférent pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;   — la note d’opération ;   — le résumé du prospectus (contenu dans la note d’opération).   La société attire l’attention du public sur les sections « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de IPBM - 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris.   Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site Internet de IPBM : www.ipbm.fr   Bilan. - Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mars 2007 sous le numéro de relecture 31-39.   Objet de l’insertion. - La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.   IPBM, François Trausch, Président directeur général, Faisant élection de domicile au siège social, 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris.       0717483

Description : 0717482 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       IPBM   Société anonyme au capital de 202 704 723,25 €. Siège Social : 2-4, rue Pillet-Will – 75009 Paris 333 434 728 R.C.S. Paris.   AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 21 décembre 2007 à 15 heures au siège social 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     — Approbation de l’apport en nature par Sophia GE de ses droits de crédit-bailleur portant sur un ensemble immobilier de bureaux de 22.500 m2 situé à Paris 3ème;   — Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature effectué par Sophia GE ;   — Modification corrélative de l'article 7 des statuts intitulé « Capital social » ;   — Suppression de l’article 21 des statuts intitulé « Comité de représentation » ;   — Modification de l’article 23 des statuts intitulé « Conventions réglementées » en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2003-706 en date du 1er août 2003 ;   — Modification de l’article 29 des statuts intitulé « Accès aux assemblées - Pouvoirs » en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions du décret n° 2006-1566 en date du 11 décembre 2006 ;   — Modification de l’article 31 des statuts intitulé « Vote - Nombre de voix » en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2005-842 en date du 26 juillet 2005 ;   — Modification de l’article 34 des statuts intitulé « Assemblée générale ordinaire » en vue de sa mise en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2005-842 en date du 26 juillet 2005 ;   — Modification des articles 10 et 37 des statuts intitulés respectivement « Forme des actions » et « Fixation - Affectation et répartition des bénéfices » ;   — Refonte intégrale des statuts d’IPBM ;     PROJET DE RÉSOLUTIONS.   Première résolution (Approbation de l’apport en nature par Sophia GE de ses droits de crédit-bailleur portant sur un ensemble immobilier de bureaux de 22.500 m2 situé à Paris 3ème).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   – du rapport du conseil d’administration,   – du rapport de Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie et de Monsieur Pierre Loeper, commissaires aux apports, désignés par ordonnances du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 24 août 2007 et du 1er octobre 2007, ainsi que   – du traité d’apport en nature, aux termes duquel la société Sophia GE, société anonyme au capital de EUR 551.325.403,33, et dont le siège social est situé 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 228 163 ("Sophia GE"), s'est engagée à apporter à la Société ses droits et obligations de crédit-bailleur en vertu d'un contrat de crédit-bail immobilier en date du 23 décembre 1996 portant sur un ensemble immobilier de bureaux de 22.500 m2 situé 64/66, rue des Archives - 13/15, ruelle Sourdis – 5, rue Charlot à Paris 3ème, (l'"Ensemble Immobilier"), le tout cadastré :   - section AQ numéro 7, lieudit « 66, rue des Archives » pour une contenance de vingt ares cinquante quatre centiares (20a 54ca),   - section AQ numéro 8, lieudit « 64, rue des Archives et 15, ruelle Sourdis » pour une contenance de neuf ares quatre vingt six centiares (9a 86ca),   - section AQ numéro 15, lieudit « 5, rue Charlot et ruelle Sourdis » pour une contenance de vingt deux ares et soixante dix-huit centiares (22a 78ca),   - section AQ numéro 82, lieudit « 13, ruelle Sourdis » pour une contenance de cinq ares quarante huit centiares (5a 48ca),   lequel apport a été évalué dans sa totalité à la somme de vingt-huit millions deux cent quarante et un mille cent quatre vingt euros (EUR 28.241.180) et doit être rémunéré par l’attribution au profit de Sophia GE de 1.280.779 actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de EUR 15,25 chacune, à émettre par cette dernière à titre d’augmentation de son capital social;   – ayant constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le traité d'apport ;   – approuve purement et simplement ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation de l’apport, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération ; et   – approuve en conséquence l’apport en nature par Sophia GE à la Société de ses droits de crédit-bailleur portant sur l'Ensemble Immobilier, d’une valeur de EUR 28.241.180, étant précisé ici que la société Sophia GE, apporteuse et actionnaire, n’a pas pris part au vote de cette résolution, et que les actions qu’elle détient n’ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, conformément à l'article L.225-10 du Code de commerce.   Deuxième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature effectué par Sophia GE).— En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de EUR 19.531.879,75 par voie d’émission de 1.280.779 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 15,25 chacune au prix unitaire de EUR 22,05, au profit de Sophia GE en contrepartie de son apport en nature, étant précisé que ces 1.280.779 actions nouvelles porteront jouissance rétroactive au 1er janvier 2007 et seront pour le reste entièrement et immédiatement assimilées aux actions existantes.   Par conséquent, le capital social de la Société sera porté de EUR 278.718.988,75 divisé en 18.276.655 actions à EUR 298.250.868,50 divisé en 19.557.434 actions.   La différence entre la valeur de l’actif net apporté soit EUR 28.241.180 et le montant de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, soit EUR 19.531.879,75, égale à EUR 8.709.300,25, sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.   Troisième résolution (Modification corrélative de l'article 7 des statuts ("Capital social")). — En conséquence de l'adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier corrélativement les stipulations de l’article 7 des statuts de la Société relatif au capital social, qui seront désormais libellées ainsi qu’il suit :   « Article 7    CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à EUR 298.250.868,50 divisé en 19.557.434 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »   Quatrième résolution (Suppression de l’article 21 des statuts (« Comité de représentation »)).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer l’article 21 des statuts de la société intitulé « Comité de représentation ».   Cinquième résolution (Modification de l’article 23 des statuts (« Conventions réglementées »)).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 1 et 3 de l’article 23 des statuts de la société, intitulé « Conventions réglementées », pour les mettre en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2003-706 en date du 1er août 2003, qui seront désormais libellés ainsi qu’il suit:   « Article 23    CONVENTIONS REGLEMENTEES I - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d'Administration. »   « III - Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. »   Le reste demeure sans changement.   Sixième résolution (Modification de l’article 29 des statuts (« Accès aux assemblées - Pouvoirs »)).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité, des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 29 des statuts de la société, intitulé « Accès aux assemblées - Pouvoirs », pour le mettre en harmonie avec les dispositions du décret n° 2006-1566 en date du 11 décembre 2006, qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit:   « Article 29    ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme :   - soit d'une inscription nominative à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   - soit de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique. Ces formalités doivent être accomplies dans les formes et délais prescrits par les dispositions législatives et réglementaires applicables. »   Le reste demeure sans changement.   Septième résolution (Modification de l’article 31 des statuts (« Vote - Nombre de voix »)).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité, des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 4 de l’article 31 des statuts de la société, intitulé « Vote - Nombre de voix », pour le mettre en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2005-842 en date du 26 juillet 2005, qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit:   « Article 31    VOTE - NOMBRE DE VOIX IV - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convoquée. », qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit:   Le reste demeure sans changement.   Huitième résolution (Modification de l’article 34 des statuts (« Assemblée générale ordinaire »)).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité, des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 34 des statuts de la société, intitulé « Assemblée générale ordinaire », pour le mettre en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2005-842 en date du 26 juillet 2005, qui sera désormais libellé ainsi qu’il suit :   « Article 34    ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE II - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. »   Le reste demeure sans changement.   Neuvième résolution (Modification des articles 10 et 37 des statuts (« Forme des actions » et « Fixation - Affectation et répartition des bénéfices » ).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité, des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les articles 10 et 37 des statuts de la société, intitulés « Forme des actions » et « Fixation - Affectation et répartition des bénéfices », afin de les adapter à la réforme du régime fiscal applicable aux sociétés d’investissement immobiliers cotés intervenue fin décembre 2006 (réforme dite « SIIC 4 »), qui seront complétés ainsi qu’il suit :   « Article 10 - FORME DES ACTIONS   Actionnaire à Prélèvement :   Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce 10 % des droits à dividendes de la Société devra indiquer dans sa déclaration de franchissement de seuil s’il est ou non un Actionnaire à Prélèvement tel que défini à l’article 37 des statuts. Dans l’hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la Société et, si la Société le demande, lui fournir un avis juridique d’un cabinet fiscal de réputation internationale au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions. Tout actionnaire, autre qu’une personne physique, ayant notifié le franchissement direct ou indirect à la hausse du seuil de 10 % des droits à dividendes devra notifier à la Société, à bref délai et en tout état de cause au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions, tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d’Actionnaire à Prélèvement.   A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévues au précédent alinéa du présent article, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. La privation du droit de vote s’applique pour toute assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.   Les actions de tout Actionnaire à Prélèvement seront mises sous la forme nominative pure ».   « Article 37 - FIXATION- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Tout actionnaire, autre qu’une personne physique :   (i) détenant, au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividendes de la Société, et   (ii) dont la situation propre ou celle de ses associés détenant, au titre de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, directement ou indirectement 10 % ou plus de ses droits à dividende rend la Société redevable du prélèvement de 20 % visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (le « Prélèvement ») (un tel actionnaire étant ci-après dénommé un « Actionnaire à Prélèvement »),   sera débiteur vis-à-vis de la Société au moment de la mise en paiement de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts d’une somme dont le montant sera déterminé de manière à neutraliser complètement la charge du Prélèvement dû par la Société au titre de ladite distribution.   Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement ou indirectement, 10 % ou plus d’une ou plusieurs SIIC visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille »), l’Actionnaire à Prélèvement sera de plus débiteur de la Société, à la date de la mise en paiement de toute distribution de la Société, pour un montant (le « Prélèvement SIIC Fille ») égal, selon le cas :   - soit au montant versé par la Société à la SIIC Fille, depuis la dernière distribution de la Société, au titre du Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable en raison de la participation de la Société, multiplié par le pourcentage des droits à dividende des actionnaires de la Société autres que l’Actionnaire à Prélèvement,   - soit, en l’absence de tout versement à la SIIC Fille par la Société, au Prélèvement dont la SIIC Fille s’est trouvée redevable, depuis la dernière décision de distribution de dividendes de la Société, à raison d’une distribution à la Société multiplié en premier lieu par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille et en second lieu par le pourcentage des droits à dividende détenus par les actionnaires de la Société autres que l’Actionnaire à Prélèvement,   de telle manière que les autres actionnaires n’aient pas à supporter une part quelconque du Prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement. Les actionnaires autres que l’Actionnaire à Prélèvement seront créanciers de la Société pour un montant égal au Prélèvement SIIC Fille, au prorata de leurs droits à dividende.   En cas de pluralité d’Actionnaires à Prélèvement, chaque Actionnaire à Prélèvement sera débiteur de la Société pour la quote-part du Prélèvement et du Prélèvement SIIC Fille dont sa participation directe ou indirecte sera la cause. La qualité d’Actionnaire à Prélèvement s’apprécie à la date de mise en paiement de la distribution.   Sous réserve des informations fournies conformément à l’article 10 des statuts, tout actionnaire autre qu’une personne physique détenant ou venant à détenir directement ou indirectement au moins 10 % des droits à dividende de la Société sera présumé être un Actionnaire à Prélèvement.   Le montant de toute dette due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le Prélèvement n’avait pas été rendu exigible.   La mise en paiement de toute distribution à un Actionnaire à Prélèvement s’effectuera par inscription en compte courant individuel de cet actionnaire (sans que celui-ci ne produise d’intérêts), le remboursement du compte courant intervenant dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de cette inscription après compensation avec les sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus.   L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. En cas d’option d’un Actionnaire à Prélèvement pour le paiement de son dividende en actions, ce dernier recevra une partie en actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus, et l’autre en numéraire (cette dernière fraction étant payée par inscription en compte courant individuel), de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel. En cas de distribution réalisée à l’occasion d’une offre publique d’échange, la Société ne délivrera les actions revenant à l’Actionnaire à Prélèvement au titre de sa participation à l’offre qu’après paiement complet en numéraire des sommes dues par l’Actionnaire à Prélèvement à la Société en application des dispositions prévues ci-dessus.   Dans l’hypothèse où :   (i) il se révèlerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves, primes, ou revenus réputés distribués au sens du Code général des impôts, par la Société ou une SIIC Fille, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes, et où   (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du Prélèvement au titre des sommes ainsi versées à cet actionnaire, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société non seulement la somme qu’il devait à la Société par application des dispositions du présent article mais aussi un montant égal aux pénalités et intérêts de retard le cas échéant dus par la Société ou une SIIC-fille en conséquence du paiement tardif du Prélèvement.   Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance à ce titre et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement. »   Le reste demeure sans changement.   Dixième résolution (Refonte intégrale des statuts ).— En conséquence de la modification des articles 10, 23, 29, 31, 34 et 37 des statuts de la société et de la suppression de l’article 21 des statuts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité, des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de re-numéroter les articles des statuts puis d'adopter dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiraient désormais la société.   Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en application de la législation ou de la réglementation applicable.   ___________   En application de l’article L.225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, à compter la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de l'immobilisation de celles-ci par l'intermédiaire du teneur de leur compte dans le même délai, au siège de la Société ou à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust - Service des Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être envoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration.   0717482

Description : 0717251 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     I P B M   Société anonyme au capital de 202 704 723,25 € Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris 333 434 728 R.C.S. Paris  Information trimestrielle des sociétés cotées conforme au code monétaire et financier (article l .451-1-2) 3ème trimestre 2007  I- Chiffre d’affaires  Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes) (1) (en milliers d’euros)   2007 2006 Premier trimestre 5.854,0 NS Deuxième trimestre 6.937,5 NS Troisième trimestre 8.012,2 -     Total 20.803,7 -    Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes) (1) (en milliers d’euros)   2007 2006 Premier trimestre 5.589,7 NS Deuxième trimestre 6.406,5 NS Troisième trimestre 6.487,6 -     Total 18.483,8 -     (1) Les chiffres d’affaires sont difficilement comparables en raison du changement d’activité sociale de la société intervenu à compter du mois d’octobre 2006, suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2006. De société de participations, elle est devenue société immobilière et foncière.   Chiffres d’affaires consolidés par branche d’activité (hors taxes) (1) (en milliers d’euros)   Bureaux +5000m2 Bureaux -5000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2007 790,5 1.271,4 1.286,0 2.506,1 0,0 Deuxième trimestre 2007 1.558,0 1.222,3 1.286,0 2.545,7 325,5 Troisième trimestre 2007 1.546,6 1.295,8 1.286,0 2.668,1 1.215,7     Total 2007 3.895,1 3.789,5 3.858,0 7.719,9 1.541,2     Chiffres d’affaires de la société mère par branche d’activité (hors taxes) (1) (en milliers d’euros)   Bureaux +5000m2 Bureaux -5000m2 Activités Entrepôts Hôtels-Clubs Premier trimestre 2007 790,5 1.007,1 1.286,0 2.506,1 0,0 Deuxième trimestre 2007 1.558,0 1.016,8 1.286,0 2.545,7 0,0 Troisième trimestre 2007 1.546,6 986,9 1.286,0 2.668,1 0,0     Total 2007 3.895,1 3.010,8 3.858,0 7.719,9 0,0     II- Description générale de la situation financière et des résultats   Evolution du patrimoine Le troisième trimestre 2007 est principalement marqué par l’acquisition de l’actif immobilier de bureaux situé rue des Archives à Paris, valorisé à 144M€.   Au 30 septembre 2007, la valeur du patrimoine immobilier en exploitation, droits inclus, telle qu’elle ressort des expertises conduites sur le 1er semestre pour les actifs acquis en 2006, et telle qu’elle ressort des valeurs d’acquisition pour les actifs acquis sur 2007, s’établit à 666.7M€ contre 522.4M€ au 30 juin 2007, et contre 353.4M€ au 31 décembre 2006.   Au 30 septembre, la répartition par type d’actifs devient la suivante : - Bureaux : 48% - Activités / entrepôts : 35% - Hôtels Clubs : 17%   Evolution du financement et des fonds propres Diversification du financement.— Jusqu’au 3ème trimestre 2007, IPBM faisait exclusivement appel à une source de financement au sein du groupe Sophia GE, Sur le troisième trimestre 2007, IPBM a entrepris de rééquilibrer sa structure financière en restructurant et diversifiant ses sources de financement, notamment en faisant appel à des établissements de crédit extérieurs au groupe Sophia GE pour un refinancement d’un montant de 201 millions d’euros.   Renforcement des fonds propres.— Par ailleurs, l’augmentation de capital réalisée le 31 juillet 2007 à hauteur de 195,8 millions d’euros a permis de procéder au remboursement partiel des lignes d’ouverture de crédit en place. Ce renforcement des fonds propres permettra également de financer les investissements immobiliers futurs.   Evolution du résultat Le chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2007 s’élève à 8.012,2M€, soit une hausse de 15.5% par rapport au trimestre précédent. Cette évolution favorable s’explique par la prise en compte sur le 3ème trimestre des revenus locatifs liés à l’acquisition, le 14 juin 2007, de 3 Villages de Vacances exploités par le Groupe Club Med.   L’immeuble situé rue des Archives acquis le 21 septembre dernier, produira pleinement ses effets sur le résultat à compter du 4ème trimestre.   III- Opérations et événements significatifs du trimestre   Juillet – Août 2007 Engagement de prise ferme d’un financement auprès d’un établissement de crédit pour 201M€   Fin juillet, IPBM a conclu auprès d’un établissement de crédit, un engagement de prise ferme pour une ligne de refinancement d’un montant de 201 millions d’euros. Cet engagement s’est concrétisé par la signature le 4 octobre 2007 d’une convention de crédit définitive. Ce refinancement d’une durée de 7 ans s’élève à 201 millions d’euros et a notamment permis à IPBM de procéder au remboursement partiel des lignes d’ouverture de crédit en utilisées à hauteur de 336,6 millions d’euros au 30 juin 2007.   En août, la Société a conclu une convention ISDA avec un établissement de crédit et souscrit 3 contrats de couverture dont les caractéristiques sont les suivantes : - un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date) ; - un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date) ; et - un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date).   4 juillet 2007 Cession des derniers titres et obligations détenus par IPBM préalablement à la réorientation de son activité vers la détention et l’exploitation d’actifs immobiliers IPBM détenait encore au 30 juin 2007 une ligne de titres et une ligne d’obligations sur un même émetteur. Ces titres et obligations ont été cédés le 4 juillet 2007, dégageant une plus-value de 803 milliers d’euros intégrée dans la valeur au bilan des actifs disponibles à la vente au 30 juin 2007.   17 juillet 2007 Signature d’une promesse synallagmatique de vente portant sur un actif de bureaux à Rueil-Malmaison valorisé à 32M€ d’une surface de près de 8.180m2 La signature de l’acte d’acquisition de cet actif immobilier a eu lieu le 12 octobre 2007.   Juillet 2007 Augmentation de capital de 195,8M€ IPBM a procédé à une augmentation de capital en numéraire avec maintien des Droits Préférentiels de Souscription (DPS). L’augmentation de capital s’élève à 195,8 millions d’euros, dont 132,5 millions d’euros de capital et 63,3 millions d’euros de prime d’émission.   Au 31 juillet 2007, la répartition du capital social de la Société post augmentation de capital est la suivante : - Sophia GE détient 12.816.117 actions représentant 96.42% du capital ; - Les autres actionnaires détiennent 474.481 actions représentant 3.57% du capital ; - Les actions propres sont au nombre de 1.515 et représentent 0.01% du capital.   30 août 2007 Publication des résultats trimestriels au 30 juin 2007 En milliers d’euros 30.06.2007 (6 mois) Loyers nets 12.752 Variation de juste valeur - 1.866 Résultat opérationnel 9.675 Résultat financier - 6.525 Résultat avant impôt 3.150 Résultat net 3.216     21 septembre 2007 Acquisition d'un immeuble de bureaux de près de 22.500m2 situé à Paris, valorisé à 144M€ IPBM a acquis un immeuble de bureaux de près de 22.500 m2 auprès du Groupe Galeries Lafayette. L’immeuble est situé 64-66, rue des Archives dans le 3ème arrondissement à Paris et est entièrement loué à Laser Cofinoga.   Souscription de contrats de couverture de taux En août, la Société a conclu une convention ISDA avec un établissement de crédit et souscrit 3 contrats de couverture dont les caractéristiques sont les suivantes :   - un swap pour un nominal dégressif de 201 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 31 décembre 2012 (notionnel de 38 millions d’euros à cette date) ; - un swap pour un nominal progressif de 66 millions d’euros activé le 1er octobre 2007 et arrivant à échéance le 29 juin 2012 (notionnel de 70 millions d’euros à cette date) ; et - un cap pour un nominal progressif de 27 millions d’euros commençant le 1er juillet 2009 et arrivant à échéance le 30 septembre 2014 (notionnel de 201 millions d’euros à cette date).   0717251

Description : 0715506 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     IPBM  Société anonyme au capital de 202 704 723,25 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.     Additif à la publication des comptes semestriels parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 septembre 2007, il convient de rajouter le rapport semestriel du groupe clos le 30/06/07.   Le présent rapport sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du Règlement Général de l’AMF. Il sera notamment disponible sur le site internet de notre Société à l’adresse suivante : www.ipbm.fr au siège social de la société   Rapport semestriel d’activité 30 juin 2007.   1. - Evènements intervenus au cours du premier semestre.   Au cours du premier semestre, IPBM a poursuivi sa croissance en procédant de manière directe ou indirecte à des acquisitions immobilières pour un montant total de 179 millions d’euros, détaillés comme suit :   — 3 acquisitions pour un montant de 93 millions d’euros, représentant 1 immeuble de bureaux, situé à Bagneux, d’une surface totale de 10.949m2, 1 terrain à bâtir à Ivry sur Seine (permettant la construction d’un immeuble de bureaux d’une surface de 8.203 m2), et 1 village-Club en Corse (8.921m2) exploité par le Club Méditerranée;   — acquisition pour un montant de 86 millions d’euros, de 2 hôtels, dans le cadre du rachat de : - 100% des titres de la SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER, société immobilière française détenant 1 hôtel dans les Alpes françaises (17.390 m2) exploité par le Club Méditerranée, - 100% des titres de la SAS LUCIA CLUB CH, détenant elle-même 100% de la SA LUCIA CLUB, société suisse détenant 1 hôtel dans les Alpes suisses (8.176 m2) exploité par le Club Méditerranée.   Ces acquisitions ont porté à hauteur de 34% sur des immeubles de bureaux (bureaux en cours de construction inclus), et à hauteur de 66% sur des hôtels/villages. 55% de ces investissements sont situés en province, 34% en région parisienne et 11% à l’étranger (Suisse).   Au 30 juin 2007, la valeur des actifs immobiliers détenus par le Groupe représente un montant global de 530,7 millions d’euros, dont 8,3 millions d’euros en cours de construction.   Par ailleurs, les filiales DONAT et MILLENIUM ont opté le 3 avril 2007 pour le régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (« SIIC ») visé à l’article 208 C du Code général des Impôts (CGI). L’application dudit régime de faveur prend effet rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours, soit en l’espèce, le 1er janvier 2007. A ce titre, les sociétés DONAT et Le MILLENIUM se sont acquittées d’un exit tax d’un montant global de 1,3 millions d’euros, qui avaient été provisionnés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, à l’occasion de leur entrée dans le périmètre de consolidation IPBM.   Au 30 juin 2007, IPBM a opté pour la comptabilisation et l’évaluation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur selon l’option laissée par la norme IAS 40. Les immeubles de placement étaient au 31 décembre 2006 comptabilisés et évalués selon la méthode du coût historique et suivaient les principes de la norme IAS 16. Le changement de méthode ainsi opéré en 2007 répond à un objectif d’amélioration de l’information financière. A cet égard, selon les termes de la norme IAS 40, seul le passage du modèle du coût historique au modèle de la juste valeur est permis. L’évaluation à la juste valeur s’applique à tous les immeubles de placement.   L’option pour la méthode de la juste valeur a conduit IPBM à :   — faire expertiser les immeubles de placement qu’elle détenait depuis plus de 6 mois par deux experts indépendants et à ajuster dans ses comptes la valeur des biens concernés en fonction des expertises rendues ;   — retraiter les comptes au 31 décembre 2006 en appliquant la méthode de la juste valeur. Les comptes ainsi retraités sont présentés dans les colonnes « 31.12.2006 retraité Juste Valeur » du bilan et du compte de résultat. Ce retraitement est sans incidence sur les comptes au 30 juin 2006, IPBM ne détenant à cette date aucun immeuble de placement. Pour ce qui concerne les comptes au 31 décembre 2006, l’option pour la juste valeur a entraîné l’annulation de la charge de dotation aux amortissements de l’exercice, soit 1 316 milliers d’euros, ainsi que l’annulation des amortissements cumulés au bilan à la clôture, soit 1 344 milliers d’euros.    En outre, Sophia GE a racheté le 15 février 2007, 1.641.540 actions détenues par IDI, réduisant la participation de cette dernière dans la société IPBM à un seuil inférieur à 10 %.   Tableau de l’actionnariat au 30 juin 2007 :     Nombre de titres % du capital Actions     SOPHIA GE 4 133 344 89.84% IDI 415 000 9.02% Autres actionnaires 51 278 1.11% Actions propres 1 496 0.03%     Total 4 601 118 100,00%   2. - Incidences sur les Comptes Consolidés.   Suite aux acquisitions intervenues le 14 juin 2007 de (i) la SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER et de (ii) la SAS LUCIA CLUB CH, le périmètre de consolidation de la Société comprend désormais les sociétés suivantes :   Périmètre de consolidation de la société IPBM :   Dénomination sociale % contrôle % d'intérêt EURL DONAT – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 EURL LE MILLENIUM – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SAS LUCIA CLUB CH – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SA LUCIA CLUB SUISSE – Hôtel Palace – 3823 Wengen - Suisse 100,00 100,00   Pour l’intégration des sociétés dans les comptes consolidés au 30 juin 2007, il a été tenu compte du complément de prix à payer sur la base des comptes provisoires établis au 14 juin 2007.   Par ailleurs, il convient de noter que la contribution de la SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER au résultat consolidé au 30 juin 2007 est de 140 milliers d’euros et celui de la SAS LUCIA CLUB CH est de 42 milliers d’euros.   3. - Evolution de la situation financière et du résultat.   Les capitaux propres qui étaient de 102.875 milliers d’euros (méthode du coût historique) au 31 décembre 2006 s’élèvent à 107.412 milliers d’euros au 30 juin 2007, soit une augmentation de 4.537 milliers d’euros, principalement liée au bénéfice du semestre qui s’élève à 3.216 milliers d’euros, ainsi qu’à l’ajustement lié au passage à la méthode de la juste valeur pour 1.341 milliers d’euros.   Parallèlement, le montant total des dettes est passé de 296 millions d’euros au 31 décembre 2006 à 439 millions d’euros au 30 juin 2007, soit une hausse de 143 millions d’euros. Cette hausse est principalement due aux besoins de financement générés par les acquisitions immobilières réalisées au cours du 1er semestre 2007.    Au 30 juin 2007, le mode de financement d’IPBM repose principalement sur trois sources :   — Une première ligne de crédit revolving conclue auprès d’une société du groupe GE, la société Sophia GE Funding, à hauteur de 250 millions d’euros maximum. Cette ligne a été consentie pour une période expirant le 31 octobre 2007. Elle porte intérêt au taux fixe de 4,39%, ainsi qu’une commission de non-utilisation de 0,20% calculée sur la partie non tirée de la ligne. La ligne de crédit est utilisée à hauteur de 249,6 millions d’euros au 30 juin 2007.   — Une deuxième ligne de crédit revolving, également conclue auprès de la société Sophia GE Funding, à hauteur de 130 millions d’euros maximum. Cette ligne a été consentie pour une période expirant le 31 août 2007. Elle porte intérêt au taux variable E2M plus une marge de 0.55%, ainsi qu’une commission de non-utilisation de 0,20% calculée sur la partie non tirée de la ligne. La ligne de crédit est utilisée à hauteur de 87 millions d’euros au 30 juin 2007.   — Treize contrats de crédit-bail, rachetés le 15 novembre 2006 dans le cadre de l’opération d’externalisation de 20 immeubles à usage logistique. Les conditions financières de ces contrats sont reprises dans le tableau ci après :   Contrats Échéance Taux Marge Contrat 1 04-2008 Fixe   Contrat 2 10-2017 E3M 0,20% Contrat 3 07-2011 E3M 0,20% Contrat 4 11-2009 E6M 1,20% Contrat 5 06-2014 E3M 0,95% Contrat 6 03-2017 E3M 1,10% Contrat 7 07-2017 E3M 0,95% Contrat 8 01-2009 E3M 1,00% Contrat 9 12-2014 E3M 1,10% Contrat 10 06-2014 E3M 1,15% Contrat 11 10-2017 E3M 0,25% Contrat 12 12-2015 E3M 1,00% Contrat 13 06-2014 E3M 1,00%   Les options d’achat attachées à ces contrats de crédit bail seront levées dès qu’il sera possible de le faire en fonction des conditions de chacun des contrats. Elles s’étaleront entre 2008 et 2012.   La variation des emprunts au cours de l’exercice se décompose de la manière suivante (en milliers d’euros) :   Nature de l’emprunt Capital restant dû au 31.12.06 Augmentations de l’exercice Diminutions de l’exercice Capital restant dû au 30.06.07 Crédit confirmé 250 M€ Sophia GE Funding 201 615 90 930 42 990 249 555 Crédit confirmé 130 M€ Sophia GE Funding 0 87 000 0 87 000 Contrats de crédit bail 80 035   3 861 76 174     Total 281 650 177 930 46 851 412 729   Afin de financer sa croissance, IPBM envisage sur le deuxième semestre 2007 de restructurer et de diversifier ses sources de financement en faisant appel à des établissements de crédit.   Par ailleurs, il a été procédé à une augmentation de capital à hauteur de 195,8 millions d’euros le 31 juillet 2007. Cette augmentation de capital permettra de procéder au remboursement partiel des lignes de crédit revolving utilisées à hauteur de 336,6 millions d’euros au 30 juin 2007.   Les disponibilités s’élèvent à 4.407 milliers d’euros au 30 juin 2007.   Ratios financiers :   — Ratio de structure financière (endettement / capitaux propres) : Le ratio s’établit au 30 juin 2007 à 3,82x avec des dettes financières s’élevant à 409.845 k€ (nettes des avances preneur de 2.884 milliers d’euros) et des capitaux propres à 107.412 k€ ;   — Taux d’endettement moyen (endettement moyen sur le semestre / capitaux propres) : Le taux s’établit à 2,72x avec un endettement moyen sur le semestre de 292.054 k€ ;   — Dette financière nette sur la valeur de marché des immeubles de placement ou « Loan to Value » (LTV) (endettement / valeur de marché des immeubles de placement) : les dettes financières représentent 0.78x de la valeur de marché, hors frais et droits, des actifs évaluée à 522,4 millions d’euros (terrain à bâtir non inclus) au 30 juin 2007 ;   — Ratio de couverture d’intérêts par l’EBITDA (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization), ou « Interest Coverage ratio » (ICR) (résultat d’exploitation / résultat financier) : A fin juin l’EBITDA d’IPBM est de 11.541 k€ et les charges financières sont de 6.549 k€, soit un ratio ICR de 1,8x.   Le niveau de ces ratios au 30 juin 2007 s’explique par le volume significatif des investissements effectués par IPBM au cours de ce semestre. L’augmentation de capital réalisée le 31 juillet 2007, à hauteur de 195,8 millions d’euros permettra à IPBM de rééquilibrer sa structure financière.   Sur le deuxième semestre 2007, IPBM envisage également de contracter un emprunt financier auprès d’un établissement de crédit pour un montant d’environ 200 millions d’euros, qui refinancera en grande partie les lignes de crédit revolving en place au 30 juin 2007 avec Sophia GE Funding.   Evolution du résultat.   — Le résultat du semestre est un profit de 3.216 milliers d’euros contre un profit de 1.411 milliers d’euros au 31 décembre 2006.   La durée de l’exercice au 31 décembre 2006 était de 2 mois, contre 6 mois au 30 juin 2007. La comparabilité directe des comptes entre le 30 juin et le 31 décembre n’est pas valable, du fait de la différence de durée entre les deux exercices. Par ailleurs les comptes semestriels établis au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006 ne sont également pas comparables du fait du changement d’activité de IPBM intervenu au 27 octobre 2006.   — Au 30 juin 2007, le chiffre d’affaires (net des charges refacturables et refacturées aux locataires) s’élève à 12.752 milliers d’euros.   — En outre, le passage de la méthode du coût historique à la méthode de la juste valeur a entraîné la constatation d’une charge au 30 juin 2007 de 1.866 milliers d’euros correspondant à la somme nette entre les plus et moins-values latentes constatées sur les immeubles de placement au 30 juin, telles qu’elles ressortent des évaluations réalisées par des experts indépendants.   Cette charge s’explique principalement par le fait que la méthode de la juste valeur retient la valeur d’expertise des immeubles hors droits d’acquisition, or ceux-ci sont constitutifs de la valeur d’entrée des immeubles lors de leur acquisition.   — Les charges d’exploitation, qui s’élèvent à 1.211 milliers d’euros, comprennent principalement : - les honoraires juridiques (345 k€) ; - les honoraires d’expertise (98.5 k€) ; - les frais liés à la convention de prestations de services administratifs, comptables et juridiques, conclue avec une société du groupe GE (296 k€) ; - le montant de TVA non déductible en vertu du prorata de TVA provisoire pour 2007 (229 k€) ;   — Le résultat financier de l’exercice est une perte de 6.525 milliers d’euros.   Il comprend des produits financiers pour un montant de 287 milliers d’euros, et des charges financières pour un montant de 6.812 milliers d’euros.   Les charges financières comprennent des charges d’intérêts liées au financement mis en place par Sophia GE Funding à hauteur de 4.848 milliers d’euros, et des charges d’intérêts liées aux contrats de crédit-bail à hauteur de 1.958 milliers d’euros.   Evolution de l’ANR :     31.12.2006 (historique) 30.06.2007 Capitaux Propres consolidés 101 464 104 196 Résultat consolidé 1 411 3 216 Réévaluation des actifs 803       Total de l’actif net réévalué 103 678 107 412 Nombre d’actions dilué 4 601 118 4 601 118 ANR par action 22.53 23.35   4. - Evénements post-clôture semestrielle.   La Société a procédé à une augmentation de capital en numéraire à hauteur de 195,8 millions d’euros, dont 132,5 millions d’euros de capital et 63,3 millions d’euros de prime d’émission. Le règlement livraison est intervenu le 31 juillet 2007. Cette augmentation de capital a permis de procéder au remboursement partiel des lignes de crédit revolving auprès de la Société Sophia GE Funding, utilisées à hauteur de 336,6 millions d’euros au 30 juin 2007, et permettra également de financer des investissements immobiliers futurs.   La répartition du capital social de la Société post augmentation de capital est la suivante :     Nombre de titres % du capital Actions     SOPHIA GE 12.816.117 96.42% Autres actionnaires 474.481 3.57% Actions propres 1.515 0.01%     Total 13.292.113 100,00%   Dans le cadre de son ancienne activité, IPBM détient encore au 30 juin 2007 une ligne de titres et une ligne d’obligations sur un même émetteur. Ces titres et obligations ont été cédés le 4 juillet 2007, dégageant une plus-value de 803 milliers d’euros intégrée dans la valeur au bilan des actifs disponibles à la vente au 30 juin 2007.   En outre, une promesse synallagmatique de vente a été signée le 17 juillet 2007, portant sur un actif de bureaux en première couronne de Paris, valorisé à 33 millions d’euros, d’une surface de 8.180 m2.   Par ailleurs, la Société est en cours de négociation avancée concernant l’acquisition d’un actif de bureaux localisé à Paris valorisé à environ 140 millions d’euros.   Fin juillet, la Société a pris également un engagement de prise ferme d’un financement auprès d’un établissement de crédit. Le financement d’une durée de 7 ans s’élèvera à 200 millions d’euros et permettra de procéder au remboursement partiel des lignes de crédit revolving auprès de Sophia GE Funding utilisées à hauteur de 336,6 millions d’euros au 30 juin 2007. En août la Société a conclu une convention ISDA avec la Société Générale et bénéficiera des conditions suivantes : — swap à taux fixe de 4.42% sur 5 ans puis cap au taux de 5% sur deux ans (avec une prime de 2 millions d’euros) sur la ligne de crédit de 201 millions d’euros ; — swap à taux fixe de 4.42% sur 5 ans pour les 70 millions de positions crédit-preneur résultant des actifs faisant l’objet de contrats de crédit -bail.   5. - Parties liées.   a) Pacte d’actionnaires/promesse d’achat ou de vente.   Le pacte d’actionnaires signé entre IDI et GEREF, à laquelle Sophia GE s’est ensuite substituée, en date du 20 avril 2006, a pris fin le 15 février 2007 suite au rachat par Sophia GE de 1.641.540 actions détenues par IDI, réduisant la participation de cette dernière dans la société IPBM à un seuil inférieur à 10 %.   Sophia GE et IDI ont modifié par avenant en date du 15 février 2007 la promesse d’achat et la première promesse de vente conclues le 20 avril 2006.   La promesse d’achat consentie par Sophia GE au profit d’IDI est dorénavant exerçable en une seule fois, à tout moment du 1er janvier 2008 au 30 juin 2009. Dans ce cadre, le prix d’exercice par action de la promesse d’achat, tel que décrit dans l’avis AMF n°206C0850, a été modifié afin que l’actif net réévalué (ANR) de IPBM au 31 décembre 2005 soit ajusté, en sus des différents éléments mentionnés dans l’avis précité, des éléments suivants :   — des distributions de dividendes perçus par IDI, portant sur des réserves et résultats non inclus dans la situation nette comptable de IPBM au 31 décembre 2005, qui interviendraient entre le 1er février 2007 et la date de levée de la promesse ; et — d’une augmentation d’un euro et soixante-dix centimes (1,70 euros) correspondant à la majoration de l’ANR ajusté convenue entre les parties suite à l’exercice par IDI de son droit de veto au sein du conseil d’administration de IPBM conformément à l’article 6 du pacte d’actionnaires  signé le 20 avril 2006.   La promesse de vente consentie par IDI au profit de Sophia GE porte dorénavant sur un montant maximum de 415.000 actions IPBM, soit le nombre d’actions IPBM détenues par IDI au jour de l’exercice de la promesse de vente ; elle est dorénavant exerçable en une seule fois, à tout moment du 1er juillet 2009 au 31 décembre 2009. Dans ce cadre, le prix d’exercice par action de la promesse de vente a été modifié dans les mêmes termes et conditions que le prix prévu par la promesse d’achat décrit ci-dessus.   b) Conventions conclues au cours du premier semestre.   Comme indiqué dans le document de référence 2006 enregistré auprès de l’AMF en date du 27 avril 2007 et dans la note d’opération ayant reçu le visa n° 07-241 de l’AMF en date du 4 juillet 2007, la Société a poursuivi la mise en place des contrats de gestion, à savoir :   Mandat de gestion confié à la Société GA Gestion Immobilière (GAGI) La Société a signé un mandat de gestion le 9 mars 2007 (avec effet au 1er janvier 2007) avec la société GAGI, s’agissant d’une mission de property management pour certains actifs immobiliers de la Société situés en régions.   Au titre de cette convention, GAGI a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2007, la somme de 29 milliers d’euros.   Contrat d’analyse patrimoniale et de commercialisation entre la Société et Sophia Conseil.   IPBM a conclu avec la société Sophia Conseil, filiale de Sophia GE, un contrat d’analyse patrimoniale et de commercialisation portant sur des missions communément dites d’« asset management » en date du 12 juin 2007 (avec effet au 1er juin 2007).   En contrepartie de ces prestations, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2007, la somme de 1.205 milliers d’euros correspondant au mois de juin compte tenu de la date d’effet au 1er juin 2007.   Avenant à la convention générale de prestation de services entre IPBM et Sophia Conseil.   Un avenant en date du 12 juin 2007 (avec effet au 1er juin 2007) à la convention générale de prestation de services conclue avec Sophia Conseil le 27 octobre 2006 a été conclu en vue de limiter son objet aux seules prestations juridiques, financières et de trésorerie.   Au titre de la convention globale de prestation de services, Sophia Conseil a facturé à IPBM au cours du premier semestre 2007, la somme de 300 milliers d’euros.   Convention d’ouverture de crédit entre la Société et Sophia GE Funding   En date du 13 mars 2007 IPBM a résilié la convention d’ouverture de crédit en place depuis le 1er novembre 2006 entre IPBM et Sophia GE et a contracté le même jour une nouvelle convention d’ouverture de crédit avec Sophie GE Funding dans les mêmes termes et à échéance 31 octobre 2007. Les intérêts financiers dus par IPBM au cours du premier semestre au titre de cette ligne de crédit s’élèvent à 4.650 milliers d’euros.   Par ailleurs, la réalisation de l’acquisition auprès du groupe Lucia ayant nécessité la mise en place d’un financement immédiat, Sophia GE Funding a octroyé à IPBM une ligne de crédit supplémentaire d’un montant de 130 millions d’euros remboursable le 31 août 2007, aux termes d’une convention d’ouverture de crédit conclue entre ces deux sociétés le 12 juin 2007 et amendée le 2 juillet 2007. Les intérêts financiers dus à Sophia GE Funding au cours du premier semestre au titre de cette ligne de crédit supplémentaire s’élèvent à 197 milliers d’euros.   Résiliation de la convention de trésorerie entre la Société et Sophia GE Funding.   Le 13 mars 2007, la convention de trésorerie en place entre IPBM et Sophia GE a été résiliée. Une nouvelle convention de trésorerie, a été conclue le même jour entre la Société et Sophia GE Funding dans les mêmes termes. Compte tenu de la mise en place de la ligne de crédit supplémentaire visée ci-dessus et de la négociation en cours par la Société des moyens de financement auprès d’établissements de crédit extérieurs au groupe GE, le maintien de cette convention de trésorerie n’était plus nécessaire. Dès lors, cette convention de gestion de trésorerie a été résiliée avec effet à compter du 22 juin 2007.   6. - Description des principaux risques.   Les principaux risques et incertitudes encourus par la Société sont détaillés dans le document de référence 2006 enregistré sous le n° R 07-050 auprès de l’AMF en date du 27 avril 2007.   Pour rappel, les principaux risques encourus sont les suivants :   — risques liés à l’activité de la société : risques liés à l’environnement économique, à l’environnement concurrentiel, aux variations du marché de l’immobilier ; — risques liés à l’évolution des taux d’intérêts :  IPBM travaille actuellement à la mise en place d’un programme de couverture du risque de taux, afin de couvrir sa dette à taux variable, essentiellement issue des contrats de crédit bail rachetés dans le cadre de l’externalisation du portefeuille logistique — risques liés à l’exploitation de la société : risques liés au non renouvellement des baux ou au non paiement des loyers, risque de dépendance à l’égard de certains locataires, à la réglementation actuelle ou future, aux assurances ; L’un des critères d’investissement est donc la sécurisation du chiffre d’affaires locatif au travers de baux fermes de longue durée. Au 30 juin 2007, la durée moyenne résiduelle simple des baux en portefeuille est supérieure à 6 ,5 ans. Pondérée par le montant des loyers de chacun des baux, cette durée moyenne est de 8 ans. — risques liés aux actifs de la Société : risques liés aux acquisitions de nouveaux actifs ou aux cessions des actifs en portefeuille, risques liés à la présence de plomb, d’amiante ou de termites. A cet égard, IPBM appuie ses décisions d’investissement sur des rapports d’expertise précis en terme de risques environementaux. — Risque fiscal lié à la perte éventuelle du régime de faveur dit « SIIC ». IPBM entend respecter - ses engagements pris dans le cadre du régime de faveur, et principalement en ce qui concerne ses obligations de distribution et de durée de conservation des actifs acquis sous le régime « SIIC3 ».   7. - Perspectives.   Afin de développer son activité immobilière, IPBM entend poursuivre sa stratégie d’investissement telle qu’indiquée dans le document de référence 2006 enregistré auprès de l’AMF en date du 27 avril 2007 et disponible sur le site www.amf-France.org ainsi que sur le site de la Société www.ipbm.fr, à savoir : la priorité sera donnée aux investissements portant sur des actifs et/ou des portefeuilles offrant des baux de longue durée et offrant donc des cash flows sécurisés. Cela visera notamment, mais non exclusivement, les opérations d’accompagnement de grands utilisateurs dans leur démarche d’externalisation de leurs actifs immobiliers. En outre, un intérêt sera également porté aux acquisitions d’actifs immobiliers, ou de sociétés détenant des actifs immobiliers, présentant un potentiel de valorisation via notamment des opportunités de repositionnement, d’extensions/redéveloppement, d’optimisation de loyers, d’amélioration de la situation locative -. Ce dernier segment pourra également inclure des opérations de développement notamment sous la forme de ventes en l’état futur d’achèvement.     0715506

Description : 0714254 12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     IPBM  Société anonyme au capital de 202 704 723,25 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   Comptes Consolidés au 30 juin 2007.     I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007 – Normes IFRS.   (En milliers d’euros).  Actif Notes 30.06.2007   31.12.2006 31.12.2006 30.06.2006 Retraité Juste Valeur Publié Retraité IFRS Immobilisations incorporelles   0 0 0 0 Immobilisations corporelles 5.1 8 303 0 0 0 Immeubles de placement 5.2 522 427 353 393 352 049 0 Actifs financiers + 1 an 5.3 2 709 2 972 2 972 0     Total actifs non courants   533 439 356 365 355 021 0 Prêts et créances sur la clientèle 5.4 1 037 1 291 1 291 0 Autres actifs 5.5 5 747 40 201 40 201 37 750 Actifs financiers - 1 an 5.3 175       Valeurs mobilières de placement   0 0 0 0 Disponibilités   4 407 371 371 732 Comptes de régularisation 5.6 402 294 294 0     Total actifs courants   11 768 42 157 42 157 37 482 Immeubles de placement   0 0 0 0 Titres de participation 5.7 860 860 860 11 403 Obligations 5.7 160 162 162 46     Total actifs destinés à la vente   1 020 1 022 1 022 11 449     Total actif   546 227 399 544 398 200 48 931   Passif Notes  30.06.2007   31.12.2006 31.12.2006 30.06.2006 Retraité Juste Valeur Publié Retraité IFRS Capital   70 167 70 167 70 167 23 746 Primes d’apport, prime d’émission   19 875 19 875 19 875   Réserves   14 154 11 450 11 422 7 555 Résultat de l’exercice   3 216 2 724 1 411 5 081     Total capitaux propres - groupe   107 412 104 216 102 875 36 381 Intérêts minoritaires   0 0 0 0     Total capitaux propres 6.1 107 412 104 216 102 875 36 381 Emprunts 6.2 73 101 287 944 287 944 9 131 Provisions non courantes           Impôts différés passif 6.3 1 237 1 368 1 364 217 Dépôts de garantie reçus   1 910 1 833 1 833 0     Total passifs non courants   76 248 291 144 291 141 9 348 Emprunts et concours bancaires 6.4 347 764 0 0 2 541 Provisions courantes   0 0 0 0 Autres passifs courants 6.5 14 410 3 621 3 621 661 Comptes de régularisation 6.6 393 563 563 0     Total passifs courants   362 567 4 184 4 184 3 202 Passifs détenus via des participations   0 0 0 0     Total passifs destines à la vente   0 0 0 0     Total passif   546 227 399 544 398 200 48 931   II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007 – Normes IFRS   (En milliers d’euros).    Notes Résultat 30.06.2007 (6 mois) Résultat 31.12.2006 (2 mois) Retraité Juste Valeur Résultat 31.12.2006 (2 mois) Publié Résultat 30.06.2006 (6 mois) Retraité IFRS Revenus locatifs   12 791 2 526 2 526 0 Charges immobilières nettes de récupération   -39 -8 -8 0     Loyers nets 8.1 12 752 2 518 2 518 0 Variation de juste valeur 8.2 -1 866 0 0 0 Résultat de cession d’immeubles de placement   0 0 0 0 Revenus de gestion, d’administration et autres   0 0 0 0 Autres produits d’exploitation   2 0 0 0 Dotations aux amortissements   0 0 -1 315 0 Variation nette des provisions   -91 0 0 0 Autres frais généraux 8.3 -1 122 -253 -253 -469     Résultat opérationnel   9 675 2 265 950 -469 Résultat de cession d’actifs destinés à la vente 8.4 0 1 337 1 337 5 837 Produits financiers   287 97 97 466 Charges financières   -6 812 -918 -918 -16     Résultat financier 8.5 -6 525 -821 -821 450     Résultat avant impôts   3 150 2 781 1 466 5 818 Impôts courants et différés 8.6 66 -58 -55 -738     Résultat net   3 216 2 724 1 411 5 081 dont part du Groupe   3 216 2 724 1 411 5 081 Résultat net par action 8.7 0.70 € 0.59 € 0.31€ 3.26 € Nombre d’actions   4 599 622 4 600 318 4 600 318 1 557 088 Résultat dilué par action 8.7 0.70 € 0.59 € 0.31€ 2.36 € Nombre d’actions   4 599 622 4 600 318 4 600 318 2 157 088   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros).    30.06.2007 31.12.2006 retraité « juste valeur » 31.12.2006 publié Résultat net des sociétés (A) 3 216 2 724 1 411 Elimination des dotations aux amortissements et provisions 92 0 1 315 Elimination des reprises de provisions -1     Elimination des charges financières sans mouvement de trésorerie   -254 -254 Elimination des produits financiers sans mouvement de trésorerie   -54 -54 Elimination impact Juste Valeur 1 866     Elimination de la variation d’impôt différé 127 -2 -4 Amortissement du Mark to Market -222     Pénalités sur LOA 80     Elimination des plus et moins values de cession   -1 337 -1 337 Variation du besoin en fond de roulement 43 147 3 254 3 254     Flux nets de Trésorerie généré par l’activité (B) 45 090 1 607 2 920 Acquisition d’immobilisations -92 952 -223 927 -223 927 Cession d’immobilisations   4 350 4 350 Incidence des variations de périmètre -86 423 -16 502 -16 502     Flux nets de trésorerie généré par les investissements (C) -179 375 -236 079 -236 079 Emission d’emprunts 177 930 201 615 201 615 Remboursement d’emprunts -42 990 -1 215 -1 215 Emission de prêts       Remboursement des prêts 88 29 889 29 889 Dépôts de garantie reçus 77 1 459 1 459     Flux nets de trésorerie généré par le financement (D) 135 105 231 748 231 748     Variation de trésorerie (A+B+C+D) 4 036 0 0 Trésorerie à l’ouverture 371 371 371 Trésorerie à la clôture 4 407 371 371     Variation de trésorerie 4 036 0 0   IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   En milliers d’euros Capital social Prime d’émission Réserves consolidées Résultat Capitaux propres consolidés Capitaux propres IFRS au 31.12.06 (tels que publiés) 70 167 19 875 11 422 1 411 102 875 Augmentation de capital           Résultat consolidé       3 216 3 216 Actions propres     -20   -20 Retraitement de la juste valeur :           Dotations aux amortissements     1 344   1 344 Impôt différé     -3   -3 Affectation du résultat     1 411 -1 411 0     Capitaux propres IFRS au 30.06.07 70 167 19 875 14 154 3 216 107 412   V. — Faits caractéristiques du semestre.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2006.   IPBM s’est porté acquéreur au cours du semestre de plusieurs actifs immobiliers, pour un montant total de 179 millions d’euros, détaillés comme suit :   — 3 acquisitions directes pour un montant de 93 millions d’euros, représentant 1 immeuble de bureaux, situé à Bagneux, d’une surface totale de 10.949m2 , 1 terrain à bâtir à Ivry sur Seine (construction de bureaux d’une surface de 8.203 m2), et 1 hôtel club en Corse (8.921 m2) ;   — 2 acquisitions indirectes pour un montant de 86 millions d’euros, représentant 2 hôtels, dans le cadre du rachat de :   * 100% des titres d’une société immobilière française détenant 1 hôtel club dans les Alpes françaises (17.390 m2), * 100% des titres d’un holding français, détenant lui-même 100% des titres d’une société suisse détenant 1 hôtel club dans les Alpes suisses (8.176 m2).   Ces acquisitions ont porté à hauteur de 34% sur des immeubles de bureaux (bureaux en cours de construction inclus), et 66% sur des hôtels clubs. 55% de ces investissements sont situés en province, 34% en région parisienne, 11% à l’étranger (Suisse).   Au 30 juin 2007, la valeur des actifs immobiliers détenus représente un montant global de 531 millions d’euros, dont 8 millions d’euros en cours de construction.   Option pour l’application du régime SIIC (art. 208C du CGI).   Les filiales Donat et Millenium ont opté le 3 avril 2007 pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés visé à l’article 208 C du Code général des Impôts (CGI). Ce régime fiscal de faveur, dit « SIIC », est octroyé sur option et sous certaines conditions aux sociétés cotées ayant pour activité la détention et la gestion de biens immobiliers, ainsi qu’à leurs filiales détenues, individuellement ou conjointement par plusieurs sociétés d'investissements immobiliers cotées,  à 95 % au moins, directement ou indirectement, de manière continue au cours de l'exercice, soumises à l'impôt sur les sociétés et ayant un objet identique.   L’application dudit régime de faveur prend effet rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours, soit en l’espèce, à compter du 1er janvier 2007.   A ce titre, les sociétés DONAT et Le MILLENIUM se sont acquittées d’un exit tax d’un montant global de 1,3 millions d’euros, provisionnés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006, à l’occasion de leur entrée dans le périmètre de consolidation IPBM.   Evènements postérieurs a l’arrêté semestriel.   Augmentation de capital.   IPBM a procédé à une augmentation de capital à hauteur de 195,8 millions d’euros en date du 31 juillet 2007, dont 132,5 millions d’euros de capital et 63,3 millions d’euros de prime d’émission. Ce refinancement permettra de procéder au remboursement partiel des lignes de crédit revolving utilisées à hauteur de 336,5 millions d’euros au 30 juin 2007. Elle permettra également le financement d’investissements immobiliers futurs.   Cession des titres.   Dans le cadre de son ancienne activité, IPBM détient encore au 30 juin 2007 une ligne de titres et une ligne d’obligations sur un même émetteur. Ces titres et obligations ont été cédés le 4 juillet 2007, dégageant une plus-value de 803 milliers d’euros intégrée dans la valeur au bilan des actifs disponibles à la vente au 30 juin 2007.   Acquisition d’actifs immobiliers sur juillet 2007.   Une promesse synallagmatique de vente a été signée le 17 juillet 2007, portant sur un actif de bureaux en première couronne de Paris, valorisé à 32.9 millions d’euros, d’une surface de 8.180 m2.   Par ailleurs, IPBM est en cours de négociation avancée concernant l’acquisition d’un actif de bureaux localisé à Paris valorisé à environ 140 millions d’euros.   Engagement ferme de financement.   Un engagement de prise ferme d’un financement auprès d’un établissement de crédit a été pris fin juillet 2007. Le financement d’une durée de 7 ans s’élèverait à 200 millions d’euros. Ce financement permettra de procéder au remboursement partiel des lignes de crédit revolving utilisées à hauteur de 336.5 millions d’euros au 30 juin 2007.   VI. — Annexe aux comptes consolidés.   Principes comptables – méthodes d’évaluation.   1. — Principes et méthodes comptables.   Application des normes IAS/IFRS.   En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe IPBM sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne.   Changement de méthode comptable   Au 30 juin 3007, IPBM a opté pour la comptabilisation et l’évaluation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur selon l’option laissée par la norme IAS 40. Ils étaient au 31 décembre 2006 comptabilisés et évalués selon la méthode du coût historique et suivaient les principes de la norme IAS 16.   Le changement de méthode ainsi opéré en 2007 répond à un objectif d’amélioration de l’information financière. A cet égard, selon les termes de la norme IAS 40, seul le passage du modèle du coût historique au modèle de la juste valeur est permis. L’évaluation à la juste valeur s’applique à tous les immeubles de placement.   L’option pour la méthode de la juste valeur a conduit IPBM à :   — faire expertiser les immeubles de placement qu’elle détenait depuis plus de 6 mois par deux évaluateurs indépendants et à ajuster la valeur des biens concernés en fonction des expertises rendues ;   — retraiter les comptes au 31 décembre 2006 en appliquant la méthode de la juste valeur. Les comptes ainsi retraités sont présentés dans les colonnes « 31.12.2006 retraité Juste Valeur » du bilan et du compte de résultat. Ce retraitement est sans incidence sur les comptes au 30 juin 2006, IPBM ne détenant à cette date aucun immeuble de placement. Pour ce qui concerne les comptes au 31 décembre 2006, l’option pour la juste valeur a entraîné l’annulation de la charge de dotation aux amortissements de l’exercice, soit 1 316 milliers d’euros, ainsi que l’annulation des amortissements cumulés au bilan à la clôture, soit 1 344 milliers d’euros.   Présentation des comptes.   Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 29 août 2007.   IPBM est une entreprise domiciliée en France.   Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 30 juin 2007 sont principalement les suivants :   — Contrat de location simple.   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location simple.   Au 30 juin tous les contrats conclus par IPBM en tant que bailleur relèvent de la location simple.   La norme IAS 17 prévoit l’étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers.   Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple (travaux preneurs par exemple) sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme, la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée de bail, sur une base linéaire à moins qu’une autre méthode systématique ne soit représentative de la façon dont l’avantage relatif du bien loué se consomme dans le temps.   Les dépôts versés par les preneurs sont considérés par IPBM comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l’IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   — Contrat de location-financement.   La norme IAS 17 précise qu’un contrat de location est classé en contrat de location-financement s’il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. IPBM n’a aucune position de crédit-bailleur sur les contrats de crédit-bail détenus, mais seulement une position de crédit-preneur. Par conséquent, IPBM ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.   — Immeubles de placement.   a) Nature des actifs immobiliers détenus par IPBM.   Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par la norme IAS 40), et les autres immobilisations corporelles (régies par la norme IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   La totalité du patrimoine immobilier de IPBM, à l’exception des biens en cours de développement, est constitué exclusivement d’immeubles loués en location simple et répond à la définition des immeubles de placement soumis à la norme IAS 40. Les actifs immobiliers sont ainsi classés dans une rubrique spécifique du bilan « Immeubles de placement ».   Les biens en cours de développement demeurent soumis à la norme IAS 16 et sont classés en « Immobilisations corporelles ».   b) Option pour le modèle de juste valeur.   La norme IAS 40 permet de choisir entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût historique.   Comme évoqué au paragraphe « Changement de méthode comptable », la société a opté pour la méthode de la Juste Valeur à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007.   La méthode de la juste valeur implique : — l’évaluation initiale (entrée au bilan) des immeubles de placement au coût d’acquisition correspond au prix payé majoré des frais qui résultent directement de l’acquisition (droits de mutation, honoraires divers,…) ; — l’évaluation ultérieure des immeubles de placement à la juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat.   La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Cette valeur doit refléter l’état réel du marché et les circonstances existantes à la clôture (et non ceux à une date passée ou future). Cette valeur exclut les coûts futurs, c’est-à-dire les coûts de transaction qui peuvent survenir lors de la vente ou de la sortie de l’immeuble et/ou les dépenses d’investissements futurs qui amélioreront le bien immobilier. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.   c) Détermination de la juste valeur.   IPBM détermine la juste valeur de ses immeubles de placement selon les modalités suivantes :   — Les actifs détenus depuis plus de 6 mois font l’objet d’une évaluation par des experts indépendants ; — Les actifs les plus récents (détenus depuis moins de 6 mois) ne font pas l’objet d’expertise, et sont ainsi maintenus à leur coût d’acquisition qui, sauf élément contraire, correspond à leur juste valeur à la date de clôture.   Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l’objet d’une immobilisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur.   Les modalités de retraitement retenues sont les suivantes : — Annulation de l’actif incorporel comptabilisé en droit au bail ; — Enregistrement du bien en immobilisation corporelle à l’actif du bilan, à la juste valeur des immeubles ; — Comptabilisation en parallèle au passif d’un emprunt égal à l’encours financier résiduel ; — Annulation dans les comptes consolidés de la redevance de crédit-bail enregistrée en charges d’exploitation dans les comptes individuels, comptabilisation en contrepartie d’une charge financière et d’un amortissement de l’emprunt ;   IPBM est preneur de plusieurs contrats de crédit-bail qualifiables de contrats de location financement. Les immeubles concernés font l’objet des retraitements énoncés ci-dessus.   — Immobilisations corporelles et incorporelles.   Les actifs corporels, autres que les immeubles de placement, sont régis par la norme IAS 16, les actifs incorporels par la norme IAS 38.   Au 30 juin 2007, IPBM ne détient pas d’actifs incorporels mais détient des actifs corporels représentant les immobilisations en cours de construction.   L’IAS 16 définit le coût d’entrée des immobilisations corporelles comme le prix du bien majoré des frais qui résultent directement de son acquisition. L'ensemble des coûts est éventuellement minoré des subventions publiques affectées à l'investissement (IAS 20 permet d'imputer directement sur le coût d'entrée le montant de la subvention perçue pour l'acquisition de l'actif). Les éventuels coût de démantèlement et de remise en état des sites sont identifiés, le cas échéant, comme des composants spécifiques.   L’IAS 23 offre l’option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction, soit en charges, soit en immobilisations. IPBM comptabilise ses frais financiers en immobilisations dès lors qu’un emprunt est spécifiquement affecté à l’opération. Aucun coût d’emprunt n’a été activé à ce jour dans les comptes de IPBM.   Pour chaque type d’immobilisation, une répartition par composant ainsi qu’une durée d’utilisation de ces composants sont définis, en référence à laquelle les amortissements sont calculés et comptabilisés.   En l’espèce, s’agissant d’immobilisations en cours, aucun amortissement n’est calculé.   — Actifs non courants destinés à la vente.   Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, la norme IFRS 5 impose l’inscription à une ligne spécifique du bilan « Actifs destinés à la vente».   Les actifs non courants destinés à la vente inscrits au bilan d’IPBM ne sont composés que de titres (actions et obligations) entrant dans le cadre du précédent objet social de la société.   Ils sont évalués à leur juste valeur (prix de vente) nette des coûts résultant de la vente (le cas échéant actualisés), et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres sur une ligne spécifique de réserve. L’impact en résultat n’intervient qu’au moment de la cession.   — Regroupements d’entreprises – écarts d’acquisition.   Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur).   Un excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur, ou « goodwill », représente un paiement effectué en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le « goodwill » ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations.   L’excédent de la part de l’acquéreur sur le coût d’acquisition (« badwill ») est comptabilisé en résultat.   — Créances clients et autres créances.   Les créances clients et autres créances courantes sont enregistrées à leur valeur nominale.   Dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 90 jours à la clôture de l’exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières…).   — Dépréciation des actifs.   A chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire, l’entreprise apprécie l’existence éventuelle d’un indice quelconque de perte de valeur pour chacun des actifs (hors immeubles de placement qui sont régis par la norme IAS 40). Un indice de perte de valeur peut résulter soit d’un facteur externe, telle qu’un incident de paiement ou la dégradation de la situation de la contrepartie, soit d’un événement affectant directement l’actif, tel qu’un dommage. S’il existe un tel indice, il convient alors d’effectuer un test de dépréciation, par comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre : 1/ sa « juste valeur nette », définie comme le montant qui peut être obtenu de sa vente lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale et entre des parties bien informées, diminué des coûts de sortie. 2/ sa « valeur d’utilité », définie comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de cet actif, c’est à dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de période d’utilité.   Toute perte de valeur (calculée comme le montant de l’excédent de la valeur nette comptable d’un actif sur sa valeur recouvrable) est comptabilisée au résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur d’un actif amortissable, la base amortissable doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée à la suite de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   — Dépréciation des écarts d’acquisition.   Au moins une fois par an, les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation. La valeur recouvrable est obtenue par l’actualisation des flux futurs générés par la filiale.   — Dépréciation des créances douteuses.   Les créances douteuses sont systématiquement dépréciées à 100% de leur montant hors taxes.   — Instruments financiers.   L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes IAS 39 et 32. Celles-ci imposent la catégorisation des instruments financiers, leur évaluation à la clôture en fonction de la catégorie retenue, et l’identification des dérivés incorporés.   Ces deux normes définissent 4 catégories d’actifs : - Actifs spéculatifs, évalués à la juste valeur par le résultat ; - Actifs disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ; - Actifs détenus jusqu’à l’échéance, comptabilisés au coût amorti ; - Prêts et créances, comptabilisés au coût amorti.   Elles définissent également 2 catégories de passifs : - Passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le résultat ; - Autres Passifs, comptabilisés au coût amorti.   Les actifs financiers détenus par IPBM sont comptabilisés en : - actifs non courants pour les avances consenties aux bailleurs des contrats de location-financement. Ces avances entrent dans la catégorie comptable des prêts et créances ; - actifs disponibles à la vente pour les titres relevant de l’ancienne activité.   Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont les suivantes : - Les titres cotés sont valorisés sur la base d’un cours de bourse ; - Les titres non cotés sont évalués soit sur la base d’un prix de marché, soit en fonction de l’actif net réévalué.   Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti.   Les frais d‘émission des emprunts, y compris ceux des obligations convertibles en actions, sont comptabilisés en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d’intérêt effectif.   — Provisions.   En application de la norme IAS 37, les provisions sont comptabilisées lorsque : - Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; - Il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; - Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée comme une charge financière.   — Actions propres.   En application de la norme IAS 32.33 les titres d’autocontrôle du Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’ils soient cédés ou annulés.   Le résultat de cession est directement imputé sur les capitaux propres de telle sorte que les plus et moins values n’affectent pas le résultat consolidé.   — Impôts.   La charge d’impôt consolidée tient compte de l’impôt courant et des variations d’impôts différés.   Les impôts différés proviennent de l’existence de différences temporaires déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsque, en conséquence d’opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l’avenir dans le résultat comptable de l’entreprise.   Doivent ainsi être calculées les impositions différées résultant : Des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ; Du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal. Des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices futurs fiscaux est probable.   Les impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable. Les impôts différés ne peuvent pas faire l’objet d’une actualisation.   2. — Périmètre de consolidation.   Évolution du périmètre de consolidation sur 2007   - Acquisition le 14 juin 2007 de 100% du capital de la SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER. Celle-ci est consolidée à compter de cette date. Cette société détient un hôtel club situé à Serre-Chevalier. Sa contribution au résultat consolidé au 30 juin 2007 est de 140 milliers d’euros.   - Acquisition le 14 juin 2007 de 100% du capital de la SAS LUCIA CLUB CH (holding). Celle-ci est consolidée à compter de cette date. Cette société détient elle-même 100% du capital de la SA LUCIA CLUB (Suisse) qui détient un hôtel club à Wengen (Suisse). Sa contribution au résultat consolidé au 30 juin 2007 est de 42 milliers d’euros.   a) Sociétés consolidées par intégration globale.   Dénomination sociale % contrôle % d'intérêt EURL DONAT – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 EURL LE MILLENIUM – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SNC LUCIA IMMOBILOISIR SERRE-CHEVALIER – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SAS LUCIA CLUB CH – 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris 100,00 100,00 SA LUCIA CLUB SUISSE – Hôtel Palace – 3823 Wengen - Suisse 100,00 100,00   Toutes les sociétés ci-dessus clôturent leurs comptes au 31 décembre.   b) Sociétés consolidées selon une autre méthode.   Néant.   Exclusion du périmètre de consolidation.   En raison de son incidence non significative sur les comptes consolidés, il est admis qu’une société puisse être exclue du périmètre de consolidation.   Aucune société n’a été exclue du périmètre de consolidation du groupe IPBM.   Informations sur les regroupements d’entreprises de l’exercice     SNC LUCIA IMMOBILOISIR Serre-Chevalier SAS LUCIA CLUB CH Holding Date d’acquisition 14/06/2007 14/06/2007 % des droits de vote 100% 100% QP de la juste valeur détenue 100% 100% Prix d’acquisition des titres 36 383 k€ 8 423 k€ Pourcentage de participation dans des filiales Néant 100% de la SA LUCIA CLUB SUISSE Goodwill Néant Néant Contribution au résultat depuis l’acquisition 140 k€ 42 k€   Le prix d’acquisition des titres tient compte, dans les comptes consolidés, d’une évaluation au 30 juin 2007 du complément de prix à payer sur la base de comptes provisoires établis au 14/06/2007.   3. — Actifs destinés à la vente.   Au 30 juin 2007, IPBM détient encore une ligne de participations évaluée à 1.020 milliers d’euros. La cession de ces titres est intervenue le 4 juillet 2007 dégageant une plus value de 803 milliers d’euros comptabilisée en capitaux propres (en réserve de variation de juste valeur), et retraitée en résultat sur le 2ème semestre 2007.   4. — Information sectorielle.   La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l’activité de l’entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le 2ème présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus.   IPBM fournit l’information sectorielle selon le découpage suivant :   1er niveau : en fonction de la nature des immeubles :   — Bureaux de plus de 5.000 m2 ; — Bureaux de moins de 5000 m2 ; — Activités ; — Entrepôts ; — Hôtels clubs.   2ème niveau : en fonction de la localisation géographique des immeubles :   — Paris — Région parisienne 1ère couronne — Région parisienne 2ème couronne — Province Etranger   1er niveau :   En milliers d’euros Bureaux + 5 000m2 Bureaux – 5 000m2 Activités Entrepôts Hôtels Clubs Non affecté Total Produits sectoriels 2 316 2 505 2 572 5 073 325 0 12 791 Charges non récupérables 0 0 0 -39 0 0 -39     Loyers nets 2 316 2 505 2 572 5 034 325 0 12 752 Juste Valeur des immeubles de placement 906 -1 289 -1 961 478 0 0 -1 866 Charges d’exploitation           -1 211 -1 211     Résultat opérationnel 3 222 1 216 611 5 512 325 -1 211 9 675 Résultat de cession de titres             0 Résultat financier -1 711 -1 414 -1 621 -1 589 -247 57 -6 525 Impôt sur le résultat   66       0 66     Résultat net 1 511 -132 -1 010 3 923 78 -1 154 3 216 Autres informations               Actifs immobiliers 96 831 78 250 80 010 148 880 118 457 0 522 437 Immobilisations corporelles 8 303 0 0 0 0 0 8 294 Autres actifs 0 0 2 636 247 0 12 613 15 496     Total actif consolidé 105 134 78 250 82 646 149 127 118 457 12 613 546 227 Passifs -99 002 -63 100 -74 641 -71 687 -114 134 -123 663 -546 227     Total passif consolidé -99 002 -63 100 -74 641 -71 687 -114 134 -123 663 -546 227 Engagements hors bilan reçus -785 -487 -1 286 -2 155 -1 435 -1 180 -7 328 Engagements hors bilan donnés                 2ème niveau :   En milliers d’euros Paris Région parisienne 1ère Couronne Région parisienne 2ème Couronne Province Etranger Non   affecté Total Produits sectoriels 0 2 523 3 750 6 453 65 0 12 791 Charges sectorielles 0 0 -28 -11 0 0 -39     Loyer net 0 2 523 3 722 6 442 65 0 12 752 Juste Valeur des immeubles de placement 0 993 7 876 -10 735 0 0 -1 866 Charges d’exploitation           -1 211 -1 211     Résultat opérationnel 0 3 516 11 598 -4 293 65 -1 211 9 675 Résultat de cession de titres             0 Résultat financier 0 -1 828 -872 -3 842 -40 57 -6 525 Impôt sur le résultat 0 0 0 66 0 0 66     Résultat net 0 1 688 10 726 -8 069 25 -1 154 3 216 Autres informations               Actifs immobiliers 0 102 231 114 800 286 130 19 267 0 522 437 Immobilisations corporelles 0 8 303       0 8 294 Autres actifs 0     2 883   12 613 15 496     Total actif consolidé 0 110 534 114 800 289 013 19 267 12 613 546 227 Passifs 0 -104 352 -39 822 -259 825 -18 564 -123 663 -546 227     Total passif consolidé 0 -104 352 -39 822 -259 825 -18 564 -123 663 -546 227 Engagements hors bilan reçus 0 -883 -1 495 -3 537 -234 -1 180 -7 328 Engagements hors bilan donnés             0   5. — Notes sur le bilan actif.   5.1. Immobilisations corporelles.   Variation des immobilisations consolidées :   En milliers d’euros  Valeurs brutes au 31.12.2006 0 Augmentations   Réévaluations SIIC 0 Variations de périmètre 0 Acquisitions de l’exercice 8 131 Virements de poste à poste 172 Diminutions   Variations de périmètre 0 Cessions de l’exercice 0 Virements de poste à poste 0 Mises au rebut 0     Valeurs brutes au 30.06.2007 8 303   Les immobilisations corporelles représentent principalement un terrain à bâtir de bureaux localisé en 1ère couronne de 8.293 milliers d’euros.   Le terrain à bâtir a été acquis pour une valeur de 5.448 milliers d’euros. Les travaux en cours s’élèvent à 2.621 milliers d’euros et représentent 10% du montant total des travaux budgétés. Les frais d’acquisition incorporés au coût d’acquisition de l’immobilisation s’élèvent à 224 milliers d’euros.   5.2. Immeubles de placement.   Variation des immobilisations consolidées :   En milliers d’euros   Valeurs nettes au 31.12.2006 352 049 Retraitement DAP Juste valeur 1 344     Juste valeur au 31.12.2006 353 393 Augmentations   Revalorisation des immeubles à leur Juste valeur -1 866 Acquisitions de l’exercice 84 650 Variations de périmètre 86 422 Virements de poste à poste 0 Diminutions   Variations de périmètre 0 Cessions de l’exercice 0 Virements de poste à poste -172 Mises au rebut 0     Juste Valeur au 30.06.2007 522 427   IPBM s’est porté acquéreur au cours du semestre de plusieurs immeubles de placement, pour un montant total de 171 M€, détaillés comme suit :   — 1 immeuble de bureaux d’une surface totale de 10.949m2 valorisé à 52 millions d’euros ; — 1 hôtel club en Corse valorisé à 32 millions d’euros ; — 100% des titres d’une société immobilière française détenant 1 hôtel club situé dans les Alpes françaises valorisé à 67 millions d’euros ; — 100% des titres d’un holding français, détenant lui-même 100% des titres d’une société suisse détenant 1 hôtel club situé dans les Alpes suisses valorisé à 19 millions d’euros.   5.3. Actifs financiers.   La société a racheté le 15 novembre 2006 treize contrats de crédit-bail correspondant à 20 actifs sous-loués au groupe MORY.   Dans le cadre de ce rachat de contrats de crédit-bail, IPBM a repris un certain nombre d’avances faites sous forme de prêts à certains crédit-bailleurs, pour un montant de 1.355 milliers d’euros.   Elle a également consenti de nouvelles avances à ces crédits-bailleurs, dans le cadre d’extensions aux contrats, pour un montant de 1.618 milliers d’euros, dans le cadre de d’avenants d’extension de certains crédits-baux rachetés.     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Avances preneurs 2 884 175 2.105 604     Total 2 884 175 2.105 604   La part à moins d’un an est classée dans les Actifs financiers à moins d’un an (à hauteur de 175 k€). La part à plus d’un an constitue le solde de la rubrique Actifs financiers à plus d’un an (à hauteur de 2.709 k€).   5.4. Prêts et créances sur la clientèle.   Echéancier des créances brutes     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances clients (locataires) 1 191 1 191     Créances rattachées sur immeubles de placement             Total 1 191 1 191 0 0   Variations des dépréciations des créances douteuses :     En milliers d’euros   Dépréciations au 31.12.2006 -78 Variations de périmètre 0 Dotations de l’exercice -77 Cessions et reprises 1     Dépréciations au 30.06.2007 -154   5.5. Autres actifs.   Variations des créances brutes :     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Autres créances clients (financiers) 24 24     Créances avec les entreprises liées 21 21     Créances fiscales 1 719 1 719     Débiteur divers 4 007 4 007         Total 5 771 5 771 0 0   Variations des dépréciations des créances douteuses :     En milliers d’euros   Dépréciations au 31.12.2006 -24 Variations de périmètre 0 Dotations de l’exercice 0 Cessions et reprises 0     Dépréciations au 30.06.2007 -24   5.6. Comptes de régularisation.   Les comptes de régularisation correspondent aux intérêts sur financements en crédit-bail immobilier du 3ème trimestre 2007, comptabilisés en charges constatées d’avance au 30.06.07.   5.7. Actifs destinés à la vente.   Dans le cadre de sa volonté de désengagement de son activité de capital-développement, IPBM a prévu de céder l’intégralité de ses titres et obligations.   La valeur de marché retenue au 30 juin 2007 est le prix auquel IDI a remis une offre d’achat ferme à IPBM le 31 janvier 2007.   Les derniers titres ont été cédés le 4 juillet 2007.   6. — Notes sur le bilan passif.   6.1. Capitaux propres consolidés (avant affectation).   En milliers d’euros Au 30.06.2007 Au 31.12.2006 Capital social 70 167 70 167 Primes d’apport et d’émission 19 875 19 875 Réserve légale 1 194 879 Autres réserves (1) 7 424 1 260 Report à nouveau 5 536 3 002 Résultat en attente d’affectation 0 6 309     Sous-total 104 196 101 492 Intérêts des minoritaires 0 0 Part du résultat consolidé du Groupe 3 216 2 724 Intérêts des minoritaires 0 0     Total des capitaux propres Groupe 107 412 104 216 (1) dont réserve de juste valeur des actifs disponibles à la vente (803 k€)       Le capital social est fixé à la somme de 70.167.049,50 €. Il est divisé en 4 601 118 actions de 15,25 € chacune, intégralement libérées.   Conformément à la norme IAS 33.32, les 1.496 actions propres détenues par IPBM au 30 juin 2007, en vertu d’un contrat de liquidité, ont été déduites des capitaux propres pour un montant de 41 milliers d’euros, représentant leur coût d’acquisition.   Variation du nombre d’actions en circulation :   Nombre d’actions en circulation au 31.10.2006 4.001.196 Conversion OC 599 922 Contrat de liquidité (actions propres) -800     Nombre d’actions en circulation au 31.12.2006 4 600 318 Contrat de liquidité (actions propres) -696     Nombre d’actions en circulation au 30.06.2007 4 599 622   Soit au total 1.496 actions propres en circulation.   6.2. Emprunts.   Echéancier des emprunts :     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Capital restant dû sur crédit-bail immobilier 76 174 7 902 34 533 33 739 « Mark to Market » actualisé sur crédit-bail immobilier (1) 1 083 354 729 0 Pénalités actualisées sur levées d’option (2) 4 119 219 3 535 365 Dettes diverses à long terme 200 0 200 0     Total 81 576 8 475 38 997 34 104 (1) Montant déduit du prix de rachat des contrats de crédit-bail, et correspondant au surcout estimé par IPBM entre les conditions financières des différents crédit baux rachetés, et les conditions d’emprunt jugées acceptables par IPBM. (2) Hypothèse de levée d’option anticipée dès la première date possible en vertu des contrats de crédit-bail.   La part à moins d’un an est classée dans les Emprunts et concours bancaires (passifs courants). La part à plus d’un an, soit 73.101 milliers d’euros au total, constitue le solde de la rubrique Emprunts (passifs non courants).   A ce titre, la dette contractée auprès du groupe GE, apparaissant en passif non courant au 31 décembre 2006 à hauteur de 201.615 milliers d’euros, a été classée au 30 juin 2007 en passif courant ; la décision d’augmenter le capital, ainsi que de souscrire à un emprunt auprès d’un établissement de crédit au cours du 2ème semestre 2007 permettant le remboursement de cette ligne.   6.3. Impôts différés.   L’impôt différé, d’un montant de 1.237 milliers d’euros, correspond à l’impôt latent calculé sur la SA LUCIA CLUB SUISSE acquise indirectement via l’acquisition des titres de la SAS LUCIA CLUB CH.   L’impôt latent a été déterminé selon la réglementation suisse en vigueur sur les plus-values de cession d’actifs immobiliers.   6.4. Emprunts et concours bancaires.   Les lignes de crédit mentionnés au paragraphe 6.2 constituent l’essentiel du poste « emprunts et concours bancaires ».   Deux lignes de crédit revolving ont été mises en place, l’une en octobre 2006 rémunérée au taux fixe de 4.39%, l’autre en juin 2007 rémunérée au taux variable EURIBOR 2 mois + 55 points de base.   Au 30 juin 2007, les lignes de crédit sont utilisées à hauteur de 336.5 millions d’euros sur un total de 380 millions d’euros. Les intérêts dus s’élèvent à 2.734 milliers d’euros.   * Dettes envers les entreprises liées = 339.289 milliers d’euros.   6.5. Autres passifs courants.   Echéancier des autres passifs :     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 7 011 7 011     Dettes fiscales 4 170 4 170     Créditeurs divers 3 229 3 229         Total 14 410 14 410 0 0   6.6. Compte de régularisation.     Au 30.06.2007 Au 31.12.2006 Produits constatés d’avance 263 264 Charges à payer 130 299     Total 393 563   7. — Notes sur le hors bilan.   Au 30/06/2007  (en milliers d’euros) Montant des Garanties Reçues Montant des Garanties Données Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment A 443   Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment C 288   Garantie Bancaire - Locataire MORY 2 808   Garantie Bancaire - Locataire Bagneux 785   Garantie Bancaire - Locataire Club Med 1 435   Garantie Bancaire - Locataire du Millenium 152   Garantie Bancaire - Locataire de Alba 237   Caution bancaire au titre des fonds de garantie (Banque Espirito Santo et de la Vénétie) 1 180       Total 7 328 0   8. Notes sur le compte de résultat   8.1. Loyers nets.   Ce poste est constitué des loyers des opérations de location simple nets des charges récupérables, y compris refacturation de ces charges aux locataires.   Les revenus locatifs se répartissent comme suit :   En milliers d’euros Au 30.06.2007 Au 31.12.2006 Bureaux 4 821 397 Entrepôts 5 073 1 472 Activités 2 572 657 Hôtels 325 0     Total 12 791 2 526   Les charges non récupérables auprès des locataires s’élèvent à 39 k€.   8.2. Variation de Juste Valeur.   La variation de juste valeur représente une charge de 1,9 millions d’euros, qui est constituée d’une somme nette entre les plus et moins-values latentes constatées sur les immeubles de placement au 30 juin, telles qu’elles ressortent des expertises menées.   Cette charge s’explique principalement par le fait que la méthode de la juste valeur retient la valeur d’expertise des immeubles hors droits d’acquisition, or ceux-ci sont constitutifs de la valeur d’entrée des immeubles lors de leur acquisition.   8.3. Autres frais généraux.   Les autres frais généraux (1.122 milliers d’euros) sont principalement composés de :   — Honoraires juridiques (345 k€) ; — Honoraires d’expertise (98,5 k€) ; — Frais liés à la convention de prestation de services administratifs, comptables et juridiques, conclue avec une société du groupe GE (296 k€) ; — TVA non récupérable (229k€) ;   8.4. Résultat de cession d’actifs destinés à être cédés.   Au 31 décembre 2006, le résultat de cession d’actifs destinés à la vente correspond aux plus et moins values de cession sur titres immobilisés détenus par IPBM antérieurement à son changement d’activité. Les titres cédés sur l’exercice avaient dégagé une plus-value à hauteur de 1.337 milliers d’euros.   Aucune cession de titres n’est intervenue sur le 1er semestre 2007.   Les derniers titres détenus par IPBM ont été cédés le 4 juillet 2007 dégageant une plus-value de 803 milliers d’euros.   8.5. Résultat financier :   (en milliers d’euros) 30.06.2007 31.12.2006 Produits financiers     Intérêts sur placement de trésorerie court terme 23 44 Reprise / amortissement du « mark to market » sur CBI preneur 222 53 Dividendes des sociétés non cotées     Produit sur cessions de titres     Reprise de provision pour perte de change     Intérêts sur avances preneur 35   Divers 7   Charges financières     Intérêts des emprunts court terme -2   Intérêts crédit confirmé Sophia GE -4 848 -742 Intérêts sur crédit baux -1 878 -434 Amortissement pénalités sur LOA des crédit baux (1) -80 -21 Perte de change 0 -2 Moins value de cession des titres de placement     Extourne provision intérêts /emprunt obligataire suite à conversion 0 286 Divers -4 -5     Résultat financier -6 525 -821 Dont produits financiers avec les entreprises liées : 23 milliers d’euros. Dont charges financières avec les entreprises liées : 4.850 milliers d’euros. (1) cet amortissement résulte de la reprise au compte de résultat de la différence de valeur actualisée des pénalités futures de levées d’option, entre la date de rachat des contrats de crédit bail et le 30 juin 2007.   8.6. Impôts courants et différés.   L’adoption du statut SIIC a entraîné la suppression de toutes les bases d’impôts courants et différés pour les actifs entrant dans ce périmètre.   Les seuls impôts résiduels concernent les activités hors régime SIIC (désengagement de l’activité de capital-risque), et les filiales qui n’ont pas encore opté pour le régime SIIC.   Il apparaît dans les comptes au 30 juin 2007 un produit d’impôt à hauteur de 66 milliers d’euros, correspondant à l’impact sur 2007 du complément de prix d’acquisition des titres des sociétés Donat et Millenium.   8.7. Résultat par action.   Le résultat net consolidé s’élève à 3.216 k€ pour une moyenne pondérée de 4.599.622 titres en circulation au cours de l’exercice 2007 (1.496 actions propres déduites), soit un résultat net par action s’établissant à 0.70€, contre un résultat par action historique de 0.31€ au 31 décembre 2006 (exercice de 2 mois).   Le calcul du résultat net dilué par action respecte les prescriptions de la norme IAS 33. Le résultat par action doit être ajusté de l’impact maximal de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs (obligations convertibles ou bons de souscription).   VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2007.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société IPBM, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, mous n'exprimons pat une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Changement de méthode comptable » de la note « 1. Principes et méthodes comptables » de l’annexe, qui expose le changement lié à l’adoption du modèle de la juste valeur pour la comptabilisation et l’évaluation des immeubles de placement et précise ses modalités de mise en oeuvre et ses incidences.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris La Défense, le 30 août 2007.  Le Commissaire aux Comptes :   KPMG Audit Expertise & Audit S.A. Département de KPMG S.A.   Pascal Brouard Pascal Fleury Associé Associé     0714254

Description : 0712901 10 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ IPBM   Société Anonyme au capital de 202 704 723,50 €. Siège Social : 2-4, rue Pillet-Will - 75009 Paris. 333 434 728 RCS Paris.  Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes) (1). (En milliers d’euros).     2007 2006 Premier trimestre 5 854,0 NS Deuxième trimestre 6 937,5 NS   Total 12 791,5 NS   Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes) (1). (en milliers d’euros)     2007 2006 Premier trimestre 5 589,7 NS Deuxième trimestre 6 406.5 NS   Total 11 996,2 NS   (1) Les chiffres d’affaires sont difficilement comparables en raison du changement d’activité sociale de la société intervenu à compter du mois d’octobre 2006, suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2006. De société de participations, elle est devenue société immobilière et foncière.     0712901

Description : 0710335 6 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   IPBM   Société anonyme au capital de 70 167 049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris. — Siret 333 434 728 00056.    Objet social (Résumé). — La société a pour objet social : l’acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ; la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ; l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ; l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; l’assistance dans la fourniture de tous services notamment d’ordre administratif, juridique et comptable à l’ensemble des filiales de la société et des sociétés dans lesquelles elle détient une participation.   Durée. — La société prendra fin le 16 septembre 2084, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’assemblée générale extraordinaire.   Capital social. — Le capital social s’élève actuellement à 70 167 049,50 euros, divisé en 4 601 118 actions d’une valeur nominale de 15,25 euros chacune.   Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Avantages particuliers. — Néant.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.   Cession des actions. — Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.   Franchissement de seuils. — Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions correspondant à 3 % du capital social et à tous les multiples de ce pourcentage jusqu'au seuil de 33 % du capital social, est tenu dans le délai de 15 jours, à compter de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil de 3 % et chacun de ses multiples, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nombre total d'actions qu'elle possède. Cette obligation s'applique, en outre, dans les mêmes conditions et le même délai lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils de pourcentage prévus dans l'alinéa ci-dessus. Les franchissements de seuils donnant lieu à déclaration s'apprécient en tenant compte des actions détenues par les sociétés ou organismes actionnaires à plus de 50 %, directement ou indirectement, de la société déclarante, les sociétés dont le capital est détenu à plus de 50 % directement ou indirectement, par la société ou l'organisme déclarant, ainsi que les sociétés dont plus de 50 % du capital est détenu, directement ou indirectement, par une société ou un organisme détenant, lui-même, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital de la société déclarante. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, les pourcentages prévus aux alinéas ci-dessus sont calculés en droits de vote. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues aux alinéas ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait du être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions légales prévues en matière de franchissements de seuils légaux.   Identification des actionnaires. — La société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.   Accès aux assemblées - pouvoirs. — Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le droit de participer ou de se faire représenter aux assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires est subordonné : — Pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription sur les comptes de titres nominatifs de la société ; — Pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l'avis de convocation, de certificats, établis par l'intermédiaire habilité qui assure la tenue de leurs comptes titres, constatant l'indisponibilité de leurs actions jusqu'à la date de l'assemblée, et le cas échéant, de fourniture à la société, conformément aux dispositions en vigueur, de tous éléments permettant leur identification.   Droit de vote. — Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire.   Répartition des bénéfices, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation. — Le résultat de l'exercice se détermine conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Il est prélevé sur le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions fixées par la législation en vigueur.   Obligations en circulation. — Néant.   Avis aux actionnaires.   Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription   Augmentation de capital. — En vertu de la délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 octobre 2006, le conseil d’administration a décidé dans ses séances des 30 mai et 12 juin 2007 de procéder à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominal de 195 808 117,35 euros par émission de 8 690 995 actions nouvelles à un prix de souscription de 22,53 euros, dont 15, 25 euros de valeur nominale et 7,28 euros de prime d’émission, à raison de 17 actions nouvelles pour 9 actions anciennes, à souscrire et à libérer en numéraire. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la cinquième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 27 octobre 2006, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit offrir les actions non souscrites au public, soit les répartir librement. La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 31 juillet 2007.   Période de souscription. — La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 6 juillet 2007 au 19 juillet 2007 inclus.   Prix de souscription. — Le prix de souscription est de 22,53 euros par action nouvelle, dont 15,25 euros de valeur nominale et 7,28 euros de prime d’émission. Lors de la souscription, le prix de souscription de 22,53 euros par action nouvelle, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en numéraire. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les prestataires habilités qui les auront reçues.   Catégories d’actions émises et caractéristiques. — Les actions nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la société. Elles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur émission. Elles confèreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute distribution de dividende à venir. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. à compter du 31 juillet 2007, et seront immédiatement assimilables aux actions existantes de la société déjà négociées sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. et négociées sur la même ligne de cotation que ces actions sous le code ISIN FR0000050882.   Droit préférentiel de souscription. — L’augmentation de capital de IPBM sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 5 juillet 2007. 9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 17 actions nouvelles au prix de 22,53 euros par action, portant jouissance courante. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un titulaire de droits préférentiels de souscription ne disposerait pas d’un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour souscrire un nombre entier d’actions IPBM, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions IPBM. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription deviendront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, soit le 19 juillet 2007 à l’issue de la séance de bourse.   Souscription à titre irréductible. — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 17 actions nouvelles de 15,25 euros de nominal chacune pour 9 actions anciennes possédées (9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 17 actions nouvelles au prix de 22,53 euros par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.   Souscription à titre réductible. — En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Révocation des ordres de souscription. — Les ordres de souscription sont irrévocables.   Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action IPBM ex-droit. — Sur la base du cours de clôture de l’action IPBM le 3 juillet 2007, soit 25,44 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,90 euros et la valeur théorique de l’action IPBM ex-droit s’élève à 23,54 euros.   Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité à tout moment entre le 6 juillet 2007 et le 19 juillet 2007 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.   Restrictions au droit préférentiel de souscription. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 1.498 actions auto-détenues par IPBM, soit 0,03 % du capital social au 20 juin 2007, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.   Intentions de souscription. — Sophia GE détenant au 20 juin 2007, 4 133 346 actions représentant environ 89,8 % du capital social de la société s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés aux actions existantes, soit 89,8 % des actions nouvelles. Au surplus, Sophia GE s’est engagée à souscrire à titre réductible, à concurrence de l’augmentation de capital qui ne serait pas souscrite à titre irréductible par d’autres actionnaires.   Garantie. — L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de la part d’un ou plusieurs établissements financiers.   Versement des fonds - dépôt des fonds. — Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, seront reçus jusqu’au 19 juillet 2007 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 19 juillet 2007 inclus auprès de CACEIS Corpotate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Oddo et Cie, 12 boulevard de la Madeleine Paris 75440 Paris Cedex 09, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   Forme et mode d’inscription en compte des actions. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. En conséquence, les actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires des actions de la société seront représentés par une inscription à leur nom : — Soit auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, mandaté par la société, pour les titres inscrits sous la forme nominative pure ; — Soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur ; — Soit chez l’intermédiaire financier habilité de leur choix et auprès de CACEIS Corporate Trust, mandaté par la société, pour les titres inscrits sous la forme nominative administrée. Le transfert de propriété des actions de la société résulte de leur inscription au compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France en qualité de dépositaire central. Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir du 31 juillet 2007 selon le calendrier indicatif.   Pays dans lesquels l’offre sera ouverte. — L’offre sera ouverte au public uniquement en France.   Restrictions de vente, d’offre de souscription. — La diffusion du prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les prestataires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice des droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés nuls et non avenus. Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. D’une façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions hors de France devra s’assurer que cette souscription n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Prospectus. — Le prospectus sur lequel l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 07-241 en date du 4 juillet 2007 est constitué par : — le document de référence de la société IPBM enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2007 sous le numéro R. 07-050 ; — les comptes consolidés pro forma de IPBM et le rapport des commissaires aux comptes y afférent pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — la note d’opération ; — le résumé du prospectus (contenu dans la note d’opération). La société attire l’attention du public sur les sections « Facteurs de risque » figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du prospectus sont disponibles, sans frais, auprès de IPBM, 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site internet de IPBM : www.ipbm.fr   Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 21 mars 2007 sous le numéro de relecture 31-39.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.   IPBM François Trausch, Président directeur général, Faisant élection de domicile au siège social, 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris.   0710335

Description : 0705649 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   I P B M   Société anonyme au capital de 70 167 049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris B 333 434 728 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes) (1).  (en milliers d’euros)    2007 2006 Premier trimestre 5 854,0 NS     Total 5 854,0 NS   Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes) (1). (en milliers d’euros)    2007 2006 Premier trimestre 5 589,7 NS     Total 5 589,7 NS   (1) Les chiffres d’affaires sont difficilement comparables en raison du changement d’activité sociale de la société intervenu à compter du mois d’octobre 2006, suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2006. De société de participations, elle est devenue société immobilière et foncière.   0705649

Description : 0705091 30 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPBM   Société anonyme au capital de 70 167 049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   I. - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sans modification.   Les comptes sociaux au 31 décembre 2006, le projet d’affectation de résultat publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N°35 du 21 mars 2007, référence 0703139 ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2007.   II. - Certification des Commissaires aux comptes. (extrait du rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006).     1. Opinion sur les comptes annuels :       « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   2. Justification des appréciations :   « En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Règles et principes comptables : Le paragraphe « Immobilisations corporelles » de la note « Présentation comptable et méthodes d’évaluation » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux actifs immobiliers détenues par la société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Estimations comptables Le patrimoine de pleine propriété et le portefeuille de titres détenus par IPBM SA font l’objet de procédures d’évaluation à chaque clôture, ainsi qu’indiqué aux paragraphes « Immobilisations corporelles » et « Immobilisations financières » de la note « Présentation comptable et méthodes d’évaluation » de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues, nous avons examiné les principes suivis pour cette clôture et nous avons, en particulier, vérifié que les actifs concernés avaient bien fait l’objet d’une expertise ou d’une évaluation récentes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques :   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Le 16 mars 2007.  Les Commissaires aux comptes :   KPMG Audit Expertise & Audit SA Département KPMG SA   Pascal Brouard, associé Pascal Fleury, associé       0705091

Description : 0703103 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IPBM   Société anonyme au capital de 70 167 049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.  I. - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2006 sans modification.   Les comptes sociaux au 31 octobre 2006, le projet d’affectation de résultat publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires N°21 du 16 février 2007, référence 0701529 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 26 février 2007 et non le 26 février 2006 comme indiqué par erreur.   II. - Certification du Commissaire aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2006).   Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2006 ont fait l’objet des certifications suivantes :    1. Opinion sur les comptes annuels :       « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   2. Justification des appréciations :   « En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et la cohérence des valeurs d’utilité des titres de participation.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   3. Vérifications et informations spécifiques :   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Le 7 février 2007.  Le commissaire aux comptes :   Calan Ramolino & Associés, Antoine de Riedmatten.     0703103

Description : 0703118 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IPBM  Société anonyme au capital de 70.167.049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.    Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mars 2007.   Dans la deuxième résolution, au lieu de :  Bénéfice de l’exercice Bénéfice de l’exercice  3.459.307 €   Il convient de lire :  Résultat de l'exercice - 3.459.307 €           0703118

Description : 0703139 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IPBM   Société anonyme au capital de 70 167 049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.    Documents comptables annuels soumis à l’assemblée générale du 6 avril 2007.    A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros).   Actif Note Brut Amort./Prov. 31/12/06 31/10/06 Capital souscrit non appelé           Immobilisations incorporelles   91 048 0 91 048 0 Frais d'établissement           Frais de recherche & de développement           Concessions, brevets, droits similaires           Fonds commercial           Autres immobilisations incorporelles 1 91 048 0 91 048 0 Avances et acomptes/immo. Incorp.           Immobilisations corporelles   153 273 494 152 779 56 602 Terrains 1 31 578 0 31 578 8 495 Constructions 1 & 2 121 695 494 121 201 48 107 Inst. Techn. mat. et out. Industriels           Autres immobilisations corporelles           Immobilisations en cours           Avances & acomptes           Immobilisations financières   9 346 0 9 346 3 232 Titres en Portefeuille 1 & 3 9 344 0 9 344 3 230 Prêts   0 0 0 0 Intérêts courus sur immobilisations financières 1 2 0 2 2 Actif immobilisé   253 667 494 253 173 59 833 Stocks et en cours           Matières premières & autres approv.           En cours de production de biens           En cours de production de services           Produits intermédiaires et finis           Marchandises           Avances & acomptes sur commandes           Créances   51 081 24 51 057 41 848 Clients comptes rattachés 3 & 4 24 24 0 0 Autres créances 4 & 5 51 057 0 51 057 41 848 Capital souscrit et appelé, non versé   0 0 0 0 Valeurs mobilières de placement   20 0 20 0 Disponibilités   3 0 3 371 Créances sur les établissements de crédit   23 0 23 0 Actif circulant   51 127 24 51 103 42 219 Charges constatées d'avance 6 744 0 744 0 Comptes de régularisation           Total actif   305 538 518 305 020 102 052   Passif Note 31/12/06 31/10/06 Capital       Capital social (dont versé : 70 167 K€ )   70 167 61 018 Primes d'émission, de fusion, d'apport   19 875 19 875 Écarts de réévaluation       Réserves       Réserve légale   879 879 Réserves statutaires ou contractuelles   351 351 Réserves réglementées       Autres réserves   94 94 Résultat       Report à nouveau   3 002 3 002 Résultat de l'exercice précédent en attente d’affectation   6 309   Résultat de l'exercice (Bénéfice ou Perte)   -3 459 6 309 Subventions d'investissement       Provisions réglementées       Capitaux propres 8 97 218 91 528 Produit des émissions de titres participatifs       Avances conditionnées       Autres fonds propres   0 0 Provisions pour risques   0 0 Provisions pour charges       Provisions pour risques et charges   0 0 Emprunts       Emprunts obligataires convertibles   1 9 147 Intérêts courus sur emprunts obligataires   0 286 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   0 0 Emprunts et dettes financières divers 4 & 5 204 397 573 Fournisseurs et autres dettes       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 & 5 2 854 504 Dettes fiscales et sociales 4 & 5 544 14 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   0 0 Autres dettes   6 0 Dettes   207 802 10 524 Produits constatés d’avance   0 0 Comptes de régularisation   0 0 Total passif   305 020 102 052   Hors-bilan Note 31-12-2006 31-10-2006 Engagements reçus 10 4 719 1 910 Engagements donnés 10 298 298   II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros).           31/12/06 2 mois 31/10/06 10 mois France Exportation Total   Ventes marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 2 442   2 442 62 Chiffre d'affaires net 2 442 62 Production stockée     Production immobilisée     Subventions d'exploitation     Reprise sur amortissements & provisions transfert de charges     Autres produits 383 6 Total des produits d'exploitation 2 825 68 Achats marchandises     Variation de stock marchandises     Achats matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock (matières premières & autres approvis.)     Autres achats et charges externes -6 184 -711 Impôt, taxes et versements assimilés -512 -16 Salaires et traitements     Charges sociales     Dotations aux amortissements sur immobilisations -466 -28 Dotations aux provisions sur immobilisations     Dotations aux provisions sur actif circulant     Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges     Autres charges     Total charges d'exploitation -7 162 -755 Résultat d'exploitation Note 11 -4 337 -687 Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Dividendes 0 102 Produits des titres & créances 0 94 Produits de trésorerie 63 911 Reprises sur provisions & transfert de charges 4 262 5 068 Différences positives de change 0 18 Produits nets sur cessions de V.M.P. 0 0 Total des produits financiers 4 325 6 194 Dotations financières aux amortissements & provisions 0 0 Intérêts emprunts obligataires 286 -286 Intérêts autres emprunts -742 -134 Différences négatives de change -3 -231 Charges nettes sur cessions de V.M.P. 0 0 Total des charges financières -459 -651 Résultat financier Note 12 3 866 5 543 Résultat courant avant impôts -471 4 856 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital 0 52 Reprises sur provisions pour risques 0 0 Profits nets sur opérations de capital 1 337 5 996 Total produits exceptionnels 1 337 6 048 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 -41 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 -86 Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions pour risques 0 0 Pertes nettes sur opérations de capital -4 262 -3 521 Total charges exceptionnelles -4 262 -3 648 Résultat exceptionnel Note 13 -2 925 2 400 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices Note 14 -63 -946 Total des produits 8 487 12 310 Total des charges -11 946 -6 001 Bénéfice ou perte -3 459 6 309     III. — Annexe aux comptes sociaux.    Faits caractéristiques de l’exercice.   Date de clôture des comptes.   Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2006, et en vue de faire coïncider la date de clôture sociale de la société IPBM avec celles des autres sociétés du groupe GE, il a été décidé le changement de date de clôture de l’exercice au 31 décembre, entraînant ainsi la clôture anticipée de l’exercice actuel au 31 décembre 2006. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 présentent un résultat d’une durée de 2 mois contre une durée de 10 mois sur l’exercice clos au 31 octobre 2006.   Option pour l’application du régime SIIC (art. 208 du CGI).   La société a opté le 12 décembre 2006 pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés visé à l’article 208 C du Code général des Impôts (CGI). Ce régime fiscal de faveur, dit « SIIC », est octroyé sur option et sous certaines conditions aux sociétés cotées ayant pour activité la détention et la gestion de biens immobiliers.   L’application dudit régime de faveur prend effet rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours, soit à compter du 1er novembre 2006.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 octobre 2006.   Conformément à son nouvel objet social, IPBM s’est porté acquéreur au cours de cet exercice de plusieurs actifs immobiliers, pour un montant total de 197 M€, représentant 36 actifs d’une surface globale de 233.000 m2.   — des acquisitions directes pour un montant de 97 M€, représentant 14 immeubles d’une surface totale de 35.000 m2 ;   — le rachat de 13 contrats de crédit bail dans le cadre d’une opération d’externalisation de 20 immeubles, pour un montant de 91 M€, représentant une surface totale de 191.000 m2 ;   — l’acquisition de 100 % des titres de deux sociétés immobilières, pour un montant total de 9 M€, propriétaires chacune d’un immeuble donné en location, d’une surface totale de 7.000 m2.   Ces acquisitions ont porté à hauteur de 60 % sur des immeubles d’entrepôts et logistique, et 40 % sur des immeubles de bureaux. Les deux tiers de ces investissements sont situés en province, un tiers en région parisienne.   Au 31 décembre 2006, la valeur brute comptable des actifs immobiliers détenus représente un montant global de 253 millions d’euros.   Par ailleurs, une promesse synallagmatique de vente a été signée fin décembre 2006, portant sur un actif de bureaux en première couronne de Paris, valorisé à 52,4 M€.   Conversion des obligations convertibles en actions IPBM.   IPBM a émis le 16 décembre 1999 un emprunt obligataire convertible en actions IPBM d’une valeur de 9.146.941 euros, composé de 600.000 obligations à 15,24 €.   Sur ces 600.000 obligations, 599.922 ont fait l’objet d’une demande de conversion en décembre 2006, avec pour conséquence une augmentation de capital à concurrence d’une action pour une obligation, soit 9.149 milliers d’euros. La nouvelle répartition du capital est, suite à une décision du président constatant l’augmentation du capital, la suivante :   — SOPHIA GE : 54,16 % ; — IDI : 44,70 % ; — Public : 1,14 %.   Présentation comptable et méthodes d'évaluation.   Principes comptables et présentation des comptes.   Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ont été établis conformément au PCG 1999 et aux principes comptables généralement admis en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :     — continuité de l'exploitation ;   — permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre ;   — indépendance des exercices.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.   Les travaux de convergence des règles comptables françaises vers les normes IFRS se sont concrétisés par l’entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 de nouvelles règles applicables à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui ont été adoptés par le Comité de la réglementation comptable (règlements CRC 2004-6 et 2002-10).   Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont essentiellement ceux décrits ci-dessous.   Immobilisations corporelles.   Les immobilisations corporelles, dont la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 2, figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Le coût d’acquisition ne comprend pas de frais financiers.     — Quote-part Terrain.   La quote-part de valeur du terrain incluse dans le coût d’acquisition est déterminée à la fois en fonction de la localisation géographique et de la nature de l’immeuble.     — Méthode par composants.   L’approche par les composants préconisée par l’article 5.2 du règlement CRC 2002-10 est appliquée pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux correspondant à la définition d’un actif en application du règlement CRC 2004-6 du 24 décembre 2004.   Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation résiduelle des différents composants.   Les durées d’utilisation résiduelles moyennes par nature de composants et par immeuble sont les suivantes :    Nature du composant Entrepôts Bureaux de plus de 5 000 m2 Bureaux de moins de 5 000 m2 Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Gros Oeuvre 70 % 30 45 % 80 45 % 80 Façades 5 % 20 15 % 30 20 % 30 Etanchéité 10 % 20 0 % N/A 0 % N/A Climatisation / chauffage 2 % 20 15 % 20 12 % 20 Plomberie 4 % 20 2 % 20 2 % 20 Courant Fort 4 % 10 5 % 10 4 % 10 Ascenseur 0 % N/A 3 % 20 2 % 20 Agencements 5 % 10 15 % 10 15 % 10     — Base amortissable.   La base de calcul de l’amortissement est constituée de la valeur brute de l’actif sous déduction de sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond au montant, net des coûts de sortie attendus, que l’entreprise pourrait obtenir dans les conditions de marché actuelles de la cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation. Toutefois, la valeur résiduelle n’est prise en compte que si elle est à la fois significative et mesurable. A cet égard la valeur résiduelle d’un actif n’est mesurable que s’il est possible de déterminer de manière fiable, dès la première application de ces nouvelles règles comptables, la valeur de marché de revente du bien en fin de période d’utilisation. Au cas d’espèce, la valeur résiduelle n’est pas prise en compte dans la base amortissable, en l’absence de données suffisamment fiables concernant la date de fin d’utilisation et, par conséquent, sa valeur de marché correspondante.     — Dépréciation.   Les modalités de dépréciation des immobilisations ont été précisées par le règlement CRC 2002-10. Ainsi, aux termes de l’article 322-5 du PCG, la dépréciation des éléments d’actifs doit être évaluée par l’entreprise à chaque clôture au moyen d’un test de dépréciation effectué dès qu’existe un indice de perte de valeur.   L’article 322-1.4 du PCG prévoit ainsi qu’une dépréciation ne doit être constatée que si la valeur actuelle de l’immobilisation est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Une dépréciation doit être constatée sous réserve qu’elle soit significative (art. 322-5.3 du PCG).   La valeur actuelle s’apprécie, conformément à l’article 322-1 du PCG, par référence à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage.   La valeur vénale s’entend du montant qui pourrait être obtenue, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie.   La valeur d’usage est la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie.   Une expertise des ensembles immobiliers est effectuée à chaque acquisition d’immeuble. Ces évaluations déterminent la valeur d’apport ou d’acquisition des ensembles immobiliers et ainsi, leur valeur nette comptable.   Compte tenu de ce que les acquisitions ont été faites à des dates proches de la clôture de l’exercice, ces expertises n’ont pas été mises à jour au 31 décembre 2006.   Immobilisations Financières.   Les titres et créances sont inscrits soit pour leur valeur d’acquisition, soit pour leur valeur d’apport lors de fusions (hors frais d’acquisition).   Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur probable de négociation estimée sur le marché.   Créances.   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Emprunt Obligataire.   Il s’agit d’un emprunt obligataire convertible de 60.000.000 de Francs émis par IPBM le 16 décembre 1999, dont les obligations ont été converties le 31 décembre 2006 à hauteur de 99.99 % des obligations émises.   Le solde au 31 décembre 2006 correspond à 78 obligations qui feront l’objet d’un remboursement en date du 1er janvier 2007, date d’échéance de ces obligations.   Frais d’apport.   Les frais d’apport relatifs à l’ensemble immobilier apporté par SOPHIA GE en date du 27 octobre 2006 ont été imputés sur la prime d’apport réalisée par IPBM.   On entend par « frais d’apport », les frais de notaire, les frais d’expertise des immeubles, les frais de commissaires aux apports, et les frais de commissaires aux comptes et d’avocats pour leurs travaux relatifs à l’élaboration du document E.   Frais d’acquisition.   Les frais d’acquisition ne sont pas incorporés au coût d’acquisition des actifs, mais sont comptabilisés en charges. Les frais d’acquisition sur titres de participation font l’objet d’un étalement fiscal sur 5 ans.   Notes sur le bilan.   1. Etat de l’actif immobilisé.   (i) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations incorporelles se présente comme suit :     Montant au 31/10/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2006 Droit au bail 0 91 048 0 91 048 Autres immobilisations 0 0 0 0   Total 0 91 048 0 91 048   La société a fait l’acquisition le 15 novembre 2006 de 13 contrats de crédit-bail correspondant à 20 actifs sous-loués au Groupe MORY. Le montant du droit au bail correspondant s’élève à 91.048 k€.   (ii) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations corporelles se présente comme suit :     Montant au 31/10/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2006 Terrains 8 494 23 084 0 31 578 Constructions  48 136 73 559 0 121 695 Autres immobilisations 0 0 0 0   Total 56 630 96 643 0 153 273   La société a fait l’acquisition le 14 décembre 2006 d’un actif immobilier situé à Ivry pour une valeur de 42.569 k€. Le 18 décembre 2006 IPBM a acquis 7 actifs immobiliers situés en province pour un montant global de 54.074 k€ Le montant total des acquisitions immobilières directes sur l’exercice s’élève à 96.643 k€.   (iii) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :     Montant au 31/10/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2006 Titres en portefeuille 7 183 9 127 6 966 9 344 Créances rattachées 308 0 308 0 Intérêts Courus 2 0 0 2   Total 7 493 9 127 7 274 9 346   Le 7 décembre 2006, IPBM a acquis 100% des titres de deux sociétés à prépondérance immobilière, l’EURL Donat et l’EURL Le Millenium, pour des montants respectifs de 4.722 k€ et 4.405 k€. Ces montants correspondent aux prix d’acquisition provisoires basés sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006. Les prix d’acquisition définitifs seront déterminés en 2007 sur la base des comptes arrêtés au 7 décembre 2006, après audit de ces derniers par un cabinet extérieur. Sans préjuger du résultat de cet audit, IPBM n’anticipe pas un écart significatif entre le prix provisoire et le prix définitif de ces deux sociétés   Par ailleurs il reste en portefeuille, au titre de l’ancienne activité de capital développement d’IPBM, des titres et obligations pour une valeur comptable de 217 k€, pour lesquels IDI à fait une offre de rachat en janvier 2007 à hauteur de 1.020 k€.   2. Etat des amortissements.   Le tableau de mouvement des amortissements des immobilisations se présente comme suit :     Montant au 31/10/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2006 Constructions 28 466 0 494 Autres immobilisations 0 0 0 0   Total 28 466 0 494   3. Etat des provisions.   Les provisions pour dépréciation ont varié comme suit :     Montant au 31/10/2006 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2006 Titres en Portefeuille 3 953 0 3 953 0 Créances Rattachées 308 0 308 0 Clients 24 0 0 24   Total 4 285 0 4 261 24   Les reprises de provisions sur titres sont liées à la poursuite des cessions de titres de participations et obligations. Ces cessions sont conformes à la volonté d’IPBM de se désengager de son activité de capital développement.   4. Etat des échéances des créances et dettes.   Les échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2006 sont les suivantes :   Nature de la créance Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Clients et Comptes Rattachés 24 24 0 Débiteurs divers * 900 219 681 Créances Fiscales (1) 37 378 37 378 0 Avance en compte courant et intérêts courus * 7 188 7 188 0 Avances crédit-bail preneur (2) 2 973 224 2 749 Indemnité d’immobilisation 2 617 2 617 0 Créances diverses 1 1 0   Total 51 081 47 651 3 430 * Dont créances envers les entreprises liées : 7 188 k€   - SOPHIA GE : 286 k€   - Donat : 3 309 k€   - Le Millenium : 3 609 k€     (1) Les créances fiscales sont essentiellement composées de TVA immobilière pour laquelle le remboursement a été demandé au titre du 4ème trimestre 2006.     (2) La société a fait l’acquisition le 15 novembre 2006 de 13 contrats de crédit-bail correspondant à 20 actifs sous-loués au Groupe MORY. Le montant du droit au bail correspondant s’élève à 91.048.149 €.    Dans le cadre de ce rachat de contrats de crédits-baux, IPBM a repris un certain nombre d’avances faites sous forme de prêts à certains crédits-bailleurs, pour un montant de 1.355 milliers d’euros.   Elle a également consenti de nouvelles avances à ces crédits-bailleurs, pour un montant de 1.618 milliers d’euros, dans le cadre d’avenants d’extension de certains crédits-baux rachetés.   Nature de la dette Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an et moins de 5 ans Echéances à plus de cinq ans Emprunt Obligataire Convertible (1) 1 1 0 0 Dépôts de Garantie Reçus 1 833 0 0 1 833 Autres emprunts * 202 564 202 364 200 0 Dettes Fournisseurs et Comptes Rattachés* 2 854 2.854 0 0 Dettes Fiscales 544 544 0 0 Dettes diverses 6 6 0 0   Total 207 802 205 769 200 1 833 * Dont dettes envers les entreprises liées : 203 114 k€   - SOPHIA GE : 202 984 k€   - SOPHIA CONSEIL : 130 k €      (1) Il s’agit d’un emprunt obligataire convertible de 60.000.000 de Francs émis par IPBM le 16 décembre 1999, dont les caractéristiques sont les suivantes :     600.000 obligations de 15,24 €, durée 7 ans, taux 3,75 %. Amortissement in fine le 1er janvier 2007. Conversion possible à raison de une action IPBM pour une obligation.   Sur ces 600.000 obligations, 599.922 ont fait l’objet d’une demande de conversion en décembre 2006, avec pour conséquence une augmentation de capital à hauteur de 9.149 milliers d’euros. La nouvelle répartition du capital, constatée le 10 janvier par une décision du président, est la suivante :     — SOPHIA GE : 54,16 % ;   — IDI : 44,70 % ;   — Public : 1,14 %.   Conformément aux termes et conditions figurant dans la note d’information visée par la COB le 9 novembre 1999 sous le numéro 99-1391, les obligations converties cessent de porter intérêt à compter du 1er janvier de l’année au cours de laquelle la conversion est demandée. Les 78 obligations restant au passif au 31 décembre 2006 (1 k€) seront remboursées aux porteurs par IPBM le 1er janvier 2007, date d’échéance de cet emprunt obligataire.   5. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan - Charges à payer & Produits à recevoir.   Nature de la créance Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Clients et Comptes Rattachés 91 91 0 Autres Créances * 76 76 0   Total 167 167 0 * Dont créances envers les entreprises liées : 76 k€   - SOPHIA GE : 58 k€   - Donat : 9 k€   - Le Millenium : 9 k€   Nature de la dette Montant Brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Fournisseurs et Comptes Rattachés* 1 978 1 978 0 Autres Dettes* 755 755 0   Total 2 733 2 733 0 * Dont dettes envers les entreprises liées : 879 k€   - SOPHIA GE: 749 k€   - SOPHIA CONSEIL: 130 k€   6. Charges et produits constatés d’avance.   Les charges constatées d’avance concernent les redevances de crédit-bail payées en 2006 et relatives au 1er trimestre 2007.   7. Comptes de régularisation.   Néant.   8. Composition du capital.   Le capital social est fixé à la somme de 70.167.049,50 €. Il est divisé en 4 601 118 actions de 15,25 € chacune, intégralement libérées.    9. Information sur les crédits-baux.   En milliers d’euros   Poste du bilan Coût d’entrée DAP de l’exercice Mode linéaire DAP cumulées Mode linéaire Valeurs nettes Valeur brute des immeubles (1) 177 675 -793 -793 176 882 (1) Hors frais d’acquisition.   En milliers d’euros     Poste du bilan Redevances payées Redevances restant à payer   Prix d’achat résiduel De l’exercice Cumulées - d’1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total à payer Construction 1 818 1 818 11 366 33 553 573 47 309 44 854   Les redevances se décomposent de la manière suivante :   — Capital restant à amortir au jour de l’acquisition des contrats :     81 250 k€ — Avances crédit-preneur déduites des redevances :                         -2 972 k€ — Intérêts sur redevances à payer jusqu’aux levées d’option (1) :    13 885 k€     Soit un total à payer de                                                                        92 163 k€   (1) 12 des 13 contrats de crédit bail sont à taux variable. En conséquence, le montant des intérêts indiqués ci dessus est donné à titre purement indicatif, en fonction des conditions de marché au 31 décembre 2006.   10. Engagements hors bilan.   Au 31/12/2006 (En milliers d’euros) Montant des garanties reçues Montant des garanties données Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment A 443   Garantie Bancaire - Locataire Entrepôt Survilliers Bâtiment C 288   Garantie Bancaire - Locataire MORY 2 808   Garantie bancaire sur actif et passif sur cession de participation (1)   298 Caution bancaire au titre des fonds de garantie (Banque Espirito Santo et de la Vénétie) 1 180   Total 4 719 298 (1) Cette garantie bancaire sera transférée à IDI début 2007.   Note sur le compte de résultat.   Préambule.   L’exercice clos le 31 octobre 2006 est un exercice de 10 mois.   Dans le cadre du changement d’objet social d’IPBM, il lui a été apporté le 27 octobre 2006 trois actifs qui n’ont eu de conséquences sur le résultat que sur les cinq derniers jours de l’exercice clos le 31 octobre 2006.   L’exercice clos le 31 décembre 2006 est un exercice de 2 mois.   11. Résultat d’exploitation.   (En milliers d'Euros) Au 31.12.2006 Au 31.10.2006 Chiffre d’affaires 2 825 68 Loyers de location simple 2 442 62 Charges locatives refacturées 383 6 Charges externes -6 184 -711 Charges locatives récupérables -383 -6 Charges locatives non récupérables -8 0 Redevances de crédit-bail immobilier -1 129 0 Frais de notaire sur acquisitions immobilières -3 229 0 Honoraires d’acquisition des immobilisations -1 237 0 Autres charges externes -198 -705 Impôts et taxes -512 -16 Droits d’enregistrement -456 0 Autres impôts et taxes -56 -16 Dotations aux amortissements -466 -28 Amortissements de location simple -466 -28 Résultat d’exploitation -4 337 -687     — Les frais de notaire sont relatifs aux acquisitions d’immeubles ;   — Les droits d’enregistrement sont relatifs aux acquisitions de titres de sociétés détenant un ou plusieurs immeubles ;   — Les honoraires d’acquisition représentent, quant à eux, les frais d’avocats, les frais d’expertise et les frais de conseils relatifs à ces acquisitions ;   — Les autres charges externes comprennent les frais administratifs dits « du siège », tels que les frais d’assistance comptable et financière, et les frais d’audit.   12. Résultat financier.   (En milliers d'Euros) Au 31.12.2006 Au 31.10.2006 Reprises de provisions sur titres 4 262 4 735 Reprises de provisions pour risques et charges 0 333 Produits d’intérêts sur placements 63 911 Dividendes perçus 0 102 Gains de change 0 18 Produits d’intérêts sur prêts 0 95 Charges d’intérêts sur emprunt financier -742 -134 Charges d’intérêts sur emprunt obligataire (1) 286 -286 Pertes de change -3 -231   Total 3 866 5 543   Les reprises de provisions sur titres sont liées à la poursuite des cessions de titres de participations et obligations. Ces cessions sont conformes à la volonté d’IPBM de se désengager de son activité de capital développement.   (1) Le produit dégagé sur les charges d’intérêts sur emprunt obligataire correspond à l’annulation des intérêts à payer provisionnés au titre de l’exercice précédent et correspondant aux intérêts courus pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2006. En effet, comme indiqué précédemment dans les présentes annexes, la conversion ayant eu lieu en 2006, les obligations ne donnent plus droit aux intérêts à compter du 1er janvier de l’année de conversion.   13. Résultat exceptionnel.   (En milliers d'Euros) Au 31.12.2006 Au 31.10.2006 Produits nets sur cessions de titres immobilisés (plus-values) 1 337 5 996 Pertes nettes sur cessions de titres immobilisés (moins-values) -4 262 -3 521 Produits exceptionnels sur opération en capital 0 52 Charges exceptionnelles sur opération en capital 0 -86 Honoraires exceptionnels sur rachat par SOPHIA 0 -41   Total -2 925 2 400   Le résultat exceptionnel est principalement composé des plus et moins values de cessions des titres immobilisés détenus par IPBM antérieurement à sa prise de contrôle par SOPHIA GE.   La reprise de provision constatée en résultat financier compense la perte nette exceptionnelle sur les cessions de titres.   14. Ventilation de l’impôt sur les sociétés.    Résultat Avant impôt correspondant Impôt correspondant  Après impôt correspondant  Résultat d’exploitation -4 337 0 -4 337 Résultat financier et exceptionnel 941 -63 878 Résultat comptable -3 396 -63 -3 459   Les plus et moins values liées aux cessions de titres de participations sont imposées au taux réduit de 8 % au 31/12/2006.   Il est également rappelé que l’activité immobilière bénéficie de l’exonération d’impôt sur les sociétés, conformément à l’application du régime SIIC, à compter du 1er novembre 2006.   Autres notes.   Effectifs et rémunérations.   L'effectif est nul au 31 décembre 2006.   Aucun jeton de présence n’a été versé au Conseil d’Administration au titre de l’exercice ouvert le 1er novembre 2006 et clos le 31 décembre 2006.   Par ailleurs, l’effectif étant nul, il n’y a pas eu de rémunération versée aux membres de la direction.   Identité de la société consolidante :   IPBM est consolidé par intégration globale dans les comptes de : SOPHIA GE - 2/4, rue Pillet-Will - 75009 Paris.   Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice (art. L.232-6 Code de commerce).   Offre de rachat des titres immobilisés.   Le 31 janvier 2007, IDI a fait une offre de rachat des dernières actions et obligations détenues par IPBM au prix de 1.020 milliers d’euros, soit une plus-value latente de 803 milliers d’euros au 31 décembre 2006. IPBM a pris acte de cette offre et se prononcera dans les jours à venir quant à la suite à y donner.   Cession d’un bloc de titres entre IDI et Sophia GE.   Dans le cadre des accords conclus le 20 avril 2006 entre IDI et GE Real Estate France (à laquelle s’est ensuite substituée Sophia GE), un bloc de 1.641.540 actions IPBM a été cédé le 15 février 2007 par IDI à Sophia GE. Cette cession d’action met fin à l’action de concert qui résultait de ces accords. Suite à cette cession de titres, la répartition du capital est désormais la suivante :     — Sophia GE : 89,83%   — IDI : 9,02%   — Autres : 1,15%   Tableaux des filiales et participations au 31 décembre 2006.   (En milliers d’euros).   Sociétés Capital Capitaux Propres QP du capital détenu (en %) Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus   Prêts et avances consentis par la Sté et non remboursés   Cautions et avals donnés par la Sté Chiffre d’affaires du dernier exercice (1) Bénéfice net du dernier exercice (1) Dividen-des encaissés par la Sté au cours de l’exercice A- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations Donat EURL 1 230 1 080 100 % 4 722 4 722 3 300 0 618 182 0 Le Millenium EURL 1 350 1 468 100 % 4 405 4 405 3 600 0 682 151 0 Sous-Total       9 127 9 127           B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations Dans les sociétés françaises       217 217           Dans les sociétés étrangères       0 0           Total       9 344 9.344           (1) Au 31 décembre 2005.   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.  (En milliers d'euros)  Au 31.10.2006 Affectation du résultat 31.10.2006   Conversion d'obligations convertibles  Résultat de l'exercice 31.12.2006  Au 31.12.2006  Capital  61 018    9 149    70 167  Prime d'émission  778        778  Prime d'apport  19 097        19 097  Prime de fusion  0        0  Réserve légale  879        879  Autres réserves  445        445  Report à nouveau  3 002        3 002  Résultat 31.10.2006  6 309 En attente d'affectation      6 309  Résultat 31.12.2006        - 3 459  - 3 459    Total  91 528    9 149  - 3 459  97 218   V. — Projet d'affectation du résultat.   L'assemblée générale prend acte du résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2006, qui se solde par une perte nette s'élevant à 3 459 306,65 euros et, sur la proposition du conseil d'administration, décide de le répartir comme suit :    Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 - 3 459 306,65 euros   Dotation à la réserve légale  0 euros  Augmenté du report à nouveau antérieur  8 995 614,45 euros    ————————————  Soit un montant distribuable de  5 536 307,80 euros  Dividende distribué  Néant     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan au 31 décembre 2006 – Normes IFRS.   (En milliers d’euros).   Actif Notes 31.12.2006 31.10.2006 Pro forma Immobilisations incorporelles   0 0 Immobilisations corporelles   0 0 Immeubles de placement 5.1 352 049 56 602 Actifs financiers 5.2 2 972 0 Total actifs non courants   355 021 56 602 Prêts et créances sur la clientèle 5.3 1 291 455 Autres actifs 5.4 40 201 41 393 Valeurs mobilières de placement   0 0 Disponibilités   371 371 Comptes de régularisation 5.5 294 0 Total actifs courants   42 157 42 211 Immeubles de placement   0 0 Titres de participation 5.6 860 4 522 Obligations 5.6 162 46 Total actifs destinés à la vente   1 022 4 568 Total actif   398 200 103 389   Passif Notes 31.12.2006 31.10.2006 Pro forma Capital   70 167 61 018 Primes d’apport, prime d’émission   19 875 19 875 Réserves   11 422 5 574 Résultat de l’exercice   1 411 6 292 Total capitaux propres - groupe   102 875 92 759 Intérêts minoritaires   0 0 Total capitaux propres 6.1 102 875 92.759 Emprunts 6.2 287 944 9 634 Provisions non courantes       Impôts différés passif 6.3 1 364 112 Dépôts de garantie reçus   1 833 373 Total passifs non courants   291 141 10 119 Fournisseurs et autres créditeurs       Emprunts et concours bancaires       Provisions courantes       Autres passifs courants 6.4 3 621 511 Comptes de régularisation 6.5 563 0 Total passifs courants   4 184 511 Passifs détenus via des participations   0 0 Total passifs destines a la vente   0 0 Total passif   398 200 103 389   Hors bilan Notes 31-12-2006 31-10-2006 Engagements reçus 7 4 719 1 910 Engagements donnés 7 298 298     II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006 – Normes IFRS.   (En milliers d’euros).     Notes Résultat 31.12.2006 (2 mois) Résultat 31.10.2006 (10 mois) Pro forma Revenus locatifs   2 526 62 Charges immobilières nettes de récupération   -8 0 Loyers nets 8.1 2 518 62 Revenus de gestion, d’administration et autres   0 0 Autres produits d’exploitation       Dotations aux amortissements 8.2 -1 315 -28 Variation nette des provisions       Autres frais généraux 8.3 -253 -761 Résultat d’exploitation   950 -727 Résultat de cession d’immeubles de placement       Résultat de cession d’actifs destinés à la vente 8.4 1 337 7 144 Produits financiers   97 1 493 Charges financières   -918 -681 Résultat financier 8.5 -821 812 Résultat exceptionnel   0 0 Résultat avant impôts   1 466 7 229 Impôts courants et différés 8.6 -55 -937 Résultat net   1 411 6 292 dont part du Groupe   1 411 6 292 Résultat net par action 8.7 0.31€ 1.57€ Nombre d’actions   4 600 318 4 001 196 Résultat dilué par action 8.7 0.31€ 1.37€ Nombre d’actions   4 600 318 4 601 196    III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.   (En milliers d’euros).   Résultat net des sociétés (A) 1 411 Elimination des dotations aux amortissements et provisions 1 315 Elimination des reprises de provisions   Elimination des charges financières sans mouvement de trésorerie -254 Elimination des produits financiers sans mouvement de trésorerie -54 Elimination de la variation d’impôt différé -4 Elimination des plus et moins values de cession -1 337 Variation du besoin en fond de roulement 3 254 Flux nets de Trésorerie généré par l’activité (B) 4 331 Acquisition d’immobilisations -223 927 Cession d’immobilisations 4 350 Incidence des variations de périmètre -16 502 Flux nets de trésorerie généré par les investissements (C) -236 079 Emission d’emprunts 201 615 Remboursement d’emprunts -1 215 Emission de prêts   Remboursement des prêts 29 889 Dépôts de garantie reçus 1 459 Flux nets de trésorerie généré par le financement (D) 231 748 Variation de trésorerie (A+B+C+D) 0 Trésorerie au 1er novembre 2006 371 Trésorerie au 31 décembre 2006 371 Variation de trésorerie 0     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros).     Capital social Prime d’émission Réserves consolidées Résultat Capitaux propres consolidés Capitaux propres IFRS au 31.10.06 61 018 19 875 5 574 6 292 92 759 Augmentation de capital (1) 9 149       9 149 Résultat consolidé       1 411 1 411 Actions propres     -20   -20 Variation de la juste valeur :           réévaluation de l’exercice     803   803 recyclage en résultat de la variation de juste     -1 337   -1 337 valeur des titres cédés     110   110   Sous-Total     -424   -424 Affectation du résultat     6 292 -6 292 0   Capitaux propres IFRS au 31.12.06 70 167 19 875 11 422 1 411 102 875 (1) Conversion de 599 922 obligations convertibles en actions.   Faits caractéristiques de l’exercice.   Date de clôture des comptes.   Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2006, et en vue de faire coïncider la date de clôture sociale de la société IPBM avec celles des autres sociétés du groupe GE, il a été décidé le changement de date de clôture de l’exercice au 31 décembre, entraînant ainsi la clôture anticipée de l’exercice actuel au 31 décembre 2006. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 présentent un résultat d’une durée de 2 mois contre une durée de 10 mois sur l’exercice clos au 31 octobre 2006.   Option pour l’application du régime SIIC (art. 208 du CGI).   La société a opté le 12 décembre 2006 pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés visé à l’article 208 C du Code général des Impôts (CGI). Ce régime fiscal de faveur, dit « SIIC », est octroyé sur option et sous certaines conditions aux sociétés cotées ayant pour activité la détention et la gestion de biens immobiliers.   L’application dudit régime de faveur prend effet rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours, soit à compter du 1er novembre 2006.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 octobre 2006.   Conformément à son nouvel objet social, IPBM s’est porté acquéreur au cours de cet exercice de plusieurs actifs immobiliers, pour un montant total de 297 M€, représentant 36 actifs d’une surface globale de 233.000 m2 :   — Acquisitions directes pour un montant de 100 M€, représentant 14 immeubles d’une surface totale de 35.000 m2 ; — Rachat de 13 contrats de crédit bail dans le cadre d’une opération d’externalisation de 20 immeubles, pour un montant de 179 M€, représentant une surface totale de 191.000 m2 ; — Acquisitions indirectes pour un montant de 18 M€, représentant 2 immeubles d’une surface totale de 7.000 m2 dans le cadre du rachat de 100 % des titres de deux sociétés immobilières.   Ces acquisitions ont porté à hauteur de 60 % sur des immeubles d’entrepôts et logistique, et 40 % sur des immeubles de bureaux. Les deux tiers de ces investissements sont situés en province, un tiers en région parisienne.   Au 31 décembre 2006, la valeur brute comptable des actifs immobiliers détenus représente un montant global de 353 millions d’euros.   Par ailleurs, une promesse synallagmatique de vente a été signée fin décembre 2006, portant sur un actif de bureaux en première couronne de Paris, valorisé à 52,4 M€.   Conversion des obligations convertibles en actions IPBM   IPBM a émis le 16 décembre 1999 un emprunt obligataire convertible en actions IPBM d’une valeur de 9.146.941 euros, composé de 600.000 obligations à 15,24 €.   Sur ces 600.000 obligations, 599.922 ont fait l’objet d’une demande de conversion en décembre 2006, avec pour conséquence une augmentation de capital à concurrence d’une action pour une obligation, soit 9.149 milliers d’euros. La nouvelle répartition du capital est, suite à une décision du président constatant l’augmentation du capital, la suivante :   — SOPHIA GE : 54,16% — IDI : 44,70 % — Public : 1,14%     V. — Annexe aux comptes consolidés   Principes comptables – méthodes d’évaluation.   1. Principes et méthodes comptables.   Application des normes IAS/IFRS.   En application du règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe IPBM au titre de l’exercice 2005 et suivants sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne.   Premier établissement de comptes annuels consolidés.   Au 31 décembre 2006, IPBM établit des comptes annuels consolidés pour la première fois, suite à l’acquisition de deux filiales en décembre 2006.   Il a été établi des comptes pro forma au 31 octobre 2006, date de clôture de l’exercice précédent.   Présentation des comptes.   Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du 26 février 2007.   IPBM est une entreprise domiciliée en France.   Les comptes sont établis en milliers d’euros.   Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont principalement les suivants :   — Contrat de location simple.   Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif sont classés en tant que contrats de location simple.   Au 31 décembre tous les contrats conclus par IPBM relèvent de la location simple.   La norme IAS 17 prévoit l’étalement, sur la durée ferme du bail, des conséquences financières de toutes les dispositions définies dans le contrat de bail. Cette linéarisation des loyers entraîne la comptabilisation de produits à recevoir pendant une période de franchise, ou les premières années de location dans le cas de loyers progressifs ou par paliers.   Tous les avantages consentis pour la négociation ou le renouvellement d’un contrat de location simple (travaux preneurs par exemple) sont comptabilisés comme étant constitutifs de la contrepartie acceptée pour l’utilisation de l’actif loué, quelles que soient la nature, la forme, la date de paiement de ces avantages (SIC 15). Le montant cumulé de ces avantages est comptabilisé comme une réduction des revenus locatifs sur la durée de bail, sur une base linéaire à moins qu’une autre méthode systématique ne soit représentative de la façon dont l’avantage relatif du bien loué se consomme dans le temps.   Les dépôts versés par les preneurs sont considérés par IPBM comme faisant partie des droits et obligations résultant de contrats de location, soumis à la norme IAS 17, et non comme des instruments financiers au sens de l’IASB. En tant que tels, ils ne donnent pas lieu à actualisation.   — Contrat de location-financement.   La norme IAS 17 précise qu’un contrat de location est classé en contrat de location-financement s’il a pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. IPBM n’a aucune position de crédit-bailleur sur les contrats de crédit-bail détenus, mais seulement une position de crédit-preneur. Par conséquent, IPBM ne détient aucun contrat de location-financement au sens de la norme IAS 17.   — Immeubles de placement.   Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (régis par la norme IAS 40), et les autres immobilisations corporelles (régies par la norme IAS 16). Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains ou bâtiments) détenus par le propriétaire pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour les utiliser dans la production, dans la fourniture de biens et services, à des fins administratives ou les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire.   La totalité du patrimoine immobilier de IPBM, constitué exclusivement d’immeubles loués en location simple, répond à la définition des immeubles de placement soumis à la norme IAS 40.   En revanche les immobilisations en cours de construction demeurent soumises à la norme IAS 16.   La norme IAS 40 permet de choisir entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût historique.   La société a décidé de valoriser ses immeubles selon la méthode du coût historique. Ce choix entraîne l’évaluation initiale et ultérieure des immeubles de placement selon les modalités d’IAS 16, c’est à dire : La comptabilisation initiale du coût d’acquisition correspond au prix payé et inclut les frais qui résultent directement de l’acquisition (droits de mutation, honoraires divers,…) ; L’évaluation ultérieure s’effectue au coût historique ou réévalué, diminué de l’amortissement par composants et des pertes de valeur ;   Les valeurs comptables sont retraitées des cessions internes s’il y a lieu. Les constructions se décomposent en plusieurs éléments dont la durée d’utilité ou le mode d’amortissements sont différents. Au sein du groupe, ces composants sont amortis linéairement selon les modalités suivantes :     Nature du composant   Activités Entrepôts Bureaux de plus de 5000 m2 Bureaux de moins de 5000 m2 Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Répartition Durée d’amortiss. en années Gros Oeuvre 70 % 40 70 % 30 45 % 80 45 % 80 Façades 2.5 % 30 5 % 20 15 % 30 20 % 30 Etanchéité 2.5 % 20 10 % 20 0 % N/A 0 % N/A Climatisation / chauffage 7 % 20 2 % 20 15 % 20 12 % 20 Plomberie 2 % 20 4 % 20 2 % 20 2 % 20 Courant Fort 6 % 10 4 % 10 5 % 10 4 % 10 Ascenseur 0 % N/A 0 % N/A 3 % 20 2 % 20 Agencements 10 % 10 5 % 10 15 % 10 15 % 10   L’IAS 23 offre l’option de comptabiliser les frais financiers liés aux opérations de construction, soit en charges, soit en immobilisations. IPBM comptabilise ses frais financiers en immobilisations dès lors qu’un emprunt est spécifiquement affecté à l’opération. Aucun coût d’emprunt n’a été activé à ce jour dans les comptes de IPBM.   Les frais d’acquisition sont affectés aux différents composants en fonction de leur répartition.   Les coûts directs initiaux de négociation et de mise en place des contrats d’acquisition (exemple : commissions et honoraires juridiques) sont pris en compte dans le montant de l’actif loué et amortis selon la même méthode que celle de l’actif auxquels les frais se rattachent.   Les immeubles détenus via des contrats de location-financement font l’objet d’une immobilisation obligatoire et sont soumis à la norme IAS 40 chez le preneur. Les modalités de retraitement retenues sont les suivantes :   — Annulation de l’actif incorporel comptabilisé en droit au bail ; — Enregistrement du bien en immobilisation corporelle à l’actif du bilan, pour le montant de la valorisation des immeubles ; — Comptabilisation en parallèle au passif d’un emprunt égal à l’encours financier résiduel ; — Annulation dans les comptes consolidés de la redevance de crédit-bail enregistrée en charges d’exploitation dans les comptes individuels, comptabilisation en contrepartie d’une charge financière et d’un amortissement de l’emprunt ; — Constatation de l’amortissement de l’immobilisation conformément aux méthodes comptables du groupe ; — Constatation de la dépréciation du bien dans les mêmes conditions que si l’entreprise en était propriétaire.   IPBM est preneur de plusieurs contrats de crédit-bail qualifiables de contrats de location financement. Les immeubles concernés font l’objet des retraitements énoncés ci-dessus.   — Immobilisations corporelles et incorporelles.   Les actifs corporels, autres que les immeubles de placement, sont régis par la norme IAS 16, les actifs incorporels par la norme IAS 38.   IPBM ne détient aucun autre actif corporel ou incorporel.   — Actifs non courants destinés à la vente.   Lorsque la valeur comptable d’un actif non courant devra être recouvrée par une vente plutôt que par une utilisation continue, la norme IFRS 5 impose l’inscription à une ligne spécifique du bilan « Actifs destinés à la vente».   Les actifs non courants destinés à la vente inscrits au bilan d’IPBM ne sont composés que de titres immobilisés entrant dans le cadre du précédent objet social de la société.Ils sont évalués à leur juste valeur (prix de vente) nette des coûts résultant de la vente (le cas échéant actualisés), et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres sur une ligne spécifique de réserve. L’impact en résultat n’intervient qu’au moment de la cession.   — Regroupements d’entreprises – écarts d’acquisition.   Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition (juste valeur).   Un excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur, ou « goodwill », représente un paiement effectué en prévision d’avantages économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le « goodwill » ne peut être amorti mais peut subir des dépréciations.   L’excédent de la part de l’acquéreur sur le coût d’acquisition (« goodwill » négatif) est comptabilisé en résultat.   — Créances douteuses.   Dès lors qu’une créance est échue depuis plus de 90 jours à la clôture de l’exercice, la totalité des créances exigibles sur ce client est transférée au compte « créances douteuses ». Il en est de même lorsque la situation d’une contrepartie permet de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves…).   — Dépréciation des actifs.   A chaque date de clôture annuelle ou intermédiaire, l’entreprise apprécie l’existence éventuelle d’un indice quelconque de perte de valeur pour chacun des actifs. Un indice de perte de valeur peut résulter soit d’un facteur externe, telle qu’une évolution défavorable des conditions de marché, soit d’un événement affectant directement l’actif, tel qu’un dommage ou le départ d’un locataire. S’il existe un tel indice, il convient alors d’effectuer un test de dépréciation, par comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de l’actif. Celle-ci est égale à la valeur la plus élevée entre :   1/ sa « juste valeur nette », définie comme le montant qui peut être obtenu de sa vente lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale et entre des parties bien informées, diminué des coûts de sortie. 2/ sa « valeur d’utilité », définie comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de cet actif, c’est à dire de son utilisation continue et de sa sortie en fin de période d’utilité.   Toute perte de valeur (calculée comme le montant de l’excédent de la valeur nette comptable d’un actif sur sa valeur recouvrable) est comptabilisée au résultat, ainsi que toute reprise. Après la comptabilisation d’une perte de valeur d’un actif amortissable, la base amortissable doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif, moins sa valeur résiduelle, puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée à la suite de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs.   - Dépréciation des immeubles de placement.   Conformément à l’option prise par IPBM d’adopter pour ses immeubles de placement le choix de la comptabilisation au coût historique, ceux-ci sont soumis à chaque clôture, s’il existe, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, un indice de perte de valeur, au test de dépréciation défini ci-dessus. Les immeubles de placement font l’objet d’une comparaison actif par actif entre la valeur nette comptable et la valeur de marché estimée. Lorsque la première est supérieure à la seconde, une dépréciation est comptabilisée au compte de résultat.   - Dépréciation des écarts d’acquisition.   Au moins une fois par an, les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation. La valeur recouvrable est obtenue par l’actualisation des flux futurs générés par la filiale.   Dépréciation des créances douteuses.   Les créances douteuses sont systématiquement dépréciées à 100% de leur montant hors taxes.   — Instruments financiers.   L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définies par les normes IAS 39 et 32. Celles-ci imposent la catégorisation des instruments financiers, leur évaluation à la clôture en fonction de la catégorie retenue, et l’identification des dérivés incorporés.   Ces deux normes définissent 4 catégories d’actifs :   — Actifs spéculatifs, évalués à la juste valeur par le résultat ; — Actifs disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par les capitaux propres ; — Actifs détenus jusqu’à l’échéance, comptabilisés au coût amorti ; — Prêts et créances, comptabilisés au coût amorti ;   Elles définissent également 2 catégories de passifs :   — Passifs de transaction, évalués à la juste valeur par le résultat ; — Autres Passifs, comptabilisés au coût amorti ;   Les actifs financiers détenus par IPBM sont comptabilisés en :   — actifs non courants pour les avances consenties aux bailleurs des contrats de location-financement. Ces avances entrent dans la catégorie comptable des prêts et créances ; — actifs disponibles à la vente pour les titres relevant de l’ancienne activité.   Les principales méthodes et hypothèses retenues pour calculer la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont les suivantes :   — Les titres cotés sont valorisés sur la base d’un cours de bourse ; — Les titres non cotés sont évalués soit sur la base d’un prix de marché, soit en fonction de l’actif net réévalué.   Tous les passifs financiers sont comptabilisés au bilan au coût amorti.   Les frais d‘émission des emprunts, y compris ceux des obligations convertibles en actions, sont comptabilisés en normes IFRS en déduction du nominal des emprunts et pris en charge au travers de leur intégration dans le calcul du taux d’intérêt effectif.   — Provisions.   En application de la norme IAS 37, les provisions sont comptabilisées lorsque :   — Il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé ; — Il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; — Le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. L’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est alors comptabilisée comme une charge financière.   — Actions propres.   En application de la norme IAS 32.33 les titres d’autocontrôle du Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’ils soient cédés ou annulés.   Le résultat de cession est directement imputé sur les capitaux propres de telle sorte que les plus et moins values n’affectent pas le résultat consolidé.   — Impôts.   La charge d’impôt consolidée tient compte des impôts différés.   Les impôts différés proviennent de l’existence de différences temporaires déductibles ou imposables. Il existe une différence temporaire lorsque, en conséquence d’opérations déjà comptabilisées dans les comptes consolidés, des différences positives ou négatives sont appelées à se manifester à l’avenir dans le résultat comptable de l’entreprise.   Doivent ainsi être calculées les impositions différées résultant :   — Des écritures de consolidation et de retraitements spécifiques pratiquées ; — Du décalage temporaire entre la constatation comptable d’un produit ou d’une charge et son inclusion dans le résultat fiscal. — Des déficits fiscaux reportables des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices futurs fiscaux est probable.   Les impôts différés sont déterminés suivant la méthode du report variable. Les impôts différés ne peuvent pas faire l’objet d’une actualisation.   2. Périmètre de consolidation.   Évolution du périmètre de consolidation.   Suite aux acquisitions suivantes, IPBM est tenu d’établir des comptes annuels consolidés pour la première fois au 31 décembre 2006 :   — Acquisition le 7 décembre 2006 de 100 % du capital de l’EURL DONAT. Celle-ci est consolidée à compter de cette date. Cette société détient un immeuble de 3.600 m2 de bureaux situés à Sophia Antipolis. Sa contribution au résultat consolidé au 31 décembre 2006 est de 22 milliers d’euros.   — Acquisition le 7 décembre 2006 de 100 % du capital de l’EURL LE MILLENIUM Celle-ci est consolidée à compter de cette date. Cette société détient un immeuble de 3.485 m2 de bureaux situés à Sophia Antipolis. Sa contribution au résultat consolidé au 31 décembre 2006 est de 22 milliers d’euros.   a) Sociétés consolidées par intégration globale   Dénomination sociale % contrôle % d'intérêt EURL DONAT – 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris 100,00 100,00 EURL LE MILLENIUM – 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris 100,00 100,00   Toutes les sociétés ci-dessus clôturent leurs comptes au 31 décembre.   b) Sociétés consolidées selon une autre méthode.   Néant.   Exclusion du périmètre de consolidation.   En raison de son incidence non significative sur les comptes consolidés, il est admis qu’une société puisse être exclue du périmètre de consolidation.   Aucune société n’a été exclue du périmètre de consolidation du groupe IPBM.   Informations sur les regroupements d’entreprises.     EURL DONAT EURL LE MILLENIUM Date d’acquisition 07/12/2006 07/12/2006 % des droits de vote 100 % 100 % QP de la juste valeur détenue 100 % 100 % Prix d’acquisition des titres 5 102 k€ 4 781 k€ Goodwill Néant Néant Contribution au résultat depuis l’acquisition 22 k€ 22 k€   Le prix d’acquisition des titres tient compte, dans les comptes consolidés, d’une évaluation au 31 décembre 2006 du complément de prix à payer sur la base de comptes provisoires établis au 07/12/2006.   3. Actifs destinés à la vente.   IPBM a poursuivi sur l’exercice son désengagement de son activité de capital-risque.   Au 31 décembre 2006, IPBM détient encore une ligne de participations pour une valeur nette comptable de 217 milliers d’euros. Postérieurement à la clôture de l’exercice, IDI a fait une offre de rachat des derniers titres et obligations détenus par IPBM pour un montant de 1.020 milliers d’euros, soit une plus value latente de 803 milliers d’euros comptabilisée en capitaux propres au 31 décembre 2006.   4. Information sectorielle.   La norme IAS 14 impose la présentation d’une information sectorielle sous les deux formes les plus pertinentes par rapport à l’activité de l’entreprise, le premier niveau nécessitant la ventilation de tous les produits ou charges qui peuvent être affectés, le 2ème présentant a minima les valeurs des actifs et les revenus.   IPBM fournit l’information sectorielle selon le découpage suivant :   1er niveau : en fonction de la nature des immeubles :   — Bureaux de plus de 5.000 m2 ; — Bureaux de moins de 5000 m2 ; — Activités ; — Entrepôts.   2ème niveau : en fonction de la localisation géographique des immeubles :   — Paris ; — Région parisienne 1ère couronne ; — Région parisienne 2ème couronne ; — Province.   1er niveau :   (En milliers d’euros) Bureaux + 5000m2 Bureaux – 5000m2 Activités Entrepôts Non affecté Total Produits sectoriels 124 273 657 1 472   2 526 Charges sectorielles 0 0 0 -8   -8 Résultat opérationnel 124 273 657 1 464 0 2 518 Charges d’exploitation         -253 -253 Dotations aux amortissements -61 -130 -352 -772   -1 315 Résultat d’exploitation 63 143 305 692 -253 950 Résultat de cession de titres         1 337 1 337 Résultat financier -108 -170 -400 -413 270 -821 Impôt sur le résultat         -55 -55 Résultat net -45 -27 -95 279 1 299 1 411 Autres informations             Immeubles (brut) 43 756 79 263 81 971 148 402   353 392 Autres actifs 11 808 761 9 901 21 006 2 676 46 152 Amortissements -61 -130 -352 -801   -1 344 Total actif consolidé 55 503 79 894 91 520 168 607 2 676 398 200 Passifs -55 894 -72 556 -80 017 -81 540 -108 193 -398 200 Total passif consolidé -55 894 -72 556 -80 017 -81 540 -108 193 -398 200 Engagements hors bilan reçus 0 -97 -1 286 -2 155 1 180 -4 719 Engagements hors bilan donnés         298 298   2ème niveau :   (En milliers d’euros) Paris Région parisienne 1ère Couronne Région parisienne 2ème Couronne Province Non affecté Total Produits sectoriels 0 174 1 134 1 218   2 526 Charges sectorielles 0 0 -8 0   -8 Résultat opérationnel 0 174 1 126 1 218 0 2 518 Charges d’exploitation         -253 -253 Dotations aux amortissements 0 -81 -569 -665   -1 315 Résultat d’exploitation 0 93 557 553 -253 950 Résultat de cession de titres         1 337 1 337 Résultat financier et exceptionnel 0 -137 -226 -728 270 -821 Impôt sur le résultat         -55 -55 Résultat net 0 -44 331 -175 1 299 1 411 Autres informations             Immeubles (brut) 0 49 070 106 924 197 398   353 392 Autres actifs 0 12 179 16 503 14 794 2 676 46 152 Amortissements 0 -81 -598 -665   -1 344 Total actif consolidé 0 61 168 122 829 211 527 2 676 398 200 Passifs 0 -61 532 -44 339 -184 136 -108 193 -398 200 Total passif consolidé 0 -61 532 -44 339 -184 136 -108 193 -398 200 Engagements hors bilan reçus 0 -97 -1 495 -1 946 1 180 -4 719 Engagements hors bilan donnés         298 298   5. Notes sur le bilan actif.   5.1 Immeubles de placement.   Variation des immobilisations consolidées.   (En milliers d’euros) Montant  Valeurs brutes au 31.10.2006 56 630 Augmentations   Réévaluations SIIC 0 Variations de périmètre 18 033 Acquisitions de l’exercice 278 729 Virements de poste à poste 0 Diminutions   Variations de périmètre 0 Cessions de l’exercice 0 Virements de poste à poste 0 Mises au rebut 0 Valeurs brutes au 31.12.2006 353 392   Il n’existe pas au 31 décembre 2006 d’indice objectif laissant penser que les immeubles apportés ou acquis en 2006 ont subi une perte de valeur. En particulier, les taux de rendement de marché de ces immeubles n’ont pas connu de variation défavorable par rapport à ceux qui ont été retenus lors de la détermination du prix d’apport ou d’acquisition. En outre, aucun de ces immeubles n’a fait l’objet d’un événement intrinsèque, tel que le départ d’un locataire ou d’un dommage significatif. Les dates d’acquisition des actifs immobiliers, toutes postérieures au 27 octobre 2006, sont un indice supplémentaire laissant penser qu’aucune perte de valeur n’a été subie sur cette brève période. En conséquence de ce qui précède, la société n’a pas effectué, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, de tests de dépréciation.   A titre d’information, la juste valeur des immeubles de placement, hors droits et frais de cession, s’élève au 31 décembre 2006 à 329,9 M€.   Variation des amortissements.   (En milliers d’euros) Montant  Amortissements au 31.10.2006 28 Réévaluations SIIC 0 Variations de périmètre 47 Dotations de l’exercice 1 268 Cessions et reprises 0 Mises au rebut 0 Amortissements au 31.12.2006 1 343   5.2 Actifs financiers.   La société a racheté le 15 novembre 2006 treize contrats de crédit-bail correspondant à 20 actifs sous-loués au groupe MORY.   Dans le cadre de ce rachat de contrats de crédit-bail, IPBM a repris un certain nombre d’avances faites sous forme de prêts à certains crédit-bailleurs, pour un montant de 1.355 milliers d’euros.   Elle a également consenti de nouvelles avances à ces crédits-bailleurs, dans le cadre d’extensions aux contrats, pour un montant de 1.618 milliers d’euros, dans le cadre de d’avenants d’extension de certains crédits-baux rachetés.     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Avances preneurs 2 973 175 2 136 662 Total 2 973 175 2 136 662   5.3 Prêts et créances sur la clientèle.   Echéancier des créances brutes.     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances clients (locataires) 469 469     Créances rattachées sur immeubles de placement 900 900     Créances clients (financiers) 24 24     Total 1 393 1 393 0 0   Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des créances liées au rachat des immeubles envers les vendeurs, telles que les rétrocessions de dépôts de garantie ou de quote-part de loyers.   Variations des dépréciations des créances douteuses.   (En milliers d’euros) Montant  Valeurs brutes au 31.10.2006 24 Variations de périmètre 78 Dotations de l’exercice 0 Cessions et reprises 0 Valeurs brutes au 31.12.2006 102   5.4 Autres actifs.   Variations des créances brutes.     Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Créances avec les entreprises liées 270 270     Créances fiscales 37 314 37 314     Débiteur divers 2 617 2 617     Total 40 201 40 201 0 0   Les créances avec les entreprises liées correspondent à des prêts en comptes courants rémunérés au taux EURIBOR 3 mois +/- 1/8ème.   Les créances fiscales sont principalement composées

Description : 0702243 2 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IPBM Société anonyme au capital de 70.167.049,50 €. Siège Social : 2-4, rue Pillet-Will 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 6 avril 2007 à 11 heures au siège social situé 2-4, rue Pillet-Will 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration — Présentation des comptes et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2006 — Lecture du rapport du président au conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Lecture du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil concernant les procédures de contrôles internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière — Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2006 — Affectation du résultat — Quitus aux administrateurs — Ratification de la nomination de Monsieur Yvan Gril en qualité d’administrateur de la Société — Pouvoirs — Questions diverses  Projets de résolutions.   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur la marche de la Société au cours de l'exercice du 1er janvier 2006 au 31 octobre 2006 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve le rapport du conseil d’administration et les comptes de l'exercice tels qu'ils lui sont présentés.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, sur proposition du conseil, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :     Bénéfice de l’exercice Bénéfice de l’exercice 3.459.307€ Report à nouveau Report à nouveau 8.995.614 € Disponible 5.536.307 €     Dotation à la réserve légale Dotation à la réserve légale 0 € Report à nouveau Report à nouveau 5.536.307 € Total égal au disponible Total égal au disponible 5.536.307 €      Il est rappelé qu’un dividende de 0,13 € par action, assorti d’un avoir fiscal de 0,065 € a été distribué au titre des exercices 2003 et 2004. Il a été distribué au titre de l’exercice 2005, un dividende de 4,20 € par action. Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2006.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la démission de Monsieur Marc Henrion de son mandat d’administrateur de la Société, décide sur proposition du conseil d’administration, de ratifier la cooptation de Monsieur Yvan Gril en qualité d’administrateur pour la durée du mandat de Monsieur Marc Henrion restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2012.   Sixième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités de publication et de dépôt prescrites par la loi.     ________________________   En application de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, à compter la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de l'immobilisation de celles-ci par l'intermédiaire du teneur de leur compte dans le même délai, au siège de la société ou à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust - Service des Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être envoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.     Le conseil d’administration.     0702243

Description : 0701529 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPBM SA   Société anonyme au capital de 70 167 049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   Documents comptables annuels qui seront soumis à l’assemblée générale du 26 février 2006.   Comptes annuels pour l’exercice clos le 31 octobre 2006.  Bilan. (En euro.)     31/10/06   31/12/05 Actif Brut Amortissements ou provisions Net Net Capital souscrit non appelé         Immobilisations incorporelles              Frais d'établissement             Frais de recherche et de développement             Concessions, brevets, droits similaires              Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles              Avances et acomptes/immobilisations Incorporelles         Immobilisations corporelles 56 630 000 28 244 56 601 756 0     Terrains 8 494 500 0 8 494 500 0     Constructions 48 135 500 28 244 48 107 256 0     Installations techniques matériel et outillage Industriels             Autres immobilisations corporelles         Immobilisations en cours             Avances et acomptes             Immobilisations financières 7 493 222 4 261 602 3 231 620 14 681 061     Titres en portefeuille 7 183 118 3 953 235 3 229 884 12 659 326     Créances rattachées à des particip 308 367 308 367 0 0     Prêts 0 0 0 1 948 169     Intérêts courus sur immobilisations financières 1 736 0 1 736 73 566         Actif immobilisé 64 123 222 4 289 846 59 833 376 14 681 061           Stocks et en cours         Matières premières et autres approvisions         En cours de production de biens         En cours de production de services         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes sur commandes         Créances 41 871 893 24 187 41 847 706 33 384 936     Clients comptes rattachés 24 187 24 187 0 0     Autres créances 41 847 706 0 41 847 706 33 384 936 Capital souscrit et appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Disponibilités 371 167   371 167 7 827 217 Intérêts courus 0   0 1 298     Actif circulant 42 243 060 24 187 42 218 873 41 213 451 Charges constatées d'avance         Comptes de régularisation       333 081     Total actif 106 366 282 4 314 032 102 052 249 56 227 593     Passif 31/10/06 31/12/05 Capital :         Capital social (dont versé : 61 018 239) 61 018 239 23 745 592     Primes d'émission, de fusion, d'apport 19 874 973 777 121     Écarts de réévaluation     Réserves :         Réserve légale 878 844 584 955     Réserves statutaires ou contractuelles 350 705 350 705     Réserves réglementées         Autres réserves 94 548 94 548 Résultat :         Report à nouveau 3 002 201 3 177 574     Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 6 308 856 6 658 286     Subventions d'investissement         Provisions réglementées             Capitaux propres 91 528 366 35 388 782       Produit des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres 0 0 Provisions pour risques 0 333 081 Provisions pour charges         Provisions pour risques et charges 0 333 081 Emprunts :         Emprunts obligataires convertibles 9 146 941 9 146 941     Intérêts courus sur emprunts obligataires 285 842 0     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 8 958 551     Emprunts et dettes financières divers 573 373 213 125 Fournisseurs et autres dettes :         Avances et acomptes reçus sur commandes en cours         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 503 816 371 250     Dettes fiscales et sociales 13 911 1 455 463     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 325 226     Autres dettes 0 35 174     Dettes 10 523 883 20 505 730     Produits constatés d’avance 0 0     Comptes de régularisation 0 0         Total passif 102 052 249 56 227 593   Compte de résultat. (En euro.)    France Exportation 31/10/06 10 mois Total 31/12/05 12 mois Ventes marchandises         Production vendue de biens         Production vendue de services 61 946   61 946 426     Chiffre d'affaires net     61 946 426 Production stockée         Production immobilisée         Subventions d'exploitation         Reprise sur amortissements et provisions transfert de charges     Autres produits 6 286       Total des produits d'exploitation 68 232 426       Achats marchandises     Variation de stock marchandises     Achats matières premières et autres approvisionnements     Variation de stock (matières premières et autres approvis.)     Autres achats et charges externes -710 319 -782 215 Impôt, taxes et versements assimilés -16 406 -621 Salaires et traitements     Charges sociales     Dotations aux amortissements sur immobilisations -28 244   Dotations aux provisions sur immobilisations     Dotations aux provisions sur actif circulant     Dotations d'exploitation aux provisions pour risques et charges     Autres charges         Total charges d'exploitation -754 969 -782 836     Résultat d'exploitation -686 737 -782 411       Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Dividendes 101 849 188 960 Produits des titres et créances 94 446 170 923 Produits de trésorerie 911 327 820 923 Reprises sur provisions et transfert de charges 5 067 763 4 615 347 Différences positives de change 18 287 112 076 Produits nets sur cessions de valeur mobilière de placement 160 145     Total des produits financiers 6 193 832 5 908 373       Dotations financières aux amortissements et provisions 0 -367 081 Intérêts emprunts obligataires -285 842 -342 900 Intérêts autres emprunts -134 465 -336 862 Différences négatives de change -231 142 -18 547 Charges nettes sur cessions de valeur mobilière de placement 0 0     Total des charges financières -651 449 -1 065 390 Résultat financier 5 542 383 4 842 983     Résultat courant avant impôts 4 855 646 4 060 573 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 23 Produits exceptionnels sur opérations en capital 52 528 3 897 885 Reprises sur provisions pour risques 0   Profits nets sur opérations de capital 5 995 802 963 693     Total produits exceptionnels 6 048 330 4 861 601       Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -40 800 0 Charges exceptionnelles sur opérations en capital -86 391 -38 459 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions pour risques 0 0 Pertes nettes sur opérations de capital -3 521 377 -762 098     Total charges exceptionnelles -3 648 568 -800 557     Résultat exceptionnel 2 399 762 4 061 044 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     Impôts sur les bénéfices -946 552 -1 463 330     Total des produits 12 310 394 10 770 400 Total des charges -6 001 538 -4 112 114     Bénéfice ou perte 6 308 856 6 658 286     Annexe.   1. Evènements significatifs intervenus sur la période.   OPR Sophia GE. — Dans le cadre général de développement d’une société foncière cotée par le Groupe GE Real Estate France, IDI et Sophia GE ont, d’un commun accord en date du 20 avril 2006, décidé la prise de contrôle par Sophia GE de la société IPBM, dont IDI détenait 93,81% du capital et 94,01% des droits de vote. Dans cette optique, il a été décidé lors de l’assemblée générale du 26 juin 2006 la modification de l’objet social d’IPBM vers la détention d’actifs immobiliers. Etant prévu qu’à l’issue de la prise de contrôle d’IPBM par Sophia GE, IPBM solliciterait auprès des autorités compétentes le bénéfice fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotés (SIIC). Conformément à la réglementation boursière en vigueur, Sophia GE a déposé une Offre publique de retrait (OPR) sur les actions IPBM et les obligations convertibles en actions IPBM. L’IDI s’était engagé à cette occasion à ne pas apporter ses titres IPBM à l’OPR. A cette occasion, un total de 44 461 actions IPBM et 4 134 obligations convertibles en actions IPBM a été acquis par Sophia GE, représentant 2,86% du capital d’IPBM (hors conversion des obligations convertibles). L’OPR, clôturée le 23   août 2006, a été faite à un prix de 23,01 € par action et par obligation. L’appréciation du caractère équitable du prix proposé a fait l’objet d’une attestation d’équité par le Cabinet Détroyat et Associés.   Prise de contrôle par Sophia GE de la société IPBM via une opération d’augmentation de capital par apport en nature. — En vertu du traité d’apport signé le 25 septembre 2006, Sophia GE a apporté, tel qu’approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2006, un ensemble immobilier à usage logistique sis à Survilliers, composé de trois bâtiments, lequel apport a été évalué à 56 630 000 € hors TVA, droits et frais d’actes. Cet apport a été rémunéré par l’attribution au profit de Sophia GE de 2 444 108 actions nouvelles d’une valeur nominale de 15,25 € chacune, émises à titre d’augmentation de capital.   Par voie de conséquence, le capital social a été augmenté de 37 272 647 € (soit 2 444 108 actions x 15.25 €). La différence avec la valeur de l’apport de 56 630 000 € représentant la prime d’apport, soit 19 357 353 €. Les frais d’apport ont été imputés à hauteur de 259 502 € sur la prime d’apport.   A l’issue de l’apport immobilier effectué le 27 octobre 2006, Sophia GE a pris le contrôle de la société IPBM en lieu et place de la société IDI, les pourcentages de détention devenant les suivants : — Sophia GE : 62,20% ; — IDI : 36,51% ; — Public : 1,29%.   Clôture anticipée. — Par décision de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 27 octobre 2006, il a été décidé le changement de date de clôture de l’exercice au 31 octobre, entraînant ainsi la clôture anticipée de l’exercice actuel au 31 octobre 2006. Les comptes arrêtés au 31 octobre 2006 présentent un résultat d’une durée de 10 mois contre une durée de 12 mois sur l’exercice clos au 31 décembre 2005. Cette décision est motivée par le souci d’opter au plus tôt pour le régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotés (SIIC).   2. Règles, principes et méthodes comptables.   Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2006 ont été établis conformément au PCG 1999 et aux principes comptables généralement admis en France.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l'exploitation ; — permanence des méthodes comptables d'un exercice comptable à l'autre ; — indépendance des exercices.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les travaux de convergence des règles comptables françaises vers les normes IFRS se sont concrétisés par l’entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 de nouvelles règles applicables à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs qui ont été adoptés par le Comité de la réglementation comptable (règlements CRC 2004-6 et 2002-10) Les principes comptables appliqués pour l’exercice clos le 31 octobre 2006 sont essentiellement ceux décrits ci-dessous.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles, dont la variation des valeurs brutes et les mouvements des amortissements sont détaillés en note 4 et 5, figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Le coût d’acquisition ne comprend pas de frais financiers.   Méthode par composants. — L’approche par les composants préconisée par l’article 5.2 du règlement CRC 2002-10 a été appliquée pour l’exercice clos le 31 octobre 2006. En l’absence d’acquisition d’immobilisations corporelles par IPBM antérieurement à l’apport effectué par Sophia GE, aucun retraitement n’est requis pour la mise en oeuvre des nouvelles règles comptables. Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux correspondants à la définition d’un actif en application du règlement CRC 2004-6 du 24 décembre 2004. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, sur la durée d'utilisation résiduelle des différents composants.   Les durées d’utilisation résiduelles moyennes par nature de composants et par immeuble sont les suivantes :   Nature du composant application aux « entrepôts » Répartition Durée d’amortissement en années Gros oeuvre 70% 30 Façades 5% 20 Etanchéité 10% 20 Climatisation / chauffage 2% 20 Plomberie 4% 20 Courant fort 4% 10 Ascenseur 0% N/A Agencements 5% 10   — Base amortissable : La base de calcul de l’amortissement est constituée de la valeur brute de l’actif sous déduction de sa valeur résiduelle. La valeur résiduelle correspond au montant, net des coûts de sortie attendus, que l’entreprise pourrait obtenir dans les conditions de marché actuelles de la cession de l’actif sur le marché à la fin de son utilisation. Toutefois, la valeur résiduelle n’est prise en compte que si elle est à la fois significative et mesurable. A cet égard la valeur résiduelle d’un actif n’est mesurable que s’il est possible de déterminer de manière fiable, dès la première application de ces nouvelles règles comptables, la valeur de marché de revente du bien en fin de période d’utilisation. Au cas d’espèce, la valeur résiduelle n’est pas prise en compte dans la base amortissable dans la mesure où la société utilise les ensembles immobiliers jusqu’au terme de leur durée de vie théorique.   — Dépréciation : Les modalités de dépréciation des immobilisations ont été précisées par le règlement CRC 2002-10. Ainsi, aux termes de l’article 322-5 du PCG, la dépréciation des éléments d’actifs doit être évaluée par l’entreprise à chaque clôture au moyen d’un test de dépréciation effectué dès qu’existe un indice de perte de valeur. L’article 322-1.4 du PCG prévoit ainsi qu’une dépréciation ne doit être constatée que si la valeur actuelle de l’immobilisation est devenue inférieure à sa valeur nette comptable. Une dépréciation doit être constatée sous réserve qu’elle soit significative (article 322-5.3 du PCG). La valeur actuelle s’apprécie, conformément à l’article 322-1 du PCG, par référence à la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. La valeur vénale s’entend du montant qui pourrait être obtenue, à la date de clôture, de la vente d’un actif lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. La valeur d’usage est la valeur des avantages économiques futurs attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie. Une expertise des ensembles immobiliers a été effectuée en août 2006 par un évaluateur indépendant. Ces évaluations ont déterminé la valeur d’apport de l’ensemble immobilier et ainsi sa valeur nette comptable. Par conséquent, aucune dépréciation n’a été constatée.   Immobilisations financières. — Les titres et créances sont inscrits soit pour leur valeur d’acquisition, soit pour leur valeur d’apport lors de fusions. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur probable de négociation estimée sur le marché.   Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Emprunt obligataire. — Il s’agit d’un emprunt obligataire convertible de 60 000 000 de Francs émis par IPBM le 16 décembre 1999, dont les caractéristiques sont les suivantes : — 600 000 obligations de 15,24 €, durée 7 ans, taux 3,75%. — Amortissement in fine le 1er janvier 2007. — Conversion possible à raison de une action IPBM pour une obligation.   Frais d’apport. — Les frais d’apport relatifs à l’ensemble immobilier apporté par Sophia GE en date du 27 octobre 2006 ont été imputés sur la prime d’apport réalisée par IPBM.   On entend par « frais d’apport », les frais de notaire, les frais d’expertise des immeubles, les frais de commissaires aux apports, et les frais de commissaires aux comptes et d’avocats pour leurs travaux relatifs à l’élaboration du document E.     3. Changements de méthode comptable. — Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable au cours de l’exercice.   4. État de l’actif immobilisé.   (i) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations corporelles se présente comme suit :     Montant au 31/12/05 Augmentation Diminution Montant au 31/10/06 Terrain 0 8 494 500 0 8 494 500 Immeubles :             Gros oeuvre 0 33 694 850 0 33 694 850     Façades 0 2 406 775 0 2 406 775     Plomberie 0 1 925 420 0 1 925 420     Etanchéité 0 4 813 550 0 4 813 550     Climatisation / chauffage 0 962 710 0 962 710     Courant fort 0 1 925 420 0 1 925 420     Agencements 0 2 406 775 0 2 406 775         Total 0 56 630 000 0 56 630 000   La valeur d’apport est basée sur une valorisation des ensembles immobiliers effectuée en août 2006 par un évaluateur indépendant. En conséquence, aucune dépréciation n’est à constater au 31 octobre 2006.   (ii) Le tableau de mouvement des valeurs brutes des immobilisations financières se présente comme suit :     Montant au 31/12/05 Augmentation Diminution Montant au 31/10/06 Titres en portefeuille 20 250 242 0 13 067 124 7 183 119 Créances rattachées 308 367 0 0 308 367 Prêts 3 045 169 29 564 3 074 733 0 Intérêts courus 73 566 1 736 73 566 1 736     Total 23 677 344 31 300 16 215 423 7 493 222   (iii) Valeur estimative du portefeuille de titres :   (En millions d’euros) Valeur nette 31/12/05 Valeur estimative 31/12/05 Valeur nette 31/10/06 Valeur estimative 31/10/06 Titres en portefeuille 14,7 M€ 21,6 M€ 3,2 M€ 4,6 M€   La valeur estimative du portefeuille de titres à été déterminé, avant impôts latents : — pour les sociétés cotées, sur la base du cours de bourse du 31 octobre, en tenant compte du degré de liquidité et avant impôts latents, ou en fonction de valorisations contractuelles ; — pour les sociétés non cotées, sur la base de la valeur nette comptable ou en fonction de valorisations contractuelles.   5. État des amortissements. — Le tableau de mouvement des amortissements des immobilisations se présente comme suit :     Montant au 31/12/05 Augmentation Diminution Montant au  31/10/06 Immeubles :             Gros oeuvre 0 15 386 0 15 386     Façades 0 1 648 0 1 648     Plomberie 0 1 319 0 1 319     Etanchéité 0 3 297 0 3 297     Climatisation / chauffage 0 659 0 659     Courant fort 0 2 638 0 2 638     Agencements 0 3 297 0 3 297         Total 0 28 244 0 28 244   Les dotations aux amortissements ont été calculées pour la période du 27 octobre 2006 (date de l’apport en nature) au 31 octobre 2006, soit 5 jours.   6. État des provisions. — Les provisions pour dépréciation ont varié comme suit :     Montant au 31/12/05 Augmentation Diminution Montant au 31/10/06 Titres en portefeuille 7 590 917 0 3 637 682 3 953 235 Créances rattachées 308 367 0 0 308 367 Prêts 1 097 000 0 1 097 000 0      Total 8 996 284 0 4 734 682 4 261 602     7. État des échéances des créances et dettes. — Les échéances des créances et des dettes au 31 octobre 2006 étaient les suivantes :   Nature de la créance Montant brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Clients et comptes rattachés 24 187 24 187 0 Créances fiscales 11 181 151 11 181 151 0 Autres créances (*) 30 666 555 30 666 555 0     Total 41 871 893 41 871 893 0 (*) Dont créances envers les entreprises liées : 30 666 555 € ; — Sophia GE : 30 569 247 € ; — IDI : 97 308 €.     Les créances fiscales sont composées à hauteur de 11 099 480 € de TVA immobilière déductible constatée lors de l’apport en nature immobilier de Sophia GE.     Nature de la dette Montant brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an et moins de 5 ans Echéances à plus de cinq ans Emprunt obligataire convertible 9 146 941 9 146 941 0 0 Intérêts courus sur emprunt obligataire 285 842 285 842 0 0 Dépôts de garantie REÇUS 373 373 0 0 373 373 Autres emprunts 200 000 0 200 000 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (*) 496 846 496 846 0 0 Dettes fiscales 13 911 13 911 0 0 Dettes diverses (*) 6 970 6 970 0 0     Total 10 523 883 9 950 510 200 000 373 373 (*) Dont dettes envers les entreprises liées : 16 774 € ; — Sophia GE : 6 944 € ; — Sophia Conseil : 9 830 €.     Les caractéristiques de l’emprunt obligataire convertible ont été détaillées au § 2. Règles, principes et méthodes comptables (p.10).   8. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan - Charges à payer et produits à recevoir     Nature de la créance Montant brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Clients et comptes rattachés (*) 81 605 81 605 0 Autres créances (*) 111 736 111 736 0     Total 193 341 193 341 0 (*) Dont créances envers les entreprises liées : 193 181 € ; — Sophia GE : 95 873 € ; — IDI : 97 308 €.     Nature de la dette Montant brut Echéances à un an au plus Echéances à plus d’un an Fournisseurs et comptes rattachés (*) 440 659 440 659 0 Autres dettes (*) (1) 293 350 293 350 0     Total 734 009 734 009 0 (1) Dont intérêts courus sur emprunt obligataire convertible en actions IPBM : 285 842 €. (*) Dont dettes envers les entreprises liées : 16 774 € ; — Sophia GE : 6 944 € ; — Sophia CONSEIL : 9 830 €.     9. Charges et produits constatés d’avance. — Néant.   10. Comptes de régularisation. — au 31 décembre un écart de conversion actif a été comptabilisé sur des emprunts contractés en dollar US, et ce, afin de tenir compte de l’évolution favorable de cette devise depuis la comptabilisation des emprunts. Une provision pour risque de change a été constatée pour un montant équivalent à cet écart. Les emprunts en devises ont intégralement été remboursés sur l ‘exercice clos au 31 octobre 2006. La provision pour risques correspondante a été reprise dans les comptes.   11. Composition du capital. — Le capital social est fixé à la somme de 61 018 239 €. Il est divisé en 4 001 196 actions de 15,25 € chacune, intégralement libérées.   La répartition des parts est la suivante : — Sophia GE : 62,20% ; — IDI : 36,51% ; — Public : 1.29%.   12. Tableau de variation des capitaux propres :   Tableau de variation des capitaux propres Au 31/12/05 Apport en nature Sophia GE Affectation du résultat 2005 Résultat 31/10/06 Au 31/10/06 Capital 23 745 592 37 272 647     61 018 239 Primes d’émission et d’apport (*) 777 121 19 097 851     19 874 972 Réserve légale 584 955   293 889   878 844 Réserves statutaires ou contractuelles 350 705       350 705 Autres réserves 94 548       94 548 Report à nouveau 3 177 574   -175 373   3 002 201 Résultat 31 décembre 2005 6 658 286   -6 658 286   0 Résultat 31 octobre 2006       6 308 856 6 308 856     Total 35 388 782 56 370 498 -6 539 770 6 308 856 91 528 366 Dividendes     6 539 770     (*) Tel qu’évoqué au § 2.   Règles, principes et méthodes comptables (p.10), les frais d’apport ont été imputés sur la prime d’apport de la manière suivante :   Apport de Sophia GE 56 630 000 Dont augmentation de capital 37 272 647 Dont prime d’apport 19 357 352 Imputation des frais d’apport sur la prime d’apport -259 502 Frais d’expertise des immeubles -3 606 Frais des commissaires aux apports -32 783 Frais des commissaires aux comptes (Document E) -9 442 Frais d’avocats (Document E) -108 185 Frais de notaire -97 552 Frais d’audit financier (Document E) -7 934 Prime d’apport nette de frais 19 097 851   13. Provisions pour risques et charges :     Au 31/12/05 Augmentation Diminution Au 31/10/06 Provision pour risques de change 333 081 0 333 081 0     Total 333 081 0 333 081 0   Au 31 décembre 2005, il s’agit d’une provision pour risques de change sur des emprunts en devises. Ces emprunts ont été intégralement remboursés sur l’exercice.   14. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :   Résultat Avant impôt correspondant Impôt correspondant Après impôt correspondant Résultat courant 4 855 646 -784 700 4 070 946 Résultat exceptionnel 2 399 762 -161 852 2 237 910     Résultat comptable 7 255 407 -946 552 6 308 856   Les plus et moins values liées aux cessions de titres de participations sont imposées au taux réduit de 8% au 31 octobre 2006.   15. Engagements hors bilan :   Au 31/10/06 Montant des garanties reçues Montant des garanties données Garantie bancaire - locataire entrepôt survilliers bâtiment a 443 030   Garantie bancaire - locataire entrepôt survilliers bâtiment c 287 798   Garantie bancaire sur actif et passif sur cession de participation   298 252 Caution bancaire au titre des fonds de garantie (Banque Espirito Santo et de la Vénétie) 1 179 610       Total 1 910 438 298 252   16. Rémunération des organes de direction. — Aucun jeton de présence n’a été versé au conseil d’administration au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 octobre 2006. Par ailleurs, l’effectif étant nul, il n’y a pas eu de rémunérations versées aux membres de la direction.   17. Effectif moyen. — L’effectif de la Société est nul.   18. Identité de société-mère consolidante. — IPBM est consolidé par intégration globale dans les comptes de : Sophia GE, 2/4, rue Pillet-Will, 75009 Paris   19. Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice (art. L. 232-6 Code de commerce). — Option pour l’application du régime SIIC (art. 208 du CGI). La société a opté le 7 décembre 2006 pour le régime d’exonération d’impôt sur les sociétés visé à l’article 208 C du Code général des Impôts (CGI). Ce régime fiscal de faveur, dit « SIIC », est octroyé aux sociétés cotées ayant pour activité la détention et la gestion de biens immobiliers. L’application dudit régime de faveur prend effet rétroactivement au 1er jour de l’exercice en cours, soit à compter du 1er novembre 2006.   Date de clôture des comptes. — Par décision de l’assemblée générale extraordinaire en date du 22 décembre 2006, et en vue de faire coïncider la date de clôture sociale de la société IPBM avec celles des autres sociétés du groupe GE, il a été décidé le changement de date de clôture de l’exercice au 31 décembre, entraînant ainsi la clôture anticipée de l’exercice actuel au 31 décembre 2006. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 présentent un résultat d’une durée de 2 mois contre une durée de 10 mois sur l’exercice clos au 31 octobre 2006.   Acquisitions immobilières intervenues depuis la clôture des comptes au 31 octobre 2006. — Conformément à son nouvel objet social, IPBM s’est porté acquéreur de plusieurs immeubles immobiliers, pour un montant de 296 M€, représentant 27 actifs d’une surface globale de 233 000 m². Ces acquisitions ont porté à hauteur de 60% sur des immeubles d’entrepôts et logistique, et 40% sur des immeubles de bureaux. Les deux tiers de ces investissements sont situés en province, un tiers en Région Parisienne.   Ces actifs donneront lieu à 7 extensions étalées sur 2007 et 2008, valorisées à 60 M€. Par ailleurs, une promesse synallagmatique de vente a été signée fin décembre 2006, portant sur un actif de bureaux en première couronne de Paris, valorisé à 52,4 M€.   Conversion des obligations convertibles en actions IPBM. — IPBM a émis le 16 décembre 1999 un emprunt obligataire convertible en actions IPBM d’une valeur de 9 146 941 €, composé de 600 000 obligations à 15,24 €. Sur ces 600 000 obligations, 599 922 ont fait l’objet d’une demande de conversion en décembre 2006, avec pour conséquence une modification de la répartition du capital selon les pourcentages suivants : — Sophia GE : 54,16% ; — IDI : 44,70% ; — Public : 1,14%.   20. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice :     31 octobre 2006 Origines :         Report à nouveau 3 002 201       Résultat de l'exercice 6 308 856       Prélèvement sur les réserves         Autres origines     Affectations :         Affectations aux réserves :             Réserve légale -315 443           Réserve spéciale des plus-values à long terme 0           Autres réserves 0          Dividendes 0           Autres répartitions 0           Report à nouveau   8 995 614             Total général 8 995 614 8 995 614     L’assemblée générale des actionnaires demeurant souveraine.   21. Tableau des filiales et participations :   Sociétés Capital Capitaux propres QP du capital détenu (En %) Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus (1) Prêts et avances consentis par la Société et non remboursés Cautions et Avals donnés par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice (2) Bénéfice net du dernier exercice (2) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice A.- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations                     Capdevielle 3 154 8 049 20,65 2 613       109 277 -4 888 0 Moninvest 2 131 3 679 29,57 611       20 263 407 0     Sous-total       3 224 2 611           B. - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations                     Dans les sociétés françaises       2 735 574           Dans les sociétés étrangères       0 0           (1) Les valeurs nettes comptables individuelles n’ont pas été fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur publication. (2) Au 31 décembre 2005.   22. Résultats et autres éléments relatifs aux cinq derniers exercices :     Exercice clos au 31/12/02 Exercice clos au 31/12/03 Exercice clos au 31/12/04 Exercice clos au 31/12/05 Exercice clos au 31/10/06 Capital en fin d'exercice :               Capital social 23 745 592 23 745 592 23 745 592 23 745 592 61 018 239     Nombre d'actions ordinaires existantes 1 557 088 1 557 088 1 557 088 1 557 088 4 001 196     Nombre d’obligations convertibles en actions : OC 1999 600 000 600 000 600 000 600 000 600 000 Opérations et résultats de l'exercice :               Chiffre d'affaires HT 0 0 0 0 61 946     Produits financiers 1 796 286 4 141 941 2 059 447 5 908 373 6 193 832     Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 635 439 385 993 1 710 733 3 873 350 2 215 889     Impôt sur les bénéfices 211 315 40 965 390 831 1 463 330 946 552     Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1 679 997 1 919 075 402 934 6 658 286 6 308 856     Montant distribué 202 421 202 421 202 421 6 539 770 0 Résultat par action :           Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,91 0,22 0,85 1,55 0,32 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,08 1,23 0,26 4,28 1,58 Dividende net attribué par action 0,13 0,13 0,13 4,20 0 Personnel :           Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 1       Montant de la masse salariale de l'exercice 84 247 85 127       Versements aux organismes sociaux et oeuvres sociales 36 721 37 752         Le rapport du conseil d’administration est disponible au siège social de la société.       0701529

Description : 0701469 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   IPBM   Société anonyme au capital de 70 167 049,50 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires comparés consolidés (hors taxes). (En milliers d’euros.) (1)     2006 (2) 2005 Premier trimestre NS NS Deuxième trimestre NS   Troisième trimestre   NS Quatrième trimestre     - Activité de foncière (3) 2.588 N/A - Autres activités         Total 2.588      Chiffres d’affaires comparés de la société mère (hors taxes). (En milliers d’euros.) (1)     2006 (2) 2005 Premier trimestre NS NS Deuxième trimestre NS   Troisième trimestre   NS Quatrième trimestre     - Activité de foncière (3) 2.504 N/A - Autres activités          Total 2.504     (1) Les chiffres d’affaires des diverses périodes sont difficilement comparables pour deux raisons principales : (i) la société a changé d’activité (de société de participations, elle est devenue société immobilière et foncière, (ii) préalablement à cette transformation, la société a vendu ses participations après une politique dans le passé de détention à moyen terme de celles-ci.   (2) Il est rappelé que l’année civile 2006 a fait l’objet de deux exercices distincts : — le premier du 01/01/2006 au 31/10/2006 — le second du 01/11/2006 au 31/12/2006. Cette décision a été motivée par le souci d’opter pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC). Cette option a été faite en décembre avec effet rétroactif au début de l’exercice en cours, soit le 1er novembre 2006.   Le chiffre d’affaires exprimé au quatrième trimestre 2006 est celui du trimestre civil 2006, et se répartit comptablement sur chacun de ces deux exercices.   (3) Le chiffre d’affaires indiqué au quatrième trimestre 2006 provient de la nouvelle activité immobilière et foncière de la société, suite à son changement d’objet social intervenu à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2006. Il recouvre exclusivement les loyers facturés au titre des actifs immobiliers apportés ou acquis à partir du 27 octobre, date d’apport des premiers actifs immobiliers, et le 31 décembre 2006.     0701469

Description : 0700332 22 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ I P B M   Société anonyme au capital de 70 167 049,5 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.  Avis de reunion valant avis de convocation     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 26 février 2007 à 14h30 au siège social situé 2-4, rue Pillet-Will 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration ;       — Présentation des comptes et du bilan de l’exercice clos le 31 octobre 2006 ;       — Lecture du rapport du président au conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce ;       — Lecture du rapport général du commissaire aux comptes ;      — Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;       — Lecture du rapport du commissaire aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil concernant les procédures de contrôles internes relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;       — Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 octobre 2006 ;       — Affectation du résultat ;       — Quitus aux administrateurs ;       — Démission de la société CALAN RAMOLINO & Associés de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et accession aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire de Expertise & Audit SA ;       — Nomination de M. Rémy Tabuteau en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Henry de Pimodan ;       — Nomination de M. Nicolas Fagot en qualité de second commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Expertise & Audit SA ;       — Pouvoirs ;       — Questions diverses.   Projets de résolutions.   Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur la marche de la Société au cours de l'exercice du 1er janvier 2006 au 31 octobre 2006 et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve le rapport du conseil d’administration et les comptes de l'exercice tels qu'ils lui sont présentés.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, sur proposition du conseil, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice 6 308 856 € Report à nouveau 3 002 201 € Disponible 9 311 057 € Dotation à la réserve légale 315 443 € Report à nouveau 8 995 614 € Total égal au disponible 9 311 057 €   Il est rappelé qu’un dividende de 0,13 € par action, assorti d’un avoir fiscal de 0,065 € a été distribué au titre des exercices 2003 et 2004. Il a été distribué au titre de l’exercice 2005, un dividende de 4,20 € par action.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Cinquième résolution. — La société CALAN RAMOLINO & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, étant démissionnaire, l'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, prend acte que la société EXPERTISE & AUDIT SA, commissaire aux comptes suppléant représentée par M. Pascal Fleury accède de plein droit à la qualité de commissaire aux comptes titulaire pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à sur les comptes clos le 31 décembre 2008.    Sixième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer en remplacement de M. Henry de Pimodan, dont les fonctions ont pris fin pour cause de radiation, M. Rémy Tabuteau en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à sur les comptes clos le 31 décembre 2008.    Septième résolution. — La société Expertise & Audit SA ayant accédé de plein droit à la qualité de commissaire aux comptes titulaire consécutivement à la démission de la société CALAN RAMOLINO & Associés, l'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Nicolas Fagot en qualité de second commissaire aux comptes suppléant pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à sur les comptes clos le 31 décembre 2011.    Huitième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités de publication et de dépôt prescrites par la loi.   ————————   En application de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, à compter la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré au plus tard trois jours ouvrés avant la date fixée pour l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les propriétaires d’actions au porteur devront justifier de l'immobilisation de celles-ci par l'intermédiaire du teneur de leur compte dans le même délai, au siège de la société ou à CACEIS Corporate Trust, Service des Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) Voter par correspondance, 3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur.   Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l'art L. 225-108 du code de Commerce sont envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust, Service des Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être envoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration.     0700332

Description : 0617340 22 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     I P B M Société anonyme au capital de 61.018.239 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 22 décembre 2006 à 11 heures au siège social 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Au titre de l’assemblée générale ordinaire :   1°) Ratification de la cooptation de Omnium de Gestion et d’Investissements - Alban en qualité d’administrateur de la Société ; 2°) Autorisation de la Société de procéder au rachat de ses propres actions ;   Au titre de l’assemblée générale extraordinaire :   1°) Modification de la date de clôture de l’exercice social et modification corrélative des statuts ; 2°) Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions et de réduire corrélativement le capital social ; et 3°) Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolution   Première résolution ( Ratification de la cooptation de Omnium de Gestion et d’Investissements - Alban en qualité d’administrateur).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la démission de IDI Conseil de son mandat d’administrateur de la Société, décide sur proposition du conseil d’administration, de ratifier la cooptation de Omnium de Gestion et d’Investissements - Alban en qualité d’administrateur pour la durée du mandat de IDI Conseil restant à courir soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2012.   Deuxième résolution ( Programme de rachat d’actions).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats :   — pour annuler les actions ainsi acquises, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution ;   — dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue de l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour le service d’options d’achat ou au titre d’éventuels plans d’épargne groupe ;   — par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;   — pour la remise d’actions ou l’échange, en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou ;   — pour la remise d’actions ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opérations de fusion, scission ou apport ;   et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire.   Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 euros.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à 16.004.760 euros.   L’assemblée générale constate que la Société ne pourra, à tout moment, détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital ou plus de 5 % de son capital en vue de la conservation et de la remise ultérieure des actions correspondantes à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe.   L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   Dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 26 juin 2006 dans sa septième résolution.   Trois ième résolution ( Modification de l’article 33 des statuts « Exercice Social »).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la date de clôture de l’exercice au 31 décembre et prend acte que l’exercice actuel sera clos par anticipation le 31 décembre 2006.   En conséquence de ce qui précède, l’article 33 des statuts « Exercice Social » est modifié et remplacé par un nouvel article rédigé comme suit :   « Article 33 :Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. »   Quatrième résolution (Délégation de pouvoir au conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions et de réduire corrélativement le capital social).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de celui du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : — à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises ou à acquérir au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation d’achat d’actions de la Société donnée par l’assemblée générale ordinaire, par la deuxième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » à concurrence de 10% du capital annulé ; — à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. L'autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 26 juin 2006 dans sa dixième résolution. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Cinqu ième résolution ( Pouvoir pour les formalités).— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités de publication et de dépôt prescrites par la loi.     _____________________    En application de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à CACEIS Corporate Trust, Service des Assemblées, 4, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   1°) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2°) voter par correspondance, 3°) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust, Service des Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être envoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration.   0617340

Description : 0616571 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Avis divers____________________ IPBM   Société anonyme au capital de 61 018 239 €. Siège social : 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire de la société réunie le 27 octobre 2006, le nombre total de droits de vote était 1 557 088. Par suite de l’augmentation de capital décidée lors de cette assemblée générale, le capital se compose désormais de 4 001 196 actions et représente un total de 4 001 196 droits de vote.       0616571

Description : 0616097 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPBM   Société anonyme au capital de 23 745 592 €. Siège social : 18 avenue Matignon – 75008 PARIS. 333 434 728 RCS Paris.   Chiffre d’affaires comparé (hors taxes). (En milliers d’euros).      2006 2005 Premier trimestre NS NS Deuxième trimestre NS - Troisième trimestre - NS         N.B. : La notion de chiffre d’affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 – annexe V, II, point 3.11.       0616097

Description : 0614898 6 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     IPBM  Société anonyme au capital de 23 745 592 € Siège social : 18 avenue Matignon, 75008 Paris 333 434 728 R.C.S. Paris.    A. — Résultat, bilan et annexe du premier semestre 2006.     I. — Compte de résultat (En milliers d’euros.)     1er sem. 2006 1er sem. 2005 Année 2005 Prestations facturées - - 1 Frais de gestion -436 -400 -783 Autres produits et charges non courants -33 2 520       Résultat exploitation -469 2 120 -782         Produits financiers de l'actif immobilisé 142 180 360 Produits nets de trésorerie - frais financiers 202 79 141 Différence de change et dot nette pour risque change 122 -99 -239 Reprise nette de provision sur immobilisations financières     4 581     Résultat financier 466 160 4 843             Résultat courant avant impôt -3 2 280 4 061         Plus/moins-values nettes sur opérations en capital 4 576 91 4 061 Dotations nettes, provisions et amortissements 1 261 316       Résultat sur opérations en capital 5 837 407 4 061 Résultat avant impôt 5 834 2 687 8 122 Impôt sur les sociétés -743 -326 -1 464     Résultat net 5 091 2 361 6 658       II. — Bilan au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.)   Actif 06/2006 2005 Actif immobilise 8 807 14 681 Immobilisations corporelles - - Immobilisations financières 3 053 7 388 Concours aux entreprises 5 754 7 293 Autres immobilisations financières - - Actif circulant 37 482 41 546 Créances d'exploitation - - Autres créances 36 750 33 385 Valeurs mobilières de placement - - Disponibilités 732 7 828 Ecart conversion - 333     Total de l'actif 46 289 56 227   Passif  06/2006 2005 Capitaux propres 33 940 35 388 Capital social 23 746 23 746 Réserves consolidées 5 103 4 984     Résultat 5 091 6 658 Provision pour risques et charges - 333 Fonds de garantie - - Obligations convertibles 9 147 9 147 Dettes 3 202 11 359 Dettes financières 2 541 9 172 Dont :     - moyen terme 2 355 9 159 - courantes 186 13 Dettes d'exploitation 375 406 Autres dettes 286 1 781     Total du passif 46 289 56 227       III. – Annexe aux comptes semestriels    1. – Principes comptables       Les états financiers semestriels résumés de l’IPBM sont établis au 30 juin 2006 selon les mêmes principes comptables que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, conformément aux règles nationales telles que définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et le règlement général de l'AMF.       En vue de se conformer à l'avis n° 30 du Conseil National de la Comptabilité, relatif aux règles comptables applicables à l'activité du portefeuille, des modifications de présentation ont été apportées à compter de 2004.       Ainsi, à l'actif du bilan, tous les titres destinés à l'activité du portefeuille (titres de participation et autres) ont été regroupés sur une seule ligne, titres en portefeuille, au sein des immobilisations financières.       Afin de rester comparable d'une année sur l'autre, le rapport d’activité semestriel regroupe sous les termes "résultat sur opérations en capital" l'ensemble des rubriques relatives aux titres, qu'elles soient comptabilisées en résultat financier ou en résultat exceptionnel (plus et moins values, dotations et reprises de provisions sur titres et pour risques).       Le portefeuille TIAP a été évalué au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005 conformément aux modalités d'évaluation préconisées par le guide d'évaluation établi par les organisations professionnelles européennes (AFIC-EVCA-BVCA).     2. – Informations relatives au bilan   2.1. Immobilisations financières   a) Mouvements de l’exercice   Fin 2005 14.681 Acquisitions 29 Cessions -7.164 Reprise provisions 1.261 Fin juin 2006 8.807      b)  Valeur estimative du portefeuille de titres de participations et autres titres (En millions d’euros).         31/12/2005 30/06/2006 Valeur Nette Valeur Estimative Valeur Nette Valeur Estimative Au cours de bourse 7,4 9,6 3,0 3,3 Autres titres 7,3 12,0 5,8 8,1   14,7 21,6 8,8 11,4     2.2. Valeurs mobilières de placement                                  Il n’y a pas de valeurs mobilières de placement à fin juin 2006.     2.3. Capitaux propres           Capital social : 23 745 592 Euros       Il est composé de 1 557 088 actions de 15,25 euros chacune, entièrement libérées. Au 30 juin 2006, le pourcentage détenu par le Groupe IDI est de 93,81 %.       Les capitaux propres à fin juin 2006 s'établissent à 33.940 K€ vs 35.388 K€ à fin 2005. La variation est expliquée dans le tableau ci-dessous.                  Variation des capitaux propres     A fin 2005 Affectation du résultat 2005 Résultat 06/2006 Fin juin 2006 . Capital social 23 746     23 746 . Prime d’émission 777     777 . Réserve légale 585 294   879 . Réserves facultatives 350     350 . Réserves réglementées 94     94 . Report à nouveau 3 178 -175   3 003 . Résultat de l’exercice 6 658 -6 658 5 091 5 091 . Dividendes versés   6 540       35 388 0 5 091 33 940     2.4. Provisions pour risques       Au delà des provisions pour dépréciation qui couvrent les risques d’évaluation des titres en portefeuille, il peut être jugé prudent de constituer, au passif du bilan, une provision destinée à couvrir les risques identifiés et appréciés cas par cas, liés à l’activité de la société. Une provision pour perte de change de 333 K€ qui figurait au bilan 2005 a été reprise au 1er semestre 2006.     2.5. Créances, dettes et emprunts       La totalité des créances et dettes au 30 juin 2006 est à court terme.     Les autres créances représentent pour l’essentiel (36 670 K€) le placement des liquidités auprès de l'IDI dans le cadre de la convention de gestion centralisée de trésorerie du groupe. Il n’y avait plus aucune créance, dette ou emprunt en monnaie étrangère à fin juin 2006.     2.6. Société consolidante   IPBM est consolidée par intégration globale dans les comptes de IDI SCA.     3. – Informations relatives au compte de résultat       Les points principaux sont constitués par d’importantes cessions de titres qui ont permis d’encaisser une partie significative (4.576 K€) des plus values latentes existant à fin 2005 et par la reprise de provisions (1.261 K€) sur des titres précédemment provisionnés, en raison du redressement de la situation des entreprises concernées.   3.1. Impôts sur les bénéfices (en euros)      Avant impôt correspondant Impôts  Après impôts Résultat       Résultat courant 3 516 036 555 299 2 960 737 Résultat exceptionnel 2 317 920  185 434  2 132 486 Imposition forfaitaire   2 000 -2 000     Résultat comptable 5 833 956  742 733 5 091 223           Les résultats de IPBM sont imposés selon le régime de droit commun sur l'ensemble du portefeuille depuis le 01/01/2003.     L’impôt sur le résultat courant, à 33 1/3 %, prend en compte les plus-values latentes sur opcvm à fin juin 2006 et la reprise des plus-values latentes sur opcvm à fin 2005, puisque ces dernières ont déjà été soumises à l’IS en 2005. L’impôt sur le résultat exceptionnel a été calculé à 8%.     4. – Autres informations   4.1. Engagements hors bilan au 30/06/2006 (en milliers d'euros)     Au 31/12/2005 Au 30/06/2006 Engagements donnes : 9 282 2 503 Engagements reçus : 0 1 180           Les engagements donnés au 30/06/2006 sont essentiellement relatifs à des garanties demandées par des banques, correspondant pour 2,2 millions d'euros à des emprunts ou crédits en euros et, pour le solde (0,3 M€), à la garantie d’actif et de passif consentie à l’occasion de la cession d’une participation début 2006.     Un engagement au 31/12/2005 de 7,08 millions d'euros, relatif à des emprunts en dollars à titre de garantie de change, s’est éteint à la suite du remboursement desdits emprunts.       S’agissant des engagements reçus, afin de couvrir d’éventuels risques résiduels au titre des fonds de garantie, une caution bancaire de 1,18 million d’euros en faveur de l’IPBM a été mise en place début 2006 auprès de la banque Espirito santo et de la Vénétie.     B. – Rapport d’activité semestriel       Une faible activité d’investissement (29 K€) a caractérisé le semestre en raison de la préparation de la prise de contrôle de l’IPBM par le groupe General Electric comme cela a été développé dans le rapport sur les comptes 2005.       A l’inverse, d’importantes cessions de titres ont permis d’encaisser une partie significative (4.576 K€) des plus values latentes existant à fin 2005 et, par ailleurs, des titres précédemment provisionnés ont fait l’objet de reprises (1.261 K€), en raison du redressement de la situation des entreprises concernées.   Résultats   Ainsi, compte tenu des opérations mentionnées ci-dessus et : du résultat d’exploitation négatif de 469 K€, correspondant aux frais de gestion, des produits financiers nets de 466 K€, de l’impôt sociétés s’élevant à 743 K€,   Le résultat net au 30 juin 2006 fait ressortir un bénéfice de 5 091 K€.   Actif net réévalué et événements post arrêté au 30 juin 2006.   Depuis le 30 juin, la société poursuit la cession de ses actifs.       Ont notamment été vendues les créances Eurotunnel pour un montant global de 3 317 K€, dont 1 340 K€ de plus-value, conforme à la plus-value latente constatée au 30 juin 2006, permettant le remboursement anticipé d’emprunts bancaires pour 2 155 K€ (et l’extinction de l’engagement hors bilan correspondant).       L’objectif est d’avoir rendu totalement liquide au 31 octobre 2006 l’actif net réévalué qui, au 30 juin 2006, s’établit à 45.449 K€ en supposant les OC converties, faisant ressortir une progression de 2,3 % sur le semestre compte tenu du dividende distribué.   ANR à fin 2005 50.957   - dividendes distribués -6.540     44.417   + variation du semestre 1.032 (soit 2,3 % de 44.417) = ANR à fin juin 2006 45.449        Ce montant correspond à 21,07 € par action.       Sophia GE avait acquis le 10 juillet 2006 une action de la Société à titre individuel. A l’issue de l’offre publique de retrait initiée par Sophia GE et ouverte du 10 août 2006 au 23 août 2006 inclus, celle-ci détient désormais à titre individuel 44 462 actions de la Société.       En outre, Sophia GE détient, de concert avec IDI, 1 505 232 actions de la Société, représentant au total environ 96,67 % du capital et 96,87 % des droits de vote de IPBM.     C. – Attestation du commissaire aux comptes        En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : - l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels résumés de la société IPBM, relatifs à la période du 1' janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel.     Ces comptes semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, mous n'exprimons pat une opinion d'audit.       Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels résumés avec les règles et principes comptables français. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés.     Neuilly-sur-Seine, le 27 septembre 2006.    Le Commissaire aux Comptes : Calan Ramolino & Associés : Antoine de Riedmatten.       0614898

Description : 0614912 6 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         I P B M   Société Anonyme au capital de 23 745 592 € Siège Social : 18, avenue Matignon – 75008 Paris 333 434 728 RCS Paris     Rectificatif à l’insertion parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 septembre 2006, concernant l’avis de réunion valant avis de convocation, il y a lieu de lire dans l’ordre du jour à la partie « au titre de l’assemblée générale ordinaire » : Nomination de la société EXPERTISE & AUDIT SA représentée par Monsieur Pascal Fleury en qualité de second commissaire aux comptes suppléant ; au lieu de : Nomination de M. Pascal Fleury en qualité de second commissaire aux comptes suppléant .     0614912

Description : 0614646 27 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°116 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     I P B M Société Anonyme au capital de 23 745 592 € Siège Social : 18, avenue Matignon – 75008 Paris 333 434 728 RCS Paris    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 27 octobre 2006 à 11 heures au siège social 18 avenue Matignon, 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Au titre de l’assemblée générale extraordinaire :   Changement de clôture de l’exercice social de la Société ; Approbation de l’apport en nature par Sophia GE d’actifs immobiliers ; Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature effectué par Sophia GE ; Modification des statuts corrélative à l’apport en nature ; Délégation de compétence au conseil d’administration pour effectuer une augmentation de capital par émission d’actions / valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration pour effectuer une augmentation de capital par émission d’actions / valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration pour effectuer une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au conseil d’administration pour effectuer une augmentation de capital par émission d’actions / valeurs mobilières réservée à Sophia GE ; et Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail.     Au titre de l’assemblée générale ordinaire :   Nomination de M. François Trausch en qualité d’administrateur ; Nomination de Sophia GE en qualité d’administrateur ; Nomination de la société KPMG, représentée par M. Pascal Brouard en qualité de second commissaire aux comptes ; Nomination de M. Pascal Fleury en qualité de second commissaire aux comptes suppléant ; Ratification du transfert du siège social de IPBM ; et Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions   Première résolution( Changement de clôture de l’exercice social de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la date de clôture de l’exercice au 31 octobre et prend acte que l’exercice actuel sera ainsi clos par anticipation le 31 octobre 2006. En conséquence de ce qui précède, l’article 33 des statuts « Exercice Social » est modifié et remplacé par un nouvel article rédigé comme suit : « Article 33    EXERCICE SOCIAL L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de chaque année. »   Deuxième résolution( Approbation de l’apport en nature par Sophia GE d’actifs immobiliers).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :   — du rapport du conseil d’administration, — du rapport de Madame Emmanuelle Duparc et Monsieur Jean-Charles de Lasteyrie, commissaires aux apports, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris du 3 août 2006, ainsi que — du traité d’apport en nature, en date du 26 septembre 2006, aux termes duquel la société Sophia GE, une société anonyme au capital de 530.274.907,93 €, divisé en 44.673.539 actions, et dont le siège social est situé 2-4 rue Pillet-Will, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 228 163 (« Sophia GE »), s'est engagée à apporter à la Société les trois bâtiments dont la désignation suit : – un ensemble immobilier à usage industriel sis à Survilliers (Val d’Oise) Lotissement d’activités de « la Porte des Champs » composé d’un bâtiment d’une superficie hors oeuvre nette (« SHON ») de 31.635m2 à usage d’entrepôt pour 28.915 m2 , de bureaux et locaux sociaux pour 1.620 m2 et de mezzanine non aménagée pour 1.100 m2. Ledit immeuble cadastré section AD n°141 « La Porte des Champs » pour une contenance de 7ha 11a 05ca ; – un ensemble immobilier à usage industriel sis à Survilliers (Val d’Oise) Lotissement d’activités de « la Porte des Champs » composé d’un bâtiment d’une SHON de 24.941 m2 à usage d’entrepôt pour 22.221 m2 , de bureaux et locaux sociaux pour 1.620 m2 et de mezzanine non aménagée pour 1.100 m2. Ledit immeuble cadastré section AD n°116 « la Porte des Champs » pour une contenance de 4ha 50a 31ca et section AD n°138 « La Fosse Hersent » pour une contenance de 5a 67ca ; et – un ensemble immobilier à usage industriel sis à Survilliers (Val d’Oise) Lotissement d’activités de « la Porte des Champs » composé d’un bâtiment d’une SHON de 22.129 m2 à usage d’entrepôt pour 19.936 m2, de bureaux et locaux sociaux pour 1.644 m2 et de mezzanine non aménagée pour 549 m2. Ledit immeuble cadastré section AD n°140 « la Porte des Champs » pour une contenance de 3ha 56a 06ca. Lequel apport a été évalué à dans sa totalité à la somme de cinquante six millions six cent trente mille euros (56.630.000 €) hors TVA, droits et frais d’acte et doit être rémunéré par l’attribution au profit de Sophia GE de deux millions quatre cent quarante quatre mille cent huit (2.444.108) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale de quinze euros et vingt cinq centimes (15,25 €) chacune, à émettre par cette dernière à titre d’augmentation de son capital social. – accepte et approuve purement et simplement ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation de l’apport, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération ; et – approuve en conséquence l’apport en nature par Sophia GE à la Société des trois bâtiments décrits ci-dessus, d’une valeur de cinquante six millions six cent trente mille euros (56.630.000 €) hors TVA, droits et frais d’actes, étant précisé ici que la société Sophia GE n’a pas pris part au vote de cette résolution, et que les actions qu’elle détient n’ont pas été prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité, conformément à la loi.     Troisième résolution( Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature effectué par Sophia GE).— En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’augmenter le capital social de IPBM d’une somme de trente sept millions deux cent soixante douze mille six cent quarante sept euros (37.272.647,00 €) par voie d’émission de deux millions quatre cent quarante quatre mille cent huit (2.444.108) actions nouvelles d’une valeur nominale de quinze euros et vingt cinq centimes (15,25 €) chacune au prix unitaire de vingt trois euros et dix-sept centimes (23,17 €), au profit de Sophia GE en contrepartie de son apport en nature, étant précisé que ces deux millions quatre cent quarante quatre mille cent huit (2.444.108) actions nouvelles porteront jouissance rétroactive au 1er janvier 2006. La différence entre la valeur de l’actif net apporté soit cinquante six millions six cent trente mille euros (56.630.000 €) et le montant de l’augmentation de capital rémunérant cet apport, soit trente sept millions deux cent soixante douze mille six cent quarante sept euros (37.272.647,00 €), égale à dix-neuf millions trois cent cinquante sept mille trois cent cinquante trois euros (19.357.353,00 €), sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux.   Quatrième résolution( Modification des statuts corrélative à l’apport en nature).— L’assemblée générale décide de modifier corrélativement les stipulations de l’article 7 des statuts de la Société relatif au capital social, qui seront désormais libellées ainsi qu’il suit : « Article 7    CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à 61 018 239,00 € divisé en 4 001 196 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie. »   Cinquième résolution( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions/ valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et de celles conférées en vertu des sixième, huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée est fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €) euros ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; — en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; — décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   — prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Sixième résolution( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions/ valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 dudit Code :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à l’étranger et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la cinquième résolution de la présente assemblée ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   — prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;   — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   — décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8. — décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   — prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ; et   — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Septième résolution( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce :   — délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser trois cent millions d'euros (300.000.000 €), étant précisé que ce montant ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la cinquième résolution de la présente assemblée ;   — en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; – décider, en cas de distributions d'actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; - Cette délégation de compétence est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.     Huitième résolution( Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   — décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la cinquième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Neuvième résolution( Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   — délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;    —décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la cinquième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dixième résolution( Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Sophia GE).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 dudit Code :   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou à émettre) ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Sophia GE, société anonyme au capital de 530.274.907,93 euros dont le siège social est situé 2-4, rue Pillet-Will, 75009 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 228 163 ; la présente décision emporte de plein droit, au profit de la personne visée ci-avant, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières objet de la présente résolution ;   — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit de Sophia GE, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société objets de la présente résolution donneront droit ;   — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à cinq cent millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la cinquième résolution de la présente assemblée ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — décide que le prix d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution devra être au moins égal au montant le plus bas entre (i) le dernier montant de l'actif net réévalué par action publié tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé à la date de l'émission et (ii) le cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse, une décote maximale de 30% pouvant éventuellement être appliquée ;   — fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence pour la réalisation de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ;   — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   — prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions légales et règlementaires ;   — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Onzième résolution( Délégation de compétence au Président à l’effet de procéder à l’émission d’actions réservée aux salariés en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail et afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :   — prend connaissance du projet de délégation de compétence à donner au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l’article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;   — fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente autorisation ;   — décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder cinq cent millions d’euros (500.000.000 €), de valeur nominale de quinze euros et vingt cinq centimes (15,25 €) chacune, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la cinquième résolution de la présente assemblée ;   — décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;   — décide que chaque action nouvelle émise en vertu de la présente délégation de compétence sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la Société, ainsi qu’aux décisions des actionnaires de la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ;   — décide que le président du conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment, pour : – arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ; – fixer les conditions que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ; – fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ; – fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres, étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois (3) ans ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ; – imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.   Douzième résolution( Nomination de M. François Trausch en qualité d’administrateur).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la démission de M. Christian Langlois-Meurinne de son mandat d’administrateur de la Société, décide sur proposition du conseil d’administration, de nommer M.François Trausch en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de six années venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2012. M. François Trausch a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions ayant déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat d’administrateur.   Treizième résolution( Nomination de Sophia GE en qualité d’administrateur).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la démission de M. François Marmissolle de son mandat d’administrateur de la Société, décide sur proposition du conseil d’administration, de nommer Sophia GE en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de six années venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société devant se tenir en 2012. Sophia GE a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions ayant déclaré qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat d’administrateur.   Quatorzième résolution( Nomination de la société KPMG, représenté par M.Pascal Brouard en qualité de second commissaire aux comptes titulaire).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du conseil d’administration, de nommer la société KPMG, 1, Cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex, représentée par M. Pascal Brouard, en qualité de second commissaire aux comptes titulaire de la Société pour un mandat d’une durée de six exercices à compter de l’exercice ouvert le 1er novembre 2006.   Quinzième résolution( Nomination de M. Pascal Fleury en qualité de second commissaire aux comptes suppléant).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du conseil d’administration, de nommer M.Pascal Fleury 10, rue Bouchut, 75015 Paris en qualité de second commissaire aux comptes suppléant pour un mandat d’une durée de six exercices à compter de l’exercice ouvert le 1er novembre 2006.   Seizième résolution( Ratification du transfert du siège social de IPBM ).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la transfert du siège social de IPBM au 2-4, rue Pill-Will - 75009 Paris ainsi que la modification corrélative des statuts décidées par la conseil d’administration de la Société, sous condition suspensive de la réalisation de l’apport en nature prévu aux troisième et quatrième résolutions, lors de sa réunion du 22 septembre 2006.   Dix-septième résolution( Pouvoirs pour formalités).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en application de la législation ou de la réglementation applicable.     _______________   En application de l’article L. 225-105 du Code de commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.   Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :   — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, — voter par correspondance, — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust - Service des Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.   Le formulaire devra être envoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration       0614646

Description : 0611974 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   I P B M   Société Anonyme au capital de 23 745 592 € Siège social : 18, avenue Matignon – 75008 PARIS 333 434 728 RCS Paris   I. - Comptes définitifs. Les comptes annuels, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 mai 2006, ont été approuveés par l'assemblée générale du 26 juin 2006.   II. - Rapport général du Commissaire aux Comptes (Comptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2005)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société IPBM, tels qu'ils sont joints au présent rapport, – la justification des appréciations, – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.    2. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes comptables et la cohérence des valeurs d'utilité des titres de participation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes armuels.   Neuilly-sur-Seine, le 24 avril 2006Le Commissaire aux Comptes Calan Ramolino & Associés   Antoine DE RIEDMATTEN 0611974

Description : 0611972 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   IPBM   Société anonyme au capital de 23.745.592 € Siège social : 18 avenue Matignon – 75008 PARIS 333 434 728 RCS Paris   Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (En milliers d’euros)   2006 2005 Premier trimestre NS NS Deuxième trimestre NS -   N.B. : La notion de chiffre d’affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 – annexe V, II, point 3.11.         0611972

Description : 0610347 3 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Avis divers____________________           I P B M    Société anonyme au capital de 23 745 592 €. Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris. Droits de vote Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 26 juin 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le nombre total des actions étaient de 1 553 863 représentant 1 553 863 droits de vote. Le conseil d’administration.           0610347

Description : 0607654 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     IPBM Société Anonyme au capital de 23 745 592 €. Siège Social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris. 333 434 728 RCS Paris . Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 26 juin 2006 à 11 heures au siège social 18 avenue Matignon, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — Lecture du rapport du conseil d’administration ; — Présentation des comptes et du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation du rapport spécial du Commissaire aux Comptes ; — Quitus à la Gérance ; — Nomination de deux nouveaux administrateurs ; — Autorisation de procéder à l’achat par la société de ses propres actions ; — Modification de l’article 2 « Objet »des statuts ; — Modification de la date de clôture de l’exercice ; — Délégation de pouvoir au conseil d’administration d’annuler des actions et de réduire corrélativement le capital social ; — Pouvoirs. Texte des résolutions.  Au titre de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration sur la marche de la Société au cours de l'exercice du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005 et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve le rapport du conseil d’administration et les comptes de l'exercice tels qu'ils lui sont présentés.   D euxième résolution . — L'assemblée générale, sur proposition du conseil, décide d’affecter le résultat de l’exercice et de distribuer un dividende de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 6 658 286 € Report à nouveau 3 177 574 €     Disponible 9 835 860 €   Dotation à la réserve légale 293 889,00 € Dividende 6 539 769,60 € Report à nouveau 3 002 201,40 €     Total égal au disponible 9 835 860,00 €   L'assemblée fixe en conséquence le dividende pour cet exercice à 4,20 € pour chacune des 1 557 088 actions composant le capital social. Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI. Il est rappelé qu’un dividende de 0,13 € par action, assorti d’un avoir fiscal de 0,065 € a été distribué au titre de l’exercice 2002 et qu’un dividende identique a été distribué au titre des exercices 2003 et 2004.   T roisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme M. Marc Henrion en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de 6 années venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale d’actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. M. Marc Henrion a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions ayant déclaré qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat d’administrateur.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, nomme IDI Conseil en qualité d’administrateur pour un mandat d’une durée de 6 années venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale d’actionnaires de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2012. IDI Conseil a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions ayant déclaré qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice du mandat d’administrateur.   Septième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats : — pour annuler les actions ainsi acquises, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ; — dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue de l’attribution d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour le service d’options d’achat ou au titre d’éventuels plans d’épargne groupe ; — par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ; — pour la remise d’actions ou l’échange, en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital — pour la remise d’actions ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opérations de fusion, scission ou apport et/ ou ; et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire. Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 35 euros. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à 5 449 780 euros. L’assemblée générale constate que la Société ne pourra, à tout moment, détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital ou plus de 5 % de son capital en vue de la conservation et de la remise ultérieure des actions correspondantes à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société, dans le respect de la réglementation applicable. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution. Dans les conditions fixées par la loi, le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations de titres ainsi réalisés. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Au titre de l’assemblée générale extraordinaire. Huitième résolution (Modification de l’article 2 des statuts « Objet »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 2 des statuts « Objet », afin de le mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables aux Sociétés d’investissements immobiliers cotées et de le remplacer par un nouvel article rédigé comme suit :   Article 2. — Objet social : « La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : 1) l’acquisition par tous moyens, et notamment achat, échange ou apport en nature, de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ; 2) la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles ; 3) l’exploitation et la mise en valeur, principalement par voie de location, de biens immobiliers ; 4) l’aliénation ou la vente de tous biens immobiliers ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou Société ou avec toutes autres personnes ou Sociétés ; 5) la détention de participations dans des personnes visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; 6) la prise de participation dans toutes Sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier locatif ; 7) l’assistance et la fourniture de tous services d’ordre administratif, technique, juridique, comptable, financier et de gestion à l’ensemble des filiales de la Société et des Sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet de la Société tel que décrit ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit. »   Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la date de clôture de l’exercice au 30 juin et prend acte que l’exercice actuel sera clos par anticipation le 30 juin 2006. En conséquence de ce qui précède, l’article 33 des statuts « Exercice Social » est modifié et remplacé par un nouvel article rédigé comme suit :   Article 33. — Exercice social : « L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. »   Dixième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de celui du commissaire aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : — à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises ou à acquérir au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation d’achat d’actions de la Société donnée par l’assemblée générale ordinaire, par la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale, sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports », à concurrence de 10% du capital annulé ; — à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. L'autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable, à compter de la présente assemblée, pour une durée de dix-huit mois. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.   Onzième résolution . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités de publication et de dépôt prescrites par la loi.   ——————   En application de l’article L. 225-68 du nouveau Code de commerce les actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à Caceis Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte. A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance ; — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à Caceis Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de Caceis Corporate Trust, Service des Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion. S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée. Le formulaire devra être envoyé de telle façon que les services de Caceis Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la tenue de l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration.     0607654

Description : 0605629 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €. Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires comparé (hors taxes) (En milliers d’euros.)    2006 2005 Premier trimestre NS NS   N.B. : La notion de chiffre d’affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 – annexe V, II, point 3.11.     0605629

Description : 0604815 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 Euros. Siège social : 18, Avenue de Matignon, 75008 PARIS. 333 434 728 RCS PARIS. BILAN AU 31 DECEMBRE (En Euros) Actif 2005 2004 Valeurs d'origine Amortissements ou provisions Valeurs nettes Valeurs nettes ACTIF IMMOBILISE 23 677 344 8 996 284 14 681 061 13 499 334     IMMOBILISATIONS CORPORELLES 0 0 0 0         Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0     IMMOBILISATIONS FINANCIERES 23 677 344 8 996 284 14 681 061 13 499 334         Titres en portefeuille 20 250 242 7 590 917 12 659 326 11 769 166         Créances rattachées à des actions et autres titres 308 367 308 367 0 0         Autres prêts 3 045 169 1 097 000 1 948 169 1 655 769         Intérêts courus sur immobilisations financières 73 566 0 73 566 74 399 ACTIF CIRCULANT 41 237 638 24 187 41 213 451 39 035 265     CREANCES 33 409 123 24 187 33 384 936 31 315 681         Créances clients et comptes rattachés 24 187 24 187 0 0         Autres créances 33 384 936 0 33 384 936 31 315 681     DISPONIBILITES 7 828 515 0 7 828 515 7 719 584         Disponibilités 7 827 217 0 7 827 217 7 718 564         Intérêts courus 1 298 0 1 298 1 020 COMPTES DE REGULARISATION 0 0 0 6 566     Charges constatées d'avance 0 0 0 6 566 ECART DE CONVERSION ACTIF 333 081   333 081               TOTAL ACTIF 65 248 063 9 020 470 56 227 593 52 541 165   Passif 2005 2004 CAPITAUX PROPRES 35 388 782 28 932 917     Capital social 23 745 592 23 745 592     Prime de fusion 777 121 777 121     Réserve légale 584 955 564 809     Réserves statutaires ou contractuelles 350 705 350 705     Réserves réglementées 0 94 548     Autres réserves 94 548       Report à nouveau 3 177 574 2 997 207     RESULTAT DE L'EXERCICE 6 658 286 402 934 FONDS DE GARANTIE 0 4 203 646 PROVISION POUR RISQUES 333 081   DETTES 20 505 730 18 829 580     Emprunt obligataire 9 146 941 9 146 941     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 8 958 551 8 248 641     Emprunts et dette financière diverses 200 000       Intérêts courus sur emprunts et dettes 13 125 13 467     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 371 250 369 960     Dettes fiscales et sociales 1 455 463 385 740     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 325 226 580 961     Autres dettes 35 174 83 870 ECART DE CONVERSION PASSIF 0 575 021         TOTAL DU PASSIF 56 227 593 52 541 165     COMPTE DE RESULTATS 2005. (En Euros)   2005 2004 PRODUITS D'EXPLOITATION 426 15 594     Prestations de services 426 15 594     Reprises sur provisions, amortissements et transferts de charges 0 0     Autres produits 0 0 CHARGES D'EXPLOITATION -782 836 -786 995     Achats et charges externes -782 215 -786 334     Impôts, taxes et versements assimilés -621 -661     Salaires et traitements 0 0     Charges sociales 0 0     Sur immobilisations : dotation aux amortissements 0 0     Autres charges 0 0         RESULTAT D'EXPLOITATION -782 411 -771 401       PRODUITS FINANCIERS 5 908 373 2 059 447     Dividendes 188 960 159 356     Produits des titres et créances 170 923 221 888     Produits de trésorerie 820 923 669 782     Reprises sur provisions 4 615 347 904 792     Différences positives de change 112 076 103 630     Produits nets sur cession VMP 145 0 CHARGES FINANCIERES -1 065 390 -2 463 311     Différences négatives de change -18 547 -320     Charges nettes sur cession de VMP 0 -3 218     Dotations aux amortissements et provisions -367 081 -1 891 760     Intérêts autres emprunts -336 862 -224 345     Intérêts emprunts obligataires -342 900 -342 900     Intérêts bancaires 0 -768         RESULTAT FINANCIER 4 842 983 -403 864         RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 4 060 573 -1 175 265   Compte de résultats (suite) 2005 2004 PRODUITS EXCEPTIONNELS 4 861 601 2 380 914     Sur opérations de gestion 23 3     Sur opérations de capital 3 897 885 0     Reprises de provisions pour risques 0 70 000     Profits nets sur opérations de capital 963 693 2 310 911 CHARGES EXCEPTIONNELLES -800 557 -411 884     Sur opérations de gestion 0 -203     Sur opérations de capital -38 459 -99 259     Dotations aux provisions pour risques et aux amortissements 0 0     Pertes nettes sur opérations de capital -762 098 -312 422         RESULTAT EXCEPTIONNEL ET SUR OPERATIONS DE CAPITAL 4 061 044 1 969 030 IMPOT SUR LES BENEFICES -1 463 330 -390 831         RESULTAT NET 6 658 286 402 934   ANNEXE (En règles françaises en €uros)   I - PRINCIPES COMPTABLES 1.1.    Présentation des comptes. - Afin de mieux refléter l'activité capital investissement depuis l'exercice clos le 31 décembre 1998, les comptes ont été élaborés et présentés conformément aux règles du Plan Comptable Général, dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation. En vue de se conformer à l'avis n° 30 du Conseil National de la Comptabilité, relatif aux règles comptables applicables à l'activité du portefeuille, les modifications de présentation suivantes, ont été apportées à compter de 2004.                              — à l'Actif du Bilan :     Tous les titres destinés à l'activité du portefeuille (titres de participation et autres) ont été regroupés sur une seule ligne, Titres en Portefeuille, au sein des immobilisations financières.             — au Compte de Résultat :     La dotation et la reprise de provisions pour dépréciation des titres ont été mises au sein du résultat financier alors qu'elles figuraient précédemment en résultat exceptionnel.      Afin de rester comparable d'une année sur l'autre, le rapport de gestion regroupe sous les termes "résultat total sur les opérations en capital" l'ensemble des rubriques relatives aux titres, qu'elles soient comptabilisées en résultat financier ou en résultat exceptionnel (plus et moins values, dotations et reprises de provisions sur titres et pour risques).         1.2.    Immobilisations corporelles. - Elles sont amorties en fonction de la durée d'utilisation estimée. Les taux annuels retenus sont les suivants : - mobilier et matériel de bureau : 20 % en linéaire ou 40 % en dégressif - matériel de transport : 20 % en linéaire.                                      1.3.    Immobilisations financières : - Prix de revient brut : les titres et créances sont inscrits soit pour leur valeur d'acquisition, soit pour leur valeur d'apport lors de fusions. - Provisions pour dépréciation : elles sont calculées pour ajuster la valeur d'inventaire à la valeur probable de négociation estimée à la clôture de l'exercice. - En cas de cession, la méthode FIFO est appliquée.                              1.4.    Valeurs mobilières de placement : Leur prix de revient brut correspond à leur coût d'acquisition à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession, la méthode FIFO est appliquée. Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est évalué en fonction de la plus ou moins value par rapport au cours de bourse au 31 décembre.                             1.5.    Provisions pour risques : Au delà des provisions pour dépréciation qui couvrent les risques d'évaluation des titres en portefeuille, il a été jugé prudent de constituer, au passif du bilan, une provision destinée à couvrir les risques identifiés et appréciés cas par cas, liés à l'activité de la société.                               1.6.    Emprunt obligataire : Il s'agit d'un emprunt obligataire convertible de 60.000.000 francs émis par IPBM le 16 décembre 1999, dont les caractéristiques sont les suivantes : - 600.000 obligations de 15.24 €, durée 7 ans, taux 3,75% ; - Amortissement in fine le 1er janvier 2007.                                  1.7.    Créances, dettes et emprunts en monnaie étrangère :     Au 31 décembre 2005, un écart de conversion actif a été comptabilisé sur des emprunts contractés en dollar US, et ce afin de tenir compte de l'évolution favorable de cette devise depuis la comptabilisation des emprunts. Une provision pour risques de change a été constatée pour un montant équivalent à cet écart. Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites : - à l'actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente, - au passif du bilan lorsque la différence correspond à un gain latent.                              1.8.    Société consolidante. - IPBM est consolidé par intégration globale dans les comptes de IDI sca.   II - INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN                2.1. Immobilisations financières : a) Mouvements de l'exercice (en €uros) :   Montant  au 31/12/2004   Augmentation   Diminution Montant au 31/12/2005 PRIX DE REVIENT BRUT :             Titres en Portefeuille 23 634 698 1 072 645 4 457 101 20 250 242     Créances rattachées 322 698   14 331 308 367     Prêts 3 045 169     3 045 169     Intérêts courus 74 399 73 566 74 399 73 566         TOTAL 27 076 964 1 146 211 4 545 831 23 677 344 PROVISIONS :             Titres en Portefeuille 11 865 532 34 000 4 308 616 7 590 917     Créances rattachées 322 698   14 331 308 367     Prêts 1 389 400   292 400 1 097 000         TOTAL 13 577 630 34 000 4 615 347 8 996 284   Les mouvements les plus significatifs concernant les immobilisations financières ont été : - Des cessions essentiellement dans des fonds de gestion alternative. - L'acquisition de titres cotés pour l'essentiel.               b) Valeur estimative du portefeuille de titres :  (En millions d'euros) Montant en début d'exercice (01/01/05) Montant en fin d'exercice (31/12/05) Valeur nette Valeur estimative Valeur nette Valeur estimative Fractions du portefeuille évaluées :         - au cours de bourse 8,8 10,2 7,4 9,6 - en fonction de valorisations contractuelles         - autres titres 4,7 6,2 7,3 12,0   13,5 16,4 14,7 21,6   La valeur estimative du portefeuille de titres de participation et autres titres à fin 2005 a été déterminée, avant impôts latents : - pour les sociétés cotées, sur la base du cours de bourse du 31 décembre, en tenant compte du degré de liquidité et avant impôts latents, ou en fonction de valorisations contractuelles, - pour les sociétés non cotées, sur la base de la valeur nette comptable ou en fonction de valorisations contractuelles.   2.2. Échéances des créances et des dettes (en euros) : Etat des créances Montant net  A un an au plus A plus d'un an ACTIF IMMOBILISE :           - Prêts 1 948 139   1 948 169     - Autres immobilisations financières 0 0   ACTIF CIRCULANT :           - Autres créances 33 384 936 33 384 936           TOTAL GENERAL   35 333 075  33 384 936  1 948 169                    Les autres créances représentent pour l’essentiel placement des liquidités auprès de l'IDI dans le cadre de la convention de gestion centralisée de trésorerie du groupe. Etat des dettes Total A un an au plus > A 1 an < A 5 ans A plus de 5 ans - Emprunt obligataire 9 146 941   9 146 941   - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   8 958 551   22 091   8 936 460     - Emprunts et dettes financières diverses 200 000    200 000   - Intérêts courus 13 125 13 125     - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 371 250 371 250     - Autres dettes 1 815 863 1 815 863         TOTAL GENERAL 20 505 730 2 222 329,55 18 283 401 0   2.3. Capitaux propres : CAPITAL SOCIAL : 23 745 592 Euros. Il est composé de 1 557 088 actions de 15,25 €uros chacune, entièrement libérées (*).   CAPITAUX PROPRES : Variation (en €uros) :   Montant au 31/12/2004 Avant affectation du résultat Prélèvement sur les réserves Augmentation de capital Affectation du Résultat 2004 Résultat 2005 Montant au 31/12/2005 avant affectation du résultat Capitaux propres :                 Capital social 23 745 592         23 745 592     Prime d'émission 777 121         777 121     Réserve légale 564 809     20 146   584 955     Réserves facultatives 350 705         350 705     Réserve plus values lgt 94 548     -94 548   0     Autres réserves       94 548   94 548     Report à nouveau 2 997 207     180 367   3 177 574     Résultat 2004 402 934     -402 934   0     Résultat 2005         6 658 286 6 658 286         TOTAL 28 932 917 0 0 -202 421 6 658 286 35 388 782   Dividendes versés (en franchise de précompte mobilier)        202 421        (*) En 2005, le pourcentage détenu par le Groupe IDI est de 93,81 %.   2.4. Provision pour risques et charges (en €uros) :   Montant au 31/12/2004 Dotations Reprises Montant au 31/12/2005 Provision pour risques (*) 0 333 081 0 333 081     TOTAL 0 333 081 0 333 081  (*) Il s'agit d'une provision pour risques de change.    2.5. Eléments concernant plusieurs postes de bilan (en €uros) : Actif Produits à recevoir Entreprises liées Autres titres immobilisés 73 566   Créance 64 936   Disponibilités 1 298       TOTAL 139 800     Passif Chaarges à payer Entreprises liées Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  13 125   Dettes fournisseurs 14 173   Dettes fiscales et sociales 0       TOTAL 27 298     III - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT 3.1. Résultat exceptionnel : L'analyse des risques liés aux garanties données sur des prêts bancaires au titre des fonds de garantie a montré que les risques de défaillances des bénéficiaires des prêts étaient aujourd’hui non significatifs. Il en est résulté un profit de 3,7 millions d’euros, auquel se sont ajoutés des produits sur opérations en capital pour 0,36 millions d'où un total de 4,06 millions d'euros de résultat exceptionnel.   3.2. Impôts sur les bénéfices (en €uros) : Résultat Avant impôt correspondant Impôts Après impôts Résultat courant 4 060 573 731 623 3 328 950 Résultat exceptionnel 4 061 044 731 707 3 329 337     RESULTAT COMPTABLE 8 121 617 1 463 330 6 658 287   Les résultats de IPBM sont imposés selon le régime de droit commun sur l'ensemble du portefeuille depuis le 01/01/2003.   IV- AUTRES INFORMATIONS 4.1. Engagements hors bilan au 31/12/2005 (en milliers d'€uros) : Engagements donnés 9 282 Engagements reçus 0   Les engagements donnés sont relatifs à des garanties demandées par des banques, correspondant pour 2,2 millions d'euros à des emprunts ou crédits en euros et pour 7,08 millions d'euros à des emprunts en dollars à titre de garantie de change.   4.2. Rémunérations des organes sociaux : Aucun jeton de présence n’a été versé au Conseil d'Administration en 2005. La société n'a plus de personnel salarié, il n'y a pas eu de rémunérations versées aux membres de la direction.   4.3. Effectif : La société n'avait pas d'effectif.   V- ACTIF NET REEVALUE Il a été procédé à la détermination de l’actif net réévalué au 31 décembre 2005, avant impôts latents. Le principe consiste à ajouter à la situation nette consolidée les plus-values latentes sur le portefeuille titres. Pour ce faire, la valeur estimative du portefeuille a été déterminée comme suit : - pour les sociétés cotées, sur la base du cours de bourse au 31 décembre, en tenant compte du degré de liquidité ou en fonction de valorisations contractuelles, - pour les sociétés non cotées, sur la base du prix d’une cession éventuelle.   Sur ces bases, l’actif net réévalué ressort à 50,957 M€ en supposant les OC converties. Par action, l’actif net réévalué, qui était à fin 2004 de 19,03 €, est passé à fin 2005 à 23,62 €.   TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications Exercice 2001 Exercice 2002 Exercice 2003 Exercice 2004 Exercice 2005 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE :                         - Capital social 23 745 592 23 745 592 23 745 592 23 745 592 23 745 592     - Nombre des actions ordinaires existantes   1 557 088   1 557 088   1 557 088   1 557 088   1 557 088     - Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes                                   - Nombre d'obligations convertibles en actions :                   O.C. 1999 600 000 600 000 600 000 600 000 600 000 II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE :               - Chiffres d'affaires hors taxes               - Produits financiers 1 750 966 1 796 286 4 141 941 2 059 447 5 908 373     - Résultats avant impôts, participationdes salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 537 273 1 635 439 385 993 1 710 733 3 873 350     - Impôt sur les bénéfices   211 315 40 965 390 831 1 463 330     - Participation des salariés due au titre de l'exercice               - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions  83 994  1 679 997  1 919 075  402 934  6 658 286     - Montant distribué (*)   202 421 202 421 202 421 6 539 770 III. RESULTATS PAR ACTION :               - Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions  3,57  0,91  0,22  0,85  1,55     - Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 0,05 1,08 1,23 0,26 4,28     - Dividende net attribué à chaque action   0,13 0,13 0,13 4,20 IV. PERSONNEL :               - Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 1 1 1 0 0     - Montant de la masse salariale de l'exercice 84 337 84 247 85 127 0 0     - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux del'exercice (œuvres sociales…) 36 541 36 721 37 752 0 0 (*) Proposé à l'assemblée pour 2005.    INVENTAIRE DES TITRES EN PORTEFEUILLE (en milliers d'€uros) Actions Valeurs nettes au 31/12/2005 Sociétés :       COJEAN 172     ACTEON 715     Capdevielle 2 000     Autres 4 899 Fonds 4 873         TOTAL 12 659      FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2005 (en milliers d'€uros) SOCIETES OU GROUPES DE SOCIETE Capital   Capitaux propres avant résultats 2005 Quote-partdu capital détenue(en %) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Sté et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Sté  Chiffre d'affaires du dernier exercice (HT) (2)  Bénéfice net ou perte du dernier exercice clos (2)  Dividendes encaissés par la Sté au cours de l'exercice Brute Nette A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :     BEYNEL-MANUSTOCK 5 024 5 268 31,30 1 527       38 214 -528       CAPDEVIELLE 3 154 13 834 20,65 2 613       124 640 253 73     HUOT 2 132 4 380 16,75 267       8 578 33       MONINVEST 2 131 3 586 29,57 611       19 288 -179            Sous-total       5 018  (1) 3 878            B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :     - Dans les sociétés françaises       4 108 2 166               - Dans les sociétés étrangères       305 0           (1) Les valeurs nettes comptables individuelles n'ont pas été fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur publication (2) Au 31 décembre 2004    PROJET D’AFFECTATION DU RESULTAT Origine :       Bénéfice de l’exercice   6 658 286     €     Report à nouveau   3 177 574     €         Disponible   9 835 860    €     Affectation :       Dotation à la réserve légale  293 889     €     Dividende  6 539 769,60     €     Report à nouveau  3 002 201,40     €         Total égal au disponible  9 835 860    €     0604815

Description : 0601396 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €. Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris. 333 434 728 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires comparé (hors taxes). (En milliers d’euros.)   2005 2004 Premier trimestre NS   Deuxième trimestre   NS Troisième trimestre NS 15 Quatrième trimestre   NS     Total   15    N.B. : La notion de chiffre d’affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 – annexe V, II, point 3.11.   0601396

Description : IPBM IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €. Siège social  : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.   A. -- Résultat, bilan et annexe du premier semestre 2005.   I. -- Compte de résultat. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Prestations facturées   1 16 Frais de gestion - 400 - 393 - 787 Autres produits et charges non courants     2 520              - 8 Résultat exploitation 2 120 - 392 - 779 Produits financiers de l'actif immobilisé 180 216 381 Produits nets de trésorerie, frais financiers 79 39 99 Différence de change et dot nette pour «  Risque change  »     - 99     49     - 884 Résultat financier     160     304     - 404 Résultat courant 2 280 - 88 - 1 183 Plus/moins values nettes sur immobilisations financières 91 201 2 220 Dotations nettes, provisions et amortis-sements     316     - 705     - 243 Résultat sur opérations en capital     407     - 504     1 977 Résultat avant impôt 2 687 - 592 794 Impôt sur les sociétés - 326              - 391 Résultat net 2 361 - 592 403     II. -- Bilan normes IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif Juin 2005 2004 Actif immobilisé 16 820 16 399     Immobilisations corporelles         Immobilisations financières 16 820 16 399     Concours aux entreprises 13 620 13 499     Ecart valeur de marché 3 200 2 900     Autres immobilisations financières     Actif circulant 38 119 39 042     Créances d'exploitation   6     Autres créances 30 272 31 316     Valeurs mobilières de placement         Disponibilités     7 847     7 720       Total de l'actif 54 939 55 441     Passif Juin 2005 2004 Capitaux propres 33 791 32 008     Capital social 23 746 23 746     Réserves consolidées 7 684 7 859     Résultat 2 361 403 Provision pour risques & charges 168   Fonds de garantie 1 380 4 203 Obligations convertibles 9 147 9 147 Dettes 10 453 10 083     Impôt latent 500 400     Dettes financières 8 788 8 262     Dont  :           Moyen terme 8 603 8 028       Courantes 185 234     Dettes d'exploitation 435 454     Autres dettes     730     967       Total du passif 54 939 55 441     III. -- Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Juin 2005 Juin 2004 Emplois  :         Immobilisations corporelles         Immobilisations financières 1 073 1 185     Variation valeur de marché immos financières 300       Mouvement direct sur immos financières         Dividendes versés 203 202     Remboursement emprunts   1 256     Diminution fonds de garantie     2 823                4 399 2 643 Ressources  :         Résultat 2 361 - 592     Ecart valeur de marché - 375       Dotation amortis-sement         Dotation provisions immos financières et pour risques - 148 705     Valeur nette immos cédées 1 268 5 111     Réduction capital et primes         Augmentation Fonds de garantie   42     Augmentation dettes financières 575       Augmentation impôt latent     100                    3 781     5 266 Variation Fonds de roulement - 618 2 623 Variation besoins exploitation 6 1 Variation ressources exploitation - 19 72 Variation autres créances 1 044 145 Variation autres dettes - 237 - 189 Variation financement CT - 49 - 39 Variation écart conversion              - 247     Variation Trésorerie 127 2 366     IV. -- Annexe aux comptes semestriels normes IFRS.   I. -- Principes comptables.   Les états financiers semestriels résumés de l'IPBM sont établis au 30 juin 2005 d'une part, et ce pour la première fois, conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS tels que décrits dans cette annexe et adoptés par l'Union européenne et, d'autre part, conformément aux règles de présentation et d'information en annexe, selon les règles nationales telles que définies dans la recommandation du CNC 99-R01 et le règlement général de l'AMF.   Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), y compris les normes IAS 32 et IAS 39.   Le retraitement principal réside dans la comptabilisation des immobilisations financières à leur valeur de marché.   Le portefeuille TIAP a été évalué au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004 conformément aux modalités d'évaluation préconisées par le guide d'évaluation établi par les organisations professionnelles européennes (AFIC-EVCA-BVCA), et publié en avril 2005 en cohérence avec les normes IFRS de référence destinées aux métiers du capital investissement.   Toute nouvelle publication au deuxième semestre 2005 de règlements européens et d'interprétations officielles dont l'application serait rétrospective pourrait amener des modifications aux états financiers présentés dans ce document.   II. -- Informations relatives au bilan. (En milliers d'euros.)   2.1. Immobilisations financières  :   a) Mouvements de l'exercice  :     Total Concours aux entreprises Autres Valeur de marché 31 décembre 2004 16 399 16 399   Acquisitions premier semestre 2005 concours aux entreprises autres immobilisations financières 1 073 1 073   Mouvement direct       Cessions - 1 268 - 1 268   Dotations nettes aux provisions 316 316   Variation valeur de marché     300     300   Valeur de marché au 30 juin 2005 16 820 16 820       b) Valeur estimative du portefeuille de titres de participations et autres titres (en millions d'euros)  :     31/12/04 30/06/05 Valeur nette Valeur estimative Valeur nette Valeur estimative Au cours de bourse 8,8 10,2 8,9 10,8 Autres titres     4,7     6,2     4,7     6,0   13,5 16,4 13,6 16,8     2.2. Valeurs mobilières de placement. -- Il n'y a pas de valeurs mobilières de placement détenues.   2.3. Capitaux propres. -- Capital social  : 23 745 592 €, il est composé de 1 557 088 actions de 15,25 € chacune, entièrement libérés (*).   Le tableau ci-après explique le passage des capitaux propres tels que publiés au 31 décembre 2004, à leur valeur, à cette même date, selon la norme IAS 39.   Capitaux propres 31 décembre 2004 tels que publiés Normes françaises 28 933 Immos financières en valeur de marché 2 500     Avant impôt 2 900     Impôt latent 400 Ecart de conversion passif correspondant aux plus-values latentes sur emprunts en devises     575 Capitaux propres 31 décembre 2004 en normes IFRS 32 008     Le résultat 2004, selon la norme IAS 39, est resté inchangé par rapport à celui publié à fin 2004.   Variation des capitaux propres  :     Montant au 31/12/04 Avant affectation du résultat Affectation du résultat 2004 Valeur de marché Augmentation de capital Résultat 06/2005 Montant au 30/06/05 Avant affectation du résultat Capital social 23 746         23 746 Prime d'émission 777         777 Réserve légale 565 20       585 Réserves facultatives 351         351 Réserves réglementées 94         94 Report à nouveau 2 997 180       3 177 Ecart valeur de marché 3 075   - 375     2 700 Dividendes sur actions propres             Résultat de l'exercice 403 - 403     2 361 2 361 Dividendes versés              203                                       32 008 0 - 375   2 361 33 791   (*) Au 30 juin 2005, comme à fin 2004, le pourcentage détenu par le groupe IDl est de 93,81 %.     2.4. Provisions pour risques. -- Au-delà des provisions pour dépréciation qui couvrent les risques d'évaluation des titres en portefeuille, il peut être jugé prudent de constituer, au passif du bilan, une provision destinée à couvrir les risques identifiés et appréciés cas par cas, liés à l'activité de la société. Une provision pour perte de change a ainsi été constituée à fin juin 2005 pour 168 K€.   2.5. Créances, dettes et emprunts en monnaie étrangère. -- Un écart de conversion actif a été comptabilisé sur des emprunts contractés en dollars US, et ce afin de tenir compte de l'appréciation de cette devise depuis la comptabilisation des emprunts.   Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Lorsque l'application du taux de conversion à la date d'arrêté des comptes a pour effet de modifier les montant en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites  :   -- à l'actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente  ;   -- au passif du bilan lorsque la différence correspond à un gain latent.   -- Dans les comptes en norme IFRS à fin juin 2005, l'écart de conversion actif a été retraité afin de ne pas faire double emploi avec la provision pour risque de change.   2.6. Société consolidante. -- IPBM est consolidée par intégration globale dans les comptes de IDI SCA.   III. -- Informations relatives au compte de résultat.   3.1. Autres produits et charges exceptionnels non courants. -- L'analyse des risques liés aux garanties données sur des prêts bancaires au titre des fonds de garantie a montré que les défaillances des bénéficiaires des prêts étaient inférieures au montant actuel des fonds (versements + produits de trésorerie). Ces derniers ont été ajustés au montant estimé des versements susceptibles d'être effectués. Il en est résulté un profit de 2 520 K€.   3.2. Impôt sur les bénéfices. -- La charge d'impôts à comptabiliser sur le premier semestre 2005 s'établit à 326 K€.   B. -- Rapport d'activité semestriel.   Au cours du premier semestre 2005, I'IPBM a investi 1 073 K€.   Les cessions se sont élevées à 1 359 K€.   Le résultat des opérations en capital s'établit à 407 K€ correspondant aux plus-values nettes (91 K€) et aux reprises de provisions, nettes des dotations (316 K€).   De ce fait, compte tenu  :   -- du résultat d'exploitation négatif de 400 K€ qui correspond au coût de l'appareil ainsi qu'aux charges liées au portefeuille et à la cotation  ;   -- des produits financiers nets, s'établissant à 160 K€  ;   -- des produits non courants s'élevant à 2 520 K€ (l'analyse des risques liés aux garanties données sur des prêts bancaires au titre des fonds de garantie a en effet montré que les défaillances des bénéficiaires des prêts étaient inférieures au montant actuel des fonds (versements + produits de trésorerie). Ces derniers ont donc été ajustés au montant estimé des versements susceptibles d'être effectués. Il en est résulté un profit de 2 520 K€)  ;   -- de l'impôt sociétés s'élevant à 326 K€.   -- le résultat net s'établit à un bénéfice de 2 361 K€.   -- L'actif net réévalué par action s'établit au 30 juin 2005 à 19,83 € par action, contre 19,03 € au 31 décembre 2004 (pour autant que les obligations convertibles soient effectivement converties).   C. -- Attestation du commissaire aux comptes.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels résumés de la société IPBM, relatifs à la période du 1er au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, pour établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels résumés ont été préparés pour la première fois en application de ce référentiel. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels résumés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels résumés au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes semestriels résumés au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels résumés. Neuilly-sur-Seine, le 15 septembre 2005.   Le commissaire aux comptes  :   Calan Ramolino & Associés  :   ANTOINE DE RIEDMATTEN.     99081

Description : IPBM IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €. Siège social  : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparé (hors taxes). (En milliers d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre NS   Deuxième trimestre   NS Troisième trimestre NS 15     N.B.  : La notion de chiffre d'affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 - annexe V, II, point 3 11.99990

Description : INSTITUT DE PARTICIPATION DU BOIS ET DU MEUBLE (IPBM) INSTITUT DE PARTICIPATION DU BOIS ET DU MEUBLE (IPBM) Société anonyme au capital de 23 745 592 €.Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires comparé (hors taxes).(En milliers d'euros.)20052004SocialSocialPremier trimestreNSDeuxième trimestreNSN.B. : La notion de chiffre d'affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 – annexe V, II, point 3.11.94258

Description : IPBM IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €.Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.I. — Les comptes sociaux annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 avril 2005, pages 9134 à 9138, et certifiés par le commissaire aux comptes, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 27 juin 2005.II. — Rapport général du commissaire aux comptes.Comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société IPBM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification des appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Neuilly-sur-Seine, le 8 juin 2005.Le commissaire aux comptes :Calan Ramolino & Associés :antoine de riedmatten.93368

Description : IPBM IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €.Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233.8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 27 juin 2005, date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale ordinaire, le nombre total des actions était de 1 553 863 représentant 1 553 863 droits de vote.Le conseil d'administration.92626

Description : IPBM IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €.Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.Préavis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont avisés qu'une assemblée générale ordinaire doit être réunie le 27 juin 2005 à 11 heures au siège social 18, avenue Matignon, 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :— Rapport de gestion du conseil d'administration ;— Rapport spécial du président sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne ;— Rapport général du commissaire aux comptes ;— Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004 et affectation des résultats ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport spécial du président ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ;— Quitus aux administrateurs ;— Pouvoirs.Seront présentés par le conseil d'administration à cette assemblée, les projets de résolutions ci-après.Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration sur la marche de la société au cours de l'exercice du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004 et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve le bilan et les comptes de l'exercice tels qu'ils lui sont présentés.Deuxième résolution. — L'assemblée générale approuve les propositions du conseil d'affecter le résultat de l'exercice et de distribuer un dividende de la manière suivante :Bénéfice de l'exercice402 934 €Report à nouveau2 997 208 €Disponible3 400 142 €Dotation à la réserve légale20 146 €Dividende202 421 €Report à nouveau3 177 575 €Total égal au disponible3 400 142 €Le dividende distribué s'établit à 0,13 € pour chacune des 1 557 088 actions composant le capital social.Il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre de l'exercice 2001, qu'un dividende de 0,13 € par action, assorti d'un avoir fiscal de 0,065 € a été distribué au titre de l'exercice 2002 et qu'un dividende identique a été distribué au titre de l'exercice 2003.Troisième résolution. — En application de l'article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004 :— La réserve légale faisant fonction de réserve des plus-values à long terme est affectée au poste de réserve légale pour 95 954 € ;— La réserve spéciale des plus-values à long terme est affectée au poste de réserves ordinaires pour 95 548 €.Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées, et en particulier l'adhésion de la société au groupement de fait constitué par IDI.Cinquième résolution. — L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.Sixième résolution. — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour l'accomplissement de toutes formalités de publication et de dépôt prescrites par la loi.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.Les actionnaires, remplissant les conditions fixées par la loi, ont un délai de dix jours à compter de la date de publication du présent avis pour adresser à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, des demandes d'inscription de projets de résolutions.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée ou s'y faire représenter par un mandataire ou par son conjoint.Pour prendre part à cette assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de la réunion.Les propriétaires d'actions au porteur qui désireraient assister ou se faire représenter à cette assemblée devront remettre, cinq jours au moins avant la réunion, le certificat de l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée à Euro Emetteurs Finance Service des assemblées — 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Ils pourront solliciter également d'Euro Emetteurs Finance un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. Leurs demandes doivent être effectuées par lettre recommandée avec avis de réception, six jours au moins avant la date de l'assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que si les formulaires dûment remplis parviennent à Euro Emetteurs Finance, trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.Le conseil d'administration.87824

Description : IPBM IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €.Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.Chiffre d'affaires comparé (hors taxes).(En milliers d'euros.)20052004Premier trimestreNSDeuxième trimestreNSTroisième trimestre15Quatrième trimestreNSTotal15N.B. : La notion de chiffre d'affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 – annexe V, II, point 3.11.87584

Description : IPBM IPBMSociété anonyme au capital de 23 745 592 €.Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003Valeur d’origineAmortissement ou provisionValeurs nettesValeurs nettesActif immobilisé27 076 96413 577 63013 499 33419 608 155Immobilisations corporelles0000Autres immobilisations corporelles0000Immobilisations financières27 076 96413 577 63013 499 33419 608 155Titres en portefeuille23 634 69811 865 53211 769 16714 460 039Créances rattachées à des actions et autres titres322 698322 698021 037Autres prêts3 045 1691 389 4001 655 7694 939 903Autres immobilisations financières00030Intérêts courus sur immobilisations financières74 399074 399187 146Actif circulant39 059 45124 18739 035 26534 338 564Créances31 339 86824 18731 315 68126 111 379Créances clients et comptes rattachés24 18724 18700Autres créances31 315 681031 315 68126 111 379Valeurs mobilières de placements0000Valeurs mobilières de placement0000Disponibilités7 719 58407 719 5848 227 185Disponibilités7 718 56407 718 5648 224 559Intérêts courus1 02001 0202 626Comptes de régularisation6 56606 5661 465Charges constatées d’avance6 56606 5661 465Total actif66 142 98213 601 81652 541 16553 948 184Passif20042003Capitaux propres28 932 91728 732 404Capital social23 745 59223 745 592Prime de fusion777 121777 121Réserve légale564 809468 855Réserves statutaires ou contractuelles350 705350 705Réserves réglementées94 548Report à nouveau2 997 2071 471 056Résultat de l’exercice402 9341 919 075Fonds de garantie4 203 6464 347 960Provisions pour risques et charges070 000Dettes18 829 58020 683 641Emprunt obligataire9 146 9419 146 941Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit8 248 64110 198 231Intérêts courus sur emprunts et dettes13 46719 463Dettes fournisseurs et comptes rattachés369 960250 853Dettes fiscales et sociales385 74026 530Dettes sur immobilisations et comptes rattachés580 961962 755Autres dettes83 87078 868Ecart de conversion passif575 021114 179Total du passif52 541 16553 948 184II. — Compte de résultats au 31 décembre.(En euros.)20042003Produits d’exploitation15 5941 004Prestations de services15 5941 004Reprises sur provisions, amortissements et transferts de charges00Autres produits00Charges d’exploitation– 786 995– 794 635Achats et charges externes– 786 334– 656 032Impôts, taxes et versements assimilés– 661– 11 983Salaires et traitements0– 85 127Charges sociales0– 37 751Sur immobilisations : Dotation aux amortissements00Autres charges0– 3 741Résultat d’exploitation– 771 401– 793 631Produits financiers2 059 4474 141 941Dividendes159 356306 939Produits des titres et créances221 888453 418Produits de trésorerie669 782687 180Reprises sur provisions904 7920Différences positives de change103 6302 694 404Produits nets sur cession VMP00Charges financières– 2 463 311– 707 448Différences négatives de change– 320– 72 187Charges nettes sur cession de VMP– 3 218– 21 697Dotations aux amortissements et provisions– 1 891 7600Intérêts autres emprunts– 224 345– 270 563Intérêts emprunts obligataires– 342 900– 342 900Intérêts bancaires– 768– 101Résultat financier– 403 8643 434 494Résultat courant avant impôts– 1 175 2652 640 863Produits exceptionnels2 380 9143 826 236Sur opérations de gestion345 576Sur opérations de capital024 495Reprises de provisions pour risques70 0003 730 316Profits nets sur opérations de capital2 310 91125 850Charges exceptionnelles– 411 884– 4 507 059Sur opérations de gestion– 203– 1Sur opérations de capital– 99 259– 905 126Dotations aux provisions pour risques et aux amortissements0– 2 156 268Pertes nettes sur opérations de capital– 312 422– 1 445 664Résultat exceptionnel et sur opérations de capital1 969 030– 680 823Impôt sur les bénéfices– 390 831– 40 965Résultat net402 9341 919 075III. — Annexe aux comptes annuels.(En euros.)I. – Principes comptables.1.1. Présentation des comptes. — Afin de mieux refléter l’activité capital investissement depuis l’exercice clos le 31 décembre 1998, les comptes ont été élaborés et présentés conformément aux règles du plan comptable général, dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation.En vue de se conformer à l’avis n° 30 du Conseil national de la comptabilité, relatif aux règles comptables applicables à l’activité du portefeuille, les modifications de présentation suivantes, ont été apportées à compter de 2004.— A l’actif du bilan : Tous les titres destinés à l’activité du portefeuille (titres de participation et autres) ont été regroupés sur une seule ligne, titres en portefeuille, au sein des immobilisations financières.— Au compte de résultat : La dotation et la reprise de provisions pour dépréciation des titres ont été mises au sein du résultat financier alors qu’elle figuraient précédemment en résultat exceptionnel.Afin de rester comparable d’une année sur l’autre, le rapport de gestion regroupe sous les termes « Résultat total sur les opérations en capital » l’ensemble des rubriques relatives aux titres, qu’elles soient comptabilisées en résultat financier ou en résultat exceptionnel (plus et moins values, dotations et reprises de provisions sur titres et pour risques).1.2. Immobilisations corporelles. — Elles sont amorties en fonction de la durée d’utilisation estimée.Les taux annuels retenus sont les suivants :— Mobilier et matériel de bureau : 20 % en linéaire ou 40 % en dégressif ;— Matériel de transport : 20 % en linéaire.1.3. Immobilisations financières :— Prix de revient brut : Les titres et créances sont inscrits soit pour leur valeur d’acquisition, soit pour leur valeur d’apport lors de fusions.— Provisions pour dépréciation : Elles sont calculées pour ajuster la valeur d’inventaire à la valeur probable de négociation estimée à la clôture de l’exercice.— En cas de cession, la méthode Fifo est appliquée.1.4. Valeurs mobilières de placement. — Leur prix de revient brut correspond à leur coût d’acquisition à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition. En cas de cession, la méthode Fifo est appliquée.Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est évalué en fonction de la plus ou moins-value par rapport au cours de bourse au 31 décembre.1.5. Provisions pour risques. — Au delà des provisions pour dépréciation qui couvrent les risques d’évaluation des titres en portefeuille, il a été jugé prudent de constituer, au passif du bilan, une provision destinée à couvrir les risques identifiés et appréciés cas par cas, liés à l’activité de la société.1.6. Emprunt obligataire. — Il s’agit d’un emprunt obligataire convertible de 60 000 000 F émis par IPBM le 16 décembre 1999, dont les caractéristiques sont les suivantes : 600 000 obligations de 15,24 €, durée 7 ans, taux 3,75 % ; amortissement in fine le 1er janvier 2007.1.7. Fonds de garantie. — L’IPBM gère trois fonds de garantie dont les dotations ont été apportées par des organismes publics et professionnels et par l’IPBM lui-même entre 1985 et 1987.Ces fonds garantissent les cautions accordées à l’IPBM à des banques pour l’octroi de prêts à moyen terme à des entreprises.Les capitaux correspondant aux fonds de garantie sont inclus dans l’actif du bilan de l’IPBM : ils sont déposés dans des grandes banques de la place et leurs produits viennent augmenter les fonds de garantie. Les sinistres déclarés par les banques leur sont réglés et leurs montants viennent diminuer les fonds de garantie.Aucune caution n’ayant plus été attribuée depuis 1996 et l’IPBM n’ayant plus le statut d’établissement de crédit depuis le 27 janvier 2003, la gestion des fonds se limite dorénavant au dénouement des derniers encours et au remboursement progressif des dotations d’origine.1.8. Créances, dettes et emprunts en monnaie étrangère. — Au 31 décembre 2004, un écart de conversion passif a été comptabilisé sur des emprunts contractés en dollar US, et ce afin de tenir compte de l’évolution favorable de cette devise depuis la comptabilisation des emprunts.Les créances et les dettes en monnaie étrangère sont converties et comptabilisées en euros sur la base du dernier cours de change. Lorsque l’application du taux de conversion à la date d’arrêté des comptes a pour effet de modifier les montants en euros précédemment comptabilisés, les différences de conversion sont inscrites :— à l’actif du bilan lorsque la différence correspond à une perte latente ;— au passif du bilan lorsque la différence correspond à un gain latent.1.9. Société consolidante. — IPBM est consolidé par intégration globale dans les comptes de IDI SCA.II. – Informations relatives au bilan.2.1. Immobilisations financières :a) Mouvements de l’exercice (en euros) :Montant au 31/12/03AugmentationDiminutionMontant au 31/12/04Prix de revient brut :Titres en portefeuille26 519 7041 272 4444 157 44923 634 698Créances rattachées343 73421 037322 698Prêts5 148 2032 103 0343 045 169Autres immobilisations financières30300Intérêts courus187 14674 399187 14674 399Total32 198 8181 346 8436 468 69727 076 964Provisions :Titres en portefeuille12 059 665710 660904 79211 865 532Créances rattachées322 698322 698Prêts208 3001 181 1001 389 400Total12 590 6631 891 760904 79213 577 630— Les mouvements les plus significatifs concernant les immobilisations financières ont été :l’investissement dans des fonds diversifiés de valeurs mobilières et de titres cotés ;les cessions totales de Grandvision, VGC, et la cession partielle des créances Eurotunnel et de fonds diversifiés de valeurs mobilières de placement.b) Valeur estimative du portefeuille de titres (en millions d’euros):Montant en début d’exercice (01/01/04)Montant en fin d’exercice (31/12/04)Valeur netteValeur estimativeValeur netteValeur estimativeFractions du portefeuille évaluées :Au cours de bourse13,514,88,810,2En fonction de valorisations contractuellesAutres titres6,16,74,76,219,621,513,516,4La valeur estimative du portefeuille de titres de participation et autres titres à fin 2004 a été déterminée, avant impôts latents :— pour les sociétés cotées, sur la base du cours de bourse du 31 décembre, en tenant compte du degré de liquidité et avant impôts latents, ou en fonction de valorisations contractuelles ;— pour les sociétés non cotées, sur la base de la valeur nette comptable ou en fonction de valorisations contractuelles.2.2. Echéances des créances et des dettes (en euros) :Etat des créancesMontant netA un an au plusA plus d’un anActif immobilisé :Prêts1 655 7691 655 769Autres immobilisations financières00Actif circulant :Autres créances31 315 68131 315 681Total général32 971 45031 315 6811 655 769Les autres créances représentent pour l’essentiel le placement des liquidités auprès de l’IDI dans le cadre de la convention de gestion centralisée de trésorerie du groupe :Etat des dettesTotalA un an au plus> à 1 an < à 5 ansA plus de 5 ansEmprunt obligataire9 146 9419 146 941Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit8 248 6416 093 5662 155 075Intérêts courus13 46713 467Dettes fournisseurs et comptes rattachés369 960369 960Autres dettes1 050 5711 050 571Total général18 829 5807 527 56511 302 01602.3. Capitaux propres :— Capital social : 23 745 592 €.Il est composé de : 1 557 088 actions de 15,25 € chacune, entièrement libérées (*).— Capitaux propres : Variation (en euros) :Montant au 31/12/03 avant affectation du résultatPrélèvement sur les réservesAugmentation de capitalAffectation du résultat 2003Résultat 2004Montant au 31/12/04 avant affectation du résultatCapitaux propres :Capital social23 745 59223 745 592Prime d’émission777 121777 121Réserve légale468 85595 954564 809Réserves facultatives350 705350 705Réserve plus-values à long terme94 54894 548Report à nouveau1 471 0561 526 1522 997 208Résultat 20031 919 075– 1 919 0750Résultat 2004402 934402 934Total28 732 40400– 202 421402 93428 932 917Dividendes versés (en franchise de précompte mobilier)202 421(*) En 2004, le pourcentage détenu par le groupe IDI est de 93,81 %.2.4. Provision pour risques et charges (en euros) :Montant au 31/12/03DotationsReprisesMontant au 31/12/04Provision pour risques70 00070 0000Total70 000070 0000En 2004, des provisions pour dépréciation ont été dotées directement sur les concours ; les provisions concernant ces concours ont donc été reprises.2.5. Eléments concernant plusieurs postes de bilan (en euros) :ActifProduits à recevoirEntreprises liéesAutres titres immobilisés74 399Créance54 956Disponibilités1 020Total130 375PassifCharges à payerEntreprises liéesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit13 467Dettes fournisseurs16 565Dettes fiscales et sociales0Total30 031III. – Informations relatives au compte de résultats.3.1. Résultat exceptionnel. — Les 1,97 million d’euros de résultat exceptionnel correspondent aux plus-values sur les titres en portefeuille et à la reprise de provision pour risques.3.2. Impôts sur les bénéfices (en euros) :RésultatAvant impôt correspondantImpôtsAprès impôtsRésultat courant– 1 175 2650– 1 175 265Résultat exceptionnel1 969 030390 8311 578 199Résultat comptable793 765390 831402 934Les résultats de IPBM sont imposés selon le régime de droit commun sur l’ensemble du portefeuille depuis le 1er janvier 2003.IV. – Autres informations.4.1. Engagements hors bilan au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :Engagements donnés9 376Engagements reçus145Les engagements donnés sont relatifs à des garanties demandées par des banques, correspondant pour 2,3 millions d’euros à des emprunts ou crédits en euros et pour 7,08 millions d’euros à des emprunts en dollars à titre de garantie de change.Les engagements reçus correspondent à des garanties reçues des fonds de garanties sur les cautions accordées aux établissements de crédit.4.2. Rémunérations des organes sociaux. — Aucun jeton de présence a été versé versés au conseil d’administration en 2004.La société n’a plus de personnel salarié, il n’y a pas eu de rémunérations versées aux membres de la direction.4.3. Effectif. — La société n’avait pas d’effectif.Tableau des résultats des cinq derniers exercices.Nature des indicationsExercice 2000Exercice 2001Exercice 2002Exercice 2003Exercice 2004I. Capital en fin d’exercice :Capital social23 802 86223 745 59223 745 59223 745 59223 745 592Nombre des actions ordinaires existantes1 561 7591 557 0881 557 0881 557 0881 557 088Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantesNombre d’obligations convertibles en actions : O.C. 1999600 000600 000600 000600 000600 000II. Opérations et résultats de l’exercice :Chiffres d’affaires hors taxesProduits financiers1 672 9701 750 9661 796 2864 141 9412 059 447Résultats avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions788 0195 537 2731 635 439385 9931 710 733Impôt sur les bénéfices211 31540 965390 831Participation des salariés due au titre de l’exerciceRésultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions745 71983 9941 679 9971 919 075402 934Montant distribué (*)476 177202 421202 421202 421III. Résultats par action :Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions0,503,570,910,220,85Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions0,480,051,081,230,26Dividende net attribué à chaque action0,300,130,130,13IV. Personnel :Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice11110Montant de la masse salariale de l’exercice127 07684 33784 24785 1270Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (œuvres sociales...)54 20136 54136 72137 7520(*) Proposé à l’assemblée pour 2004.Inventaire des titres en portefeuille.(En milliers d’euros.)ActionsValeurs nettes au 31/12/04SociétésCojean90Acteon899Autres3 207Fonds7 573Total11 769Filiales et participations au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Sociétés ou groupes de sociétésCapitalCapitaux propres avant résultats 2003Quote-part du capital détenue (En %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires du dernier exercice (H.T.) (2)Bénéfice net ou perte du dernier exercice clos (2)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceBruteNetteA. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :Beynel-Manustock5 0246 33831,301 52738 100– 852Capdevielle3 04012 38421,432 613131 1311 14373Huot2 1325 13316,752677 637– 768Moninvest2 1313 64829,5761117 58415Sous-total5 018(1) 1 751B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :Dans les sociétés françaises5 1231 800Dans les sociétés étrangères3050(1) Les valeurs nettes comptables individuelles n’ont pas été fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur publication.(2) Au 31 décembre 2003.Projet d’affectation du résultat.Origine :Bénéfice de l’exercice402 934 €Report à nouveau2 997 208 €Disponible3 400 142 €Affectation :Dotation à la réserve légale20 146 €Dividende202 421 €Report à nouveau3 177 575  €Total égal au disponible3 400 142 €86451

Description : IPBM IPBM Société anonyme au capital de 23 745 592 €.Siège social : 18, avenue Matignon, 75008 Paris.333 434 728 R.C.S. Paris.Chiffres d'affaires comparés (hors taxes).(En milliers d'euros.)  20042003Premier trimestreDeuxième trimestreNSTroisième trimestre15NSQuatrième trimestreNS1 000Total151 000NB : La notion de chiffre d'affaires résulte du règlement CRB n° 91-01 -  annexe V, II, point 3.11. 82066