IPSOS

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social   : 35 , rue du Val de Marne, 75013 Paris 304   555   634 R.C.S. P aris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mercredi 2 0 mai 202 6 , à 9h30, au 123, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et mise en distribution d’un dividende de 2,00 € par action 4. Conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent Poitou en qualité d’Administrateur 6. Ratification de la cooptation de Madame Anne-Marie Couderc en qualité d’Administrateur 7. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur 8. Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur 9. Fixation du montant annuel global de la rémunération des Administrateurs 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 1 er janvier 2025 au 15 septembre 2025 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général) 11. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean Laurent Poitou, Directeur général (pour la période du 15 septembre 2025 au 31 décembre 2025 inclus) 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration 13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 14. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 15. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 16. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 24. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Ipsos 28. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 29. Mise en harmonie des statuts de la Société avec les textes légaux et réglementaires applicables 30. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 4 4 du 1 3 avril 202 6 (avis de réunion) demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi 13 mai 2026, zéro heure, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mercredi 13 mai 2026, zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale, en retournant dans l’enveloppe T jointe à l’envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/CLI/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 13 mai 2026, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le dimanche 17 mai 2026 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant vos codes d’accès habituels ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du mercredi 29 avril 2026 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mardi 19 mai 2026 à 15   heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième (5 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 13 mai 2026, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/CLI/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 13 mai 2026. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R.22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant la date de ladite Assemblée, soit au plus tard le samedi 25 avril 2026. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mercredi 13 mai 2026, devra être transmise à la Société. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 13 mai 2026, adresser ses questions à Ipsos, Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 29 avril 2026). F. Retransmission en direct et en différé de l’Assemblée Générale Conformément aux articles L.22-10-38-1 et R.22-10-29-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fera l’objet, dans son intégralité, d’une retransmission audiovisuelle en direct depuis un lien disponible sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ), à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. L’Assemblée Générale fera également l’objet d’un enregistrement audiovisuel, qui sera consultable sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ), au plus tard sept jours ouvrés après la date de l’Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social : 35 , rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mercredi 20 mai 202 6 , à 9h30, au 123, boulevard de Grenelle, 75015 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et mise en distribution d’un dividende de 2,00 € par action Conventions réglementées Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent Poitou en qualité d’Administrateur Ratification de la cooptation de Madame Anne-Marie Couderc en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur Fixation du montant annuel global de la rémunération des Administrateurs Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 1 er janvier 2025 au 15 septembre 2025 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général) Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean Laurent Poitou, Directeur général (pour la période du 15 septembre 2025 au 31 décembre 2025 inclus) Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe Ipsos Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société Mise en harmonie des statuts de la Société avec les textes légaux et réglementaires applicables Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et mise en distribution d’un dividende de 2,00 € par action) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui s’élève à 138   315   203   € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 138 315 203  € Report à nouveau antérieur 363 742 726 € Total 502 057 929 € Affectation du résultat : Dividende 86 301 952 € Le solde, au poste report à nouveau 415 755 977 € Total 502 057 929 € L’Assemblée générale décide de fixer à 2,00   € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2025 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2026. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2026. Le montant global de dividende de 86   301 952   € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 43 203   225 au 31 décembre 2025 et d’un nombre d’actions détenues à cette date par la Société de 52   249 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2024 € 1,85 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2023 €   1,65 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2022 €   1,35 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution (Conventions réglementées) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de convention nouvelle conclue au cours de l’exercice 2025 à soumettre à approbation. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 24 février 2026 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jean Laurent Poitou en qualité d’Administrateur) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 15 septembre 2025, de Monsieur Jean Laurent Poitou et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Monsieur Ben Page, restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 6 ème résolution (Ratification de la cooptation de Madame Anne-Marie Couderc en qualité d’Administrateur) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 20 juin 2025, de Madame Anne-Marie Couderc et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Madame Florence Parly, restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 7 ème résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 8 ème résolution (Renouvellement du mandat de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Virginie Calmels vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. 9 ème résolution (Fixation du montant annuel global de la rémunération des Administrateurs) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant annuel global maximum à répartir entre les Administrateurs au titre de leur rémunération à 790 000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. 10 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 1 er janvier 2025 au 15 septembre 2025 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général)) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 en raison de son mandat à Monsieur Ben Page, Directeur général de la Société, pour la période du 1 er  janvier 2025 au 15 septembre 2025, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 11 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean Laurent Poitou, Directeur général (pour la période du 15 septembre 2025 au 31 décembre 2025) ). – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 en raison de son mandat à Monsieur Jean Laurent Poitou, Directeur général de la Société, pour la période du 15 septembre 2025 au 31 décembre 2025, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 12 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société, pour la période du 1 er janvier 2025 au 31 décembre 2025, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 13 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration n’assumant pas la Direction générale, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d’administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs ) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 16 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 17 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social ) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 18 ème résolution de la présente Assemblée générale ; accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 300 000 000 € ; le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 80 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : mettre en œuvre la présente autorisation ; placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 21 mai 2025 dans sa 15 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 18 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ; à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 21 mai 2025 dans sa 16 ème  résolution. 19 ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1,5% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, étant précisé (i) que le nombre total d’actions susvisé est déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, par rapport au capital social existant à cette date et (ii) que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur le plafond de 1 080 000 euros mentionné au (i) de la 28 ème résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond d ’ une résolution de même nature qui viendrait à lui succéder pendant la durée de validité de la présente résolution  ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, et cela sous réserve de présence du bénéficiaire dans la Société ou l’une de ses filiales à la date de livraison, qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution définitive sera soumise en totalité a minima à une condition de performance dite « de profitabilité » mesurée sur la totalité de la période d’acquisition, le critère retenu pour mesurer l’atteinte de cette condition minimale de performance étant que le résultat net Part du Groupe moyen soit positif sur la totalité de la période d’acquisition (la «  Condition Minimale  ») ; décide que le Conseil d’administration subordonnera en outre à trois conditions de performance supplémentaires les attributions définitives au Directeur général de la Société ainsi qu’aux cadres dirigeants membres de la Group Leadership Team (GLT). Ces critères de performance seront comparables d’une année sur l’autre, appréciés sur les trois exercices précédents la date d’acquisition : a) un critère lié à la croissance organique (conditionnant l’attribution de 45% des actions), b) un critère lié à la marge opérationnelle (conditionnant l’attribution de 40% des actions) et c) un critère lié à la mixité au sein des instances dirigeantes (conditionnant l’attribution de 15% des actions) ; décide que les actions attribuées annuellement à chacun des bénéficiaires quel qu’il soit ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la Société et, en ce qui concerne le seul Directeur général, à 0,07% du capital de la Société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration ; décide que le Directeur général devra conserver au moins 25% des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de ses fonctions et ne pourra recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur lesdites actions ; prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ; procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2023 dans sa 23 ème résolution. 20 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5 400 000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 28 ème  résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540 000 000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 21 ème , 22 ème et 25 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par le 3°de l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 18 ème  résolution. 21 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émi ssion, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 28 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 080 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540 000 000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20 ème , 22 ème et 25 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 10%, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 19 ème  résolution. 22 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 28 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 080 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540 000 000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20 ème , 21 ème et 25 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 10%, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration pourra décider de déroger à ces conditions de fixation du prix sous réserve que le prix d’émission soit dans tous les cas au moins égal (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment de la fixation du prix d’émission, ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 20 ème résolution. 23 ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 22 ème résolution. 24 ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5% du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 28 ème résolution ; prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ; autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 23 ème résolution. 25 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) . – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 28 ème résolution : la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 080 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540 000 000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ; autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 24 ème résolution. 26 ème résolution (Délégation de compétence au C

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. PARIS Les comptes sociaux de la société Ipsos (la « Société ») établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés da ns le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1 1 avril 202 5 et mis en ligne sur le site de la Société (www.ipsos.com) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 21 mai 20 2 5 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 4 5 du 14 avril 202 5 (Avis de réunion) , a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304   555   634 R.C.S. PARIS Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mercredi 21 mai 2025, à 9h30, à la Maison de la Recherche, située 54 rue de Varenne, 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et mise en distribution d’un dividende de 1,85€ par action 4. Conventions réglementées 5. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt 6. Nomination de Madame Armelle Carminati-Rabasse en qualité d’Administrateur 7. Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité d’Administrateur 8. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Ben Page, Directeur général 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 13. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 14. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 17 .Mise en harmonie des statuts de la Société avec les textes légaux et réglementaires applicables 18.Modification de l’article 15 alinéa 8 des statuts de la Société afin de préciser les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration peut prendre des décisions par consultation écrite 19. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 45 du 14 avril 2025 (avis de réunion) demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 19 mai 2025, zéro heure, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le lundi 19 mai 2025, zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale, en retournant dans l’enveloppe T jointe à l’envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/CLI/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le lundi 19 mai 2025, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 16 mai 2025 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant vos codes d’accès habituels ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 2 mai 2025 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mardi 20 mai 2025 à 15   heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 19 mai 2025, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/CLI/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 19 mai 2025. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R.22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant la date de ladite Assemblée, soit au plus tard le samedi 26 avril 2025. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 mai 2025, devra être transmise à la Société. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le jeudi 15 mai 2025, adresser ses questions à Ipsos, Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mercredi 30 avril 2025). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. PARIS Avis de réunion . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mercredi 21 mai 2025, à 9h30, à la Maison de la R echerche, située 54 rue de Varenne , 75007 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et mise en distribution d’un dividende de 1,85€ par action Conventions réglementées Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt Nomination de Madame Armelle Carminati-Rabasse en qualité d’Administrateur Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité d’Administrateur Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Ben Page, Directeur général Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois Mise en harmonie des statuts de la Société avec les textes légaux et réglementaires applicables Modification de l’article 15 alinéa 8 des statuts de la Société afin de préciser les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration peut prendre des décisions par consultation écrite Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions . Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et mise en distribution d’un dividende de 1,85 € par action) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui s’élève à 111 812 472 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 111 812 472 € Report à nouveau antérieur 331 765 215  € Total 443 577 687  € Affectation du résultat : Dividende 79 693 848,60 € Le solde, au poste report à nouveau 363 883 838,40  € Total 443 577 687  € L’Assemblée générale décide de fixer à 1,85 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2025. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2025. Le montant global de dividende de 79 693 848,60 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 43 203 225 au 31 décembre 2024 et d’un nombre d’actions détenues à cette date par la Société de 125 469 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2023 1,65 € 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2022 1,35 € 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2021 1,15 € 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution (Conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, dont il est fait état dans ce rapport. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 février 2025 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution (Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ayant pris acte du fait que le mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. 6 ème résolution (Nomination de Madame Armelle Carminati-Rabasse en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Mme Armelle Carminati-Rabasse en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. 7 ème résolution (Nomination de la société Bpifrance Investissement en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer en qualité d’Administrateur la société Bpifrance Investissement, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. 8 ème résolution (Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur rémunération à 750.000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. 9 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Ben Page, Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en raison de son mandat à Monsieur Ben Page, Directeur général de la Société, pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 10 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société, pour la période du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 11 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 12 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d’Administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 13 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 16 ème résolution de la présente Assemblée générale ; accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 300 000 000 € ; le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 80 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : mettre en œuvre la présente autorisation ; placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 16 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : 16 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ; à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 mai 2024 dans sa 17 ème résolution. 17 ème résolution (Mise en harmonie des statuts de la Société avec les textes légaux et réglementaires applicables) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les textes légaux et réglementaires applicables, comme suit : Article 15 - Mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 La loi ne faisant plus référence à des moyens de visioconférence ou télécommunications mais désormais à « un moyen de télécommunication », les termes de cet alinéa des statuts « visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet » sont remplacés par « un moyen de télécommunication». Ainsi, l’article 15 des statuts de la Société est modifié comme suit, dans son 6 ème alinéa : « Le Conseil d’administration, dans les conditions légales et réglementaires, pourra établir un règlement intérieur fixant les modalités et conditions selon lesquelles sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par un moyen de télécommunication dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d’administration » . Article 20 – Mise en harmonie avec les dispositions des articles L.225-103-1 et L.22-10-38 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 Le 5 ème alinéa de l’article 20 des statuts de la Société est modifié comme suit, le reste de l’article 20 demeurant inchangé : « Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer et voter à l’assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de convocation publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. » Le 4 ème alinéa de l’article 22 des statuts de la Société est également modifié comme suit, le reste de l’article 22 demeurant inchangé : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. » Le 4 ème alinéa de l’article 23 des statuts de la Société est également modifié comme suit, le reste de l’article 23 demeurant inchangé : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. » Ces modifications prendront effet à compter de la présente Assemblée générale. 18 ème résolution (Modification de l’article 15 alinéa 8 des statuts de la Société afin de préciser les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration peut prendre des décisions par consultation écrite) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à la faculté offerte à cet égard par la loi n° 2024 -537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité », de préciser les conditions dans lesquelles le Conseil d’administration peut prendre des décisions par consultation écrite et de modifier en conséquence l’article 15 alinéa 8 des statuts de la Société comme suit, lequel est désormais remplacé par l’alinéa suivant : « À l’initiative de son Président, les décisions du Conseil d’administration peuvent également être prises par consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues et selon les modalités précisées par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Les membres du Conseil d’administration sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées. Tout membre du Conseil d’administration pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai et les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration. » Cette modification prendra effet à compter de la présente Assemblée générale. 19 ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de c ommerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet , devront impérativement   : pour les actionnaires nominatifs   : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 19 mai 2025 , zéro heure, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur   : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le lundi 19 mai 2025 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société  : les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale , en retournant dans l ’ enveloppe   T jointe à l ’ envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/ CLI/ GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le lundi 19 mai 2025 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration   : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 1 6 mai 202 5 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant vos codes d’accès habituels ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «   Obtenir vos codes   » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 2 mai 2025 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mardi 20 mai 202 5 à 15   heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 19 mai 2025 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/ISS/ CLI/ GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 19 mai 2025 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de c ommerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant l a date de ladite Assemblée, soit au plus tard le samedi 26 avril 2025 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 mai 2025 , devra être transmise à la Société. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le jeudi 15 mai 2025 , adresser ses questions à Ipsos, Président du C onseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le m ercredi 30 avril 2025 ). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Les comptes sociaux de la société Ipsos (la « Société ») établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés da ns le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 1 2 avril 202 4 et mis en ligne sur le site de la Société (www.ipsos.com) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 1 4 mai 20 2 4 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 4 2 du 5 avril 202 4 (Avis de réunion) , a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304   555   634 R.C.S. PARIS Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°42 du 5 avril 2024, Avis n°2400737 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mardi 1 4 mai 202 4 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte des ré s olutions publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale mixte paru au BALO n°42 du 5 avril 2024 est modifié à la suite de la rectification d’une erreur matérielle, respectivement dans la 1 8 ème et la 26 ème résolutions inscrites à l’ordre du jour suivant , lequel demeure quant à lui inchangé  : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et mise en distribution d’un dividende de 1,65€ par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Filippo Lo Franco 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot 7. Nomination de la société Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité 8. Nomination de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité 9. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ben Page, Directeur général 11. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 14. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 15. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 23. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 27. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 28 . Modification de la limite d’âge statutaire applicable au Président du Conseil d’administration ; modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société 29. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°42 du 5 avril 2024, Avis n°2400737 Le 3 ème paragraphe du projet de 1 8 ème résolution et le dernier paragraphe du projet de 26 ème résolution sont modifiés pour rectification d’une erreur matérielle (les modifications apparaissent en gras dans l’extrait de la résolution concernée ci-dessous ) respectivement ainsi qu’il suit : 18 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) (…) - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.400.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 27 ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; (…) . 26 ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos) (…) La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2023 dans sa 24 ème résolution. Le reste de l’avis de réunion demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de c ommerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet , devront impérativement   : — pour les actionnaires nominatifs   : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 1 0 mai 2024 , zéro heure, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur   : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 1 0 mai 202 4 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société  : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale , en retournant dans l ’ enveloppe   T jointe à l ’ envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 1 0 mai 202 4 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration   : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 10 mai 2024 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant vos codes d’accès habituels ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «   Obtenir vos codes   » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme V otaccess et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 2 6 avril 202 4 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lundi 1 3 mai 2024 à 15   heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 1 0 mai 202 4 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes   : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 1 0 mai 202 4 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de c ommerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant l a date de ladite Assemblée, soit au plus tard le vendredi 19 avril 202 4 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 mai 202 4 , devra être transmise à la Société. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le lundi 6 mai 202 4 , adresser ses questions à Ipsos, Président du C onseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mardi 2 3 avril 202 4 ). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 10 800 806,25 € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304   555   634 R.C.S. PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mardi 1 4 mai 202 4 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et mise en distribution d’un dividende de 1,65€ par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Filippo Lo Franco 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot 7. Nomination de la société Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité 8. Nomination de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité 9. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ben Page, Directeur général 11. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 14. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 15. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 23. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 27. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 28 . Modification de la limite d’âge statutaire applicable au Président du Conseil d’administration ; modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société 29. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et mise en distribution d’un dividende de 1,65 € par action) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui s’élève à 26 783 681 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 26 783 681 € Report à nouveau antérieur 377 316 249  € Total 404 099 930  € Affectation du résultat : Dividende 71 257 672,20  € Le solde, au poste report à nouveau 332 842 257,80  € Total 404 099 930  € L’Assemblée générale décide de fixer à 1,65 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2023 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2024. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2024. Le montant global de dividende de 71 257 672,20 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 43 203 225 au 31 décembre 2023 et d’un nombre d’actions détenues à cette date par la Société de 16 757 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants   : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2022 €   1,35 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2021 €  1,15 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2020 €   0,90 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution (Conventions réglementées) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mars 2024 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Filippo Lo Franco) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Filippo Lo Franco vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 6 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. 7 ème résolution ( Nomination de la société Mazars S.A. en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et en application des dispositions de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de quatre exercices correspondant à la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 : - Mazars S.A.   : société anonyme ayant son siège social, Tour Exaltis , 61 , rue Henri Regnault, 92075 La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784   824 153, étant précisé que la société Mazars S.A. sera représentée par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du C ode de commerce. La société Mazars S.A. a fait savoir qu'elle acceptait ces fonctions et qu'elle n'était atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d ’ empêcher sa nomination. 8 ème résolution ( Nomination de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration et en application des dispositions de l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de cinq exercices correspondant à la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 : - Grant Thornton   : société par actions simplifiée ayant son siège social 29 , rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 632   013   843, étant précisé que la société Grant Thornton sera représentée par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L.821-18 du code de commerce. La société Grant Thornton a fait savoir qu ’ elle acceptait ces fonctions et qu ’ elle n'était atteinte d ’ aucune incompatibilité ni d ’ aucune interdiction susceptible d ’ empêcher sa nomination. 9 ème résolution (Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur rémunération à 666.000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. 10 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Ben Page, Directeur général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en raison de son mandat à Monsieur Ben Page, Directeur général de la Société, pour la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 11 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société, pour la période du 1 er janvier 2023 au 31 décembre 2023, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 12 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 13 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d’Administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 16 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 300 000 000 € ; - le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 80 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 mai 2023 dans sa 21 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : - à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ; - à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; - à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 15 mai 2023 dans sa 22 ème résolution. 18 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.400.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 26 ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 19 ème , 20 ème et 24 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; - allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par le 3°de l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 25 ème résolution. 19 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 27 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.080.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18 ème , 20 ème et 24 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l ’ offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 10% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 26 ème résolution. 20 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d ’ offres visées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 27 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.080.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; -décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18 ème , 19 ème et 24 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l ’ offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 10% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 27 ème résolution. 21 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l ’ article L.411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 19 ème et 20 ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 19 ème et 20 ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 19 ème et 20 ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 27 ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 28 ème résolution. 22 ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 29 ème résolution. 23 ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5% du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 27 ème résolution ; - prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ; - autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 30 ème résolution. 24 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 27 ème résolution   : la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.080.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 540.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ; - autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 31 ème résolution. 25 ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ; - décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.080.000 euros ; - décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l’effet de : déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ; décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 32 ème résolution. 26 ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11 063 306,25 € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le lundi 15 mai 2023 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et mise en distribution d’un dividende de 1,35 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ben Page 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Eliane Rouyer-Chevalier 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet 9. Nomination de Madame Angels Martín Muñoz en qualité d’Administrateur 10. Nomination de Madame Florence Parly en qualité d’Administrateur 11. Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 12. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ben Page, Directeur général 14. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration 15. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué (pour la période du 1er janvier 2022 au 30 septembre 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué (pour la période du 1er janvier 2022 au 17 mai 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) 17. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 18. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 19. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 20. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 22. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 25. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 42 du 7 avril 2023 (avis de réunion) demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet , devront impérativement   : — pour les actionnaires nominatifs   : être inscrits en compte nominatif au plus tard le jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris   ; — pour les actionnaires au porteur   : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société  : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale , en retournant dans l'enveloppe T jointe à l ’ envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration   : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 12 mai 2023 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant vos codes d’accès habituels ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme Votaccess et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89  ;   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du jeudi 27 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le dimanche 14 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 11 mai 2023 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 12 mai 2023 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant l a date de ladite Assemblée, soit au plus tard le jeudi 20 avril 2023 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 mai 2023 , devra être transmise à la Société. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mardi 9 mai 2023 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le lundi 24 avril 2023 ). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11 063 306,25 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le lundi 1 5 mai 202 3 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et mise en distribution d’un dividende de 1,35 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ben Page 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Eliane Rouyer-Chevalier 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet 9. Nomination de Madame Àngels Martín Muñoz en qualité d’Administrateur 10. Nomination de Madame Florence Parly en qualité d’Administrateur 11. Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 12. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ben Page, Directeur général 14. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration 15. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 septembre 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2022 au 17 mai 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) 17. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 18. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 19. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 20. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 22. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 24 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 25 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et mise en distribution d’un dividende de 1,35 € par action) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022, qui s’élève à 104 829 436  € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 104 829 436  € Report à nouveau antérieur 332 229 491  € Total 437 058 927  € Affectation du résultat : Dividende 59 563 066,50  € Le solde, au poste report à nouveau 377 495 860,50  € Total 437 058 927  € L’Assemblée générale décide de fixer à 1,35 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2023. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2023. Le montant global de dividende de 59 563 066,50 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 253 225 au 31 décembre 2022 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 132 435 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2021 € 1,15 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2020 €  0,90 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2019 €   0,45 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution  (Conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 9 mars 2023 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 6 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ben Page) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ben Page vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 7 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Eliane Rouyer-Chevalier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Eliane Rouyer-Chevalier vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 8 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 9 ème résolution ( Nomination de Madame Àngels Martín Muñoz en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Madame Àngels Martín Muñoz en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 10 ème résolution ( Nomination de Madame Florence Parly en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Madame Florence Parly en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. 11 ème résolution (Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de Grant Thornton vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 . 12 ème résolution (Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur rémunération à 625.000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. 13 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Ben Page, Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en raison de son mandat à Monsieur Ben Page, Directeur général de la Société, pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société, pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 septembre 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 septembre 2022, date de cessation de son mandat de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, pour la période du 1 er janvier 2022 au 30 septembre 2022, date de cessation de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 16 ème résolution (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2022 au 17 mai 2022 inclus, date de cessation du mandat de Directeur général délégué) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à Monsieur Henri Wallard, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, pour la période du 1 er janvier 2022 au 17 mai 2022, date de cessation de son mandat de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, pour la période du 1 er janvier 2022 au 17 mai 2022, date de cessation de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 17 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 18 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d’Administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 19 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 20 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 21 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 300 000 000 € ; - le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 80 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 23 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 22 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : - à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ; - à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; - à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 17 mai 2022 dans sa 24 ème résolution. 23 ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance, existantes ou à émettre, de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder (i) au cours de la première année de validité de la présente autorisation, 1,30% du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, puis (ii) pour la durée restant à courir de la présente autorisation, 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, étant précisé (x) que le nombre total d’actions susvisé est déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, par rapport au capital social existant à cette date et (y) que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur le plafond de 1.100.000 euros mentionné au (i) de la 34 ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond d'une résolution de même nature qui viendrait à lui succéder pendant la durée de validité de la présente résolution ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive , et cela sous réserve de présence du bénéficiaire dans la Société ou l’une de ses filiales à la date de livraison, qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; - décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; - décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que toute attribution définitive sera soumise en totalité a minima à une condition de performance dite « de profitabilité » mesurée sur la totalité de la période d’acquisition, le critère retenu pour mesurer l’atteinte de cette condition minimale de performance étant que le résultat net Part du Groupe moyen soit positif sur la totalité de la période d’acquisition (la " Condition Minimale ") ; - décide que le Conseil d’administration s ubordonnera en outre à deux conditions de performance supplémentaires les attributions définitives au Directeur général de la Société ainsi qu’au x cadres dirigeants qui font partie de son équipe dite « CEO Exec Team » . Ces critères de performance seront comparables d’une année sur l’autre, appréciés sur les trois exercices précédents la date d’acquisition, chacun conditionnant l’attribution de 50 % des actions : a- un critère lié à la croissance organique, b- un critère lié à la marge opérationnelle ; - décide que les actions attribuées annuellement à chacun des bénéficiaires quel qu'il soit ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, - décide que le Directeur général devra conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de ses fonctions et ne pourra recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur lesdites actions ; - prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ; - constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ; - procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020 dans sa dix-neuvième résolution. 24 ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution ; - décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350.000 euros, ces émissions venant s’imputer sur le plafond de 1.100.000 euros mentionné au (i) de la 34 ème résolution de l'Assemblée Générale mixte du 17 mai 2022 ou, le cas échéant, sur le plafond d'une résolution de même nature qui viendrait à lui succéder pendant la durée de validité de la présente résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; - décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote. L’Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; - déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ; - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital ; - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; - fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; - arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; - s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet celle ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2022 dans sa 33 ème résolution. 25 ème résolution ( Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet , devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société  : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale , en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le jeudi 11 mai 2023 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 12 mai 2023 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : vous pouvez accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en vous connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant vos codes d’accès habituels ou votre e-mail de connexion (si vous avez déjà activé votre compte Sharinbox by SG Markets), accompagné du mot de passe déjà en votre possession. Le mot de passe de connexion au site vous a été adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site Internet. Une fois connecté, vous devrez suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme V otaccess et demander votre carte d’admission. Pour toute demande, Société Générale Securities Services se tient à la disposition des actionnaires, de 9h30 à 18h au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)2 51 85 67 89 ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du jeudi 27 avril 2023 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le dimanche 14 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le jeudi 1 1 mai 2023 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendre di 1 2 mai 2023 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant l a date de ladite Assemblée, soit au plus tard le jeudi 2 0 avril 2023 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 mai 2023 , devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mardi 9 mai 2023 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le lundi 2 4 avril 2023 ). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109 058 ,75 € Siège social   : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°43 du 11 avril 2022, Avis n° 2200865 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mardi 17 mai 2022 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) . Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables , les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’ Assemblée Générale Mixte du mardi 17 mai 2022 . En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.ipsos.com ) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale . L’attention des actionnaires es t attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’Assemblée Générale mixte paru au BALO n°43 du 11 avril 2022 est modifié à la suite (i) de la rectification d’une erreur matérielle, respectivement à la 12 ème , à la 14 ème et à la 15 ème résolutions inscrites à l’ordre du jour, et (ii) de la demande d’inscription à l’ordre du jour d’un projet de résolution , dit e résolution « A », présenté par certains actionnaires. Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 25 avril 2022 , n’a pas agréé le projet de résolution A. Le Conseil d’administration invite par conséquent les actionnaires à voter contre la résolution A, ou à s’abstenir concernant cette résolution. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l'examen par l’Assemblée générale de ce projet de résolution A reste subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte, qui est désormais le suivant : Ordre du jour Projets de résolutions présentés et agréés par le Conseil d’administration Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15 € par action 4. Conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Ben Page en qualité d’Administrateur 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé 8. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb 9. Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur 10. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 11. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président Directeur général (pour la période du 1er janvier 2021 au 30 septembre 2021) et Directeur général par intérim (du 1er octobre 2021 au 14 novembre 2021 inclus) 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021 inclus) 14. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du 1 er octobre 2021 au 31 décembre inclus) 15. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de cessation du mandat de Directeur général délégué ) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 17. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 19. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 20. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 21. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 22. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 24. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 28. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 29. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 30. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 31. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 32. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 33. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 34. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 35 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Projet de résolution présenté par les sociétés La Banque Postale Asset Management, Tocqueville Finance, LBO France Gestion, Amiral Gestion, Financière Arbevel (en qualité d’actionnaires de la Société) et non agréé par le Conseil d’administration Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire A. Nomination de Mr Hubert Mathet en qualité d’administrateur Rectificatif de l’avis de réunion n°2200865 de l’Assemblée Générale mixte paru au BALO n°43 du 11 avril 2022 Les projets de 12 ème , 14 ème et 15 ème résolutions sont modifiés pour rectification d’une erreur matérielle (les modifications apparaissent en gras ci-dessous, dans le libellé et le texte de la résolution concernée) ainsi qu’il suit  : 12 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 à Monsieur Didier Truchot , Président Directeur général ( pour la pé riode du 1 er janvier 2021 au 30 septembre 2021 ) et Directeur général par intérim ( du 1 er octobre 2021 au 14 novembre 2021 inclus ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général pour la période du 1 er janvier 2021 au 30 septembre 2021 et Directeur général par intérim du 1 er octobre 2021 au 14 novembre 2021 inclus , tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du 1 er octobre 2021 au 31 décembre 2021)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du 1 er octobre 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de cessation du mandat de Directeur général délégué )) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, pour la période du 1 er janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de prise d’effet de sa démission de son mandat de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, pour la période du 1 er janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de cessation de son mandat de Directeur général délégué , tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. Le projet de résolution A ajouté à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale mixte à la demande de certains actionnaires, non agréé par le Conseil d’administration , est également reproduit ci-dessous : Résolution A (Nomination de Mr Hubert Mathet en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la demande d’inscription de résolution adressée au Président du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur, Mr Hubert Mathet. Ce mandat est conféré pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes établis au titre de l’exercice clos en 2025 . Le reste de l’avis de réunion demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet , devront impérativement   : — pour les actionnaires nominatifs   : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris   ; —pour les actionnaires au porteur   : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée   : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société  : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale , en retournant dans l'enveloppe T jointe à l ’ envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 13 mai 2022 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration   : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale   : Pour les actionnaires au nominatif   : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur   : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 13 mai 2022 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet   : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après   : pour les actionnaires au nominatif   : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran   ; pour les actionnaires au porteur   : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 29 avril 2022 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lun di 16 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce   : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 13 mai 2022 , la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur   : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 13 mai 2022 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de c ommerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant l a date de ladite Assemblée, soit au plus tard le vendredi 22 avril 2022 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d ’ inscription de points ou de projets de résolutions à l ’ ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 mai 2022 , devra être transmise à la Société. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 11 mai 2022 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le m ar di 26 avril 2022 ). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109 058 ,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mardi 17 mai 2022 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) . Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables , les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’ Assemblée Générale Mixte du mardi 17 mai 2022 . En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.ipsos.com ) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale . Les actionnaires sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15 € par action 4. Conventions réglementées 5. Ratification de la cooptation de Monsieur Ben Page en qualité d’Administrateur 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé 8. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb 9. Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur 10. Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 11. Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général (pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus) 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021 inclus) 14. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre inclus) 15. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2021 au 23 décembre 2021 inclus, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe) 16. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 17. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général 19. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration 20. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 21. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 22. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire 24. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 28. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 29. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 30. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 31. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 32. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 33. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d’épargne du groupe Ipsos 34. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 35 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mise en distribution d’un dividende de 1,15 € par action) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, qui s’élève à 179 385 931 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 179 385 931  € Report à nouveau antérieur 205 431 639  € Total 384 817 570  € Affectation du résultat : Dividende 50 471 812,95  € Le solde, au poste report à nouveau 334 345 757,05  € Total 384 817 570  € L’Assemblée générale décide de fixer à 1,15 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2022. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2022. Le montant global de dividende de 50 471 812,95 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2021 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 547 702 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2020 €  0,90 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2019 €   0,45 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2018 €   0,88 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution  (Conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que ce rapport constate l’absence de convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 7 mars 2022 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution  ( Ratification de la cooptation de Monsieur Ben Page en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 4 octobre 2021, de Monsieur Ben Page et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Monsieur Neil Janin, restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6 ème résolution  (Ratification de la cooptation de Monsieur Pierre Barnabé en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d’administration réuni le 12 janvier 2022, de Monsieur Pierre Barnabé et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur, Monsieur Henry Letulle , restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 7 ème résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Barnabé vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 8 ème résolution  (Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ayant pris acte du fait que le mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. 9 ème résolution  ( Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Madame Virginie Calmels en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. 10 ème résolution  (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de Mazars vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . 11 ème résolution (Fixation du montant annuel global de la rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant annuel global maximum à répartir entre les administrateurs au titre de leur rémunération à 450 000 euros pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires. 12 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général (pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus)) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société pour la période du 1 er janvier 2021 au 14 novembre 2021 inclus, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 13 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Ben Page, Directeur général (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Ben Page, Directeur général de la Société, pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 14 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration (pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du 15 novembre 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 15 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué (pour la période du 1 er janvier 2021 au 23 décembre 2021, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, pour la période du 1 er janvier 2021 au 10 septembre 2021, date de prise d’effet de sa démission de son mandat de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, pour la période du 1 er janvier 2021 au 23 décembre 2021, date de cessation de ses fonctions salariées au sein du groupe, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 16 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 17 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, à Monsieur Henri Wallard, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, tels que présentés au paragraphe précité du Document d’Enregistrement Universel. 18 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 19 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration n’assumant pas la Direction Générale, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d’Administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 20 ème résolution (Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, constate en tant que de besoin, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, la politique de rémunération au titre de leur contrat de travail des Directeurs exécutifs qui ont des mandats de Directeur général délégué, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 21 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.5 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 22 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d’Enregistrement Universel. 23 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 24 ème résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; - le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 16 ème résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 24 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : - à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10% du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction du capital réalisée ; - à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; - à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 17 ème résolution. 25 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 34 ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 26 ème , 27 ème et 31 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; - allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions des articles L.225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par des articles L.225-37-4 3° du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 20 ème résolution. 26 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 34 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 27 ème et 31 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 21 ème résolution. 27 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136, L.22-10-52, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 34 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; -décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 25 ème , 26 ème et 31 ème résolutions ; ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ; - prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; - décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 22 ème résolution. 28 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 26 ème et 27 ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 26 ème et 27 ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes : le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 26 ème et 27 ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 34 ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 23 ème résolution. 29 ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 24 ème résolution. 30 ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.22-10-53 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5% du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 34 ème résolution ; - prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ; - autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa 25 ème résolution. 31 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; - décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 34 ème résolution: la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titula

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11 109 058,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 RCS Paris Avis de convocation Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables, les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Mixte du mardi 21 septembre 2021. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société (www.ipsos.com) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mardi 21 septembre 2021, à 9h30, au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 2. Attribution d’actions gratuites de performance : amendement à apporter à la 19ème résolution de l’Assemblée Générale mixte du 28 mai 2020 Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 3. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée Générale des actionnaires Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 28 juillet 2021, bulletin n°90. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée générale : soit en y assistant personnellement ; soit en votant par correspondance ; soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet, devront impérativement : Pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 17 septembre 2021, zéro heure, heure de Paris ; Pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 17 septembre 2021, zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à cette Assemblée 1. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée générale de la Société : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale, en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 17 septembre 2021, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration : Les actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 17 septembre 2021. b. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; Pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 6 septembre 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale, prendra fin le lundi 20 septembre 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 17 septembre 2021, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 17 septembre 2021. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.22-10-28 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. – Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Conformément aux articles L.225-105, R.22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant la date de ladite Assemblée, soit au plus tard le vendredi 27 août 2021. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 septembre 2021, devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. D. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 15 septembre 2021, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. – Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication du présent avis, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société (http://www.ipsos.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le mardi 31 août 2021 au plus tard). Le Conseil d’ a dministration

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109 058 ,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale mixte le mardi 21 septembre 2021 , à 9h30 , au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) . Avertissement : Eu égard aux incertitudes résultant du contexte actuel lié à la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et règlementaires applicables , les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’ Assemblée Générale Mixte du mardi 21 septembre 2021. En tout état de cause, la Société recommande aux actionnaires de privilégier le vote à distance ou par procuration et invite les actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société ( www.ipsos.com ) pour se tenir au courant des actualités et modalités définitives relatives à cette Assemblée Générale . Les actionnaires sont convoqués afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire 2. Attribution d’actions gratuites de performance : amendement à apporter à la 19 ème résolution de l’ Assemblée Générale mixte du 28 mai 2020 Résolution de la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire 3 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’ Assemblée Générale des actionnaires Texte des résolutions Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général) . — L' Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux et (ii) du document « Politique de rémunération applicable au Directeur Général d’Ipsos » publié le 19 juillet 2021 sur le site internet de la Société sous l’onglet «Information réglementée » et figurant dans le rapport du conseil d'administration à la présente assemblée, approuve, en application de l’article L.22-10-8 (anc. L.225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général applicable à compter de la date de dissociation des fonctions , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel, et les dispositions propres au Directeur Général telles que présentées dans le document mentionné en (ii) ci-avant, qui remplace la section 13.1.4 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel 2020. Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 2 ème résolution (Attribution d’actions gratuites de performance : amendement à apporter à la 19 ème résolution de l’ Assemblée Générale mixte du 28 mai 2020) . — L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, décide de modifier comme suit la dix-neuvième résolution de l’ Assemblée Générale mixte du 28 mai 2020 en insérant au 6 ème paragraphe de cette résolution, après les termes «  0,03% du capital de la société,  », les termes «  à l’exception des actions gratuites de performance attribuées au Directeur Général pour lequel le pourcentage ne pourra être supérieur à 0,1 % du capital de la société,  ». Résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 3 ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’ Assemblée Générale des actionnaires) . — L’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en votant par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au P résident de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance ou par internet , devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 17 septembre 2021 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 17 septembre 2021 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société  : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la Société Générale , en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 17 septembre 2021 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter à distance ou par procuration : L es actionnaires peuvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225- 106 et L.22-10-39 du Code de commerce. a. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale , Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 17 septembre 2021 . b. Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Ipsos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R.225-79 du Code de commerce, ainsi qu’il est exposé au paragraphe 3 ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 6 septembre 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lun di 20 septembre 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 17 septembre 2021, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la Société Générale - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 17 septembre 2021 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R. 22-10-22 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et règlementaires doivent être adressées au siège social d’Ipsos , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt cinquième jour avant l a date de ladite Assemblée, soit au plus tard le vendredi 27 août 2021 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 septembre 2021, devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 15 septembre 2021 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’ Assemblée Générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le m ar di 31 août 2021 ). Le Conseil d’Administration.

Description : I PSOS Société anonyme au capital social de 11  109  0 58,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. PARIS Avis de convocation Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé , à titre exceptionnel, que cette Assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19. En effet, compte tenu du nombre de personnes habituellement présentes lors des assemblées générales de la Société, le siège social de la Société ne permettrait pas d’accueillir tous les participants à celle-ci dans le respect des mesures sanitaires. En outre, la Société ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l’Assemblée Générale par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l’identification des actionnaires. La Société a donc pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent vote r sans participer physiquement à l’Assemblée générale , (i) par voie postale (vote par correspondance ou par procuration) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou (ii) par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, selon les modalités précisées aux termes de l’avis de réunion relatif à la présente Assemblée Générale, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 21 avril 2021, et du présent avis . Les actionnaires sont informés du fait que la société D&T Partners , représentée par son Directeur général, Madame Laurence Stoclet, et Monsieur Henri Wallard, actionnaires de la Société, assureront les fonctions de scrutateurs de l’Assemblée Générale. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( www.ipsos.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 27 mai 2021 à 9h30, laquelle se tiendra au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et mise en distribution d’un dividende de 0,90 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général 7. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué 8. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 9. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 10. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à Monsieur Didier Truchot du 1 er janvier 2021 à la date de dissociation des fonctions) 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à compter de la date de dissociation des fonctions) 12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (application à Monsieur Didier Truchot à compter de la date de dissociation des fonctions) 13.Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 14. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 15. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 18 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le s projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 1 avril 202 1 , bulletin n°48, tel que modifié par l’avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 26 avril 2021, bulletin n°50 . ———————— I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 , que l’Assemblée Générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’Assemblée Générale (i) par voie postale (vote par correspondance ou par procuration) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou (ii) par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission . L ’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité – en direct et en différé – sur le site de la Société www.ipsos.com, dans la rubrique « Assemblées Générales ». Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Il ne sera pas non plus possible d’y participer par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ce contexte, t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée Générale en votant à distance ou par procuration, soit par voie postale , soit par Internet , sous réserve des formalités exposées ci-dessous. A . Justification du droit de participer à l’Assemblée – Qualité d’actionnaire Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce , pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de détention de titres, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B. Modalités du vote à distance ou par procuration A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires p euvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 21 mai 2021 . Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions I psos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux disposition s des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce , ainsi qu’il est exposé au paragraphe 4 ci-dessous . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 10 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 26 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 25 mai 2021, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3 . En complément des modalités visées ci-dessus, eu égard à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée ( décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , modifié et prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 ) : Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles exposées ci-dessus . 4 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 3 mai 20 21 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 5 . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que modifié et prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, et p ar dérogation au III de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même C ode, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé . Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues s o nt alors révoquées. II . Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L. 225-105, R. 22-10-22 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être adressées au siège social d’ Ipsos, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt- cinquième jour avant la date de ladite Assemblée, soit au plus tard le lundi 2 mai 2021. Elles devront être accompagnée s d’une attestation d’inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 mai 2021, devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs . III . Questions écrites Conformément aux dispositions du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mardi 25 mai 2021 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site internet de la Société. IV . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication du présent avis , au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) le 6 mai 2021 au plus tard . Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109  0 58,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 21 avril 2021 , avis 2101065. Lire : 3 ème résolution : « Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2021. » Au lieu de : « Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2021 .  »

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109  0 58,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé , à titre exceptionnel, que cette Assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent vote r sans participer physiquement à l’Assemblée générale , (i) par voie postale (vote par correspondance ou par procuration) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou (ii) par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, selon les modalités précisées aux termes du présent avis. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( www.ipsos.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 27 mai 2021 à 9h30, laquelle se tiendra au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et mise en distribution d’un dividende de 0,90 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt 6. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général 7. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué 8. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 9. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué 10. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à Monsieur Didier Truchot du 1 er janvier 2021 à la date de dissociation des fonctions) 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à compter de la date de dissociation des fonctions) 12. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (application à Monsieur Didier Truchot à compter de la date de dissociation des fonctions) 13.Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 14. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 15. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 18 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et mise en distribution d’un dividende de 0,90 € par action) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui s’élève à 82 466 434 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 82 466 434 € Report à nouveau antérieur 163 207 907 € Total 245 674 341 € Affectation du résultat : Dividende 39 655 940,40 € Le solde, au poste report à nouveau 206 018 40 0 ,60 € Total 245 674 341 € L’Assemblée générale décide de fixer à 0,90 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2020 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2021. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2021. Le montant global de dividende de 39 655 940,40 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436   235 au 31 décembre 2020 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 374 079 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2019 € 0,45 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2018 € 0,88 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2017 € 0,87 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution  (Conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, dont il est fait état dans ce rapport. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mars 2021 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Anne Marion-Bouchacourt vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 6 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34, II (anc. L.225-100, III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 7 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II (anc. L.225-100, III) du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 8 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II (anc. L.225-100, III) du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 9 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.22-10-34, II (anc. L.225-100, III) du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Henri Wallard, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard, tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 10 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (application à Monsieur Didier Truchot du 1 er janvier 2021 à la date de dissociation des fonctions)) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 (anc. L.225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général applicable à Monsieur Didier Truchot du 1 er janvier 2021 à la date de dissociation de ses fonctions , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président-Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 11 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (application à compter de la date de dissociation des fonctions)) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 (anc. L.225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général applicable à compter de la date de dissociation des fonctions , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Directeur Général, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 12 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (application à Monsieur Didier Truchot à compter de la date de dissociation des fonctions)) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 (anc. L.225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration n'assumant pas la Direction Générale, applicable à compter de la date de dissociation des fonctions , en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions propres au Président du Conseil d'Administration, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 13 ème résolution (Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, constate en tant que de besoin, en application de l’article L.22-10-8 (anc. L.225-37-2) du Code de commerce, l'absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, la politique de rémunération au titre de leur contrat de travail des Directeurs exécutifs qui ont des mandats de Directeur général délégué, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.5 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 14 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 (anc. L.225-37-2) du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.6 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 15 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I (anc. L.225-100, II) du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I (anc. L. 225-37-3 I) du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 16 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 17 ème résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; - Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa dix-septième résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 17 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : - à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ; - à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; - à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution. 18 ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires) . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et prorogée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 , que l’Assemblée Générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’Assemblée Générale (i) par voie postale (vote par correspondance ou par procuration) en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou (ii) par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission . L ’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité – en direct et en différé – sur le site de la Société www.ipsos.com, dans la rubrique « Assemblées Générales ». Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Dans ce contexte, t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée Générale en votant à distance ou par procuration, soit par voie postale , soit par Internet , sous réserve des formalités exposées ci-dessous. A . Justification du droit de participer à l’Assemblée – Qualité d’actionnaire Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce , pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : - s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominatifs de la Société le mardi 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris ; - s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité le mardi 25 mai 2021, à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de détention de titres, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. B. Modalités du vote à distance ou par procuration A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires p euvent voter à distance ou se faire représenter en donnant procuration au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225- 106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Pour les actionnaires au nominatif : un formulaire de vote par correspondance ou par procuration leur sera directement adressé. Ce formulaire dûment complété et signé sera à retourner à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation . Pour les actionnaires au porteur : le formulaire de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé auprès des intermédiaires qui gèrent leurs titres. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier concerné à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de détentions de titres délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Dans tous les cas, Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance dûment complétés et signés (et accompagnés de l’attestation de détention de titres pour les actions au porteur) devront être effectivement reçus par la Société Générale au plus tard le vendredi 21 mai 2021 . Pour voter ou pour donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour les actionnaires au nominatif : ils pourront accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant leur code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Ils doivent ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour les actionnaires au porteur : ils devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions I psos pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Attention, seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas adhérent à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux disposition s des articles R. 22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce , ainsi qu’il est exposé au paragraphe 4 ci-dessous . La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du lundi 10 mai 2021 à 9 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 26 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 25 mai 2021, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3 . En complément des modalités visées ci-dessus, eu égard à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée ( décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , modifié et prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 ) : Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles exposées ci-dessus . 4 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 3 mai 20 21 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 5 . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , tel que modifié et prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, et p ar dérogation au III de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même C ode, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé . Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues s o nt alors révoquées. II . Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L. 225-105, R. 22-10-22 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être adressées au siège social d’ Ipsos, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , de façon à être reçues au plus tard le vingt- cinquième jour avant la date de ladite Assemblée, soit au plus tard le lundi 2 mai 2021. Elles devront être accompagnée s d’une attestation d’inscription en compte. En cas d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour, une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 mai 2021, devra être transmise à la Société. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs . III . Questions écrites Conformément aux dispositions du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut , au plus tard le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mardi 25 mai 2021 , adresser ses questions à Ipsos, Président du Conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, portant prorogation et modification de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site internet de la Société. IV . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 6 mai 2021 ). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital de 11  109  058,75 € 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S Paris Les comptes sociaux de la société Ipsos (la « Société ») établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés da ns le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 et mis en ligne sur le site de la Société (www.ipsos.com) , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 20 20 . L’affectation du résultat de l’exercice , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 4 9 du 22 avril 20 20 (Avis de réunion) , a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109  0 58,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de convocation Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé , à titre exceptionnel, que cette Assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ce contexte , et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration , selon les modalités précisées aux termes de l’avis de réunion relatif à la présente Assemblée Générale, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°49 du 22 avril 2020, et du présent avis . La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( www.ipsos.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2020 à 9h30, laquelle se tiendra au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mise en distribution d’un dividende de 0,45 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot 6. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont- Madinier 7. Nomination de Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur 8. Ratification de la cooptation, pour régularisation, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général 10. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur général délégué 11. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 12. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri Wallard , Directeur général délégué 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général 14. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 15. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 16. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L225-37-3 I du Code de commerce 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 19. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 24. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 25. Autorisation d’émettre des actions ordinaires qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 5% du capital social de la Société 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos 29. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 30. Modification de l’article 16 des statuts afin de modifier la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration 31. Modification de l’article 21 des statuts afin de conférer la possibilité aux actionnaires, sur décision préalable du Conseil d’administration, de participer et de voter aux Assemblées Générales par tous moyens de télécommunication et de télétransmission– y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur 32. Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi 33. Mise en harmonie des articles 7, 17, 22 et 23 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019). 34. Modification de l’article 11-1 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 35. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions , tel que publié au Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 4 9 du 22 avril 20 20 (avis de réunion) , demeure inchangé. ———————— I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, que l’Assemblée Générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’Assemblée Générale et à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant un mandat de vote par procuration . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission . L ’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité – en direct et en différé – sur le site de la Société www.ipsos.com, dans la rubrique « Assemblées Générales ». Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Dans ce contexte, t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée Générale , sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut donc participer à l’ A ssemblée G énérale : - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au P résident de l’Assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire. A . Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette Assemblée Générale ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 26 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 26 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris. B. Modalités du vote par correspondance ou par procuration 1. A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires pourront soit y participer en votant par correspondance , soit s ’y faire représenter en donnant procuration , selon les modalités suivantes : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de vote par procuration/ correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par procuration/ correspondance , lequel devra être transmis , accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le lundi 25 mai 2020 . Toutefois , en application d e l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) d evront quant à eux parvenir à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée , soit le 24 mai 2020 au plus tard. 2. En complément des modalités visées au paragraphe 1 qui précède eu égard à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos , et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée ( décret n°2020-418 du 10 avril 2020)  : Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées au paragraphe 1 qui précède . 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 25 mai 2020 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et p ar dérogation au III de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même C ode, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé . Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues s o nt alors révoquées. II . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I II . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication du présent avis , au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 7 mai 20 20 ). Le Conseil d’Administration.

Description : IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109  0 58,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de réunion Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé , à titre exceptionnel, que cette Assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ce contexte , et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration , selon les modalités précisées aux termes du présent avis . La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( www.ipsos.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2020 à 9h30, laquelle se tiendra au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mise en distribution d’un dividende de 0,45 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot 6. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont- Madinier 7. Nomination de Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur 8. Ratification de la cooptation, pour régularisation, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général 10. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur général délégué 11. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 12. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri Wallard , Directeur général délégué 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général 14. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 15. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 16. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L225-37-3 I du Code de commerce 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 19. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 24. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 25. Autorisation d’émettre des actions ordinaires qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 5% du capital social de la Société 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos 29. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 30. Modification de l’article 16 des statuts afin de modifier la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration 31. Modification de l’article 21 des statuts afin de conférer la possibilité aux actionnaires, sur décision préalable du Conseil d’administration, de participer et de voter aux Assemblées Générales par tous moyens de télécommunication et de télétransmission– y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur 32. Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi 33. Mise en harmonie des articles 7, 17, 22 et 23 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019). 34. Modification de l’article 11-1 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 35. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution  (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mise en distribution d’un dividende de 0,45 € par action) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, qui s’élève à 64 508 217 € , de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 64 508 217 € Report à nouveau antérieur 118 572 437 € Total 183 080 654 € Affectation du résultat : Dividende 19 782 115 € Le solde, au poste report à nouveau 163 298 539 € Total 183 080 654 € L’Assemblée générale décide de fixer à 0,45 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit (étant précisé que le montant de ce dividende, initialement proposé à 0,89 € par action le 26 février 2020, a été réduit de 50% sur décision du Conseil d’administration en date du 7 avril 2020, eu égard à la crise sanitaire mondiale liée à la pandémie du Covid-19 et à son impact sur l’activité). Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2020. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2020. Le montant global de dividende de 19 782 115 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2019 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 475 980 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2018 € 0,88 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2017 € 0,87 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2016 € 0,85 100% (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution  (Conventions réglementées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 précité et conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, dont il est fait état dans ce rapport. L’Assemblée générale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé, qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 26 février 2020 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce. 5 ème résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. 6 ème résolution  (Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont- Madinier ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et ayant pris acte du fait que le mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont- Madinier vient à expiration, constate, en application des dispositions statutaires, la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont- Madinier avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale. 7 ème résolution  ( Nomination de Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur, avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 8 ème résolution  ( Ratification de la cooptation, pour régularisation, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie, conformément aux stipulations de l’article 12 des statuts, la nomination en qualité d’Administrateur, faite à titre provisoire par voie de cooptation et pour régularisation par le Conseil d’administration réuni le 7 avril 2020, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier et ce, pour la durée restant à courir du mandat d’Administrateur de Madame Eliane Rouyer-Chevalier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 9 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Truchot , Président-Directeur général) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général de la Société, tels que présentés au paragraphe 13.2.1 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 10 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.225-100 III du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Pierre Le Manh , en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh , tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 11 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.225-100 III du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 12 ème résolution  (Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri Wallard , Directeur général délégué) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées à l’article L.225-100 III du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Henri Wallard , en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné au paragraphe 13.2.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. L’Assemblée générale émet par ailleurs, à titre consultatif, un avis favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard , tels que présentés au paragraphe précité du Document d'Enregistrement Universel. 13 ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur général, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui lui sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.2 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 14 ème résolution (Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, constate en tant que de besoin, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, la politique de rémunération au titre de leur contrat de travail des Directeurs exécutifs qui ont des mandats de Directeur général délégué, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.3 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 15 ème résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée aux paragraphes 13.1.1 et 13.1.4 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel. 16 ème résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L225-37-3 I. du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce, telles que présentées à la section 13.3 du chapitre 13 du Document d'Enregistrement Universel . 17 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la 18 ème résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; - Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2019 dans sa seizième résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 18 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : - à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ; - à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; - à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa dixième résolution. 19 ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder (i) au cours de la première année de validité de la présente autorisation, 2% du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, puis (ii) pour la durée restant à courir de la présente autorisation, 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société, étant précisé (x) que le nombre total d’actions susvisé est déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’administration, par rapport au capital social existant à cette date et (y) que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 29ème résolution ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; - décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; - décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera respectivement sur les plafonds de 2% ou de 1% du capital social susmentionnés, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ; - prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ; - constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ; - procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019 dans sa dix-septième résolution. 20 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ; - Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 29 ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; - Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : - ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 21 ème , 22 ème et 26 ème résolutions ; - ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes : - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; - allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou - offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission, - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa douzième résolution. 21 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 29 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : - ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20 ème , 22 ème et 26 ème résolutions ; - ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ; - Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission, - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa treizième résolution. 22 ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce : - Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; - Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 29 ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; - Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que : - ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 20 ème , 21 ème et 26 ème résolutions ; - ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ; - Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ; - Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; - Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; - Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : - déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; - si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ; - déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; - déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission, - opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; - faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et - en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa quatorzième résolution. 23 ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 21 ème et 22 ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 21 ème et 22 ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes : - le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; - pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 21 ème et 22 ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 29 ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa quinzième résolution. 24 ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa seizième résolution. 25 ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : - Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - Décide que le montant nominal total des

Description : Ipsos Société anonyme au capital de 11  109  058,75 € 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S Paris Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés da ns le Document de référence 201 8 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2019 et mis en ligne sur le site de la Société (www.ip sos.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 28 mai 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 19 avril 2019 (Avis de réunion) a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : CONVOCATIONS ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS IPSOS Société anonyme au capital social de 11 109 058,75€ Siège social: 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. PARIS . Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 201 9 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et mise en distribution d’un dividende de 0,88 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Jennifer Hubber 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Neil Janin 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet 9. Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur 10. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur g énéral 11. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur g énéral d élégué 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Laurence Stoclet, Directeur g énéral d élégué 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri Wallard, Directeur g énéral d élégué 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur g énéral 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs g énéraux d élégués 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 18. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 47 du 19 avril 2019 (avis de réunion) demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 24 mai 201 9 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. —les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance , lequel devra être transmis , accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le vendredi 24 mai 2019 . 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 24 mai 2019 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 22 mai 2019 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du mardi 7 mai 2019 ). Le Conseil d’Administration.

Description : CONVOCATIONS ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS IPSOS Société anonyme au capital social de 11  109 258,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. PARIS . Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 201 9 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et mise en distribution d’un dividende de 0,88 € par action 4. C onventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M adame Jennifer Hubber 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Neil Janin 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet 9. Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’A dministrateur 10 . Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Didier Truchot , Président-Directeur g énéral 11. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur g énéral d élégué 12. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Madame Laurence Stoclet , Directeur g énéral d élégué 13. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Henri Wallard , Directeur g énéral d élégué 1 4 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur g énéral 15 . Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs g énéraux d élégués 1 6 . Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1 7 . Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires 1 8 . Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2 ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3 ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et mise en distribution d’un dividende de 0,88 € par action) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , qui s’élève à 23 425 986 € de la façon suivante : Origines du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 23 425 986 € Report à nouveau antérieur 133 923 369 € Total 157 349 355 € Affectation du résultat : Dividende 38 326 914 € Le solde, au poste report à nouveau 119 022 441 € Total 157 349 355 € L’Assemblée générale décide de fixer à 0,88 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 201 9 . Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 201 9 . Le montant global de dividende de 38 326 914 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 201 8 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 882 924 actions . Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) , sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d'option pour le barème progressif , le dividende proposé est éligible à l' abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 201 7 € 0,87 100% - en cas d’option pour le barème progressif uniquement 2016 € 0,85 100% 2015 € 0,80 100% (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. 4 ème résolution ( C onventions réglementées) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux article s L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte du fait que ce rapport constate l’absence de convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l' article L.225-38 précité et intervenue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 . L’Assemblée g énérale prend acte également des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs , dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice , qui sont mentionnées dans ce rapport et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 27 février 2019 conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce . 5 ème résolution  (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Patrick Artus ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M onsieur Patrick Artus vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l ’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 6 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M adame Jennifer Hubber ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M adame Jennifer Hubber vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration , de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 7 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Neil Janin ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M onsieur Neil Janin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 8 ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M adame Laurence Stoclet ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de M adame Laurence Stoclet vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide , sur proposition du Conseil d'administration , de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 . 9 ème résolution (Nomination de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Eliane Rouyer-Chevalier aux fonctions d’Administrateur , avec effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 10 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Didier Truchot, Président - Directeur g énéral) L ’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, approuve , e n application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 en raison de son mandat à Monsieur Didier Truchot, Président - Directeur g énéral de la Société, tels que présentés dans le rap port du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce . 11 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur g énéral d élégué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Pierre Le Manh, en raison de son mandat social de Directeur général d élégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Pierre Le Manh, tels que présentés dans ce même rapport. 12 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2 01 8 à Madame Laurence Stoclet , Directeur g énéral dé légué ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, constate en tant que de besoin l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Madame Laurence Stoclet, en raison de son mandat social de Directeur général délégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, à titre consultatif les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Madame Laurence Stoclet, tels que présentés dans ce même rapport. 13 ème résolution  (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Henri Wallard , Directeur g énéral délégué ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires dans le cadre des dispositions visées aux articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, constate l’absence d’élément de rémunération versé ou attribué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Henri Wallard , en raison de son mandat social de Directeur g énéral d élégué, tel que mentionné dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée générale approuve par ailleurs, en tant que de besoin, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son contrat de travail à Monsieur Henri Wallard , tels que présentés dans ce même rapport . 1 4 ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur g énéral) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur général, tels que détaillés dans le rapport précité. 15 ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs g énéraux d élégués) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, constate en tant que de besoin, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, l'absence de toute rémunération des Directeurs généraux délégués en raison de leur mandat, et approuve, à titre consultatif, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au titre de leur contrat de travail aux Directeurs généraux délégués, tels que détaillés dans le rapport précité. 1 6 ème résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerc e, au Règlement (UE) n° 596/2 014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l’AMF , la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité  ; (ii) attr ibuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : - Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; - Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; - Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; - Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : - mettre en œuvre la présente autorisation ; - placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; - procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donn ée par l’Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa neuvième résolution . Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 1 7 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d’administration, compte non tenu pour l'année 2019 des 44   062 actions attribuées gratuitement entre le 1 er janvier 2019 et la date de la présente assemblée générale dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11 ème résolution, et étant précisé que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds autorisés dans la 21 ème résolution de l'Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 ; - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver les dites actions ; - décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; - décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ; - prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; - déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ; - constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ; - procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 dans sa 11 ème résolution. 1 8 ème résolution ( Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée g énérale des a ctionna ires) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le vendredi 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance , lequel devra être transmis , accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le vendredi 24 mai 2019 . 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 24 mai 2019 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être reçues à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 3 mai 2019 . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le mercredi 22 mai 2019 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du mercredi 7 mai 2019 ). Le Conseil d’Administration.

Description : Ipsos Société anonyme au capital de 11  109  058,75 € 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S Paris Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés da ns le Document de référence 2017 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 23 mars 2018 et mis en ligne sur le site de la Société (www.ip sos.com ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2018 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 28 mars 2018 (Avis de réunion) a également été adoptée sans modification par cette assemblée.

Description : 180110013 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 109 058,75€Siège social: 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 4 mai 2018 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20172. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20173. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution d’un dividende de 0,87 € par action4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Henry Letulle7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot en sa qualité de Président-Directeur Général8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général9. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % de son capital social par période de 24 mois11. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires12. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social par an16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite17. Autorisation d’émettre des actions ordinaires qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 5 % du capital social de la Société18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos21. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société22. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 38 du 28 mars 2018 (avis de réunion) demeure inchangé. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale :— soit en y assistant personnellement ;— soit en votant par correspondance ;— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :— pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi 2 mai 2018, zéro heure, heure de Paris ;—pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mercredi 2 mai 2018, zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à cette assemblée. 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société :— les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, en retournant dans l'enveloppe T jointe à l'envoi de la convocation le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance sur lequel figure la demande de carte d’admission.— les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 2 mai 2018, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter :— les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation.— les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance, lequel devra être transmis, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le lundi 30 avril 2018. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected].  Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 30 avril 2018. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 225-85 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. – Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 27 avril 2018, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du vendredi 13 avril 2018). Le Conseil d’Administration.  1801100

Description : 180080428 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°38Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOS Société anonyme au capital social de 11 109 258,75 €Siège social: 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 4 mai 2018 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013), afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20172. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20173. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution d’un dividende de 0,87 € par action4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Henry Letulle7. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot en sa qualité de Président-Directeur Général8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général9. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire10. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois11. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires12. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an16. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite17. Autorisation d’émettre des actions ordinaires qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 5% du capital social de la Société18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise20. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos21. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société22. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et mise en distribution d’un dividende de 0,87 € par action)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2017, qui s’élève à 87 289 652 € de la façon suivante :  Origines du résultat à affecter :   Bénéfice de l’exercice     87 289 652 € Report à nouveau antérieur            84 371 110 € Total       171 660 762 € Affectation du résultat :   Dividende 37 484 293 € Le solde, au poste report à nouveau 134 176 469 € Total       171 660 762 €                                                                             L’Assemblée générale décide de fixer à 0,87 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2017 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2018. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2018. Le montant global de dividende de 0,87 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2017 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 1 350 841 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites.En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement forfaitaire unique (PFU), sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu.En cas d'option pour le barème progressif, le dividende proposé est éligible à l'abattement de 40% en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts.Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2016 € 0,85 100 % 2015 € 0,80 100 % 2014 € 0,75 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.  4ème résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle ou engagement nouveau entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité, conclu au cours de l’exercice écoulé ou qui n’aurait pas été antérieurement approuvé, et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017. 5ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Florence von Erb vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 6ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Henry Letulle)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Henry Letulle vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, décide, sur proposition du Conseil d'administration, de renouveler ledit mandat d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 7ème résolution (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot, en sa qualité de Président-Directeur Général)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce. 8ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport. 9ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter des actions de la Société afin de :(i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ;(ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;(iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;(iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;(v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de la présente Assemblée générale ;(vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :- Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5% s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;- Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;- Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ;- Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions ordinaires composant son capital social.L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :- mettre en œuvre la présente autorisation ;- placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;- procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2017 dans sa dix-huitième résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 10ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :- à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;- à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;- à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation.Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution. 11ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :- autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ;- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d’administration, étant précisé que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 21ème résolution ;- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 3 ans, période à laquelle le Conseil d’administration pourra le cas échéant ajouter une période de conservation pendant laquelle les bénéficiaires devront conserver les dites actions ;- décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;- décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées annuellement à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné, (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions et ne pourront recourir pendant cette même durée à des opérations de couverture de risques sur les dites actions ;- prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;- déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;- procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;- en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;- et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées.Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016 dans sa 17ème résolution. 12ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ;- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5.500.000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 21ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 13ème, 14ème et 18ème résolutions ;- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes :- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;- allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou- offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :- déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;- si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;- déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;- décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ;- déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,- faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 18ème résolution. 13ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 21ème   résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 14ème et 18ème résolutions ;- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ;- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;- Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ;- Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;- Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :- déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;- si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;- déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;- déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,- opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;- faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 19ème résolution. 14ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 21ème résolution. La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 13ème et 18ème résolutions ;- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ;- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;- Décide que le prix des actions ordinaires émises conformément à la présente autorisation doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5% ;- Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;- Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;- Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :- déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;- si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;- déterminer la date de jouissance, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;- déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,- opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;- faire admettre les valeurs mobilières à émettre aux négociations sur un marché réglementé ; et- en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. - Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 20ème résolution. 15ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 13ème et 14ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 13ème et 14ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :- le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;- pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 13ème et 14ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 21ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 21ème résolution. 16ème résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 12ème, 13ème et 14ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 22ème résolution. 17ème résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :- Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 5 % du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 21ème résolution ;- Prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ;- Autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 23ème résolution. 18ème résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;- Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 21ème résolution: la valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;- Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550.000.000 euros, étant spécifié que :- ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 12ème, 13ème et 14ème résolutions ;- ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;- Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;- Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ;- Autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 24ème résolution. 19ème résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ;- Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.100.000 euros ;- Décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l’effet de :- Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ;- Décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et- Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;- Prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa 25ème résolution. 20ème résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,- Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.- décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration.- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 350.000 €, ces émissions venant s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 21ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.- décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et d

Description : 170322721 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IpsosSociété anonyme au capital de 11 109 058,75 €35, rue du Val de Marne, 75013 Paris304 555 634 R.C.S Paris  Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document de référence 2016 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 6 avril 2017 et mis en ligne sur le site de la Société (www.ipsos.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 24 mars 2017 (Avis de réunion) et au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°40 du 3 avril 2017 (Avis rectificatif) a également été adoptée sans modification par cette assemblée.  1703227

Description : 17009787 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 109 058,75 €Siège social: 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 avril 2017 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en distribution d’un dividende de 0,85 € par action 4. Approbation de nouvelles conventions réglementées : contrats de call option (« option d’achat ») et de put option (« option de vente ») conclus par certains mandataires sociaux d’Ipsos SA dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners 5. Approbation d’une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d’actions Ipsos conclu entre Ipsos Partners SAS en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur 6. Approbation d’une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d’actions Ipsos conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur, préalablement à la fusion-absorption de LT Participations par Ipsos SA 7. Nomination de Madame Anne Marion-Bouchacourt en qualité d’Administrateur 8. Nomination de Madame Jennifer Hubber en qualité d’Administrateur 9. Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire 10. Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, démissionnaire 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général 12. Fixation du montant annuel des jetons de présence 13. Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur Général 14. Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué (par ailleurs Administrateur) 15. Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Harding, Directeur Général Délégué 16. Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué 17. Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Henri Wallard, Directeur Général Délégué 18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social  Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 19. Modification des statuts : choix de la modalité de désignation des représentants des salariés au Conseil d’administration 20. Modification des statuts : mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires 21. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires  Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 36 du 24 mars 2017 (avis de réunion) et au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2017 (avis rectificatif) demeure inchangé. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi 26 avril 2017, zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mercredi 26 avril 2017, zéro heure, heure de Paris.  B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 26 avril 2017, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. —les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance lequel se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le mardi 25 avril 2017. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 25 avril 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le lundi 24 avril 2017, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du vendredi 7 avril 2017). Le Conseil d’Administration.  1700978

Description : 17008583 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 109 058,75€Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis rectificatif Avis rectificatif à l’avis de réunion à l’assemblée générale mixte du 28 avril 2017 à 9h30 au siège social, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mars 2017 (Bulletin n° 36).  Dans le premier paragraphe de la 3ème résolution, il faut lire :« […] d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 78 280 307 €, de la façon suivante : » Au lieu de : « […] d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 0,85 € de la façon suivante : »  Dans le troisième paragraphe de la 3ème résolution, il faut lire :« Le détachement du coupon interviendra le 3 juillet 2017. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2017. » Au lieu de : « Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2017. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2017. » Dans la 7ème résolution, il faut lire : « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du non- renouvellement du mandat de Monsieur Yann Duchesne venant à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de nommer Madame Anne Marion-Bouchacourt aux fonctions d’administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.Au lieu de : « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du non- renouvellement du mandat de Monsieur Yann Duchesne venant à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous de nommer Madame Anne Marion-Bouchacourt aux fonctions d’administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. » Dans la 8ème résolution, il faut lire : « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de la société FFP Invest, représentée par Sébastien Coquard, de son mandat d’administrateur ayant pris effet le 22 février 2017 et, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous, décide de nommer Madame Jennifer Hubber aux fonctions d’administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de deux (2) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Au lieu de : « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de la société FFP Invest, représentée par Sébastien Coquard, de son mandat d’administrateur ayant pris effet le 22 février 2017 et décide de nommer Madame Jennifer Hubber aux fonctions d’administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de deux (2) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.Le Conseil d’Administration. 1700858

Description : 170071224 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 109 058,75 €Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 avril 2017 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en distribution d’un dividende de 0,85 € par action ; 4 Approbation de nouvelles conventions réglementées : contrats de call option (« option d’achat ») et de put option (« option de vente ») conclus par certains mandataires sociaux d’Ipsos SA dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners ; 5 Approbation d’une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d’actions Ipsos conclu entre Ipsos Partners SAS en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur ; 6 Approbation d’une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d’actions Ipsos conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur, préalablement à la fusion-absorption de LT Participations par Ipsos SA ; 7 Nomination de Madame Anne Marion-Bouchacourt en qualité d’Administrateur ; 8 Nomination de Madame Jennifer Hubber en qualité d’Administrateur ; 9 Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire ; 10 Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit, démissionnaire ; 11 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président - Directeur général  ; 12 Fixation du montant annuel des jetons de présence ; 13 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur Général ; 14 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué (par ailleurs Administrateur) ; 15 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Harding, Directeur Général Délégué ; 16 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué ; 17 Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Henri Wallard, Directeur Général Délégué ; 18 Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 19 Modification des statuts : choix de la modalité de désignation des représentants des salariés au Conseil d’administration ; 20 Modification des statuts : mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; 21 Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires. Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et mise en distribution d’un dividende de 0,85 € par action)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui s’élève à 0,85 € de la façon suivante :  Origines du résultat à affecter :   Bénéfice de l’exercice 78 280 307 € Report à nouveau antérieur 42 690 280 € Total 120 970 587 € Affectation du résultat :   Dividende 35 992 448 € Le solde, au poste report à nouveau 84 978 139 € Total 120 970 587 €  L’Assemblée générale décide de fixer à 0,85 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2016 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2017. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2017. Le montant global de dividende de 0,85 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2016 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 2 092 179 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2015 € 0,80 100 % 2014 € 0,75 100 % 2013 € 0,70 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.  4ème résolution (Approbation de nouvelles conventions réglementées : contrats de call option (« option d’achat ») et de put option (« option de vente ») conclus entre la Société et certains de ses mandataires sociaux dans le cadre de la mise en œuvre du projet « Ipsos Partners ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les contrats de Call Option et de Put Option, autorisés par le Conseil d'administration, conclus entre la Société et certains de ses mandataires sociaux dans le cadre de la mise en œuvre du projet « Ipsos Partners » ainsi que les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur ces conventions.  5ème résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d’actions Ipsos conclu entre Ipsos Partners SAS en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de cession d’actions Ipsos, autorisé par le Conseil d'administration, conclu entre Ipsos Partners SAS en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur intervenu le 5 octobre 2016, ainsi que les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.  6ème résolution (Approbation d’une nouvelle convention réglementée : contrat de cession d’actions Ipsos conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur, préalablement à la fusion-absorption de LT Participations par Ipsos SA) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de cession d’actions entre LT Ipsos, autorisé par le Conseil d'administration, conclu entre LT Participations en qualité de cédant et Ipsos SA en qualité d’acquéreur intervenu le 14 novembre 2016, ainsi que les dispositions du rapport des Commissaires aux comptes sur cette convention.  7ème résolution (Nomination de Madame Anne Marion-Bouchacourt en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du non-renouvellement du mandat de Monsieur Yann Duchesne venant à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale et, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-dessous de nommer Madame Anne Marion-Bouchacourt aux fonctions d’administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  8ème résolution (Nomination de Madame Jennifer Hubber en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de la société FFP Invest, représentée par Sébastien Coquard, de son mandat d’administrateur ayant pris effet le 22 février 2017 et décide de nommer Madame Jennifer Hubber aux fonctions d’administrateur, à effet à compter de ce jour et pour une durée de deux (2) années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  9ème résolution (Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  10ème résolution (Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire en remplacement de PricewaterhouseCoopers audit, démissionnaire) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de PricewaterhouseCoopers Audit de son mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire venant normalement à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et nomme, en remplacement, Mazars pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.  11ème résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général, tels que détaillés dans ce rapport.  12ème résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global maximum à répartir entre les administrateurs, à titre de jetons de présence, à : - 200 000 euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2016,- 250 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu’à l’adoption d’une nouvelle décision par l’Assemblée générale des actionnaires.  13ème résolution (Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur Général) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur Général de la Société, tels que figurant au 15.4.1 du Document de référence.  14ème résolution (Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Laurence Stoclet, administrateur et Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué, tels que figurant au 15.4.4 du Document de référence.  15ème résolution (Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Harding, Directeur Général Délégué décédé le 9 décembre 2016) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Carlos Harding, Directeur Général Délégué, tels que figurant au 15.4.2 du Document de référence.  16ème résolution (Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué, tels que figurant au 15.4.3 du Document de référence.  17ème résolution (Vote sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Henri Wallard, Directeur Général Délégué) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des recommandations figurant au paragraphe 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en novembre 2016, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Henri Wallard, Directeur Général Délégué, tels que figurant au 15.4.5 du Document de référence.  18ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément "aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) n°2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa seizième résolution. (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : • Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10% des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ; • Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ; • Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d’opération ; • Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : • mettre en œuvre la présente autorisation ; • placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; • procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 avril 2016 dans sa quinzième résolution.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 19ème résolution (Modification des statuts : représentation des salariés au sein du Conseil d’administration) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'insérer dans les statuts l’article 11-1 ainsi rédigé : « Article 11-1 Administrateurs représentant les salariés Le conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L.225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions légales, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale des actionnaires est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.225-34 du Code de commerce. L’administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaires d’un contrat de travail d’au moins deux ans d’ancienneté conclu avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français (ou, pour le second administrateur, une filiale directe ou indirecte ayant son siège social en France ou à l’étranger en cas d’utilisation du 4ème procédé prévu au III de l’article L.225-27-1 du Code de commerce). »  20ème résolution (Modification des statuts : mise en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier plusieurs articles des statuts comme suit : Article 4 : Le deuxième aliéna de l’article 4 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « Il pourra être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. En vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il pourra être transféré partout ailleurs. » Article 12 : Le premier alinéa de l’article 12 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception à ce principe et sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateurs, l’Assemblée Générale Ordinaire peut, lors de la désignation d’un administrateur, limiter son mandat à une durée de deux (2) ou trois (3) années. » Le cinquième alinéa de l’article 12 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « En cas de vacance par décès, démission ou révocation d'un ou de plusieurs sièges d'administrateur autre qu’un administrateur représentant les salariés en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif à compter du jour où se produit la vacance et au plus tard jusqu’à date de la prochaine Assemblée devant se tenir. » Article 13 : Le troisième alinéa de l’article 13 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration détermine le nombre d’actions de la société dont chaque administrateur doit être propriétaire.» Le troisième alinéa de l’article 13 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « Les dispositions du 1er paragraphe ne s’appliquent pas aux actionnaires salariés éventuellement nommés administrateurs en application de l’article L.225-23 du Code de commerce, ni aux administrateurs représentant les salariés par application de l’article L.225-27-1 du même Code. » Article 26 : L’article 26 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « L'Assemblée Générale nomme pour six exercices un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions déterminées par la loi.Lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés dans les mêmes conditions. »  21ème résolution (pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ;- soit en votant par correspondance ;- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi 26 avril 2017, zéro heure, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mercredi 26 avril 2017, zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 26 avril 2017, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance lequel se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le mardi 25 avril 2017. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 25 avril 2017. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être reçues à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 3 avril 2017. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le lundi 24 avril 2017, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du vendredi 7 avril 2017). Le Conseil d’Administration1700712

Description : 16054289 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°148Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 109 058,75€Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 2016 à 11h30 au Paris Marriot Rive Gauche Hotel & Conference Center – 17, boulevard Saint-Jacques – 75014 Paris. Ordre du jour 1. Approbation de la fusion par absorption de LT Participations par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de LT Participations à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération ;2. Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros en rémunération de la fusion envisagée ;3. Réduction de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros par annulation des 8 876 716 actions de la Société transmises à la Société par LT Participations dans le cadre de la fusion ;4. Affectation de la prime de fusion ;5. Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société LT Participations ;6. Pouvoirs pour formalités Le texte des projets de résolutions tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 141 du 23 novembre 2016 (avis de réunion) et au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 146 du 5 décembre 2016 (avis rectificatif) demeure inchangé.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale :-          soit en y assistant personnellement ;-          soit en votant par correspondance ;-          soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 27 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 27 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : — les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mardi 27 décembre, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance lequel se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le lundi 26 décembre 2016. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 26 décembre 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 23 décembre 2016, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  D. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 8 décembre 2016). Le Conseil d’administration.1605428

Description : 16054045 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°146Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________  IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 109 058,75 eurosSiège social: 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS.(Société Absorbante) LT PARTICIPATIONSSociété anonyme au capital de 118 150 eurosSiège social: 35, rue du Val de Marne - 75013 Paris345 101 943 R.C.S. PARIS(Société Absorbée)  Avis rectificatif Avis rectificatif à l’avis de projet de fusion entre IPSOS et LT PARTICIPATIONS n°16505322 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°142 du 25 novembre 2016. Dans le premier paragraphe, il fallait lire «Par acte sous seing privé en date du 22 novembre 2016, la société Ipsos et la société LT Participations ont établi un projet de fusion, par voie d’absorption, de la société LT Participations par Ipsos» au lieu du 23 novembre 2016. Pour avis de modification.   1605404

Description : 16054025 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°146Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11.109.058,75€Siège social: 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis rectificatif Avis rectificatif à l’avis de réunion à l’assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 2016 à 11h30 au PARIS MARRIOTT RIVE GAUCHE, 17 BLD Saint Jacques, 75014 Paris, publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 novembre 2016 (Bulletin n°141). Dans le premier paragraphe de l’avis de réunion, les mots « Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 2016 à 9h30 au Paris Marriot Rive Gauche Hôtel & Conférence Center – 17 Boulevard Saint-Jacques – 75014 Paris » ont été remplacés par les mots « Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 2016 à 11h30 au Paris Marriot Rive Gauche Hotel & Conference Center – 17 Boulevard Saint-Jacques – 75014 Paris ». Dans le premier paragraphe de la quatrième résolution, les mots « d’imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d’apport des actions annulées (139 269 548 euros) et leur valeur nominale (2 219 179 euros) soit la somme de 137 050 369 euros (la « Différence ») » ont été remplacés par les mots « d’imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d’apport des actions annulées (104 220 092 euros) et leur valeur nominale (2 219 179 euros) soit la somme de 102 000 913 euros (la « Différence ») ».   1605402

Description : 160532225 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°142Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________  IpsosSociété anonyme au capital de 11 109 058,75 eurosSiège social : 35, rue du Val de Marne – 75013 Paris304 555 634 R.C.S. Paris(Société Absorbante) LT ParticipationsSociété anonyme au capital de 118 150 eurosSiège social : 35, rue du Val de Marne – 75013 Paris345 101 943 R.C.S. Paris(Société Absorbée) Avis de projet de fusion  Par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2016, la société Ipsos et la société LT Participations ont établi un projet de fusion, par voie d’absorption, de la société LT Participations par Ipsos. Aux termes de ce projet, LT Participations apportera à Ipsos tous ses éléments d’actif à la date de réalisation de la fusion, Ipsos prenant à sa charge l’intégralité du passif de LT Participations existant à cette même date. D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2016. Compte tenu des dispositions de l’article 743-1 du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, s’agissant d’une opération réalisée « à l’envers » au sens de la réglementation comptable, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressort des comptes de LT Participations au 31 décembre 2015. Sur cette base, la valeur de l’actif net apporté par LT Participations ressort à :  Total actif apporté 139 944 214 Total passif pris en charge 83 268 420 Dividende distribué par LT Participations à ses associés en juin 2016 3 231 890 Actif net apporté 53 443 904  Le rapport d’échange, déterminé en évaluant LT Participations par transparence, a été arrêté à 157,118360266917 actions nouvelles d’Ipsos pour 1 action LT Participations, étant précisé que les actionnaires de LT Participations ont fait savoir qu’ils renonçaient à leurs droits formant rompus. Aux termes de ce rapport d’échange, il sera donc émis exactement le même nombre d’actions Ipsos que d’actions Ipsos apportées par LT Participations. En conséquence, Ipsos augmentera son capital d’une somme de 2 219 179 euros par voie de création de 8 876 716 actions nouvelles. Le montant prévu de la prime de fusion s’élève à 60 714 306,71 euros. LT  Participations  transfèrera  à  Ipsos  dans  le  cadre  de  la  fusion  8 876 716  actions  Ipsos.  Il  sera  proposé  à  l’assemblée  générale  extraordinaire  d’Ipsos  appelée  à  se  prononcer  sur  la  fusion  d’annuler  ces  actions  et  de  procéder  à  une  réduction  de  capital  non  motivée  par  des  pertes  d’un  montant  de  2 219 179  euros,  correspondant  à  la  valeur  nominale  desdites  actions.  La  différence  entre  la  valeur  d’apport  des  actions  annulées  qui  s’élève  à  104 220 092  euros  et  le  montant  de  la  réduction  de  capital,  sera  imputée  (i)  sur  le  solde  de  la  prime  de  fusion  dotée  à  l’occasion  de  la  fusion,  après  imputation  des  frais  et  droits  dus  au  titre  de  la  fusion,  jusqu’à  ce  que  le  montant  de  la  prime  de  fusion  soit  nul,  (ii)  puis  pour  le  solde  du  montant  restant  à  imputer,  sur  le  poste  « Primes d’émission,  de  fusion  et  d’apport ». Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : enregistrement par l’Autorité des marchés financiers du Document E établi conformément aux dispositions de l’article 212-34 du Règlement général de l’AMF ;obtention d’une décision positive à la demande de dérogation à offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ;approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de LT Participations par l’assemblée générale extraordinaire de LT Participations ; etapprobation de la fusion et de l’augmentation de capital en résultant par l’assemblée générale extraordinaire d’Ipsos. LT Participations sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 25 novembre 2016 au Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour le compte d’Ipsos et de LT Participations. En application de l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est également publié sur les sites internet des sociétés fusionnantes (www.ipsos.com et www.LTParticipations-publicationslegales.com), l’insertion du présent avis au Bulletin officiel des annonces civiles et obligatoires au titre de l’article R. 236-2 du Code de commerce n’étant dès lors pas requise. Conformément à l’article R.236-2 du Code de commerce, le présent avis de fusion est également publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Les créanciers d’Ipsos et de LT Participations dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions prévues par la loi. Pour avis,le conseil d’administration d’Ipsos,et le conseil d’administration de LT Participations  1605322

Description : 160530123 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 109 058,75€Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 2016 à 9h30 au Paris Marriot Rive Gauche Hôtel & Conférence Center – 17 Boulevard Saint-Jacques – 75014 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation de la fusion par absorption de LT Participations par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de LT Participations à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération ;2. Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros en rémunération de la fusion envisagée ;3. Réduction de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros par annulation des 8 876 716 actions de la Société transmises à la Société par LT Participations dans le cadre de la fusion ;4. Affectation de la prime de fusion ;5. Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société LT Participations ;6. Pouvoirs pour formalités Texte des résolutions 1ère résolution (Approbation de la fusion par absorption de LT Participations par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de LT Participations à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : ­- du rapport du Conseil d’administration de la Société ; ­- des rapports établis par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 16 novembre 2016 sur, respectivement, la valeur des apports et la rémunération des apports ; et - du projet de traité de fusion conclu le 22 novembre 2016 entre la Société et LT Participations, société anonyme au capital de 112 994 euros, dont le siège social est situé 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 345 101 943 (le « Projet de Traité de Fusion »), et après avoir pris acte que les conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion autre que celle objet de la présente Assemblée Générale, à savoir : - l’enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) du document visé à l’article 212-34 du Règlement général de l’AMF ; - ­l’obtention d’une décision positive à la demande de dérogation à offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 du Règlement général de l’AMF ; - l’approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de LT Participations par l’assemblée générale extraordinaire de LT Participations, ont été réalisées, (i) approuve, sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité de Fusion ainsi que l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société et LT Participations, aux termes de laquelle LT Participations fait apport à la Société de l’intégralité de ses éléments d’actif et de passif, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 53 443 904,91 euros ; (ii) approuve l’évaluation de la Société et de LT Participations ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 157,118360266917 actions de la Société pour 1 action de la société LT Participations, les associés de LT Participations ayant déclaré faire leur affaire personnelle de tous les rompus, (iii) approuve en conséquence la rémunération de l’apport-fusion consenti par LT Participations, à savoir l’attribution aux associés de LT Participations sur la base du rapport d’échange précité de 8 876 716 actions de la Société portant jouissance à compter de l’ouverture de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2016.  2ème résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros en rémunération de la fusion envisagée) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide que suite à l'adoption de la première résolution ci-dessus, le capital social de la Société est augmenté d'un montant nominal de 2 219 179 euros, le portant ainsi de 11 109 058,75 euros à 13 328 237,75 euros, par la création et l'émission de 8 876 716 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune entièrement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er janvier 2016, attribuées aux associés de LT Participations sur la base du rapport d’échange, soit 157,118360266917 actions de la Société pour 1 action de LT Participations, et réparties après accord entre eux sur le traitement des rompus comme suit :  Associé de LT Participations Nombre d’actions LT Participations détenu Nombre d’actions de la Société reçu en échange Didier Truchot 1 446 227 193 DT&Partners 28 024 4 403 085 Anne Beaujour 1 157 Anne Mouren 1 157 Pascal Cromback 1 157 Carlos Harding 300 47 136 Sophie Martin 467 73 374 Henri Wallard 85 13 355 Laurence Stoclet 25 3 928 Henry Letulle 25 3 928 Sofina 20 239 3 179 919 FFP Invest 5 883 924 327 Total 56 497 8 876 716  L'Assemblée générale approuve le montant de la prime de fusion s'élevant à 60 714 306,71 euros, déterminé comme suit :  Actif net de LT Participations transmis à Ipsos (en €) 53 443 904,91 Montant de l’augmentation de capital d’Ipsos (en €) 2 219 179 Prime de fusion avant élimination du dividende distribué par Ipsos à LT Participations (en €) 51 224 725,91 Élimination du dividende distribué par Ipsos à LT Participations (en €) - 9 489 580,80 Prime de fusion 60 714 306,71  3ème résolution (Réduction de capital d’un montant nominal de 2 219 179 euros par annulation des 8 876 716 actions de la Société transmises à la Société par LT Participations dans le cadre de la fusion) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que parmi les biens apportés par LT Participations à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 8 876 716 actions de la Société, décide d’annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de la Société d’une somme de 2 219 179 euros correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour le ramener (compte tenu de l'augmentation de capital résultant de la fusion approuvée aux termes des résolutions précédentes) de 13 328 237,75 euros à 11 109 058,75 euros, divisé en 44 436 235 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.  4ème résolution (Affectation de la prime de fusion) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide s’agissant de la prime de fusion d’un montant de 60 714 306,71 euros visée à la deuxième résolution ci-dessus : ­­- d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à imputer sur le solde de la prime de fusion l'ensemble des frais, honoraires, taxes, impôts et droits occasionnés par la fusion ; et­- d’imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d’apport des actions annulées (139 269 548 euros) et leur valeur nominale (2 219 179 euros) soit la somme de 137 050 369 euros (la « Différence ») ;­- de constater que, compte tenu du montant de la Différence, la prime de fusion sera d’un montant nul à l’issue de l’imputation d’une partie de la Différence, et de décider que le solde de cette Différence sera ensuite imputé sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport ».  5ème résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société LT Participations) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, ayant pris acte de ce que l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le Projet de Traité de Fusion sont réalisées, constate en conséquence que la fusion entre la Société et LT Participations par absorption de LT Participations par la Société est définitivement réalisée et que LT Participations se trouve dissoute de plein droit sans liquidation à la date de ce jour, étant rappelé que d'un point de vue comptable et fiscal la fusion prend effet rétroactivement au 1er janvier 2016.  6ème résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale confère les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de LT Participations à la Société, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de LT Participations et enfin de remplir toutes formalités et de faire toutes déclarations, en particulier d’établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : - soit en y assistant personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 27 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 27 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris.  B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : —les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. —les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mardi 27 décembre 2016, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. —les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance lequel se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le lundi 26 décembre 2016. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 26 décembre 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être reçues à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 4 décembre 2016. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolution assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.  D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 23 décembre 2016, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 8 décembre 2016).  Le Conseil d’Administration.1605301

Description : 160263327 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IpsosSociété anonyme au capital de 11 334 058,75 €Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris304 555 634 R.C.S Paris  Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les comptes consolidés, revêtus des attestations des Commissaires aux comptes, publiés dans le Document de référence 2015 incluant le rapport financier annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2016 et mis en ligne sur le site de la Société (www.ipsos.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2016. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du11 avril 2016 a également été adoptée sans modification par cette assemblée. 1602633

Description : 160123311 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 334 058,75€Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS.  Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation N° 1600920publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mars 2016 n° 35  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 avril 2016 à 9h30 au siège social,35, rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20152. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20153. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et mise en distribution d’un dividende de 0,80 € par action4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées5. Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Truchot6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit9. Nomination de Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant10. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général11. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué (par ailleurs Administrateur)12. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué13. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué14. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % de son capital social par période de 24 mois17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé,des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social par an22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite23. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires24. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise26. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos27. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société28. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Il convient d’informer les actionnaires de deux erreurs figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 mars 2016 n° 35 : 1. A la huitième résolution, il convient de remplacer « Pricewaterhouse Audit » par « PricewaterhouseCoopers Audit ».2. A la neuvième résolution, il convient de supprimer le texte de la résolution en son entier et de le remplacer de la façon suivante : L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à expiration du mandat de Monsieur Etienne Boris, décide de nommer, en qualité de Commissaire aux comptes co-suppléant, Monsieur Jean-Christophe Georghiou, pour une durée de six exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant personnellement ;– soit en votant par correspondance ;– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : – pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 26 avril 2016, zéro heure, heure de Paris ; – pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 26 avril 2016, zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société : – les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. – les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mardi 26 avril 2016, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter : – les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. – les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance lequel se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le lundi 25 avril 2016. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 25 avril 2016. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être reçues à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le 3 avril 2016. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolution assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs. D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 avril 2016, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 7 avril 2016). Le Conseil d’administration.1601233

Description : 160092021 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOS Société anonyme au capital social de 11 334 058,75€Siège social: 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 avril 2016 à 9h30 au siège social, 35, rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20152. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20153. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et mise en distribution d’un dividende de 0,80 € par action4. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées5. Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Truchot6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de Pricewaterhouse Audit9. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes co-suppléant de Monsieur Etienne Boris10. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général11. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué (par ailleurs Administrateur)12. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué13. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué14. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué15. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :16. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % de son capital social par période de 24 mois17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires18. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires19. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires21. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social par an22. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite23. Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires24. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société25. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise26. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos27. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société28. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et mise en distribution d’un dividende de 0,80 € par action). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, qui s’élève à 46 714 679 € de la façon suivante :  Origines du résultat à affecter :   Bénéfice de l’exercice 46 714 679 € Report à nouveau antérieur 32 202 408 € Total 78 917 087 € Affectation du résultat :   Dividende 36 228 254 € Le solde, au poste report à nouveau 42 688 833 € Total 78 917 087 €  L’Assemblée générale décide de fixer à 0,80 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2015 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2016. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2016.Le montant global de dividende de 36 228 254 € a été déterminé sur la base de 45 336 235 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 50 918 actions.Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société lors de la de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites.Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application des dispositions de l’Article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts.Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement(1) 2014 0,75€ 100 % 2013 0,70€ 100 % 2012 0,64€ 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.  Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention ou engagement nouveau entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité, conclu au cours de l’exercice écoulé ou qui n’aurait pas été antérieurement approuvé. Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Truchot). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des dispositions du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux engagements réglementés visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Didier Truchot en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, approuve lesdits engagements. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat d’administrateur pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes co-titulaire de Pricewaterhouse Audit). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Pricewaterhouse Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes co-suppléant de Monsieur Etienne Boris). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général de la Société, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence. Onzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence. Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Carlos Harding, Directeur général délégué, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence. Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Pierre Le Mahn, Directeur général délégué, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence. Quatorzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence. Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % de son capital social). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, au Règlement nº 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :(i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;(ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées,(iii) conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;(iv) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;(v) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;(vi) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée générale ;(vii) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :– Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires, étant précisé que ce plafond est réduit à 5 % s’agissant d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ;– Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;– Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 € hors frais d’opération ;– Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :– mettre en œuvre la présente autorisation ;– placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;– procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2015 dans sa dix-neuvième résolution. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Seizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % de son capital social par période de 24 mois). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseild’administration :— à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;— à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;— à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation.Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2015 dans sa vingtième résolution. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés de la Société et des sociétés du Groupe et des mandataires sociaux éligibles de la Société, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, ainsi qu’aux mandataires sociaux éligibles de la Société ;— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution gratuite de ces actions prise par le Conseil d’administration, étant précisé que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 27ème résolution ;— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, et ce dans le respect des durées minimum des périodes d’acquisition et/ou de conservation prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur à la date d’attribution ;— décide qu’en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;— décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux éligibles de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, (ii) que les actions attribuées à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social susmentionné, et (iii) que ces dirigeants devront conserver au moins 25 % des actions acquises au titre de la présente autorisation pendant la durée de leurs fonctions ;— prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;— déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;— procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;— en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées.Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 avril 2015 dans sa 22ème résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 5 650 000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 27ème résolution ; ce plafond est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;— Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 19ème, 20ème et 24ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées.Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes :— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;— allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :— déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;— si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;— déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;— décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ;— déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,— faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et— en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette délégation dans les conditions prévues par l’article L.225-100, alinéa 4, du Code de commerce.Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 18ème résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 27ème résolution :– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 133 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;— Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18ème, 20ème et 24ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ;— Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5 % ;— Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :— déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;— si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;— déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;— déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,— opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;— faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et— en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 19ème résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 27ème résolution :– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 133 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;— Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18ème, 19ème et 24ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ;— Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5 % ;— Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;— Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :— déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;— si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions à émettre de la Société ;— déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;— déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,— opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;— faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et— en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.Elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 20ème résolution. Vingt-unième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 19ème et 20ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :– le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen d’ouverture de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.Le montant nominal de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 19ème et 20ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 27ème résolution ci-dessous.Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission.Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 21ème résolution. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, à augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions.Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 22ème résolution. Vingt-troisième résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :— Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées dans le cadre de la présente autorisation sera soumis à un plafond de 10 % du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 27ème résolution ;— Prend acte du fait que les actionnaires de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ;— Autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.La présente autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 23ème résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;— Décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation sera soumis au plafond suivant, outre le plafond général visé à la 27ème résolution :– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder 1 133 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;— Décide que le montant nominal des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution ainsi que des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;— Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;— Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;— Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ;— Autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes.Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.Cette délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa 24ème résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :— Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ;— Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 100 000 000 euros ;— Décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et, en particulier, à l’effet de :– Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ;– Décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et– Prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– Prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus général

Description : 15029438 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IpsosSociété anonyme au capital de 11 334 058,75 €35, rue du Val de Marne, 75013 Paris304 555 634 R.C.S Paris  I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que la proposition d’affectation du résultat, inclus dans le document de référence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier (déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 et disponible sur le site de la Société www.ipsos.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte annuelle du 24 avril 2015.  II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Comptes annuels 1.1 Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.»  1.2 Justification des appréciations « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :- La note 2.2 « immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation, notamment  la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant des plans d’affaires établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »  2. Comptes consolidés 2.1 Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés – « Corrections d’erreurs des exercices antérieurs » – qui décrit les corrections d’erreurs des exercices 2013 et antérieurs et leur incidence sur le chiffre d’affaires, les coûts directs et les autres charges et produits non courants - présentée dans la colonne « 31/12/2013 retraité ».  2.2 Justification des appréciations « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- La note 1.2.25 de l’annexe aux comptes consolidés décrit la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier le caractère approprié de la méthode retenue pour déterminer l’avancement des études et à examiner les modalités retenues pour la reconnaissance du revenu et des coûts directs.- Les notes 1.2.8, 1.2.15 et 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les principes appliqués en matière de regroupements d’entreprises et de valorisation des goodwill. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéterminée, les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons également vérifié que ces notes donnent une information appropriée.- Comme mentionné ci-avant, la note 1.3 de l’annexe décrit les corrections d’erreurs sur exercices antérieurs. Nos travaux ont notamment consisté à examiner, sur base de sondages et au regard des critères de la norme IAS 8, les analyses effectuées par la société ayant conduit à la constatation de ces erreurs. Nous avons examiné le correct retraitement des comptes comparatifs de l’exercice 2013 conformément à la norme IAS 8 et nous avons vérifié le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans la note 1.3. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   Neuilly sur Seine et Paris, le 19 mars 2015 Les Commissaires aux comptes  PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Dominique MENARD Gilles HENGOAT    1502943

Description : 15009473 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 334 058,75 €.Siège social: 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation N°1500611 publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2015 N°33Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 24 avril 2015 à 9h30 au siège social,35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour  1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en distribution d’un dividende de 0,75 € par action 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Coirbay 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Yann Duchesne 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FFP Invest 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet 10. Nomination de Monsieur Neil Janin aux fonctions d’Administrateur 11. Jetons de présence 12. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général 13. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué 14. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives 15. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué 16. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué 17. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué 18. Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué 19. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social  Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 20. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% au maximum de son capital social par période de 24 mois 21. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos 22. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvellement émises aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil d’administration afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs 24. Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société relatif aux conditions d’admission aux assemblées afin de l’adapter aux dispositions de l’article R.225-85 tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 25. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires  Il convient d’informer les actionnaires de deux erreurs matérielles dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2015 n°33 : 1. A la dix-neuvième résolution, il convient de regrouper les points (ii) et (iii) en un seul point (ii), et il convient de modifier en conséquence la numérotation des autres points de (iii) à (vi). Le reste de la résolution demeure inchangé. 2. A la vingt-deuxième résolution, au quatrième alinéa, il convient de supprimer la mention « / se fera dans les conditions prévues par les textes en vigueur; toutefois ».Le reste du projet de texte des résolutions demeure inchangé. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale :- soit en y assistant personnellement ;- soit en votant par correspondance ;- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire.  ————————  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :— pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi 22 avril 2015, zéro heure, heure de Paris ;— pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mercredi 22 avril 2015, zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société :— les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation.— les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 22 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter :— les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation.— les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le mardi 21 avril 2015. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur demande sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com. Utiliser la rubrique nouveau message avec comme objet le thème « Assemblée générale » et le sous thème « Autre » en reprécisant les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 21 avril 2015. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  D. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le lundi 20 avril 2015, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du vendredi 3 avril 2015).  Le Conseil d’Administration.   1500947

Description : 150071625 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IPSOS Société anonyme au capital de 11 334 058,75 €.Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les attestations des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence 2013 qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2014 sous le numéro de dépôt  D14-0291 et disponible sur le site http://www.ipsos.com. Ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, telle que proposée dans les projets de résolutions inclus dans l’avis de réunion publié au "Bulletin des Annonces légales obligatoires" n° 32 le 14 mars 2014, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale des actionnaires d’Ipsos S.A. du 25 avril 2014.  1500716

Description : 150061118 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  IPSOS Société anonyme au capital social de 11 334 058,75€Siège social: 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 24 avril 2015 à 9h30 au siège social,35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : 1. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20142. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20143. — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en distribution d’un dividende de 0,75 € par action4. — Rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation des conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce5. — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus6. — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Coirbay7. — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Yann Duchesne8. — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FFP Invest9. — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet10. — Nomination de Monsieur Neil Janin aux fonctions d’Administrateur11. — Jetons de présence12. — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général13. — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué14. — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives15. — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué16. — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué17. — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué18. — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué19. — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 20. — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% au maximum de son capital social par période de 24 mois21. — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos22. — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvellement émises aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires23. — Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil d’administration afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs24. — Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société relatif aux conditions d’admission aux assemblées afin de l’adapter aux dispositions de l’article R.225-85 tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 201425. — Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires  Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire 1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. 3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et mise en distribution d’un dividende de 0,75 € par action) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui s’élève à  31 583 263 € de la façon suivante :  Origine du résultat à affecter : Bénéfice de l’exercice 31 583 263 € Report à nouveau antérieur 34 613 415 € Total 66 196 678 €   Affectation du résultat :  Dividende  33 978 077 €  Le solde, au poste report à nouveau  32 218 601 €  Total  66 196 678 €  L’Assemblée générale décide de fixer à 0,75 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2014 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2015. Le paiement du dividende interviendra le 3 juillet 2015. Le montant global de dividende de 33 978 077 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 336 235 au 31 décembre 2014 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 32 132 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application des dispositions de l’Article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l’abattement(1) 2013 0,70 € 100 % 2012 0,64 € 100 % 2011 0,63 € 100 % Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.  4ème résolution (Approbation des conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, (i) prend acte des conclusions de ce rapport en toutes ses dispositions et (ii) approuve les conventions qui y sont mentionnées. 5ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Artus à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Artus pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société. 6ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Coirbay) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Coirbay à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Coirbay pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société. 7ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Yann Duchesne) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Yann Duchesne à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yann Duchesne pour une durée de deux années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, sous condition suspensive de l’approbation de la 23ème résolution ci-après visant à permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. 8ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société FFP Invest) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de la société FFP Invest, représentée par Monsieur Sébastien Coquard, à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société FFP Invest, représentée par Monsieur Sébastien Coquard, pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société. 9ème résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de Madame Laurence Stoclet à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Laurence Stoclet pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société. 10ème résolution (Nomination de Monsieur Neil Janin aux fonctions d’Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Neil Janin aux fonctions d’Administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société. 11ème résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à  150 000 €, à compter de l’exercice 2015, le montant global à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. 12ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général de la Société, tels que figurant à la section 15.4.1 du Document de référence. 13ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué, jusqu’à son décès le 2 décembre 2014, tels que figurant à la section 15.4.2 du Document de référence. 14ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives, tels que figurant à la section 15.4.3 du Document de référence. 15ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Carlos Harding, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 15.4.4 du Document de référence. 16ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 15.4.5 du Document de référence. 17ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur, Directeur Général Délégué et Directeur Finances et Fonctions support du groupe) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Madame Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué et Directeur Finances et Fonctions support du groupe, tels que figurant à la section 15.4.6 du Document de référence. 18ème résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Henri Wallard, Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 15.4.7 du Document de référence. 19ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement nº 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, (iii) conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iv) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (v) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (vi) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution de la présente Assemblée générale ; (vii) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :– Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires ;– Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;– Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 € hors frais d’opération. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour : — mettre en œuvre la présente autorisation ; — placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ; — procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa quatorzième résolution.  Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 20ème résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% au maximum de son capital social par période de 24 mois) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :– à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;– à constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;– à déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2014 dans sa quinzième résolution. 21ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, — autorise le Conseil d’administration, à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos. Cette décision entraîne au profit des bénéficiaires, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise d’Ipsos ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration. — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 550 000 €, ces émissions venant s'imputer sur les plafonds  mentionnés dans la 17ème résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2014 ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions : — décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote. L’Assemblée générale décide que, dans le cas où les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure. — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;– déterminer que les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;– constater la réalisation de l’augmentation de capital ;– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;– s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et– prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 25 avril 2013 dans sa septième résolution. 22ème résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger ; — décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1% chaque année du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution de ces actions gratuites prise par le Conseil d’administration, soit 3,16% sur la durée de la présente autorisation, étant précisé que dans l’hypothèse d’attributions gratuites d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 17ème résolution de l’Assemblée générale du 25 avril 2014; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, suivie d’une période de conservation dont la durée sera également déterminée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, à compter de leur attribution définitive/ se fera dans les conditions prévues par les textes en vigueur; toutefois :–si la période d’acquisition a une durée au moins égale à 4 ans, pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer l’obligation de conservation de ces actions,–en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; — décide (i) que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux de la Société, et conditionne expressément l’attribution d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation, à l’atteinte de deux conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration lors de la décision sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, et (ii) que les actions attribuées à chacun de ces dirigeants ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société, tel que constaté à la date de décision de l’attribution des actions par le Conseil d’administration, qui s’imputera sur le plafond de 1% du capital social susmentionné. — prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; — déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ; — constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ; — procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2014 dans sa 16ème résolution. 23ème résolution (Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil d’administration afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats des administrateurs conformément aux préconisations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, le premier alinéa de cet article étant désormais rédigé ainsi qu’il suit :  « Les Administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception à ce principe, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’Administrateurs, l’Assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de 2016.» Le reste de l’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé. La durée des mandats d’administrateurs désignés préalablement à la date de la présente Assemblée et toujours en cours reste inchangée. Les membres du Conseil d’administration qui sont actuellement en exercice pour une durée de six années demeureront par conséquent en fonctions jusqu’à la date d’expiration originelle de leur mandat. 24ème résolution (Modification du premier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société relatif aux conditions d’admission aux assemblées afin de l’adapter aux dispositions de l’article R.225-85 tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 21 des statuts de la Société afin de l’adapter aux dispositions de l’article R.225-85 tel que modifié par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014, le premier alinéa de cet article étant désormais rédigé ainsi qu’il suit : Article 21 - Conditions d’admissionQuel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire peut participer aux assemblées générales s’il justifie du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). Le reste de l’article 21 des statuts de la Société demeure inchangé. 25ème résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée générale :– soit en y assistant personnellement ;– soit en votant par correspondance ;– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire.  A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :— pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mercredi 22 avril 2015, zéro heure, heure de Paris ;— pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mercredi 22 avril 2015, zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette Assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée générale de la Société :— les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation.— les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 22 avril 2015, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter :— les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation.— les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance qui se chargera de le transmettre, accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3.Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le mardi 21 avril 2015. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur demande sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com. Utiliser la rubrique nouveau message avec comme objet le thème « Assemblée générale » et le sous thème « Autre » en reprécisant les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 21 avril 2015. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’AssembléeConformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être reçues à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le lundi 30 mars 2015. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolution assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.  D. Questions écritesConformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 20 avril 2015, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  E. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnairesTous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du vendredi 3 avril 2015). Le Conseil d’Administration.  1500611

Description : 14009504 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11 334 058,75€.Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation N° 1400638 publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2014 N°32. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 25 avril 2014 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en distribution d’un dividende de 0,70 Euro par action ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de LT Participations ; — Nomination de Mme Florence von Erb aux fonctions d’Administrateur ; — Jetons de présence ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % au maximum de son capital social par période de 24 mois ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvellement émises aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Fixation du plafond global d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou de celles réservées pour rémunérer des apports en nature ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre publique, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre publique ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite ; — Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil d’administration ; — Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires.  ———————  Il convient d’informer les actionnaires de deux erreurs matérielles dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mars 2014 n° 32. 1. A la dix-septième résolution, il convient de remplacer le plafond de "1 333 000 euros" par "1 133 000 euros". 2. Au premier paragraphe de la vingt-quatrième résolution, il convient de remplacer les termes « L.225-149 » par les termes « L.225-129 ». Le reste du projet du texte des résolutions demeure inchangé.  ———————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’assemblée générale, sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut participer à l’assemblée générale :– soit en y assistant personnellement ;– soit en votant par correspondance ;– soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président de l’assemblée ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement :— pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 22 avril 2014, zéro heure, heure de Paris ;— pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le mardi 22 avril 2014, zéro heure, heure de Paris.  B. Mode de participation à cette assemblée : 1. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la Société :— les actionnaires au nominatif devront demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation.— les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mardi 22 avril 2014, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.  2. Si vous souhaitez voter par correspondance ou vous faire représenter :— les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation.— les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le mardi 22 avril 2014. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur demande sur le site internet www.nominet.socgen.com. Utiliser la rubrique nouveau message avec comme objet le thème « Assemblée générale » et le sous thème « Autre » en reprécisant les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.— pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mardi 22 avril 2014. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.  C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires  1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 18 avril 2014, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du vendredi 4 avril 2014). Le Conseil d’Administration. 1400950

Description : 140063814 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IPSOSSociété anonyme au capital social de 11.334.058,75€.Siège social: 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 25 avril 2014 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en distribution d’un dividende de 0,70 € par action — Renouvellement du mandat d’Administrateur de LT Participations ; — Nomination de Mme Florence von Erb aux fonctions d’Administrateur ; — Jetons de présence ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % au maximum de son capital social par période de 24 mois ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvellement émises aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Fixation du plafond global d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou de celles réservées pour rémunérer des apports en nature ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre publique, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre publique ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social par an ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite ; — Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil d’administration ; — Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires. Texte des résolutionsDe la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en distribution d’un dividende de 0,70 € par action) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui s’élève à 22 026 820 € de la façon suivante :  Origines du résultat à affecter :   Bénéfice de l’exercice 22 026 820 € Report à nouveau antérieur 44 285 351€ Total 66 312 171€ Affectation du résultat :   Réserve légale 242€ Dividendes 31 719 944€ Le solde, au poste report à nouveau 34 591 985€ Total 66 312 171€  L’Assemblée générale décide de fixer à 0,70 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2014. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2014. Le montant global de dividende de 31 719 944 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 336 235 au 31 décembre 2013 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 22 029 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application des dispositions de l’Article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice  Dividendes net/action Quote-part du dividende éligible à l'abattement (1) 20120,64 €100 %20110,63 €100 %20100,60 €100 %(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de LT Participations) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de LT Participations à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de LT Participations pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sous réserve de l’approbation de la 26ème résolution soumise au vote relative à la modification de l’article 12 des statuts de la Société, qui vise à réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre années, ou, si la 26ème résolution n’est pas approuvée, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société. Le représentant permanent de LT Participations est M. Pascal Cromback.  Cinquième résolution (Nomination de Mme Florence von Erb aux fonctions d’Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Florence von Erb aux fonctions d’Administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sous réserve de l’approbation de la 26ème résolution soumise au vote relative à la modification de l’article 12 des statuts de la Société, visant à réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre années, ou, si la 26ème résolution n’est pas approuvée, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société.  Sixième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 130 000 €, à compter de l’exercice 2014, le montant global à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.  Septième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général de la Société, tels que figurant à la section 6.2.4.1 du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Huitième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Neuvième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives, tels que figurant à la section 6.2.4.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.4 du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Onzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.5 du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.6 du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.7 du rapport de gestion du Conseil d’administration.  Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement nº 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de : (i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; (ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ; (iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ; (iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; (v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ; (vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :— Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires ;— Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;— Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 € hors frais d’opération. L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :— mettre en œuvre la présente autorisation ;— placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;— procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa sixième résolution.  De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % au maximum de son capital social par période de 24 mois) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration : — à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par période de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ; — constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ; — déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation. Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa neuvième résolution.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger ; — décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution de ces actions gratuites prise par le Conseil d’administration, étant précisé que dans l'hypothèse d'attribution gratuite d'actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s'imputer sur les plafonds mentionnés dans la 17éme résolution; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, suivie d’une période de conservation dont la durée sera également déterminée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans à compter de leur attribution définitive ; toutefois :– si la période d’acquisition a une durée au moins égale à 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer l’obligation de conservation de ces actions,– en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ; — décide que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que des conditions de performance spécifiques leur soient attachés telles que déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ; — prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; — déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ; — constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ; — procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013 dans sa 8ème résolution.  Dix-septième résolution (Fixation du plafond global d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou de celles réservées pour rémunérer des apports en nature) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu des résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale, immédiatement ou à terme, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ou de celles qui sont réservées à la rémunération d’apports en nature ou d’actions apportées dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, dans l’exercice du pouvoir délégué au Conseil d’administration, ne devra pas excéder  un plafond global de (i) 1 333 000 euros en vertu des 16ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions et de (ii) 5 665 000 euros en vertu des 16ème, 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions, outre le plafond indiqué au paragraphe (i) ci-dessus, ces plafonds étant évalués à la date de la présente Assemblée générale. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129- 2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ; — Décide que le montant total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5 650 000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 17ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; — Décide que le montant maximal nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 19ème, 20ème et 24ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées. Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes : — limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; — allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou — offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : — déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; — si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions de la Société ; — déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; — décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; — déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission, — faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et — en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette autorisation dans les conditions prévues par l’article L.225-100, alinéa 4, du Code de commerce. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 12ème résolution.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre publique, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, par voie d’offre publique, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, immédiatement ou à terme, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; — Décide que les actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 17ème résolution :– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 1.133.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; — Décide que le montant maximal nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 18ème, 20ème et 24ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ; — Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5 % ; — Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : — déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; — si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions de la Société ; — déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; — déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission, — opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et — en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 13ème résolution.  Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, par voie d’offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, immédiatement ou à terme, ou conférant un droit à l’attribution de titres de créance émis par la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ; — Décide que les actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 17ème résolution :– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 1 133 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; — Décide que le montant maximum nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 18ème, 19ème et 24ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ; — Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5 % ; — Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de : — déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ; — si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions de la Société ; — déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ; — déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ; — opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et — en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 14ème résolution.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre publique ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social par an) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136-1 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 19ème et 20ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :– le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus. Le montant nominal maximum de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 19ème et 20ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 17ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 16ème résolution.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, à l’effet d’augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 15ème résolution.  Vingt-troisième résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — Décide que les actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises à un plafond de 10 % du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 17ème résolution ; — Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription des actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ; — Autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions et/ou valeurs mobilières, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société. Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 18ème résolution.  Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-148, L.225-149 et L.228-92 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d’administration à décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et l’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; — Décide que les actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises aux plafonds suivants, qui s’ajoutent au plafond général visé à la 17ème résolution :– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 1.133.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; et– le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 550 000 000euros ; — Décide que le montant maximal nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ;– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription des actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ; — Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ; — Autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes.Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 17ème résolution.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : — Autorise le Conseil d’administration à décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ; — Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 100 000 000 euros ; — Décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et, en particulier, à l’effet de :– Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frai

Description : 130428926 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°89Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IPSOS Société anonyme au capital de 11 331 646,75 €.Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les attestations des commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence 2012 qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2013 sous le numéro de dépôt D13-0180 et disponible sur le site http://www.ipsos.com. Ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, telle que proposée dans les projets de résolutions inclus dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°32 le 15 mars 2013, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires d’Ipsos S.A. du 25 avril 2013.  1304289

Description : 130122310 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________IPSOS Société anonyme au capital social de 11 331 646,75 euros.Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. PARIS. AVIS DE CONVOCATIONMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 25 avril 2013 à 9 heures 30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour1. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE— Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’action ;— Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d'actions ;— Lecture des rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et mise en distribution du dividende;— Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;— Ratification de la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité d'administrateur ;— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 2. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE— Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer, gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou des groupements qui lui sont liés, sans droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre ;— Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ;— Pouvoirs pour formalités. ————————— A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement: – pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 22 avril 2013, zéro heure, heure de Paris ; – pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le lundi 22 avril 2013 zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à cette assemblée 1. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3. – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 24 avril 2013, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : – pour les actionnaires nominatifs : faire la demande d’un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance à la SOCIETE GÉNÉRALE, services des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES, Cedex 3. – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIETE GÉNÉRALE, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIETE GENERALE, services des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3 au plus tard le lundi 22 avril 2013. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur demande sur le site internet www.nominet.socgen.com. Utiliser la rubrique nouveau message avec comme objet le thème « Assemblée générale » et le sous thème « Autre » en reprécisant les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 22 avril 2013. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. C. Questions écrites. 1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 19 avril 2013, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration .1301223

Description : 1300756 15 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IPSOS Société anonyme au capital social de 11 331 646,75€ Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. PARIS   Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 25 avril 2013 à 9h30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   1. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ;   — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d’achat d’action ;   — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d'actions ;   — Lecture des rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et mise en distribution du dividende ;   — Approbation des conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ;   — Ratification de la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité d'administrateur ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     2. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer, gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou des groupements qui lui sont liés, sans droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ;   — Pouvoirs pour formalités.     Texte des résolutions   1. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisent par un bénéfice de 25 253 034 €.   En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisent par un bénéfice de 81 969 000 €.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 25 253 034 € de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :   Bénéfice de l’exercice 25 253 034 € Report à nouveau antérieur 48 030 333 € Total 73 283 367 €   Affectation du résultat :   Réserve légale 2 093 € Dividendes 28 985 565 € Le solde, au poste report à nouveau 44 295 709 € Total 73 283 367 €     L’Assemblée générale décide de fixer à 0,64 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.   Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2013. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2013.   Le montant global de dividende de 28 985 565 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 326 587 au 31 décembre 2012 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 36 642 actions.   Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net / action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2011  0,63 € 100 % 2010  0,60 €  100 % 2009  0,51 €  100 % (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France .     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions de refacturation conclues par la Société avec certaines de ses filiales, telles qu'elles y sont visées.     Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Madame Mary Dupont-Madinier en qualité de membre Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Wladimir Mollof, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à tenir en 2016. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d'administration du 10 janvier 2013.     Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation).   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre décroissant : — de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et généralement toute attribution, allocation ou cession d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les Autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conformément à une charte de déontologie de l'AMAFI, reconnue par l’AMF ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution de la présente Assemblée générale ; — de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; — le montant maximum des fonds destinés au rachat des actions de la Société est fixé à 250 000 000 € ; — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ; — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché ou de gré à gré. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, ne pourra excéder 5% du nombre d'actions composant le capital social conformément aux dispositions légales applicables.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 5 avril 2012 dans sa dixième résolution, d’acheter des actions de la Société.     2. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   Septième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II, et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre en application de la présente autorisation en faveur des bénéficiaires définis au paragraphe ci-dessus.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 550 000 €, étant précisé que : (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2012 (soit 5.650.000 €) ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution adoptée par cette même Assemblée générale extraordinaire (soit 1.690.000 €) ; et (ii) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions et des titulaires de droits donnant accès aux actions.   L’Assemblée générale décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-19 et suivants du Code du travail et décide de fixer la décote maximale à 20% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réduire cette décote ou à ne pas en consentir s’il le juge opportun, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières dans les conditions mentionnées ci-dessous.   En application de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ou (ii) le cas échéant, de la décote.   L’Assemblée générale décide que, dans le cas ou les bénéficiaires définis ci-dessus n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau auxdits bénéficiaires dans le cadre d’une augmentation ultérieure.   Le Conseil d’administration disposera, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 dans sa vingt-et-unième résolution.     Huitième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, sans droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-197-2 et suivants du Code de commerce.   Cette autorisation s’inscrit dans le cadre d’attributions qui viseraient jusqu’à 900 cadres dirigeants et salariés, étant précisé qu’aucun dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer plus de 0,03 % du capital de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, et ce dans la limite du plafond global de 1% défini au paragraphe ci-après.   Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du capital social de la Société apprécié au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des ajustements règlementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution adoptée par l'Assemblée générale extraordinaire en date du 5 avril 2012 (soit 5.650.000 €) ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution adoptée par cette même Assemblée générale extraordinaire (soit 1.690.000 €).   Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective. Il usera de cette faculté notamment pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux éligibles.   L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale supplémentaire de 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions. Par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse où l’attribution desdites actions à certains bénéficiaires ne deviendrait définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, ces derniers bénéficiaires ne seraient alors astreints à aucune période de conservation.   L’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la 2ème ou 3ème catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions seront alors librement cessibles immédiatement.   Le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires.   En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et prend acte que la présente autorisation emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : — déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes ; — déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; — arrêter les autres conditions et modalités d’attribution des actions, en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ; — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ; — plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.   La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2012, dans sa vingt-deuxième résolution.     Neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, dans la limite de 10% du capital de la Société existant au jour de l’annulation par périodes de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions et à l’imputation précitée, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités requises et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation ; et — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.   La présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 avril 2012 dans sa vingt-quatrième résolution.     Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ————————     A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 22 avril 2013, zéro heure, heure de Paris ; — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le lundi 22 avril 2013, zéro heure, heure de Paris.     B. Mode de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :  — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le mercredi 24 avril 2013, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : — pour les actionnaires nominatifs : faire la demande d’un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 3. — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 au plus tard le lundi 22 avril 2013.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur demande sur le site internet www.nominet.socgen.com. Utiliser la rubrique nouveau message avec comme objet le thème « Assemblée générale » et le sous thème « Autre » en reprécisant les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 22 avril 2013. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée.   4. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.     C. Demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, de projets de résolutions, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires :   1. Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions à l’Assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 31 mars 2013.   Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé et du texte des projets de résolution assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs.   2. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 19 avril 2013, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication de l’avis de convocation à l’Assemblée, au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société (http://www.ipsos.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 4 avril 2013).   Le Conseil d’Administration.   1300756

Description : 1202998 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPSOS   Société anonyme au capital de 11 313 638,75 € Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les attestations des Commissaires aux comptes, ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence 2011 qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2012 sous le numéro de dépôt D12-0158 et disponible sur le site http://www.ipsos.com.   Ces comptes, ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, telle que proposée dans les projets de résolutions inclus dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°26 le 29 février 2012 et le rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°29 du 7 mars 2012, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale des actionnaires d’Ipsos S.A. du 5 avril 2012.     1202998

Description : 1200977 19 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IPSOS Société anonyme au capital social de 11 313 638,75 €. Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. PARIS.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 5 avril 2012 à 9 heures 30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de      l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d'actions ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d’actions ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil      d’administration et le contrôle interne ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes      consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur      les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial      des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le      rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne      relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende ; — Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; — Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier Coirbay en qualité d'administrateur ; — Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité d'administrateur ; — Jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour formalités.   II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,      avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières      donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,      avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires      et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à      des titres de créance ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission,      avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières      donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance par voie      d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des      émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions      ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article      L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission      d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération      d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions      ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du      capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de      capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le      capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation      serait admise ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission      d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à une catégorie de personnes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission de titres de capital      et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel      de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux      membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à consentir au Conseil d’Administration afin de consentir des options donnant droit à la      souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par      annulation d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement:   – pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 2 avril 2012,     zéro heure, heure de Paris ;   – pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur     compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de     leurs actions au plus tard le lundi 2 avril 2012 zéro heure, heure de Paris.   B. Mode de participation à cette assemblée   1. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE,     service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3.   – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte     titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE, service des assemblées,     32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui     lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le lundi 2 avril     2012, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par     l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   – pour les actionnaires nominatifs : faire la demande d’un formulaire unique de pouvoir / vote par     correspondance à la SOCIETE GENERALE, services des assemblées, 32 rue du Champ de Tir,     BP 81236, 44312 NANTES, Cedex 3.   – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de     leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer accompagné     de l’attestation de participation, à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées,     32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3.   Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIETE GENERALE, services des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3 au plus tard le lundi 2 avril 2012.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue     par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en     vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom,     adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur     relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur     demande sur le site internet www.nominet.socgen.com. Utiliser la rubrique nouveau message avec     comme objet le thème « Assemblée générale » et le sous thème « Autre » en reprécisant les nom et     prénom du mandataire désigné ou révoqué.   – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: envoyer un e-mail revêtu d’une signature     électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et     réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant     leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire     désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres     d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE, service des     assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 2 avril 2012. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée.   4. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   C. Questions écrites.   1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 30 mars 2012, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d’administration.     1200977

Description : 1200738 7 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     IPSOS   Société anonyme au capital social de 11 313 638,75 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.     Rectificatif à l’avis de réunion paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°26 du 29 février 2012.     Les modifications concernent les montants figurant dans les résolutions relatives à l’approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende, ainsi que les plafonds d’autorisation figurant dans les résolutions afférentes aux autorisations financières d’augmentation de capital. Afin d’en faciliter la lecture, l’intégralité de l’avis est publié ci-après.     Avis de réunion.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 5 avril 2012 à 9 heures 30 au siège social, 35, rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d'actions ;   — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d’actions ;   — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ;   — Lecture des rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ;   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende ;   — Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;   — Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle ;   — Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier Coirbay en qualité d'administrateur ;   — Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité d'administrateur ;   — Jetons de présence ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   — Pouvoirs pour formalités.     II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ;   — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;   — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à une catégorie de personnes ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’Administration afin de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ;   — Pouvoirs pour formalités.     Texte des résolutions.   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se traduisent par un bénéfice de 42 698 206 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se traduisent par un bénéfice de 90 379 000 €.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à 42 698 206 € de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :       Bénéfice de l’exercice 42 698 206 €     Report à nouveau antérieur 34 150 849 €         Total 76 849 055 € Affectation du résultat :    Réserve légale  276 613,01 €     Dividendes 28 477 482,39  €     Le solde, au poste report à nouveau 48 094 959,60 €         Total 76 849 055 €     L’Assemblée générale décide de fixer à 0,63 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2011 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.   Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2012. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2012.   Le montant global de dividende de 28 477 482,39 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 242 869 au 31 décembre 2011 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 40 516 actions.   Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par celles-ci pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net / action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2010 0,60 euro 100% 2009 0,51 euro 100% 2008 0,50 euro 100% (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.     Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce :   1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle à l’issue de la présente assemblée générale ;   2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle, né le 6 juin 1975, de nationalité française, demeurant 16, rue de l’Elysée, 75008 Paris pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.     Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier Coirbay en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Xavier Coirbay en qualité de membre Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Yves-Claude Abescat, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d'administration du 10 janvier 2012.     Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de la société FFP Invest, représentée par Monsieur Sébastien Coquard, en qualité de membre du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Gilbert Saada, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d'administration du 10 janvier 2012.     Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.     Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et au Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation).   Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes :   — le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;   — le montant maximum des fonds destinés au rachat des actions de la Société est fixé à 250 000 000 € ;   — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ;   — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché ou de gré à gré, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ;   — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social.   Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre décroissant :   — de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;   — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;   — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;   — de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale ;   — de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 7 avril 2011 dans sa quatorzième résolution, d’acheter des actions de la Société.     Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuite ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 650 000 €, étant précisé que :   (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et   (ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième à dix-huitième résolutions et vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 550 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de décision d’émission, étant précisé que :   (i) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des douzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ;   (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission est susceptible d’être autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et   (iii) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.   Conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir :   (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;   (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou   (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.   La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011, dans sa seizième résolution.     Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (y compris pour une offre comprenant une offre au public), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptible de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 690 000 €, étant précisé que :   (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;   (ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des quatorzième, dix-septième, dix-huitième résolutions, et vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; et   (iii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus.   Le montant nominal maximal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution est fixé à 550 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, étant précisé que :   (i) ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;   (ii) ce montant ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et   (iii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après :   (i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%, conformément aux articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;   (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.   La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa dix-septième résolution.     Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 690 000 € étant précisé que :   (i) les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ;   (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution ci-dessus ; et   (iii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 550 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;   (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et   (iii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la douzième résolution ci-dessus.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après :   (i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%, conformément aux articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ;   (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.   La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa dix-huitième résolution.     Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale).   Le montant nominal des émissions décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal maximal applicable à l’émission initiale et sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus.   La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa dix-neuvième résolution.     Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites treizième et quatorzième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième aliéna, et à le fixer conformément aux conditions suivantes :   — le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;   — pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par an (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le montant nominal maximal prévu à la treizième ou à la quatorzième résolution ci-dessus, selon le cas, et (ii) sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ou sur les titres de la Société.   L’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 690 000 € étant précisé que :   (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution ci-dessus ; et   (ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 550 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et   (ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la douzième résolution ci-dessus.   Il sera appliqué lors des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, et notamment :   — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;   — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords, constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa vingtième résolution.     Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147 alinéa 6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs nécessaires afin de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   L’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que :   (i) le montant nominal maximal d’augmentation de capital immédiate ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution ci-dessus ; et   (ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 550 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :   (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et   (ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la douzième résolution ci-dessus.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour :   — arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange ;   — fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;   — imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale aux dixième du nouveau capital social ;   — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports.   La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa vingt-et-unième résolution.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par voie de création et d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   En cas d’augmentation de capital par voie d’attribution d’actions gratuites, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 000 000 €, étant précisé que :   (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et   (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant nominal global m

Description : 1200577 29 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IPSOS Société anonyme au capital social de 11 310 288,50 € Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 5 avril 2012 à 9 heures 30 au siège social, 35, rue du Val-de-Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d'actions ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription ou d'achat d’actions ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et le contrôle interne ; — Lecture des rapports généraux des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi, en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration en ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende ; — Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; — Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier Coirbay en qualité d'administrateur ; — Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité d'administrateur ; — Jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs pour formalités.     II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à une catégorie de personnes ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation à consentir au Conseil d’Administration afin de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.     Texte des résolutions. I. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se traduisent par un bénéfice de [ ] euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 se traduisent par un bénéfice de [ ] euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui s’élève à [ ] euros de la façon suivante :   Origines du résultat à affecter :       Bénéfice de l’exercice [   ] euros     Report à nouveau antérieur [   ] euros         Total [   ] euros Affectation du résultat :       Dividende [   ] euros     Le solde, au poste report à nouveau [   ] euros         Total [   ] euros   L’Assemblée générale décide de fixer à [   ] euros par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2012. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2012. Le montant global de dividende de [   ] euros a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 242 869 au 31 décembre 2011 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 40 516 actions. Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises sur exercice des options de souscription d’actions ou en cas d’attribution définitive d’actions gratuites jusqu’à la date de la présente Assemblée générale. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par celles-ci pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net / action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2010 0,60 euro 100 % 2009 0,51 euro 100 % 2008 0,50 euro 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à l’article L.225-18 du Code de commerce : 1. Prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle à l’issue de la présente assemblée générale ; 2. Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Henry Letulle, né le 6 juin 1975, de nationalité française, demeurant 16, rue de l’Elysée 75008 Paris pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à tenir en 2018.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Xavier Coirbay en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de Monsieur Xavier Coirbay en qualité de membre du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Yves-Claude Abescat, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil d'administration du 10 janvier 2012.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation de la société FFP Invest en qualité d'administrateur). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l’article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation de la société FFP Invest, représentée par Monsieur Sébastien Coquart, en qualité de membre du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Gilbert Saada, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, à tenir en 2015. Cette cooptation a été décidée par le Conseil de d’administration du 10 janvier 2012.   Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.   Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et au Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation). Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le prix maximum d’achat ne devra pas excéder [ ] euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; — le montant maximum des fonds destinés au rachat des actions de la Société est fixé à [ ] d’euros; — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché ou de gré à gré, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre décroissant : — de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution, allocation ou cession d’actions notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat au profit des salariés du groupe en dehors d’un plan d’épargne, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale ; — de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 7 avril 2011 dans sa quatorzième résolution, d’acheter des actions de la Société.   Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     II. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.225-134, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuite ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à [ ] euros, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et (ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des douzième à dix-huitième résolutions et vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à [ ] euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de décision d’émission, étant précisé que : (i) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des douzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission est susceptible d’être autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et (iii) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011, dans sa seizième résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (y compris pour une offre comprenant une offre au public), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptible de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à [ ] euros, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; (ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des quatorzième, dix-septième, dix-huitième résolutions, et vingtième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ; et (iii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus. Le montant nominal maximal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution est fixé à [ ] euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, étant précisé que : (i) ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; (ii) ce montant ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et (iii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après : (i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, conformément aux articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa dix-septième résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société et/ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à [ ] euros étant précisé que : (i) les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution ci-dessus ; et (iii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à [ ] euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce ; et (iii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la douzième résolution ci-dessus. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que, sans préjudice des termes de la seizième résolution ci-après : (i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%, conformément aux articles L.225-136-1° premier alinéa et R.225-119 du Code de commerce) ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa dix-huitième résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième et quatorzième résolutions soumises à la présente Assemblée, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de [ ] de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Le montant nominal des émissions décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal maximal applicable à l’émission initiale et sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa dix-neuvième résolution.   Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société réalisées en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites treizième et quatorzième résolutions, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième aliéna, et à le fixer conformément aux conditions suivantes : – le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; – pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission devra être tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la mise en oeuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10% du capital social, par an (ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le montant nominal maximal prévu à la treizième ou à la quatorzième résolution ci-dessus, selon le cas, et (ii) sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de toute émission.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ou sur les titres de la Société. L’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à [ ] euros étant précisé que : (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution ci-dessus ; et (ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à [ ] euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et (ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la douzième résolution ci-dessus. Il sera appliqué lors des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, et notamment : – de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; – de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; – de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; – d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; – de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; – de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords, constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa vingtième résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-147 alinéa 6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs nécessaires afin de procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. Le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que : (i) le montant nominal maximal d’augmentation de capital immédiate ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la treizième résolution ci-dessus ; et (ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder [ ] euros ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et (ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la douzième résolution ci-dessus. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour : – arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange ; – fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; – statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; – imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale aux dixième du nouveau capital social ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa vingt-et-unième résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants et L.225-130 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par voie de création et d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. En cas d’augmentation de capital par voie d’attribution d’actions gratuites, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à [ ] euros, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le montant nominal global maximal fixé à la douzième résolution ci-dessus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment, de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modalités corrélatives. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 7 avril 2011 dans sa vingt-deuxième résolutio

Description : 1105267 12 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     IPSOS   Société anonyme au capital social de 8 567 331,50 euros Siège social : 35, rue du Val-de-Marne - 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris.     Avis aux titulaires d'options de souscription d'actions et aux bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement     Les titulaires d'options de souscription d'actions et les bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement sont informés que la société Ipsos (la « Société ») envisage de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription et qu’en conséquence le Conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 27 juillet 2011, a pris les décisions suivantes:     (i) l'exercice de l'ensemble des options de souscription d'actions de la Société sera suspendu à compter du 20 août 2011 à 0h00 (heure de Paris) jusqu'au 20 octobre 2011 à 23h59 (heure de Paris) conformément à l'article L.225-149-1 du Code de commerce et aux stipulations des règlements des plans d'options de souscription d'actions correspondants, et   (ii) les droits des bénéficiaires d'options de souscription d'actions n'ayant pas exercé leurs options avant le 19 août 2011 à 23h59 (heure de Paris) seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans d'options de souscription d'actions correspondants.     Par ailleurs, les droits des bénéficiaires d'actions gratuites attribuées par la Société mais non encore acquises par leurs bénéficiaires pourront être préservés conformément aux stipulations des règlements des plans d'attribution gratuite d'actions correspondants.     Le Conseil d'administration     1105267

Description : 1102858 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   IPSOS Société anonyme au capital de 8 532 572 € Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris.   I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2010 L’assemblée générale d’Ipsos S.A. (la « Société ») du 7 avril 2011 a approuvé sans modification : — les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels que ceux-ci figurent dans le document de référence 2010 qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2011, numéro de dépôt D11-0137 ; — la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, telle que celle-ci figure dans l’avis de réunion qui a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 le 2 mars 2011 et confirmé par l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 23 mars 2011 et dans le journal d’annonces légales «Petites Affiches» n° 58 le 23 mars 2011.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2010) Aux actionnaires IPSOS SA 35, rue du Val de Marne 75628 Paris Cedex 13   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société IPSOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. — Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2.25 « reconnaissance du chiffre d’affaires » des notes aux états financiers consolidés indique que le degré d’avancement des études est déterminé sur une base linéaire en fonction de l’écoulement du temps, entre la date d’obtention de l’accord du client et la date de présentation des conclusions de l’étude. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons testé les modalités de reconnaissance du revenu et des coûts directs sur une sélection d’études en cours à la clôture de l’exercice et nous nous sommes assurés que la méthode appliquée par le groupe n’induisait pas de déviation significative au regard de l’avancement technique des études.   La valeur des goodwill a été soumise à un test de dépréciation par la société comme décrit dans la note 1.2.15 « Dépréciation des actifs immobilisés » et dans la note 5.1 « Goodwill » des notes aux états financiers consolidés. L’établissement des flux de trésorerie utilisés dans la valorisation des unités génératrices de trésorerie ainsi que les autres paramètres retenus ont nécessité l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie, notamment  la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant des business plans établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mars 2011, Les commissaires aux comptes :   PricewaterhousCoopers Audit : Grant Thornton,   Membre français de Grant Thornton International : Jean-François Châtel ; Vincent Papazian.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2010) Aux actionnaires IPSOS SA 35, rue du Val de Marne 75628 Paris Cedex 13   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société IPSOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. — Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. — Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.2 « immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation, notamment  la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant des business plans établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. — Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mars 2011,   Les commissaires aux comptes : PricewaterhousCoopers Audit : Grant Thornton,    Membre français de Grant Thornton International : Jean-François Châtel ; Vincent Papazian.     1102858

Description : 1100832 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IPSOS Société anonyme au capital social de 8.532.572 euros. Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le jeudi 7 avril 2011 à 9 heures 30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) en Assemblée générale mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour       I.    De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et mise en distribution du dividende ; - Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; - Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Didier Truchot visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lech visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Carlos Harding visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Henri Wallard visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au bénéfice de Madame Laurence Stoclet visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Pierre Le Manh visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat du Cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; - Renouvellement du mandat du Cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; - Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; - Pouvoirs pour formalités.   II.     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à une catégorie de personnes - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ; - Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ; - Pouvoirs pour formalités.   ————————   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 26 du 2 mars 2011.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette Assemblée       Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement:   – pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le lundi 4 avril 2011, zéro heure, heure de Paris ; – pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le lundi 4 avril 2011 zéro heure, heure de Paris.   B. Mode de participation à cette Assemblée   1. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3. – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le lundi 4 avril 2011, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   – pour les actionnaires nominatifs : faire la demande d’un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance à la SOCIETE GENERALE, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES, Cedex 3. – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3.   Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIETE GENERALE, services des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3 au plus tard le lundi 4 avril 2011.       3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur: envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, confirmer leur demande sur le site internet www.nominet.socgen.com. Utiliser la rubrique nouveau message avec comme objet le thème « Assemblée générale » et le sous thème « Autre » en reprécisant les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur: envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation (par courrier ou par fax) à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3.   Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 4 avril 2011. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée.   4. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires   1. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 1er avril 2011, adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, ou leur seront communiqués conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur. Les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société (www.ipsos.com/french/Assemblees_Generales_des_Actionnaires).   Le Conseil d’administration.     1100832

Description : 1100513 2 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IPSOS Société anonyme au capital social de 8 532 572 €. Siège social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 7 avril 2011 à 9 heures 30 au siège social, 35, rue du Val de Marne à Paris (75013) afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et mise en distribution du dividende ;   — Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ;   — Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;   — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Didier Truchot visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lech visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Carlos Harding visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Henri Wallard visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   — Approbation des engagements pris au bénéfice de Madame Laurence Stoclet visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   — Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Pierre Le Manh visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ;   — Renouvellement du mandat du Cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ;   — Renouvellement du mandat du Cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;   — Pouvoirs pour formalités.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société ;   — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;   — Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à une catégorie de personnes;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ;   — Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation d’actions ;   — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions.     I. Partie ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se traduisent par un bénéfice de 42 288 553 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 se traduisent par un résultat net de 72 797 000 €.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, soit un bénéfice de 42 288 553 €, de la façon suivante :   — Origines du résultat à affecter : – Bénéfice de l’exercice : 42 288 553 € ; – Report à nouveau antérieur : 16 583 247 € ; – Total : 58 871 800 €.   — Affectation du résultat : – Dividende : 20 478 172 € ; – Le solde, au poste report à nouveau : 38 393 628 € ; – Total : 58 871 800 €.   L’Assemblée Générale décide de fixer à 0,60 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2010 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit. Le détachement du coupon interviendra le 30 juin 2011. Le paiement du dividende interviendra le 5 juillet 2011. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par celles-ci pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée Générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ». Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net / action Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1) 2009 0,51 € 100% 2008 0,50 € 100% 2007 0,40 € 100% (1) Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.     Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts). — En application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte du fait qu’il n’existe pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et non déductibles des résultats imposables au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2010, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.     Sixième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Didier Truchot visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 au bénéfice de Monsieur Didier Truchot et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Didier Truchot.     Septième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lech visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 au bénéfice de Monsieur Jean-Marc Lech et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Jean-Marc Lech.     Huitième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Carlos Harding visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Carlos Harding tel qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de Commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Carlos Harding.     Neuvième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Henri Wallard visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Henri Wallard tel qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Henri Wallard.     Dixième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Madame Laurence Stoclet visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Madame Laurence Stoclet tels qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Madame Laurence Stoclet.     Onzième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Pierre Le Manh visés à l’article L. 225-42-1). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Pierre Le Manh tels qu’autorisés par le Conseil d’administration le 8 avril 2010 et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci et prend acte et approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport relative à Monsieur Pierre Le Manh.     Douzième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Grant Thornton arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler le mandat de Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.     Treizième résolution (Renouvellement du mandat du Cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet IGEC arrive à son terme à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide, en conséquence, de renouveler le mandat du Cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à tenir en 2017.     Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et au Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation). Cette autorisation pourra être mise en oeuvre dans les conditions suivantes : — le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 65 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; — le montant maximum des fonds destinés au rachat des actions de la Société est fixé à 200 000 000 € ; — les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; — l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché ou de gré à gré, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions ; — le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue, par ordre décroissant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées, et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ipsos dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise au profit des salariés, ou (ii) de tout plan d’achat, d’option d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi (y compris dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; — de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, dans les conditions et sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée Générale ; — de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. Cette autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire du 8 avril 2010 dans sa douzième résolution, d’acheter des actions de la Société.     Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     II. Partie extraordinaire :   Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133 et L. 225-134, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuite ou onéreux, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros , soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 266 000 €, étant précisé que : (i) ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et (ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième à vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de décision d’émission, étant précisé que : (i) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu des seizième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission est susceptible d’être autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et (iii) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Conformément aux dispositions légales et dans les conditions fixées par le Conseil d’administration, les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 avril 2010, dans sa treizième résolution.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public (y compris pour une offre comprenant une offre au public), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptible de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 280 000 €, étant précisé que : (i) ce montant est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et (ii) ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ainsi que des dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; et (iii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la seizième résolution. Le montant nominal maximal des titres de créance émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date d’émission, étant précisé que : (i) ce montant s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; (ii) ce montant ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et (iii) ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables, en application de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, conformément aux articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 avril 2010 dans sa quatorzième résolution.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c'est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros , monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 280 000 € étant précisé que : (i) les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation) ; (ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la dix-septième résolution ci-dessus ; et (iii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; (ii) ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; et (iii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que : (i) le prix d’émission des actions nouvelles émises sera fixé conformément aux dispositions légales applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, conformément aux articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration fixera les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables. Le Conseil d’administration, à seule initiative, pourra imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa quinzième résolution.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale). Le montant nominal des émissions décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global fixé à la seizième résolution. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa seizième résolution.     Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou sur les titres de la Société. L’Assemblée Générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 280 000 € étant précisé que : (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la dix-septième résolution ci-dessus ; et (ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution est fixé à 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et (ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus. Il sera appliqué lors des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords, constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa dix-septième résolution.     Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 alinéa 6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs nécessaires afin de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. Le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que : (i) le montant nominal maximum d’augmentation de capital immédiat ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal global maximal fixé à la seizième résolution ainsi que sur le montant nominal maximal fixé à la dix-septième résolution ; et (ii) ce plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450 000 000 € ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et (ii) ce montant s’impute sur le plafond global pour l’émission de titres de créance fixé à la seizième résolution ci-dessus. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour : — arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange ; — fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; — imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation des apports. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution.     Vingt-deuxième résolution   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par voie de création et d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. En cas d’augmentation de capital par voie d’attribution d’actions gratuites, conformément à l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 €, étant précisé que : (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; et (ii) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la seizième résolution. Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, et, notamment, de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; — fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modalités corrélatives. La présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2010 dans sa dix-neuvième résolution.     Vingt-troisième résolution   ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ; — décide de supprimer le droit préférentiel d

Description : 1001775 5 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPSOS  Société anonyme au capital de 8 465 535 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2009   Les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que le projet d’affectation de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels que transmis à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 23 mars 2010, n° de dépôt D.10-0148, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale du 8 avril 2010.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2009)   Aux Actionnaires IPSOS SA   35, rue du Val de Marne 75628 Paris Cedex 13   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société Ipsos SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I — Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II — Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — la note 1.2.25 « Reconnaissance du chiffre d’affaires » des notes aux états financiers consolidés indique que le degré d’avancement des études est déterminé sur une base linéaire en fonction de l’écoulement du temps, entre la date d’obtention de l’accord du client et la date de présentation des conclusions de l’étude. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons testé les modalités de reconnaissance du revenu et des coûts directs sur une sélection d’études en cours à la clôture de l’exercice et nous nous sommes assurés que la méthode appliquée par le Groupe n’induisait pas de déviation significative au regard de l’avancement technique des études ;   — la valeur des goodwill a été soumise à un test de dépréciation par la société comme décrit dans la note 1.2.15 « Dépréciation des actifs immobilisés » et dans la note 5.1 « Goodwill » des notes aux états financiers consolidés. L’établissement des flux de trésorerie utilisés dans la valorisation des unités génératrices de trésorerie ainsi que les autres paramètres retenus ont nécessité l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie, notamment la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant des business plans établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III — Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 mars 2010, Les Commissaires aux comptes   PricewaterhouseCoopers AuditJean-François Châtel Grant ThorntonMembre de Grant Thornton InternationalVincent Papazian     III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2009)   Aux Actionnaires IPSOS SA   35, rue du Val de Marne 75628 Paris Cedex 13     Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société Ipsos SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I — Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II — Justification de nos appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — la note 2.2 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, les hypothèses et paramètres utilisés par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des titres de participation, notamment la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles provenant des business plans établis par la direction, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III — Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 23 mars 2010,   Les commissaires aux comptes   PricewaterhouseCoopers AuditJean-François Châtel Grant ThorntonMembre de Grant Thornton InternationalVincent Papazian     1001775

Description : 1000515 3 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     IPSOS  Société anonyme au capital social de 8.465.535 €. Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.     Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le jeudi 8 avril 2010 à 9 heures 30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) en Assemblée Générale Mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ;   — Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Renouvellement de mandats d'administrateurs ;   — Nomination d’administrateurs ;   — Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ;     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offres au public, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société dont la souscription serait réservée à la société Ipsos Partnership Fund ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos ;   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;   — Modification des statuts ;   — Pouvoirs pour formalités.     Texte des résolutions   Partie ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 16.922.177 euros.   L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.       Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 16.969.659 euros, le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à 33.891.836 euros ; et   (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,51 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».   Sur la base des 33.862.140 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2009, l’affectation du bénéfice distribuable serait :   — à titre de dividende aux actionnaires : 17.269.691 euros   — le solde porté en report à nouveau : 16.622.145 euros   Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2010.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l'abattement (1) 2008 0,50 € 100 % 2007 0,40 € 100 % 2006 0,28 € 100 % (1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.       Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2009, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.       Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Didier Truchot arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Monsieur Didier Truchot, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.       Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc Lech arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc Lech, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.       Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Carlos Harding arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Monsieur Carlos Harding, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.       Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Wladimir Mollof arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Monsieur Wladimir Mollof, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.       Neuvième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Brian Gosschalk en tant qu'administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Monsieur Brian Gosschalk a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d'administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en matière de cumul de mandats.       Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.       Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de Monsieur Etienne Boris en qualité de commissaire aux comptes suppléant, qui est venu à expiration ce jour. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.       Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa treizième résolution, d’acheter des actions de la Société ;   — Autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) :   – le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 42 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,   – le montant maximum des fonds destinés au Programme de Rachat est fixé à 150.000.000 euros,   – cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois,   – les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée,   – l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce Programme de Rachat d’actions étant :   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées, et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ipsos dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise au profit des salariés, ou (ii) de tout plan d’achat, d’option d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi (y compris par l’article L.3332-24 du Code du travail) ;   — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;   — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété, et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   — de réduire le capital de la Société par annulation d’actions.   L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Partie extraordinaire      Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009, par sa quinzième résolution ;   — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4.232.000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, s’imputera sur ce plafond. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’éventuelle non adoption de l’une ou plusieurs des quatorzième à dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, sera sans effet sur la validité de la présente treizième résolution.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 450.000.000 euros. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d’administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.       Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offres au public, d'actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code :   — Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa seizième résolution ; et   — Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Le montant nominal global d'augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1.700.000 euros (le « Plafond »).   Il est précisé que (i) le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s'imputera en conséquence sur le Plafond, (ii) que le Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale, s’imputera sur le Plafond.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de la treizième résolution soumis à la présente Assemblée générale.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution, mais que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.       Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour procéder à l'émission, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, sans droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Le montant nominal global d'augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1.700.000 euros (le « Plafond »), d'une part, et le plafond prévu par la loi (soit, au jour de la présente assemblée, 20% du capital social par an), d'autre part.   Il est précisé que (i) le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s'imputera en conséquence sur le Plafond, (ii) que le Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale, s’imputera sur le Plafond.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de la treizième résolution soumis à la présente Assemblée générale.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution.   Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.       Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa dix-septième résolution ; et   — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.       Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-148, et aux articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa dix-huitième résolution ;   — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le montant nominal global d'augmentation de capital social, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 1.700.000 euros (le « Plafond »).   Il est précisé que (i) le Plafond est commun à toutes les augmentations de capital social réalisées immédiatement ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée, dont le montant nominal s'imputera en conséquence sur le Plafond, (ii) que le Plafond ne tient pas compte des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale, s’imputera sur le Plafond.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Il sera appliqué lors des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de treizième résolution soumis à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, et notamment :   — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;   — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.       Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147, et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa dix-neuvième résolution ; et   — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, à procéder, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que le montant d’augmentation de capital immédiat ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera le cas échéant sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450.000.000 euros, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.       Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingtième résolution ; et   — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80.000.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.       Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société dont la souscription serait réservée à la société Ipsos Partnership Fund). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingt et unième résolution ;   — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre en vertu de la présente résolution, au profit de la société Ipsos Partnership Fund, société par actions simplifiée de droit français dont le capital au jour de l’augmentation de capital de la Société devra être quasi exclusivement détenu par des cadres dirigeants de la Société ou de sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ayant son siège social au 17, cours Valmy, 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 611 430 ;   — décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.   Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Ipsos sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix par le Conseil d’administration, lequel pourra s’il le juge opportun, notamment pour faciliter les opérations de souscription, arrondir ladite moyenne à l’euro ou au dixième d’euro supérieur le plus proche.   Le Conseil d’administration arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’actions.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.       Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, et L. 225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingt-deuxième résolution ; et   — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos, ou encore par l’attribution gratuite d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 450.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’Assemblée générale décide :   — que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ;   — que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :   — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;   — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires et/ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;   — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;   — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres, objet de chaque attribution gratuite ;   — constater la réalisation de l’augmentation de capital ;   — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;   — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées, ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;   — s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et   — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.       Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2009 par sa vingt-troisième résolution ;   — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ;   — décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;   — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.       Vingt-troisième résolution (Suppression de l'article 6 bis des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l'article 6 bis des statuts de la Société relatif à l'apport à la Société d'actions de la société MORI Group intervenu en 2005.       Vingt-quatrième résolution (Modification de l'article 12 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de changer les règles applicables en matière de limite d'âge des administrateurs et en conséquence de modifier comme suit le deuxième alinéa de l'article 12 des statuts de la Société :   « Le nombre des administrateurs personnes physiques ou des représentants permanents des personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'Administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office. »       Vingt-cinquième résolution (Modification de l'article 13 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité l'article 13 des statuts de la Société avec la nouvelle rédaction de l'article L. 225-25 du Code de commerce issue de la loi n°2008-776 du 4 août 2008 et en conséquence de modifier comme suit le deuxième alinéa de l'article 13 des statuts :   « Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou en cours de mandat il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois. »       Vingt-sixième résolution (Modification des articles 16 et 19 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'élever la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration, de Directeur général ou de Directeur général délégué, de 70 ans à 75 ans et en conséquence de modifier comme suit les articles 16 et 19 des statuts de la Société :   Nouvelle rédaction du deuxième alinéa de l'article 16 des statuts : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du Conseil d’Administration est fixée à 75 ans. Les fonctions du président du Conseil d’Administration prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans. »   Nouvelle rédaction de l'avant dernier alinéa du point 1. du II. de l'article 19 des statuts : « La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général est fixée à 75 ans. Les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans. »   Nouvelle rédaction de l'avant dernier alinéa du III. de l'article 19 des statuts : "La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de directeur général délégué est fixée à 75 ans. Les fonctions d'un directeur général délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans."       Vingt-septième résolution (Modification de l'article 20 des statuts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'adapter la rédaction de l'article 20 des statuts de la Société pour tenir compte de la codification des dispositions du décret du 23 mars 1967 au sein du Code de commerce et en conséquence de modifier comme suit le deuxième alinéa de l'article 20 des statuts :   « L'Assemblée Générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. »       Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     ________________________       A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement:   – pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le 1er avril 2010 zéro heure, heure de Paris ;   – pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le 1er avril 2010, zéro heure, heure de Paris.     B. Mode de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   – pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3.   – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 1er avril 2010, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   – pour les actionnaires nominatifs : faire la demande d’un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance à la SOCIETE GENERALE, services des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES, Cedex 3.   – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3.   – Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la SOCIETE GENERALE, services des assemblées, 32 rue du C

Description : 0904414 10 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   IPSOS Société anonyme au capital de 8 444 275 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   I. — Documents comptables annuels au 31 décembre 2008. Les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que le projet de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels que transmis à l’Autorité des Marchés Financiers en date du 14 avril 2009, n° de dépôt D.09-0240, ont été approuvés sans réserve ni modification par l’assemblée générale du 29 avril 2009.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires IPSOS SA 35, rue du Val de Marne 75628 Paris Cedex 13   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société IPSOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I — Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II — Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — La note 1.2.26 « reconnaissance du chiffre d’affaires » de l’annexe aux comptes consolidés indique que le degré d’avancement des études est déterminé sur une base linéaire en fonction de l’écoulement du temps, entre la date d’obtention de l’accord du client et la date de présentation des conclusions de l’étude. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons testé les modalités de reconnaissance du revenu et des coûts directs sur une sélection d’études encours à la clôture de l’exercice et nous nous sommes assurés que la méthode appliquée par le groupe n’induisait pas de déviation significative au regard de l’avancement technique des études. — La valeur des goodwill a été soumise à un test de dépréciation par la société comme décrit dans la note 1.2.16 « Dépréciation des actifs immobilisés » et dans la note 5.1 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées et apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en oeuvre. L’établissement des flux de trésorerie utilisés dans la valorisation des unités génératrices de trésorerie ainsi que les autres paramètres retenus ont nécessité l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction. Dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques (contexte décrit dans la note 2 du rapport de gestion), nos travaux ont consisté à examiner les estimations et hypothèses retenues et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III — Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2009.   Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Grant Thornton, Membre de Grant Thornton International :  Jean-François Châtel ;  Vincent Papazian.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires IPSOS SA 35, rue du Val de Marne 75628 Paris Cedex 13   Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société IPSOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I — Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II — Justification de nos appréciations   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.   — La note 2.2 « immobilisations financières » de l’annexe expose les modalités d'évaluation des immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction ainsi qu'à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III — Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2009.   Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Grant Thornton, Membre de Grant Thornton International : Jean-François Châtel Vincent Papazian.     0904414

Description : 0901778 8 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     IPSOS  Société anonyme au capital de 8 444 275 €. Siège social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 25 mars 2009 sous le n° 0901493     Pour prendre en compte une rectification de renvoi dans le troisième paragraphe du projet de la vingt-troisième résolution (renvoi à la douzième résolution au lieu de la treizième résolution) et dans le cinquième paragraphe de la vingt-cinquième résolution (renvoi à la douzième résolution au lieu de la quinzième résolution), les projets des vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions, qui doivent être soumis à l’assemblée générale mixte des actionnaires devant se réunir le 29 avril 2009 à 9 heures 30, sont modifiés comme suit par rapport aux projets figurant dans l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 25 mars 2009 sous le n° 0901493 :   Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa vingt-huitième résolution ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.   Vingt-cinquième résolution   ( Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa trentième résolution ; — autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II.   Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable.   L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 9 000 000 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 36 000 000. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale.   Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.   L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   L'assemblée générale fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.   0901778

Description : 0901493 25 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Ipsos Société anonyme au capital de 8 444 275 €. Siège social : 35, rue du Val deMarne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mercredi 29 avril 2009 à 9 h 30 au siège social, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, en assemblée générale mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour    De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ;   — Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Renouvellement de mandats d'administrateurs ;   — Nomination d'administrateurs ;   — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ;   — Jetons de présence ;     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :     — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;   — Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société dont la souscription serait réservée à la société Ipsos Partnership Fund ;   — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos ;   — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ;   — Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;   — Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;   — Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ;   — Pouvoirs pour formalités.   Texte des Résolutions. Partie ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 19 488 436 euros.   L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.     Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 13 715 075 euros, le bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à 33 203 511 euros ; et (ii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,50 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau".   Sur la base des 33 773 540 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2008, l'affectation du bénéfice distribuable serait :   — A titre de dividende aux actionnaires : 16 886 770 euros ; — Le solde porté en report à nouveau : 16 316 741 euros.   Le dividende sera mis en paiement le 2 juillet 2009.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à l'abattement (1) 2007 0,40 € 100 % 2006 0,28 € 100 % 2005 0,25 € 100 % (1) Abattement de 40 mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   S'agissant de l'exercice 2005, le montant s’entend corrigé de l'effet de la division du nominal de l’action par quatre intervenue le 4 juillet 2006.     Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2008, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Yves Claude Abescat arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Monsieur Yves Claude Abescat, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Laurence Stoclet arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Madame Laurence Stoclet, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Yann Duchesne arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Monsieur Yann Duchesne, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Henri Wallard arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat d'administrateur de Monsieur Henri Wallard, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.     Neuvième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Gilbert Saada en tant qu'’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Gilbert Saada a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d'administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper, et qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts.     Dixième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Hubert Védrine en tant qu’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Hubert Védrine a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d'administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper, et qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts.     Onzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Patrick Artus en tant qu’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Patrick Artus a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d'administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper, et qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts.     Douzième résolution (Nomination d'un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Pierre Le Manh en tant qu’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Monsieur Pierre Le Manh a fait savoir qu’il acceptait les fonctions d'administrateur et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper, et qu'il satisfaisait à la règle de limite d'âge fixée par les statuts.     Treizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa douzième résolution, d’acheter des actions de la Société ;   — autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le conseil d'administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) :   - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 35 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;   - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 120 000 000 euros ;   - cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;   - les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 des actions composant le capital social à la date considérée ;   - l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire,   par tous moyens, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré-à-gré, aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ipsos dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise au profit des salariés, ou (ii) de tout plan d’achat, d'options d'achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi (y compris par l'article L.3332-24 du Code du travail) ;   - de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   - de réduire le capital de la Société par annulation d'actions.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Quatorzième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 100 000 euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d'administration à titre de jetons de présence pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.   Partie extraordinaire     Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008, par sa treizième résolution ;   — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 220 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et que (ii) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée générale, s'imputera sur ce plafond. Il est précisé, en tant que de besoin, que l'éventuelle non adoption de l'une ou plusieurs des seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente assemblée générale, sera sans effet sur la validité de la présente quinzième résolution.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder 450 000 000 euros.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.     Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2, et aux articles L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa septième résolution ;   — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public et/ou par offre s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, d’actions de la Société, et de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par offres(s) s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier n'excédera pas le montant du plafond prévu par la loi et la réglementation.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450 000 000 euros, et s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de quinzième résolution soumis à la présente assemblée générale.   Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance.   Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l'émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d'un placement privé s'adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier, en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir.     Dix-septième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa neuvième résolution,et   — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, le conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et/ou seizième résolutions soumises à la présente assemblée, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-148 et aux articles L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa dixième résolution ;   — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions et (ii) que le montant d'augmentation de capital immédiat ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera le cas échéant sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450 000 000 euros, et s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale.   Il sera appliqué lors des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, et pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature prévues dans le projet de quinzième résolution soumis à la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords.     Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa onzième résolution ; et   — autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale), étant précisé que le montant d'augmentation de capital immédiat ou à terme des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera le cas échéant sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la seizième résolution soumise à la présente assemblée générale.   Le montant nominal global de l'ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 450 000 000 euros, et s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation, pourront donner droit.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Vingtième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa vingt-deuxième résolution ;   — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.     Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société dont la souscription serait réservée à la société Ipsos Partnership Fund). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa vingt-troisième résolution ;   — délègue au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l'émission d'actions de la Société ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre en vertu de la présente résolution, au profit de la société Ipsos Partnership Fund, société par actions simplifiée de droit français dont le capital au jour de l’augmentation de capital de la Société devra être quasi exclusivement détenu par des cadres dirigeants de la Société ou de sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ayant son siège social au 17, cours Valmy, 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 611 430 ; — décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.   Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Ipsos sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix par le conseil d'administration, lequel pourra s'il le juge opportun, notamment pour faciliter les opérations de souscription, arrondir ladite moyenne à l'euro ou au dixième d'euro supérieur le plus proche.   Le conseil d’administration arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’actions.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa vingt-septième résolution ;   —  et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Ipsos, ou encore par l’attribution gratuite d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 450 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.   L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’assemblée générale décide :   - que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des stipulations ci-dessous ;     - que le conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.     Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;   - déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;   - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;   - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite ;   - constater la réalisation de l’augmentation de capital ;   - déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;   - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;   - s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et   - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Vingt-troisième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa vingt-huitième résolution ;   — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ;   — décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;   — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.     Vingt-quatrième résolution ( Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.233-33 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa vingt-neuvième résolution ;   — décide que les délégations financières dont dispose le conseil d’administration en vertu des quinzième à Vingt-deuxième résolutions pourront être utilisées par le conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L.233-33 du Code de commerce est applicable.   L'assemblée générale fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.     Vingt-cinquième résolution ( Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.233-33 du Code de commerce :   — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa trentième résolution ;   — autorise le conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L.233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L.233-32, II.   Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L.233-33 du Code de commerce est applicable.   L'assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 9 000 000 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 36 000 000. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ou de valeurs mobilières autorisées par la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale.   Le conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions.   L'assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons qui seraient émis sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   L'assemblée générale fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.     Vingt-sixième résolution ( Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :   —  met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2008 par sa trente et unième résolution ;   — autorise le conseil d’administration, avec faculté d’autoriser le directeur général ou, en accord avec ce dernier, les directeurs généraux délégués, à réaliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, toute cession ou acquisition d'actif susceptible de faire échouer l'offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions qu'ils détermineront (y compris en initiant une offre publique sur les titres d'une société).   Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L.233-33 du Code de commerce est applicable.   L'assemblée générale fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.     Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.   ————————   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à cette assemblée     Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement:   — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le 24 avril 2009, zéro heure, heure de Paris ;   — pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de leurs actions au plus tard le 24 avril 2009, zéro heure, heure de Paris.   B. Mode de participation à cette assemblée   1. Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 ;   — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 24 avril 2009, zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront :   — pour les actionnaires nominatifs : faire la demande d’un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance à la Société Générale, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes, Cedex 3.   — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir / vote par correspondance et le renvoyer accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.   — Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par la Société Générale, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 au plus tard le 26 avril 2009, zéro heure, heure de Paris.   3. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   C. Demandes d’inscription de projets de résolution par des actionnaires Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée soit au plus tard le      4 avril 2009, à zéro heure, heure de Paris.   Le Conseil d’Aministration.     0901493

Description : 0813320 17 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   IPSOS Société anonyme au capital social de 8 431 310 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   A. — Rapport d’activité sur les comptes semestriels au 30 juin 2008. Le présent rapport prévu par l’article L.232-7 du Code de commerce a pour but de commenter les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats d’Ipsos (ci-après « la Société ») au cours du semestre écoulé. Les comptes consolidés au 30 juin 2008 présentés ici ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 27 août 2008.   Rapport semestriel d’activité. Au premier semestre 2008, le chiffre d’affaires d’Ipsos est de 462,8 millions d’euros en progression de 4,5 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Les trois facteurs qui déterminent ce résultat ont évolué dans des sens différents.   Les effets de change contribuent de façon défavorable pour 7 %.   L’inclusion dans le périmètre de consolidation des sociétés acquises depuis le 1er juillet 2007, y compris Monroe Mendelsohn aux États-Unis depuis le 1er avril 2008, accroît le chiffre d’affaires publié de 3,1 %.   Enfin c’est évidemment le facteur majeur pour apprécier la performance d’Ipsos, la croissance organique est de 8,4 %.   La croissance organique d’Ipsos s’établit, une fois encore, à un excellent niveau, supérieur au marché et aux principaux concurrents, malgré un effet de base défavorable car Ipsos avait au premier semestre 2007 enregistré une croissance à deux chiffres.   (En millions d’euros) S1 2008 S1 2007 Evolution Année 2007 Chiffre d’affaires 462,8 443,1 4,5 % 927,2 Marge brute 285,0 265,7 7,3 % 561,5 Marge brute / CA 61,6 % 60,0 %   60,6 % Marge opérationnelle 41,5 37,8 9,8% 90,6 Marge opérationnelle / CA 9,0 % 8,5 %   9,8 % Marge opérationnelle / MB 14,6 % 14,2 %   16,1 % Résultat net, part du groupe 21,7 19,4 12,1 % 46,7 Résultat net ajusté (*), part du groupe 26,1 23,2 12,3 % 57,1 (*) Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l’IFRS 2 (rémunération en actions), avant l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l’amortissement est déductible dans certains pays et avant les autres produits et charges non courants.   La rentabilité. La marge brute se calcule en retranchant du chiffre d’affaires les coûts directs externes liés à l’exécution des contrats. Elle continue de progresser à 61,6 % contre 60,0 % au 1er semestre de l’année précédente. Elle reflète la capacité des équipes à tenir de bons niveaux de prix ainsi que les effets positifs de la poursuite du passage aux études on-line, notamment en Europe où le recueil des données par internet progresse de 20 %.   La marge opérationnelle progresse plus vite que le chiffre d’affaires et que la marge brute grâce à une bonne maîtrise des frais généraux. Elle représente 9,0 % du chiffre d’affaires consolidé, soit 50 points de base de mieux qu’au 1er semestre 2007.   Les charges de financement. Les charges de financement s’élèvent à 5,3 millions d’euros, en légère diminution par rapport au 1er semestre 2007 où elles s’élevaient à 5,7 millions d’euros.   Les autres charges et produits financiers correspondent aux résultats de change qui sont négatifs de 1,1 million d’euros, alors qu’ils étaient positifs de 1,4 million d’euros au 1er semestre 2007, et ce en raison de l’évolution défavorable du dollar par rapport à l’euro.   Le Résultat net ajusté, part du Groupe est en amélioration sensible de 12,3 % à 26,1 millions d’euros. Le bénéfice net par action ajusté s’établit à 0,81 euro sur le semestre.   La structure financière. Les capitaux propres s’élèvent à 446 millions d’euros alors que les dettes financières nettes sont de 193 millions d’euros au 30 juin 2008, d’où un ratio d’endettement de 43 % contre 44 % à la même date de l’année 2007.   La capacité d’autofinancement progresse fortement de 12,8 % mais est compensée par l’augmentation saisonnière du besoin en fonds de roulement, traditionnellement plus important au passage au 30 juin, en raison du volume d’études en cours.   La bonne génération de cash flow au cours des douze derniers mois a permis de financer des acquisitions ciblées, notamment Markinor en Afrique du Sud, Eureka en Australie et Indica Research en Inde au cours du second semestre 2007 et deux sociétés américaines, Forward Research et Monroe Mendelsohn, au cours du premier semestre 2008. Les sociétés latino-américaines Livra (études on-line) et Alfacom (leader des études Loyalty au Brésil (voir le communiqué fait ce jour) seront intégrées et financées sur le second semestre 2008.   Par ailleurs, Ipsos a mis en oeuvre son programme de rachat d’actions afin de limiter l’effet dilutif de ses plans d’association des salariés au capital par le biais d’attribution gratuite d’actions. Ce sont 457 017 actions qui ont ainsi été achetées sur le marché pour 8,8 millions d’euros au 1er trimestre 2008, puis annulées. En conséquence, le nombre moyen d’actions en circulation sur le 1er semestre 2008 a été de 32 073 738 titres.   Principaux risques et principales incertitudes pour le 2ème semestre 2008. A la connaissance de la Société, aucun nouveau facteur de risque ou nouveau litige pouvant avoir une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la Société et du Groupe, n’a été recensé depuis la publication du document de référence d’Ipsos le 16 avril 2008.   Perspectives 2008. Ipsos est en mesure de réaliser pleinement ses objectifs pour 2008.   La croissance organique de son carnet de commandes est, à fin juillet, supérieure à 10 %, et conforte l’objectif de croissance organique d’au moins 8 %.   Le taux de croissance organique, les succès dans l’intégration des sociétés nouvellement acquises, la rigueur opérationnelle et la poursuite de l’effort pour une meilleure différentiation des services proposés à la clientèle mondiale et locale, sont autant de facteurs positifs qui soutiennent et soutiendront l’amélioration de la marge opérationnelle.   Les 18 mois qui viennent verront la reconfiguration du marché dans lequel Ipsos est devenu un acteur majeur, global, fort de ses spécialisations et d’une culture professionnelle à travers laquelle l’esprit d’initiative et le souci d’apporter aux clients des services utiles sont des priorités absolues.   Ipsos est prêt à poursuivre sa croissance et l’amélioration de ses marges quel que soit l’environnement dans lequel ses équipes seront appelées à intervenir.   B. — Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008. I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros).   Notes 30/06/2008 30/06/2007 (1) 31/12/2007 Chiffre d'affaires 3 462 819 443 067 927 218 Coûts directs 4.1 -177 856 -177 378 -365 696 Marge brute   284 963 265 689 561 522 % du chiffre d'affaires   61,6 % 60,0 % 60,6 % Charges de personnel - hors rémunération en actions   -176 855 -161 336 -333 941 Charges de personnel - rémunération en actions 6.3 -2 235 -1 513 -3 728 Charges générales d'exploitation   -63 935 -63 666 -132 224 Autres charges et produits opérationnels   -417 -1 352 -1 022 Marge opérationnelle 3 41 521 37 822 90 607 % du chiffre d'affaires   9,0 % 8,5 % 9,8 % Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions   -415 -369 -770 Autres charges et produits non courants 4.2 -231 -246 -2 604 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.4 32 73 93 Résultat opérationnel   40 907 37 280 87 326 Charges de financement 4.3 -5 287 -5 722 -11 344 Autres charges et produits financiers 4.3 -1 091 1 374 -440 Résultat net avant impôts   34 529 32 932 75 542 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill   -8 572 -9 444 -19 905 Impôts différés sur amortissement du goodwill   -1 479 -1 715 -3 275 Impôt sur les résultats 4.4 -10 051 -11 159 -23 180 Résultat net   24 478 21 773 52 362 % du chiffre d'affaires   5,3% 4,9% 5,6%     Dont part du Groupe   21 741 19 390 46 686     Dont part des minoritaires   2 737 2 383 5 676           Résultat net part du groupe par action de base (en euros) 4.5 0,68 0,61 1,46 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 4.5 0,67 0,59 1,43 (1) Comme indiqué dans la note 1.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative au 30 juin 2007 a été retraitée.   II. — Bilan consolidé. (En milliers d'euros). Actif Notes 30/06/2008 31/12/2007 Goodwills 5.1 567 725 564 847 Autres immobilisations incorporelles 5.2 30 267 28 741 Immobilisations corporelles 5.3 25 611 25 289 Participation dans les entreprises associées 5.4 243 262 Autres actifs financiers non courants 5.5 9 183 2 862 Impôts différés actifs   6 424 8 661 Actifs non courants   639 453 630 662 Clients et comptes rattachés 5.6 294 405 289 409 Impôts courants   3 294 4 252 Autres actifs courants 5.7 45 975 39 156 Instruments financiers dérivés 5.9 1 453 900 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 83 704 83 170 Actifs courants   428 831 416 887 Total actif   1 068 284 1 047 549   Passif Notes 30/06/2008 31/12/2007 Capital 5.8 8 440 8 545 Primes d'émission   333 271 341 353 Actions propres   -26 471 -31 224 Autres réserves   140 998 108 144 Ecarts de conversion   -37 501 -10 613 Résultat net - part du groupe   21 741 46 686         Capitaux propres - part du Groupe   440 478 462 891 Intérêts minoritaires   5 370 4 921 Capitaux propres   445 848 467 812         Emprunts et autres passifs financiers à long terme 5.9 240 068 199 732 Provisions non courantes et provisions pour retraites 5.10 7 890 9 734 Impôts différés passifs   29 315 30 495 Autres passifs non courants 5.11 32 935 43 766 Passifs non courants   310 208 283 727         Fournisseurs et comptes rattachés   128 097 122 143 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 5.9 38 405 43 996 Impôts courants   6 818 9 285 Provisions courantes 5.10 2 025 1 858 Autres passifs courants 5.11 136 883 118 728 Passifs courants   312 228 296 010 Total passif   1 068 284 1 047 549   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros).   Notes 30/06/2008 30/06/2007 (1) 31/12/2007 Flux d'exploitation :             Résultat net   24 478 21 773 52 362     Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement             Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   6 482 6 103 13 216     Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus   -32 -73 -35     Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs   74 -360 -1 448     Variation nette des provisions   552 -903 -86     Rémunération en actions   2 235 1 513 3 728     Autres produits et charges calculés   125 -1 268 4 562     Charge de financement   5 287 5 722 11 344     Charge d'impôt   10 050 11 159 23 180     Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt   49 252 43 666 106 823     Variation du besoin en fonds de roulement 6.1 -21 933 -18 109 -9 572     Intérêts financiers nets payés   -5 819 -5 962 -12 215     Impôts payés   -8 249 -6 543 -13 530     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   13 251 13 052 71 506 Flux d'investissement :             Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.2 -9 203 -8 824 -15 900     Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   2 119 213     Acquisitions d'immobilisations financières   54 - -293     Acquisitions de sociétés et d'activités consolidés   -34 932 -19 425 -27 401     Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -44 079 -28 130 -43 381 Flux de financement :             Augmentation de capital   -8 186 2 014 2 466     Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   46 992 5 559 -8 681     Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   -5 020 5 721 4 244     (Achats) / Ventes nets d'actions propres   2 198 1 997 7 348     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   - - -9 040     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -841 -683 -1 644     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   35 143 14 608 -5 307 Variation nette de la trésorerie   4 315 -470 22 818 Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie   -3 781 86 -3 244 Trésorerie à l'ouverture   83 170 63 596 63 596 Trésorerie à la clôture   83 704 63 212 83 170 (1) Comme indiqué dans la note 1.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative au 30 juin 2007 a été retraitée.   IV. —Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros).   Capital Primes d'émission Actions propres Autres réserves Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2007 8 504 338 927 -38 589 74 645 38 949 6 927 429 363 5 165 434 528 - Variation de capital 34 1 980         2 014 93 2 107 - Résultat consolidé de l'exercice         19 390   19 390 2 383 21 773 - Affectation du résultat N-1       38 949 -38 949   -   - - Distribution dividendes       -9 526     -9 526 -557 -10 083 - Variation des écarts de conversion           5 189 5 189 -105 5 084 - Variation de périmètre             - 1 540 1 540 - Effets des engagements de rachat de titres             - -2 528 -2 528 - Actions propres     2 354 255     2 609   2 609 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       1 513     1 513   1 513 - Autres mouvements       128     128 -85 43 Situation au 30 juin 2007 (1) 8 538 340 907 -36 235 105 964 19 390 12 116 450 680 5 906 456 586                     Situation au 1er janvier 2008 8 545 341 353 -31 224 108 144 46 686 -10 613 462 891 4 921 467 812 - Variation de capital -105 -8 082         -8 187   -8 187 - Résultat consolidé de l'exercice         21 741   21 741 2 737 24 478 - Affectation du résultat N-1       46 686 -46 686   -   - - Distribution dividendes       -13 670     -13 670 -1 177 -14 846 - Variation des écarts de conversion           -26 888 -26 888 -728 -27 616 - Variation de périmètre             - -416 -416 - Effets des engagements de rachat de titres             - 60 60 - Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites 2006     2 324 -2 324     -   - - Autres mouvements sur les actions propres     2 429 40     2 469   2 469 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       2 235     2 235   2 235 - Autres mouvements       -113     -113 -28 -141 Situation au 30 juin 2008 8 440 333 271 -26 471 140 998 21 741 -37 501 440 478 5 370 445 848 (1) Comme indiqué dans la note 1.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative au 30 juin 2007 a été retraitée.   V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. — Informations relatives à la société et méthodes comptables significatives. 1.1. — Informations relatives à la société Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquête au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3ème rang mondial de son marché, avec des filiales consolidées dans 55 pays.   Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris (France).   En date du 27 août 2008, le Conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels d’Ipsos au 30 juin 2008.   1.2. — Base de préparation des informations financières semestrielles 2008 Les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2008 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et n’incluent pas l’intégralité des informations nécessaires aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2008 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au 31 décembre 2007.   Les principes comptables appliqués par le Groupe pour établir les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008 sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2007 à l’exception des amendements des normes IFRS et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2008. Ces principes comptables sont décrits dans la note 1 des comptes consolidés du document de référence 2007 et sont conformes aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées par l’Union européenne.   Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008   Les nouveaux textes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2008 n’ont pas d’incidence sur les états financiers résumés établis pour la période close au 30 juin 2008.   Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et figurant ci-dessous, lorsque l’application en 2008 n’est qu’optionnelle.   Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, adoptés par l’Union européenne au 1er janvier 2008 et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009   Il n’est pas attendu d’effet significatif sur les informations sectorielles fournies dans les annexes aux états financiers concernant l’application de la norme IFRS8 – Segments Opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.   Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, et non encore adoptés par l’Union européenne au 1er janvier 2008   Parmi ces textes qui ne font pas partie du référentiel adopté par l’Union européenne, les incidences des normes suivantes sont en cours d’analyse : — Norme IAS 23 révisée «  coûts d’emprunts » applicable à compter du 1er janvier 2009 ; — Norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 ; — Norme IAS 27 révisée «  Etats financiers consolidés et individuels » applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.   1.3. — Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés L’information financière comparative relative au 30 juin 2007 qui figurait dans les comptes semestriels du 30 juin 2007 a été retraitée de la manière suivante par rapport aux comptes antérieurement publiés :   1.3.1. — Finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de KMG Research La finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de KMG Research dans les délais de 12 mois après son acquisition, a conduit à comptabiliser sur le premier semestre 2007 des actifs incorporels liés à cette acquisition tels que les relations contractuelles avec les clients pour 1,6 million d’euros.   La norme IFRS3 (§ 62.b.ii) sur les regroupements d’entreprise prévoit que l’information comparative des exercices (présentés) clos, avant que l’affectation du prix d’acquisition n’ait été figée, soit corrigée pour intégrer les valorisations définitives comme si elles avaient été connues dès la date d’acquisition. En application de cette norme, les actifs incorporels de KMG Research ont donc été comptabilisés rétroactivement à la date d'acquisition du 1er janvier 2007 en déduction du goodwill initialement constaté.   L’amortissement des relations contractuelles avec les clients, qui s’effectue sur une durée de 13 ans, a également été comptabilisé rétroactivement à partir de la date d’acquisition de cette société, conduisant à constater une charge d’amortissement de 0,06 million d’euros sur le premier semestre 2007.   1.3.2. — Impôts différés sur le traitement des écarts de conversion des investissements nets à l’étranger selon la norme IAS 21 Les travaux d’analyse réalisés sur le deuxième semestre 2007 nous ont conduits à traiter rétroactivement depuis 2006 les écarts de change sur les investissements nets à l’étranger comptabilisés dans les capitaux propres comme des différences fiscales permanentes sans calcul d’impôts différés associés. Cette application rétrospective nous a conduits à annuler dans les capitaux propres d’ouverture de l’exercice 2007 pour 1 million d’impôts différés actifs, et sur le compte du résultat du 1er semestre 2007 pour 0,1 million d’euros de produit d’impôts différés.   2. — Périmètre de consolidation. 2.1. — Evolution du périmètre au 30 juin 2008 Aucune des acquisitions intervenues sur la période n’est jugée significative car n’impactant pas le total du bilan, du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation du groupe de plus de 10 %. Les données combinées ne sont donc pas présentées.   Les mouvements de périmètre du premier semestre 2008 sont les suivants:   Acquisition de sociétés consolidées : — Acquisition de 100 % de Forward Research, aux Etats-Unis, société d’étude spécialisée dans la recherche pour les secteurs agricole et santé animale. Cette société est consolidée à partir du 1er janvier 2008. — Acquisition de 100 % de Monroe Mendelsohn Research et de sa filiale, Mendelsohn Media Research, sociétés d’études médias aux Etats-Unis. Ces sociétés sont consolidées à partir du 1er avril 2008.   Les acquisitions réalisées au cours de la période (Forward Research et Monroe Mendelson) ont contribué pour un chiffre d’affaires de 4 millions d’euros et une marge opérationnelle de 0,8 million d’euros au résultat du Groupe du 1er semestre 2008.   Achat d’intérêts minoritaires : — Achat complémentaire de 7,5 % dans Ipsos Interactive Services Ltd ; — Achat complémentaire de 49 % dans Ipsos Korea.   Création de sociétés consolidées : — Création par Ipsos et son partenaire Iwan Murty de la joint-venture Ipsos Indonésia pour développer une activité de conseil aux entreprises sur le marché Indonésien. Ipsos détient 60 % des parts de cette nouvelle entité basée à Jakarta.   Autres changements dans le perimètre de consolidation : — Fusion d’Ipsos Opérations France dans Ipsos Observer France avec effet au 31 décembre 2007 ; — Fusion d’Ipsos Novaction Italie dans Ipsos Srl avec effet au 1er janvier 2008.   Autre acquisition de sociétés non consolidées au 30 juin 2008 : — Acquisition de 100 % de Livra, société leader pour les études on-line en Amérique Latine, dont les équipes sont basées à Buenos Aires, Londres, Mexico et Sao-Paulo. Cette acquisition a été réalisée fin juin 2008. En l’absence d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2008, cette société sera intégrée dans le périmètre de consolidation sur le deuxième semestre 2008.   2.2. — Périmètre de consolidation au 30 juin 2008 Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes:   Sociétés consolidées par intégration globale : Entreprises consolidées Forme % intérêts Pays Adresse Holding :         Ipsos SA Consolidante France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Group GIE 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Europe :         Ipsos France SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Public Affairs SAS 99,6 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Opérations SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Médias SAS 99,8 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Loyalty SA 99,9 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Music SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Access Panel Holding Soc.civile 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Observer SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne,75013 Paris IMS SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Sysprint SARL 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Popcorn SNC 50,0 France 30, rue d'Orléans 92200, Neuilly-sur-Seine Ipsos ASI SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Gie Ipsos GIE 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Marketing SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Antilles SAS 45,9 France Immeuble les Amandiers, ZI La Lézarde, 97232 Lamentin - Martinique Ipsos Océan indien SARL 71,7 France 158, rue Juliette Dodu, 97400 Saint Denis - La Réunion Ipsos Dom SAS 51,0 France Immeuble les Amandiers, ZI La Lézarde, 97232 Lamentin - Martinique Ipsos UK Ltd 100,0 Royaume-Uni Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Cati Centre Ltd 100,0 Royaume-Uni Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Insight Ltd 100,0 Royaume-Uni Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Access Panels UK Ltd 100,0 Royaume-Uni Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Pricesearch Ltd 100,0 Royaume-Uni Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Interactive Services Ltd 100,0 Royaume-Uni Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Novaction & Vantis Ltd 100,0 Royaume-Uni The Old Creamery, Lovel Road, Winkfield, Berkshire SL4 2ES Ipsos Health Ltd 100,0 Royaume-Uni Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Market and Opinion Research International Ltd 100,0 Royaume-Uni 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Test Research Ltd 100,0 Royaume-Uni 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Mori Ireland Ltd 100,0 Royaume-Uni 92-96 Lisburn Road, Belfast, BT9 6AG Mori Group Ltd 100,0 Royaume-Uni 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Mori Ltd 100,0 Royaume-Uni 79-81 Borough Road - SE1 1FY London PR Test Ltd 100,0 Royaume-Uni 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Mori North Ltd 81,0 Royaume-Uni 5th Floor, John Dalton House, 121 Deansgate, Manchester, M3 2BX Mori Financials Services Ltd 100,0 Royaume-Uni 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Market Dynamics Ltd 100,0 Royaume-Uni 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Ipsos Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Ipsos ASI Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Ipsos Operations Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Ipsos Loyalty Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Novaction MMD Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Sample GmbH & Co. KG 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln Sample Verwaltungsgesellschaft Gmbh 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln Trend Test Gmbh 100,0 Allemagne Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin Forschung und Entwicklung Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Sample QM Gmbh 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln Ipsos SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Operations SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos ASI SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Novaction Italia SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Public Affair SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Operaciones SA 100,0 Espagne Calle Alcala, 96, 28009 Madrid Ipsos Investigacion de Mercado SA 100,0 Espagne Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid Ipsos Estudios Internacionales SA 100,0 Espagne Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid Ipsos Belgium SA 92,7 Belgique Rue de la Prusse, ZIP 1000 Bruxelles Ipsos Holding Belgium SA 100,0 Belgique Drève Richelle 161 -1410 Waterloo Szonda Ipsos Kft. 50,0 Hongrie Budapest, Thaly Kálmán u.39., Budapest 1096 Ipsos Portugal Ltda 100,0 Portugal Rua Joaquim Antonio de Aguiar, n° 43-5° 1070-150 Lisboa Ipsos Observer sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul. Pulawska 39/4, 02-508, Warsaw Ipsos Polska sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul. Pulawska 39/4, 02-508, Warsaw ICEE Polska sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul. Pulawska 39 / lok 76, 02-508, Warsaw Entreprises consolidées Forme % intérêts Pays Adresse Ipsos Eureka AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm Intervjubolaget-IMRI AB 100,0 Suède Strengbergsgatan 2 - 871 33 Härnösand Ipsos Sweden AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm Ipsos ASI AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm New Media Research AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm Ipsos Norway AS 100,0 Norvège Prinsens gate 22, 0301 Oslo Ipsos Interactive Services srl 100,0 Romanie 72 Unirii Boulevard, block no J3C-Sector 3-030836 Bucharest Ipsos Interactive Services Cati srl 100,0 Romanie Bld Gral Vasile Milea Nr 2F, Sector 3, Bucuresti Ipsos Central Eastern Europe Ltd 100,0 Irlande 31-32 Greenmount Office Park, Harolds Bridge, Dublin 6W Ipsos Tambor (Czech) s.r.o 66,0 République Tchèque Topolska 1591, Cernosice 252 28 AG Target s.r.o 66,0 République Tchèque Radlicka 2, 150 00 Praha 5 Ipsos Tambor (Slovakia) s.r.o 66,0 Slovaquie Kreminicka 14, 85101 Bratislava 5 Ipsos Ukraine LLC 100,0 Ukraine 6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev Ipsos Suisse S.A. 100,0 Suisse 12, Avenue des Morgines, 1213 Petit Lancy Ipsos KMG (Turkey) A.S. 51,0 Turquie Ali Nihat Tarlan Cd. Ertap Sk. 6/A - 34752 Yçerenköy - Ystanbul Oakleigh Investments Ltd 70,0 Afrique du Sud 256 Oak Avenue, Randburg 2194 Markinor Ltd 70,0 Afrique du Sud 256 Oak Avenue, Randburg 2194 Amérique du Nord         Ipsos America Inc. 100,0 Etats-Unis 1700 Broadway, 15rh Flr, New York, NY 10019 Ipsos ASI Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos USA Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Insight Inc. 100,0 Etats-Unis 1700 Broadway, 15rh Flr, New York, NY 10019 Ipsos FMC Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos-Reid Public Affairs Inc. 100,0 Etats-Unis 1101 Connecticut Avenue, NW, Suite 200, Washington, D.C. 20036 Ipsos Insight Corp Inc. 100,0 Etats-Unis 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Loyalty Inc. 100,0 Etats-Unis Morris Corp Center 2, One Upper Pond Rd, Building D, Parsippany, NJ 07054 Ipsos Qualitative Inc Inc. 100,0 Etats-Unis 615 Elsinore Place, Cincinnati, Ohio 45202 Ipsos Operations, U.S. Inc. 100,0 Etats-Unis 1700 Broadway, 15rh Flr, New York, NY 10019 Ipsos Interactive, U.S. Inc. 100,0 Etats-Unis 1700 Broadway, 15rh Flr, New York, NY 10019 Forward Research Inc. 100,0 Etats-Unis 12647 Olive Blvd, suite 310, 63141 Saint Louis, Missouri Ipsos Mendelsohn Inc. 100,0 Etats-Unis 841 Broadway, New York 1003-4704 Mendelsohn Media Research Inc. 100,0 Etats-Unis 841 Broadway, New York 1003-4704 Ipsos Canada Inc 100,0 Canada 245 Victoria Avenue, Suite 100, Westmount, QC H3Z 2M6 Ipsos ASI Inc. 100,0 Canada 245 Victoria Avenue, Suite 100, Westmount, QC H3Z 2M6 Ipsos NPD Canada Inc 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Reid Corporation Inc 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Descarie Corporation Inc 100,0 Canada 1440, rue Ste. Catherine Ouest, Bureau 400, Montréal, Québec Ipsos Camelford Graham Inc 100,0 Canada 2300, Yonge Street, Suite 1001, Box 2370, Toronto, Ontario M4P 1E4 Ipsos Operations, Canada LP 100,0 Canada 1285, West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Interactive Services, Canada LP 100,0 Canada 1285, West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Reid Limited Parnership LP 100,0 Canada 1285, West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Amérique Latine :         Ipsos Latin America BV 100,0 Pays-Bas Prins Bernhardlplein 200, 1097 JB Amsterdam Ipsos Argentina SA 100,0 Argentine Olazábal 1371 – Belgrano, Buenos Aires C 1428 DGE Geomedia SA 100,0 Argentine Olazábal 1371 – Belgrano, Buenos Aires C 1428 DGE Process & Line SA 50,0 Argentine Arévalo 2364 - 1° Piso A, Capital Federal C 1425 FZD Ipsos Novaction Brazil Ltda 100,0 Brésil Av. 9 de Julho, 4865, 9º andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo Ipsos Asi Brazil Ltda 100,0 Brésil Av. 9 de Julho, 4865, 6º andar, Conj. 62-A – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo Ipsos Marplan Ltda 100,0 Brésil Rua José Maria Lisboa, 88 , Blcoco A e B – Jardim Paulista - CEP  01423-000 Sao Paulo Ipsos Opinion Brazil Ltda 100,0 Brésil Av. 9 de Julho, 4865, 11º andar, Conj. 111-A – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo Ipsos Venezuela C.A. 100,0 Venezuela Avenida Rio Caura, Centro Empresarial Torre Humbold, Local 8, Urbanizacion Parque Humboldt, Caracas Buro de Investigacion de Mercados SA de CV 100,0 Mexico Av. Irrigacion #108 col. Irrigacion Delg. Miguel Hidalgo, CP 11500 (DF) Field Research de Mexico SA de CV 100,0 Mexico Av Ingenieros Militares #85 Planta Baja "D" col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF) Ipsos CCA Inc. 51,0 Panama Edificio Frontenac, 1° Florr, Office 2C, 50th and 54th Street, Bella Vista, Panama City Ipsos Dominicana S.A. 45,9 République Dominicaine Rafael Bonelly 2-A, Evaristo Morales, Santo Domingo Ipsos Guatemala S.A. 51,0 Guatemala 12, calle 1-25 Zona 10, Edificio Géminis 10, Torre Norte, Nivel 19, Of. 1906, Ciudad Guatemala Ipsos Hispania Puerto Rico Inc. 26,0 Porto Rico Calle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918 Ipsos Panama S.A. 51,0 Panama Calle 50 y Calle 54, Bella Vista, Edificio FRONTENAC, 1º Piso, Oficina 2C, Panama City Ipsos Apoyo Opinion y Mercado (Peru) S.A. 50,1 Pérou Republica de Panama 6380, Miraflores, Lima 18 Central de Campo S.A.C. 50,1 Pérou Republica de Panama 6380, Miraflores, Lima 18 Ipsos Apoyo Opinion y Mercado (Bolivia) S.A. 35,6 Bolivie Avenida Libertador 3000 - San Jorge, La Paz Ipsos Costa Rica S.A. 51,0 Costa Rica Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José Ipsos Chile S.A. 100,0 Chile Avda. Francisco Bilbao 2841 - Providencia - Santiago Ipsos ASI Andina S.A. 100,0 Colombie Carrera 13 No. 78-57,Bogota, D.C. Ipsos Napoleon Franco & Cia S.A. 50,0 Colombie Carrera 13 No. 78-57,Bogota, D.C. Asie-Pacifique :         Ipsos Hong Kong Ltd 100,0 Hong-Kong Unit 1703, 17/F, Universal Trade Centre, 3 Arbuthnot Road, Central, Hong-Kong Beijing Ipsos Market Consulting Ltd. 55,0 Chine 2 Chang Zi Street West, Mentougou District, Beijing Ipsos Asia Ltd. 100,0 Hong-Kong Unit 1703, 17/F, Universal Trade Centre, 3 Arbuthnot Road, Central, Hong-Kong Ipsos Singapore Pte. Ltd. 100,0 Singapour Orchard Road, #06-05 Orchard Shopping Center Ipsos China Ltd. 55,0 Hong-Kong 7/F., Bonham Centre, 79-85 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong Ipsos Taiwan Ltd. 100,0 Taiwan Unit B, 24F, No.105, Sec.2, TunHwaS. Rd., Da-an District, Taipei 106 Ipsos Korea Inc. 100,0 Corée du Sud Woori B/D,26-12 Jamwon-Dong, Seocho-Gu, Seoul 137-903 Ipsos (Philippines) Inc 100,0 Philippines Unit 604, 6/F, Taipan Place Building, Emerald Avenue, Ortigas Center Pasig City, 1600 Ipsos (Thailand) Ltd. 60,0 Thailande Unit 16-01, 16-02B 16-03, 16th F1.Times Square Building 246 Sukhumvit 12-14, Klongtoey Bangkok 10110 Ipsos Indonesia PT 60,0 Indonésie Jl. K.H Wahid Hasyim No.12 , Kebon Sirih, Menteng, Jakarta Pusat, DKI Jakarta Ipsos Australia Pty Ltd 100,0 Australie Level 8, 80 Arthur Street, North Sydney NSW 2060 Ipsos Loyalty Pty Ltd 100,0 Australie Level 8, 80 Arthur Street, North Sydney NSW 2060 I view Pty Ltd 100,0 Australie Level 8, 80 Arthur Street, North Sydney NSW 2060 Ipsos Public Affairs Pty Ltd 100,0 Australie Wilson Porter, Level 2, 154 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000 Ipsos-Novaction KK KK 100,0 Japon 5F 7th Akiyama Bldg., 5-3 Koji-machi, Chiyoda-ku, Tokyo 102-0083 Japan Marketing Operations KK 100,0 Japon 5-2-2 Rinkaicho, Edogawa-ku, Tokyo 134-0086 Ipsos Japan Statistics Research Co., Ltd 100,0 Japon 1-12-12 Higashitemma, Kita-ku, Osaka-shi, Osaka 530-0044 Ipsos Japan Holding Co., Ltd 100,0 Japon 3-5-8 Nakameguro, Meguro-ku, Tokyo 153-0062 Ipsos (India) Pvt Ltd 100,0 Inde G-1, Amee, Opp. Sathaye College, Dixit Road, Vile Parle (East), Mumbai 400057 Indica Research Pvt Ltd 75,0 Inde Commerce House 4th Floor, Currimbhoy Road, Ballard Estate, Mumbai 400 001 Market Tracs Pvt Ltd 75,0 Inde Commerce House 4th Floor, Currimbhoy Road, Ballard Estate, Mumbai 400 001 IPC Research Pvt Ltd 75,0 Inde Commerce House 4th Floor, Currimbhoy Road, Ballard Estate, Mumbai 400 001 Moyen-Orient :         Ipsos Stat SA 51,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Ipsos Lebanon S.A. 36,7 Liban Dekwaheh Building, P.O. Box: 55103, Beirut AGB Stat Ipsos S.A. 41,0 Liban Dekwaheh Building, P.O. Box: 55103, Beirut Ipsos Syria Partner. 25,0 Syrie Rawda, Zyad ben Abi Sufian Str., Bld. 22P.O Box11798, Damascus Ipsos Jordan L.L.C. 38,3 Jordanie Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman-11183 Ipsos Kuwait L.L.C. 51,0 Koweit Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally Ipsos UAE L.L.C. 25,0 Emirats Sheikh Zayed Road,Union Tower Office #201-202, PO Box 71283, Dubai Ipsos KSA Ltd. 30,6 Arabie Saoudite Tahlia Yamamah Building– Office 12, Jeddah 21332 Ipsos Bahrain W.L.L. 50,5 Bahrein City Centre, Government Avenue, bldg 21, block 304, office 404 Ipsos Egypt Ltd. 40,8 Egypte 32, Radwan Ibn El Tabib, Off Guiza Ipsos Iraq Ltd. 35,7 Irak Baghdad-Azamieh, Al Maghrab Street, Kawakib Building, Second Floor   Société consolidée par mise en équivalence : Entreprise consolidée Forme % intérêts Pays Adresse Espace TV Communication SA 28,0 France 30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine   3. — Information sectorielle. Le Groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité: les études par enquête. Compte tenu de la nature des services fournis, l’exposition du Groupe en terme de risque et les attentes en terme de rentabilité sont considérées comme homogènes.   L’analyse de son activité s’effectue donc par zone géographique qui constitue ainsi le premier niveau d’information sectorielle au sens d’IAS 14 « Information sectorielle ». Les zones géographiques sont définies en 4 secteurs: l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud, et le reste du monde comprenant le Moyen-Orient, l’Asie-Pacifique et les frais centraux.   Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.   3.1. — Information sectorielle au 30 juin 2008 (En milliers d'euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Eliminations Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 236 009 132 081 49 218 45 511 - 462 819 Ventes inter-secteurs 5 973 1 335 1 586 3 080 -11 975 - Total 241 982 133 416 50 805 48 591 -11 975 462 819               Marge opérationnelle 22 915 15 440 3 586 -421 - 41 521               Résultat opérationnel - - - - - 40 907 Charges de financement - - - - - -5 287 Autres charges et produits financiers - - - - - -1 091 Impôts - - - - - -10 050 Résultat net           24 478               Goodwills 238 182 229 995 39 759 59 789 - 567 725 Marques 631 - - - - 631 Panels on line 1 350 2 753 - 373 - 4 476 Relations Clients 6 406 2 510 - 415 - 9 331 Autres actifs sectoriels 243 400 98 112 54 495 80 152 - 476 159 Participation dans les entreprises associées - - - - - 243 Actifs d'impôts - - - - - 9 718 Actif total           1 068 284               Passifs sectoriels 151 534 40 870 20 130 95 296 - 307 830 Dettes financières - - - - - 278 473 Passifs d'impôts - - - - - 36 133 Capitaux propres - - - - - 445 848 Passif total           1 068 284 Investissements -3 584 -1 478 -1 318 -2 615 - -8 994 Dotations aux amortissements 3 475 1 559 388 1 060 - 6 482   3.2. — Information sectorielle au 30 juin 2007 (En milliers d'euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Eliminations Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 218 091 141 662 42 331 40 983 - 443 067 Ventes inter-secteurs 3 961 853 2 043 2 647 -9 504 - Total 222 052 142 515 44 374 43 630 -9 504 443 067               Marge opérationnelle 14 637 19 275 3 161 749 - 37 822               Résultat opérationnel - - - - - 37 280 Charges de financement - - - - - -5 722 Autres charges et produits financiers - - - - - 1 374 Impôts - - - - - -11 159 Résultat net - - - - - 21 773               Goodwills 240 521 235 952 42 854 55 305 - 574 632 Marques 742 - - - - 742 Panels on line 1 589 3 081 - 198 - 4 868 Relations Clients 7 578 1 025 - - - 8 603 Autres actifs sectoriels 217 305 105 635 45 717 67 470 - 436 127 Participation dans les entreprises associées - - - - - 5 855 Actifs d'impôts - - - - - 15 000 Actif total - - - - - 1 045 827               Passifs sectoriels 136 190 42 556 16 364 92 372 - 287 482 Dettes financières - - - - - 263 247 Passifs d'impôts - - - - - 38 512 Capitaux propres - - - - - 456 586 Passif total - - - - - 1 045 827 Investissements -3 067 -3 613 -358 -2 299 - -9 337 Dotations aux amortissements 3 488 1 454 420 741 - 6 103   3.3. — Information sectorielle au 31 décembre 2007 (En milliers d'euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Eliminations Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 449 149 285 244 101 110 91 715 - 927 218 Ventes inter-secteurs 9 934 2 282 3 568 6 103 -21 887 - Total 459 083 287 526 104 678 97 818 -21 887 927 218               Marge opérationnelle 39 111 35 571 12 016 3 909   90 607               Résultat opérationnel - - - - - 87 326 Charges de financement - - - - - -11 344 Autres charges et produits financiers - - - - - -440 Impôts - - - - - -23 180 Résultat net - - - - - 52 362 Goodwills 242 442 222 408 40 472 59 525 - 564 847               Marques 682 - - - - 682 Panels on line 1 084 3 038 - 196 - 4 318 Relations Clients 7 374 965 - 423 - 8 762 Autres actifs sectoriels 219 749 113 465 54 265 68 286 - 455 765 Participation dans les entreprises associées - - - - - 262 Actifs d'impôts - - - - - 12 913 Actif total         - 1 047 549               Passifs sectoriels 138 095 49 303 20 296 88 535 - 296 229 Dettes financières - - - - - 243 728 Passifs d'impôts - - - - - 39 780 Capitaux propres - - - - - 467 812 Passif total - - - - - 1 047 549 Investissements -6 202 -5 570 -653 -3 890 - -16 315 Dotations aux amortissements 7 682 3 141 878 1 515 - 13 216   4. — Notes sur le compte de résultat. 4.1. — Coûts directs (En milliers d'euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Masse salariale des enquêteurs -46 454 -48 487 -100 598 Autres coûts directs -131 402 -128 891 -265 098 Total -177 856 -177 378 -365 696   4.2. — Autres charges et produits non courants (En milliers d'euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Honoraires liés au litige avec Arbitron -112 -207 -612 Frais d'acquisition non aboutie -119 -39 -132 Régularisation de taxes locales au Brésil - - -1 860 Total -231 -246 -2 604   4.3. — Charges et produits financiers (En milliers d'euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires -6 767 -6 743 -14 436 Variation de la juste valeur des dérivés 551 451 1 271 Produits d'intérêts de la trésorerie 929 570 1 821 Charges de financement -5 287 -5 722 -11 344 Pertes et gains de change -1 109 447 -1 743 Plus-value de cession sur titres - 7,5 % d'Ipsos Interactive Services Ltd. - 297 1 516 Coût financier net, lié à l'actualisation des provisions pour retraites MORI - 413 -56 Désactualisation de la provision pour surloyers - Allemagne - 48 - Autres charges et produits financiers 18 169 -41 Autres charges et produits financiers -1 091 1 374 -440 Total charges et produits financiers nets -6 378 -4 348 -11 784   4.4. — Impôts sur les résultats La charge d’impôt de la période arrêtée au 30 juin 2008 est calculée sur la base des résultats avant impôts ventilés par sous-ensembles fiscaux auxquels sont appliqués les taux d’impôt effectif projetés pour l’exercice.   Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant : (En milliers d'euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Résultat avant impôts 34 529 32 932 75 542 Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées -32 -73 -93 Résultat avant impôt des entreprises intégrées 34 497 32 859 75 449 Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises 34,43 % 34,43 % 34,43 % Charge d'impôts théorique -11 877 -11 313 -25 977 Impact des différences de taux d'imposition et contributions spécifiques 1 345 455 2 565 Différences permanentes 1 367 -478 -235 Utilisation de pertes fiscales non préalablement activées 68 943 1 068 Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées -507 -752 -805 Autres (1) -447 -14 205 Impôt total comptabilisé -10 051 -11 159 -23 180 Taux d'impôt effectif 29,1 % 34,0 % 30,7 % (1) la ligne « Autres » correspond principalement à des ajustements d’impôts constatés au moment de leurs liquidations en période subséquente.   4.5. — Résultat net par action 4.5.1. — Résultat net par action Nombre moyen pondéré d'actions 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Solde à l'ouverture 34 178 345 34 015 523 34 015 523 Réduction de capital -304 678 - - Levée d'options 16 349 69 503 110 814 Actions propres (1) -1 816 278 -2 148 971 -2 041 718 Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base 32 073 738 31 936 055 32 084 618 Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs (voir note 6.3) 366 288 899 160 655 807 Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué 32 440 026 32 835 215 32 740 426 Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros) 21 741 19 390 46 686 Résultat net part du groupe par action de base (en euros) 0,68 0,61 1,46 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 0,67 0,59 1,43 (1) Dont principalement le solde des 2 309 280 actions propres achetées à terme par Ipsos et déjà payées en couverture des options d’achat d’actions attribuées le 9 juillet 2002 dans le cadre de l’opération Ipsos Partnership Fund.   4.5.2. — Résultat net ajusté par action   30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Résultat net ajusté       Résultat net - part du groupe 21 741 19 390 46 686 Eléments exclus :       - Charges de personnel - rémunération en actions 2 235 1 513 3 728 - Amortissement des incorporels liés aux acquisitions 415 369 770 - Autres charges et produits non courants 231 246 2 604 - Impôts différés sur amortissement du goodwill 1 479 1 715 3 275 Résultat net ajusté 26 101 23 233 57 063 Nombre moyen d'actions 32 073 738 31 936 055 32 084 618 Nombre moyen d'actions dilué 32 440 026 32 835 215 32 740 426 Résultat net ajusté part du groupe par action de base (en euros) 0,81 0,73 1,78 Résultat net ajusté part du groupe par action dilué (en euros) 0,80 0,71 1,74   4.6. — Dividendes payés et proposés La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d’un exercice en totalité en juillet de l’année suivante.   Les montants par action payés et proposés sont les suivants : Au titre de l’exercice Dividende net par action(En euro) Réfaction par action (en euro) de 40 % Revenu réel par action (En euro) 2007 (1) 0,40 0,16 0,56 2006 0,28 0,11 0,39 2005 0,25 0,10 0,35 (1) Distribution votée par l’assemblée du 29 avril 2008 pour un montant total de 13,7 millions d’euros. Le paiement a été effectué le 2 juillet 2008.   5. — Notes sur le bilan. 5.1. — Goodwills 5.1.1. — Tests de valeur des goodwills Au 31 décembre 2007, sur la base des évaluations internes réalisées, la direction d’Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills alloués à chaque groupe d’unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.   Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur des goodwills alloués à chaque groupe d’unités génératrices de trésorerie s’établissent comme suit au 31 décembre 2007 : Unités génératrices de trésorerie 2007 Taux de croissance sur la période 2008-2011 Taux de croissance à l'infini au delà de 2011 Taux d'actualisation avant impôt Europe Continentale 3,0 % 2,0 % 11,4 % Royaume-Uni 4,0 % 2,0 % 12,7 % Europe Centrale et de l'Est 6,0 % 3,0 % 17,2 % Amérique Latine 10,0 % 3,0 % 19,7 % Amérique du Nord 3,0 % 3,0 % 11,6 % Asie – Pacifique 8,0 % 3,0 % 12,3 % Moyen-Orient 10,0 % 3,0 % 11,4 %   Au 30 juin 2008, les indicateurs financiers du Groupe ne sont pas de nature à remettre en cause ces conclusions.   5.1.2. — Mouvements au 30 juin 2008 (En milliers d'euros) 01/01/2008 Augmentations Diminutions Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires Variation de change Reclassements 30/06/2008 Goodwills (1) 564 847 32 056   -431 -28 747   567 725 (1) Les augmentations de la période concernent principalement les goodwills de Monroe Mendelsohn et Forward Research pour respectivement 18,9 millions d’euros et 6,5 millions d’euros.   5.2. — Autres immobilisations incorporelles (En milliers d'euros) 01/01/2008 Augmentations Diminutions Variation de change Variation de périmètre et autres mouvements 30/06/2008 Marques 682     -51   631 Panels on line 7 644 966   -644   7 966 Panels off line 5 461 140   -377 -3 5 221 Relations contractuelles avec les clients 10 177     -983 1 843 11 037 Autres immobilisations incorporelles 38 452 3 009 -6 -767 7 40 695 Valeur brute 62 416 4 115 -6 -2 822 1 847 65 550 Marques             Panels on line -3 326 -435   271   -3 490 Panels off line -4 098 -31   280 1 -3 848 Relations contractuelles avec les clients -1 415 -415   123 1 -1 706 Autres immobilisations incorporelles -24 836 -1 830 6 409 12 -26 239 Amortissement et dépréciation -33 675 -2 711 6 1 083 14 -35 283 Valeur nette 28 741 1 404 - -1 739 1 861 30 267   5.3. — Immobilisations corporelles (En milliers d'euros) 01/01/2008 Augmentations Diminutions Variation de change Variation de périmètre et autres mouvements 30/06/2008 Constructions et terrains 2 040     -20 1 2 021 Autres immobilisations corporelles 88 864 4 879 -587 -4 287 1 311 90 180 Valeur brute 90 904 4 879 -587 -4 307 1 312 92 201 Constructions et terrains - -15   1 -101 -115 Autres immobilisations corporelles -65 615 -3 756 513 3 274 -891 -66 475 Amortissement et dépréciation -65 615 -3 771 513 3 275 -992 -66 590 Valeur nette 25 289 1 108 -74 -1 032 320 25 611   5.4. — Participations dans les entreprises associées Informations sur la participation dans Espace TV Communication (28 %) (En milliers d'euros) 30/06/2008 31/12/2007 Valeur brute à l'ouverture 262 6 651 Quote-part de résultat 32 93 Dividendes distribués -56 -58 Variation de périmètre 5 -6 424 Valeur brute à la clôture 243 262 Contribution aux capitaux propres (résultat inclus) 70 89   5.5. — Autres actifs financiers non courants (En milliers d'euros) 01/01/2008 Augmentations Diminutions Variation de périmètre, reclassements et écart de change 30/06/2008 Prêts 399 12 -253 -14 144 Autres actifs financiers (1) 2 750 6 570 -188 -24 9 108 Valeurs brutes 3 149 6 582 -441 -38 9 252 Provision sur prêts -271 - 245 1 -25 Dépréciation des autres actifs financiers -16 -15   -13 -44 Dépréciations -287 -15 245 -12 -69 Valeur nette 2 862 6 567 -196 -50 9 183 (1) Dont titres de participation de la société argentine Livra acquise fin juin 2008 pour 6,0 millions d’euros. En l’absence d’impact sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2008, cette société sera intégrée dans le périmètre de consolidation sur le deuxième semestre 2008.   5.6. — Créances clients nettes (En milliers d'euros) 30/06/2008 31/12/2007 Valeur brute 298 629 293 524 Dépréciation -4 224 -4 115 Valeur nette 294 405 289 409   5.7. — Autres actifs courants (En milliers d'euros) 30/06/2008 31/12/2007 Avances et acomptes versés 1 838 1 207 Créances sociales 2 225 1 573 Créances fiscales 14 813 13 984 Charges constatées d'avance 22 894 18 419 Autres créances et autres actifs courants 4 205 3 973 Total 45 975 39 156   Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.   5.8. — Capital émis et réserves Au 30 juin 2008, le capital social d’Ipsos SA s’élève à 8 439 973 euros, se décomposant en 33 759 890 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro.   Le nombre d’actions composant le capital social et le portefeuille d’actions propres a évolué comme suit au cours du 1er semestre 2008 : Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro) Actions émises Actions propres Actions en circulation Au 31 décembre 2007 34 178 345 -1 807 525 32 370 820 Levée d'options 38 562 - 38 562 Actions propres :     - Acquisition - - - Annulation dans le cadre du programme de rachat d'actions -457 017 - -457 017 Cession (levées d'option d'achat d'actions) - 261 892 261 892 Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité - 12 515 12 515 Au 30 juin 2008 33 759 890 -1 533 118 32 226 772   Le capital d’Ipsos SA est composé d’une seule catégorie d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d’un droit de vote double.   La Société a mis en place plusieurs plans d’options dont les caractéristiques sont décrites dans la note 6.3.   Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d’autocontrôle ne donnent pas droit à dividende.   5.9. — Endettement financier net 5.9.1. — Analyse des emprunts et autres passifs financiers par échéance L’endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à : (En milliers d'euros) 30/06/2008 31/12/2007 Total Échéance Total Échéance inf. à un an entre 1 et 5 ans sup. à 5 ans inf. à un an entre 1 et 5 ans sup. à 5 ans Emprunt obligataire 40 490 8 100 32 390 - 52 085 8 683 34 732 8 670 Emprunts auprès des établissements de crédit 232 659 25 906 206 753 - 180 888 25 637 155 251 - Dettes relatives aux contrats financements 1 373 482 891 - 1 481 402 1 079 - Autres dettes financières 461 427 34 - 620 620 - - Intérêts courus sur dettes financières 1 664 1 664 - - 1 799 1 799 - - Concours bancaires courants 1 826 1 826 - - 6 855 6 855 - - Emprunts et autres passifs financiers (a) 278 473 38 405 240 068 - 243 728 43 996 191 062 8 670                   Instruments financiers dérivés 1 453 1 453 - - 900 900 - - Placements à court terme dans des instruments monétaires 1 158 1 158 - - 462 462 - - Disponibilités 82 546 82 546 - - 82 708 82 708 - - Trésorerie et équivalent de trésorerie (b) 85 157 85 157 - - 84 070 84 070 - - Endettement net (a – b) 193 316 -46 752 240 068 - 159 645 -40 087 191 062 8 670   5.9.2. — Analyse de l’emprunt obligataire et des emprunts auprès des établissements de crédit (avant prise en compte des swaps) par devise et taux.   (En milliers d'euros) Solde au 30/06/2008 Taux fixe Taux variable Solde au 31/12/2007 Taux fixe Taux variable En dollars américains (USD) 96 795 40 511 56 284 79 097 52 085 27 012 En euros (EUR) 138 735 20 138 715 119 587 161 119 426 En livres anglaises (GBP) 22 333 - 22 333 24 114 - 24 114 En yens (JPY) 15 249 1 246 14 003 10 111 727 9 384 Autres 37 37 - 63 63 - Total 273 149 41 814 231 335 232 973 53 036 179 937   5.10. — Provisions courantes et non courantes (En milliers d'euros) Montant au 01/01/2008 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Variation de périmètre et autres reclassements Variation de change Montant au 30/06/2008 Provisions pour litiges et autres risques 1 800 422 -233 -47 16 24 1 982 Provisions pour autres charges 485   -36     -2 447 Sous-total 2 285 422 -269 -47 16 22 2 429 Provisions pour retraites 9 307 448 -2 203     -66 7 486 Total 11 592 870 -2 472 -47 16 -44 9 915     Dont provisions courantes 1 858           2 025     Dont provisions non courantes 9 734           7 890   5.11. — Autres passifs courants et non courants (En milliers d'euros) 30/06/2008 31/12/2007 < 1 an > 1 an Total < 1 an > 1 an Total Prix et compléments de prix (1) 12 857 2 138 14 995 4 887 3 857 8 744 Rachat d'intérêts minoritaires (1) 18 757 30 253 49 010 11 538 39 077 50 615 Clients avances et acomptes 2 063 - 2 063 1 447 - 1 447 Autres dettes fiscales et sociales 58 652 - 58 652 69 035 - 69 035 Produits constatés d'avance 28 574 - 28 574 30 046 - 30 046 Dividendes Ipsos SA (2) 13 670 - 13 670 - - - Autres dettes et autres passifs 2 310 544 2 854 1 775 832 2 607 Total 136 883 32 935 169 818 118 728 43 766 162 494 (1) Voir commentaires en § 6.4 Engagements liés aux acquisitions. (2) Dividendes restant à verser par Ipsos SA suivant la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2008. Les dividendes ont été mis en distribution le 2 juillet 2008.   6. — Flux de trésorerie et informations complémentaires. 6.1. — Flux de trésorerie d’exploitation (En milliers d'euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Diminution (augmentation) des créances clients -13 309 -18 852 -25 175 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 10 405 1 631 -7 396 Variation des autres créances et autres dettes -19 029 -888 22 999 Variation du besoin en fonds de roulement -21 933 -18 109 -9 572   6.2. — Flux de trésorerie liés aux investissements (En milliers d'euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -4 115 -4 267 -8 258 Acquisitions d'immobilisations corporelles -4 879 -5 070 -8 057 Total acquisitions de la période -8 994 -9 337 -16 315 Décalage de décaissement -209 513 415 Investissements incorporels et corporels décaissés -9 203 -8 824 -15 900   6.3. — Plans d’attribution d’actions 6.3.1. — Plans d’options de souscription d’actions En 1998, le Groupe a décidé de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions au bénéfice de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Deux tranches ont été allouées, la première le 28 juillet 1998 et la seconde le 10 mai 1999. Pour la tranche allouée en 1998, aucune option de souscriptions d’actions ne restait en vigueur à l’ouverture de l’exercice.   Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 10/05/1999 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 392,944   2,48 % du capital   à la date d'attribution Nombre de personnes concernées 83 Point de départ d'exercice des options 10/05/2004 Date d'expiration de la période de levée d'options 28/07/2008 Prix de souscription 5,72 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2008 3 560 Accordées pendant l'exercice - Annulées au cours de l'exercice - Exercées au cours de l'exercice - Expirées au cours de l'exercice - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2008 3 560   En 2000, le Groupe a mis en place un nouveau plan de souscription d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés. Trois tranches ont été allouées en 2000, 2001 et 2002.   Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 09/06/2000 08/08/2001 18/12/2002 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 110 436 46 376 143 188 108 592 370 608 37 320 338 680   1,43 % du capital à la date d'attribution 1,94 % du capital à la date d'attribution 1,34% du capital à la date d'attribution Nombre de personnes concernées 489 263 644 454 1 710 25 170 Point de départ d'exercice des options 10/06/2004 10/06/2003 10/06/2003 08/08/2005 08/08/2004 18/12/2006 18/12/2005 Date d'expiration de la période de levée d'options 09/06/2008 09/06/2007 09/06/2008 08/08/2009 08/08/2009 18/12/2010 18/12/2010 Prix de souscription 30 euros 16,75 euros 14,5 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2008 76 884 15 940 66 412 27 220 75 735 11 010 133 496 Accordées pendant l'exercice - - - - - - - Annulées au cours de l'exercice 76 844 15 940 66 412 40 600 - 2 645 Exercées au cours de l'exercice - - - 40 5 636 - 16 891 Expirées au cours de l'exercice - - - - - - - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2008 - - - 27 140 69 499 11 010 113 960   En 2004, un nouveau plan de souscription d'actions a été mis en place. Deux tranches ont été allouées en 2004 et 2005:   Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 02/03/2004 22/04/2005 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 89 200 468 800 64 000 32 000 Nombre de personnes concernées 41 209 10 10 Point de départ d'exercice des options 03/03/2008 02/03/2007 22/04/2009 22/04/2008 Date d'expiration de la période de levée d'options 02/03/2012 02/03/2012 22/04/2013 22/04/2013 Prix de souscription 19,25 euros 20,75 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2008 57 800 267 950 54 000 18 000 Accordées pendant l'exercice - - - - Annulées au cours de l'exercice 4 800 15 339 4 000 - Exercées au cours de l'exercice 2 800 13 195 - - Expirées au cours de l'exercice - - - - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2008 50 200 239 416 50 000 18 000   6.3.2. — Plan d’options d’achat d’actions En juillet 2002, un plan d’options d’achat d’actions dans le cadre de l’opération Ipsos Partnership Fund (IPF) a été mis en place avec les caractéristiques suivantes : Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 09/07/2002 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 2 309 280 Nombre de personnes concernées 80 Point de départ d'exercice des options 09/07/2005 et 09/07/2006 Date d'expiration de la période de levée d'options 09/07/2008 Prix d'achat 17,25 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2008 1 225 560 Accordées pendant l'exercice - Annulées au cours de l'exercice - Exercées au cours de l'exercice 127 320 Expirées au cours de l'exercice - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2008 1 098 240   6.3.3. — Plan d’attribution gratuite d’actions Le Conseil d’administration d’Ipsos, réuni le 26 avril 2006, a procédé à deux plans d’attribution gratuite d’actions pour un total de 158 076 actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du Groupe Ipsos. Ces actions ne seront acquises par les bénéficiaires qu’après un délai d’acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du Groupe Ipsos à cette date. Au terme de cette période, ces actions resteront indisponibles pour les résidents français pendant une nouvelle période de deux ans. Ces deux plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place avec les caractéristiques suivantes :   Date d'allocation aux bénéficiaires 26/04/2006 Nombre d'actions gratuites attribuées initialement 158 076   soit 0,47% du capital Nombre de personnes concernées 62 253 Date d'expiration de la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement 26/04/2008 26/04/2008 Date d'expiration de la période de conservation des actions attribuées gratuitement 26/04/2010 - Nombre d'actions restant en vigueur au 1er janvier 2008 37 668 102 988 Accordées pendant l'exercice - - Annulées au cours de l'exercice 2 788 3 468 Exercées au cours de l'exercice 34 880 99 520 Expirées au cours de l'exercice - - Nombre d'actions restant en vigueur au 30 juin 2008 - -   Le Conseil d’administration d’Ipsos, réuni le 2 mai 2007, a procédé à deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions pour un total de 196 277 actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces plans sont soumis aux mêmes conditions d’acquisition et de conservation que les plans du 26 avril 2006 susvisés.   Date d'allocation aux bénéficiaires 02/05/2007 Nombre d'actions gratuites attribuées initialement 196 277   soit 0,58 % du capital Nombre de personnes concernées 62 328 Date d'expiration de la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement 02/05/2009 02/05/2009 Date d'expiration de la période de conservation des actions attribuées gratuitement 02/05/2011 - Nombre d'actions restant en vigueur au 1er janvier 2008 46 002 142 945 Accordées pendant l'exercice - - Annulées au cours de l'exercice 599 6 185 Exercées au cours de l'exercice - - Expirées au cours de l'exercice - - Nombre d'actions restant en vigueur au 30 juin 2008 45 403 136 760   Le Conseil d’administration d’Ipsos, réuni le 29 avril 2008, a procédé à deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions pour un total de 323 055 actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces plans sont soumis aux mêmes conditions d’acquisition et de conservation que les plans du 26 avril 2006 susvisés.   Date d'allocation aux bénéficiaires 29/04/2008 Nombre d'actions gratuites attribuées initialement 323 055   soit 0,96% du capital Nombre de personnes concernées 98 404 Date d'expiration de la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement 29/04/2010 29/04/2010 Date d'expiration de la période de conservation des actions attribuées gratuitement 29/04/2012 - Nombre d'actions restant en vigueur au 1er janvier 2008 84 850 238 205 Accordées pendant l'exercice - - Annulées au cours de l'exercice 200 2 168 Exercées au cours de l'exercice - - Expirées au cours de l'exercice - - Nombre d'actions restant en vigueur au 30 juin 2008 84 650 236 037   6.3.4. — Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions La charge comptabilisée au compte de résultat au titre des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions s’établit comme suit : (En milliers d'euros) 30/06/2008 30/06/2007 31/12/2007 Plan d'options de souscription d'actions - 2 mars 2004 11 91 88 Plan d'options de souscription d'actions - 22 avril 2005 42 47 108 Plan d'attribution gratuite d'actions - 26 avril 2006 540 979 1 943 Plan d'attribution gratuite d'actions - 2 mai 2007 1 185 396 1 589 Plan d'attribution gratuite d'actions - 29 avril 2008 456 - - Total 2 235 1 513 3 728   6.4. — Engagements Aucune évolution significative n’est à signaler depuis la clôture de l’exercice 2007 sauf en ce qui concerne les engagements liés aux acquisitions décrites dans le point 6.4.1 ci-dessous.   6.4.1. — Engagements liés aux acquisitions Mori Les titres Ipsos émis en rémunération de l’apport de Mori font l’objet d’une garantie de valeur de la part d’Ipsos, pour un montant maximal total de 1 million d’euros qui constitue un engagement hors bilan.   Autres engagements liés aux acquisitions

Description : 0808561 16 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Ipsos   Société anonyme au capital de 8 431 310 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   I. — Les comptes annuels, la proposition d'affectation du résultat, publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 avril 2008, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2008, sous réserve des modifications suivantes :   A. — Comptes sociaux.   À la note 4.2.3 "Liste des filiales et participations" de l’annexe des comptes sociaux d’Ipsos SA, il y a lieu de lire : Sociétés (en milliers d'euros) Capital en euros Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital en euros Quote-part % Valeur d'inventaire des titres en euros Prêts et avances consentis en euros Montant cautions et aval CA HT 2007 en euros Résultat 2007 en euros Dividendes encaissés sur 2007 en euros Ipsos France 39 163 -333 100 39 908 62   81 2 459 7 318 IAP Holding 2 000 -645 100 2 135 3 356   - -185   Ipsos STAT SA 1 700 755 51 844     - 343   Ipsos Novaction 1 042 -314 100 -     26 709 69   Ipsos Océan Indien 50 5 46 491     1 525 47 47 Ipsos DOM 188 19 51 148     - 137 68 Ipsos UK 1 773 835 100 5 765 4 241   69 554 -1 306   Price Search - 119 100 3 574     - -83   IIS ltd 375 5 108 55 8 021     26 442 1 351   Mori Ltd 1 13 297 100 58 782     90 203 7 142   Ipsos Gmbh 562 7 479 63 12 635     36 217 -241   Sample KG 394 -785 100 5 724     - -31   Sample VERWALTG 26 30 100 25     - 8   Trend Test 100 323 100 67     3 504 -26   Forschung 25 -2 100 20     - -2   Ipsos Srl 5 000 365 100 9 960     20 177 7   Ipsos Operaciones 400 2 971 100 3 684 14 958   16 303 -231   Ipsos Belgium 250 27 93 4 229     10 016 -522   Ipsos Holding Belgium 139 312 -6 002 100 139 312     - 6 784 4 180 Ipsos Szonda 32 2 147 50 123     8 158 1 185 352 Ipsos Portugal 120 -101 100 386 100   1 066 -141   Ipsos America - 18 582 100 32 902 24 455   - -1 044   Ipsos USA 1 -51 100 1 506   - -   Ipsos Latin America BV 19 10 744 100 16 930 14 092   - 700   BIMSA 391 5 695 50 4 141     32 309 2 890   ICCA 1 967 39 51 1 974 164   291 16   Apoyo Pérou 127 169 50 54     2 505 55   Ipsos Hong-Kong - -306 99 -     1 427 -272   Ipsos Asia 200 -1 053 88 5 691     - -36   Ipsos Korea 508 -573 51 573     6 810 -249   Ipsos Australia - 258 100 -   - 11 657 94   Eureka (Australie) - 313 100 1 470     1 648 138   AGB STAT Ipsos 106 244 30 41     642 118 54 Ipsos Canada INC 16 333 - 100 16 796     - -   Ipsos NPD Canada 4 649 -1 421 100 4 971   - - -156   Ipsos Reid CORP 50 252 -7 021 100 51 743     - -3 155   Observer Poland 449 653 100 1 491     4 559 -32   Ipsos Sweden AB 14 272 75 1 988     - -542   Ipsos Norway 13 221 100 435     449 43   ICEE 7 962 100 3 437     13 835 247   Ipsos Tambor - - 66 3 402     - -   Ipsos Suisse 60 374 100 65     26 330 2 449   Indica Research 2 232 75 2 712     473 80   KMG Research 466 -324 51 4 548     10 001 991   Markinor (Afrique du Sud) - 963 70 3 351     3 044 32   Indonésia - -   40     - -   Total - -  - 454 590 61 934 - - - 12 019     II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société IPSOS SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1 - Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2 - Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note 2.2 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 - Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2008   Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit Grant Thornton Jean-François Chatel Vincent Papazian   B. — Comptes consolidés. 1. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Chiffre d'affaires 3 927 218 857 311 Coûts directs 4.1 -365 696 -344 235 Marge brute   561 522 513 076 Charges de personnel - hors rémunération en actions   -333 941 -306 348 Charges de personnel - rémunération en actions   -3 728 -2 193 Charges générales d'exploitation   -132 224 -122 326 Autres charges et produits opérationnels   -1 022 -2 647 Marge opérationnelle 3 90 607 79 562 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions 4.2 -770 -616 Autres charges et produits non courants 4.3 -2 604 -2 206 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.4 93 119 Résultat opérationnel   87 326 76 859 Charges de financement 4.4 -11 344 -11 303 Autres charges et produits financiers 4.4 -440 -332 Résultat net avant impôts   75 542 65 224 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -19 905 -18 726 Impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -3 275 -3 618 Impôt sur les résultats 4.5 -23 180 -22 344 Résultat net   52 362 42 880 Dont Part du Groupe   46 686 38 949 Dont Part des minoritaires   5 676 3 931 Résultat net part du groupe par action de base (en euros) 4.6 1,46 1,23 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 4.6 1,43 1,19 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée     2. — Bilan consolidé . (En milliers d'euros)  Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Goodwills 5.1 564 847 559 655 Autres immobilisations incorporelles 5.2 28 741 23 931 Immobilisations corporelles 5.3 25 289 26 422 Participation dans les entreprises associées 5.4 262 6 651 Autres actifs financiers non courants 5.5 2 862 2 844 Impôts différés actifs 4.5 8 661 9 677 Actifs non courants   630 662 629 180 Clients et comptes rattachés 5.6 289 409 272 788 Impôts courants   4 252 4 932 Autres actifs courants 5.7 39 156 36 584 Instruments financiers dérivés 5.9 900 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 83 170 63 596 Actifs courants   416 887 377 900 Total actif   1 047 549 1 007 080 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Capital 5.8 8 545 8 504 Primes d'émission   341 353 338 927 Actions propres   -31 224 -38 589 Autres réserves   108 144 74 645 Ecarts de conversion   -10 613 6 927 Résultat net - part du groupe   46 686 38 949 Capitaux propres - part du Groupe   462 891 429 363 Intérêts minoritaires   4 921 5 165 Capitaux propres   467 812 434 528 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 5.9 199 732 237 406 Provisions non courantes 5.10 427 461 Provisions pour retraites 5.11 9 307 8 745 Impôts différés passifs 4.5 30 495 27 803 Autres passifs non courants 5.12 43 766 42 927 Passifs non courants   283 727 317 342 Fournisseurs et comptes rattachés   122 143 132 173 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 5.9 43 996 17 486 Impôts courants   9 285 5 520 Provisions courantes 5.10 1 858 1 587 Autres passifs courants 5.12 118 728 98 444 Passifs courants   296 010 255 210 Total passif   1 047 549 1 007 080 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.     3. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Opérations d'exploitation       Résultat net   52 362 42 880 Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement       Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   13 216 12 802 Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs   -1 448 -552 Variation nette des provisions   -86 -1 541 Rémunération en actions   3 728 2 193 Autres produits et charges calculés   4 562 -1 002 Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus   -35 -63 Charge de financement   11 344 11 303 Charge d'impôt   23 180 22 344 Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt   106 823 88 364 Variation du besoin en fonds de roulement 6.1.1 -9 572 -16 709 Intérêts financiers nets payés   -12 215 -11 151 Impôts payés   -13 530 -12 781 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   71 506 47 723 Opérations d'investissement       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.1.2 -15 900 -15 459 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   213 190 Acquisitions d'immobilisations financières   -293 - Acquisitions de sociétés et d'activités consolidés   -27 401 -39 068 Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -43 381 -54 337 Opérations de financement       Augmentation de capital   2 466 2 137 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   -8 681 -1 684 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   4 244 -121 (Achats) / Ventes nets d'actions propres   7 348 363 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -9 040 -8 218 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -1 644 -1 689 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -5 307 -9 212 Variation nette de la trésorerie   22 818 -15 826 Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie   -3 244 -2 740 Trésorerie à l'ouverture   63 596 82 162 Trésorerie à la clôture   83 170 63 596 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.     4. —Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros) Capital Primes d'émission Actions propres Autres réserves Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2006 (1) 8 466 336 829 -38 973 50 455 30 370 22 370 409 517 3 968 413 485 - Variation de capital 38 2 098         2 136 532 2 668 - Résultat consolidé de l'exercice         38 949   38 949 3 931 42 880 - Affectation du résultat N-1       30 370 -30 370   -   - - Distribution dividendes       -8 331     -8 331 -788 -9 119 - Variation des écarts de conversion           -15 443 -15 443 -751 -16 194 - Variation de périmètre             - -4 433 -4 433 - Effets des engagements de rachat de titres               2 483 2 483 - Actions propres     384       384   384 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       2 193     2 193   2 193 - Autres mouvements       -42     -42 223 181 Situation au 31 décembre 2006 (1) 8 504 338 927 -38 589 74 645 38 949 6 927 429 363 5 165 434 528 - Variation de capital 41 2 426         2 467 93 2 560 - Résultat consolidé de l'exercice         46 686   46 686 5 676 52 362 - Affectation du résultat N-1       38 949 -38 949   -   - - Distribution dividendes       -9 040     -9 040 -1 412 -10 452 - Variation des écarts de conversion           -17 540 -17 540 -1 041 -18 581 - Variation de périmètre             - 1 208 1 208 - Effets des engagements de rachat de titres             - -4 642 -4 642 - Actions propres     7 365 208     7 573   7 573 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       3 728     3 728   3 728 - Autres mouvements       -346     -346 -126 -472 Situation au 31 décembre 2007 8 545 341 353 -31 224 108 144 46 686 -10 613 462 891 4 921 467 812 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.     Annexe aux comptes consolidés. 1. — Informations générales et principales méthodes comptables. 1.1. Informations générales.   Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquêtes au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3ème rang mondial de son marché, avec des filiales consolidées dans 54 pays.   Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris (France).   En date du 18 mars 2008, le conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’Ipsos pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 seront soumis à l’approbation des actionnaires d’Ipsos lors de son assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 29 avril 2008.   Les états financiers sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.   1.2. Principales méthodes comptables.   1.2.1. Base de préparation des états financiers.   En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l’exercice 2007 du Groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2007 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes.   Les nouvelles normes et interprétations suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes, sont appliquées pour la première fois sur l’exercice 2007 : — la norme IFRS 7 -  Instruments financiers – informations à fournir ; en application de cette norme, le Groupe inclut dans l’annexe aux comptes consolidés, les informations requises sur les instruments financiers ; — l’amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital ; — l’interprétation IFRIC 7 - application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 relative à l’hyperinflation ; — l’interprétation IFRIC 8 – champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur des actions ; — l’interprétation IFRIC 9 – réexamen des dérivés incorporés ;   L’application de ces normes, interprétations et amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.   Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.   1.2.2. Normes applicables par anticipation.   Le Groupe Ipsos n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2007 : — l’interprétation IFRIC 11 – actions propres et transactions intra-groupe, applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, — la norme IFRS 8 – segments opérationnels, en remplacement de la norme IAS 14 – information sectorielle, applicable à compter du 1er janvier 2009.   Le Groupe n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de l’adoption de ces normes et interprétations.   Parmi les méthodes comptables décrites, le Groupe a retenu des positions comptables sur des sujets en cours de travaux à l’IFRIC ou à l’IASB, et donc susceptibles d’évolutions. Il s’agit : — du traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.10 sur les goodwills et les regroupements d’entreprises ; — et du traitement des engagements de rachat d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.9 sur les principes comptables.   Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.   1.2.3. Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés. 1.2.3.1. Impôts différés sur le traitement des écarts de conversion des investissements nets à l’étranger selon la norme IAS 21.   Les travaux d’analyse réalisés cette année nous ont conduits à traiter à partir de 2007 les écarts de change sur les investissements nets à l’étranger comptabilisés dans les capitaux propres, comme des différences fiscales permanentes sans calcul d’impôts différés associés. Cette application rétrospective nous a conduits à annuler 0,9 million d’euros d’impôt différés actifs, initialement comptabilisés en 2005 (0,5 million d’euros) et 2006 (0,4 million d’euros).   1.2.3.2. Modification de la comptabilisation des stocks de travaux en cours des filiales italiennes.   Les critères retenus par nos filiales italiennes pour l’activation en stock des frais de commercialisation encourus avant la date d’obtention des contrats clients, ont été revus afin d’être plus homogènes avec les principes comptables du groupe Ipsos. Ces analyses nous ont conduits à comptabiliser une diminution des travaux en cours de 0,8 million d’euros figurant dans le poste « clients et comptes rattachés » du bilan du 31 décembre 2006, et une diminution du résultat opérationnel 2006 de 0,3 million d’euros, correspondant à la variation des stock d’encours de ces filiales sur la période.   1.2.3.3. Classement des goodwills sur les sociétés consolidées par mise en équivalence dans la valeur des titres de participation des entreprises associées suivant la norme IAS 28 (§23)   Le goodwill de la société Tambor, société consolidée par mise en équivalence, qui avait été initialement présenté dans le poste « goodwills » du bilan du 31 décembre 2006, a été reclassé dans le poste « participations liées aux entreprises associées » conformément à la norme IAS 28 (§23). La valeur du goodwill Tambor reclassé au 31 décembre 2006 s’élève à 6,4 millions d’euros.   1.2.4. Recours à des estimations.   Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses ou estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   Les principales sources d’incertitudes concernent la valeur des goodwills pour lesquels le groupe vérifie au moins une fois par an qu’il n’y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.10 et 5.1.1.   1.2.5. Méthodes de consolidation.   Les états financiers comprennent les états financiers d’Ipsos SA et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.   Les sociétés contrôlées par le Groupe (c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle existe également lorsque, Ipsos, détenant moins de la moitié des droits de vote a la capacité de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.   Les sociétés contrôlées conjointement par le Groupe (co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires par contrat) sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le Groupe.   Les sociétés non contrôlées exclusivement par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20%.   Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération, i.e. une entité « ad hoc », et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du Groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le Groupe).   1.2.6. Information sectorielle.   L’organisation opérationnelle du groupe est basée sur les zones géographiques qui sont découpées en 5 grandes régions : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique Latine, l’Asie et le Moyen-Orient. Les zones géographiques constituent donc le premier niveau d’information sectorielle au sens d’IAS14 - Information sectorielle. Ces zones géographiques sont définies en 4 secteurs : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud, et le reste du monde. Le Moyen-Orient, l’Asie-Pacifique et les frais centraux sont regroupés au sein du même secteur « reste du monde » car ils représentent individuellement moins de 10% et globalement moins de 25% du chiffre d’affaires, du résultat et des actifs du groupe Ipsos.   Les secteurs activités constituent le second niveau d’information sectorielle. Le Groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête. Ce secteur d’activité constitue un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de services qui est exposé à des risques et des rentabilités considérés comme homogène au sein du Groupe.   Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.   1.2.7. Méthode de conversion des éléments en devises.   Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d’Ipsos de la façon suivante : — Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture. — Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période. — Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres « écarts de conversion ».   La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.   Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période, à l’exception des écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l’investissement net dans une filiale étrangère et des écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent totalement ou pour partie une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d’IAS 39). Ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres en « écart de conversion » jusqu’à la sortie de l’investissement net.   1.2.8. Opérations et comptes réciproques.   Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du groupe ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé.   1.2.9. Engagements de rachat de titres de minoritaires.   Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente).   Dans l’attente d’une norme IFRS ou d’une interprétation IFRIC sur le sujet le traitement comptable suivant a été retenu :   Lors de la comptabilisation initiale et conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente puis lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l’évolution de la valeur de l’engagement.   La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill. L’obligation d’enregistrer un passif alors même que la vente de put n’est pas exercée conduit, par cohérence, à retenir initialement pour ces opérations le même traitement que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées (voir ci-dessus le traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires).   En comptabilisation ultérieure, l’effet de désactualisation et la variation de la valeur de l’engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.   A l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en passifs non courants est contrepassé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire.   Conformément à IAS 27, les quotes-parts du résultat ou de variations de capitaux propres attribués à la société mère et aux intérêts minoritaires sont déterminés sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflètent pas l’exercice des droits de vote potentiels représentés par l’engagement de rachat.   Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction des conclusions des travaux en cours de l’IASB sur les instruments remboursables à la juste valeur qui comprennent le traitement des ventes de put à la juste valeur sur intérêts minoritaires.   1.2.10. Goodwills et regroupement d’entreprise.   Conformément à la norme IFRS3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Lors de l’acquisition d’une entreprise, l’acquéreur doit allouer à la date de prise de contrôle, le coût en comptabilisant les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise évalués à leur juste valeur, à cette date.   Le goodwill qui représente l’excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est comptabilisé à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l’expertise-métier des équipes. Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.   Le coût d’acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, augmenté des frais directs liés à l’opération.   Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise.   Ils ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises, mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.   Les modalités des tests de dépréciation sont précisées dans la note 1.2.17 consacrée aux dépréciations d’actifs.   En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.   En cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale, l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en goodwill.   1.2.11. Autres immobilisations incorporelles.   Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l’une des deux conditions suivantes : — elles sont identifiables, c'est-à-dire qu’elles résultent de droits légaux ou contractuels ; — elles sont séparables de l’entité acquise.   Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de logiciels, de frais de développement et des panels.   1.2.12. Marques et relations contractuelles avec les clients.   Dans le cadre des regroupements d’entreprise, aucune valeur n’est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque, sauf si la marque a une notoriété suffisante permettant au groupe de maintenir une position de leader sur un marché et de générer des profits sur une longue période.   Les marques reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprise sont considérées comme à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.   Conformément à la norme IFRS 3, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisés séparément du goodwill dans le cadre d’un regroupement d’entreprise, dès lors que l’entreprise acquise à un volume d’affaires régulier avec des clients identifiés (plusieurs commandes par an pendant trois ans sur les quatre dernières années). Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l’ « Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l’évaluation des goodwills.   Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d’utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d’utilisation, qui a été évaluée à 13 ans pour Mori et Camelford Graham. Elles font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur.   1.2.13. Logiciels et frais de développement.   Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurée.   En application de cette norme, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer : — son intention d’achever cet actif et sa capacité à l’utiliser ou à le vendre ; — sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ; — qu’il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ; — et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d’acquisition (achat externe), soit à leur coût de production (développement interne).   Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue, à savoir : pour les logiciels : 3 ans ; pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique.   1.2.14. Panels.   Des règles spécifiques sont appliquées par le Groupe dans le cas des panels : ils désignent les échantillons représentatifs d’individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et qui sont appréhendées par le Groupe suivant leur nature : — Panel on-line : panel principalement interrogé par ordinateur ; — Panel off-line : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone ;   Les coûts occasionnés par la création et l’amélioration des panels off-line sont comptabilisés en tant qu’actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans.   Les coûts générés par la création et l’augmentation de la taille des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) font l’objet d’une activation. Dans la mesure où ces panels ne sont pas caractérisés par une durée d’utilité déterminée, en particulier pas d’obsolescence, les panels on-line ne sont pas amortis, mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu’il existe un indice indiquant que ces actifs incorporels ont pu perdre de la valeur.   Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur ces deux types de panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer l’activité intrinsèque de la société.   1.2.15. Immobilisations corporelles.   Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient, diminuée des amortissements et de toute perte de valeur identifiée.   Les immobilisations corporelles sont composées d’agencements et d’installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.   Certains éléments de l’actif font l’objet de contrat de location dont IPSOS est preneur. Ces éléments entrent donc dans le champ d’application de la norme IAS 17 relative aux contrats de location. Selon cette norme, les contrats de location ayant pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont qualifiés de contrats de location financement.   La valeur des immobilisations faisant l’objet d’un contrat qualifié de contrat de location financement est inscrite à l’actif. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode indiquée ci-dessous. La dette financière correspondante figure au passif du bilan.   Les contrats de location autres que les contrats de location financement sont des contrats de location simple.   Les charges locatives encourues au titre des contrats de location simple sont étalées linéairement sur la durée du contrat de location.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d’utilisation estimées : - agencements et installations : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d’utilité (10 ans), - matériel de bureau et informatique : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d’utilité (de 3 à 5 ans), - mobilier de bureau : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d’utilité (de 9 ou 10 ans), - matériel de transport : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d’utilité (5 ans)   1.2.16. Coûts d’emprunt.   Les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus et figurent dans le compte de résultat en «charges de financement».   1.2.17. Dépréciation des actifs immobilisés.   Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu’un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s’agissant d’actifs incorporels à durée de vie indéterminée (panels on-line) et des goodwills.   Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur le goodwill, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat dès lors que les montants sont significatifs. Les dépréciations éventuellement constatées sur les goodwills ne pourront pas être reprises ultérieurement.   Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés. Au 31 décembre 2007, pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwills sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie suivantes : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l’Est, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie-Pacifique et Moyen-Orient.   La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité :   - La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d’un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes ; - La valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du Groupe. Le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du Groupe, du pays ou de la région concernée. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des secteurs géographiques.   1.2.18. Autres actifs financiers non courants.   Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers analysés comme « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les pertes ou gains latents par rapport au prix d’acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu’à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant correspondant à la perte de valeur est transféré des capitaux propres en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d’acquisition.   Pour les actifs financiers cotés sur un marché réglementé, la juste valeur correspond au cours de clôture. Pour les actifs financiers non cotés, la juste valeur fait l’objet d’une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers à leur coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle dans le cas où la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable par une technique d’évaluation.   1.2.19. Actions propres.   Les actions IPSOS détenues par le Groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d’impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Les ventes d’actions propres sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen pondéré.   1.2.20. Distinction part courante/non courante.   En application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courants, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non-courant. Tous les actifs et passifs d’impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l’actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.   L’application d’IAS 1 conduit également à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres, la distinction entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires étant maintenue dans la présentation au sein des capitaux propres.   1.2.21. Créances.   Les créances sont valorisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ».   1.2.22. Instruments financiers.   Les principes d’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont édictés par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les informations à fournir et les principes de présentation sont édictés par la norme IAS 32 "Instruments financiers : Informations à fournir et présentation". Le Groupe a décidé d'appliquer ces normes dès le 1er janvier 2004. Les actifs et les passifs font l’objet d’une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque, le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.   - Emprunts   Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à leur juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d’émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.   - Instruments dérivés   Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants.   - Trésorerie   La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en « produits financiers ».   1.2.23. Provisions.   Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions font l’objet d’une comptabilisation lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation a l’égard d’un tiers qui résulte d’événements passés et dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l’obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable.   Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel.   Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l’effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d’emprunt en charges financières.   Les provisions sont incluses en passifs non courants pour la part à long terme et en passifs courants pour la part à court terme.   Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe.   1.2.24. Avantages du personnel.   Le Groupe offre à ses employés des régimes de retraite qui sont fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d’exercice de l’activité.   Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories : à cotisations définies et à prestations définies.   Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs : la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice en « charges de personnel », aucun passif n’est inscrit au bilan, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu’au départ à la retraite, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation de personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié pour chacun des pays concernés.   Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux –ci excèdent en fin d’exercice 10% du montant de l’engagement, ou de la valeur de marché des placements venant en couverture. L’amortissement de ces écarts se fait à compter de l’exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d’activité du personnel concerné.   1.2.25. Paiements fondés sur des actions.   Afin d’associer l’ensemble des cadres et des salariés au succès de l’entreprise et à la création de valeur pour l’actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d’options ainsi que des plans d’attribution d’actions gratuites.   Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les services reçus qui sont rémunérés par les plans d’options d’achat ou de souscription d’actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi.   Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d’ouverture de la période.   Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividende).   1.2.26. Impôts différés.   Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.   Des passifs d’impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.   Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées.   La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d’un bénéfice imposable disponible permettant l’utilisation de ces actifs d’impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d’un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l’historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l’avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l’évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du groupe.   Les actifs et les passifs d’impôt différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passif exigible, et que ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs ne sont pas actualisés.   Les économies d’impôt résultant de la déductibilité fiscale des goodwills dans certains pays (Etats-Unis notamment) sont annulées par la constatation d’impôts différés passifs.   Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.   Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs à des éléments reconnus directement en capitaux propres, dans ce cas ils sont comptabilisés en capitaux propres et non au compte de résultat.   1.2.27. Reconnaissance du chiffre d’affaires.   Le chiffre d’affaires est reconnu selon la méthode de l’avancement. Le degré d’avancement est déterminé d’une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d’obtention de l’accord du client et la date de présentation des conclusions de l’étude.   Si la méthode linéaire ne reflète pas le pourcentage d’avancement de l’étude à la date de clôture, d’autres méthodes peuvent être retenues pour estimer l’avancement en fonction des spécificités de l’étude considérée.   Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l’entreprise.   1.2.28. Définition de la marge brute   La marge brute correspond au chiffre d’affaires duquel sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables encourus pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain).   1.2.29. Définition de la marge opérationnelle   La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes. Elle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions.   Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont incluses dans les charges opérationnelles et figurent dans le poste « charges générales d’exploitation » du compte de résultat, à l’exception des dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (notamment les relations clients).   1.2.30. Définition des autres produits et charges non courants.   Les autres produits et charges non courants comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature, de leur montant ou fréquence ne peuvent être considérées comme faisant partie de la marge opérationnelle du groupe tels que des coûts de restructuration exceptionnels et des autres produits et charges non courants, correspondant à des évènements majeurs, très limités et inhabituels.   1.2.31. Définition des charges de financement.   Le coût du financement inclut les charges d’intérêts sur les dettes financières, les variations de juste valeur des instruments financiers de taux et les produits financiers liés à la gestion courante de la trésorerie. Les charges d’intérêts sont reconnues selon la méthode du taux d’intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée de l’emprunt.   1.2.32. Définition des autres produits et charges financières.   Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges financiers à l’exception de la charge de financement.   1.2.33. Résultat par action.   Le Groupe présente un résultat par action de base, un résultat par action dilué et un résultat net ajusté par action. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, sous déduction des actions IPSOS auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.   Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'actions retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes.   Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul. Le prix d'émission total des titres potentiels inclut la juste valeur des services à fournir au Groupe dans le futur dans le cadre des plans d'options d'actions.   Lorsque le résultat net par action de base est négatif, le résultat net par action dilué est égal au résultat net de base par action.   Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l’IFRS 2 (rémunération en actions), avant l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l’amortissement est déductible dans certains pays et avant les autres produits et charges non courants (i.e. à caractère inhabituel et spécifiquement désignés).   2. — Périmètre de consolidation. 2.1. Mouvements de périmètre de l’exercice 2007.   Aucune des acquisitions intervenues sur l’exercice n’est jugée significative car n’impactant pas le total du bilan, du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation du Groupe de plus de 10%. Les données combinées ne sont pas présentées.   Les mouvements de périmètre de l’exercice 2007 sont résumés dans le tableau ci-après : Nom Nature Variation du % de détention Date d'entrée / sortie du périmètre Pays KMG Research Acquisition 51,0% 1 janvier 2007 Turquie Eureka Strategic Research Acquisition 100,0% 15 juin 2007 Australie Markinor, Oakleigh Investment Acquisition 70,0% 31 juillet 2007 Afrique du Sud Research Partner Acquisition 100,0% 1 octobre 2007 Norvège Indica Research, Market Tracs, IPC Research Acquisition 75,0% 1 octobre 2007 Inde Ipsos Tambor (1) Achat d'intérêts minoritaires 40,0% 1 octobre 2007 République Tchèque Ipsos Jordan Achat d'intérêts minoritaires 25,0% - Jordanie Ipsos Guatemala Achat d'intérêts minoritaires 30,0% - Guatemala Ipsos Costa-Rica Achat d'intérêts minoritaires 30,0% - Costa-Rica Ipsos Sweden AB Achat d'intérêts minoritaires 24,8% - Suède Ipsos Opinion Brazil Achat d'intérêts minoritaires 20,0% - Brésil Ipsos Health Achat d'intérêts minoritaires 50,0% - Royaume-Uni Ipsos Operations US Création 100,0% - Etats-Unis Ipsos Interactive Services US Création 100,0% - Etats-Unis Ipsos Operations Canada Création 100,0% - Canada Ipsos Interactive Services Canada Création 100,0% - Canada Ipsos Interactive Services Ltd Cession -7,5% - Royaume-Uni/Roumanie Ipsos China Cession -4,4% - Chine Novaction Mexico Liquidation -100,0% - Mexique Metrica Mexico Liquidation -100,0% - Mexique Ipsos Insight (France ) (2) Fusion dans Ipsos Novaction (France) - 1 juillet 2007 France Ipsos Shiffrin Fusion dans Ipsos Insight (US) - 1 janvier 2007 Etats-Unis Ipsos Search Marketing Fusion dans Ipsos Chile - 1 avril 2007 Chili Ipsos Facts AB Fusion dans Ipsos Sweden AB - 1 octobre 2007 Suède (1) Achat complémentaire de 40% dans Ipsos Tambor, le pourcentage de détention du Groupe passant de 26% à 66% sur l’exercice 2007. Ipsos Tambor, auparavant consolidée par mise en équivalence, est consolidé par intégration gloable à partir du 1er octobre 2007, date de prise contrôle exclusif de la société. (2) Ipsos Novaction (France) devient Ipsos Marketing (France) à partir du 1er janvier 2008.     2.2. Regroupement d’entreprises en 2007.   Les acquisitions de l’exercice 2007 (KMG Research, Eureka Strategic Research, Markinor, Partner Research, Indica Research, Ipsos Tambor) ont contribué à hauteur de 19,1 millions sur le chiffre d’affaires et 2,8 millions sur la marge opérationnelle du groupe au 31 décembre 2007. La consolidation de ces acquisitions au 1er janvier 2007 aurait contribuée respectivement pour 32,5 millions d’euros et 3,6 millions d’euros au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle du Groupe.   L’impact de ces acquisitions sur la situation financière du groupe est résumé dans le tableau suivant : (En milliers d'euros) 2007 Actif   Immobilisations corporelles et incorporelles 1 017 Relations contractuelles avec les clients (1) 2 551 Actifs courants 4 844 Actifs non courants 432 Trésorerie 1 260 Total actif 10 104 Passif   Provision retraite -488 Passifs courants -4 020 Passifs non courants -181 Intérêts minoritaires -722 Juste valeur des actifs nets acquis 4 692 Goodwill 13 465 Valeur d'acquisition (2) 18 157 Dont paiements de l'exercice 2007 13 176 Dont paiements différés 4 981 (1) dont KMG Research, Eureka et Markinor. (2) dont frais d’acquisition pour 0,7 million d’euros.     Les acquisitions de sociétés et d’activités consolidées, nets de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument au 31 décembre 2007 de la manière suivante : (En milliers d'euros) 2007 Prix décaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice (1) -13 176 Trésorerie acquise/cédée 1 258 Prix décaissé pour les achats d'intérêts minoritaires (2) -4 998 Prix décaissé pour les acquisitions des exercices précédents (3) -10 700 Prix encaissé sur cessions de titres (4) 215 Acquisition de sociétés et d'activité consolidées, nets de la trésorerie acquise -27 401 (1) KMG Research, Eureka Strategic Research, Markinor, Partner Research, Indica Research et Ipsos Tambor. (2) Ipsos Interactive Services Ltd (achat de 36,4% fin 2006) et autres achats individuellement inférieur à 1 million d’euros. (3) JSR, Apoyo Opinion y Mercado, Camelford Graham, MMI (US) et autres paiements individuellement inférieur à 1 million d’euros. (4) Cession des titres Ipsos China Ltd (4,4%).     2.3. Mouvements de périmètre de l’exercice 2006.   Les mouvements de périmètre de l’exercice 2006 sont résumés dans le tableau ci-après : Nom Nature Variation du % de détention Date d'entrée / sortie du périmètre Pays Camelford Graham Acquisition 100,0% 1 janvier 2006 Canada Tambor Acquisition 26,0% 1 juillet 2006 République Tchèque Apoyo Opinion y Mercado Acquisition 50,1% 1 octobre 2006 Pérou Branche études d'IMI (International Marketing & Management Institute) Acquisition 80,0% 1 octobre 2006 Egypte IDRS Acquisition 70,0% 1 octobre 2006 Irak BIMSA Achat d'intérêts minoritaires 50,0% - Mexique Ipsos Interactive Services Ltd Achat d'intérêts minoritaires 36,4% - Royaume-Uni Mori North Achat d'intérêts minoritaires 41,0% - Royaume-Uni Ipsos Stat Lebanon Achat d'intérêts minoritaires 23,0% - Liban Ipsos Search Marketing Achat d'intérêts minoritaires 50,0% - Chili Ipsos Océan Indien Achat d'intérêts minoritaires 46,4% - France Ipsos Asi Andina Achat d'intérêts minoritaires 38,0%   Colombie Ipsos Koweit Achat d'intérêts minoritaires 51,0% - Koweit Ipsos Suisse Création 100,0% - Suisse Ipsos Interactive Services Cati Création 100,0% - Roumanie Ipsos Novaction India Création 100,0% - Inde Ipsos Holding Belgium Création 100,0% - Belgique Ipsos Czech Republic Cession -100,0% 31 décembre 2006 République Tchèque Inra Belgium Fusion dans Ipsos Brussels 7,1% 1 avril 2007 Belgique     2.4. Regroupement d’entreprises en 2006.   Au cours de l’exercice 2006 le groupe Ipsos a réalisé plusieurs acquisitions (Camelford Graham, Apoyo Opinion y Mercado, Mori North, Branche études d’IMI et IDRS) dont l’impact sur la situation financière du groupe est résumé dans le tableau suivant : (En milliers d'euros) 2006 Immobilisations corporelles et incorporelles 465 Relations contractuelles avec les clients (1) 1 201 Actifs courants 3 951 Actifs non courants 78 Trésorerie 2 717 Total actif 8 413 Provision retraite - Passifs courants 3 688 Passifs non courants - Intérêts minoritaires 444 Total passif 4 133 Juste valeur des actifs nets acquis 4 280 Goodwill 9 374 Prix d'acquisition (2) 13 654 Dont décaissé au cours de l'exercice 2006 9 225 (1) Camelford Graham. (2) dont frais d’acquisition pour 0,3 million d’euros.     Les acquisitions de sociétés et d’activités consolidées, nets de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument au 31 décembre 2007 de la manière suivante : (En milliers d'euros) 2006 Prix décaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice (1) 9 225 Trésorerie acquise/cédée (1) -2 717 Prix décaissé pour les achats d'intérêts minoritaires (2) 17 771 Prix décaissé pour les acquisitions des exercices précédents (3) 15 407 Prix encaissé sur cessions de titres (4) -618 Acquisition de sociétés et d’activités consolidées, nets de la trésorerie acquise 39

Description : 0806587 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ Ipsos   Société anonyme au capital social de 8 431 310 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Premier trimestre 2008 La croissance d’Ipsos est plus rapide que prévu   Croissance organique : + 9,6% Chiffre d’affaires en hausse de 6,2% à 217,3 millions d’euros   Paris, le 14 mai 2008. Le chiffre d’affaires d’Ipsos au premier trimestre 2008 s’établit à 217,3 millions d’euros, en hausse de 6,2% par rapport à la même période de l’année 2007.   La croissance organique est de 9,6%, performance supérieure à ses objectifs annuels et d’autant plus remarquable que le premier trimestre 2007 avait été lui-même très bon (+10,3%).   Les effets de change ont été négatifs de 6,4% en raison notamment d’un taux moyen de 1,4989 USD pour 1 euro – à comparer au taux moyen du premier trimestre 2007 de 1,3103 USD pour 1 euro – et d’un taux moyen de 0,7573 GBP pour 1 euro – à comparer au taux moyen du 1er trimestre 2007 de 0,6705 GBP pour 1 euro.   Les effets de périmètre ont compté pour 3% dans le chiffre d’affaires au premier trimestre 2008 en raison de l’intégration des sociétés Eureka (Australie), Indica Research (Inde), Markinor (Afrique du Sud), ResearchPartner (Norvège), et Forward Research (États-Unis). La société Monroe Mendelsohn qui opère désormais sous la marque Ipsos Mendelsohn et dont l’acquisition a été annoncée le 18 mars sera consolidée à compter du 1er avril 2008.   Chiffre d'affaires consolidé (En millions d'euros) 2008 2007 2006 1er trimestre 217,3 204,7 188,0 2ème trimestre - 238,4 219,7 3ème trimestre - 221,1 205,5 4ème trimestre - 263,0 244,1 Total exercice - 927,2 857,3   Croissance par région   Les taux de croissance sont différents d’une région à l’autre, cette hétérogénéité étant amplifiée par le poids modeste du chiffre d’affaires traditionnellement enregistré au 1er trimestre (à peine 20% du chiffre d’affaires annuel).   L’Amérique du Nord enregistre, comme prévu, une croissance faible en raison notamment des incertitudes liées à l’évolution de l’économie américaine. Cela étant, l’activité a redémarré au mois de mars, et avril a été excellent ; le 2ème trimestre sera donc bien meilleur.   L’Europe, après une année 2006 décevante, poursuit son redressement engagé en 2007. Les pays d’Europe centrale et de l’Est y contribuent, mais la plupart des marchés d’Europe de l’Ouest sont également en forte progression. Même atténuée, cette tendance très positive se poursuivra au 2ème trimestre.   Enfin les autres pays émergents restent dans une forte dynamique, étant entendu que dans la zone Asie-Pacifique où l’activité est toujours limitée au 1er trimestre, le taux de croissance sera à nouveau au-dessus de 10% au 2ème trimestre.   Contribution par zone géographique(En millions d’euros) 1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 Evolution 2008/2007 Croissance organique Europe 111,9 100,6 11,3% 13% Amérique du Nord 64,9 67,8 (4,3%) 2,75% Amérique latine 20,7 17,9 15,5% 19% Asie-Pacifique / Moyen-Orient 19,8 18,4 7,9% 7,5% Chiffre d'affaires trimestriel 217,3 204,7 6,2% 9,6%   Croissance par ligne de métier   Les volumes d’activité par ligne de métier connaissent eux aussi des évolutions contrastées. Cette hétérogénéité doit également être analysée de manière nuancée, compte tenu une fois encore du poids du 1er trimestre dans l’activité annuelle.   A noter, le bon début d’année d’Ipsos ASI – la division d’Ipsos spécialisée dans la recherche publicitaire – qui enregistre à nouveau une croissance organique à deux chiffres, et d’Ipsos Public Affairs impulsé, il est vrai, par les élections en France, en Italie et en Espagne mais surtout par des performances excellentes en Amérique du Nord et au Royaume Uni dans les domaines de la recherche corporate (pour le compte des entreprises privées) et de la recherche sociale (pour les institutions publiques).   Ipsos Marketing poursuit un développement solide, notamment dans le secteur des services mais aussi avec la plupart des grands comptes mondiaux et régionaux.   Ipsos MediaCT, la nouvelle spécialisation d’Ipsos qui conduit des études pour les grands médias historiques comme pour leurs partenaires et nouveaux concurrents des médias numériques (Telecom et Technologie), poursuit sa mise en place. Son rythme de croissance devrait s’amplifier tout au long de l’année.   Enfin Ipsos Loyalty – la division études pour la gestion de la relation client – enregistre une bonne performance, dans la lignée des trimestres précédents.   Contribution par ligne de métier(en millions d'euros) 1er trimestre 2008 1er trimestre 2007 Evolution2008/2007 Croissance organique Études publicitaires 48,5 45,5 6,7% 11% Études marketing 98,9 96,6 2,3% (*) 7% Études médias 16,1 13,7 16,9% (*) 3% Études d'opinion et recherche sociale 34,6 29,8 16,5% 22% Études pour la gestion de la relation client 19,2 19,1 0,4% 9% Chiffre d'affaires trimestriel 217,3 204,7 6,2% 9,6% (*) La création d’Ipsos MediaCT implique le transfert d’environ 20 millions d’euros d’activité sur une base annuelle depuis la division Ipsos Marketing vers la division Ipsos MediaCT. Les données 2007 sont celles qui ont déjà été publiées en 2007 (avant transfert) et les données 2008 tiennent compte de ces transferts. En revanche, la croissance organique de ces deux lignes de métier est calculée pro forma avant l’effet de ces transferts.   Description générale des conditions de l’activité au cours du 1 er trimestre 2008   Hormis l’acquisition de Forward Research et de Monroe Mendelsohn aux États-Unis, il n’y a pas eu d’autres événements marquants. La situation financière de la Société, aussi bien en termes de capitaux propres que d’endettement, a continué de s’améliorer au cours de la période.   Les résultats du 1er trimestre 2008, tant du point de vue de la marge opérationnelle que du résultat net, sont en ligne avec les objectifs d’amélioration de marge fixés par le groupe Ipsos pour l’ensemble de l’année 2008.   L’environnement pour 2008   L’année 2008 est placée sous le signe de la discordance. D’un côté une crise financière sans précédent, des hausses de prix record de très nombreuses matières premières, et surtout une résurgence de l’inflation qui entraîne une baisse de la valeur des actifs financiers et immobiliers et des inquiétudes chez les agents économiques, et plus généralement dans la population. D’un autre côté, les pays développés ne sont pas en récession, et les pays en développement connaissent un rythme de croissance de leurs économies qui reste proche des sommets de 2006 et 2007. La majorité des entreprises, singulièrement celles qui ont réussi leur internationalisation, continuent de croître et d’améliorer leur rentabilité. C’est le cas des principaux clients d’Ipsos.   Ceci explique cela. Ipsos a progressé au 1er trimestre 2008 deux fois plus vite que ses principaux concurrents. A fin avril son carnet de commande est supérieur, à taux de change et périmètre constants, de plus de 10% par rapport à la même période de 2007.   Ses recettes sont les mêmes depuis plusieurs années : un réseau qui s’étoffe, des spécialisations qui s’affirment et qui permettent de développer une réelle expertise dans des domaines cruciaux, une organisation territoriale forte qui travaille avec les clients dans une très grande proximité, et enfin un état d’esprit. Celui d’une entreprise indépendante forte dans son métier, dirigée et contrôlée par des professionnels de ce métier. Elle est dans le groupe des principales sociétés d’études internationales la seule dans ce cas. La situation que connaissent actuellement TNS, GfK, WPP et peut-être quelques autres, a peu de chance de faire dévier Ipsos de sa trajectoire.   Perspectives 2008   Les objectifs de 2008 sont confirmés : une croissance organique au moins égale à 8%, un chiffre d’affaires supérieur à 1 milliard d’euros et à 1,5 milliard de dollars, et une amélioration de sa marge opérationnelle.   Prochaines publications :   Mercredi 13 août 2008 : Chiffre d’affaires du 1er semestre. Mercredi 27 août 2008 : Résultats du 1er semestre.     0806587

Description : 0803800 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Ipsos   Société anonyme au capital de 8 431 310 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Comptes annuels au 31 décembre 2007.   A. — Comptes sociaux. I. — Compte de résultat .  (En euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 Production vendue de services   367 767 183 761 Chiffres d'affaires nets 3.1 367 767 183 761 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges   18 948   Autres produits   17 378 522 15 908 086 Produits d'exploitation   17 765 237 16 091 847 Autres achats et charges externes   2 725 303 2 441 382 Impôts, taxes et versements assimilés   112 964 117 697 Salaires et traitements   1 393 078 993 380 Charges sociales   429 325 295 133 Dotations aux amortissements et provisions   906 964 2 443 640 Autres charges   53 000 70 000 Charges d'exploitation   5 620 634 6 361 233 Résultat d'exploitation   12 144 603 9 730 614 Produits financiers de participation   12 019 492 3 936 285 Autres intérêts et produits assimilés   1 601 457 7 948 474 Reprises sur provisions et transferts de charges   873 618 66 738 Différences positive de change   11 477 842 24 305 424 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement   48 540 270 812 Produits financiers   26 020 950 36 527 732 Dotations financières aux amortissements et provisions     873 618 Intérêts et charges assimilées   13 237 703 12 543 643 Différences négatives de change   16 388 736 23 401 729 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   - - Charges financières   29 626 439 36 818 990 Résultat financier   -3 605 489 -291 257 Résultat courant avant impôts   8 539 113 9 439 357 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     11 290 Produits exceptionnels sur opérations en capital   3 093 450 47 088 Reprises sur provisions et transferts de charges   1 644 162 - Produits exceptionnels   4 737 612 58 378 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   131 686 - Charges exceptionnelles sur opérations en capital   2 664 842 112 282 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   - - Charges exceptionnelles 3.2 2 796 528 112 282 Résultat exceptionnel   1 941 084 -53 904 Impôt sur les bénéfices 3.3.2 -482 292 -370 920 Résultat de l'exercice   10 962 489 9 756 373     II. — Bilan.   Actif (En euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 Brut Amortissements Net Net  Immobilisations incorporelles 4.1         Concessions brevets, marques et droits similaires   43 067 43 067 - - Immobilisations financières 4.2.1         Participations 4.2.3 454 590 376 87 510 454 502 866 438 827 711 Créances rattachées à des participations   98 574 765 506 394 98 068 371 103 145 867 Autres immobilisations financières   596   596 11 951 120 Actif immobilisé   553 208 803 636 971 552 571 833 553 924 697 Créances           Créances clients et comptes rattachés   7 257 327 1 061 687 6 195 640 10 735 479 Autres créances   37 738 292 14 129 37 724 163 33 020 029 Divers           Valeurs mobilières de placement   31 224 050   31 224 050 30 765 396 (dont actions propres: 30 783 875)           Disponibilités   2 996 133   2 996 133 1 005 544 Comptes de régularisation           Charges constatées d’avance 4.5 52 974   52 974 37 299 Actif circulant   79 268 775 1 075 816 78 192 959 75 563 746 Charges à répartir sur plusieurs exercices 4.6 1 262 674   1 262 674 1 575 497 Ecart de conversion actif 4.7 380 053   380 053 873 618 Total actif   634 120 306 1 712 787 632 407 519 631 937 558   Passif (En euros)   Notes 31/12/2007 31/12/2006 Net Net Capital social, dont versé : 8 544 586   8 544 586 8 503 881 Primes d’émission, de fusion, d’apport   341 353 172 338 928 473 Réserve légale   850 388 846 585 Réserves statutaires ou contractuelles   49 654 49 654 Réserves réglementées     - Autres réserves   4 214 4 214 Report à nouveau   15 650 242 14 937 227 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)   10 962 489 9 756 373 Capitaux propres 4.8.2 377 414 745 373 026 406 Provisions pour risques 4.9 380 053 873 618 Provisions pour charges   - - Provisions pour risques et charges   380 053 873 618 Dettes financières 4.10.1     Autres emprunts obligataires   52 692 334 68 716 629 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   181 102 329 179 132 933 Emprunts et dettes financières divers     529 240 Dettes d’exploitation 4.11     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 504 657 1 324 145 Dettes fiscales et sociales   800 133 250 012 Dettes diverses 4.12     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   3 015 619 6 510 210 Autres dettes   10 605 462 180 362 Comptes de régularisation       Produits constatés d’avance     - Dettes   249 720 533 256 643 530 Ecarts de conversion passif 4.7 4 892 188 1 394 004 Total passif   632 407 519 631 937 558     III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros) Exercice 2007 Exercice 2006 Opérations d'exploitation     Résultat net 10 962 9 756 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie     Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   - Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs -2 088 - Economie d'impôts liée à la nouvelle réglementation sur les actifs et imputée sur le report à nouveau   - Economie d'impôts sur les frais d'augmentation de capital imputée sur la prime d'émission   - Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices 313 313 Variation des autres provisions 1 563 2 938 Autres éléments -3 992 -1 356 Capacité d'autofinancement 6 757 11 651 Diminution (augmentation) des créances clients 5 886 -1 048 Diminution (augmentation) des autres créances -4 718 -2 150 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 242 -2 992 Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières 56 624 Augmentation (diminution) des autres dettes 10 497 -328 Variation du besoin en fonds de roulement 11 964 -5 894 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 18 721 5 757 Opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   - Acquisition de titres de participation -15 201 -13 654 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   - Produits des cessions de titres de participations 2 500 35 Diminution (augmentation) des VMP et actions propres 11 492 21 387 Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières 2 097 -15 816 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisation -3 502 4 344 Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissements -2 614 -3 705 Opérations de financement     Augmentation de capital 2 465 2 137 Emission d'emprunts à long terme 19 100 7 000 Remboursement d'emprunts à long terme -26 635 -6 220 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme -8 8 Dividendes versés aux actionnaires -9 040 -8 214 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -14 117 -5 289 Disponibilités à l'ouverture 1 006 4 243 Variation nette des disponibilités 1 990 -3 237 Disponibilités à la clôture 2 996 1 006      IV. — A nnexe.   1. — Faits marquants de l’exercice. Les événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2007 sont les suivants :   — Ipsos SA a augmenté son capital en 2007 par l'émission d'actions nouvelles par suite de levée d'options de salariés. — Les mouvements des titres de participations de l'année 2007 sont les suivants : - Rachat des minoritaires d’Ipsos Sweden AB ; - Acquisition de KMG en Turquie ; - Acquisition d’Eureka en Australie ; - Acquisition de Markinor en Afrique du Sud ; - Acquisition de Research Partner en Suède ; - Acquisition d’Indica Research en Inde ; - Cession de 7.5% d’Ipsos Interactive Services Ltd   2. — Règles et méthodes comptables. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de commerce, décret du 23 novembre 1983, règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre sauf en ce qui concerne la comptabilisation des frais d’acquisition des titres de participation (voir commentaires ci-dessous), indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Suivant l’avis du comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007, la Société a retenu l’option de rattacher les frais d’acquisition sur les titres de participation au coût d’acquisition de l’actif. Pour les titres de participation concernés par le changement, l’effet de celui-ci est prospectif. En conséquence, en application de l’article 314-2 II du plan comptable, l’incidence du changement correspondant à l’exercice 2007 est constatée dans le résultat de l’exercice. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles.   Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue : Logiciels informatiques 1 à 3 ans Agencements et installations 10 ans Matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans     2.2. Immobilisations financières.   La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l’entreprise possède une participation. Les titres de participation font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture pour s’assurer que la valeur nette comptable n’excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffres d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du Groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des zones géographiques. Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l’expérience acquise dans ce métier. A partir de l’exercice clos au 31 décembre 2007, la société a retenu l’option de comptabiliser les frais d’acquisition sur les titres de participation à l’actif dans le coût d’entrée de ces titres de participation conformément à l’avis du comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007.   2.3. Créances.   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.   2.4. Engagement de retraite.   Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.   2.5. Valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.   2.6. Opérations en devises.   Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées. Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l’actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.   3. — Notes sur le compte de résultat. 3.1. Ventilation du chiffre d’affaires. (En euros) Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires export Total 31/12/2007 Total 31/12/2006 % 2007/2006 Personnel facturé 207 336 - 207 336 74 663 178% Frais facturés 160 431 - 160 431 109 098 47% Total 367 767 - 367 767 183 761 100%     3.2. Résultat exceptionnel. (En euros) Charges Produits Nature des charges et produits     Acquisitions non faites 103 965   Précompte mobilier non accordé 27 661   Cession des titres Ipsos Interactive Services Ltd (7,5%) 412 500 2 500 151 Mali de liquidation IAP Gie et Ipsos Santé 14 881   Amende sur TVA 60   Cession de créance sur Ipsos Investigation de Mercado et reprise de provision pour dépréciation antérieurement constituée 2 237 461 2 237 461 Total 2 796 528 4 737 612     3.3. Impôt sur les bénéfices. 3.3.1. Périmètre d’intégration fiscale.   Notre société en vertu d'une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, participe au groupe fiscal organisé ainsi :   — Ipsos : société "tête de groupe" — Filiales intégrées: Ipsos Marketing, Ipsos France, Ipsos Médias, Ipsos Public Affairs, Ipsos Loyalty, IMS, Ipsos ASI, Sysprint, Ipsos Music, Ipsos Access Panel Holding, Ipsos Observer.   L'exercice clos le 31 décembre 2007 est le cinquième d'application du renouvellement automatique de l’option pour une période de 5 ans.   L'impôt groupe est réparti de la manière suivante : — pour les filiales intégrées: elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale, — pour la société tête de groupe fiscal: elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt groupe et la somme des impôts (contribution 3,3% incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.   L'impôt "groupe" s'analyse ainsi : (En euros) Montant Impôt dû au titre d'Ipsos Observer 416 116 Impôt dû au titre d'Ipsos Media 63 658 Impôt dû au titre d'Ipsos Opinion 376 890 Impôt dû au titre d'Ipsos France 0 Impôt dû au titre d'Ipsos Marketing 18 750 Impôt dû au titre d' IMS 54 387 Impôt dû au titre d'Ipsos ASI 244 649 Impôt dû au titre de Sysprint 35 532 Impôt dû au titre d'Ipsos Loyalty 399 916 Impôt dû au titre d'Ipsos SA 139 646 Economie d'impôt due à l'intégration -621 937 Impôt Ipsos dû par le Groupe 1 127 606     3.3.2. Répartition de l’impôt sur les bénéfices. (En euros) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 8 539 113 -144 466 8 394 647 Résultat exceptionnel 1 941 084 4 821 1 945 905 Effet de l’intégration fiscale   621 937 621 937 Effet de la nouvelle règlementation sur les actifs     - Résultat comptable 10 480 197 482 292 10 962 489     3.3.3. Situation fiscale différée et latente. (En euros) Montant Impôt dû sur :   Provisions réglementaires : - Provisions pour hausse de prix - Ecart de conversion actif - Total accroissements - Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : - Organic 10 967 Ecart de conversion passif - A déduire ultérieurement - Total allègements 10 967 Situation fiscale différée nette 10 967     4. — Notes sur le bilan. 4.1. Immobilisations incorporelles. (En euros) 31/12/2006 Acquisitions Virements Cessions 31/12/2007 Concessions brevets, marques et droits similaires 43 067 - - - 43 067 Valeur brute 43 067 - - - 43 067 Concessions brevets, marques et droits similaires -43 067 - - - -43 067 Amortissement et dépréciation -43 067 - - - -43 067 Valeur nette - - - - -     4.2. Immobilisations financières. 4.2.1. Mouvements de l’exercice 2007. (En euros) 31/12/2006 Augmentations Diminutions Reclassements 31/12/2007 Participations 438 915 372 16 087 655 -412 652 - 454 590 376 Créances rattachées à des participations 103 652 260 3 114 652 -8 192 147 - 98 574 765 Autres immobilisations financières (1) 11 951 120   -11 950 524 - 596 Valeur brute 554 518 752 19 202 307 -20 555 323 - 553 165 737 Provisions sur titres de participations -87 661 - 151 0 -87 510 Provisions sur autres immobilis. financières -506 394 - - 0 -506 394 Amortissement et dépréciation -594 055 - 151 - -593 904 Valeur nette 553 924 697 19 202 307 -20 555 172 - 552 571 833 (1) Créance Ipsos Partnership Fund.     4.2.2. Echéancier des créances financières. (En euros) Montant brut 1an au plus Plus d'un an Créances rattachées à des participations 98 574 765 74 119 905 24 454 860 Prêts       Autres immobilisations financières 596 596   Total 98 575 361 74 120 501 24 454 860     4.2.3. Liste des filiales et participations. Sociétés (En milliers d'euros) Capital en euros Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital en euros Quote-part % Valeur d'inventaire des titres en euros Prêts et avances consentis en euros Montant cautions et aval CA HT 2007 en euros Résultat 2007 en euros Dividendes encaissés sur 2007 en euros Ipsos France 39 163 -333 100 39 908 62   81 2 459 7 318 IAP Holding 2 000 -645 100 2 135 3 356   - -185   Ipsos STAT SA 1 700 755 51 844     - 343   Ipsos Novaction 1 042 -314 100 -     26 709 69   Ipsos Antilles 40 114 46 -     1 077 - 61 Ipsos Océan Indien 50 5 46 491     1 525 47 47 Ipsos DOM 188 19 51 148     - 137 7 Ipsos UK 1 773 835 100 5 765 4 241   69 554 -1 306   Price Search - 119 100 3 574     - -83   IIS ltd 375 5 108 55 8 021     26 442 1 351   Mori Ltd 1 13 297 100 58 782     90 203 7 142   Ipsos Gmbh 562 7 479 63 12 635     36 217 -241   Sample KG 394 -785 100 5 724     - -31   Sample VERWALTG 26 30 100 25     - 8   Trend Test 100 323 100 67     3 504 -26   Forschung 25 -2 100 20     - -2   Ipsos Srl 5 000 365 100 9 960     20 177 7   Ipsos Operaciones 400 2 971 100 3 684 14 958   16 303 -231   Ipsos Belgium 250 27 93 4 229     10 016 -522   Ipsos Holding Belgium 139 312 -6 002 100 139 312     - 6 784 4 180 Ipsos Szonda 32 2 147 50 123     8 158 1 185 352 Ipsos Portugal 120 -101 100 386 100   1 066 -141   Ipsos America - 18 582 100 32 902 24 455   - -1 044   Ipsos USA 1 -51 100 1 506   - -   NPD US 11 141 9 976 100 -     46 439 -507   Ipsos Latin America BV 19 10 744 100 16 930 14 092   - 700   Marplan 8 330 157 100 -     14 280 1 242   BIMSA 391 5 695 50 4 141     32 309 2 890   ICCA 1 967 39 51 1 974 164   291 16   Apoyo Pérou 127 169 50 54     2 505 55   Ipsos Hong-Kong - -306 99 -     1 427 -272   Ipsos Market Survey 406 554 60 -     14 899 -684   Ipsos Asia 200 -1 053 88 5 691     - -36   Ipsos Taiwan 21 192 100 -     1 124 -60   Ipsos Korea 508 -573 51 573     6 810 -249   Ipsos Australia - 258 100 -   - 11 657 94   Novaction Australia 6 595 100 -     514 11   I View - 1 333 100 -     12 782 549   Eureka (Australie) - 313 100 1 470     1 648 138   AGB STAT Ipsos 106 244 30 41     642 118 54 Ipsos Canada INC 16 333 - 100 16 796     - -   Ipsos NPD Canada 4 649 -1 421 100 4 971   - - -156   Ipsos Reid CORP 50 252 -7 021 100 51 743     - -3 155   Ipsos Reid Ltd Partnership 9 581 28 802 100 -     48 806 4 764   Ipsos Search Marketing - 123 100 3     612 -126   Napoleon Franco 537 385 50 -     4 126 217   Observer Poland 449 653 100 1 491     4 559 -32   JSR 191 5 500 100 - 354   17 655 585   Ipsos IMRI Holding AB - - 75 -     - -   Ipsos Sweden AB 14 272 75 1 988     - -542   Ipsos Norway 13 221 100 435     449 43   Ipsos New Media Research SRL 4 3 439 100 -     14 150 1 946   ICEE 7 962 100 3 437     13 835 247   Ipsos Tambor - - 66 3 402     - -   Ipsos Suisse 60 374 100 65     26 330 2 449   Indica Research 2 232 75 2 712     473 80   KMG Research 466 -324 51 4 548     10 001 991   Markinor (Afrique du Sud) - 963 70 3 351     3 044 32   Indonésia - -   40     - -   Total 298 334 105 440   454 590 62 288 - 602 399 27 068 12 019     Le capital social, les capitaux propres (avant affectation du résultat et hors capital), le chiffre d'affaires et le résultat sont convertis au cours du 31 décembre 2007 soit, par rapport à l'euro : 1 euro = Devise Libellé Clôture ARS Peso Argentin 4,6317 AUD Dollar Australien 1,6757 BRL Real Brésilien 2,5956 CAD Dollar Canadien 1,4449 CHF Franc Suisse 1,6547 CLP Peso Chilien 732,6007 CNY Yuan Chinois 10,7525 COP Peso Colombien 2 967,3591 CSK Couronne Tchèque 26,6283 DOP Peso Dominicain 48,8926 GBP Livre Sterling 0,7334 HKD Dollar de Hong Kong 11,4800 HUF Forint Hongrois 253,7427 INR Roupie Indienne 57,8336 JPY Yen Japonais 164,9349 KRW Won Sud Coréen 1 377,4105 MXN Peso Mexicain 16,0746 NOK Couronne Norvégienne 7,9580 PEN Sol Péruvien 4,4077 PHP Peso Philippin 60,7238 PLN Zloty Polonais 3,5935 RON Leu Roumain 3,6077 SEK Couronne Suédoise 9,4415 SGD Dollar de Singapour 2,1163 SKK Couronne Slovaque 33,5830 THB Baht Thaïlandais 43,8001 TRY Livre Turc 1,7170 TWD Nouveau Dollar Taiwanais 47,7487 UAH Hryvnia Ukrainien 7,4503 USD Dollar des Etats-Unis 1,4721 VEB Bolivar Venezuelien 3 154,5741 ZAR Rand Sud Africain 10,0298     4.3. Créances. (En euros) Montant brut 1an au plus Plus d'un an Clients douteux ou litigieux     - Autres créances clients 7 257 327 7 257 327 - Créances représentatives de titres prêtés   - - Personnel et comptes rattachés 41 540 41 540 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux   - - Etat, autres collectivités: impôt sur les bénéfices 1 389 077 1 389 077 - Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 129 893 129 893 - Etat, autres collectivités: autres impôts, taxes, versements assimilés 12 782 12 782 - Etat, autres collectivités: créances et dettes   - - Groupes et associés 26 157 671 26 157 671 - Débiteurs divers 10 005 486 10 005 486 - Charges constatées d'avance 52 974 52 974 - Total 45 046 750 45 046 750 -     4.4. Actions propres et valeurs mobilières de placement. 4.4.1. Valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.   4.4.2. Actions propres.   Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat.   — Actions propres détenues en direct :   Au 31 décembre 2007, Ipsos SA détient en direct 1 784 964 actions propres au prix moyen pondéré de 17,24 euros. La valeur de l’action Ipsos au 31 décembre 2007 est de 19,50 euros. Au cours de l’exercice 2007, Ipsos n’a pas réalisé d’achats de ses propres actions.   Conformément au contrat de vente à terme d’actions signé avec la Société Générale dans le cadre de l’augmentation de capital du 9 juillet 2002 réservée et souscrite en intégralité par IPF, la Société Générale a procédé en 2007 à trois livraisons d’actions : - 230 928 actions en janvier 2007 au cours de 17,25 euros ; - 230 928 actions en avril 2007 au cours de 17,25 euros ; - 230 928 actions en juillet 2007 au cours de 17,25 euros.   Parallèlement plusieurs levées d’options ont été réalisées en 2007 dans le cadre du plan d’options IPF du 9 juillet 2002 donnant lieu à cession de 425 923 actions propres par Ipsos SA selon le détail suivant : - 89 971 actions en janvier 2007, - 12 288 actions en février 2007, - 13 824 actions en avril 2007, - 163 920 actions en juillet 2007, - 38 400 actions en août 2007, - 38 400 actions en octobre 2007, - 69 120 actions en novembre 2007.   Ipsos doit détenir des réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable de ses actions propres détenues.   — Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché :   Le 31 décembre 2007, Ipsos SA détient au travers d’un contrat de tenue de marché 22 561 actions propres à 19.50 euros.   Les mouvements liés à ce contrat sur l’année 2007 s’analysent de la façon suivante : - au premier trimestre, achats de 30 280 actions au prix moyen de 26,12 euros, ventes de 48 997 actions au prix moyen de 26,59 euros, - au deuxième trimestre, achats de 25 670 actions au prix moyen de 28,44 euros et ventes de 29 271 actions au prix moyen de 28,21 euros, - au troisième trimestre, achats de 20 514 actions au prix moyen de 25,85 euros et ventes de 22 562 actions au prix moyen de 26,39 euros, - au quatrième trimestre, achats de 61 708 actions au prix moyen de 22,54 euros et ventes de 41 048 actions au prix moyen de 23,04 euros.   4.5. Charges constatées d’avance. (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Charges d'exploitation     CCA divers 48 430 32 734 CCA location matériel   21 CCA maintenance     CCA abonnements     CCA assurance 4 544 4 544 Total 52 974 37 299     4.6. Charges à répartir.   Le poste des charges à répartir comprend :   — Frais liés à la renégociation de l’emprunt syndiqué : En novembre 2004, Ipsos SA a renégocié son crédit syndiqué. Le montant de ce crédit est passé de 101 millions de dollars à 140 millions d’euros. Les frais de renouvellement et renégociation de cet emprunt sont étalés linéairement sur cinq ans. Au 31 décembre 2007, ces frais restant à étaler s’élèvent à 177 634 euros.   — Frais liés à l'emprunt obligataire USPP : En mai 2003, Ipsos SA a procédé à une émission obligataire d’un montant global de 90 millions USD en placement privé sur le marché américain. Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 10 ans. Au 31 décembre 2007, ces frais restant à répartir s'élèvent à 316 025 euros.   — Frais liés à la mise en place d’un crédit syndiqué de 210 millions d’euros : En octobre 2005, Ipsos SA a contracté un crédit syndiqué d’un montant de 210 millions d’euros. Les frais de mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 7 ans. Au 31 décembre 2007, ces frais restant à répartir s’élèvent à 769 016 euros.   Les variations des charges à répartir sur l’exercice se décomposent de la manière suivante : (En euros) 31/12/2006 Augmentations Amortissements 31/12/2007 Frais émission emprunts 1 575 497 - -312 822 1 262 675 Frais acquisition - - - - Frais Gentilly - - - - Total 1 575 497 - -312 822 1 262 675     4.7. Ecart de conversion sur créances et dettes étrangères. (En euros) Actif perte latente Provision pour perte de change Passif gain latent Immobilisations financières 39 395 39 395   Créances 276 562 276 562 20 561 Dettes financières 63 479 63 479 4 709 679 Dettes d'exploitation 616 616 161 948 Total 380 053 380 053 4 892 188     4.8. Capitaux propres. 4.8.1. Composition du capital social. (En euros) Nombre de titres Valeur nominale A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 34 178 344 - - 0.25 € Exercice d’options de souscription d’actions - 162 821 - - Augmentation de capital - - - - Emission d’actions d’apport - - - -     4.8.2. Capitaux propres. (En euros) Capital Primes Autres réserves Réserves reglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice Total Solde au 31/12/05 8 465 836 336 829 713 763 810 - 16 536 607 6 751 306 369 347 274 Aug de capital par émission d'action - 2 098 759 - - - - 2 098 759 Aug de capital par émission d'action d'apport - - - - - - - Aug de capital par levées d'option 38 045 - - - - - 38 045 Dividendes sur actions propres - - - - - - - Dividendes distribués - - - - 1 133 -8 215 177 -8 214 044 Changement de méthode - - - - - - - Affectation du résultat - - 136 643 - -1 600 514 1 463 871 - Résultat de l'exercice - - - - - 9 756 373 9 756 373 Solde au 31/12/06 8 503 881 338 928 473 900 453 - 14 937 226 9 756 373 373 026 406 Aug de capital par émission d'action - 2 424 699 - - - - 2 424 699 Aug de capital par émission d'action d'apport - - - - - - - Aug de capital par levées d'option 40 706 - - - - - 40 706 Dividendes sur actions propres - - - - 484 792 - 484 792 Dividendes distribués - - - - -9 524 346 - -9 524 346 Affectation du résultat - - 3 803 - 9 752 570 -9 756 373 - Résultat de l'exercice - - - - - 10 962 489 10 962 489 Solde au 31/12/07 8 544 586 341 353 172 904 256 - 15 650 242 10 962 489 377 414 745     4.9. Provisions pour risques. (En euros) 31/12/2006 Dotations Reprises (sans objet) 31/12/2007 Provisions pour pertes de change 873 618 380 053 -873 618 380 052 Total provisions pour risques et charges 873 618 380 053 -873 618 380 052     4.10. Emprunts et dettes financières. 4.10.1. Variation des emprunts et dettes financières. (En euros) 31/12/2006 Augmen-tations Diminutions Change Reclas-sement 31/12/2007 Autres emprunts obligataires 68 716 629   -11 044 460 -4 979 835   52 692 334 Emprunts et dettes financières 179 132 933 19 107 833 -15 549 628 -1 588 809   181 102 329 Emprunts et dettes financières divers 529 240       -529 240 - Total 248 378 802 19 107 833 -26 594 088 -6 568 644 -529 240 233 794 663     4.10.2. Echéancier des emprunts et dettes financières. (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires 52 692 334 9 026 823 34 943 281 8 722 230 Emprunts et dettes à 2 ans maximum à l'origine 181 102 329 26 337 676 154 764 653   Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine -       Emprunts et dettes financières divers         Total 233 794 663 35 364 499 189 707 934 8 722 230     4.11. Dettes d’exploitation. (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 1 504 657 1 504 657     Personnel et comptes rattachés 466 765 466 765     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 241 500 241 500     Etat : impôt sur les bénéfices -       Etat : taxe sur la valeur ajoutée 54 348 54 348     Etat : obligations cautionnées -       Etat : autres impôts, taxes et assimilés 37 520 37 520     Total 2 304 790 2 304 790 - -     4.12. Dettes diverses. (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 015 619 3 015 619     Groupe et associés 10 557 224 10 557 224     Autres dettes 48 238 48 238     Total 13 621 081 13 621 081 - -     5. — Engagements financiers et autres informations. 5.1. Engagements financiers. Engagements donnés (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Engagement solidaire dans le passif du GIE IPSOS 4 230 443 435 480 Caution de Ipsos SA vers Ipsos Access Panels UK au bénéfice de Barclays Bank (£250 000) 340 901 372 301 Caution pour Ipsos France (locaux et charges loc. Gentilly) de 2004 à fin mars 2010 6 298 124 7 424 271 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de compléments de prix pour l’achat par Ipsos Australia du fond de commerce de TQA pour un montant restant total maximum de AUD 560 000. - 335 510 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix différés et d’un complément de prix dus ou potentiellement dû par Ipsos Japan Holdings au titre de l’achat des actions des sociétés japonaises JSR et JMO pour un montant total maximal de 660 MJPY - 4 205 697 Les minoritaires d’Ipsos Korea, Inc. disposent d’options de vente exerçables en 2008 sur leur participation soit 49%. Leur prix d’exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007. 113 000 1 075 460 Les minoritaires d'Ipsos DOM disposent d'options de vente exerçables en 2008, 2010, 2012 sur leur participation, soit 49%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société des deux années immédiatement précédentes à l'année d'exercice de l'option. 604 000 634 000 Les minoritaires d'Ipsos Belgium disposent d'options de vente exerçables en 2009 sur leur participation soit 7,6%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2007 et 2008. 850 000 850 000 Les minoritaires d'Ipsos Asia disposent d'options de vente exerçables en 2008 sur leur participation, soit 12%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007 pour un montant maximum de 6 MUSD. 3 229 000 4 555 809 Caution d’un engagement d’Ipsos Korea Inc. envers HSBC (USD 915 000) 621 561 694 761 Les minoritaires d'Ipsos Tambor disposent d'options de vente exerçables en 2032 sur leur participation soit 44%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2030 et 2031. 6 572 000 6 367 109 Engagement de garantie de valeur, plafonné à 1 million d’euros, concernant les actions de la Société émises en paiement de l’apport en nature d’actions MORI le 15 décembre 2005 (avantage particulier visé à l’article 6 quater des statuts). 1 000 000 1 000 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la Commezbank d'un montant maximal de 3,5 M€ 3 500 000 3 500 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la HypoVereinsbank d'un montant maximal de 2,1 M€ 2 100 000 2 100 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la Vereins-und Westbank bank d'un montant maximal de 2 M€ 2 000 000 2 000 000 Les minoritaires d'Indica Research Pvt Ltd, IPC Pvt Ltd et Market Tracs Pvt Ltd disposent d'options de vente exerçables en 2011 sur leur participation, soit 25%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2010 et 2011 pour un montant maximum de 125 MINR. 2 161 000   Les minoritaires d'Oakleigh Investment (Pvt) Ltd (Markinor) disposent d'options de vente exerçables en 2012 sur leur participation, soit 30%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2011 et 2012 pour un montant maximum de 3,511 MZAR ajusté pour inflation depuis de Closing. 1 376 000 - Les minoritaires d'Ipsos Interactive Services Ltd disposent d'options de vente exerçables en 2011 sur leur participation, soit 7,5%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2010 et 2011 pour un montant maximum de 6 M€. 2 891 000 - Les minoritaires d'Ipsos KMG AS disposent d'options de vente exerçables en 2010 sur leur participation, soit 49%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2008 et 2009. 7 922 000 - Les minoritaires d'Ipsos CCA, Inc. disposent d'options de vente exerçables en 2010 sur leur participation, soit 49%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2008 et 2009. 1 144 000 - Lettre de confort de la société concernant des facilités accordée à Ipsos Apoyo Opinion y Mercado auprès de la BBVA d'un montant global maximal de 345 KUSD. 234 359 - Lettre de confort de la société concernant une facilité de crédit accordée à Ipsos Chile auprès de la BBVA d'un montant global maximal de 120 MCHP. 163 805 - Total 47 351 193 35 550 397   Engagements reçus (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos UK (Expiration 31/12/2014) 1 200 000 1 200 000 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos Hong Kong (anciennement Ipsos Far East) (Expiration 31/12/2007)  - 1 707 009 Total 1 200 000 2 907 009     5.2. Etats des produits à recevoir et charges à payer. (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Clients et comptes rattachés 74 564 133 611 Clients - Factures à établir 74 564   Autres créances 9 535 612 127 844 Fournisseurs- Avoirs non parvenus 674   Etat - Produits à recevoir     Dividendes 9 534 938   Total des produits à recevoir 9 610 176 261 455   (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts et dettes financières 1 799 343 1 743 109 Intérêts courus sur emprunts 1 799 343 1 743 109 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 299 170 218 217 Factures non parvenues 299 170 218 217 Autres dettes - 16 009 Clients – Avoirs à établir - 16 009 Dettes fiscales et sociales 626 652 125 587 Provision pour conges payés 48 361 41 441 Provision primes à payer 400 000 - Provision prime de vacances 5 821 10 511 Provision taxe d'apprentissage 6 143 7 071 Provision formation continue 6 440 -6 544 Provision pour charges sur congés payés 20 070 17 198 Provision pour charges sur prime à payer 100 000 - Provision pour charges sur prime de vacances 2 352 12 302 Dettes provisionnées 4 222 3 618 Etat – Autres charges 32 905 37 423 Etat – Provision pour charges sur prime 338 2 567 Autres dettes 36 000 98 677 Charges à payer 36 000 98 677 Total des charges à payer 2 761 164 2 201 599     5.3. Informations concernant les entreprises liées. (En euros) Entreprises liées Participations Dettes, créances en effets communs Actif immobilisé       Participations   454 590 376 - Créances rattachées à des participations 2 603 683 95 971 082 - Autres immobilisations financières     - Actif circulant       Créances clients et comptes rattachés 1 149 188 6 108 139 - Autres créances 26 168 582 9 527 960 - Dettes     - Emprunts et dettes financières divers - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 150 167 439 - Autres dettes 659 978 9 907 017 - Charges financières       Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations     - Dotation provision dépréciation titres     - Dotation provision autres créances 44 770 1 016 916 - Produits financiers     - Intérêts de la période comptes courants 848 126 161 108 -     5.4. Instruments financiers. (En euros) 31/12/2007 31/12/2006 Ipsos SA a émis en mai 2003 un emprunt obligataire à taux fixe de 90 millions de dollars à 10 ans. Des swaps de taux d’intérêt de mêmes échéances ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2007, les en-cours de swaps de taux étaient de USD 30 800 000 (valeur de marché=-199 K USD) et EUR 45 000 000 (valeur de marché=1 035 K EUR). 65 922 492 68 386 484     5.5. Effectif moyen. Effectif Personnel salarié Personnel à la disposition de l’entreprise Cadres 3 - Agents de maîtrise, techniciens - - Employés - - Ouvrier - - Total 3 -     5.6. Rémunération des dirigeants.   En 2007, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s’élèvent à 990 848 euros.   5.7. Identité de la société mère consolidant la société. Dénomination sociale - Siège social Forme Montant capital % détenu LT Participations, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Société anonyme 124 150 27,81     V. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2007. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 10 962 490 euros, d’affecter un montant de 4 071 euros à la réserve légale, (ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 15 650 243 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 26 608 662 euros ; et (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau".   Sur la base des 34 178 345 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2007, l'affectation du bénéfice distribuable serait :   A titre de dividende aux actionnaires :    13 671 338 euros Le solde porté en report à nouveau :    12 937 324 euros.   Le dividende sera mis en paiement le 2 juillet 2008.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à la réfaction 2006 0,28 € (1) 100% 2005 0,25 € (1) 100% 2004 0,225 € (2) 100% (1)   Réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.     S'agissant des exercices 2004 et 2005, les montants de ce tableau s’entendent corrigés de l'effet de la division du nominal de l’action par quatre intervenue le 4 juillet 2006.   B. — Comptes consolidés. 1. — Compte de résultat consolidé.  (En milliers d'euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Chiffre d'affaires 3 927 218 857 311 Coûts directs 4.1 -365 696 -344 235 Marge brute   561 522 513 076 Charges de personnel - hors rémunération en actions   -333 941 -306 348 Charges de personnel - rémunération en actions   -3 728 -2 193 Charges générales d'exploitation   -132 224 -122 326 Autres charges et produits opérationnels   -1 022 -2 647 Marge opérationnelle 3 90 607 79 562 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions 4.2 -770 -616 Autres charges et produits non courants 4.3 -2 604 -2 206 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.4 93 119 Résultat opérationnel   87 326 76 859 Charges de financement 4.4 -11 344 -11 303 Autres charges et produits financiers 4.4 -440 -332 Résultat net avant impôts   75 542 65 224 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -19 905 -18 726 Impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -3 275 -3 618 Impôt sur les résultats 4.5 -23 180 -22 344 Résultat net   52 362 42 880 Dont Part du Groupe   46 686 38 949 Dont Part des minoritaires   5 676 3 931 Résultat net part du groupe par action de base (en euros) 4.6 1,46 1,23 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 4.6 1,43 1,19 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.     2. — Bilan consolidé .     (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Goodwills 5.1 564 847 559 655 Autres immobilisations incorporelles 5.2 28 741 23 931 Immobilisations corporelles 5.3 25 289 26 422 Participation dans les entreprises associées 5.4 262 6 651 Autres actifs financiers non courants 5.5 2 862 2 844 Impôts différés actifs 4.5 8 661 9 677 Actifs non courants   630 662 629 180 Clients et comptes rattachés 5.6 289 409 272 788 Impôts courants   4 252 4 932 Autres actifs courants 5.7 39 156 36 584 Instruments financiers dérivés 5.9 900 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 83 170 63 596 Actifs courants   416 887 377 900 Total actif   1 047 549 1 007 080 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Capital 5.8 8 545 8 504 Primes d'émission   341 353 338 927 Actions propres   -31 224 -38 589 Autres réserves   108 144 74 645 Ecarts de conversion   -10 613 6 927 Résultat net - part du groupe   46 686 38 949 Capitaux propres - part du Groupe   462 891 429 363 Intérêts minoritaires   4 921 5 165 Capitaux propres   467 812 434 528 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 5.9 199 732 237 406 Provisions non courantes 5.10 427 461 Provisions pour retraites 5.11 9 307 8 745 Impôts différés passifs 4.5 30 495 27 803 Autres passifs non courants 5.12 43 766 42 927 Passifs non courants   283 727 317 342 Fournisseurs et comptes rattachés   122 143 132 173 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 5.9 43 996 17 486 Impôts courants   9 285 5 520 Provisions courantes 5.10 1 858 1 587 Autres passifs courants 5.12 118 728 98 444 Passifs courants   296 010 255 210 Total passif   1 047 549 1 007 080 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.     3. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 (1) Opérations d'exploitation       Résultat net   52 362 42 880 Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement       Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   13 216 12 802 Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs   -1 448 -552 Variation nette des provisions   -86 -1 541 Rémunération en actions   3 728 2 193 Autres produits et charges calculés   4 562 -1 002 Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus   -35 -63 Charge de financement   11 344 11 303 Charge d'impôt   23 180 22 344 Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt   106 823 88 364 Variation du besoin en fonds de roulement 6.1 -9 572 -16 709 Intérêts financiers nets payés   -12 215 -11 151 Impôts payés   -13 530 -12 781 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   71 506 47 723 Opérations d'investissement       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -15 900 -15 459 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   213 190 Acquisitions d'immobilisations financières   -293 - Acquisitions de sociétés et d'activités consolidés   -27 401 -39 068 Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -43 381 -54 337 Opérations de financement       Augmentation de capital   2 466 2 137 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   -8 681 -1 684 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   4 244 -121 (Achats) / Ventes nets d'actions propres   7 348 363 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -9 040 -8 218 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -1 644 -1 689 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -5 307 -9 212 Variation nette de la trésorerie   22 818 -15 826 Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie   -3 244 -2 740 Trésorerie à l'ouverture   63 596 82 162 Trésorerie à la clôture   83 170 63 596 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.     4. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros) Capital Primes d'émission Actions propres Autres réserves Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2006 (1) 8 466 336 829 -38 973 50 455 30 370 22 370 409 517 3 968 413 485 - Variation de capital 38 2 098         2 136 532 2 668 - Résultat consolidé de l'exercice         38 949   38 949 3 931 42 880 - Affectation du résultat N-1       30 370 -30 370   -   - - Distribution dividendes       -8 331     -8 331 -788 -9 119 - Variation des écarts de conversion           -15 443 -15 443 -751 -16 194 - Variation de périmètre             - -4 433 -4 433 - Effets des engagements de rachat de titres               2 483 2 483 - Achat d’actions propres     384       384   384 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       2 193     2 193   2 193 - Autres mouvements       -42     -42 223 181 Situation au 31 décembre 2006 (1) 8 504 338 927 -38 589 74 645 38 949 6 927 429 363 5 165 434 528 - Variation de capital 41 2 426         2 467 93 2 560 - Résultat consolidé de l'exercice         46 686   46 686 5 676 52 362 - Affectation du résultat N-1       38 949 -38 949   -   - - Distribution dividendes       -9 040     -9 040 -1 412 -10 452 - Variation des écarts de conversion           -17 540 -17 540 -1 041 -18 581 - Variation de périmètre             - 1 208 1 208 - Effets des engagements de rachat de titres             - -4 642 -4 642 - Achat d’actions propres     7 365 208     7 573   7 573 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       3 728     3 728   3 728 - Autres mouvements       -346     -346 -126 -472 Situation au 31 décembre 2007 8 545 341 353 -31 224 108 144 46 686 -10 613 462 891 4 921 467 812 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2006 a été retraitée.      Annexe aux comptes consolidés .   1. — Informations générales et principales méthodes comptables. 1.1. Informations générales   Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquêtes au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3ème rang mondial de son marché, avec des implantations dans 54 pays. Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris (France).   En date du 18 mars 2008, le conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’Ipsos pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 seront soumis à l’approbation des actionnaires d’Ipsos lors de son assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 29 avril 2008.   Les états financiers sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.   1.2. Principales méthodes comptables. 1.2.1. Base de préparation des états financiers.   En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l’exercice 2007 du Groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2007 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes.   Les nouvelles normes et interprétations suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2007 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes, sont appliquées pour la première fois sur l’exercice 2007 : — la norme IFRS 7 -  Instruments financiers – informations à fournir ; en application de cette norme, le Groupe inclut dans l’annexe aux comptes consolidés, les informations requises sur les instruments financiers ; — l’amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital ; — l’interprétation IFRIC 7 - application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 relative à l’hyperinflation ; — l’interprétation IFRIC 8 – champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur des actions ; — l’interprétation IFRIC 9 – réexamen des dérivés incorporés ;   L’application de ces normes, interprétations et amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007.   Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.   1.2.2. Normes applicables par anticipation.   Le Groupe Ipsos n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2007 : — l’interprétation IFRIC 11 – actions propres et transactions intra-groupe, applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, — la norme IFRS 8 – segments opérationnels, en remplacement de la norme IAS 14 – information sectorielle, applicable à compter du 1er janvier 2009.   Le Groupe n’entend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de l’adoption de ces normes et interprétations.   Parmi les méthodes comptables décrites, le Groupe a retenu des positions comptables sur des sujets en cours de travaux à l’IFRIC ou à l’IASB, et donc susceptibles d’évolutions. Il s’agit : — du traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.10 sur les goodwills et les regroupements d’entreprises ; — et du traitement des engagements de rachat d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.9 sur les principes comptables.   Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.   1.2.3. Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés 1.2.3.1. Impôts différés sur le traitement des écarts de conversion des investissements nets à l’étranger selon la norme IAS 2.   Des travaux d’analyse réalisés cette année nous ont conduits à traiter à partir de 2007 les écarts de change sur les investissements nets à l’étranger comptabilisés dans les capitaux propres, comme des différences permanentes sans calcul d’impôts différés associés. Cette application rétrospective nous a conduits à annuler 0,9 million d’euros d’impôt différés actifs, initialement comptabilisés en 2005 (0,5 million d’euros) et 2006 (0,4 million d’euros).   1.2.3.2. Modification de la comptabilisation des stocks de travaux en cours des filiales italiennes.   Les critères retenus par nos filiales italiennes pour l’activation en stock des frais de commercialisation encourus avant la date d’obtention des contrats clients, ont été revus afin d’être plus homogène avec les principes comptables du groupe Ipsos. Ces analyses nous ont conduits à comptabiliser une diminution des travaux en cours de 0,8 million d’euros figurant dans le poste « clients et comptes rattachés » du bilan du 31 décembre 2006, et une diminution du résultat opérationnel 2006 de 0,3 million d’euros, correspondant à la variation des stock d’encours de ces filiales sur la période.   1.2.3.3. Classement des goodwills sur les sociétés consolidées par mise en équivalence dans la valeur des titres de participation des entreprises associées suivant la norme IAS 28 (§23)   Le goodwill de la société Tambor, société consolidée par mise en équivalence, qui avait été initialement présenté dans le poste « goodwills » du bilan du 31 décembre 2006, a été reclassé dans le poste « participations liées aux entreprises associées » conformément à la norme IAS 28 (§23). La valeur du goodwill Tambor reclassé au 31 décembre 2006 s’élève à 6,4 millions d’euros.   1.2.4. Recours à des estimations.   Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses ou estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   Les principales sources d’incertitudes concernent la valeur des goodwills pour lesquels le groupe vérifie au moins une fois par an qu’il n’y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.10 et 5.1.1.   1.2.5. Méthodes de consolidation.   Les états financiers comprennent les états financiers d’Ipsos SA et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.   Les sociétés contrôlées par le Groupe (c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle existe également lorsque, Ipsos, détenant moins de la moitié des droits de vote a la capacité de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.   Les sociétés contrôlées conjointement par le Groupe (co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires par contrat) sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le groupe.   Les sociétés non contrôlées exclusivement par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20%.   Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération, i.e. une entité « ad hoc », et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du Groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le Groupe).   1.2.6. Information sectorielle.   L’organisation opérationnelle du groupe est basée sur les zones géographiques qui sont découpées en 5 grandes régions : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique Latine, l’Asie et le Moyen-Orient. Les zones géographiques constituent donc le premier niveau d’information sectorielle au sens d’IAS14 - Information sectorielle. Ces zones géographiques sont définies en 4 secteurs : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud, et le reste du monde. Le Moyen-Orient, l’Asie-Pacifique et les frais centraux sont regroupés au sein du même secteur « reste du monde » car ils représentent individuellement moins de 10% et globalement moins de 25% du chiffre d’affaires, du résultat et des actifs du groupe Ipsos.   Les secteurs activités constituent le second niveau d’information sectorielle. Le Groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête. Ce secteur d’activité constitue un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de services qui est exposé à des risques et des rentabilités considérés comme homogène au sein du Groupe.   Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.   1.2.7. Méthode de conversion des éléments en devises.   Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d’Ipsos de la façon suivante : — Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture. — Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période. — Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres « écarts de conversion ».   La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.   Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période, à l’exception des écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l’investissement net dans une filiale étrangère et des écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d’IAS 39 sur les couvertures documentées comme étant efficaces). Ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres en « écarts de conversion » jusqu’à la sortie de l’investissement net.   1.2.8. Opérations et comptes réciproques.   Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du groupe ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé.   1.2.9. Engagements de rachat de titres de minoritaires.   Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente).   Dans l’attente d’une norme IFRS ou d’une interprétation IFRIC sur le sujet le traitement comptable suivant a été retenu :   Lors de la comptabilisation initiale et conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente puis lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l’évolution de la valeur de l’engagement.   La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill. L’obligation d’enregistrer un passif alors même que la vente de put n’est pas exercée conduit, par cohérence, à retenir initialement pour ces opérations le même traitement que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées (voir ci-dessus le traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires).   En comptabilisation ultérieure, l’effet de désactualisation et la variation de la valeur de l’engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.   A l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en passifs non courants est contrepassé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire.   Conformément à IAS 27, les quotes-parts du résultat ou de variations de capitaux propres attribués à la société mère et aux intérêts minoritaires sont déterminés sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflètent pas l’exercice des droits de vote potentiels représentés par l’engagement de rachat.   Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction des conclusions des travaux en cours de l’IASB sur les instruments remboursables à la juste valeur qui comprennent le traitement des ventes de put à la juste valeur sur intérêts minoritaires.   1.2.10. Goodwills et regroupement d’entreprise.   Conformément à la norme IFRS3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Lors de l’acquisition d’une entreprise, l’acquéreur doit allouer à la date de prise de contrôle, le coût en comptabilisant les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise évalués à leur juste valeur, à cette date.   Le goodwill qui représente l’excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est comptabilisé à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l’expertise-métier des équipes. Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.   Le coût d’acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, augmenté des frais directs liés à l’opération.   Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise.   Ils ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 - Regroupements d’entreprises, mais font l

Description : 0803546 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Ipsos Société anonyme au capital de 8 431 310 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°36 du 24 mars 2008.   Pour prendre en compte une rectification du résultat comptable de la société Ipsos pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 (rectification à la hausse du résultat comptable de 1 845 euros), les projets des première et troisième résolutions devant être soumis à l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Ipsos devant se réunir le 29 avril 2008 à 9 heures 30 sont modifiés comme suit par rapport aux projets figurant dans l'avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°36 du 24 mars 2008 :   «  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 10 962 490 euros.   L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission. »   « Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 10 962 490 euros, d’affecter un montant de 4 071 euros à la réserve légale, (ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 15 650 243 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 26 608 662 euros ; et (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau". Sur la base des 34 178 345 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2007, l'affectation du bénéfice distribuable serait : A titre de dividende aux actionnaires :    13 671 338 euros Le solde porté en report à nouveau :    12 937 324 euros.   Le dividende sera mis en paiement le 2 juillet 2008.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à la réfaction 2006 0,28 € (1) 100% 2005 0,25 € (1) 100% 2004 0,225 € (2) 100% (1) Réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.     S'agissant des exercices 2004 et 2005, les montants de ce tableau s’entendent corrigés de l'effet de la division du nominal de l’action par quatre intervenue le 4 juillet 2006. »   Les autres projets de résolutions tels que figurant dans l'avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°36 du 24 mars 2008 restent inchangés.     0803546

Description : 0802973 24 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Ipsos Société anonyme au capital de 8 431 310 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mardi 29 avril 2008  à 9 heures 30 au siège social, 35, rue du Val de Marne à Paris (75013) en assemblée générale mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire        — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation d'engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire       — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d'une société tierce ; — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à la société Ipsos Partnership Fund ; — Autorisation donnée au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; — Autorisation donnée au conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ; — Modification de la durée de la période d'exercice des options d'achat d'actions de la Société consenties par le conseil d'administration en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 6 mars 2002, dans sa cinquième résolution ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Modification de l'article 8 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   Partie ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 10 960 645 euros.   L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 10 960 645 euros, d’affecter un montant de 4 071 euros à la réserve légale, (ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 15 650 243 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 26 606 817 euros ; et (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,40 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "Report à nouveau".   Sur la base des 34 178 345 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2007, l'affectation du bénéfice distribuable serait :   A titre de dividende aux actionnaires : 13 671 338 euros Le solde porté en report à nouveau : 12 935 479 euros   Le dividende sera mis en paiement le 2 juillet 2008.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à la réfaction 2006 0,28 € (1) 100% 2005 0,25 € (1) 100% 2004 0,225 € (2) 100% (1) Réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2)   Réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.     S'agissant des exercices 2004 et 2005, les montants de ce tableau s’entendent corrigés de l'effet de la division du nominal de l’action par quatre intervenue le 4 juillet 2006   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2007, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution ( Délibération en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Didier Truchot est le bénéficiaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement dont Monsieur Didier Truchot est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport.   Sixième résolution ( Délibération en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Jean-Marc Lech est le bénéficiaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement dont Monsieur Jean-Marc Lech est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport.   Septième résolution ( Délibération en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Carlos Harding est le bénéficiaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement dont Monsieur Carlos Harding est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport.   Huitième résolution (D élibération en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce relative à un engagement dont Monsieur Henri Wallard est le bénéficiaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l'engagement dont Monsieur Henri Wallard est le bénéficiaire, tel que décrit dans ledit rapport.   Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Bazire arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat de membre du conseil d'administration de Monsieur Nicolas Bazire, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Michel Carlo arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat de membre du conseil d'administration de Monsieur Jean-Michel Carlo, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de la société LT Participations, société anonyme au capital de 124 150 euros, ayant son siège social au 35, rue du Val de Marne 75013 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 345 101 943, arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d'administration de renouveler, avec son accord, le mandat de membre du conseil d'administration de la société LT Participations, pour une durée de six années expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.   Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa cinquième résolution, d’acheter des actions de la Société ; - autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée générale, dans les conditions suivantes :   — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 45 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 153 802 530 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée générale ; — Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ; — Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; — L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, comptant ou à terme, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des options sur actions ou des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ipsos dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux (en particulier conformément aux articles L.225-177 du Code de commerce et suivants, aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail) ; - de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - de réduire le capital de la Société en application de la vingt-huitième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.   Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Partie extraordinaire     Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007, par sa sixième résolution ; - et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième, dix-septième et dix-huitième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt et unième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’assemblée générale prend acte que, conformément aux stipulations de l’article L.225-132, alinéa 5 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa septième résolution ; - et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 000 000 euros   ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les dix-septième et dix-huitième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt et unième résolution soumise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa huitième résolution ; et - autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution qui précède et dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la quatorzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, ou la Filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution qui précède.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Seizième résolution ( Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa neuvième résolution ; et - autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des treizième et quatorzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d'une société tierce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa dixième résolution ; - et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la quatorzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la quatorzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa onzième résolution ; et - délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la quatorzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée générale).   L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa douzième résolution ; - en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre à cet effet ; - délègue au conseil d’administration, dans le cadre de la quatorzième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales.   La présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit.   L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la quatorzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations de la quatorzième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée générale.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingtième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 4 500 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces sept résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa quatorzième résolution ; - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 450 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :   - procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; - fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; - d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 2 mai 2007 par sa quinzième résolution ; - et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les treizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent et par la vingt-troisième résolution qui suit.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à la société Ipsos Partnership Fund). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :   — délègue au conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, l'émission d'actions ordinaires de la Société, — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre en vertu de la présente résolution, au profit de la société Ipsos Partnership Fund, société par actions simplifiée de droit français dont le capital au jour de l’augmentation de capital de la Société devra être quasi exclusivement détenu par des cadres dirigeants de la Société ou de sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ayant son siège social au 17, cours Valmy, 92800 Puteaux et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 442 611 430 ; — décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.   Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente résolution sera égal à la moyenne des derniers cours cotés de l’action Ipsos sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix par le conseil d'administration, lequel pourra s'il le juge opportun, notamment pour faciliter les opérations de souscription, arrondir ladite moyenne à l'euro ou au dixième d'euro supérieur le plus proche.   Le conseil d’administration arrêtera conformément aux termes de la présente résolution les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’actions.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.   Le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingt-quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa vingt-cinquième résolution ; - et autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.   Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5% du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.   L’assemblée générale décide que la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 2 ans. Pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins 4 ans. L’assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.   L’assemblée générale décide que la période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.   Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   L'assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles.   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :   — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; — décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la Société ; — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises

Description : 0801690 20 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPSOS   Société anonyme au capital social de 8.511.251 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires     Ipsos en 2007 : L’année aura été très bonne de bout en bout.   Chiffre d’Affaires : 927,2 millions d’euros. Croissance organique annuelle : +9,1%    Paris, le 14 février 2008. Le chiffre d’affaires consolidé d’Ipsos en 2007 est de 927,2 millions d’euros en progression de 8,2% par rapport à 2006, porté par une croissance organique de 9,1%.   C’est seulement la deuxième fois depuis le début de la décennie que la croissance d’Ipsos, à taux de change et périmètre constants, est supérieure à 9%. Cette performance illustre la capacité d’Ipsos à progresser plus vite que le marché et que ses concurrents internationaux.   Pour le seul dernier trimestre, la croissance organique s’établit à 8,9% ce qui est mieux qu’au trimestre précédent (+7,5%) et satisfaisant à un moment où la crise de liquidité des marchés financiers ainsi que la hausse continue des matières premières et d’autres produits de base auraient pu laisser craindre un ralentissement du marché des études.   Exprimé en euros, le chiffre d’affaires d’Ipsos a été : — positivement affecté par des effets de périmètre ajoutant 2,7% de croissance ; — diminué de 3,6% par des effets de change.   Les évolutions par région enregistrées en 2007 sont une bonne illustration de l’existence d’un monde bipolaire où les pays développés, toujours les plus importants par la taille, progressent à une vitesse raisonnable de l’ordre de 4 à 5% tandis que les pays en voie de développement sont le théâtre quant à eux, d’une croissance accélérée au-delà de 10% par an.   Contribution par zone géographique (en millions d’euros) 2007 2006 Variation 2007/2006 Dont croissance organique Composition 2007 Europe 449,1 400,8 12% 8,5% 48% Amérique du Nord 285,2 291,4 -2% 5% 31% Amérique latine 101,1 84,9 19% 17% 11% Asie Pacifique et Moyen-Orient 91,8 80,2 14,5% 18% 10%     Chiffre d’affaires annuel 927,2 857,3 8,2% 9,1% 100%   Pour Ipsos, l’année 2007 a été : — brillante en Europe notamment - mais pas seulement - grâce aux pays de l’Est, après un exercice 2006 très moyen ; — moins soutenue qu’envisagé en Amérique du Nord où il est vrai, à l’inverse de l’Europe, 2006 avait été marquée par une forte croissance ; — remarquable en Amérique latine, où Ipsos a renforcé son incontestable leadership, ainsi qu’en Asie-Pacifique et au Moyen-Orient, où aujourd’hui le seul challenge est de bâtir une organisation capable de faire face à une demande très forte.   Les différentes lignes de métier qu’Ipsos déploie à l’échelle mondiale se sont bien comportées tout au long de l’année 2007.   Contribution par secteur d’activité (en millions d’euros) 2007 2006 Variation 2007/2006 Dont croissance organique Composition 2007 Études publicitaires 199,7 181,8 10% 14,5% 22% Études marketing 445,0 420,0 6% 7% 48% Études médias 66,7 58,8 13,5% 12% 7% Opinion & recherche sociale 123,9 115,3 7,5% 9% 13% Études de satisfaction de clientèle 91,9 81,4 13% 6% 10%     Chiffre d’affaires annuel 927,2 857,3 8,2% 9,1% 100%   A noter les bonnes performances des études marketing dont l’activité avait peu progressé en 2006 et qui, grâce à une organisation renforcée et une offre renouvelée, ont pu gagner de nouvelles positions auprès de nombreux clients globaux et locaux de l’entreprise.   Ipsos publiera ses comptes annuels 2007 le 18 mars 2008. Ils montreront que la marge opérationnelle d’Ipsos a progressé de manière significative malgré les évolutions de change qui réduisent artificiellement le poids des marchés où la rentabilité d’Ipsos est la plus forte, notamment les Etats-Unis et de nombreux pays émergents.   Perspectives 2008   Le marché poursuivra sa progression, porté par les pays en développement et les besoins d’un nombre croissant d’entreprises et d’institutions de mieux mesurer, de mieux comprendre et d’anticiper avec plus de précision les comportements des consommateurs/citoyens.   L’objectif d’Ipsos en 2008 est de gagner de nouvelles parts de marché. A fin janvier, le carnet de commandes de l’entreprise est en progression de plus de 8%, à taux de change et périmètre constants, reflétant avec fidélité son objectif pour l’ensemble de l’année.   Sur la base des taux de change actuels et sous la réserve que l’économie mondiale ne connaisse pas une récession majeure, le chiffre d’affaires annuel d’Ipsos devrait dépasser la barre du milliard d’euros et probablement celle du milliard et demi en US dollars. Dans le même temps, la société compte participer activement à l’inévitable processus de consolidation d’un marché qui sera d’autant plus dynamique qu’il sera structuré autour de quelques entreprises globales capables de déployer les méthodes et les équipes requises par les clients. La part des pays émergents dans l’activité d’Ipsos devient significative et devrait représenter un quart de son chiffre d’affaires en 2008. Dans ces conditions, la marge opérationnelle d’Ipsos connaîtra en 2008 une nouvelle amélioration.   0801690

Description : 0717687 21 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPSOS   Société anonyme au capital social de 8 511 251 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires consolidé     Croissance confirmée   Le chiffre d’affaires total sur neuf mois s’établit à 664,2 millions d’euros Croissance organique sur neuf mois : +9,2 %   Paris, 15 novembre 2007. Pour les neuf premiers mois de l’année 2007, le chiffre d’affaires d’Ipsos s’établit à 664,2 millions d’euros. Sa progression résulte : — d’une forte croissance organique : +9,2% sur neuf mois et +7,5% sur le seul troisième trimestre ; — d’effets de périmètre pour 2,5% ; — et d’effets de change négatifs pour 3,4% consécutifs à la baisse de valeur du dollar américain et d’autres monnaies qui lui sont liées par comparaison à l’euro.   (en millions d'euros) 2007 2006 2005 2004 1er trimestre 204,7 188,0 143,5 127,1 2ème trimestre 238,4 219,7 178,3 158,9 3ème trimestre 221,1 205,5 168,9 141,8     Total du 1er janvier au 30 septembre 664,2 613,2 490,7 427,8 4ème trimestre - 244,1 227,3 176,8     Total de l’année - 857,3 718,0 604,6   Les évolutions par région reflètent la différence de dynamisme entre les pays développés et les pays en voie de développement. De plus en plus de clients d’Ipsos, à la recherche de points de croissance supplémentaires, transfèrent des ressources d’une zone à l’autre. Les performances d’Ipsos en Amérique latine où le Groupe est l’incontestable leader sur le segment des études par enquêtes, en Asie Pacifique où le réseau Ipsos se renforce, et aussi en Europe où le poids des pays de l’Est grandit, témoignent de cette transformation.   Contribution au chiffre d'affaires par zone géographique (en millions d'euros) 2007 (9 mois) 2006 (9 mois) Evolution 2007/2006 Croissance organique Europe 319,9 284,2 12,6% 9,5% Amérique du Nord 212,5 214,6 -1% 6,5% Amérique latine 67,7 57,0 18,8% 14% Asie-Pacifique / Moyen Orient 64,1 57,4 11,6% 15%     Total du 1er janvier au 30 septembre 664,2 613,2 8,3% 9,2%     Les différentes lignes de métier obtiennent des performances voisines, à l’exception notable du secteur des études publicitaires qui poursuit sa croissance rapide (+17% sur neuf mois) dans toutes les régions, tirant profit de la qualité de son offre et de ses équipes, et du souci de ses clients de mieux contrôler les effets de leurs dépenses dans les médias.     Contribution au chiffre d'affaires par secteur d'activité (en millions d'euros) 2007 (9 mois) 2006 (9 mois) Evolution 2007/2006 Croissance organique Etudes publicitaires (*) 149,1 127,8 16,7% 17% Etudes marketing (*) 312,8 312,1 0,2% 7% Etudes médias 47,1 42,5 10,9% 9% Etudes qualité et satisfaction de clientèle 65,0 56,5 14,9% 9% Etudes d’opinion et recherche sociale (*) 90,2 74,3 21,5% 7%     Total du 1er janvier au 30 septembre 664,2 613,2 8,3% 9,2% (*) Dans un souci de clarification de l’organisation de sa division études marketing, Ipsos a procédé au transfert de quelques contrats vers les divisions études publicitaires et études d’opinion, et ce pour un montant d’environ 10 millions d’euros.   Description générale des conditions d’exercice de l’activité au cours du troisième trimestre 2007 Hormis l’acquisition de Markinor en Afrique du Sud – voir le communiqué du 18 septembre – il n’y a pas eu d’autres évènements marquants. La situation financière de la société, aussi bien en termes de capitaux propres que d’endettement, a continué à s’améliorer au cours de la période.   Les résultats du 3ème trimestre 2007, tant du point de vue de la marge opérationnelle que du résultat net, ont progressé de manière comparable à ceux du 1er semestre 2007 et sont en ligne avec les objectifs d’amélioration de marge fixés par le groupe Ipsos pour l’ensemble de l’année 2007.   Perspectives 2007 A la fin du mois d’octobre, le carnet de commandes d’Ipsos enregistre une croissance organique supérieure à 9%. Il permet donc d’escompter pour l’ensemble de l’année une croissance, hors effets de change et de périmètre, au moins égale à 9%.   Les incertitudes créées par la crise de liquidité du système financier, l’augmentation du prix des matières premières et la baisse continue du dollar américain, n’affectent que marginalement le comportement des clients d’Ipsos.    L’entreprise est confortée dans sa capacité à remplir ses objectifs 2007 tant en termes de niveau de revenu que d’amélioration de ses résultats.   Ipsos aborde 2008 avec des convictions : — les besoins d’information de sa clientèle sur les comportements et attitudes des consommateurs, clients et citoyens sont croissants ; — la demande adressée aux sociétés d’études d’être capables d’intervenir partout dans le monde avec efficacité et expertise s’intensifiera en 2008 et dans les années suivantes ; — les équipes d’Ipsos sont bien placées pour répondre à ces besoins et à cette demande.   Ipsos dispose des atouts pour continuer à gagner des parts de marché dans ses domaines d’expertise et ainsi en 2008, comme les années précédentes, progresser plus vite que le marché. Les efforts accomplis depuis deux ans dans le cadre du plan « Nouvelle Impulsion » en sont la meilleure garantie.   0717687

Description : 0715720 19 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________        IPSOS    Société anonyme au capital de 8 511 251 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.    A. — Rapport d'activité sur les comptes semestriels au 30 juin 2007.   Le présent rapport prévu par l’article L.232-7 du Code de commerce a pour but de commenter les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats d’Ipsos (ci-après « la Société ») au cours du semestre écoulé. Les comptes consolidés au 30 juin 2007 présentés ici ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 18 septembre 2007.     I - L’activité.   Le chiffre d’affaires de la Société est de 443,1 millions d’euros pour le premier semestre 2007. Il progresse de 8,7 % par rapport à la même période de 2006 malgré des effets de change négatifs de 3,7 % liés principalement à la baisse importante de la valeur du dollar américain par rapport à l’euro. Sa croissance résulte de la combinaison d’acquisitions effectuées en Amérique latine et en Turquie pour un total de 2,4 % et surtout d’une forte croissance organique qui atteint 10 %. A ce niveau, au cours de la période, la Société a progressé plus vite que chacun de ses concurrents et presque deux fois plus que la moyenne d’entre eux. Dans le même temps, et pour la première fois, la marge opérationnelle de la Société rejoint la moyenne de marge opérationnelle de ses principaux concurrents internationaux.   (En millions d’euros) S1 2007 S1 2006 Evolution Année 2006 Chiffre d’affaires 443,1 407,7 +8,7 % 857,3 Marge brute 265,7 243,0 +9,3 % 513,3 Marge brute / CA 60,0 % 59,6 %     Marge opérationnelle 37,8 32,7 +15,5 % 79,8 Marge opérationnelle / CA 8,5 % 8,0 %   9,3 % Marge opérationnelle / MB 14,2 % 13,5 %     Résultat net ajusté*, part du groupe 23,3 17,1 +36,7 % 48,2 Résultat net, part du groupe 19,6 14,3 +37,1 % 39,5 * Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l’IFRS 2 (rémunération en actions), avant l’amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l’amortissement est déductible dans certains pays et avant les autres produits et charges non courants.     II - La rentabilité.  La marge brute qui se calcule en retranchant du chiffre d’affaires les frais directs externes liés à l’exécution des contrats, continue de progresser à 60,0 % contre 59,6 % l’année précédente. Elle reflète la capacité des équipes à tenir de bons niveaux de prix ainsi que les effets positifs de la poursuite du passage aux études on-line. La marge opérationnelle progresse plus vite que le chiffre d’affaires et que la marge brute grâce à une bonne maîtrise des frais généraux. Elle représente 8,5 % du chiffre d’affaires consolidé, soit 50 points de base de mieux qu’au semestre précédent. Les charges de financement. Les charges de financement s’élèvent à 5,7 millions d’euros, stables par rapport au 1er semestre 2006 en raison d’un taux d’endettement légèrement plus faible et de l’impact limité de la hausse des taux d’intérêt, une partie de la dette étant à taux fixe. Le résultat net ajusté, part du groupe est en amélioration sensible de 36,7 % à 23,3 millions d’euros. Le bénéfice net par action ajusté s’établit à 0,73 euro sur le semestre.     III - La structure financière.  Les capitaux propres s’élèvent à 458 millions d’euros alors que les dettes financières nettes sont de 200 millions d’euros au 30 juin 2007. Le ratio d’endettement est de 43,6 % contre 49 % à la même date de l’année dernière grâce à une bonne génération de cash flow au cours des douze derniers mois qui a permis de financer les acquisitions réalisées sur la période, notamment Apoyo Opinión y Mercado S.A numéro 1 des études au Pérou et KMG Research numéro 2 en Turquie.       IV - Perspectives 2007-2011.  La Société travaillera en 2007 avec plus de 5 000 clients et exécutera près de 70 000 contrats. Cette base de clientèle, très diversifiée, est évidemment un atout. Sa gestion optimale impose l’atteinte d’un certain nombre d’objectifs qui doivent permettre à la Société de poursuivre son développement. La préparation du plan Nouvelle Impulsion, lancé en février 2006, est presque achevée. Son ambition est de faire de la Société la société préférée de ses clients dans ses domaines d’expertise. Le résultat attendu est de permettre à la Société de conserver une croissance élevée d’ici à 2011, de l’ordre de 15 % par an dont au moins la moitié par croissance organique et d’atteindre à la fin de période 12 % de marge opérationnelle. La philosophie de la Nouvelle Impulsion est de rapprocher davantage encore les équipes de la Société des clients, de favoriser l’innovation, l’esprit d’entreprise et l’efficacité opérationnelle dans le respect de la stratégie de spécialisation que la Société met en oeuvre depuis 10 ans. A fin août 2007, le carnet de commandes enregistre une progression organique d’environ 10 % par rapport à la même période de l’année précédente. Cette performance démontre une fois de plus que le besoin d’informations émanant des entreprises et des institutions ne faiblit pas et que la Société est bien positionnée pour y répondre dans ses domaines de spécialisation et dans un nombre croissant de territoires auprès d’une large base de clientèle. La Société dispose des moyens financiers, des plateformes opérationnelles et des équipes pour atteindre ses objectifs 2007 : 9 % au moins de croissance organique et une marge opérationnelle supérieure à celle de 2006. La Société dispose d’un plan et d’une volonté pour pérenniser sa croissance. Sa taille, ses ressources financières et professionnelles, son expérience, ses liens étroits avec ses clients, ses gains récents et sa réputation dans son marché, sont autant de garanties qu’au-delà des turbulences macroéconomiques actuelles, les années qui viennent peuvent être envisagées avec confiance.     V - Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé et postérieurement.   Le groupe Ipsos a poursuivi au premier semestre sa politique de croissance externe en prenant une participation majoritaire dans la société KMG Research, numéro 2 des études en Turquie. Postérieurement au premier semestre 2007, le Groupe a acquis la société australienne Eureka. Le Groupe a également fait l’acquisition d’une participation majoritaire dans le capital de la société Markinor, première société d’études indépendante en Afrique du Sud.     VI - Données relatives à la société mère.   Le chiffre d’affaires d’Ipsos SA au 30 juin 2007 s’élève à 183 milliers d'euros, pour un résultat net de 5,8 millions d’euros contre un chiffre d’affaires au 30 juin 2006 de 74 milliers d'euros et un résultat net de 7,7 millions d’euros.       B. — Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros).      Notes    30/06/2007   30/06/2006 (1)  31/12/2006  Chiffre d'affaires 3 443 067 407 733 857 311 Coûts directs 4.1 -177 392 -164 689 -343 982 Marge brute   265 675 243 044 513 329 Charges de personnel - hors rémunération en actions   -161 336 -148 073 -306 348 Charges de personnel - rémunération en actions   -1 513 -655 -2 193 Charges générales d'exploitation   -63 666 -60 131 -122 326 Autres charges et produits opérationnels   -1 352 -1 460 -2 647 Marge opérationnelle 3 37 808 32 725 79 815 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions 4.2 -309 -307 -616 Autres charges et produits non courants 4.3 -246 - -2 206 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.4 73 20 119 Résultat opérationnel   37 326 32 438 77 112 Charges de financement 4.4 -5 722 -5 771 -11 303 Autres charges et produits financiers 4.4 1 374 -1 293 -332 Résultat net avant impôts   32 978 25 374 65 477 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -9 321 -6 470 -18 385 Impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -1 715 -1 848 -3 618 Impôt sur les résultats 4.5 -11 036 -8 318 -22 003 Résultat net   21 942 17 056 43 474 Dont part du groupe   19 559 14 266 39 543 Dont part des minoritaires   2 383 2 790 3 931 Résultat net part du groupe par action de base (en euros) 4.6 0,61 0,45 1,25 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 4.6 0,60 0,44 1,21 (1) Comme indiqué dans la note 1.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative au 30 juin 2006 a été retraitée.       II. — Bilan consolidé .   (En milliers d'euros).  Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 (1) Goodwills 5.1 576 240 559 655 Autres immobilisations incorporelles 5.2 26 392 23 931 Immobilisations corporelles 5.3 27 057 26 422 Participation dans les entreprises associées 5.4 5 855 6 651 Autres actifs financiers non courants 5.5 4 497 2 844 Impôts différés actifs   11 511 10 557 Actifs non courants   651 552 630 060 Clients et comptes rattachés 5.6 291 283 273 539 Impôts courants   4 492 4 932 Autres actifs courants 5.7 37 009 36 584 Instruments financiers dérivés 5.9 79 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 63 212 63 596 Actifs courants   396 075 378 651   Total actif   1 047 627 1 008 711   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 (1) Capital 5.8 8 538 8 504 Primes d'émission   340 907 338 927 Actions propres   -36 235 -38 589 Autres réserves   107 595 75 682 Ecarts de conversion   12 116 6 927 Résultat net - part du groupe   19 559 39 543 Capitaux propres - part du groupe   452 480 430 994 Intérêts minoritaires   5 906 5 165 Capitaux propres   458 386 436 159 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 5.9 239 807 237 406 Provisions non courantes et provisions pour retraites 5.10 8 932 9 206 Impôts différés passifs   28 550 27 803 Autres passifs non courants 5.11 35 120 42 927 Passifs non courants   312 409 317 342 Fournisseurs et comptes rattachés   133 527 132 173 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 5.9 23 440 17 486 Impôts courants   9 962 5 520 Provisions courantes 5.10 1 571 1 587 Autres passifs courants 5.11 108 332 98 444 Passifs courants   276 832 255 210 Total passif   1 047 627 1 008 711   (1) Comme indiqué dans la note 1.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative au 31 décembre 2006 a été retraitée.     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.     (En milliers d'euros) Notes 30/06/2007 30/06/2006 (1) 31/12/2006 Opérations d'exploitation         Résultat net   21 942 17 056 43 474 Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement         Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   6 043 6 234 12 802 Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs   -360 10 -552 Variation nette des provisions   -903 -1 098 -1 541 Rémunération en actions   1 513 655 2 193 Autres produits et charges calculés   -1 268 633 -1 002 Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus   -73 36 -63 Charge de financement   5 722 5 771 11 303 Charge d'impôt   11 036 8 318 22 003 Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt   43 652 37 615 88 617 Variation du besoin en fonds de roulement 6.1 -18 095 -26 503 -16 962 Intérêts financiers nets payés   -5 962 -6 244 -11 151 Impôts payés   -6 543 -4 711 -12 781 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   13 052 157 47 723 Opérations d'investissement     -   Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.2 -8 824 -6 972 -15 459 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   119 86 190 Acquisitions de sociétés et d'activités consolidés   -19 425 -17 702 -39 068 Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -28 130 -24 588 -54 337 Opérations de financement     -   Augmentation de capital   2 014 1 378 2 137 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   5 559 -2 475 -1 684 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   5 721 3 229 -121 (Achats) / Ventes nets d'actions propres   1 997 - 363 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   - - -8 218 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -683 -1 261 -1 689 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   14 608 871 -9 212 variation nette de la tresorerie   -470 -23 560 -15 826 Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie   86 -1 431 -2 740 Trésorerie à l'ouverture   63 596 82 162 82 162 Trésorerie à la clôture   63 212 57 171 63 596 (1) Comme indiqué dans la note 1.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative au 31 décembre 2006 a été retraitée.     IV. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés.     (En milliers d'euros) Capital Primes d'émis-sion Actions propres Autres réserves Résultat de l'exercice Ecarts de conversion Capitaux propres - part du Groupe Intérêts mino-ritaires Capitaux propres Situation au 1er janvier 2006 8 466 336 829 -38 973 51 492 30 370 22 370 410 554 3 968 414 522 - Variation de capital 26 1 352         1 378 174 1 552 - Résultat consolidé de l'exercice         14 266   14 266 2 790 17 056 - Affectation du résultat N-1       30 370 -30 370   -   - - Distribution dividendes       -8 218     -8 218 -499 -8 717 - Variation des écarts de conversion           -8 300 -8 300 -760 -9 060 - Variation de périmètre             - -3 756 -3 756 - Effets des engagements de rachat de titres             - 2 218 2 218 - Actions propres     34 40     74   74 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       655     655   655 - Autres mouvements       124     124   124 Situation au 30 juin 2006 (1) 8 492 338 181 -38 939 74 463 14 266 14 070 410 533 4 135 414 668 Situation au 1er janvier 2007 8 504 338 927 -38 589 75 682 39 543 6 927 430 994 5 165 436 159 - Variation de capital 34 1 980         2 014 93 2 107 - Résultat consolidé de l'exercice         19 559   19 559 2 383 21 942 - Affectation du résultat N-1       39 543 -39 543   -   - - Distribution dividendes       -9 526     -9 526 -557 -10 083 - Variation des écarts de conversion           5 189 5 189 -105 5 084 - Variation de périmètre             - 1 540 1 540 - Effets des engagements de rachat de titres             - -2 528 -2 528 - Actions propres     2 354 255     2 609   2 609 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       1 513     1 513   1 513 - Autres mouvements       128     128 -85 43 Situation au 30 juin 2007 8 538 340 907 -36 235 107 595 19 559 12 116 452 480 5 906 458 386 (1) Comme indiqué dans la note 1.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative au 31 décembre 2006 a été retraitée.     V. — Annexe aux comptes consolidés.   1. Information relative à la société et méthodes comptables significatives.   1.1. Informations relatives à la société.   Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquêtes au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3ème rang mondial de son marché, avec des implantations dans 52 pays. Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris (France).   1.2. Base de préparation des informations financières semestriels 2007.   Les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2007 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et n’incluent pas l’intégralité des informations nécessaires aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2007 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au 31 décembre 2006.   Les principes comptables appliqués par le Groupe pour établir les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2007, sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2006 à l’exception des amendements des normes IFRS et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007. Ces principes comptables sont décrits dans la note 1 des comptes consolidés du document de référence 2006 et sont conformes aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’approuvées par l’Union européenne.   De nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes ont été adoptés par l’Union Européenne et sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007.   Les nouvelles normes, amendements et interprétations s’appliquant au Groupe sont :   — IAS 1 – Amendements relatifs à la présentation des états financiers (informations à fournir concernant le capital) ; — IFRS 7 - Instruments financiers (informations à fournir) ;   Dans le cadre de comptes semestriels résumés, les informations complémentaires requises par la norme IFRS 7 et l’amendement à IAS 1 sont sans incidence sur les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2007. Ces informations complémentaires seront présentées pour la première fois dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007.   — IFRIC 8 - Champ d’application d’IFRS2 ; — IFRIC 10 - Informations financières intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation).   Les interprétations IFRIC 8 et IFRIC 10 n’ont pas d’incidence sur les comptes consolidées semestriels du Groupe au 30 juin 2007.   Les nouvelles normes, amendements et interprétations ne s’appliquant pas au Groupe sont :   — IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS 29 - information financière dans les économies hyper inflationnistes ; — IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés.   Par ailleurs, les nouvelles normes et interprétations obligatoires pour les exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2007 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 30 juin 2007.   En date du 18 septembre 2007, le conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels d’Ipsos au 30 juin 2007.   1.3. Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés.   L’information financière comparative relative au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2006 qui figurait dans les comptes semestriels du 30 juin 2006 et les comptes annuels du 31 décembre 2006 a été retraitée de la manière suivante par rapport aux comptes antérieurement publiés :   1.3.1. Finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de Mori et de Camelford Graham.   La finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de MORI et de Camelford Graham dans les délais de 12 mois après leur acquisition, a conduit à comptabiliser sur le deuxième semestre 2006 des actifs incorporels liés à ces acquisitions tels que les relations contractuelles avec les clients et les marques pour respectivement 8 millions d’euros et 0,7 million d’euros.   La norme IFRS3 (§ 62.b.ii) sur les regroupements d’entreprise prévoit que l’information comparative des exercices (présentés) clos, avant que l’affectation du prix d’acquisition n’ait été figée, soit corrigée pour intégrer les valorisations définitives comme si elles avaient été connues dès la date d’acquisition. En application de cette norme, les actifs incorporels de Mori et Camelford Graham ont donc été comptabilisés rétroactivement aux dates d'acquisitions respectives (21 octobre 2005 et 1er janvier 2006), en déduction du goodwill initialement constaté.   L’amortissement des relations contractuelles avec les clients, qui s’effectue sur une durée de 13 ans, a également été comptabilisé rétroactivement à partir de la date d’acquisition de ces sociétés, conduisant à constater une charge d’amortissement de 0,3 million d’euros sur le premier semestre 2006.   1.3.2. Application rétrospective de la norme IAS 21 sur le traitement des écarts de conversion sur les investissements nets à l’étranger.   Les travaux d’analyse que nous avons menés sur le deuxième semestre 2006 pour mesurer l’impact de l’application rétrospective au 1er janvier 2005 de l’amendement à IAS 21 sur le traitement des écarts de change sur les investissements nets à l’étranger entre sociétés soeurs, nous ont conduits à modifier les comptes du premier semestre 2006 en reclassant dans les capitaux propres les pertes de change qui avaient été constatées initialement dans le résultat financier pour un montant total de 0,6 million d’euros (hors effet impôts). Ces reclassements correspondent à des pertes de change sur investissements nets à l’étranger entre sociétés soeurs pour 0,2 million d’euros et entre la société mère et ses filles pour 0,4 million d’euros.   1.3.3. Classement des goodwills sur les sociétés consolidées par mise en équivalence dans la valeur des titres de participation des entreprises associées suivant la norme IAS 28 (§23).   Le goodwill de la société Tambor, société consolidée par mise en équivalence, qui avait été initialement présenté dans le poste « goodwills » du bilan du 31 décembre 2006, a été reclassé dans le poste « participations liées aux entreprises associées » conformément à la norme IAS 28 (§23). La valeur du goodwill Tambor reclassé au 31 décembre 2006 s’élève à 6,4 millions d’euros.   2. Périmètre de consolidation.   2.1. Evolution du périmètre au 30 juin 2007.   Aucune des acquisitions intervenues sur la période n’est jugée significative car n’impactant pas le total du bilan, du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation du groupe de plus de 10%. Les données combinées ne sont pas présentées. Les mouvements de périmètre du premier semestre 2007 sont les suivants :   Acquisition de sociétés consolidées  : - Acquisition de 51% dans la société KMG Research en Turquie (consolidée à partir du 1er janvier 2007). L’activité de la société représente un chiffre d’affaires de 4,5 millions d’euros sur le premier semestre 2007.    Rachat d’intérêts minoritaires : - Rachat de 25% complémentaire dans Ipsos Jordan (Jordanie) par Ipsos Stat, elle-même détenue à 51% par le Groupe, - Rachat de 30% complémentaire dans Ipsos Guatemala et Ipsos Costa Rica par Ipsos CCA, elle-même détenue à 51% par le Groupe.   Création de sociétés consolidées : - Ipsos Operations (Etats-Unis), - Ipsos Interactive Services (Etats-Unis), - Ipsos Operations (Canada), - Ipsos Interactive Services (Canada).   Autres mouvements de périmètre : - Fusion-absorption d’Ipsos Shiffrin (Etats-Unis) par Ipsos Insight (Etats-Unis) au 1er janvier 2007, - Fusion-absorption d’Ipsos Search Marketing (Chili) par Ipsos Chile (Chili) au 1er avril 2007, - Liquidation de Novaction (Mexique), - Liquidation de Metrica (Mexique).   2.2. Périmètre de consolidation au 30 juin 2007.   Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes:   Sociétés consolidées par intégration globale.   Entreprises consolidées Forme % d'intérêts Pays Adresse Holding :         Ipsos SA consolidante France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Group GIE 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Europe :         Ipsos France SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Public Affairs SAS 99,6 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Opérations SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Médias SAS 99,8 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Loyalty SA 99,9 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Insight SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Music SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Access Panel Holding Soc.Civile 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Observer SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris IMS SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Sysprint SARL 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Popcorn SNC 50,0 France 30, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine Ipsos ASI SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Gie Ipsos GIE 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Novaction SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Antilles SAS 45,9 France Immeuble les Amandiers ZI la lézarde 97232 Lamentin - Martinique Ipsos Océan indien SARL 71,7 France 158, rue Juliette Dodu 97400 Saint-Denis - La Réunion Ipsos Dom SAS 51,0 France Immeuble les Amandiers ZI la lézarde 97232 Lamentin - Martinique Ipsos UK Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Cati Centre Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Insight Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Access Panels UK Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Pricesearch Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Interactive Services Ltd 92,5 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Ipsos Novaction & Vantis Ltd 100,0 GB The Old Creamery, Lovel Road, Winkfield, Berkshire SL4 2ES Ipsos Health Ltd 50,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT Market and Opinion Research International Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Test Research Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Mori Ireland Ltd 100,0 GB 92-96 Lisburn Road, Belfast, BT9 6AG Mori Group Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Mori Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London PR Test Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Mori North Ltd 81,0 GB 5th Floor, John Dalton House, 121 Deansgate, Manchester, M3 2BX Mori Financials Services Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Market Dynamics Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London Ipsos Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Ipsos Access Panel Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Ipsos Phone Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Ipsos Loyalty Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Novaction MMD Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg Sample GmbH & Co. KG 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln Sample Verwaltungsgesellschaft Gmbh 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln Trend Test Gmbh 100,0 Allemagne Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin Sample QM Gmbh 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln Ipsos SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Operations SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos ASI SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Novaction Italia SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Public Affair SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Ipsos Operaciones SA 100,0 Espagne Calle Alcala, 96, 28009 Madrid Ipsos Investigacion de Mercado SA 100,0 Espagne Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid Ipsos Estudios Internacionales SA 100,0 Espagne Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid Ipsos Belgium SA 92,7 Belgique Avenue de la Couronne, 159-165, 1050 Bruxelles Ipsos Holding Belgium SA 100,0 Belgique Drève Richelle 161 -1410 Waterloo Szonda Ipsos Kft. 50,0 Hongrie Budapest, Thaly Kálmán u.39., Budapest 1096 Ipsos Portugal Ltda 100,0 Portugal Rua Joaquim Antonio de Aguiar, n°43-5° 1070-150 Lisboa Ipsos Observer sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul. Pulawska 39/4, 02-508, Warsaw Ipsos Polska sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul. Pulawska 39/4, 02-508, Warsaw ICEE Polska sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul. Pulawska 39 / lok 76, 02-508, Warsaw Ipsos Facts AB 75,2 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm Ipsos Eureka AB 75,2 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm Intervjubolaget-IMRI AB 75,2 Suède Strengbergsgatan 2 - 871 33 Härnösand Ipsos Sweden AB 75,2 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm Ipsos ASI AB 75,2 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm New Media Research AB 75,2 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm Ipsos Interactive Services srl 92,5 Roumanie 72 Unirii Boulevard, block no J3C-Sector 3-030836 Bucharest Ipsos Interactive Services Cati srl 92,5 Roumanie Bld Gral Vasile Milea Nr 2F, Sector 3, Bucuresti Ipsos Central Eastern Europe Ltd 100,0 Irlande 31-32 Greenmount Office Park, Harolds Bridge, Dublin 6W Ipsos Ukraine LLC 100,0 Ukraine 6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev Ipsos Suisse S.A. 100,0 Suisse 12 Avenue des Morgines, 1213 Petit Lancy Ipsos KMG (Turkey) A.S. 51,0 Turquie Ali Nihat Tarlan Cd. Ertaþ Sk. 6/A - 34752 Yçerenköy - Ýstanbul Amérique du Nord :         Ipsos America Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos ASI Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos USA Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Insight Inc. 100,0 Etats-Unis 1600 Stewart Avenue, Suite 500 Westbury, NY 11590 Ipsos FMC Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos-Reid Public Affairs Inc. 100,0 Etats-Unis 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Insight Corp Inc. 100,0 Etats-Unis 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Loyalty Inc. 100,0 Etats-Unis Morris Corp Center 2, One Upper Pond Rd, Building D, Parsippany, NJ 07054 Ipsos Shifrin Inc. 100,0 Etats-Unis 1700 Broadway, 15rh Flr, New York, NY 10019 Ipsos Qualitative Inc Inc. 100,0 Etats-Unis 615 Elsinore Place, Cincinnati, Ohio 45202 Ipsos Operations, U.S. Inc. 100,0 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Interactive, U.S. Inc. 92,5 Etats-Unis 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851 Ipsos Canada Inc 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos ASI Ltd 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos NPD Canada Inc 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Reid Corporation Inc 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Descarie Corporation Inc 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Camelford Graham Inc 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Operations, Canada Ltd 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Interactive, Canada Ltd 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Ipsos Reid Limited Parnership Ltd 100,0 Canada 1285 West Pender Street, Suite 200, Vancouver, BC V6E 4B1 Amérique Latine :         Ipsos Latin America BV 100,0 Pays-Bas Prins Bernhardlplein 200, 1097 JB Amsterdam Ipsos Argentina SA 100,0 Argentine Vuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADC Geomedia SA 100,0 Argentine Vuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADC Process & Line SA 50,0 Argentine Arévalo 2364 - 1° Piso A, Capital Federal C 1425 FZD Ipsos Novaction Brazil Ltda 100,0 Brésil Av. 9 de Julho, 4865, 9º andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo Ipsos Asi Brazil Ltda 100,0 Brésil Av. 9 de Julho, 4865, 6º andar, Conj. 62-A – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo Ipsos Marplan Ltda 100,0 Brésil Rua José Maria Lisboa, 88 , Blcoco A e B – Jardim Paulista - CEP  01423-000 Sao Paulo Ipsos Opinion Brazil Ltda 80,0 Brésil Av. 9 de Julho, 4865, 11º andar, Conj. 111-A – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo Ipsos Venezuela C.A. 100,0 Venezuela Avenida Rio Caura, Centro Empresarial Torre Humbold, Local 8, Urbanizacion Parque Humboldt, Caracas Buro de Investigacion de Mercados SA de CV 100,0 Mexique Av. Irrigacion #108 col. Irrigacion Delg. Miguel Hidalgo, CP 11500 (DF) Field Research de Mexico SA de CV 100,0 Mexique Av Ingenieros Militares #85 Planta Baja "D" col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF) Ipsos CCA Inc. 51,0 Panama Edificio Frontenac, 1° Florr, Office 2C, 50th and 54th Street, Bella Vista, Panama City Ipsos Dominicana S.A. 45,9 Rép. Dominicaine Rafael Bonelly 2-A, Evaristo Morales, Santo Domingo Ipsos Guatemala S.A. 51,0 Guatemala 12 calle 1-25 Zona 10, Edificio Géminis 10, Torre Norte, Nivel 19, Of. 1906, Ciudad Guatemala Ipsos Hispania Puerto Rico Inc. 26,0 Puerto Rico Calle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918 Ipsos Panama S.A. 51,0 Panama Calle 50 y Calle 54, Bella Vista, Edificio FRONTENAC, 1º Piso, Oficina 2C, Panama City Apoyo Peru S.A. 50,1 Peru Republica de Panama 6380, Miraflores, Lima 18 Central de Campo S.A.C. 50,1 Peru Republica de Panama 6380, Miraflores, Lima 18 Apoyo Bolivia S.A. 35',6 Bolivia Avenida Libertador 3000 - San Jorge, La Paz Ipsos Costa Rica S.A. 51,0 Costa Rica Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José Ipsos Chile S.A. 100,0 Chili Avda. Francisco Bilbao 2841 - Providencia - Santiago Ipsos Search Marketing S.A. 100,0 Chili Avda. Francisco Bilbao 2841 - Providencia - Santiago Ipsos ASI Andina S.A. 100,0 Colombie Carrera 13 No. 78-57,Bogota, D.C. Ipsos Napoleon Franco & Cia S.A. 50,0 Colombie Carrera 13 No. 78-57,Bogota, D.C. Asie-Pacifique :         Ipsos Hong Kong Ltd 100,0 Hong-Kong Unit 1703, 17/F, Universal Trade Centre, 3 Arbuthnot Road, Central, Hong-Kong Beijing Ipsos Market Consulting Ltd. 59,3 Chine 2 Chang Zi Street West, Mentougou District, Beijing Ipsos Asia Ltd. 100,0 Hong-Kong Unit 1703, 17/F, Universal Trade Centre, 3 Arbuthnot Road, Central, Hong-Kong Ipsos Singapore Pte. Ltd. 100,0 Singapour 15 Scotts Road, #09-05/07, Singapore 228218 Ipsos China Ltd. 59,3 Hong-Kong 7/F., Bonham Centre, 79-85 Bonham Strand, Sheung Wan, Hong Kong Ipsos Taiwan Ltd. 100,0 Taiwan Unit B, 24F, No.105, Sec.2, TunHwaS. Rd., Da-an District, Taipei 106 Ipsos Korea Inc. 51,0 Corée Woori B/D,26-12 Jamwon-Dong, Seocho-Gu, Seoul 137-903 Ipsos (Philippines) Inc 100,0 Philippines Unit 604, 6/F, Taipan Place Building, Emerald Avenue, Ortigas Center Pasig City, 1600 Ipsos (Thailand) Ltd. 60,0 Thailande Unit 16-01, 16-02B 16-03, 16th F1.Times Square Building 246 Sukhumvit 12-14, Klongtoey Bangkok 10110 Ipsos Australia Pty Ltd 100,0 Australie Level 8, 80 Arthur Street, North Sydney NSW 2060 Novaction Australasia Pty Ltd 100,0 Australie Level 8, 80 Arthur Street, North Sydney NSW 2060 I view Pty Ltd 100,0 Australie Level 1, 257 Auburn Road, Hawthorn VIC 3122 Ipsos-Novaction KK KK 100,0 Japon 5F 7th Akiyama Bldg., 5-3 Koji-machi, Chiyoda-ku, Tokyo 102-0083 Japan Marketing Operations KK 100,0 Japon 5-2-2 Rinkaicho, Edogawa-ku, Tokyo 134-0086 Ipsos Japan Statistics Research Co., Ltd 100,0 Japon 1-12-12 Higashitemma, Kita-ku, Osaka-shi, Osaka 530-0044 Ipsos Japan Holding Co., Ltd 100,0 Japon 3-5-8 Nakameguro, Meguro-ku, Tokyo 153-0062 Ipsos (India) Pvt Ltd 100,0 Inde G-1, Amee, Opp. Sathaye College, Dixit Road, Vile Parle (East), Mumbai 400057 Moyen-Orient :         Ipsos Stat SA 51,0 France 35, rue du Val de Marne 75013 Paris Ipsos Lebanon S.A. 36,7 Liban Dekwaheh Building, P.O. Box: 55103, Beirut AGB Stat Ipsos S.A. 41,0 Liban Dekwaheh Building, P.O. Box: 55103, Beirut Ipsos Syria Partner. 25,0 Syrie Rawda, Zyad ben Abi Sufian Str., Bld. 22P.O Box11798, Damascus Ipsos Jordan L.L.C. 38,3 Jordanie Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman-11183 Ipsos Kuwait L.L.C. 51,0 Koweit Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally Ipsos UAE L.L.C. 25,0 Emirats Sheikh Zayed Road,Union Tower Office #201-202, PO Box 71283, Dubai Ipsos KSA Ltd. 30,6 Arabie Saoudite Tahlia Yamamah Building– Office 12, Jeddah 21332 Ipsos Bahrain W.L.L. 50,5 Bahrein City Centre, Government Avenue, bldg 21, block 304, office 404 Ipsos Egypt Ltd. 40,8 Egypte 32, Radwan Ibn El Tabib, Off Guiza Ipsos Irak Ltd. 35,7 Irak Baghdad-Azamieh, Al Maghrab Street, Kawakib Building, Second Floor   Sociétés consolidées par mise en équivalence.   Entreprises consolidées Forme % d'intérêts Pays Adresse Espace TV Communication SA 28,0 France 30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine Ipsos Tambor s.r.o 26,0 Rep. Tchèque Slovaquie Národní 6, 110 00 Praha 1   3. Information sectorielle.   Le Groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête. Compte tenu de la nature des services fournis, l’exposition du Groupe en terme de risque et les attentes en terme de rentabilité sont considérés comme homogènes. L’analyse de son activité s’effectue donc par zones géographiques qui constitue ainsi le premier niveau d’information sectorielle au sens d’IAS 14 « Information sectorielle ». Les zones géographiques sont définies en 4 secteurs : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud, et le reste du monde comprenant le Moyen-Orient et l’Asie-Pacifique et les frais centraux. Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.   3.1. Information sectorielle au 30 juin 2007.   (En milliers d'euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Eliminations Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 218 091 141 662 42 331 40 983 - 443 067 Ventes inter-secteurs 3 961 853 2 043 2 647 -9 504 - Total 222 052 142 515 44 374 43 630 -9 504 443 067 Marge opérationnelle 14 623 19 275 3 161 749 - 37 808 Résultat opérationnel - - - - - 37 326 Charges de financement - - - - - -5 722 Autres charges et produits financiers - - - - - 1 374 Impôts - - - - - -11 036 Résultat net - - - - - 21 942 Goodwills 242 129 235 952 42 854 55 305 - 576 240 Marques 742 - - - - 742 Panels on line 1 589 3 081 - 198 - 4 868 Relations clients 6 030 1 025 - - - 7 055 Autres actifs sectoriels 218 042 105 635 45 717 67 470 - 436 864 Participation dans les entreprises associées - - - - - 5 855 Actifs d'impôts - - - - - 16 003 Actif total - - - - - 1 047 627 Passifs sectoriels 136 190 42 556 16 364 92 372 - 287 482 Dettes financières - - - - - 263 247 Passifs d'impôts - - - - - 38 512 Capitaux propres - - - - - 458 386 Passif total - - - - - 1 047 627 Investissements -3 067 -3 613 -358 -2 299  - -9 337 Dotations aux amortissements 3 428 1 454 420 741 - 6 043   3.2. Information sectorielle au 30 juin 2006.   (En milliers d'euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Eliminations Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 191 121 143 097 36 362 37 153 - 407 733 Ventes inter-secteurs 4 015 1 478 2 230 2 056 -9 779 - Total 195 136 144 575 38 592 39 209 -9 779 407 733 Marge opérationnelle 8 383 17 246 4 095 3 001 - 32 725 Résultat opérationnel - - - - - 32 438 Charges de financement - - - - - -5 771 Autres charges et produits financiers - - - - - -1 293 Impôts - - - - - -8 318 Résultat net  -  -  -  -  - 17 056 Goodwills 225 219 245 460 39 334 50 550 - 560 563 Marques 722 - - - - 722 Panels on line 683 3 245 - - - 3 928 Relations clients 6 388 1 122 - - - 7 510 Autres actifs sectoriels 207 393 100 391 34 236 58 247 - 400 267 Participation dans les entreprises associées - - - - - 263 Actifs d'impôts - - - - - 11 149 Actif total - - - - - 984 402 Passifs sectoriels 134 500 47 757 13 973 87 663 - 283 893 Dettes financières - - - - - 260 589 Passifs d'impôts - - - - - 25 252 Capitaux propres - - - - - 414 668 Passif total - - - - - 984 402 Investissements -3 899 -1 198 -818 -1 057 - -6 972 Dotations aux amortissements -3 467 -1 943 -309 -515 - -6 234   3.3. Information sectorielle au 31 décembre 2006.   (En milliers d'euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Eliminations Total Chiffre d'affaires             Ventes à des clients externes 400 834 291 394 84 858 80 225 - 857 311 Ventes inter-secteurs 8 288 2 702 3 947 5 323 -20 260 - Total 409 122 294 096 88 805 85 548 -20 260 857 311 Marge opérationnelle 27 526 37 097 10 867 4 325 - 79 815 Résultat opérationnel - - - - - 77 112 Charges de financement - - - - - -11 303 Autres charges et produits financiers - - - - - -332 Impôts - - - - - -22 003 Résultat net  -  -  -  -  - 43 474 Goodwills 231 236 228 515 42 997 56 907 - 559 655 Marques 745 - - - - 745 Panels on line 981 2 873 - 159 - 4 013 Relations clients 6 320 996 - - - 7 316 Autres actifs sectoriels 207 610 105 482 41 899 59 851 - 414 842 Participation dans les entreprises associées - - - - - 6 651 Actifs d'impôts - - - - - 15 489 Actif total - - - -   1 008 711 Passifs sectoriels 138 795 50 312 17 504 77 726 - 284 337 Dettes financières - - - - - 254 892 Passifs d'impôts - - - - - 33 323 Capitaux propres - - - - - 436 159 Passif total - - - - - 1 008 711 Investissements -8 206 -3 002 -1 942 -3 567 - -16 717 Dotations aux amortissements 7 012 3 489 834 1 467 - 12 802   4. Notes sur le compte de résultat. 4.1. Coûts directs.   (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Masse salariale des enquêteurs -48 487 -48 772 -106 150 Autres coûts directs -128 906 -115 917 -237 832 Total -177 393 -164 689 -343 982   4.2. Dotation aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions.   Les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions pour 0,3 million d’euros au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006 correspondent aux amortissements des relations contractuelles avec les clients.   4.3. Autres charges et produits non courants.   (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Honoraires liés au litige avec Arbitron -207 -   Frais d'acquisition non aboutie -39 -   Reprise de provision pour surloyers en Allemagne - - 840 Provision pour risque fiscal au Brésil - - -549 Coûts de restructuration équipe modélisation Novaction France - - -407 Coûts de restructuration Mori - - -1 405 Coûts de fermeture du call center et du mail panel au Canada - - -218 Coûts d'ouverture du bureau de Genève - - -467 Total -246 - -2 206   4.4. Charges et produits financiers.   (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires -6 743 -6 639 -13 508 Variation de la juste valeur des dérivés 451 -39 784 Produits d'intérêts de la trésorerie 570 907 1 421 Charges de financement -5 722 -5 771 -11 303 Pertes et gains de change 447 -1 293 -1 873 Plus-value de cession sur titres Simpson & Carpenter - - 618 Plus-value de cession de 7,5% d'Ipsos Interactive Services ltd 297 - - Coût financier net, lié à l'actualisation des provisions pour retraites MORI 413 - 538 Désactualisation de la provision pour surloyers - Allemagne 48 - 96 Autres produits financiers (1) 169 - 289 Autres charges et produits financiers 1 374 -1 293 -332 Total charges et produits financiers nets -4 348 -7 064 -11 635 (1) dont produits d’intérêts des fonds IPF pour 0,3 million d’euros au 31 décembre 2006.   4.5. Impôts sur les résultats.   La charge d’impôt de la période arrêtée au 30 juin 2007 est calculée sur la base des résultats avant impôts ventilés par sous-ensemble fiscaux auxquels sont appliqués les taux d’impôt projeté pour l’exercice. Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant:   (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat avant impôts 32 978 25 374 65 477 Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées -73 -20 -119 Résultat avant impôt des entreprises intégrées 32 905 25 354 65 358 Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises 34,43% 34,43% 34,43% Charge d'impôts théorique -11 329 -8 729 -22 503 Impact des différences de taux d'imposition et contributions spécifiques 455 551 979 Différences permanentes -338 -379 1 075 Utilisation de pertes fiscales non préalablement activées 943 22 74 Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées -752 -738 -1 361 Autres (1) -14 955 -267 Impôt total comptabilisé -11 036 -8 318 -22 003 Taux d'impôt effectif 33,5% 32,8% 33,6% (1) la ligne « Autres » correspond principalement à des ajustements d’impôts constatés au moment de leurs liquidations en période subséquente.   4.6. Résultat net par action.   4.6.1. Résultat net par action.   Nombre moyen pondéré d'actions 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Solde à l'ouverture 34 015 523 33 863 344 33 863 344 Levée d'options 69 503 89 969 109 048 Actions propres (1) -2 148 971 -2 271 439 -2 260 457 Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base 31 936 055 31 681 874 31 711 935 Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs (voir note 6.3) 899 160 1 073 006 948 623 Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué 32 835 215 32 754 880 32 660 558 Résultat net - part du groupe (en milliers d'euros) 19 559 14 266 39 543 Résultat net part du groupe par action de base (en euros) 0,61 0,45 1,25 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 0,60 0,44 1,21 (1) Dont principalement le solde des 2.309.280 actions propres achetées à terme par Ipsos et déjà payées en couverture des options d’achat d’actions attribuées le 9 juillet 2002 dans le cadre de l’opération Ipsos Partnership Fund.   4.6.2. Résultat net ajusté par action.     30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Résultat net ajusté       Résultat net - part du groupe 19 559 14 266 39 543 Eléments exclus :       - Charges de personnel - rémunération en actions 1 513 655 2 193 - Amortissement des incorporels liés aux acquisitions 309 307 616 - Autres charges et produits non courants 246 - 2 206 - Impôts différés sur amortissement du goodwill 1 715 1 848 3 618 Résultat net ajusté 23 342 17 076 48 176 Nombre moyen d'actions 31 936 055 31 681 874 31 711 935 Nombre moyen d'actions dilué 32 835 215 32 754 880 32 660 558 Résultat net ajusté part du groupe par action de base (en euros) 0,73 0,54 1,52 Résultat net ajusté part du groupe par action dilué (en euros) 0,71 0,52 1,48   4.7. Dividendes payés et proposés.   La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d’un exercice en totalité en juillet de l’année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants:   Au titre de l’exercice Dividende net par action (en euros) Réfaction par action (en euros) de 40% (2006, 2005) 50% (2004) Revenu réel par action (en euros) 2006 (1) 0,28 0,11 0,39 2005 0,25 0,10 0,35 2004 0,23 0,11 0,34 (1) Distribution votée par l’assemblée du 2 mai 2007 et distribuée le 3 juillet 2007 pour un montant total de 9,5 millions d’euros.   5. Notes sur le bilan. 5.1. Goodwills.   5.1.1. Tests de valeur des goodwills.   La valeur d’utilité des goodwills est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Des tests de dépréciation de goodwill ont été réalisés sur les sept unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie suivantes au 31 décembre 2006 : Europe continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l’Est, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie-Pacifique et Moyen orient. Les tests de dépréciation ont été réalisés selon la méthode des DCF (discounted cash flows) sur la base du budget 2007 excluant les opérations de croissance externe – approuvée par le conseil d’administration – et du business plan de ces zones pour la période explicite 2007-2010. La valeur terminale est obtenue en retenant le flux normatif en fin de période explicite sur lequel est appliqué le taux de croissance à long terme estimé pour chaque zone géographique. Ce taux de croissance ne dépasse pas le taux moyen de croissance à long terme de l’activité. Au 31 décembre 2006, sur la base des évaluations internes réalisées, la direction d’Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills allouée à chaque groupe d’unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.   Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur des goodwills alloués à chaque groupe d’unités génératrices de trésorerie s’établissent comme suit au 31 décembre 2006 :   Unités génératrices de trésorerie 2006 Taux de croissance sur la période 2007-2010 Taux de croissance à l'infini au delà de 2010 Taux d'actuali-sation avant impôt Europe Continentale 4,0% 2,0% 10,8% Royaume-Uni 4,0% 2,0% 12,1% Europe Centrale et de l'Est 6,0% 3,0% 16,4% Amérique Latine 10,0% 3,0% 18,4% Amérique du Nord 7,0% 3,0% 11,5% Asie - Pacifique 8,0% 3,0% 11,5% Moyen-Orient 10,0% 3,0% 11,4%   Au 30 juin 2007, les indicateurs financiers du groupe ne sont pas de nature à remettre en cause ces conclusions.   5.1.2. Mouvements au 30 juin 2007.   (En milliers d'euros) 01/01/2007 Augmentations (1) Diminutions Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires Variation de change 30/06/2007 Goodwills 559 655 5 347 -506 9 805 1 939 576 240 (1) dont goodwill KMG Research (Turquie) pour 4,5 millions d'euros.   5.2. Immobilisations incorporelles.   (En milliers d'euros) 01/01/2007 Augmentations Diminutions Variation de change Variation de périmètre et autres mouvements 30/06/2007 Marques 745 - - -3 - 742 Panels on line 6 273 991 - 269 -1 7 532 Panels off line 5 736 31 - -94 - 5 673 Relations contractuelles avec les clients 8 038 - - 53 - 8 091 Autres immobilisations incorporelles 34 650 3 245 -1 644 39 29 36 319 Valeur brute 55 442 4 267 -1 644 264 28 58 357 Marques             Panels on line -2 259 -337 - -67 -1 -2 664 Panels off line -4 399 -63 - 78 - -4 384 Relations contractuelles avec les clients -722 -309 - -5 - -1 036 Autres immobilisations incorporelles -24 131 -1 446 1 644 -24 76 -23 881 Amortissement et dépréciation -31 511 -2 155 1 644 -18 75 -31 965 Valeur nette 23 931 2 112 - 246 103 26 392   5.3. Immobilisations corporelles.   (En milliers d'euros) 01/01/2007 Augmentations Diminutions Variation de change Variation de périmètre et autres mouvements 30/06/2007 Constructions et terrains 3 268 - - -190 - 3 078 Autres immobilisations corporelles 91 165 5 070 -2 576 341 -1 320 92 680 Valeur brute 94 433 5 070 -2 576 151 -1 320 95 758 Constructions et terrains -1 064 - - 62 - -1 002 Autres immobilisations corporelles -66 947 -3 888 2 429 -228 935 -67 699 Amortissement et dépréciation -68 011 -3 888 2 429 -166 935 -68 701 Valeur nette 26 422 1 182 -147 -15 -385 27 057   5.4. Participations dans les entreprises associées.   Informations sur la participation dans Espace TV Communication (28%) et dans Ipsos Tambor (26%)   (En milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur brute à l'ouverture 6 651 299 Quote-part de résultat 73 119 Dividendes distribués -58 -56 Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires -811 6 367 Variation de périmètre - -78 Valeur brute à la clôture 5 855 6 651 Contribution aux capitaux propres (résultat inclus) 204 189   5.5. Autres actifs financiers non courants.   (En milliers d'euros) 01/01/2007 Augmentations Diminutions Variation de périmètre, reclassements et écart de change 30/06/2007 Prêts 732 80 -68 -9 735 Autres actifs financiers (1) 2 444 1 758 -120 -39 4 043 Valeurs brutes 3 176 1 838 -188 -48 4 778 Provision sur prêts -277   11 7 -259 Dépréciation des autres actifs financiers -55   15 18 -22 Dépréciations -332 - 26 25 -281 Valeur nette 2 844 1 838 -162 -23 4 497 (1) Dont titres de participation de la société australienne Eureka acquise fin juin 2007 pour 1,4 million d’euros. En l’absence d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2007, cette société ne sera intégrée dans le périmètre de consolidation que sur le deuxième semestre 2007.   5.6. Créances clients nettes.   (En milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur brute 295 552 277 762 Dépréciation -4 269 -4 223 Valeur nette 291 283 273 539   5.7. Autres actifs courants.   (En milliers d'euros) 30/06/2007 31/12/2006 Avances et acomptes versés 1 136 2 508 Créances sociales 1 941 1 412 Créances fiscales 12 352 12 443 Charges constatées d'avance 17 739 16 765 Autres créances et autres actifs courants 3 841 3 456 Total 37 009 36 584   Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.   5.8. Capital émis et réserves.   Le nombre d’actions composant le capital social et le portefeuille d’actions propres a évolué comme suit au cours du 1er semestre 2007 :   Nombre d'actions (valeur nominale 0,25 euro) Actions émises Actions propres Actions en circulation Au 31 décembre 2006 34 015 523 -2 237 154 31 778 369 Levée d'options 136 255 - 136 255 Actions propres :       Acquisition - - - Cession (levées d'option d'achat d'actions) - 116 083 116 083 Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité - 22 318 22 318 Au 30 juin 2007 34 151 778 -2 098 753 32 053 025   Le capital d’Ipsos SA est composé d’une seule catégorie d’actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d’un droit de vote double. La société a mis en place plusieurs plans d’options dont les caractéristiques sont décrites dans la note 6.3. Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenus dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d’autocontrôle ne donnent pas le droit à dividende.   5.9. Endettement financier net.   L’endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à :   (En milliers d'euros) Taux d'intérêt 30/06/2007 31/12/2006 Emprunt obligataire (1) 5,88% 56 774 67 962 Emprunts auprès des établissements de crédit Euribor +0,40% à 0,90% 194 387 179 966   Libor +0,75%     Instruments financiers dérivés   - 372 Dettes relatives aux contrats financements - 1 578 1 667 Autres dettes financières   366 560 Intérêts courus sur dettes financières - 1 799 1 743 Concours bancaires courants - 8 343 2 622 Emprunts et autres passifs financiers   263 247 254 892 Instruments financiers dérivés - 79 - Trésorerie - 62 598 59 404 Equivalents de trésorerie - 614 4 192 Trésorerie et équivalents de trésorerie   63 291 63 596 Endettement financier net   199 956 191 296 (1) En Mai 2003, une émission obligataire à dix ans d’un montant de 90 millions de dollars a été réalisée et placée sur le marché privé auprès des compagnies d’assurance américaines. Des swaps de taux d’intérêt de même échéance ont été mis en place afin de couvrir les échéances biannuelles de paiement des intérêts. Compte tenu des conditions posées par IAS39 ceux-ci n’ont pas été classés en instruments de couverture et leur juste valeur est passée en résultat dans les charges de financement. Au 30 juin 2007, les encours de swaps de taux étaient de 30 800 000 dollars américains (valeur de marché= (1 508 642 dollars américains, soit (1 198 629 euros)) et 45 000 000 euros (valeur de marché = 1 278 431 euros). La variation de la juste valeur des swaps entre le 1er janvier 2007 et le 30 juin 2007 qui s’élève à 451 320 euros a été comptabilisée en produits financiers de la période.   5.9.1. Analyse des emprunts et autres passifs financiers par échéance.    (En milliers d'euros)   30/06/2007 31/12/2006 Total Échéance Total Échéance   inf. à un an entre 1 et 5 ans sup. à 5 ans   inf. à un an entre 1 t 5 ans sup. à 5 ans Emprunt obligataire 56 774 9 405 37 915 9 454 67 962 9 740 38 883 19 339 Emprunts auprès des établissements de crédit 194 387 2 408 56 390 135 589 179 966 1 053 43 599 135 314 Instruments financiers dérivés - - - - 372 372 - - Dettes relatives aux locations financements 1 578 1 119 453 6 1 667 1 396 271 - Autres dettes financières 366 366     560 560 - - Intérêts courus sur dettes financières 1 799 1 799     1 743 1 743 - - Concours bancaires courants 8 343 8 343     2 622 2 622 - - Emprunts et autres passifs financiers 263 247 23 440 94 758 145 049 254 892 17 486 82 753 154 653   5.9.2. Analyse de l’emprunt obligataire et des emprunts auprès des établissements de crédit (avant prise en compte des swaps) par devise et taux.  (En milliers d'euros) Solde au 30/06/2007 Taux fixe Taux variable Solde au 31/12/2006 Taux fixe Taux variable En dollars américains (USD) 90 822 56 774 34 048 89 215 67 962 21 253 En euros (EUR) 107 621 434 107 187 103 937 638 103 299 En dollars canadiens (CAD) 2 317   2 317 4 090 - 4 090 En dollars australiens (AUD) 755   755 719 - 719 En hong kong dollar (HKD) 190   190 195 - 195 En livre anglaise (GBP) 37 908 74 37 834 38 049 74 37 975 En yens (JPY) 10 592 863 9 729 11 559 1 141 10 418 Autres 956 956 - 164 164 - Total 251 161 59 101 192 060 247 928 69 979 177 949   5.10. Provisions courantes et non courantes. (En milliers d'euros) Montantau 01/01/2007 Dotations Reprisesde provisions utilisées Reprisesde provisions non utilisées Variation de périmètre et autres reclassements Variation de change Montantau 0/06/2007 Provisions pour litiges et autres risques (1) 1 381 193 -113 - -18 53 1 496 Provisions pour autres charges (2) 667    -150 - 2 1 520 Sous-total 2 048 193 -263 - -16 54 2 016 Provisions pour retraites 8 745 464 -555 - - -167 8 487 Total 10 793 657 -818 - -16 -113 10 503 Dont provisions courantes 1 587           1 571 Dont provisions non courantes 9 206           8 932 (1) Les provisions pour litiges et autres risques comprennent notamment une provision pour risque fiscal au Brésil de 0,6 million d’euros. (2) Les provisions pour autres charges comprennent les engagements pour des loyers sur des m² inoccupés ou pour des loyers supérieurs à la valeur de marché. Ces engagements ont été constatés à l’occasion de l’acquisition de nos filiales en Allemagne, Corée et Belgique lors de l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs et passifs respectifs.   5.11. Autres passifs courants et non courants.   (En milliers d'euros)   30/06/2007 31/12/2006 < 1 an > 1 an Total < 1 an > 1 an Total Prix et compléments de prix (1) 3 385 5 244 8 629 13 870 5 922 19 792 Rachat d'intérêts minoritaires (1) 16 511 29 095 45 606 1 804 35 321 37 125 Clients avances et acomptes 1 259 - 1 259 2 049 - 2 049 Autres dettes fiscales et sociales 52 824 - 52 824 57 992 - 57 992 Produits constatés d'avance 22 414 - 22 414 21 903 - 21 903 Dividendes Ipsos SA à payer (2) 9 527 - 9 527 - - - Autres dettes et autres passifs 2 412 781 3 193 826 1 684 2 510 Total 108 332 35 120 143 452 98 444 42 927 141 371 (1) voir commentaires en § 6.4 Engagements liés aux acquisitions ; (2) dividendes restant à verser par Ipsos SA suivant la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2007. Les dividendes ont été mis en distribution le 3 juillet 2007.     6. Flux de trésorerie et informations complémentaires.   6.1. Flux de trésorerie d’exploitation. (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Diminution (augmentation) des créances clients -18 838 -17 657 -33 124 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 1 631 3 906 28 030 Variation des autres créances et autres dettes -888 -12 752 -11 868 Variation du besoin en fonds de roulement -18 095 -26 503 -16 962   6.2. Flux de trésorerie liés aux investissements. (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Acquisitions d'immobilisations incorporelles -4 267 -2 061 -7 072 Acquisitions d'immobilisations corporelles -5 070 -4 911 -9 645 Total acquisitions de la période -9 337 -6 972 -16 717 Décalage de décaissement 513 - 1 258 Investissements incorporels et corporels décaissés -8 824 -6 972 -15 459   6.3. Plans d’attribution d’actions.   6.3.1. Plans d’options de souscription d’actions.   En 1998, le Groupe a décidé de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions au bénéfice de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Deux tranches ont été allouées, la première le 28 juillet 1998 et la seconde le 10 mai 1999. Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 28/07/1998 10/05/1999 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 390 648 392 944   2,47 % du capital 2,48 % du capital   à la date d'attribution à la date d'attribution Nombre de personnes concernées 57 83 Point de départ d'exercice des options 28/07/2003 10/05/2004 Date d'expiration de la période de levée d'options 28/07/2008 28/07/2008 Prix de souscription 5,15 euros 5,72 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2007 5 240 20 108 Accordées pendant l'exercice - - Annulées au cours de l'exercice - - Exercées au cours de l'exercice 5 240 16 548 Expirées au cours de l'exercice - - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2007 0 3 560   En 2000, le Groupe a mis en place un nouveau plan de souscription d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés. Trois tranches ont été allouées en 2000, 2001 et 2002. Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 09/06/2000 08/08/2001 18/12/2002 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 110 436 46 376 143 188 108 592 370 608 37 320 338 680   1,43 % du capital 1,94 % du capital 1,34% du capital   à la date d'attribution à la date d'attribution à la date d'attribution Nombre de personnes concernées 489 263 644 454 1 710 25 170 Point de départ d'exercice des options 10/06/2004 09/06/2003 09/06/2003 08/08/2005 08/08/2004 18/12/2006 18/12/2005 Date d'expiration de la période de levée d'options 09/06/2008 09/06/2007 09/06/2008 08/08/2009 08/08/2009 18/12/2010 18/12/2010 Prix de souscription 30 euros 16,75 euros 14,5 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2007 80 532 15 496 69 328 39 100 105 603 23 360 185 047 Accordées pendant l'exercice - - - - - - - Annulées / corrigées au cours de l'exercice 3 408 (588) 1 040 120 1 005   3 865 Exercées au cours de l'exercice - - - 7 340 22 361 11 870 38 072 Expirées au cours de l'exercice - - - - - - - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2007 77 124 16 084 68 288 31 640 82 237 11 490 143 110   En 2004, un nouveau plan de souscription d'actions a été mis en place. Deux tranches ont été allouées en 2004 et 2005 Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 02/03/2004 22/04/2005 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 89 200 468 800 64 000 32 000 Nombre de personnes concernées 41 209 10 10 Point de départ d'exercice des options 03/03/2008 02/03/2007 22/04/2009 22/04/2008 Date d'expiration de la période de levée d'options 02/03/2012 02/03/2012 22/04/2013 22/04/2013 Prix de souscription 19,25 euros 20,75 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2007 64 800 336 640 58 000 18 000 Accordées pendant l'exercice - - - - Annulées au cours de l'exercice 4 600 10 601 4 000 - Exercées au cours de l'exercice   34 824 - - Expirées au cours de l'exercice - - - - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2007 60 200 291 215 54 000 18 000   6.3.2. Plan d’options d’achat d’actions.   En juillet 2002, un plan d’options d’achat d’actions dans le cadre de l’opération Ipsos Partnership Fund (IPF) a été mis en place avec les caractéristiques suivantes: Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 09/07/2002 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 2 309 280 Nombre de personnes concernées 80 Point de départ d'exercice des options 09/07/2005 et 09/07/2006 Date d'expiration de la période de levée d'options 09/07/2008 Prix d'achat 17,25 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2007 1 682 563 Accordées pendant l'exercice - Annulées au cours de l'exercice 31 080 Exercées au cours de l'exercice 116 083 Expirées au cours de l'exercice - Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2007 1 535 400   6.3.3. Plan d’attribution gratuite d’actions.   Le conseil d’administration d’Ipsos, réuni le 26 avril 2006, a procédé à deux plans d’attribution gratuite d’actions pour un total de 158 076 actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces actions ne seront acquises par les bénéficiaires qu’après un délai d’acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du groupe Ipsos à cette date. Au terme de cette période, ces actions resteront indisponibles pour les résidents français pendant une nouvelle période de deux ans. Ces deux plans d’attribution gratuite d’actions ont été mis en place avec les caractéristiques suivantes : Date d'allocation aux bénéficiaires 26/04/2006 Nombre d'actions attribuées gratuitement initialement 158 076   soit 0,47% du capital Nombre de personnes concernées 62 253 Date d'expiration de la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement 26/04/2008 26/04/2008 Date d'expiration de la période de conservation des actions attribuées gratuitement 26/04/2010 - Nombre d'actions restant en vigueur au 1er janvier 2007 41 176 109 968 Annulées au cours de l'exercice 753 829 Définitivement acquises au cours de l'exercice - - Nombre d'actions restant en vigueur au 30 juin 2007 40 423 109 139   Le conseil d’administration d’Ipsos, réuni le 2 mai 2007, a procédé à deux nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions pour un total de 196 277 actions de la Société au bénéfice de résidents français et de non-résidents français, mandataires sociaux et salariés du groupe Ipsos. Ces plans sont soumis aux mêmes conditions d’acquisition et de conservation que les plans du 26 avril 2006 susvisés. Date d'allocation aux bénéficiaires 02/05/2007 Nombre d'actions attribuées gratuitement initialement 196 277   Soit 0,58% du capital Nombre de personnes concernées 62 328 Date d'expiration de la période d'acquisition des actions attribuées gratuitement 02/05/2009 02/05/2009 Date d'expiration de la période de conservation des actions attribuées gratuitement 02/05/2011 - Nombre d'actions restant en vigueur au 2 mai 2007 47 059 149 218 Annulées au cours de l'exercice 352 529 Définitivement acquises au cours de l'exercice - - Nombre d'actions restant en vigueur au 30 juin 2007 46 707 148 689   6.3.4. Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions.   Au 30 juin 2007 et au 30 juin 2006, la charge comptabilisée au titre des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions s’établit comme suit : (En milliers d'euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Plan d'options de souscription d'actions 18/12/2002 - 22 35 Plan d'options de souscription d'actions 02/03/2004 91 328 729 Plan d'

Description : 0713523 22 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPSOS Société anonyme au capital social de 8 511 251 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   1er semestre 2007 d’Ipsos : 443,1 millions d’euros de chiffre d’affaires Taux de croissance organique record à 10 %   Paris, 16 août 2007. Le chiffre d’affaires d’Ipsos s’établit à 443,1 millions d’euros pour le premier semestre 2007. Il progresse de 8,7 % par rapport aux six premiers mois de 2006. — La croissance organique - principal contributeur à la croissance d’Ipsos - est de 10 %. C’est la deuxième fois depuis l’entrée en bourse d’Ipsos en 1999 que ce taux est à deux chiffres sur un semestre. Cette performance est d’autant plus remarquable que le premier semestre 2006 avait été bon, avec une croissance organique de 8,6 %. Elle situe Ipsos en tête des principales sociétés d’études internationales. — Les effets de change, notamment en raison de l’érosion continue du dollar américain par rapport à l’euro, ont été négatifs de 3,7 %. — Les effets de périmètre liés aux acquisitions en Amérique latine et en Turquie contribuent pour 2,4 % à la croissance totale d’Ipsos. La société australienne Eureka, dont l’acquisition a été annoncée le mois dernier, sera intégrée dans le périmètre d’Ipsos à compter du 1er juillet.   Dans un marché dont la croissance est de 5 à 6 %, Ipsos tire profit de sa stratégie fondée sur l’internationalisation et la spécialisation de ses services, lui permettant de gagner chaque année de nouveaux marchés. Cette performance est aussi à mettre au crédit des équipes, qui dans les 51 pays où Ipsos est aujourd’hui implanté, travaillent sous la même marque avec détermination et compétence.   Chiffre d'Affaires consolidé   (en millions d'euros) 2007 2006 2005 1er trimestre 204,7 188,0 143,5 2ème trimestre 238,4 219,7 178,3     1er semestre 443,1 407,7 321,8 3ème trimestre   205,4 168,9 4ème trimestre   244,0 227,3     2ème semestre   449,4 396,2     Total exercice   857,1 718,0   Croissance par ligne de métier. — Les résultats du 1er semestre offrent des confirmations.   — Les recherches liées à la mesure de l’efficacité publicitaire restent la discipline la plus dynamique suivies de près par les études sur la gestion de la relation client et par les études d’opinion et de recherche sociale. — Le secteur des études marketing, le plus important par la taille avec 47 % de l’activité totale, confirme son redressement après une fin d’année 2006 décevante. — Enfin, le secteur des études médias, dont le taux de croissance avait été négatif au 1er trimestre, retrouve comme prévu une progression en volume qui devrait s’affirmer au cours des prochains trimestres.   Contribution au chiffre d'affaires consolidé par secteur d'activité (en millions d'euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Evolution 2007/2006 Croissance organique Etudes publicitaires 101,6 92,1 10% 16% Etudes marketing 209,6 198,4 6% 8% Etudes médias 30,6 29,5 4% 3% Etudes pour la gestion de la relation clients 42,3 36,5 16% 13% Etudes d’opinion et recherche sociale 59,0 51,2 15% 11%     Chiffre d’affaires semestriel 443,1 407,7 8,7% 10,0%   La croissance par région. — Au-delà de la bonne performance des marchés émergents, le fait notable du semestre est la forte croissance de l’activité dans les régions de plus grande maturité. Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Evolution 2007/2006 Croissance organique Europe 218,1 191,1 14% 11% Amérique du Nord 141,7 143,1 -1% 7% Amérique latine 42,3 36,4 16% 11% Asie Pacifique/Moyen-Orient 41,0 37,1 10% 16%     Chiffre d’affaires semestriel 443,1 407,7 8,7% 10,0 %   — L'Amérique du Nord enregistre une croissance organique de 7 % qui est satisfaisante, d’autant plus que la base de comparaison avec le premier semestre 2006 ne lui était pas a priori très favorable. Durant cette période sa croissance avait été de 10 %. Il est d’ailleurs prévisible que le taux de croissance organique d’Ipsos dans cette région sera plus élevé sur l’ensemble de l’année 2007 que sur le seul premier semestre. — L’Europe a connu un semestre exceptionnel avec une croissance organique de 11 %, grâce notamment à de très bons résultats en Europe centrale et de l’est, mais aussi au Royaume-Uni et en France.   Tendanciellement, la croissance organique d’Ipsos en Europe est en fait proche de 10 %, si on élimine le surcroît de chiffre d’affaires constaté en début d’année grâce à l’exécution de plusieurs contrats dont le retard avait pénalisé la fin de l’année dernière. Au total pour 2007, on peut s’attendre pour cette région à un taux de croissance organique très supérieur à son objectif moyen annuel sur longue période qui est de 5 à 6 %.   Description générale des conditions d’exercice de l’activité au cours du premier semestre 2007.   Il n’y a pas eu d’autres évènements marquants que ceux mentionnés plus haut. La situation financière de la société, aussi bien en termes de capitaux propres que d’endettement, devrait rester stable par rapport au 31 décembre 2006. Les résultats semestriels, tant du point de vue de la marge opérationnelle que du résultat net, devraient montrer une amélioration sensible par rapport à la même période de l’an dernier. Les comptes semestriels complets seront publiés le 18 septembre.   Perspectives 2007. — Pour Ipsos, 2007 devrait être l’une des meilleures – et des plus profitables - années de la décennie. La croissance organique sera élevée dans pratiquement toutes les régions et toutes les lignes de métiers. Elle devrait être d’au moins 9 %. La croissance actuelle d’Ipsos trouve sa source dans l’approfondissement de ses liens avec ses grands clients mondiaux, le renouvellement continu de son offre de service, sa forte implantation dans des marchés majeurs (US, UK, Chine, Mexique, Brésil,…), l’expansion progressive de son réseau à de nouveaux pays et le renforcement de ses équipes. Ipsos entend poursuivre sa politique d’acquisition et ainsi se renforcer dans de nouveaux territoires et dans ses spécialisations.   Ipsos estime qu’il est en mesure d’améliorer régulièrement ses résultats opérationnels et ce, sans compromettre sa capacité à développer les services et les structures qui sont indispensables à la poursuite d’une croissance plus rapide que celle du marché et de ses principaux concurrents. En 2007, la marge opérationnelle d’Ipsos exprimée en valeur et en taux connaîtra une nouvelle amélioration.   Les états financiers consolidés du 1er semestre seront publiés le 18 septembre à 17h45 (heure de Paris) et présentés aux analystes le 19 septembre 2007.   0713523

Description : 0708795 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPSOS S.A. Société anonyme au capital de 8 465 836 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Rectificatif aux comptes provisoires publiés avant l'assemblée générale dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 avril 2007, bulletin n° 46   A. – Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2006 I. – Bilan (En euros)   Actif     Notes   31/12/2006 31/12/2005net    Brut Amortissements Net Immobilisations incorporelles 4.1         Concessions brevets, marques et droits similaires   43 067 43 067 - - Immobilisations financières 4.2.1         Participations 4.2.3 438 915 372 87 661 438 827 711 253 063 791 Créances rattachées à des participations   103 652 260 506 394 103 145 867 236 774 776 Autres immobilisations financières   11 951 120 - 11 951 120 27 885 152     Actif immobilisé   554 561 819 637 122 553 924 697 517 723 719 Créances           Créances clients et comptes rattachés   12 866 190 2 130 711 10 735 479 12 576 474 Autres créances   33 034 159 14 129 33 020 029 63 729 859 Divers           Valeurs mobilières de placement   30 765 396 - 30 765 396 36 151 406 (dont actions propres : 26 178 797)           Disponibilités   1 005 544 - 1 005 544 4 242 837 Comptes de régularisation           Charges constatées d’avance 4.5 37 299 - 37 299 43 250     Actif circulant   77 708 587 2 144 841 75 563 746 116 743 826 Charges à répartir sur plusieurs exercices 4.6 1 575 497 - 1 575 497 1 888 320 Ecart de conversion actif 4.7 873 618 - 873 618 328 801     Total actif   634 719 521 2 781 963 631 937 558 636 684 666     Passif Notes 31/12/2006net 31/12/2005net Capital social, dont versé : 8 503 881   8 503 881 8 465 836 Primes d’émission, de fusion, d’apport   338 928 473 336 829 712 Réserve légale   846 585 709 942 Réserves statutaires ou contractuelles   49 654 49 654 Réserves réglementées   - - Autres réserves   4 214 4 214 Report à nouveau   14 937 227 16 536 607 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)   9 756 373 6 751 306     Capitaux propres 4.8.2 373 026 406 369 347 271 Provisions pour risques 4.9 873 618 - Provisions pour charges   - -     Provisions pour risques et charges   873 618 - Dettes financières 4.10.1     Autres emprunts obligataires   68 716 629 77 324 828 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   179 132 933 181 067 190 Emprunts et dettes financières divers   529 240 396 849 Dettes d’exploitation 4.11     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 324 145 4 341 995 Dettes fiscales et sociales   250 012 479 461 Dettes diverses 4.12     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   6 510 210 2 213 818 Autres dettes   180 362 411 712 Comptes de régularisation       Produits constatés d’avance   - - Dettes   256 643 530 266 235 853 Ecarts de conversion passif 4.7 1 394 004 1 101 542     Total passif   631 937 558 636 684 666 II. – Compte de résultat (En euros.) Notes 31/12/2006 31/12/2005 Production vendue de services   183 761 181 560 Chiffres d'affaires nets 3.1 183 761 181 560 Autres produits   15 908 086 13 247 055     Produits d'exploitation   16 091 847 13 428 615 Autres achats et charges externes   2 441 382 5 918 501 Impôts, taxes et versements assimilés   117 697 78 077 Salaires et traitements   993 380 1 070 433 Charges sociales   295 133 368 624 Dotations aux amortissements et provisions   2 443 640 303 442 Autres charges   70 000 68 000     Charges d'exploitation   6 361 233 7 807 077     Résultat d'exploitation   9 730 614 5 621 538 Produits financiers de participation   3 936 285 5 474 606 Autres intérêts et produits assimilés   7 948 474 6 223 086 Reprises sur provisions et transferts de charges   66 738 1 079 839 Différences positive de change   24 305 424 1 316 284 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement   270 812 57 940     Produits financiers   36 527 732 14 151 755 Dotations financières aux amortissements et provisions   873 618 - Intérêts et charges assimilées   12 543 643 9 810 149 Différences négatives de change   23 401 729 677 582 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   - -     Charges financières   36 818 990 10 487 731     Résultat financier   -291 257 3 664 024 Résultat courant avant impôts   9 439 357 9 285 562 Produits exceptionnels sur opérations de gestion   11 290 53 193 Produits exceptionnels sur opérations en capital   47 088 32 780 876 Reprises sur provisions et transferts de charges   - -     Produits exceptionnels   58 378 32 834 069 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   - 1 430 119 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   112 282 32 780 876 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   - -     Charges exceptionnelles 3.2 112 282 34 210 995     Résultat exceptionnel   -53 904 -1 376 926 Impôt sur les bénéfices 3.3.2 -370 920 1 157 330 Résultat de l'exercice   9 756 373 6 751 306 III. – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Opérations d'exploitation     Résultat net 9 756 6 751 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie     Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles - - Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs - - Economie d'impôts liée à la nouvelle réglementation sur les actifs et imputée sur le report à nouveau - 657 Economie d'impôts sur les frais d'augmentation de capital imputée sur la prime d'émission - 992 Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices 313 303 Variation des autres provisions 2 938 -1 080 Autres éléments -1 356 - Capacité d'autofinancement 11 651 7 623 Diminution (augmentation) des créances clients -1 048 -1 845 Diminution (augmentation) des autres créances -2 150 -14 448 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -2 992 3 325 Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières 624 749 Augmentation (diminution) des autres dettes -328 -279 Variation du besoin en fonds de roulement -5 894 -12 498     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 5 757 -4 875 Opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisition de titres de participation -13 654 -133 930 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels - - Produits des cessions de titres de participations 35 - Diminution (augmentation) des VMP et actions propres 21 387 -35 962 Diminution ( augmentation) des autres immobilisations financières -15 816 -11 957 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisation 4 344 728     Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissements -3 705 -181 121 Operations de financement     Augmentation de capital (1) 2 137 121 028 Emission d'emprunts à long terme 7 000 177 288 Remboursement d'emprunts à long terme -6 220 -102 300 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 8 - Dividendes versés aux actionnaires -8 214 -6 388     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -5 289 189 628 Disponibilités à l'ouverture 4 243 611 Variation nette des disponibilités -3 237 3 632     Disponibilités à la clôture 1 006 4 243 (1) Au 31 décembre 2005, hors économie d’impôt sur les frais d’augmentations du capital imputé sur la prime d’émission pour 992 000 €. IV. – Annexe 1. – Faits marquants de l’exercice Les événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2006 sont les suivants : Ipsos SA a augmenté son capital en 2006 par l'émission d'actions nouvelles par suite de levée d'options de salariés ; Ipsos SA a procédé le 4 juillet 2006 à la division par quatre de la valeur nominale de ses actions. Une action ancienne a été automatiquement échangée contre 4 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,25 € ; les mouvements sur les titres de participations de l'année 2006 sont les suivants : fusion-absorption d’Inra Belgium dans Ipsos Brussels, le pourcentage de détention d’Ipsos SA augmente de 85,6 % à 92,73 % après la fusion, augmentation de capital chez Ipsos Stat par incorporation de créances et apport en numéraire, rachat des minoritaires chez Ipsos Asia, constitution de la société Ipsos Holding Belgium, acquisition de 26 % de la société Tambor en République Tchèque, augmentation de capital chez Ipsos France par incorporation de créances et apport en numéraire, cession de 210 actions de la société Ipsos Public Affairs à Ipsos France, rachat de 36,4 % des titres de la société Ipsos Interactive Services Ltd. 2. – Règles et méthodes comptables Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de Commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.1. – Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue : Logiciels informatiques 1 à 3 ans Agencements et installations 10 ans Matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans 2.2. – Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l’entreprise possède une participation. Les titres de participation font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture pour s’assurer que la valeur nette comptable n’excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffres d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du Groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des zones géographiques. Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l’expérience acquise dans ce métier. Les frais d’acquisition de titres de participation sont comptabilisés en charges. 2.3. – Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place. 2.4. – Engagement de retraite Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs. 2.5. – Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.   2.6. – Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées. Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l’actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change. 3. – Notes sur le compte de résultat 3.1. – Ventilation du chiffre d’affaires (En euros.) Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires Export Total 31/12/2006 Total 31/12/2005  % 2006/2005 Personnel facturé 74 663 - 74 663 64 000 17 % Frais facturés 109 098 - 109 098 117 560 -7 % Total 183 761 - 183 761 181 560 1 %     3.2. – Résultat exceptionnel (En euros.) Charges Produits Nature des charges et produits     Cession titres JMXI 77 557 10 820 Cession Titres Ipsos Public Affairs 34 725 34 725 Ajustement plus value de cession Novaction - 1 544 Dégrèvement d'IS - 11 290     Total 112 282 58 378   3.3. – Impôt sur les bénéfices 3.3.1. – Périmètre d’intégration fiscale Ipsos SA a opté pour le régime d’intégration fiscale en vertu d’une adhésion, pour une durée de 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, qui a été reconduite depuis. Ce périmètre d’intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes : Ipsos : société « tête de groupe » ; filiales intégrées : Ipsos Insight, Ipsos France, Ipsos Opérations, Ipsos Médias, Ipsos Public Affairs, Ipsos Loyalty, IMS, Ipsos ASI, Sysprint, Ipsos Music, Novaction, Ipsos Access Panel Holding, Ipsos Observer. L'impôt groupe est réparti de la manière suivante : pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale ; pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt groupe et la somme des impôts (contribution 3,3 % incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement. L'impôt « groupe » s'analyse ainsi : Impôt dû au titre d'Ipsos Médias 36 192 € Impôt dû au titre d'Ipsos France 263 283 € Impôt dû au titre d'Ipsos Opérations 530 654 € Impôt dû au titre d'Ipsos Insight 0 € Impôt dû au titre d'Ipsos Public Affairs 165 718 € Impôt dû au titre d'Ipsos loyalty 210 190 € Impôt dû au titre d'IMS 46 035 € Impôt dû au titre d'Ipsos ASI 81 066 € Impôt dû au titre de Sysprint 73 156 € Impôt dû au titre d'Ipsos Music 0 € Impôt dû au titre de Novaction 0 € Impôt dû au titre de IAP Holding 0 € Impôt dû au titre de Ipsos Observer 0 € Impôt dû au titre de Ipsos SA 2 240 757 € Economie d'impôt due à l'intégration 2 512 746 € Impôt Ipsos dû par le groupe 1 129 305 €     3.3.2. – Répartition de l’impôt sur les bénéfices (En euros.) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 9 439 357 -31 789 9 407 568 Résultat exceptionnel -53 904 219 -53 685 Effet de l’intégration fiscale - 402 489 402 489 Effet frais augmentation de capital imputé sur la prime d’émission - - -     Résultat comptable 9 385 453 370 920 9 756 373     3.3.3. – Situation fiscale différée et latente (En euros.) Montant Impôt du sur   Provisions réglementaires - Provisions pour hausse de prix - Ecart de conversion actif - Total accroissements - Impôt payé d’avance sur   Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) - Organic 36 063 Ecart de conversion passif - A déduire ultérieurement -     Total allègements 36 063 Situation fiscale différée nette 36 063 4. – Notes sur le bilan 4.1. – Immobilisations incorporelles (En euros.) 31/12/2005 Acquisitions Virements Cessions 31/12/2006 Concessions brevets, marques et droits similaires 43 067 - - - 43 067     Valeur brute 43 067 - - - 43 067 Concessions brevets, marques et droits similaires -43 067 - - - -43 067     Amortissement et dépréciation -43 067 - - - -43 067     Valeur nette - - - - - 4.2. – Immobilisations financières 4.2.1. – Mouvements de l’exercice 2006 (En euros.) 31/12/2005 Augmen-tations Dimi-nutions Reclas-sements 31/12/2006 Participations 253 151 454 185 798 642 -34 725 - 438 915 372 Créances rattachées à des participations 237 281 169 18 770 155 -152 399 064 - 103 652 260 Autres immobilisations financières (1) 27 885 152 - -15 934 032 - 11 951 120     Valeur brute 518 317 775 204 568 797 -168 367 820 - 554 518 752 Provisions sur titres de participations -87 661 - - 0 -87 661 Provisions sur autres immobilisations financières -506 394 - - 0 -506 394     Amortissement et dépréciation -594 055 - - - -594 055     Valeur nette 517 723 720 204 568 797 -168 367 820 - 553 924 697 (1) Créance Ipsos Partnership Fund.     4.2.2. – Echéancier des créances financières (En euros.) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an Créances rattachées à des participations 103 652 260 76 317 408 27 334 852 Prêts - - - Autres immobilisations financières 11 951 120 11 951 120 -     Total 115 603 380 88 268 528 27 334 852     4.2.3. – Liste des filiales et participations Sociétés (en milliers d'euros.) Capital Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital Quote-part % Valeur d'inven-taire des titres Prêts et avances consentis Montant cautions et aval Chiffre d’affaires 2006 Résultat 2006 Dividendes encaissés sur 2006 Ipsos France 39 163 4 557 100 39 908     21 2 008 2 151 IAP Holding 2 000 -602 100 2 135 3 356   - -41   Ipsos STAT SA 1 700 -139 51 844     - 894   Ipsos Océan Indien 50 6 46 491     1 570 151   Ipsos DOM 188 385 51 148     - 142 113 Ipsos UK 1 936 1 004 100 5 765 5 882   75 638 -92   Price Search - 186 100 3 574     - -57   IIS ltd 410 4 953 55 8 400     19 236 2 054   Mori Ltd 1 6 959 100 58 681 6 538   77 978 7 564   Ipsos Gmbh 562 6 968 63 12 635     37 296 510   Sample KG 394 -729 100 5 688     - -56   Sample Verwaltg - - 100 25     - -   Trend Test 100 167 100 67     2 922 156   Forschung - - 100 20     - -   Ipsos Srl 5 000 688 100 9 960     19 446 -323   Ipsos Operaciones 400 3 564 100 3 684 12 460   15 383 -593   Ipsos Belgium 250 257 93 4 218     9 083 -461   Ipsos Holding Belgium 139 312 - 100 139 312     - -1 823   Ipsos Szonda 32 1 988 50 114     8 317 871 306 Ipsos Portugal 120 -72 100 299     1 367 -29   Ipsos America 24 601 -2 819 100 32 902 27 335   - -1 012   Ipsos Latin America BV 19 13 361 100 16 930 13 973   - 1 387 447 Ipsos Novaction Mexique 124 29 2 1     - -58   Bimsa 437 3 129 50 4 141     28 252 3 289 815 ICCA 2 199 23 51 1 974     - 21   Ipsos Hong-Kong - -37 99 0     772 -307   Ipsos Asia 223 -597 88 5 691     - -580   Ipsos Korea 572 -553 51 573     5 915 -93   Ipsos Australia - 497 100 0   - 9 013 -227   AGB Stat Ipsos 118 374 30 41     648 121   Ipsos Canada INC 15 444 - 100 16 796     - -   Ipsos NPD Canada 4 396 -872 100 4 971   - - -472   Ipsos Reid Corp 47 516 -2 496 100 51 743     - -4 143   Observer Poland 421 522 100 1 491      4 412 91   Ipsos Sweden AB 11 -14 75 1 403     - 183   ICEE 8 1 172 100 3 437     10 866 -96   Ipsos Tambor 11 200 26 702     4 559 321   Ipsos Suisse 62 - 100 65     14 630 385   Ipsos Santé - -14 100 -     - -   Ipsos Access Panel Gie - -99 100 0     - -   Total 287 780 41 947   438 828 69 544 - 347 324 9 683 3 832   Le capital social, les capitaux propres (avant affectation du résultat et hors capital), le chiffre d'affaires et le résultat sont convertis au cours du 31 décembre 2006 soit, par rapport à l'Euro :   1 euro = Devise Libellé Clôture ARS Peso Argentin 4,0448 AUD Dollar Australien 1,6691 BRL Real Brésilien 2,8085 CAD Dollar Canadien 1,5281 CHF Franc Suisse 1,6069 CLP Peso Chilien 703,9245 CNY Yuan Chinois 10,2793 COP Peso Colombien 2 947,5890 CZK Couronne Tchèque 27,4850 DOP Peso Dominicain 43,7895 GBP Livre Sterling 0,6715 HKD Dollar de Hong Kong 10,2409 HUF Forint Hongrois 251,7700 INR Roupie Indienne 58,2926 JPY Yen Japonais 156,9300 KRW Won Sud Coréen 1 224,8100 MXN Peso Mexicain 14,2715 PHP Peso Philippin 64,5460 PLN Zloty Polonais 3,8310 SEK Couronne Suédoise 9,0404 SGD Dollar de Singapour 2,0202 THB Baht Thaïlandais 46,7700 TWD Nouveau Dollar Taiwanais 42,9249 USD Dollar des Etats-Unis 1,3170 VEB Bolivar Venezuelien 2 827,9809     4.3. – Créances (En euros.) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an Clients douteux ou litigieux 12 866 190 12 866 190 - Autres créances clients - - - Créances représentatives de titres prêtés - - - Personnel et comptes rattachés 17 792 17 792 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 128 128 - Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 1 282 650 1 282 650 - Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 357 238 357 238 - Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, verst assimilés 2 598 2 598 - Etat, autres collectivités : créances et dettes - - - Groupes et associés 30 174 081 30 174 081 - Débiteurs divers 1 199 671 1 199 671 - Charges constatées d'avance 37 299 37 299 -     Total 45 937 648 45 937 648 -     4.4. – Actions propres et valeurs mobilières de placement 4.4.1. – Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat. Les actions Jupiter MXI, détenues au 31 décembre 2006 n’étant plus cotées et suite à réception début 2006 de 12 763,90 $ au titre d’une distribution pour solde de tout compte aux actionnaires de JMXI (0,1$ par titres), ont été sorties de l’actif pour leur valeur d’achat de 77 557,17 € (le cours d’achat de ces actions était de 0,54 USD). La provision de 66 737,55 € a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2006. 4.4.2. – Actions propres Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat. Actions propres détenues en direct Au 31 décembre 2006, Ipsos SA détient en direct 1 518 103 actions propres au prix moyen pondéré de 17,24 €. La valeur de l’action Ipsos au 31 décembre 2006 est de 27,36 €. Au cours de l’exercice 2006, Ipsos n’a pas réalisé d’achats de ses propres actions. Conformément au contrat de vente à terme d’actions signé avec la Société Générale dans le cadre de l’augmentation de capital du 9 juillet 2002 réservée et souscrite en intégralité par IPF, la Société Générale a procédé en 2006 à quatre livraisons d’actions (équivalent de la nouvelle valeur nominale de l’action 0,25 €) : 230 928 actions en janvier 2006 au cours de 17,25 € ; 230 928 actions en avril 2006 au cours de 17,25 € ; 230 928 actions en juillet 2006 au cours de 17,25 € ; 230 928 actions en octobre 2006 au cours de 17,25 €. Parallèlement 6 levées d’options ont été exercées en 2006 dans le cadre du plan d’options IPF du 9 juillet 2002 donnant lieu à cession d’actions propres par Ipsos SA : 4 608 actions le 23 janvier 2006 ; 2 000 actions le 8 juin 2006 ; 5 680 actions le 9 juin 2006 ; 16 128 actions le 9 octobre 2006 ; 16 128 actions le 23 novembre 2006 ; 16 085 actions le 22 décembre 2006. Ipsos doit détenir des réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable de ses actions propres détenues.     Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché Le 31 décembre 2006, Ipsos SA détient au travers d’un contrat de tenue de marché 26 267 actions propres à 27,36 €. Les mouvements liés à ce contrat sur l’année 2006 s’analysent de la façon suivante : au premier trimestre, achats de 60 045 actions au prix moyen de 29,05 €, ventes de 54 076 actions au prix moyen de 29,41 € ; au deuxième trimestre, achats de 47 159 actions au prix moyen de 27,29 € et ventes de 49 888 actions au prix moyen de 27,77 € ; au troisième trimestre, achats de 14 104 actions au prix moyen de 27,28 € et ventes de 16 900 actions au prix moyen de 27,64 € ; au quatrième trimestre, achats de 40 295 actions au prix moyen de 28,42 € et ventes de 15 763 actions au prix moyen de 28,99 €.   4.5. – Charges constatées d’avance (En euros.) 31/12/2006 Charges d'exploitation - Divers 32 734 Location matériel 21 Maintenance - Abonnements - Assurance 4 544 Total 37 299 4.6. – Charges à répartir Le poste des charges à répartir comprend :   Frais liés à la renégociation de l’emprunt syndiqué En novembre 2004, Ipsos SA a renégocié son crédit syndiqué. Le montant de ce crédit est passé de 101 millions de dollars à 140 millions d’euros. Les frais de renouvellement et renégociation de cet emprunt sont étalés linéairement sur cinq ans. Au 31 décembre 2006, ces frais restant à étaler s’élèvent à 270 923 €.     Frais liés à l'emprunt obligataire USPP En mai 2003, Ipsos SA a procédé à une émission obligataire d’un montant global de 90 millions USD en placement privé sur le marché américain. Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 10 ans. Au 31 décembre 2006, ces frais restant à répartir s'élèvent à 374 518 €.     Frais liés à la mise en place d’un crédit syndiqué de 210 millions d’euros En octobre 2005, Ipsos SA a contracté un crédit syndiqué d’un montant de 210 millions d’euros. Les frais de mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 7 ans. Au 31 décembre 2006, ces frais restant à répartir s’élèvent à 930 056 €.   Les variations des charges à répartir sur l’exercice se décomposent de la manière suivante : (En euros.) 31/12/2005 Augmen-tations Amortis-sements 31/12/2006 Frais émission emprunts 1 888 318 - -312 822 1 575 497     Total 1 888 318 - -312 822 1 575 497     4.7. – Ecart de conversion sur créances et dettes étrangères (En euros.) Actif perte latente Provision pour perte de change Passif gain latent Immobilisations financières 166 166 - Créances 677 472 677 472 79 148 Dettes financières 195 379 195 379 1 152 927 Dettes d'exploitation 601 601 161 930     Total 873 618 873 618 1 394 004     4.8. – Capitaux propres 4.8.1. – Composition du capital social   (En euros.)   mombre de titres Valeur nominale   A la clôture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 34 015 523 - - 0,25 € Exercice d’options de souscription d’actions - 152 179 - 0,25 € Augmentation de capital - - - - Emission d’actions d’apport - - - -     4.8.2. – Capitaux propres (En euros.) Capital Primes Autres réserves Réserves réglementées Reportà nouveau Résultat de l'exercice Total Solde au 31/12/2004 7 099 418 216 177 245 754 450 4 214 17 610 189 6 603 425 248 248 941 Augmentation de capital par émission d'action 1 250 000 120 652 468 - - - - 121 902 468 Augmentation de capital par émission d'action d'apport 74 412 - - - - - 74 412 Augmentation de capital par levées d'option 42 006 - - - - - 42 006 Dividendes distribués - - - - 316 -6 389 476 -6 389 160 Changement de méthode - - - - -1 282 700 - -1 282 700 Affectation du résultat - - 5 146 - 208 802 -213 949 - Reclassement des réserves AG 18/05/2006 - - 4 214 -4 214 - - -     Résultat de l'exercice - - - - - 6 751 306 6 751 306 Solde au 31/12/2005 8 465 836 336 829 713 763 810 - 16 536 607 6 751 306 369 347 274 Aug de capital par émission d'action - 2 098 759 - - - - 2 098 759 Aug de capital par émission d'action d'apport - - - - - - - Aug de capital par levées d'option 38 045 - - - - - 38 045 Dividendes distribués - - - - 1 133 -8 215 177 -8 214 044 Changement de méthode - - - - - - - Affectation du résultat - - 136 643 - -1 600 514 1 463 871 -     Résultat de l'exercice - - - - - 9 756 373 9 756 373     Solde au 31/12/2006 8 503 881 338 928 473 900 453 - 14 937 226 9 756 373 373 026 406     4.9. – Provisions pour risques (En euros.) 31/12/2005 Dotations Reprises (sans objet) 31/12/2006 Provisions pour pertes de change - 873 618 - 873 618 Total provisions pour risques et charges - 873 618 - 873 618     4.10. – Emprunts et dettes financières 4.10.1. – Variation des emprunts et dettes financières (En euros.) 31/12/2005 Augmentations Diminutions Variation de change 31/12/2006 Autres emprunts obligataires 77 324 828 - -654 747 -7 953 452 68 716 629 Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 181 067 190 8 286 730 -6 220 082 -4 000 905 179 132 933 Emprunts et dettes financières divers 396 850 241 782 -109 393 - 529 240 Total 258 788 868 8 528 512 -6 984 221 -11 954 357 248 378 802     4.10.2. – Echéancier des emprunts et dettes financières (En euros.) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles - - - - Autres emprunts obligataires 68 716 629 10 144 116 39 058 466 19 514 047 Emprunts et dettes à 2 ans maximum à l'origine - - - - Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 179 132 933 2 285 632 41 372 617 135 474 684 Emprunts et dettes financières divers 529 240 529 240 - - Total 248 378 802 12 958 988 80 431 083 154 988 731     4.11. – Dettes d’exploitation  (En euros.)              Montant brut  1 an au plus  Plus d'1 an, moins de 5 ans  Plus de 5 ans  Fournisseurs et comptes rattachés      1 324 145  1 324 145  -  -  Personnel et comptes rattachés  59 023  59 023  -  -  Sécurité sociale et autres organismes sociaux  145 069   145 069    - Etat : impôt sur les bénéfices   - -   - -   Etat : taxe sur la valeur ajoutée 2 312    2 312  -  -  Etat : autres impôts, taxes et assimilés  1 574 157  1 574 157  -  -           Total  1 574 157  1 574 157  - -        4.12. – Dettes diverses (En euros.) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 510 210 6 510 210 - - Groupe et associés 2 466 2 466 - - Autres dettes 177 897 177 897 - -     Total 6 690 572 6 690 572 - - 5. – Engagements financiers et autres informations   5.1. – Engagements financiers Engagements donnés (En euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Engagement solidaire dans le passif du GIE Ipsos 435 480 190 667 Caution de Ipsos SA vers Ipsos Access Panels UK au bénéfice de Barclays Bank (£250 000) 372 301 364 804 Caution pour Ipsos France (locaux et charges locatives Gentilly) de 2004 à fin mars 2010 7 424 271 7 424 271 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement du prix d’achat des titres de la société Partner Marketing Research à Taïwan par Ipsos Taïwan, filiale d’Ipsos SA. Un paiement différé de NTD 4 400 000 a été payé en 2006. - 113 538 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix d’achat des activités de The Mackay Report par Ipsos Australia. Un complément de prix a été payé en 2006 pour 335 000 AUD, les critères de présence et de niveau d’activité étant remplis. - 209 820 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement du complément de prix d’un montant maximal de AUD 130 000 pour le rachat par Ipsos Novaction SA des minoritaires de Novaction Australasia. - 80 700 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de compléments de prix pour l’achat par Ipsos Australia du fond de commerce de TQA pour un montant total maximum de AUD 560 000. 335 510 744 925 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix différés et d’un complément de prix dus ou potentiellement dû par Ipsos Japan Holdings au titre de l’achat des actions des sociétés japonaises JSR et JMO pour un montant total maximum de 660 MJPY. 4 205 697 6 205 538 Les minoritaires d’Ipsos Korea, Inc. disposent d’options de vente exerçables en 2008 sur leur participation soit 49 %. Leur prix d’exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007. 1 075 460 1 250 000 Les minoritaires d'Ipsos DOM disposent d'options de vente exerçables en 2008, 2010, 2012 sur leur participation, soit 49 %. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société des deux années immédiatement précédentes à l'année d'exercice de l'option 634 000 634 000 Les minoritaires d'Ipsos Belgium disposent d'options de vente exerçables en 2009 sur leur participation soit 7,6 %. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2007 et 2008. 850 000 850 000 Les minoritaires d'Ipsos Asia disposent d'options de vente exerçables en 2008 sur leur participation, soit 12 %. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007 pour un montant maximum de 6 MUSD. 4 555 809 8 476 731 Garantie sur une facilité de crédit d’un montant maximum de 25 millions de dollars accordée aux sociétés US auprès de la Bank of New York et HSBC. - 21 191 825 Caution d’un engagement d’Ipsos Korea Inc. envers HSBC (USD 915 000) 694 761 775 423 Les minoritaires d'Ipsos Tambor disposent d'options de vente exerçables en 2032 sur leur participation soit 44 %. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2030 et 2031. 6 367 109  - Engagement de garantie de valeur, plafonné à 1 million d’euros, concernant les actions d’Ipsos SA émis en paiement de l’apport en nature d’actions Mori le 15 décembre 2005 (avantage particulier visé à l’article 6 quater des statuts). 1 000 000 1 000 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la Commerzbank d'un montant maximal de 3,5 M€ 3 500 000 3 500 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la HypoVereinsbank d'un montant maximal de 2,1 M€ 2 100 000 2 100 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la Vereins-und Westbank bank d'un montant maximal de 2 M€ 2 000 000 2 000 000     Total 35 550 397 57 112 242     Engagements reçus (en euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos UK (Expiration 31/12/2014) 1 200 000 1 200 000 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos Hong Kong (anciennement Ipsos Far East) (Expiration 31/12/2007) 1 707 009 1 707 009 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour INRA in Belgium - 1 045 936     Total 2 907 009 3 952 945     5.2. – Etats des produits à recevoir et charges à payer (En euros.)   31/12/2006 Clients et comptes rattachés   133 611 Clients – Factures à établir 133 611   Autres créances   127 844 Fournisseurs – Avoirs non parvenus 69 891   Etat – Produits à recevoir 57 954   Autres produits à recevoir -       Total des produits à recevoir   261 455     (En euros.)   31/12/2006 Emprunts et dettes financières   1 743 109 Intérêts courus sur emprunts 1 743 109   Dettes fournisseurs et comptes rattachés   218 217 Factures non parvenues 218 217   Autres dettes   16 009 Clients – Avoirs à établir 16 009   Dettes fiscales et sociales   125 586 Provision pour congés payés 41 441   Provision primes à payer -   Provision prime de vacances 10 511   Provision taxe d'apprentissage 7 071   Provision formation continue -6 544   Provision pour charges sur congés payés 17 198   Provision pour charges sur prime à payer -   Provision pour charges sur prime de vacances 12 302   Dettes provisionnées 3 618   Etat – Autres charges 37 423   Etat – Provision pour charges sur prime 2 567   Autres dettes   98 677 Charges à payer 98 677       Total des charges à payer   2 201 599   5.3. – Informations concernant les entreprises liées (En euros.) Entreprises liées Partici-pations Dettes, créances en effets communs Actif immobilisé       Participations - 438 915 372 - Créances rattachées à des participations 7 982 401 95 669 859 - Autres immobilisations financières - - - Actif circulant       Créances clients et comptes rattachés 5 784 258 7 081 933 - Autres créances 29 943 387 564 157 - Dettes     - Emprunts et dettes financières divers 234 228 295 011 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51 449 182 481 - Autres dettes - 1 019 526 - Charges financières       Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations - - - Dotation provision dépréciation titres - - - Dotation provision autres créances 1 779 917 350 794 - Produits financiers     - Intérêts de la période comptes courants 1 355 584 5 853 481 -   5.4. – Instruments financiers (En euros.) 31/12/2006 31/12/2005 Ipsos SA a émis en mai 2003 un emprunt obligataire à taux fixe de 90 millions de dollars à 10 ans. Des swaps de taux d’intérêt de mêmes échéances ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2006, les en cours de swaps de taux étaient de 30 800 000 dollars américains (valeur de marché = (1 283 milliers de dollars américains) et 45 000 000 € (valeur de marché = 602 milliers d’euros). 68 386 484 71 108 332   5.5. – Effectif moyen Effectif Personnel salarié Personnel à la disposition de l’entreprise Cadres 3 - Agents de maîtrise, techniciens - - Employés - - Ouvrier - - Total 3 -   5.6. – Rémunération des dirigeants En 2006, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s’élèvent à 1 173 640 €.   5.7. – Identité de la société mère consolidant la société Dénomination sociale - Siège social Forme Montant capital  % détenu LT Participations – 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris Société Anonyme 124 150 27,94 % V. – Affectation du résultat et mise en distribution du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 9 756 373 €, d’affecter un montant de 3 803 € à la réserve légale ; compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 14 937 227 €, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 24 689 797 € ; et décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,28 € par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ».   Sur la base des 34 015 523 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2006, l'affectation du bénéfice distribuable serait :   A titre de dividende aux actionnaires 9 524 346 € Le solde porté en report à nouveau 15 165 451 €    Le dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2007. L'intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ». Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à la réfaction 2005 1 € (3) 100 % 2004 0,90 € (2) 100 %     Exercice Dividende net/action Avoir fiscal (1) Revenu réel/action 2003 0,85 € 0,42 € 1,27 € (1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que l’exercice 2003). (2) Réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Les montants de ce tableau s’entendent avant la division du nominal de l’action par quatre intervenue le 4 juillet 2006 La résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. – Rapport général des Commissaires aux Comptes Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006 sur : le contrôle des comptes annuels de la société Ipsos SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 2.2 « immobilisations financières » de l’annexe expose les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements, pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit : Grant Thornton : Jean-François Châtel . Membre Français de Grant Thornton International . Florence Pestie; Vincent Papazian; B. – Comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 I. – Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre 2006 (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 (1) Goodwills 5.1 566 022 568 159 Autres immobilisations incorporelles 5.2 23 931 21 090 Immobilisations corporelles 5.3 26 422 25 615 Participation dans les entreprises associées 5.4 284 299 Autres actifs financiers non courants 5.5 2 844 4 228 Impôts différés actifs 4.5 10 557 10 245     Actifs non courants   630 060 629 636 Clients et comptes rattachés 5.6 273 539 247 505 Impôts courants   4 932 2 128 Autres actifs courants 5.7 36 584 37 201 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 63 596 82 162     Actifs courants   378 651 368 996     Total actif   1 008 711 998 632 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2005 a été retraitée.        Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 (1) Capital 5.8 8 504 8 466 Primes d'émission   338 927 336 829 Actions propres   -38 589 -38 973 Autres réserves   75 682 51 492 Ecarts de conversion   6 927 22 370 Résultat net - part du groupe   39 543 30 370     Capitaux propres - part du Groupe   430 994 410 554 Intérêts minoritaires   5 165 3 968 Capitaux propres   436 159 414 522 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 5.9 237 406 255 229 Provisions non courantes 5.10 461 1 921 Provisions pour retraites 5.11 8 745 14 002 Impôts différés passifs 4.5 27 803 19 586 Autres passifs non courants 5.12 42 927 55 562     Passifs non courants   317 342 346 300 Fournisseurs et comptes rattachés   132 173 117 595 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 5.9 17 486 13 686 Impôts courants   5 520 3 724 Provisions courantes 5.10 1 587 1 171 Autres passifs courants 5.12 98 444 101 634     Passifs courants   255 210 237 810     Total passif   1 008 711 998 632 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2005 a été retraitée. II. – Compte de résult at consolidé Exercice clos le 31 décembre 2006 (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2006 31/12/2005 (1) Chiffre d'affaires 3 857 311 717 979 Coûts directs 4.1 -343 982 -287 277     Marge brute   513 329 430 702 Charges de personnel - hors rémunération en actions   -306 348 -259 640 Charges de personnel - rémunération en actions   -2 193 -1 263 Charges générales d'exploitation   -122 326 -106 597 Autres charges et produits opérationnels   -2 647 -463     Marge opérationnelle 3 79 815 62 739 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions 4.2 -616 -102 Autres charges et produits non courants 4.3 -2 206 -1 770 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.4 119 11     Résultat opérationnel   77 112 60 878 Charges de financement 4.4 -11 303 -10 417 Autres charges et produits financiers 4.4 -332 2 148     Résultat net avant impôts   65 477 52 609 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -18 385 -14 270 Impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -3 618 -3 167 Impôt sur les résultats 4.5 -22 003 -17 437     Résultat net   43 474 35 172 Dont part du groupe   39 543 30 370 Dont part des minoritaires   3 931 4 802 Résultat net part du groupe par action en euros 4.6 1,25 1,12 Résultat net dilué part du groupe par action en euros 4.6 1,21 1,10 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2005 a été retraitée. III. – Tableau des flux de trésorerie consolidé Exercice clos le 31 décembre 2006 (En milliers d'euros.) Notes 31/12/2006 31/12/2005 (1) Opérations d'exploitation       Résultat net   43 474 35 172 Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement       Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   12 802 11 462 Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs   -552 66 Variation nette des provisions   -1 541 2 012 Rémunération en actions   2 193 1 263 Autres produits et charges calculés   -1 002 1 155 Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus   -63 -11 Charge de financement   11 303 10 417 Charge d'impôt   22 003 17 437     Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt   88 617 78 973 Variation du besoin en fonds de roulement 6.1.1 -16 962 -6 814 Intérêts financiers nets payés   -11 151 -9 449 Impôts payés   -12 781 -8 751     Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   47 723 53 959 Opérations d'investissement       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.1.2 -15 459 -11 919 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   190 117 Acquisitions de sociétés et d'activités consolidées 2.2 -39 068 -172 507     Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -54 337 -184 309 Opérations de financement       Augmentation de capital   2 137 121 027 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   -1 684 74 804 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   -121 -10 602 (Achats) / ventes nets d'actions propres   363 - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -8 218 -6 388 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -1 689 -1 385     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -9 212 177 456     Variation nette de la trésorerie   -15 826 47 106 Incidence des variations des cours des devises   -2 740 2 619 Trésorerie à l'ouverture   82 162 32 437     Trésorerie à la clôture   63 596 82 162 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2005 a été retraitée. IV. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés Exercice clos le 31 décembre 2006 (En milliers d'euros.) Capital Primes d'émission Actions propres Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Situation au 1er janvier 2005 7 099 216 177 -39 835 34 007 22 708 -8 150 232 006 1 426 233 432 Variation de capital 1 367 120 652         122 019 1 241 123 260 Résultat consolidé de l'exercice         30 370   30 370 4 802 35 172 Affectation du résultat N-1       22 708 -22 708   -   - Distribution dividendes       -6 388     -6 388 -1 322 -7 710 Variation des écarts de conversion           30 520 30 520 600 31 120 Variation de périmètre             -  133 133 Effets des engagements de rachat de titres             -  -2 858 -2 858 Actions propres     862       862   862 Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       1 263     1 263   1 263 Autres mouvements       - 98     - 98 - 54 - 152 Situation au 31 décembre 2005 (1) 8 466 336 829 -38 973 51 492 30 370 22 370 410 554 3 968 414 522 Variation de capital 38 2 098         2 136 532 2 668 Résultat consolidé de l'exercice         39 543   39 543 3 931 43 474 Affectation du résultat N-1       30 370 -30 370   -   - Distribution dividendes       -8 331     -8 331 - 788 -9 119 Variation des écarts de conversion           -15 443 -15 443 - 751 -16 194 Variation de périmètre             - -4 433 -4 433 Effets des engagements de rachat de titres             -  2 483 2 483 Actions propres     384       384   384 Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       2 193     2 193   2 193 Autres mouvements       - 42     - 42 223 181 Situation au 31 décembre 2006 8 504 338 927 -38 589 75 682 39 543 6 927 430 994 5 165 436 159 (1) Comme indiqué dans la note 1.2.3 et conformément à la norme IAS 8, l’information comparative relative à l’exercice 2005 a été retraitée. V. – Annexe aux comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2006 1. – Informations générales et principales méthodes comptables 1.1. – Informations générales Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquêtes au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3ème rang mondial de son marché, avec des implantations dans 50 pays. Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35 rue du Val-de-Marne- 75013 Paris (France). En date du 20 mars 2007, le Conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’Ipsos pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 seront soumis à l’approbation des actionnaires d’Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 2 mai 2007. Les états financiers sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche ( €000), sauf indication contraire. 1.2. – Principales méthodes comptables 1.2.1. – Base de préparation des états financiers En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l’exercice 2006 du Groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2006 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Les informations financières comparatives 2005 ont été établies selon ce même référentiel IFRS. En particulier, les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes, sont également appliquées : —    amendement à IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir, le groupe Ipsos n’ayant pas opté pour la reconnaissance des écarts actuariels en capitaux propres ; —    amendements à IAS 39 sur l’option juste valeur d’une part et sur la couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures d’autre part ; —    amendement à IAS 21 sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères, relatif aux investissements nets dans une entité étrangère. Compte tenu de la politique d’achat actuellement pratiquée par le groupe Ipsos, l’interprétation IFRIC 4 « déterminer si un accord contient un contrat de location » n’a pas d’effet sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur. 1.2.2. – Normes applicables par anticipation Le Groupe Ipsos n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2006 : —    la norme IFRS 7 « instruments financiers – informations à fournir », applicable à compter du 1er janvier 2007 ; —    l’amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007 ; —    l’interprétation IFRIC 8 « champ d’application d’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; —    l’interprétation IFRIC 9 « réévaluation des dérivés incorporés », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er juin 2006. Le groupe Ipsos n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de l’adoption de ces normes et interprétations. Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après. Parmi les méthodes comptables décrites, le Groupe a retenu des positions comptables sur des sujets en cours de travaux à l’IFRIC ou à l’IASB, et donc susceptibles d’évolutions. Il s’agit : —    du traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.10 sur les goodwills et les regroupements d’entreprises ; —    et du traitement des engagements de rachat d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.9 sur les principes comptables. 1.2.3. – Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés 1.2.3.1. – Finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de Mori La finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de Mori dans le délai de 12 mois à compter du 21 octobre 2005, a conduit à comptabiliser sur l’exercice 2006 des actifs incorporels liés à l’acquisition tels que les relations contractuelles avec les clients et la marque pour respectivement 6,8 millions d’euros et 0,7 million d’euros. La norme IFRS3 (§ 62.b.ii) sur les regroupements d’entreprise, prévoit que l’information comparative des exercices (présentés) clos avant que l’affectation du prix d’acquisition n’ait été figée, soit corrigée pour intégrer les valorisations définitives comme si elles avaient été connues dès la date d’acquisition. En application de cette norme, ces actifs incorporels ont donc été comptabilisés rétroactivement dans le bilan du 31 décembre 2005, en déduction du goodwill initialement constaté. L’amortissement des relations contractuelles avec les clients, qui s’effectue sur une durée de 13 ans, a également été comptabilisé rétroactivement à partir de la date d’acquisition de la société, conduisant à constater une charge d’amortissement de 0,1 million d’euros sur l’exercice 2005. 1.2.3.2. – Modification de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts des filiales espagnoles L’amélioration des outils de suivi des études au sein de nos filiales espagnoles Ipsos Operacionnes et Investigation de Mercado a conduit à homogénéiser la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de ces sociétés avec les méthodes du groupe, ce qui a entraîné rétrospectivement une augmentation des coûts directs provisionnés sur les études en cours au 31 décembre 2005 d’un montant de 1,2 million d’euros (hors effet impôts). 1.2.3.3. – Application rétrospective de la norme IAS 21 sur le traitement des écarts de conversion sur les investissements nets à l’étranger Les travaux d’analyse que nous avons menés pour mesurer l’impact de l’application rétrospective au 1er janvier 2005 de l’amendement à IAS21 sur le traitement des écarts de change sur les investissements nets à l’étranger entre sociétés soeurs, nous ont conduits à modifier les comptes 2005 en reclassant dans les capitaux propres les gains de change qui avaient été pris initialement en résultat financier pour un montant total de 1,9 million d’euros (hors effet impôts). Ces reclassements correspondent à des gains de change sur investissements nets à l’étranger entre sociétés soeurs pour 0,6 million d’euros et entre la société mère et ses filiales pour 1,3 million d’euros. 1.2.4. – Recours à des estimations Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses ou estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principales sources d’incertitudes concernent la valeur des goodwills pour lesquels le groupe vérifie au moins une fois par an qu’il n’y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.10 et 5.1.1. 1.2.5. – Méthodes de consolidation Les états financiers comprennent les états financiers d’Ipsos SA et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle. Les sociétés contrôlées par le Groupe (c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle existe également lorsque, Ipsos, détenant moins de la moitié des droits de votes a la capacité de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. Les sociétés contrôlées conjointement par le groupe (co-entreprises dans lesquelles le groupe partage le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires par contrat) sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le groupe. Les sociétés non contrôlées exclusivement par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20 %. Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération, i.e. une entité « ad hoc », et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du Groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le Groupe). 1.2.6. – Information sectorielle L’organisation opérationnelle du groupe est basée sur les zones géographiques qui sont découpées en 5 grandes régions : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique Latine, l’Asie et le Moyen-Orient. Les zones géographiques constituent donc le premier niveau d’information sectorielle au sens d’IAS14 « information sectorielle ». Ces zones géographiques sont définies en 4 secteurs : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud, et le reste du monde. Le Moyen-Orient, l’Asie-Pacifique et les frais centraux sont regroupés au sein du même secteur « reste du monde » car ils représentent individuellement moins de 10 % et globalement moins de 25 % du chiffre d’affaires, du résultat et des actifs du groupe Ipsos. Les secteurs d'activités constituent le second niveau d’information sectorielle. Le Groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête. Ce secteur d’activité constitue un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de services qui est exposé à des risques et des rentabilité considérés comme homogène au sein du Groupe. Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. 1.2.7. – Méthode de conversion des éléments en devises Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d’Ipsos de la façon suivante : —    les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ; —    le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ; —    les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres « écarts de conversion ». La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période, à l’exception des écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l’investissement net dans une filiale étrangère et des écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangère qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d’IAS 39 sur les couvertures documentées comme étant efficace). Ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres en « écarts de conversion » jusqu’à la sortie de l’investissement net. 1.2.8. – Opérations et comptes réciproques Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé. 1.2.9. – Engagements de rachat de titres de minoritaires Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagemen

Description : 0707301 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPSOS   Société anonyme au capital social de 8 511 251 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.  Excellent premier trimestre 2007 Chiffre d’affaires en hausse de 8,9 % à 204,7 millions d’euros Croissance organique : + 10,3 %   Paris, le 15 mai 2007. Le chiffre d’affaires d’Ipsos au premier trimestre 2007 s’établit à 204,7 millions d’euros, en hausse de 8,9 % par rapport à la même période de l’année 2006. La croissance organique est de 10,3 %, performance d’autant plus satisfaisante que le 1er trimestre 2006 avait été lui-même très bon. C’est la plus forte progression d’activité enregistrée pour un premier trimestre depuis l’introduction en bourse d’Ipsos en 1999. Les effets de change ont été négatifs de 4,5 % en raison d’un taux moyen de 1,3103 USD pour 1 €, à comparer au taux moyen du premier trimestre 2006 de 1,2017 USD pour 1 €.   Enfin, les effets de périmètre ont compté pour 3 % dans le chiffre d’affaires au premier trimestre 2007, en raison de l’intégration de plusieurs sociétés dont IMI (Egypte), Apoyo Opinion y Mercado (Pérou, Bolivie) et KMG Research (Turquie) dont l’acquisition fait l’objet d’un communiqué séparé.   Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) 2007 2006 2005  1er trimestre 204,7 188,0 143,5 2ème trimestre - 219,7 178,3 3ème trimestre - 205,4 168,9 4ème trimestre - 244,2 227,3   Total exercice - 857,3 718,0   Croissance par région. — Les variations de taux de croissance s’expliquent davantage par l’évolution des changes que par des performances différenciées.   Les résultats de l’Europe sont bien sûr très satisfaisants et s’expliquent pour un quart environ par la réalisation effective des contrats qui n’avaient pas été exécutés dans les dernières semaines de 2006, et pour environ un point supplémentaire par la poursuite d’un développement très rapide en Russie et en Pologne.   En Amérique du Nord, les Etats-Unis et le Canada contribuent également à la réalisation d’une croissance élevée. Là aussi la mise en oeuvre des contrats signés fin 2006 joue un rôle positif même si ce phénomène est de moindre ampleur qu’en Europe.   Les marchés émergents d’Amérique latine, d’Asie-Pacifique (en dehors du Japon) et du Moyen-Orient apportent leur contribution à la croissance d’Ipsos. L’activité du début 2007 est ici un peu moins soutenue que celle de la fin 2006. Dans ces zones, le rythme de progression devrait dépasser la barre des 10 % à l’issue du 2ème ou du 3ème trimestre.   Contribution par zone géographique (en millions d’euros) 1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Evolution 2007/2006 Croissance organique Europe 100,6 88,3 14 % 10 % Amérique du Nord 67,8 67,0 1 % 10,5 % Amérique latine 17,9 16,2 11 % 10 % Asie – Pacifique/Moyen-Orient 18,4 16,5 11 % 9 % Chiffre d'affaires trimestriel 204,7 188,0 8,9 % 10,3 %   Croissance par ligne de métier. — Les deux lignes de métier les plus dynamiques en 2006 – les études publicitaires ainsi que celles relatives à l’opinion et à la recherche sociale – confirment leurs performances. Pour les études publicitaires, les données du premier trimestre ne sauraient être extrapolées à l’ensemble de l’année, même si elles continueront de croître rapidement comme cela a été le cas en 2006 et au cours des années précédentes.   Les études marketing qui représentent près de la moitié du chiffre d’affaire total d’Ipsos sont à nouveau en progression après une fin d’année 2006 difficile.   Les études médias dont le chiffre d’affaires a baissé au premier trimestre 2007 retrouveront une croissance réelle positive dans le courant de l’année.   Les études relatives à la mesure de la satisfaction de clientèle et à la gestion de la relation client devraient elles aussi progresser plus nettement sur l’ensemble de l’année.   Contribution par ligne de métier(en millions d'euros) 1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Evolution2007/2006 Croissance organique Etudes publicitaires 45,5 38,0 20 % 24 % Etudes marketing 96,6 93,4 3 % 7,5 % Etudes médias 13,7 14,1 -2 % -2 % Etudes d'opinion et recherche sociale 29,8 23,5 27 % 12,5 % Etudes pour la gestion de la relation clients 19,1 19,0 0 % 3,5 % Chiffre d'affaires trimestriel 204,7 188,0 8,9 % 10,3%     Perspectives 2007. — Le début d’année valide les perspectives déjà indiquées. La demande d’information concernant les consommateurs, clients et citoyens reste soutenue. Les perspectives économiques sont bonnes dans beaucoup de régions tandis que de nombreuses entreprises poursuivent des plans d’expansion ambitieux en même temps qu’elles souhaitent optimiser l’efficacité des sommes investies pour le marketing et la communication de leurs produits et services.   Même si la croissance du marché des études est moins élevée que dans les années 90 en raison du passage à des systèmes de collecte de données online et des efforts des clients pour globaliser et rationnaliser leur recours à des prestataires qualifiés, l’environnement actuel reste porteur pour l’industrie de la recherche. L’objectif d’Ipsos est de maintenir une croissance organique annuelle d’environ 8 %, supérieure à celle du marché.   Les performances du 1er trimestre 2007 dépassent cet objectif de moyen terme. Toutefois il faut rappeler que le rythme de croissance atteint en début d’année est pour une part lié au rattrapage de la contre-performance constatée fin 2006, notamment en Europe continentale. Les résultats du 1er trimestre ne sont pas en ce sens extrapolables à l’ensemble de l’année. Ils n’en restent pas moins excellents et augurent d’un bon exercice 2007.   Ipsos communique ce jour séparément l’acquisition de la société turque KMG Research, leader sur son marché.     0707301

Description : 0704190 16 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       IPSOS S.A.   Société anonyme au capital de 8 492 181 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris. Comptes annuels au 31 décembre 2006.  A. — Comptes sociaux. I. — Compte de résultat.    (En euros) Notes 31/12/06 31/12/05 Production vendue de services   183 761 181 560 Chiffres d'affaires nets 3.1 183 761 181 560 Autres produits   15 908 086 13 247 055 Produits d'exploitation   16 091 847 13 428 615 Autres achats et charges externes   2 441 382 5 918 501 Impôts, taxes et versements assimilés   117 697 78 077 Salaires et traitements   993 380 1 070 433 Charges sociales   295 133 368 624 Dotations aux amortissements et provisions   2 443 640 303 442 Autres charges   70 000 68 000 Charges d'exploitation   6 361 233 7 807 077 Résultat d'exploitation   9 730 614 5 621 538 Produits financiers de participation   3 936 285 5 474 606 Autres intérêts et produits assimilés   7 948 474 6 223 086 Reprises sur provisions et transferts de charges   66 738 1 079 839 Différences positive de change   24 305 424 1 316 284 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement   270 812 57 940 Produits financiers   36 527 732 14 151 755 Dotations financières aux amortissements et provisions   873 618 - Intérêts et charges assimilées   12 543 643 9 810 149 Différences négatives de change   23 401 729 677 582 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   - - Charges financières   36 818 990 10 487 731 Résultat financier   -291 257 3 664 024 Résultat courant avant impots   9 439 357 9 285 562 Produits exceptionnels sur opérations de gestion   11 290 53 193 Produits exceptionnels sur opérations en capital   47 088 32 780 876 Reprises sur provisions et transferts de charges   - - Produits exceptionnels   58 378 32 834 069 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   - 1 430 119 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   112 282 32 780 876 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   - - Charges exceptionnelles 3.2 112 282 34 210 995 Résultat exceptionnel   -53 904 -1 376 926 Impôt sur les bénéfices 3.3.2 -370 920 1 157 330 Résultat de l'exercice   9 756 373 6 751 306     II. — Bilan.     Actif (En euros) Notes 31/12/06 31/12/05 Brut Amortissements Net Net Immobilisations incorporelles 4.1         Concessions brevets, marques et droits similaires   43 067 43 067 - - Immobilisations financières 4.2.1         Participations 4.2.3 438 915 372 87 661 438 827 711 253 063 791 Créances rattachées à des participations   103 652 260 506 394 103 145 867 236 774 776 Autres immobilisations financières   11 951 120 - 11 951 120 27 885 152 Actif immobilisé   554 561 819 637 122 553 924 697 517 723 719 Créances           Créances clients et comptes rattachés   12 866 190 2 130 711 10 735 479 12 576 474 Autres créances   33 034 159 14 129 33 020 029 63 729 859 Divers           Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 26 178 797)   30 765 396 - 30 765 396 36 151 406 Disponibilités   1 005 544 - 1 005 544 4 242 837 Comptes de régularisation           Charges constatées d’avance 4.5 37 299 - 37 299 43 250 Actif circulant   77 708 587 2 144 841 75 563 746 116 743 826 Charges à répartir sur plusieurs exercices 4.6 1 575 497 - 1 575 497 1 888 320 Ecart de conversion actif 4.7 873 618 - 873 618 328 801 Total actif   634 719 521 2 781 963 631 937 558 636 684 666   Passif (En euros)   Notes   31/12/06 Net   31/12/05 Net   Capital social, dont versé : 8 503 881   8 503 881 8 465 836 Primes d’émission, de fusion, d’apport   338 928 473 336 829 712 Réserve légale   846 585 709 942 Réserves statutaires ou contractuelles   49 654 49 654 Réserves réglementées   - - Autres réserves   4 214 4 214 Report à nouveau   14 937 227 16 536 607 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)   9 756 373 6 751 306 Capitaux propres 4.8.2 373 026 406 369 347 271 Provisions pour risques 4.9 873 618 - Provisions pour charges   - - Provisions pour risques et charges   873 618 - Dettes financières 4.10.1     Autres emprunts obligataires   68 716 629 77 324 828 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   179 132 933 181 067 190 Emprunts et dettes financières divers   529 240 396 849 Dettes d’exploitation 4.11     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 324 145 4 341 995 Dettes fiscales et sociales   250 012 479 461 Dettes diverses 4.12     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   6 510 210 2 213 818 Autres dettes   180 362 411 712 Comptes de regularisation       Produits constatés d’avance   - - Dettes   256 643 530 266 235 853 Ecarts de conversion passif 4.7 1 394 004 1 101 542 Total passif   631 937 558 636 684 666     III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros) 31/12/06 31/12/05 Opérations d'exploitation     Résultat net 9 756 6 751 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie     Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles - - Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs - - Economie d'impôts liée à la nouvelle réglementation sur les actifs et imputée sur le report à nouveau - 657 Economie d'impôts sur les frais d'augmentation de capital imputée sur la prime d'émission - 992 Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices 313 303 Variation des autres provisions 2 938 -1 080 Autres éléments -1 356 - Capacité d'autofinancement 11 651 7 623 Diminution (augmentation) des créances clients -1 048 -1 845 Diminution (augmentation) des autres créances -2 150 -14 448 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs -2 992 3 325 Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières 624 749 Augmentation (diminution) des autres dettes -328 -279 Variation du besoin en fonds de roulement -5 894 -12 498 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 5 757 -4 875 Opérations d'investissement     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - - Acquisition de titres de participation -13 654 -133 930 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels - - Produits des cessions de titres de participations 35 - Diminution (augmentation) des VMP et actions propres 21 387 -35 962 Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières -15 816 -11 957 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisation 4 344 728 Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissements -3 705 -181 121 Opérations de financement     Augmentation de capital (1) 2 137 121 028 Emission d'emprunts à long terme 7 000 177 288 Remboursement d'emprunts à long terme -6 220 -102 300 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 8 - Dividendes versés aux actionnaires -8 214 -6 388 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement -5 289 189 628 Disponibilités à l'ouverture 4 243 611 Variation nette des disponibilités -3 237 3 632 Disponibilités à la clôture 1 006 4 243 (1) Au 31 décembre 2005, hors économie d’impôt sur les frais d’augmentations du capital imputé sur la prime d’émission pour 992 000 euros.     IV. — Annexe. 1. Faits marquants de l’exercice.   Les événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2006 sont les suivants : — Ipsos SA a augmenté son capital en 2006 par l'émission d'actions nouvelles par suite de levée d'options de salariés ; — Ipsos SA a procédé le 4 juillet 2006 à la division par quatre de la valeur nominale de ses actions. Une action ancienne a été automatiquement échangée contre 4 actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,25 euro. — Les mouvements sur les titres de participations de l'année 2006 sont les suivants : - Fusion-absorption d’Inra Belgium dans Ipsos Brussels, le pourcentage de détention d’Ipsos SA augmente de 85,6% à 92,73% après la fusion ; - Augmentation de capital chez Ipsos Stat par incorporation de créances et apport en numéraire ; - Rachat des minoritaires chez Ipsos Asia ; - Constitution de la société Ipsos Holding Belgium ; - Acquisition de 26% de la société Tambor en République Tchèque ; - Augmentation de capital chez Ipsos France par incorporation de créances et apport en numéraire ; - Cession de 210 actions de la société Ipsos Public Affairs à Ipsos France ; - Rachat de 36,4% des titres de la société Ipsos Interactive Services Ltd.   2. Règles et méthodes comptables.   Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de commerce, décret du 23 novembre 1983, règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au plan comptable général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   2.1. Immobilisations incorporelles et corporelles.   Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :   Logiciels informatiques 1 à 3 ans Agencements et installations 10 ans Matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans Mobilier de bureau 5 à 10 ans   2.2. Immobilisations financières.   La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l’entreprise possède une participation. Les titres de participation font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture pour s’assurer que la valeur nette comptable n’excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffres d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du Groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des zones géographiques. Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l’expérience acquise dans ce métier. Les frais d’acquisition de titres de participation sont comptabilisés en charges.   2.3. Créances.   Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.   2.4. Engagement de retraite.   Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.   2.5. Valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.   2.6. Opérations en devises.   Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées. Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l’actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.   3. Notes sur le compte de résultat.   3.1. Ventilation du chiffre d’affaires.   (En euros) Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires export Total 31/12/06 Total 31/12/05 %2006/2005 Personnel facturé 74 663 - 74 663 64 000 17% Frais facturés 109 098 - 109 098 117 560 -7% Total 183 761 - 183 761 181 560 1%   3.2. Résultat exceptionnel.   (En euros) Charges Produits Nature des charges et produits :     Cession titres JMXI 77 557 10 820 Cession titres Ipsos Public Affairs 34 725 34 725 Ajustement plus value de cession Novaction - 1 544 Dégrèvement d'IS - 11 290 Total 112 282 58 378   3.3. Impôt sur les bénéfices. 3.3.1. Périmètre d’intégration fiscale.   Ipsos SA a opté pour le régime d'intégration fiscale en vertu d'une adhésion pour une durée de cinq exercices, en date du 30 octobre 1997, qui a été reconduite depuis. Ce périmètre d'intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes :   — Ipsos : société "tête de groupe" — Filiales intégrées : Ipsos Insight, Ipsos France, Ipsos Opérations, Ipsos Médias, Ipsos Public Affairs, Ipsos Loyalty, IMS, Ipsos ASI, Sysprint, Ipsos Music, Novaction, Ipsos Access Panel Holding, Ipsos Observer.   L'impôt groupe est réparti de la manière suivante : — pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale, — pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt groupe et la somme des impôts (contribution 3,3% incluse) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.   L'impôt "groupe" s'analyse ainsi : Impôt dû au titre d'Ipsos Médias 36 192 euros Impôt dû au titre d'Ipsos France 263 283 euros Impôt dû au titre d'Ipsos Opérations 530 654 euros Impôt dû au titre d'Ipsos Insight 0 euros Impôt dû au titre d'Ipsos Public Affairs 165 718 euros Impôt dû au titre d'Ipsos loyalty 210 190 euros Impôt dû au titre d'IMS 46 035 euros Impôt dû au titre d'Ipsos ASI 81 066 euros Impôt dû au titre de Sysprint 73 156 euros Impôt dû au titre d'Ipsos Music 0 euros Impôt dû au titre de Novaction 0 euros Impôt dû au titre de IAP Holding 0 euros Impôt dû au titre de Ipsos Observer 0 euros Impôt dû au titre de Ipsos SA 2 240 757 euros Economie d'impôt due à l'intégration 2 512 746 euros Impôt Ipsos dû par le groupe 1 129 305 euros   3.3.2. Répartition de l’impôt sur les bénéfices.   (En euros) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 9 439 357 -31 789 9 407 568 Résultat exceptionnel -53 904 219 -53 685 Effet de l’intégration fiscale - 402 489 402 489 Effet frais augmentation de capital imputé sur la prime d’émission - - - Résultat comptable 9 385 453 370 920 9 756 373   3.3.3. Situation fiscale différée et latente.   (En euros) Montant Impôt dû sur :   Provisions réglementaires : - Provisions pour hausse de prix - Ecart de conversion actif - Total accroissements - Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : - Organic 36 063 Ecart de conversion passif - A déduire ultérieurement - Total allègements 36 063 Situation fiscale différée nette 36 063   4. Notes sur le bilan.   4.1. Immobilisations incorporelles.   (En euros) 31/12/05 Acquisitions Virements Cessions 31/12/06 Concessions brevets, marques et droits similaires 43 067 - - - 43 067 Valeur brute 43 067 - - - 43 067 Concessions brevets, marques et droits similaires -43 067 - - - 43 067 Amortissement et dépréciation -43 067 - - - 43 067 Valeur nette - - - - -   4.2. Immobilisations financières. 4.2.1. Mouvements de l’exercice 2006.   (En euros) 31/12/05 Augmentations Diminutions Reclassements 31/12/06 Participations 253 151 454 185 798 642 -34 725 - 438 915 372 Créances rattachées à des participations 237 281 169 18 770 155 -152 399 064 - 103 652 260 Autres immobilisations financières (1) 27 885 152 - -15 934 032 - 11 951 120 Valeur brute 518 317 775 204 568 797 -168 367 820 - 554 518 752 Provisions sur titres de participations -87 661 - - 0 -87 661 Provisions sur autres immobilisations financières -506 394 - - 0 -506 394 Amortissement et dépréciation -594 055 - - - -594 055 Valeur nette 517 723 720 204 568 797 -168 367 820 - 553 924 697 (1) Créance Ipsos Partnership Fund.   4.2.2 Echéancier des créances financières.   (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'un an Créances rattachées à des participations 103 652 260 76 317 408 27 334 852 Prêts - - - Autres immobilisations financières 11 951 120 11 951 120 - Total 115 603 380 88 268 528 27 334 852   4.2.3. Liste des filiales et participations.   Sociétés (En milliers d'euros.) Capital Capitaux propres avant affectation du résultat et hors capital Quote-part % Valeur d'inventaire des titres Prêts et avances consentis Montant cautions et aval Chiffre d’affaires 2006 Résultat 2006 Dividendes encaissés sur 2006 Ipsos France 39 163 4 557 100 39 908     21 2 008 2 151 IAP Holding 2 000 -602 100 2 135 3 356   - -41   Ipsos STAT SA 1 700 -139 51 844     - 894   Ipsos Océan Indien 50 6 46 491     1 570 151   Ipsos DOM 188 385 51 148     - 142 113 Ipsos UK 1 936 1 004 100 5 765 5 882   75 638 -92   Price Search - 186 100 3 574     - -57   IIS ltd 410 4 953 55 8 400     19 236 2 054   Mori Ltd 1 6 959 100 58 681 6 538   77 978 7 564   Ipsos Gmbh 562 6 968 63 12 635     37 296 510   Sample KG 394 -729 100 5 688     - -56   Sample VERWALTG - - 100 25     - -   Trend Test 100 167 100 67     2 922 156   Forschung - - 100 20     - -   Ipsos Srl 5 000 688 100 9 960     19 446 -323   Ipsos Operaciones 400 3 564 100 3 684 12 460   15 383 -593   Ipsos Belgium 250 257 93 4 218     9 083 -461   Ipsos Holding Belgium 139 312 - 100 139 312     - -1 823   Ipsos Szonda 32 1 988 50 114     8 317 871 306 Ipsos Portugal 120 -72 100 299     1 367 -29   Ipsos America 24 601 -2 819 100 32 902 27 335   - -1 012   Ipsos Latin America BV 19 13 361 100 16 930 13 973   - 1 387 447 Ipsos Novaction Mexique 124 29 2 1     - -58   BIMSA 437 3 129 50 4 141     28 252 3 289 815 ICCA 2 199 23 51 1 974     - 21   Ipsos Hong-Kong - -37 99 0     772 -307   Ipsos Asia 223 -597 88 5 691     - -580   Ipsos Korea 572 -553 51 573     5 915 -93   Ipsos Australia - 497 100 0   - 9 013 -227   AGB STAT Ipsos 118 374 30 41     648 121   Ipsos Canada INC 15 444 - 100 16 796     - -   Ipsos NPD Canada 4 396 -872 100 4 971   - - -472   Ipsos Reid CORP 47 516 -2 496 100 51 743     - -4 143   Observer Poland 421 522 100 1 491     4 412 91   Ipsos Sweden AB 11 -14 75 1 403     - 183   ICEE 8 1 172 100 3 437     10 866 -96   Ipsos Tambor 11 200 26 702     4 559 321   Ipsos Suisse 62 - 100 65     14 630 385   Ipsos Santé - -14 100 -     - -   Ipsos Access Panel Gie - -99 100 0     - -   Total 287 780 41 947   438 828 69 544 - 347 324 9 683 3 832   Le capital social, les capitaux propres (avant affectation du résultat et hors capital), le chiffre d'affaires et le résultat sont convertis au cours du 31 décembre 2006 soit, par rapport à l'euro :   1 euro = devise Libellé Clôture ARS Peso Argentin 4,0448 AUD Dollar Australien 1,6691 BRL Real Brésilien 2,8085 CAD Dollar Canadien 1,5281 CHF Franc Suisse 1,6069 CLP Peso Chilien 703,9245 CNY Yuan Chinois 10,2793 COP Peso Colombien 2 947,5890 CZK Couronne Tchèque 27,4850 DOP Peso Dominicain 43,7895 GBP Livre Sterling 0,6715 HKD Dollar de Hong Kong 10,2409 HUF Forint Hongrois 251,7700 INR Roupie Indienne 58,2926 JPY Yen Japonais 156,9300 KRW Won Sud Coréen 1 224,8100 MXN Peso Mexicain 14,2715 PHP Peso Philippin 64,5460 PLN Zloty Polonais 3,8310 SEK Couronne Suédoise 9,0404 SGD Dollar de Singapour 2,0202 THB Baht Thaïlandais 46,7700 TWD Nouveau Dollar Taiwanais 42,9249 USD Dollar des Etats-Unis 1,3170 VEB Bolivar Venezuelien 2 827,9809   4.3. Créances.   (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'un an Clients douteux ou litigieux 12 866 190 12 866 190 - Autres créances clients - - - Créances représentatives de titres prêtés - - - Personnel et comptes rattachés 17 792 17 792 - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 128 128 - Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 1 282 650 1 282 650 - Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 357 238 357 238 - Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versement assimilés 2 598 2 598 - Etat, autres collectivités : créances et dettes - - - Groupes et associés 30 174 081 30 174 081 - Débiteurs divers 1 199 671 1 199 671 - Charges constatées d'avance 37 299 37 299 - Total 45 937 648 45 937 648 -   4.4. Actions propres et valeurs mobilières de placement. 4.4.1. Valeurs mobilières de placement.   Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat. Les actions Jupiter MXI, détenues au 31 décembre 2006 n’étant plus cotées et suite à réception début 2006 de 12 763,90 $ au titre d’une distribution pour solde de tout compte aux actionnaires de JMXI (0,1 $ par titres), ont été sorties de l’actif pour leur valeur d’achat de 77 557,17 euros (le cours d’achat de ces actions était de 0,54 USD). La provision de 66 737,55 euros a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2006.   4.4.2. Actions propres.   Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat.   — Actions propres détenues en direct :   Au 31 décembre 2006, Ipsos SA détient en direct 1 518 103 actions propres au prix moyen pondéré de 17,24 euros. La valeur de l’action Ipsos au 31 décembre 2006 est de 27,36 euros. Au cours de l’exercice 2006, Ipsos n’a pas réalisé d’achats de ses propres actions.   Conformément au contrat de vente à terme d’actions signé avec la Société Générale dans le cadre de l’augmentation de capital du 9 juillet 2002 réservée et souscrite en intégralité par IPF, la Société Générale a procédé en 2006 à quatre livraisons d’actions (équivalent de la nouvelle valeur nominale de l’action 0,25 euro) : - 230 928 actions en janvier 2006 au cours de 17,25 euros ; - 230 928 actions en avril 2006 au cours de 17,25 euros ; - 230 928 actions en juillet 2006 au cours de 17,25 euros ; - 230 928 actions en octobre 2006 au cours de 17,25 euros.   Parallèlement 6 levées d’options ont été exercées en 2006 dans le cadre du plan d’options IPF du 9 juillet 2002 donnant lieu à cession d’actions propres par Ipsos SA : - 4 608 actions le 23 janvier 2006 ; - 2 000 actions le 8 juin 2006 ; - 5 680 actions le 9 juin 2006 ; - 16 128 actions le 9 octobre 2006 ; - 16 128 actions le 23 novembre 2006 ; - 16 085 actions le 22 décembre 2006.   Ipsos doit détenir des réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable de ses actions propres détenues.   — Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché :   Le 31 décembre 2006, Ipsos SA détient au travers d’un contrat de tenue de marché 26 267 actions propres à 27,36 euros.   Les mouvements liés à ce contrat sur l’année 2006 s’analysent de la façon suivante : - au premier trimestre, achats de 60 045 actions au prix moyen de 29,05 euros, ventes de 54 076 actions au prix moyen de 29,41 euros ; - au deuxième trimestre, achats de 47 159 actions au prix moyen de 27,29 euros et ventes de 49 888 actions au prix moyen de 27,77 euros ; - au troisième trimestre, achats de 14 104 actions au prix moyen de 27,28 euros et ventes de 16 900 actions au prix moyen de 27,64 euros ; - au quatrième trimestre, achats de 40 295 actions au prix moyen de 28,42 euros et ventes de 15 763 actions au prix moyen de 28,99 euros.   4.5. Charges constatées d’avance.   (En euros) 31/12/06 Charges d'exploitation - Divers 32 734 Location matériel 21 Maintenance - Abonnements - Assurance 4 544 Total 37 299   4.6. Charges à répartir.   Le poste des charges à répartir comprend :   — Frais liés à la renégociation de l’emprunt syndiqué : En novembre 2004, Ipsos SA a renégocié son crédit syndiqué. Le montant de ce crédit est passé de 101 millions de dollars à 140 millions d’euros. Les frais de renouvellement et renégociation de cet emprunt sont étalés linéairement sur cinq ans. Au 31 décembre 2006, ces frais restant à étaler s’élèvent à 270 923 euros.   — Frais liés à l'emprunt obligataire USPP : En mai 2003, Ipsos SA a procédé à une émission obligataire d’un montant global de 90 millions USD en placement privé sur le marché américain. Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 10 ans. Au 31 décembre 2006, ces frais restant à répartir s'élèvent à 374 518 euros.   — Frais liés à la mise en place d’un crédit syndiqué de 210 millions d’euros : En octobre 2005, Ipsos SA a contracté un crédit syndiqué d’un montant de 210 millions d’euros. Les frais de mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 7 ans. Au 31 décembre 2006, ces frais restant à répartir s’élèvent à 930 056 euros.   Les variations des charges à répartir sur l’exercice se décomposent de la manière suivante :   (En euros) 31/12/05 Augmentations Amortissements 31/12/06 Frais émission emprunts 1 888 318 - -312 822 1 575 497 Total 1 888 318 - -312 822 1 575 497   4.7. Ecart de conversion sur créances et dettes étrangères.   (En euros) Actif perte latente Provision pour perte de change Passif gain latent Immobilisations financières 166 166 - Créances 677 472 677 472 79 148 Dettes financières 195 379 195 379 1 152 927 Dettes d'exploitation 601 601 161 930 Total 873 618 873 618 1 394 004   4.8. Capitaux propres. 4.8.1. Composition du capital social.   (En euros) Nombre de titres Valeur nominale à la clôture de l'exercice créés pendant l'exercice remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires 34 015 523 - - 0,25 € Exercice d’options de souscription d’actions - 152 179 - 0,25 € Augmentation de capital - - - - Emission d’actions d’apport - - - -   4.8.2. Capitaux propres.   (En euros) Capital Primes Autres réserves Réserves réglementées Report à nouveau Résultat de l'exercice Total Solde au 31/12/04 7 099 418 216 177 245 754 450 4 214 17 610 189 6 603 425 248 248 941 Augmentation de capital par émission d'action 1 250 000 120 652 468 - - - - 121 902 468 Augmentation de capital par émission d'action d'apport 74 412 - - - - - 74 412 Augmentation de capital par levées d'option 42 006 - - - - - 42 006 Dividendes distribués - - - - 316 -6 389 476 -6 389 160 Changement de méthode - - - - -1 282 700 - -1 282 700 Affectation du résultat - - 5 146 - 208 802 -213 949 - Reclassement des réserves AG 18/05/06 - - 4 214 -4 214 - - - Résultat de l'exercice - - - - - 6 751 306 6 751 306 Solde au 31/12/05 8 465 836 336 829 713 763 810 - 16 536 607 6 751 306 369 347 274 Aug de capital par émission d'action - 2 098 759 - - - - 2 098 759 Aug de capital par émission d'action d'apport - - - - - - - Aug de capital par levées d'option 38 045 - - - - - 38 045 Dividendes distribués - - - - 1 133 -8 215 177 -8 214 044 Changement de méthode - - - - - - - Affectation du résultat - - 136 643 - -1 600 514 1 463 871 - Résultat de l'exercice - - - - - 9 756 373 9 756 373 Solde au 31/12/06 8 503 881 338 928 473 900 453 - 14 937 226 9 756 373 373 026 406   4.9. Provisions pour risques.   (En euros) 31/12/05 Dotations Reprises (sans objet) 31/12/06 Provisions pour pertes de change - 873 618 - 873 618 Total provisions pour risques et charges - 873 618 - 873 618   4.10. Emprunts et dettes financières. 4.10.1. Variation des emprunts et dettes financières.   (En euros) 31/12/05 Augmentations Diminutions Variation de change 31/12/06 Autres emprunts obligataires 77 324 828 - -654 747 -7 953 452 68 716 629 Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 181 067 190 8 286 730 -6 220 082 -4 000 905 179 132 933 Emprunts et dettes financières divers 396 850 241 782 -109 393 - 529 240 Total 258 788 868 8 528 512 -6 984 221 -11 954 357 248 378 802   4.10.2. Echéancier des emprunts et dettes financières.   (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles - - - - Autres emprunts obligataires 68 716 629 10 144 116 39 058 466 19 514 047 Emprunts et dettes à 2 ans maximum à l'origine - - - - Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 179 132 933 2 285 632 41 372 617 135 474 684 Emprunts et dettes financières divers 529 240 529 240 - - Total 248 378 802 12 958 988 80 431 083 154 988 731   4.11. Dettes d’exploitation.   (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Fournisseurs et comptes rattachés 1 324 145 1 324 145 - - Personnel et comptes rattachés 59 023 59 023 - - Sécurité sociale et autres organismes sociaux 145 069 145 069 - - Etat : impôt sur les bénéfices - - - - Etat : taxe sur la valeur ajoutée 2 312 2 312 - - Etat : autres impôts, taxes et assimilés 43 607 43 607 - - Total 1 574 157 1 574 157 - -   4.12. Dettes diverses.   (En euros) Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 6 510 210 6 510 210 - - Groupe et associés 2 466 2 466 - - Autres dettes 177 897 177 897 - - Total 6 690 572 6 690 572 - -   5. Engagements financiers et autres informations. 5.1. Engagements financiers.   Engagements donnés (En euros) 31/12/06 31/12/05 Engagement solidaire dans le passif du GIE IPSOS 435 480 190 667 Caution de Ipsos SA vers Ipsos Access Panels UK au bénéfice de Barclays Bank (£250 000) 372 301 364 804 Caution pour Ipsos France (locaux et charges loc. Gentilly) de 2004 à fin mars 2010 7 424 271 7 424 271 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement du prix d’achat des titres de la société Partner Marketing Research à Taïwan par Ipsos Taïwan, filiale d’Ipsos SA. Un paiement différé de NTD 4 400 000 a été payé en 2006. - 113 538 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix d’achat des activités de The Mackay Report par Ipsos Australia. Un complément de prix a été payé en 2006, pour 335 000 AUD, les critères de présence et de niveau d’activité étant remplis. - 209 820 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement du complément de prix d’un montant maximal de AUD 130 000 pour le rachat par Ipsos Novaction SA des minoritaires de Novaction Australasia. - 80 700 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de compléments de prix pour l’achat par Ipsos Australia du fond de commerce de TQA pour un montant total maximum de AUD 560 000. 335 510 744 925 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix différés et d’un complément de prix dus ou potentiellement dû par Ipsos Japan Holdings au titre de l’achat des actions des sociétés japonaises JSR et JMO pour un montant total maximum de 660 MJPY. 4 205 697 6 205 538 Les minoritaires d’Ipsos Korea, Inc. disposent d’options de vente exerçables en 2008 sur leur participation soit 49%. Leur prix d’exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007. 1 075 460 1 250 000 Les minoritaires d'Ipsos DOM disposent d'options de vente exerçables en 2008, 2010, 2012 sur leur participation, soit 49%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société des deux années immédiatement précédentes à l'année d'exercice de l'option 634 000 634 000 Les minoritaires d'Ipsos Belgium disposent d'options de vente exerçables en 2009 sur leur participation soit 7,6%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2007 et 2008. 850 000 850 000 Les minoritaires d'Ipsos Asia disposent d'options de vente exerçables en 2008 sur leur participation, soit 12%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007 pour un montant maximum de 6 MUSD. 4 555 809 8 476 731 Garantie sur une facilité de crédit d’un montant maximum de 25 millions de dollars accordée aux sociétés US auprès de la Bank of New York et HSBC - 21 191 825 Caution d’un engagement d’Ipsos Korea Inc. envers HSBC (USD 915 000) 694 761 775 423 Les minoritaires d'Ipsos Tambor disposent d'options de vente exerçables en 2032 sur leur participation soit 44%. Leur prix d'exercice sera fonction des résultats de la société en 2030 et 2031. 6 367 109   Engagement de garantie de valeur, plafonné à 1 million d’euros, concernant les actions d'Ipsos SA émises en paiement de l’apport en nature d’actions Mori le 15 décembre 2005 (avantage particulier visé à l’article 6 quater des statuts). 1 000 000 1 000 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la Commezbank d'un montant maximal de 3,5 M€ 3 500 000 3 500 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la HypoVereinsbank d'un montant maximal de 2,1 M€ 2 100 000 2 100 000 Lettre de confort de la société concernant un emprunt de la filiale Ipsos GMBH auprès de la Vereins-und Westbank bank d'un montant maximal de 2 M€ 2 000 000 2 000 000 Total 35 550 397 57 112 242   Engagements reçus (En euros) 31/12/06 31/12/05 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos UK (Expiration 31/12/2014) 1 200 000 1 200 000 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos Hong Kong (anciennement Ipsos Far East) (Expiration 31/12/2007) 1 707 009 1 707 009 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour INRA in Belgium - 1 045 936 Total 2 907 009 3 952 945   5.2. Etats des produits à recevoir et charges à payer.   (En euros) 31/12/06 Clients et comptes rattachés 133 611 Clients - Factures à établir 133 611 Autres créances 127 844 Fournisseurs- Avoirs non parvenus 69 891 Etat - Produits à recevoir 57 954 Autres produits à recevoir - Total des produits à recevoir 261 455   (En euros) 31/12/06 Emprunts et dettes financières 1 743 109 Intérêts courus sur emprunts 1 743 109 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 218 217 Factures non parvenues 218 217 Autres dettes 16 009 Clients – Avoirs à établir 16 009 Dettes fiscales et sociales 125 586 Provision pour congés payés 41 441 Provision primes à payer - Provision prime de vacances 10 511 Provision taxe d'apprentissage 7 071 Provision formation continue -6 544 Provision pour charges sur congés payés 17 198 Provision pour charges sur prime à payer - Provision pour charges sur prime de vacances 12 302 Dettes provisionnées 3 618 Etat – Autres charges 37 423 Etat – Provision pour charges sur prime 2 567 Autres dettes 98 677 Charges à payer 98 677 Total des charges à payer 2 201 599   5.3. Informations concernant les entreprises liées.   (En euros) Entreprises liées Participations Dettes, créances en effets communs Actif immobilisé       Participations - 438 915 372 - Créances rattachées à des participations 7 982 401 95 669 859 - Autres immobilisations financières - - - Actif circulant       Créances clients et comptes rattachés 5 784 258 7 081 933 - Autres créances 29 943 387 564 157 - Dettes     - Emprunts et dettes financières divers 234 228 295 011 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51 449 182 481 - Autres dettes - 1 019 526 - Charges financières       Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations - - - Dotation provision dépréciation titres - - - Dotation provision autres créances 1 779 917 350 794 - Produits financiers     - Intérêts de la période comptes courants 1 355 584 5 853 481 -   5.4. Instruments financiers.   (En euros) 31/12/06 31/12/05 Ipsos SA a émis en mai 2003 un emprunt obligataire à taux fixe de 90 millions de dollars à 10 ans. Des swaps de taux d’intérêt de mêmes échéances ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2006, les en-cours de swaps de taux étaient de 30 800 000 dollars américains (valeur de marché=-1 283 milliers de dollars américains) et 45 000 000 euros (valeur de marché=602 milliers d'euros). 68 386 484 71 108 332   5.5. Effectif moyen.   Effectif Personnel salarié Personnel à la disposition de l’entreprise Cadres 3 - Agents de maîtrise, techniciens - - Employés - - Ouvrier - - Total 3 -   5.6 Rémunération des dirigeants.   En 2006, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s’élèvent à 1 173 640 euros.   5.7 Identité de la société mère consolidant la société.   Dénomination sociale - Siège social Forme Montant capital % détenu LT Participations, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris Société anonyme 124 150 27,98     V. — Projet d'affectation du résultat de l'exercice 2006.     L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :   (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 9 756 373 euros, d’affecter un montant de 3.803 euros à la réserve légale, (ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 14 937 227 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 24 689 797 euros ; et (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,28 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau".   Sur la base des 34 015 523 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2006, l'affectation du bénéfice distribuable serait :   - à titre de dividende aux actionnaires : 9 524 346 euros ; - le solde porté en report à nouveau :15 165 451 euros.   Le dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2007.   L'intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à la réfaction   2005 1 € 100 % (3)   2004 0,90 € 100 % (2)   Exercice Dividende net/action Avoir fiscal (1) Revenu réel/action 2003 0,85 € 0,42 € 1,27 € (1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que l’exercice 2003). (2) Réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Les montants de ce tableau s’entendent avant la division du nominal de l’action par quatre intervenue le 4 juillet 2006.         B. — Comptes consolidés.   1. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.) (En milliers d'euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d'affaires 3 857 311 717 979 Coûts directs 4.1 -343 982 -287 277 Marge brute   513 329 430 702 Charges de personnel - hors rémunération en actions   -306 348 -259 640 Charges de personnel - rémunération en actions (*)   -2 193 -1 263 Charges générales d'exploitation   -122 326 -106 597 Autres charges et produits opérationnels   -2 647 -463 Marge opérationnelle 3 79 815 62 739 Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (*) 4.2 -616 -102 Autres charges et produits non courants (*) 4.3 -2 206 -1 770 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 5.4 119 11 Résultat opérationnel   77 112 60 878 Charges de financement 4.4 -11 303 -10 417 Autres charges et produits financiers 4.4 -332 2 148 Résultat net avant impôts   65 477 52 609 Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill 4.5 -18 385 -14 270 Impôts différés sur amortissement du goodwill (*) 4.5 -3 618 -3 167 Impôt sur les résultats 4.5 -22 003 -17 437 Résultat net   43 474 35 172 Dont part du Groupe   39 543 30 370 Dont part des minoritaires   3 931 4 802 Résultat net part du groupe par action en euros 4.6 1,25 1,12 Résultat net dilué part du Groupe par action en euros 4.6 1,21 1,10 Résultat net ajusté (*)   52 107 41 474 Dont part du Groupe   48 176 36 672 Dont part des minoritaires   3 931 4 802 Résultat net ajusté, part du Groupe par action   1,52 1,36 Résultat net ajusté dilué, part du Groupe par action   1,48 1,32       2. — Bilan Consolidé.   (En milliers d'euros.) Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Goodwills 5.1 566 022 568 159 Autres immobilisations incorporelles 5.2 23 931 21 090 Immobilisations corporelles 5.3 26 422 25 615 Participation dans les entreprises associées 5.4 284 299 Autres actifs financiers non courants 5.5 2 844 4 228 Impôts différés actifs 4.5 10 557 10 245 Actifs non courants   630 060 629 636 Clients et comptes rattachés 5.6 273 539 247 505 Impôts courants   4 932 2 128 Autres actifs courants 5.7 36 584 37 201 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 63 596 82 162 Actifs courants   378 651 368 996 Total actif   1 008 711 998 632   Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 Capital 5.8 8 504 8 466 Primes d'émission   338 927 336 829 Titres d'autocontrôle   -38 589 -38 973 Autres réserves   75 682 51 492 Ecarts de conversion   6 927 22 370 Résultat net - part du Groupe   39 543 30 370 Capitaux propres - part du Groupe   430 994 410 554 Intérêts minoritaires   5 165 3 968 Capitaux propres   436 159 414 522 Emprunts et autres passifs financiers à long terme 5.9 237 406 255 229 Provisions non courantes 5.10 461 1 921 Provisions pour retraites 5.11 8 745 14 002 Impôts différés passifs 4.5 27 803 19 586 Autres passifs non courants 5.12 42 927 55 562 Passifs non courants   317 342 346 300 Fournisseurs et comptes rattachés   132 173 117 595 Emprunts et autres passifs financiers à court terme 5.9 17 486 13 686 Impôts courants   5 520 3 724 Provisions courantes 5.10 1 587 1 171 Autres passifs courants 5.12 98 444 101 634 Passifs courants   255 210 237 810 Total passif   1 008 711 998 632     3. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.     (En milliers d'euros) Notes 31/12/2006 31/12/2005 Opérations d'exploitation       Résultat net   43 474 35 172 Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement       Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   12 802 11 462 Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs   -552 66 Variation nette des provisions   -1 541 2 012 Rémunération en actions   2 193 1 263 Autres produits et charges calculés   -1 002 1 155 Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus   -63 -11 Charge de financement   11 303 10 417 Charge d'impôt   22 003 17 437 Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt   88 617 78 973 Variation du besoin en fonds de roulement 6.1.1 -16 962 -6 814 Intérêts financiers nets payés   -11 151 -9 449 Impôts payés   -12 781 -8 751 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   47 723 53 959 Opérations d'investissement       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.1.2 -15 459 -11 919 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   190 117 Acquisitions de sociétés et d'activités consolidés 2.2 -39 068 -172 507 Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -54 337 -184 309 Opérations de financement       Augmentation de capital   2 137 121 027 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   -1 684 74 804 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   -121 -10 602 (Achats) / Ventes nets d'actions propres   363 - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -8 218 -6 388 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -1 689 -1 385 Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   -9 212 177 456 Variation nette de la trésorerie   -15 826 47 106 Incidence des variations des cours des devises   -2 740 2 619 Trésorerie à l'ouverture   82 162 32 437 Trésorerie à la clôture   63 596 82 162     4. — Tableau des variations des capitaux propres consolidés.     (En milliers d'euros) Capital Primes d'émis-sion Titres d'auto-contrôle Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conver-sion Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Situation au 1er janvier 2005 7 099 216 177 -39 835 34 007 22 708 -8 150 232 006 1 426 233 432 - Variation de capital 1 367 120 652         122 019 1 241 123 260 - Résultat consolidé de l'exercice         30 370   30 370 4 802 35 172 - Affectation du résultat N-1       22 708 -22 708   -   - - Distribution dividendes       -6 388     -6 388 -1 322 -7 710 - Variation des écarts de conversion           30 520 30 520 600 31 120 - Variation de périmètre             - 133 133 - Effets des engagements de rachat de titres             - -2 858 -2 858 - Actions propres     862       862   862 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       1 263     1 263   1 263 - Autres mouvements       -98     -98 -54 -152 Situation au 31 décembre 2005 8 466 336 829 -38 973 51 492 30 370 22 370 410 554 3 968 414 522 - Variation de capital 38 2 098         2 136 532 2 668 - Résultat consolidé de l'exercice         39 543   39 543 3 931 43 474 - Affectation du résultat N-1       30 370 -30 370   -   - - Distribution dividendes       -8 331     -8 331 -788 -9 119 - Variation des écarts de conversion           -15 443 -15 443 -751 -16 194 - Variation de périmètre             - -4 433 -4 433 - Effets des engagements de rachat de titres             - 2 483 2 483 - Actions propres     384       384   384 - Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres       2 193     2 193   2 193 - Autres mouvements       -42     -42 223 181 Situation au 31 décembre 2006 8 504 338 927 -38 589 75 682 39 543 6 927 430 994 5 165 436 159     Annexe aux comptes consolidés.     I. Informations générales et principales méthodes comptables.   1.1. Informations générales. — Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquêtes au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3ème rang mondial de son marché, avec des implantations dans 50 pays.   Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris (France).   En date du 20 mars 2007, le conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’Ipsos pour l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 seront soumis à l’approbation des actionnaires d’Ipsos lors de son assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 2 mai 2007.   Les états financiers sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.   1.2. Principales méthodes comptables :   1.2.1. Base de préparation des états financiers. — En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés de l’exercice 2006 du Groupe Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2006 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Les informations financières comparatives 2005 ont été établies selon ce même référentiel IFRS.   En particulier, les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes, sont également appliquées : — amendement à IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir, le groupe Ipsos n’ayant pas opté pour la reconnaissance des écarts actuariels en capitaux propres ; — amendements à IAS 39 sur l’option juste valeur d’une part et sur la couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe futures d’autre part ; — amendement à IAS 21 sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères, relatif aux investissements nets dans une entité étrangère.   Compte tenu de la politique d’achat actuellement pratiquée par le groupe Ipsos, l’interprétation IFRIC 4 « déterminer si un accord contient un contrat de location » n’a pas d’effet sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.   Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.   1.2.2. Normes applicables par anticipation. — Le Groupe Ipsos n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations suivantes déjà publiées mais d’application obligatoire postérieurement au 31 décembre 2006 : — la norme IFRS 7 «  instruments financiers – informations à fournir », applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — l’amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — l’interprétation IFRIC 8 « champ d’application d’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; — l’interprétation IFRIC 9 « réévaluation des dérivés incorporés », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er juin 2006.   Le groupe Ipsos n’attend pas d’impact significatif sur les états financiers du fait de l’adoption de ces normes et interprétations.   Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.   Parmi les méthodes comptables décrites, le Groupe a retenu des positions comptables sur des sujets en cours de travaux à l’IFRIC ou à l’IASB, et donc susceptibles d’évolutions. Il s’agit : — du traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.10 sur les goodwills et les regroupements d’entreprises ; — et du traitement des engagements de rachat d’intérêts minoritaires, voir la note 1.2.9 sur les principes comptables.   1.2.3. Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés :   1.2.3.1. Finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de Mori. — La finalisation de l’affectation du prix d’acquisition de Mori dans le délai de 12 mois à compter du 21 octobre 2005, a conduit à comptabiliser sur l’exercice 2006 des actifs incorporels liés à l’acquisition tels que les relations contractuelles avec les clients et la marque pour respectivement 6,8 millions d’euros et 0,7 million d’euros. La norme IFRS3 (§ 62.b.ii) sur les regroupements d’entreprise, prévoit que l’information comparative des exercices (présentés) clos avant que l’affectation du prix d’acquisition n’ait été figée, soit corrigée pour intégrer les valorisations définitives comme si elles avaient été connues dès la date d’acquisition. En application de cette norme, ces actifs incorporels ont donc été comptabilisés rétroactivement dans le bilan du 31 décembre 2005, en déduction du goodwill initialement constaté. L’amortissement des relations contractuelles avec les clients, qui s’effectue sur une durée de 13 ans, a également été comptabilisé rétroactivement à partir de la date d’acquisition de la société, conduisant à constater une charge d’amortissement de 0,1 million d’euros sur l’exercice 2005.   1.2.3.2. Modification de la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts des filiales espagnoles. — L’amélioration des outils de suivi des études au sein de nos filiales espagnoles Ipsos Operacionnes et Investigation de Mercado a conduit à homogénéiser la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires de ces sociétés avec les méthodes du groupe, ce qui a entraîné rétrospectivement une augmentation des coûts directs provisionnés sur les études en cours au 31 décembre 2005 d’un montant de 1,2 million d’euros (hors effet impôts).   1.2.3.3. Application rétrospective de la norme IAS 21 sur le traitement des écarts de conversion sur les investissements nets à l’étranger. — Les travaux d’analyse que nous avons menés pour mesurer l’impact de l’application rétrospective au 1er janvier 2005 de l’amendement à IAS21 sur le traitement des écarts de change sur les investissements nets à l’étranger entre sociétés soeurs, nous ont conduits à modifier les comptes 2005 en reclassant dans les capitaux propres les gains de change qui avaient été pris initialement en résultat financier pour un montant total de 1,9 million d’euros (hors effet impôts). Ces reclassements correspondent à des gains de change sur investissements nets à l’étranger entre sociétés sœurs pour 0,6 million d’euros et entre la société mère et ses filiales pour 1,3 million d’euros.   1.2.4. Recours à des estimations. — Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses ou estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   Les principales sources d’incertitudes concernent la valeur des goodwills pour lesquels le groupe vérifie au moins une fois par an qu’il n’y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.2.10 et 5.1.1.   1.2.5. Méthodes de consolidation. — Les états financiers comprennent les états financiers d’Ipsos SA et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.   Les sociétés contrôlées par le Groupe (c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle existe également lorsque, Ipsos, détenant moins de la moitié des droits de votes a la capacité de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.   Les sociétés contrôlées conjointement par le groupe (co-entreprises dans lesquelles le groupe partage le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires par contrat) sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le groupe.   Les sociétés non contrôlées exclusivement par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20%.   Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération, i.e. une entité « ad hoc », et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du Groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le Groupe).   1.2.6. Information sectorielle. — L’organisation opérationnelle du groupe est basée sur les zones géographiques qui sont découpées en 5 grandes régions : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique Latine, l’Asie et le Moyen-Orient. Les zones géographiques constituent donc le premier niveau d’information sectorielle au sens d’IAS14 « information sectorielle ». Ces zones géographiques sont définies en 4 secteurs : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud, et le reste du monde. Le Moyen-Orient, l’Asie-Pacifique et les frais centraux sont regroupés au sein du même secteur « reste du monde » car ils représentent individuellement moins de 10% et globalement moins de 25% du chiffre d’affaires, du résultat et des actifs du groupe Ipsos.   Les secteurs activités constituent le second niveau d’information sectorielle. Le Groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête. Ce secteur d’activité constitue un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de services qui est exposé à des risques et des rentabilité considérés comme homogène au sein du Groupe.   Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.   1.2.7. Méthode de conversion des éléments en devises. — Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d’Ipsos de la façon suivante : — Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ; — Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ; — Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres « écarts de conversion ».   La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.   Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période, à l’exception des écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l’investissement net dans une filiale étrangère et des écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangère qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions d’IAS 39 sur les couvertures documentées comme étant efficace). Ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres en « écarts de conversion » jusqu’à la sortie de l’investissement net.   1.2.8. Opérations et comptes réciproques. — Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé.   1.2.9. Engagements de rachat de titres de minoritaires. — Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente).   Dans l’attente d’une norme IFRS ou d’une interprétation IFRIC sur le sujet le traitement comptable suivant a été retenu :   Lors de la comptabilisation initiale et conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option de vente puis lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l’évolution de la valeur de l’engagement.   La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill. L’obligation d’enregistrer un passif alors même que la vente de put n’est pas exercée conduit, par cohérence, à retenir initialement pour ces opérations le même traitement que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées (voir ci-dessus le traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires).   En comptabilisation ultérieure, l’effet de désactualisation et la variation de la valeur de l’engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.   A l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en passifs non courants est contrepassé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire.   Conformément à IAS 27, les quotes-parts du résultat ou de variations de capitaux propres attribués à la société mère et aux intérêts minoritaires sont déterminés sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflètent pas l’exercice des droits de vote potentiels représentés par l’engagement de rachat.   Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction des conclusions des travaux en cours de l’IASB sur les instruments remboursables à la juste valeur qui comprennent le traitement des ventes de put à la juste valeur sur intérêts minoritaires.   1.2.10. Goodwills et regroupement d’entreprise. — Conformément à la norme IFRS3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Lors de l’acquisition d’une entreprise, l’acquéreur doit allouer à la date de prise de contrôle, le coût en comptabilisant les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise évalués à leur juste valeur, à cette date.   Le goodwill qui représente l’excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est comptabilisé à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l’expertise-métier des équipes. Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.   Le coût d’acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, augmenté des frais directs liés à l’opération.   Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise.   Ils ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.   Les modalités des tests de dépréciation sont précisées dans la note consacrée aux dépréciations d’actifs.   En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.   En cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale, l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en goodwill.   1.2.11. Autres immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d’acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l’une des deux conditions suivantes : — elles sont identifiables, c'est-à-dire qu’elles résultent de droits légaux ou contractuels ; — elles sont séparables de l’entité acquise.   Les immobilisations incorporelle

Description : 0703701 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       IPSOS   Société anonyme au capital de 8 492 181 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°38 du 28 mars 2007.   Au dernier paragraphe C – Demandes d’inscription de projets de résolution : Il convient de lire : " à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée soit au plus tard le 7 avril 2007", au lieu de : "dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis".       0703701

Description : 0703427 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     IPSOS   Société anonyme au capital de 8 492 181 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mercredi 2 mai 2007 à 9 heures 30 au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) en Assemblée générale mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ;   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Modifications statutaires ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des Résolutions.   Partie ordinaire.  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 9 756 373 euros. L’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 9 756 373 euros, d’affecter un montant de 3 803 euros à la réserve légale, (ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 14 937 227 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 24 689 797 euros ; et (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,28 euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ». Sur la base des 34 015 523 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2006, l'affectation du bénéfice distribuable serait : A titre de dividende aux actionnaires : 9 524 346 euros ; Le solde porté en report à nouveau : 15 165 451 euros. Le dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2007. L'intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de     40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende ne donneront pas droit au dividende. L’Assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».   Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action Quote-part du dividende éligible à la réfaction 2005 1 € (3) 100% 2004 0,90 € (2) 100%   Exercice Dividende net/action Avoir fiscal (1) Revenu réel/action 2003 0,85 € 0,42 € 1,27 €   Les montants de ce tableau s’entendent avant la division du nominal de l’action par quatre intervenue le 4 juillet 2006. (1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que l’exercice 2003). (2) Réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2006, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution  (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa neuvième résolution, d’acheter des actions de la Société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 45 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 152 859 258 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2006, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée générale ; – Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; – Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; – L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Ipsos dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise au profit des salariés, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption. Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Partie extraordinaire.  Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006, par sa dixième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les septième, dixième, et onzième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux stipulations de l’article L. 225-132, alinéa 5 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa onzième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les dixième et onzième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa douzième résolution ; et — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la septième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la septième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15% ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, ou la Filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la septième résolution qui précède. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa treizième résolution ; et — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa quatorzième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la septième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la septième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa quinzième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la septième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa seizième résolution ; — en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre à cet effet ; — délègue au Conseil d’administration, dans le cadre de la septième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales. La présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit. L’Assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la septième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations de la septième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Treizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 4 500 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces sept résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa dix-huitième résolution ; — délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 450 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour : — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa dix-neuvième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les sixième à douzième résolutions qui précèdent. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa vingtième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (hors augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 423 290 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les sixième à douzième résolutions qui précèdent. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 423 290 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la quinzième résolution qui précède. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée générale décide : — que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; — que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa vingt et unième résolution ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la cinquième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.   Dix-huitième résolution (Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa vingt-troisième résolution ; — décide que les délégations financières dont dispose le Conseil d’administration en vertu des sixième à seizième résolutions pourront être utilisées par le Conseil d’administration en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L'Assemblée générale fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.   Dix-neuvième résolution (Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L. 233-33 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2006 par sa vingt-quatrième résolution ; — autorise le Conseil d’administration à émettre, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, des bons permettant de souscrire des actions de la Société à des conditions préférentielles tels que visés à l'article L. 233-32, II, du Code de commerce et à attribuer gratuitement lesdits bons aux actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, selon les modalités prévues audit article L. 233-32, II. Cette autorisation ne pourra être utilisée que dans les cas où le premier alinéa de l'article L. 233-33 du Code de commerce est applicable. L'Assemblée générale décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice des bons émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 9 000 000 euros et que le nombre maximum de bons pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 36 000 000. Il est précisé que ce plafond est fixé de façon distincte et autonome des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la sixième résolution qui précède. Le Conseil d’administration arrêtera les conditions d’exercice des bons relatives aux termes de l’offre portant sur les titres de la Société ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice des bons ou les modalités de sa détermination. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux émissions et attributions susvisées, en constater la réalisation, à cet effet, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et attributions. L'Assemblée générale prend acte que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société au

Description : 0701863 21 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPSOS   Société anonyme au capital social de 8 492 181 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.  Ipsos en 2006 : croissance supérieure à celle du marché.   Chiffre d’affaires : 857,1 millions d’euros.   Croissance totale annuelle : +19,4% Croissance organique annuelle : +6,5%   Paris, le 15 février 2007. Le chiffre d’affaires consolidé d’Ipsos s’établit pour l’ensemble de l’année 2006 à 857,1 millions d’euros, soit une progression de 19,4% par rapport à 2005. C’est la plus forte progression annuelle des activités depuis 2001.   — Les effets de change ont été presque négligeables. Ils contribuent à la croissance pour 0,6%. — Les effets de périmètre sont importants. Ils pèsent pour 12,3%, moins qu’en début d’année compte tenu de l’intégration de MORI au Royaume Uni en octobre 2005 et de celle d’Understanding UnLtd aux Etats-Unis en novembre 2005. — La croissance organique est de 6,5%. Elle est à comparer à la croissance du marché qui est estimée à 5%, un peu en-dessous des prévisions de début d’année, en raison de la poursuite du développement des systèmes de collecte de données online et aussi des transferts de budgets de l’Europe vers les pays émergents. Ces deux phénomènes ont en commun de créer un effet déflationniste dans un marché qui est resté dynamique.   Dans ces conditions, les performances enregistrées par Ipsos dans les différentes régions du monde sont contrastées.   Contribution par zone géographique :   (En millions d’euros). 2006 2005 Variation 2006/2005 Dont croissance organique Composition 2006 Europe 400,8 331,2 21% 2,5% 47% Amérique du Nord 291,4 242,6 20% 8,5% 34% Amérique latine 85,1 69,4 22,5% 14% 10% Asie Pacifique et Moyen Orient 79,8 74,8 7% 10% 9%   Chiffre d’affaires annuel 857,1 718,0 19,4% 6,5% 100%   Dans les régions Asie Pacifique et Moyen Orient, les performances sont bonnes puisqu’en dehors du Japon, la croissance organique dans la plupart des autres marchés est largement supérieure à 10%. Les trois autres régions ont progressé au même rythme mais avec des composantes différentes. L’Amérique latine a été surtout portée par sa croissance organique, remarquable, qui témoigne de la qualité des équipes et de la position de leader qu’occupe Ipsos tant au niveau régional qu’à celui des principaux pays : Mexique, Brésil mais aussi Colombie et Argentine. L’Amérique du Nord a connu une année excellente, équilibrée entre des effets de périmètre importants (+10,5%) et une croissance organique forte (+8,5%), bien supérieure à celle du marché. Là aussi la compétence et l’engagement des équipes, et l’organisation d’Ipsos par spécialisation ont fait la différence. L’Europe a été surtout portée par les effets positifs de l’intégration de MORI et la création d’Ipsos MORI au Royaume-Uni et en Irlande. Par contre, la croissance organique a été faible, en raison d’un quatrième trimestre qui n’a pas été bon en Europe continentale de l’Ouest. Cette contreperformance, limitée à cette zone, est la conséquence de deux phénomènes spécifiques :   — L’activité commerciale en novembre et en décembre a été ralentie, singulièrement auprès des entreprises de la grande consommation (alimentaire, boissons, produits d’entretien) qui ont souvent reporté au début de 2007 leurs programmes de recherche. — La mise en place de grands contrats, gagnés après compétition, a été dans plusieurs cas plus lente que prévu. Les effets négatifs de ces deux facteurs vont naturellement disparaître dans les premiers mois de 2007. Le carnet de commandes d’Ipsos en Europe à la fin du mois de janvier 2007 est en progression de 10% par rapport au même mois de 2006, et rend ainsi confiant sur un bon début d’année, d’autant que les autres zones et notamment l’Amérique du Nord enregistrent également un fort niveau de commandes. Il faut enfin relever qu’en raison des règles de calcul de la croissance organique auxquelles Ipsos s’astreint, les performances de MORI en 2006 n’apparaissent pas dans le taux de croissance organique affiché. En 2006, le chiffre d’affaires pro forma de l’entité Ipsos MORI - résultant de la fusion entre Ipsos UK et MORI – a progressé de plus de 6% par rapport à 2005, surperformant largement le marché britannique dont la croissance a été de l’ordre de 2 à 3%.   Le rythme de croissance d’Ipsos diffère d’une ligne de métier à l’autre.   Contribution par secteur d'activité :   (En millions d’euros) 2006 2005 Variation 2006/2005 Dont croissance organique Composition 2006 Études publicitaires 181,8 163,7 11% 12% 21% Études marketing 419,8 388,7 8% 1% 49% Études médias 58,8 53,1 10,5% 10% 7% Opinion & recherche sociale 115,3 51,3 125% 24% 13% Études de satisfaction de clientèle 81,4 61,2 33% 8% 10%   Chiffre d’affaires annuel 857,1 718,0 19,4% 6,5% 100%   Le secteur des études marketing est le plus stable, notamment en Europe pour les raisons indiquées ci-dessus. Les autres lignes de métier évoluent très favorablement. Ipsos ASI, l’organisation dédiée à la mesure de l’efficacité publicitaire, connait pour la 8ème année consécutive une croissance organique à deux chiffres. Son extension à de nouveaux marchés, notamment en Europe centrale et en Asie ainsi que les gains de nouveaux contrats importants par leur taille et leur qualité expliquent cette excellente performance. A noter également, en raison de l’acquisition de MORI mais aussi grâce à une croissance organique remarquable, le doublement de la taille de l’activité Opinion et Recherche sociale qui s’affirme comme l’une des spécialisations majeures – et des plus prometteuses – d’Ipsos.   La marge opérationnelle d’Ipsos sera en 2006, conformément à ce qui a été indiqué en novembre, du même ordre qu’en 2005. Retraitée d’éléments exceptionnels tels que les coûts de restructuration liés à la fusion d’Ipsos UK et de MORI, et d’autres éléments non récurrents, elle sera en amélioration sensible, marquant ainsi la détermination et la capacité d’Ipsos à la faire progresser de façon structurelle au cours des prochaines années.   Perspectives 2007 — La progression du marché en 2007 devrait être de l’ordre de 5%. L’objectif d’Ipsos est d’atteindre une croissance organique largement supérieure à celle du marché, et plus forte que celle de 2006, et de poursuivre de façon très significative l’amélioration de ses marges.   La capacité d’Ipsos à atteindre un taux de marge de 10% dépend de sa croissance dans toutes les régions du monde et dans toutes ses lignes de métier.   A l’occasion de la publication de ses résultats 2006, le 20 mars 2007, Ipsos détaillera ses objectifs et ses plans pour une croissance rentable et soutenue en 2007 et au-delà. D’ici 2011, Ipsos prévoit à taux de change constants, une croissance annuelle moyenne de 15%, moitié par croissance organique, moitié par acquisitions. Pour 2011, l’objectif de marge opérationnelle est de 12%.   Ipsos annonce également ce jour l’acquisition de la société péruvienne Apoyo Opinión y Mercado qui fait l’objet d’un communiqué séparé.     0701863

Description : 0617303 22 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Ipsos Société anonyme au capital social de 8 492 181 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.  Activité soutenue sur les neuf premiers mois 2006.   Croissance totale sur neuf mois : +24,9 % Croissance organique sur neuf mois : +8,0 %   Paris, 15 novembre 2006. Le chiffre d’affaires d’Ipsos pour les neuf premiers mois de l’année 2006 s’établit 613,2 millions d’euros, soit 24,9% de plus qu’au cours de la même période de l’année précédente.   Chiffre   d'affaires   consolidé                  (en millions d'euros) 2006 2005 2004 2003  1er trimestre 188,0 143,5 127,1 118,6 2ème trimestre 219,7 178,3 158,9 145,7 3ème trimestre 205,5 168,9 141,8 136,6   Total du 1er janvier au 30 septembre 613,2 490,7 427,8 400,9 4ème trimestre - 227,3 176,8 168,8   Total de l’année - 718,0 604,6 569,7   La progression de l’activité sur les neuf premiers mois de l’année 2006 s’explique par la combinaison de trois facteurs : des effets de périmètre liés à l’intégration de MORI (Royaume Uni), d’Understanding UnLtd (Etats-Unis) et de Camelford Graham (Canada) pour 14,7% ; des effets de change pour 2,2% ; la croissance organique pour 8%.   Pour le seul troisième trimestre, la croissance est un peu moins soutenue, même si elle reste largement supérieure à celle du marché et des principales sociétés d’études internationales concurrentes d’Ipsos : les effets de périmètre pèsent pour 16% reflétant l’excellente tenue des sociétés récemment acquises ; les effets de change sont négatifs pour 1,6% ; la croissance organique est de 7%, en raison d’un effet de base moins favorable qu’au cours du premier semestre et d’une activité commerciale dont la reprise après l’été a été plus lente que les années précédentes.   Le troisième trimestre n’apporte pas de changement significatif par ligne de métier et par région. Ce sont toujours les régions en développement et l’Amérique du Nord qui croissent le plus vite. On peut noter d’ailleurs qu’en Asie-Pacifique/Moyen Orient, la croissance organique hors Japon – où Ipsos réalise un tiers de son chiffre d’affaires de la zone – est largement supérieure à 10%, et ce depuis de nombreux trimestres.   Contribution au chiffre d'affaires par zone géographique (en millions d'euros.) 2006 (9 mois) 2005 (9 mois) Evolution 2006/2005 Croissance organique Europe 284,2 217,9 30% 6% Amérique du Nord 214,6 170,6 26% 8,5% Amérique latine 57,0 47,7 19% 14% Asie-Pacifique / Moyen Orient 57,4 54,5 5% 9%   Total du 1er janvier au 30 septembre 613,2 490,7 24,9% 8,0%   Par ligne de métier, l’équilibre retrouvé depuis le début de l’année se confirme ainsi que le grand succès des unités opérationnelles dédiées à l’opinion publique. Bien entendu ici la croissance organique publiée n’intègre pas les performances de MORI dont l’inclusion dans le périmètre d’Ipsos n’est intervenue qu’à la fin du mois d’octobre 2005.   Contribution au chiffre d'affaires par secteur d'activité (en millions d'euros.) 2006 (9 mois) 2005 (9 mois) Evolution 2006/2005 Croissance organique Etudes publicitaires 127,8 109,3 17% 11% Etudes marketing 312,1 275,7 13% 5% Etudes médias 40,3 36,3 11% 9% Etudes qualité et satisfaction de clientèle 56,5 43,0 32% 7% Etudes d’opinion et recherche sociale 74,3 24,1 208% 35% Autres 2,2 2,3 - -   Total du 1er janvier au 30 septembre 613,2 490,7 24,9% 8,0%   Perspectives pour la fin de l’année. L’activité commerciale du mois d’octobre est satisfaisante. Néanmoins la relative lenteur de la reprise de septembre est susceptible d’affecter légèrement l’ensemble de la performance annuelle d’Ipsos dont la croissance organique devrait cependant être d’au moins 8%. Dans cette hypothèse, compte tenu du coût croissant des plans de stocks options et d’actions gratuites et de coûts non récurrents liés entre autres à la mise en oeuvre de la fusion d’Ipsos UK et de MORI au Royaume Uni, la marge opérationnelle exprimée en pourcentage du chiffre d’affaires pourrait être du même ordre qu’en 2005. Ces éventuels ajustements n’affectent pas la capacité d’Ipsos d’atteindre ses objectifs de court terme pour 2007 pas davantage que ceux qui ont été récemment annoncés pour l’échéance plus lointaine de 2011.   NB : Ipsos annonce ce jour séparément l’acquisition de deux sociétés en Egypte et en Irak.         0617303

Description : 0616004 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     IPSOS Société anonyme au capital de 8 492 181 €. 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 RCS Paris.   A. – Rapport d'activité sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006. Le présent rapport prévu par l’article L.232-7 du Code de commerce a pour but de commenter les données chiffrées relatives au chiffre d’affaires et aux résultats d’Ipsos (ci-après « la Société ») au cours du semestre écoulé. Les comptes consolidés au 30 juin 2006 présentés ici ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la Société le 19 septembre 2006. I. – L’activité. Le chiffre d’affaires de la Société s’établit à 407,7 millions d’euros, en progression de 26,7 % par rapport au premier semestre 2005. Cet excellent résultat est la conséquence de trois facteurs positifs : — des effets de change pour 4 % ; — des effets de périmètre pour 14,1 %, grâce notamment à l’intégration de MORI au Royaume-Uni, de Understanding UnLtd aux Etats-Unis et de Camelford Graham au Canada ; — et d’une croissance organique à 8,6 %, largement supérieure à celle des autres grandes sociétés d’études internationales et selon nos estimations à celle du marché mondial. La vitalité de la croissance organique est la marque de la Société depuis de nombreuses années. Elle témoigne de la qualité de ses équipes et de sa capacité à gagner des parts de marché auprès de nombreux secteurs de clientèle, et singulièrement auprès des grands comptes, c'est-à-dire des grands clients mondiaux avec lesquels la Société travaille souvent depuis le début de son extension internationale. La conséquence naturelle de la croissance de la Société est la progression de ses marges.   (En millions d’euros) En normes IFRS S1 2006 S1 2005 Evolution Année 2005 Chiffre d’affaires 407,7 321,8 26,70 % 717,9 Marge brute 243 190 27,90 % 431,8 Marge brute/CA 59,60 % 59,10 %   60,10 % Marge opérationnelle 32,7 24 36,20 % 63,9 Marge opérationnelle/CA 8,00 % 7,50 %   8,90 % Marge opérationnelle/ MB 13,50 %  12,60 %    14,80 %  Résultat avant impôt 25,1  20,3  23,40 %  55,8  Résultat net, Part du Groupe 14,2 10,4 35,70 % 32,7 Note : historiquement, Ipsos affiche un chiffre d'affaires plus important au cours du dernier semestre de l'exercice conformément à la tendance générale pour les sociétés d'études. Les résultats semestriels représentent ainsi moins de 50% du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle annuels. II. – La rentabilité. La marge brute qui se calcule en retranchant du chiffre d’affaires les frais directs externes liés à l’exécution des contrats, continue de progresser à 59,6 % contre 59,1 % l’année précédente. Elle reflète la capacité des équipes à tenir de bons niveaux de prix. La marge opérationnelle progresse également plus vite que le chiffre d’affaires, au même rythme que la marge brute. Son amélioration était attendue. Sa poursuite au second semestre devrait permettre à la Société d’afficher ses progrès d’une année à l’autre et de conforter l’ambition affichée depuis plusieurs années d’atteindre une marge opérationnelle au moins égale à 10 % en 2007. Le résultat net part du groupe est en amélioration sensible malgré une charge de financement plus importante qu’en 2005, en raison de l’augmentation des taux d’intérêts en Amérique du Nord et en Europe et d’un montant moyen de dettes légèrement supérieur sur la période. La croissance du résultat net est au total suffisante pour que le résultat net dilué par action progresse également alors que, à la suite de l’augmentation du capital survenue à l’automne dernier, le nombre d’actions en circulation est passé de 26 millions au 30 juin 2005 à 32,7 millions d’actions au 30 juin 2006. III. – La structure financière. Les capitaux propres s’élèvent à 416 millions d’euros alors que les dettes financières nettes sont de 203 millions d’euros. Le ratio d’endettement est de 49 % contre 75 % à la même date de l’année dernière grâce à une bonne génération de cash flow au cours des douze derniers mois et à l’augmentation de capital d’un montant net de 115 millions d’euros déjà citée. Aujourd’hui la Société dispose d’une flexibilité financière importante qui lui permettra de poursuivre, sans contrainte particulière, sa politique de développement organique et par acquisitions. IV. – Perspectives 2007-2011. La direction de la Société est en mesure de confirmer que dans l’état actuel de ses informations et dans l’hypothèse d’un environnement économique, monétaire et géopolitique inchangé, la Société atteindra ses objectifs de court terme en 2006 et en 2007. Cela étant, le marché dans lequel la Société intervient évolue en fonction des besoins des clients et de la capacité des sociétés de recherche à y répondre. Le marché continue à progresser à un rythme annuel de 5 % à 7 %. Il se structure même si les cinq premières sociétés d’études par enquêtes n’en représentent qu’un tiers. Il devient plus compétitif au fur et à mesure que se développe l’usage des technologies et réseaux digitaux y compris l’internet qui rendent plus facile et plus rapide l’accès aux personnes interrogées. Surtout, le marché des études par enquêtes devient chaque jour plus global et plus étendu. Les clients, entreprises et institutions font face aux défis du 21e siècle. Ils opèrent dans des marchés où la concurrence est forte, où les préoccupations citoyennes deviennent majeures, où la relation des gens aux produits, aux marques et aux idées est instable, tandis que les moyens de communiquer de façon extensive et massive deviennent moins efficaces, notamment en raison de la fragmentation des médias. En conséquence, les clients de la Société veulent disposer de plus d’informations et d’outils de compréhension et d’anticipation du comportement des individus et des groupes. La Société travaille à la mise en place d’une nouvelle organisation et de nouveaux services dont l’objectif est de lui donner la possibilité d’être considérée par les clients comme la meilleure entreprise dans les domaines de spécialisation qu’elle a choisis. La Société croit possible de poursuivre une forte croissance de l’ordre de 15 % par an dont plus de la moitié de façon organique, dans la période 2007-2011. Ce développement sera rendu possible par quatre facteurs principaux : — le renforcement de la logique métier et des spécialisations ; — l’extension et l’approfondissement du « Partenariat Global » avec les grands comptes et aussi les autres systèmes de relation clients ; — la poursuite de la mise en place du réseau pour pouvoir offrir toutes les expertises dans toutes les zones et pays importants ; — enfin, une nouvelle organisation interne afin que le temps de travail des cadres dirigeants de l’entreprise soit principalement consacré à la relation client. La Société croit également possible d’améliorer sa rentabilité de façon structurelle et vise, en fin de période, une marge opérationnelle de 12 %. Cet objectif qui représente évidemment un changement significatif eu égard aux 10 % de marge opérationnelle sur le chiffre d’affaires que la Société s’est fixé pour 2007, suppose là encore une série d’actions volontaires et notamment : — l’affirmation d’Ipsos comme une marque mondiale ; — un poids plus important des grands comptes mondiaux dans l’activité ; — une importance accrue des marchés émergents ; — une normalisation plus poussée de l’offre de services ; — le développement de capacités analytiques très évoluées afin de couvrir le spectre entier des prestations achetées par les clients, depuis les plus simples jusqu’aux plus complexes, depuis les plus récurrentes et quotidiennes jusqu’aux plus sophistiquées. Cet objectif suppose aussi un effort de productivité au niveau des fonctions supports (IT, HR, Finances, Marketing, Innovation) et enfin la possibilité de renforcer l’alignement des intérêts entre le personnel de la Société et ses actionnaires, notamment en poursuivant une politique active de rémunération variable. Dans un marché qui reste très actif, la Société est convaincue qu’elle dispose des énergies, de la compétence, du savoir-faire, des équipes, de la stratégie et des idées pour aller plus loin. V. – Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé. Le groupe Ipsos a poursuivi au premier semestre sa politique de croissance externe avec la finalisation de l’acquisition de la société Camelford Graham au Canada et la signature d’une lettre d’intention en vue de l’acquisition d’une participation minoritaire dans le capital du groupe Tambor, numéro 3 des études par enquêtes sur les marchés thèque et slovaque. Le groupe Ipsos a également racheté des participations minoritaires dans les sociétés Ipsos Search Marketing Chile au Chili, Ipsos Bimsa au Mexique et Ipsos Stat Liban au Liban. Le groupe Ipsos a ouvert un nouveau bureau à Genève. VI. – Données relatives à la société mère. Le chiffre d’affaires d’Ipsos SA au 30 juin 2006 s’élève à 74 milliers d’euros contre 70 milliers d’euros au 30 juin 2005, pour un profit net de 7,7 millions d’euros contre 7,6 millions d’euros l’an dernier. B. – Comptes consolidés semestriels au 30 Juin 2006. I. – Bilan consolidé. (En milliers d'euros). Actif Notes 30/06/2006 31/12/2005 Actifs non courants         Goodwills 5.1 569 204 575 708   Immobilisations incorporelles 5.2 13 165 13 643   Immobilisations corporelles 5.2 25 743 25 615   Participation dans les entreprises associées 5.3 263 299   Autres actifs financiers non courants 5.4 2 762 4 228   Actifs d'impôts différés   7 646 9 382     Total actifs non courants   618 783 628 875         Actifs courants         Stocks et études en cours   7 159 6 188   Créances clients nettes 5.5 255 070 241 317   Impôts courants   2 840 2 128   Autres actifs courants 5.6 43 125 37 201   Trésorerie 5.8 57 171 82 162     Total actifs courants   365 365 368 996       Total de l'actif   984 148 997 871    Passif Notes 30/06/2006 31/12/2005 Capital 5.7 8 492 8 466 Primes d'émission   338 181 336 829 Titres d'autocontrôle   -38 939 -38 973 Autres réserves   76 810 51 492 Ecarts de conversion   12 734 20 434 Résultat net - part du groupe   14 173 32 717   Capitaux propres - part du Groupe   411 451 410 965 Intérêts minoritaires   4 135 3 968   Total capitaux propres   415 586 414 933         Passifs non courants         Emprunts portant intérêts 5.8 235 358 255 229   Provisions non courantes 5.9 2 209 3 092   Passifs d'impôts différés   18 749 19 586   Provisions pour retraites 5.9 12 685 14 002   Autres passifs non courants 5.10 70 092 72 080     Total passifs non courants   339 093 363 989         Passifs courants         Fournisseurs   115 555 116 423   Partie à court terme des emprunts portant intérêts 5.8 25 231 13 686   Dettes d’impôts courants   6 503 3 724   Autres passifs courants 5.11 82 180 85 116     Total passifs courants   229 469 218 949       Total du passif   984 148 997 871 II. – Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros).   Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Chiffre d'affaires 3 407 733 321 761 717 979 Coûts directs 4.1 -164 689 -131 721 -286 105   Marge brute   243 044 190 040 431 874           Charges de personnel (hors rémunération en actions)   -148 073 -116 743 -259 640 Charges de personnel (rémunération en actions)   -655 -650 -1 263 Charges générales d'exploitation   -60 131 -46 873 -106 597 Autres produits et charges opérationnels   -1 460 -1 749 -452   Total des charges opérationnelles   -210 319 -166 015 -367 952   Marge opérationnelle 3 32 725 24 025 63 922 Autres produits et charges, nets 4.2 -1 873 317 2 314 Charges de financement   -5 771 -4 021 -10 417   Résultat avant impôts   25 081 20 321 55 819 Impôts sur les résultats 4.3 -8 118 -7 525 -18 300   Résultat net   16 963 12 796 37 519     Dont Part du Groupe   14 173 10 443 32 717     Dont Part des minoritaires   2 790 2 353 4 802           Résultat net part du groupe par action en euros 4.4 0,45 0,40 1,21 Nombre d'actions retenu pour le résultat net par action 4.4 31 681 872 26 093 680 27 033 033 Résultat net dilué part du groupe par action en euros 4.4 0,43 0,40 1,18 Nombre d'actions retenu pour le résultat net dilué par action 4.4 32 754 878 26 363 144 27 703 321 III. – Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros). Montant Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Opérations d'exploitation           Résultat net   16 963 12 796 37 519   Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement           Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles   5 927 4 833 11 360   Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs   10 26 66   Gains et pertes liés aux variations de juste valeur, gains et pertes de changes non réalisés   1 233 -255 1 155   Variation nette des provisions   -1 098 601 2 012   Rémunération en stock options   655 650 1 263   Résultat net des sociétés mises en équivalence,     nets des dividendes reçus   36 0 0   Charge de financement   5 771 4 276 10 417   Impôts sur les résultats   8 118 7 525 18 300     Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt   37 615 30 452 82 092   Variation du besoin en fonds de roulement 6.1 -26 503 -15 709 -9 933   Intérêts financiers payés   -6 244 -3 858 -9 449   Impôts payés   -4 711 -6 054 -8 751       Flux de trésorerie provenant de l'exploitation   157 4 831 53 959           Opérations d'investissement           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -6 972 -5 555 -11 919   Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   86 0 117   Acquisitions de sociétés et d'activités consolidés   -17 702 -25 854 -172 507     Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissement   -24 588 -31 409 -184 309           Opérations de financement           Augmentation de capital   1 378 406 121 027   Augmentation (diminution) des emprunts à long terme   -2 475 13 852 74 804   Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme   3 229 9 003 -10 602   Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   0 0 -6 388   Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées   -1 261 -713 -1 385     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement   871 22 548 177 456       Variation nette de la trésorerie   -23 560 -4 030 47 106 Incidence des variations des cours des devises   -1 431 2 320 2 619 Trésorerie à l'ouverture   82 162 32 437 32 437       Trésorerie à la clôture   57 171 30 727 82 162 IV. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros). Montant Capital Primes d'émission Titres d'autocontrôle Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Situation au 1er janvier 2005 7 099 216 177 -39 835 34 007 22 708 -8 150 232 006 1 426 233 432 Variation de capital 1 367 120 652         122 019 1 241 123 260 Résultat consolidé de l'exercice         32 717   32 717 4 802 37 519 Affectation du résultat N-1       22 708 -22 708         Distribution dividendes       -6 388     -6 388 -1 322 -7 710 Variation des écarts de conversion           28 584 28 584 600 29 184 Variation de périmètre               133 133 Effets des engagements de rachat de titres               -2 858 -2 858 Actions propres     862       862   862 Coûts des stock options constatés directement en capitaux propres       1 263     1 263   1 263 Autres mouvements       -98     -98 -54 -152   Situation au     31 décembre 2005 8 466 336 829 -38 973 51 492 32 717 20 434 410 965 3 968 414 933 Variation de capital 26 1 352         1 378 174 1 552 Résultat consolidé de l'exercice         14 173   14 173 2 790 16 963 Affectation du résultat N-1       32 717 -32 717         Distribution dividendes       -8 218     -8 218 -499 -8 717 Variation des écarts de conversion           -7 700 -7 700 -760 -8 460 Variation de périmètre               -3 756 -3 756 Effets des engagements de rachat de titres               2 218 2 218 Actions propres     34 40     74   74 Coûts des stock options et attribution gratuite d’actions constatés directement en capitaux propres       655     655   655 Autres mouvements       124     124   124   Situation au 30 Juin 2006 8 492 338 181 -38 939 76 810 14 173 12 734 411 451 4 135 415 586 V. – Annexe aux comptes consolidés comptes semestriels au 30 juin 2006. 1. – Information relative à la société et méthodes comptables significatives. 1.1. – Information relative à la société. Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquêtes au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3e rang mondial de son marché, avec des implantations dans 45 pays. Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35, rue du Val-de-Marne - 75013 Paris (France).   1.2. – Base de préparation des informations financières semestriels 2006. Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon les principes comptables appliqués par le groupe au 31 décembre 2005. Ces principes sont décrits dans la note 1 des comptes consolidés du document de référence 2005 et sont conformes aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) , telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Le groupe n’a pas retenu l’option offerte par la norme IAS 19 – Avantages au personnel, de comptabiliser les écarts actuariels sur avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres. Le groupe n’est pas concerné par les autres normes d’application obligatoire en 2006. Les nouvelles normes et interprétations obligatoires en 2007 ou 2008 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 30 juin 2006. Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers consolidés au 30 juin 2006 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe publiés au 31 décembre 2005. En date du 19 septembre 2006, le Conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés semestriels d’Ipsos au 30 juin 2006.   1.3. – Modifications apportées aux comptes antérieurement publiés. Les travaux de mise en place des méthodes et outils de suivi des opérations en normes IFRS ont été poursuivis sur le second semestre 2005 et des analyses plus précises ont pu être opérées pour l'établissement des premiers comptes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2005. La finalisation de ces travaux a conduit à modifier le traitement comptable des engagements de rachat des participations minoritaires (IAS 32) qui avait été initialement retenu dans les comptes semestriels publiés au 30 juin 2005, dont l'incidence porte sur le résultat financier. Par ailleurs, à compter de 2006, certaines charges de personnel font désormais l'objet d'une provision pour l'établissement des comptes intermédiaires, avec également des effets induits sur les comptes semestriels initialement publiés au 30 juin 2005. Pour le premier semestre 2005, ces modifications diminuent la marge opérationnelle de 819 milliers d'euros et augmentent le résultat net de 67 milliers d'euros. Le résultat net par action au 30 juin 2005 reste inchangé à 0,40 € (dilué et non dilué).   2. – Périmètre de consolidation. 2.1. – Evolution du périmètre au 30 juin 2006. Aucune des acquisitions intervenues sur la période n’est jugée significative car n’impactant pas le total du bilan, du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle du groupe de plus de 10 %. Les données combinées ne sont pas présentées. Les mouvements de périmètre du premier semestre 2006 sont les suivants : — acquisition de 100 % de la société Camelford Graham ; — acquisition de 50 % supplémentaire dans BIMSA (Mexique) ; — acquisition de 23 % supplémentaire dans Ipsos Stat Lebanon (Liban) par Ipsos Stat, elle-même détenue à 50 % par le groupe ; — acquisition de 50 % supplémentaire dans Ipsos Search Marketing (Chili) ; — acquisition de 46,4 % supplémentaire dans Ipsos Océan Indien ; — Fusion-absorption d’Inra Belgium dans Ipsos Brussels, dont le pourcentage de détention d’Ipsos SA augmente de 85,6 % à 92.73 % après fusion ; — création de la société Ipsos Interactive Services Cati en Roumanie ; — création de la société Ipsos India ; — création de la société Ipsos Suisse.   2.2. – Périmètre de consolidation au 30 juin 2006. Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :   Sociétés consolidées par intégration globale.   Entreprises consolidées Forme % d'intérêts Pays Adresse N° Siren Ipsos SA consolidante France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 Ipsos France SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 392 901 856 Ipsos Group GIE 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 401 615 608 Ipsos Public Affairs SAS 99,6 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 317 839 959 Ipsos Opérations SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 315 105 502 Ipsos Médias SAS 99,8 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 334 068 129 Ipsos Loyalty SA 99,9 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 391 307 329 Ipsos Insight SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 712 047 265 Ipsos Music SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 422 743 450 Ipsos Access Panel Holding Soc.Civile 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 401 768 908 Ipsos Observer SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 392 901 856 IMS SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 348 983 842 Sysprint SARL 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 384 721 346 Popcorn SNC 50,0 France 30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 377 678 289 Ipsos ASI SAS 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 387 725 245 Ipsos Stat SA 51,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 401 595 939 Gie Ipsos GIE 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 342050614 Ipsos Novaction SA 100,0 France 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris 722 003 209 Ipsos Antilles SAS 45,9 France Immeuble les Amandiers ZI la lézarde, 97232 Lamentin - Martinique 440258870 Ipsos Océan indien SA 71,7 France 158, rue Juliette Dodu, 97400 Saint Denis La Réunion   Ipsos Dom SAS 51,0 France Immeuble les Amandiers ZI la lézarde, 97232 Lamentin - Martinique 445171812 Ipsos UK Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT   Pricesearch Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT   Ipsos Cati Centre Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT   Ipsos Insight Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT   Ipsos Access Panels UK Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT   Ipsos Interactive Services Ltd 63,6 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT   Ipsos Novaction & Vantis Ltd 100,0 GB The Old Creamery, Lovel Road, Winkfield, Berkshire SL4 2ES   Ipsos Health Ltd 100,0 GB Kings House, Kymberley Road, Harrow HA1 1PT   Mori Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London   Mori Ireland Ltd 100,0 GB 92-96 Lisburn Road, Belfast, BT9 6AG   Test Research Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London   Mori Group Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London   Market and Opinion Research International Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London   PR Test Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London   Mori Financials Services Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London   Market Dynamics Ltd 100,0 GB 79-81 Borough Road - SE1 1FY London   Ipsos Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg   Ipsos Phone Gmbh 100,0 Allemagne Frankenstrasse 16, 20097 Hamburg   Ipsos Loyalty Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg   Ipsos Access Panel Germany Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg   Novaction MMD Gmbh 100,0 Allemagne Heidenkampsweg 100, 20097 Hamburg   Sample KG 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln   Trendtest Gmbh 100,0 Allemagne Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin   Sample QM Gmbh 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln   Sample Gmbh 100,0 Allemagne Papenkamp 2-6 23879 Môlln   Ipsos SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Italy   Ipsos Operations SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Italy   Ipsos ASI SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Italy   Ipsos Novaction Italia SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Italy   Ipsos Public Affair SRL 100,0 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Italy   Ipsos Operaciones SA 100,0 Espagne Calle Alcala, 96 28 009 Madrid   Ipsos Investigacion de Mercado SA 100,0 Espagne Avenida de Burgos, 12 28 036 Madrid   Ipsos Estudios Internacionales SA 85,0 Espagne Avenida de Burgos, 12 28 036 Madrid   Ipsos Belgium SA 92,7 Belgique Avenue de la Couronne, 159-165, 1050 Bruxelles   Inra in Belgium SA 100,0 Belgique Avenue de la Couronne, 159-165, 1050 Bruxelles   Szonda Ipsos Kft. 50,1 Hongrie Budapest, Thaly Kálmán u.39. HUNGARY 1096   Ipsos Portugal Ltda 100,0 Portugal Rua Joaquim Antonio de Aguiar, n°43-5° 1070-150 Lisboa   Ipsos Observer sp z.o.o sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul,Pulawska 39/4, 02-508, Warsaw   Ipsos Polska sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul,Pulawska 39/4, 02-508, Warsaw   ICEE Polska sp z.o.o. 100,0 Pologne Ul,Pulawska 39/4, 02-508, Warsaw   Ipsos Interactive Services srl 63,6 Roumanie Str I.C. Bratianu, bl A1, sc A, ap8, Jud Arges Pitesti Rumania   Ipsos Interactive Services Cati srl 63,6 Roumanie Str Gh. Doja, bl CFR, sc 1, et 2, ap11, Arges Pitesti Rumania   New Media Research AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 -102 26 Stockholm   Ipsos Facts AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm   Ipsos Eureka AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm   Intervjubolaget-IMRI AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm   Ipsos Sweden AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm   Ipsos ASI AB 100,0 Suède Sankt Göransgatan 66 - Box 12236 - 102 26 Stockholm   Ipsos Central Eastern Europe ICEE Ltd 100,0 Irlande 31-32 Greenmount Office Park, Harolds Bridge, Dublin 6W   Ipsos Ceska Republika s.r.o 100,0 Rep. Tchèque Skolska 32 11000 Praha 1   Ipsos Ukraine LLC 100,0 Ukraine 6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev   Ipsos (Suisse) S.A. 100,0 Suisse 12 Avenue des Morgines, 1213 Petit Lancy, Suisse   Ipsos USA Inc. 100,0 USA 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851   Ipsos America Inc. 100,0 USA 301Merritt 7, Norwalk, CT 06851   Ipsos Qualitative Inc Inc. 100,0 USA 615 Elsinore Place, Cincinnati, Ohio 45202   Ipsos ASI Inc. 100,0 USA 301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851   Ipsos Insight Inc. 100,0 USA 100 Charles Lindbergh Blvd, Uniondale, NY 11553   Ipsos-Reid Public Affairs Inc. 100,0 USA 1101 Connecticut Avenue NW Suite 200, Washington, DC 20036   Ipsos FMC Inc. 100,0 USA 3130 Crow Canyon Place, suite 400, San Ramon, CA 94583   Ipsos Insight Corp Inc. 100,0 USA Suite 1100, 1199 West Hastings Street, Vancouver, V6E 3T5   Ipsos Loyalty Inc. 100,0 USA Morris Corp Center 2, One Upper Pond Rd, Parsippany, NJ 07054   Ipsos Shifrin Inc. 100,0 USA 10 East 21st Street New York, New York 10010   Ipsos Reid Limited Parnership Ltd 100,0 Canada Suite 1100, 1199 West Hastings Street, Vancouver, V6E 3T5   Ipsos Canada Inc 100,0 Canada 245 Victoria Avenue, Suite100, Westmount, Quebec H3Z 2M6   Ipsos ASI Ltd 100,0 Canada 245 Victoria Avenue, Suite100, Westmount, Quebec H3Z 2M6   Ipsos Reid Corporation Inc 100,0 Canada Suite 1100, 1199 West Hastings Street, Vancouver, V6E 3T5   Ipsos NPD Canada Inc 100,0 Canada 240 Duncan Mill Road ON M3B 3R6 Toronto   Ipsos Descarie Corporation Inc 100,0 Canada 1440 Ste Catherine Street West, suite 555 Montreal Québec H3G 1R8   Ipsos Camelford Graham Inc 100,0 Canada 2300 Yonge Street, Suite 1001, Box 2370, Toronto, Ontario MP4 1E4   Ipsos Latin America BV 100,0 Pays-Bas Koningslaan 34 1075 AD Amsterdam   Ipsos Argentina SA 100,0 Argentine Vuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADC   Geomedia SA 100,0 Argentine Vuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADC   Process & Line SA 50,0 Argentine Arévalo 2364 - 1° Piso A, Capital Federal C 1425 FZD   Novaction Brazil Ltda 100,0 Brésil Av. 9 de Julho, 5017 Conj. 111 CEP 01407-200 Sao Paolo   Metrica Brazil Ltda 100,0 Brésil Av. 9 de Julho, 5017 Conj. 111 CEP 01407-200 Sao Paolo   Ipsos Marplan Ltda 100,0 Brésil Praça Ramos de Azevedo 206-13°andar, 01037-010 Sao Paulo   Ipsos Opinion Brazil Ltda 80,0 Brésil Av. 9 de Julho, 5017 Conj. 111 CEP 01407-200 Sao Paolo   Novaction Mexico SA de CV 100,0 Mexique Av Ingenieros Militares #85 Planta Baja "D" col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)   Metrica Mexico SA de CV 100,0 Mexique Sofocles #118 col. Chapultepec Polanco Delg. Miguel Hidalgo, CP 11500   Buro de Investigacion de Mercados SA de CV 100,0 Mexique Av. Irrigacion #108 col. Irrigacion Delg. Miguel Hidalgo, CP 11500 (DF)   Field Research de Mexico SA de CV 100,0 Mexique Av Ingenieros Militares #85 Planta Baja "D" col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)   Ipsos ASI Andina S.A. 62,0 Colombie Carrera 19, Nro 84-51 Nivel 2, Bogota, D.C   Ipsos Napoleon Franco & Cia S.A. 50,0 Colombie Carrera 13 No. 78-57,Bogota, D.C.   Ipsos Venezuela C.A. 100,0 Venezuela Avenida Rio Caura, Centro Empresarial Torre Humbold, Local 8, Urbanizacion Parque Humboldt, Caracas   Ipsos Costa Rica S.A. 35.7 Costa Rica Rampa del Hospital Calderon Cuardia 125 oeste San José Barrio Otoya   Ipsos Hispania Puerto Rico Inc. 26,0 Puerto Rico Calle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918   Ipsos Chile Inversiones Ltda 100,0 Chili Miraflores 222, piso 11 - 6500786 Santiago   Ipsos Search Marketing Ltda 100,0 Chili Avda. Francisco Bilbao 2841, Providencia Santiago   Ipsos CCA Inc. 51,0 Panama Plaza 2000, Fourth Floor, 50th Street, Panama City, Republic of Panama   Ipsos Dominicana S.A. 45,9 République Dominicaine Isabel la Catolica, 151 Altos, Zona Colonial, Santo Domingo DN   Ipsos Panama S.A. 100,0 Panama Calle 50 y Calle 54, Bella Vista, Edificio Frontenac, 1º Piso, Oficina 2C, Panama City   Ipsos Hong Kong Ltd 100,0 Hong-Kong 540 King's road. North Point   Ipsos China Ltd. 60,0 Hong-Kong Room 301, 9th Floor, Tien Cheung Hong Building- 77-81Jervois street, Sheung Wan- Hong Kong   Ipsos Asia Ltd. 100,0 Hong-Kong Room 901, 9th Floor, Tien Cheung Hong Building - 77-81 Jervois Street, Sheung Wan - Hong Kong   Beijing Ipsos Market Consulting Ltd. 59,3 Chine 2 Chang Zi Street West, Mentougou District, Beijing   Ipsos Singapore Pte. Ltd. 100,0 Singapour 15 Scotts Road, #09-05/07, Singapore 228218   Ipsos-Novaction KK KK 100,0 Japon 5F 7th Akiyama Bldg., 5-3 Koji-machi, Chiyoda-ku, Tokyo   Ipsos Japan Statistics Research KK 100,0 Japon 1-12-12 Higashi Tenman, Kita-ku, Osaka, Japan   Ipsos Japan Marketing KK  KK 100,0 Japon 5-27-2 Higashi Kasai, Edogawa-ku, Tokyo   Ipsos Japan Holding KK KK 100,0 Japon 5-8 Nakameguro 3-chome, Meguro-ku, Tokyo   Ipsos Taiwan Ltd. 100,0 Taiwan Unit B, 24F, No.105, Sec.2, TunHwaS. Rd., Da-an District, Taipei 106, Taiwan   Ipsos (Philippines) Inc 100,0 Philippines Unit 604, 6/F, Taipan Place Building, Emerald Avenue, Ortigas Center Pasig City, 1600 Philippines   Ipsos Korea Inc. 51,0 Corée Woori B/D,26-12 Jamwon-Dong, Seocho-Gu, Seoul 137-903, Korea   Ipsos (Thailand) Ltd. 60,0 Thailande Unit 16-01, 16-02B 16th F1.Times Square Building 246 Sukhumvit 12-14, Klongtoey Bangkok 10110   Ipsos (India) Pvt Ltd 100,0 Inde Dixit Road, Vile Parle (East), Numbai 400057, India   Ipsos Australia Pty Ltd 100,0 Australie Level 8, 80 Arthur Street, North Sydney NSW 2060   Novaction Australasia Pty Ltd 100,0 Australie Level 8, 80 Arthur Street, North Sydney NSW 2060   I view Pty Ltd 100,0 Australie Level 1, 257 Auburn Road, Hawthorn VIC 3122   AGB Stat Ipsos S.A. 41,0 Liban 13 Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103 Beyrouth   Ipsos Stat W.L.L. 50,5 Bahrein City Centre, Government Avenue, Bldg 203 Manama   Ipsos Stat KSA Ltd. 30,6 Arabie Saoudite Yamamah Bldg, Tahlia Str. Jeddah   Ipsos Stat S.A. 36,7 Liban 13 Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103 Beyrouth   Ipsos Stat Partner. 25,0 Syrie Mazzeh Highway, Mouhafaza, Building 6, Damas   Ipsos Stat L.L.C. 25,0 Jordanie Wasfi Al-Tal Street, Tabba' Group Commercial Complex Amman 11183   Ipsos Stat L.L.C. 25,0 Emirats Cheick Zayed Road, Bourj Al Salam, Office 202, Dubaï   Ipsos Stat L.L.C. 25,0 Koweit Salhya Shuada'a Str P.O Box 22417 -13085 Safat      Société consolidée par mise en équivalence.   Entreprise consolidée Forme % d'intérêts Pays Adresse N° Siren Espace TV Communication SA 28 % France 30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine     3. – Information sectorielle. Le Groupe Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête. Compte tenu de la nature des services fournis, l’exposition du Groupe en terme de risque et les attentes en terme de rentabilité sont considérés comme homogènes. L’analyse de son activité s’effectue donc par zones géographiques qui constitue ainsi le premier niveau d’information sectorielle au sens d’IAS 14 « information sectorielle ». Les zones géographiques sont définies en 4 secteurs : l’Europe, l’Amérique du Nord, l’Amérique du Sud, et le reste du monde comprenant le Moyen-Orient et l’Asie-Pacifique et les frais centraux. Les opérations commerciales inter secteurs sont réalisées sur une base de marché, à des termes et conditions similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties.   3.1. – Information sectorielle au 30 juin 2006.   Montant (En milliers d’euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Elimi-   nations Total Chiffre d'affaires               Chiffre d’affaires externe au groupe 191 121 143 097 36 362 37 153   407 733   Chiffre d’affaires inter-secteurs 4 015 1 478 2 230 2 056 -9 779       Total 195 136 144 575 38 592 39 209 -9 779 407 733               Marge opérationnelle 8 383 17 246 4 095 3 001   32 725 Autres charges et produits, nets           -1 873 Charges de financement           -5 771 Impôts           -8 118   Résultat net           16 963               Goodwills 232 693 246 627 39 334 50 550   569 204 Panels on-line 683 3 245       3 928 Autres actifs sectoriels 207 393 100 391 34 236 58 247   400 267 Participation dans les entreprises associées           263 Actifs d'impôts           10 486   Actif total           984 148               Passifs sectoriels 133 328 47 757 13 973 87 663   282 721 Dettes financières           260 589 Passifs d'impôts           25 252 Capitaux propres           415 586   Passif total           984 148               Investissements -3 899 -1 198 -818 -1 057   -6 972 Dotations aux amortissements -3 205 -1 898 -309 -515   -5 927    3.2. – Information sectorielle au 30 Juin 2005.   Montant (En milliers d’euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Elimi- nations Total Chiffre d'affaires               Chiffre d’affaires externe au groupe 148 056 109 931 29 549 34 225   321 761   Chiffre d’affaires inter-secteurs 4 213 1 084 1 118 1 167 -7 582       Total 152 269 111 015 30 667 35 392 -7 582 321 761               Marge opérationnelle 5 418 13 055 3 881 1 671   24 025 Autres charges et produits, nets           317 Charges de financement           -4 021 Impôts           -7 525   Résultat net           12 796               Goodwills 109 895 218 705 31 521 57 364   417 485 Panels on-line 389 3 078       3 467 Autres actifs sectoriels 164 793 90 713 27 785 46 378   329 669 Participation dans les entreprises associées           299 Actifs d'impôts           11 302   Actif total           762 222               Passifs sectoriels 113 487 42 490 13 518 79 962   249 457 Dettes financières           227 526 Passifs d'impôts           23 427 Capitaux propres           261 812   Passif total           762 222               Investissements -2 382 -2 122 -491 -560   -5 555 Dotations aux amortissements -2 061 -2 120 -279 -373   -4 833    3.3. – Information sectorielle au 31 décembre 2005.   Montant (En milliers d’euros) Europe Amérique du Nord Amérique Latine Reste du monde Elimi- nations Total Chiffre d'affaires               Chiffre d’affaires externe au groupe 331 162 242 571 69 432 74 814   717 979   Chiffre d’affaires inter-secteurs 7 057 2 178 3 035 3 549 -15 819       Total 338 219 244 749 72 467 78 363 -15 819 717 979               Marge opérationnelle 26 081 26 017 10 290 1 534   63 922 Autres charges et produits, nets           2 314 Charges de financement           -10 417 Impôts           -18 300   Résultat net           37 519               Goodwills 235 091 250 148 34 924 55 545   575 708 Panels on-line 447 3 169       3 616 Autres actifs sectoriels 196 349 98 797 32 885 78 707   406 738 Participation dans les entreprises associées           299 Actifs d'impôts           11 510   Actif total           997 871               assifs sectoriels 134 553 49 694 14 210 92 256   290 713 ettes financières           268 915 Passifs d'impôts           23 310 Capitaux propres           414 933   Passif total           997 871               Investissements -4 473 -4 012 -1 679 -1 755   -11 919 Dotations aux amortissements -4 875 -4 317 -980 -1 188   -11 360   4. – Notes sur le compte de résultat. 4.1. – Coûts directs.   Montant (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Masse salariale des enquêteurs -48 772 -39 977 -92 234 Autres coûts directs -115 917 -91 744 -193 871   Total -164 689 -131 721 -286 105   4.2. – Autres produits et charges.   Montant (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Plus ou moins-values de cession suite à mise au rebut des agencements et indemnités de rupture, frais de remise en état des agencements suite au déménagement du siège à Gentilly   -87   Coûts de restructuration   -464   Honoraires liés à un litige sur acquisition   -243 -340 Produits financiers sur placements (1)   180 588 Résultat net de change -1 873 2 340 3 496 Frais d'acquisition non aboutie   -1 409 -1 430   Total -1 873 317 2 314 (1) Dont 519 588 € d’intérêts IPF au 31 décembre 2005.    4.3. – Impôts sur les résultats. La charge d’impôt de la période arrêtée au 30 juin 2006 est calculée sur la base des résultats avant impôts ventilés par sous-ensemble fiscaux auxquels sont appliqués les taux d’impôt en vigueur pour l’exercice.   Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant :   Montant(En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat avant impôts 25 081 20 321 55 819 Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises 34,33 % 34,93 % 34,93 % Charge d'impôts théorique -8 610 -7 098 -19 498 Impact des différences de taux d'imposition et contributions spécifiques 520 81 -130 Différences permanentes -274 15 1 552 Utilisation de pertes fiscales non préalablement activées 22   307 Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées -738 -666 -416 Autres (1) 962 143 -115   Impôt total comptabilisé -8 118 -7 525 -18 300 Taux d'impôt effectif 32,4 % 37,0 % 32,8 % (1) La ligne « Autres » correspond principalement à des ajustements d’impôts constatés au moment de leurs liquidations en période subséquente.   4.4. – Résultat net par action.  Deux types de résultat par action sont présentés : le résultat de base et le résultat dilué.      30/06/2006 30/06/2005 Nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions Nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions Solde clôture précédente 33 863 344 33 863 344 28 397 672 28 397 672 Levée d'options 105 380 89 969 68 352 11 272 Actions propres (1) -2 263 756 -2 271 439 -2 315 264 -2 315 264   Nombre d'actions servant au calcul du résultat de base par action 31 704 968 31 681 872 26 150 760 26 093 680 Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs (voir note 6.2) 1 073 006 1 073 006 269 464 269 464   Nombre d'actions servant au calcul du résultat net dilué par action 32 777 974 32 754 878 26 420 224 26 363 144 (1) Dont principalement le solde des 2 309 280 actions propres achetées à terme par Ipsos et déjà payées en couverture des options d’achat d’actions attribuées le 9 juillet 2002 dans le cadre de l’opération Ipsos Partnership Fund.     31/12/2005 Nombre d'actions Nombre moyen pondéré d'actions Solde clôture précédente 28 397 672 28 397 672 Levée d'options 168 024 84 964 Augmentation de capital en numéraire 5 000 000 833 333 Apport MORI 297 648 24 804 Actions propres (1) -2 272 808 -2 307 740   Nombre d'actions servant au calcul du résultat de base par action 31 590 536 27 033 033 Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs (voir note 6.2) 670 288 670 288   Nombre d'actions servant au calcul du résultat net dilué par action 32 260 824 27 703 321 (1) Dont principalement le solde des 2 309 280 actions propres achetées à terme par Ipsos et déjà payées en couverture des options d’achat d’actions attribuées le 9 juillet 2002 dans le cadre de l’opération Ipsos Partnership Fund.    4.5. – Dividendes payés et proposés. La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d’un exercice en totalité en juillet de l’année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants :   Au titre de l’exercice Dividende net par action (En €) Avoir fiscal par action (En €) ou réfaction de 50 % Revenu réel par action (En €) 2005 (1) 0,25   0,25 2004 0,23 0,11 0,34 2003 0,21 0,11 0,32 (1) Distribution votée par l’Assemblée du 31 mai 2006 et distribuée le 3 juillet 2006 pour un montant total de 8,2 millions d’euros. 5. – Notes sur le bilan. 5.1. – Goodwills. 5.1.1. – Tests de valeur des goodwills. La valeur d’utilité des goodwills est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Des tests de valeurs des goodwills sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) : Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie-Pacifique et Moyen orient, selon la méthode des DCF (discounted cash-flows). Ce modèle tient compte au 31 décembre 2005 du business plan des secteurs pour la période 2006-2009. Au 31 décembre 2005, sur la base des évaluations internes réalisées, la direction d’Ipsos a conclu que la valeur recouvrable des goodwills allouée à chaque unité génératrice de trésorerie excédait leur valeur comptable.   Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur des goodwills alloués à chaque unité génératrice de trésorerie s’établissent comme suit au 31 décembre 2005 :    Unités génératrices de trésorerie Hypothèses retenues pour les tests de valeur Taux de croissance sur la période 2006-2009 Taux de croissance à l'infini au delà de 2009 Taux d'actualisation après impôt Taux d'actualisation avant impôt Europe 4,0 % 2,0 % 8,7 % 12,5 % Amérique Latine 10,0 % 3,0 % 13,5 % 19,0 % Amérique du Nord 7,0 % 3,0 % 8,0 % 11,7 % Asie - Pacifique 8,0 % 3,0 % 8,9 % 11,4 % Moyen-orient 10,0 % 3,0 % 10,1 % 10,9 %    Au 30 juin 2006, les indicateurs financiers du groupe ne sont pas de nature à remettre en cause ces conclusions.   5.1.2. – Mouvements au 30 juin 2006.   Montants (en milliers d'euros) 01/01/2006 Augmen-tations Diminutions Variation de change Variation de périmètre et autres mouvements 30/06/2006 Goodwills 575 708 8 719   -15 216 -7 569 204    5.2. – Immobilisations incorporelles et corporelles.  Mouvements au 30 juin 2006.   Montants (En milliers d'euros) 01/01/2006 Augmen- tations Diminutions Variationde change Variation de périmètre et autres mouvements 30/06/2006 Panels 13 124 618   -567   13 175 Autres immobilisations incorporelles 32 493 1 443 -645 -559 80 32 812 Constructions et terrains 3 692     -173   3 519 Autres immobilisations corporelles 89 439 4 911 -320 -2 141 713 92 602   Valeur brute 138 748 6 972 -965 -3 440 793 142 108               Panels -7 788 -396   373   -7 811 Autres immobilisations incorporelles -24 186 -1 510 446 286 -47 -25 011 Constructions et terrains -1 270     60   -1 210 Autres immobilisations corporelles -66 246 -4 002 223 1 519 -662 -69 168   Amortissement et Dépréciation -99 490 -5 908 669 2 238 -709 -103 200   Valeur nette 39 258 1 064 -296 -1 202 84 38 908    5.3. – Participation dans les entreprises associées. Informations sur la participation dans Espace TV communication.   Montant (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur brute à l'ouverture 299 288 Quote-part de résultat 20 11 Dividendes distribués -56     Valeur brute à la clôture 263 299 Contribution aux capitaux propres (résultat inclus) 91 127    5.4. – Autres actifs financiers non courants. Mouvements au 30 juin 2006.   Montant (En milliers d'euros) 01/01/2006 Augmen- tations Diminutions Variation de périmètre, reclassements et écart de change 30/06/2006 Prêts 668 144   -48 764 Autres actifs financiers 4 126 255 -408 -1 437 2 536   Valeurs brutes 4 794 399 -408 -1 485 3 300             Provision sur prêts -329   15 8 -306 Dépréciation des autres actifs financiers -237   5   -232   Dépréciations -566   20 8 -538   Valeur nette 4 228 399 -388 -1 477 2 762    5.5. – Créances clients nettes.   Montant (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur brute 259 846 246 062 Dépréciation -4 776 -4 745   Valeur nette 255 070 241 317    5.6. – Autres actifs courants.   Montant (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Avances et acomptes versés 1 769 1 900 Créances sociales 1 408 714 Créances fiscales 10 856 11 848 Charges constatées d'avance 16 511 9 779 Débiteurs divers Net 12 581 12 960   Total 43 125 37 201   Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à 1 an.   5.7. – Capital émis et réserves. L’assemblée générale des actionnaires et le conseil d’administration d’Ipsos réunis le 31 mai 2006 ont décidé la division du nominal de l’action Ipsos par quatre. Cette décision a été mise en oeuvre le 4 juillet 2006. Elle est destinée à accroître la liquidité sur le titre Ipsos. Toutes les données par action, y compris les données du passé, présentées dans les états financiers au 30 juin 2006 prennent en compte cette décision de l’assemblée générale. Le capital social était composé à l’ouverture de l’exercice 2006 de 8 465 836 actions intégralement émises d’une valeur nominale de 1 euro transformés en 33 863 344 actions d’une valeur nominale de 0,25 €. Le capital d’Ipsos est composé d’une seule catégorie d’actions ordinaires. Au bout de deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d’un droit de vote double. La société a mis en place plusieurs plans d’options dont les caractéristiques sont décrites dans la note 6.4. Les levées d’options ont conduit à la création de 105 380 actions d’une valeur nominale de 0,25 € au cours de l’exercice. Le capital au 30 juin 2006 est composé de 33 968 724 actions d’une valeur nominale de 0,25 €. Le nombre de titres d’autocontrôle est indiqué en note 4.4. Ils ne donnent pas le droit à dividende. Les écarts de conversion correspondent à l’enregistrement des écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères.   5.8. – Dette financière nette. 5.8.1. – Dette financière nette par échéance.   Emprunts portant intérêts Solde au 30/06/2006 Taux d'intérêts Inférieur à un an Entre 1 et 5 ans Supérieurà 5 ans Solde au 31/12/2005 Inférieur à un an Entre 1 et 5 ans Supérieurà 5 ans Emprunt obligataire (1) 71 584 5,88 % 11 252 50 346 9 986 77 013 1 155 43 347 32 511 Emprunts auprès des établissements de crédit 180 497 Libor +0,75Euribor + 0,35 à 0,90 5 472 137 576 37 449 185 304 6 229 103 972 75 103 Autres dettes financières (2) 1 338   1 338     2 156 1 860 296   Intérêts courus sur dettes financières 1 207   1 207     1 680 1 680     Concours bancaires courants 5 963   5 963     2 762 2 762       Total A 260 589   25 231 187 922 47 435 268 915 13 686 147 615 107 614 (1) En mai 2003, une émission obligataire à dix ans d’un montant de 90 millions de dollars a été réalisée et placée sur le marché privé auprès des compagnies d’assurance américaines. Des swaps de taux d’intérêt de même échéance ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 30 juin 2006, les encours de swaps de taux étaient de 30,8 millions de dollars (valeur de marché = (2,2 millions de dollars) et 45 millions d’euros (valeur de marché = 0,6 millions d’euros), soit une valeur de marché nette négative de 1,2 millions d’euros comptabilisée en dettes financières non courantes. La variation de juste valeur des swaps depuis le 31 décembre 2005 pour 0,04 millions d’euros a été comptabilisée en charges de financement de la période. (2) Dont 1,3 million d’euros au 30 juin 2006 et 2,1 millions d’euros au 31 décembre 2005 concernant des dettes relatives aux locations financement.   Trésorerie Solde au30/06/2006 Inférieur à un an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Solde au 31/12/2005 Inférieur à un an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Placements à court terme dans 4des instruments monétaires 8 659 8 659     25 197 25 197     Disponibilités 48 512 48 512     56 965 56 965       Total B 57 171 57 171     82 162 82 162               Endettement net     ( A - B ) 203 418 -31 940 187 922 47 435 186 753 -68 476 147 615 107 614 (1) En mai 2003, une émission obligataire à dix ans d’un montant de 90 millions de dollars a été réalisée et placée sur le marché privé auprès des compagnies d’assurance américaines. Des swaps de taux d’intérêt de même échéance ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 30 juin 2006, les encours de swaps de taux étaient de 30,8 millions de dollars (valeur de marché = (2,2 millions de dollars) et 45 millions d’euros (valeur de marché = 0,6 millions d’euros), soit une valeur de marché nette négative de 1,2 millions d’euros comptabilisée en dettes financières non courantes. La variation de juste valeur des swaps depuis le 31 décembre 2005 pour 0,04 millions d’euros a été comptabilisée en charges de financement de la période. (2) Dont 1,3 million d’euros au 30 juin 2006 et 2,1 millions d’euros au 31 décembre 2005 concernant des dettes relatives aux locations financement.   5.8.2. – Répartition des emprunts auprès des établissements de crédit et emprunt obligataire entre taux fixe et taux variable et par devise (avant prise en compte des swaps).   Montant (En milliers d'euros) Solde au 30/06/2006 Taux  fixe Taux  variable Solde au 31/12/2005 Taux  fixe Taux  variable En dollars américains (USD) 92 149 71 152 20 997 99 593 75 858 23 735 En euros (EUR) 97 670 839 96 831 97 000 955 96 045 En dollars canadiens (CAD) 8 562   8 562 8 597   8 597 En dollars australiens (AUD) 1 461   1 461 1 552   1 552 En hong kong dollar (HKD) 427   427 437   437 En livre anglaise (GBP) 36 719 217 36 502 37 575 365 37 210 En yen (JPY) 13 587 2 854 10 733 15 428 3 477 11 951 Autres 312 312   980 980     Total 250 887 75 374 175 513 261 162 81 635 179 527    5.9. – Provisions pour retraites et provisions non courantes. Mouvements au 30 juin 2006.   (En milliers d'euros) Montant au 01/01/2006 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non utilisées Variation de périmètre et autres reclassements Variation de change Montant au 30/06/2006 Provisions pour litiges 172         24 196 Provisions pour autres risques 696 34 -264     -15 451 Provisions pour autres charges 2 224   -163 -497   -2 1 562   Sous-total 3 092 34 -427 -497   7 2 209 Provisions pour retraites 14 002 454 -1 744   222 -249 12 685     Total 17 094 488 -2 171 -497 222 -242 14 894    Les provisions pour autres charges comprennent les engagements pour des loyers sur des m2 inoccupés ou pour des loyers supérieurs à la valeur de marché. Ces engagements ont été constatés à l’occasion de l’acquisition de nos filiales en Allemagne, Corée et Belgique lors de l’évaluation à la juste valeur de leurs actifs et passifs respectifs.   5.10. – Autres passifs non courants.   (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Prix et compléments de prix (1) 15 615 21 299 Rachat de minoritaires (1) 45 377 43 617 Dettes diverses 9 100 7 164   Autres passifs non courants 70 092 72 080 (1) Voir commentaires en § 6.3.1 Engagements liés aux acquisitions.    5.11. – Autres passifs courants.   (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Clients avances et acomptes 5 489 6 062 Autres dettes fiscales et sociales 47 516 59 140 Autres dettes (1) 9 026 1 542 Produits constatés d'avance 20 149 18 372   Total 82 180 85 116 (1) Dont 8.2 millions d’euros de dividendes restant à verser par Ipsos SA suivant la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2006. Les dividendes ont été mis en distribution le 3 juillet 2006.    6. – Flux de trésorerie et informations complémentaires. 6.1. – Flux de trésorerie d’exploitation.   Montant (En milliers d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Diminution (augmentation) des stocks 342 440 4 248 Diminution (augmentation) des créances clients -17 999 -11 391 -24 434 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 3 906 1 835 16 105 Variation des autres créances et autres dettes -12 752 -6 593 -5 852   Variation du besoin en fonds de roulement -26 503 -15 709 -9 933    6.2. – Plans d’attribution d’actions. 6.2.1. – Plans d'options de souscription d'actions. En 1998, le Groupe a décidé de mettre en place un plan d’options de souscription d’actions au bénéfice de l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe. Deux tranches ont été allouées, la première le 28 juillet 1998 et la seconde le 10 mai 1999.   Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 28/07/1998 10/05/1999 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 390 648 392 944   2,47 % du capitalà la date d'attribution 2,48 % du capitalà la date d'attribution Nombre de personnes concernées 57 83 Point de départ d'exercice des options 28/07/2003 10/05/2004 Date d'expiration de la période de levée d'options 28/07/2008 28/07/2008 Prix de souscription 5,15 euros 5,72 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2006 12 168 35 588 Accordées pendant l'exercice     Annulées au cours de l'exercice     Exercées au cours de l'exercice 6 928 12 788 Expirées au cours de l'exercice     Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2006 5 240 22 800    En 2000, le Groupe a mis en place un nouveau plan de souscription d'actions au bénéfice de l'ensemble de ses salariés. Trois tranches ont été allouées en 2000, 2001 et 2002.   Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 09/06/2000 08/08/2001 18/12/2002 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 110 436 46 376 143 188 108 592 370 608 37 320 338 680   1,43 % du capitalà la date d'attribution 1,94 % du capitalà la date d'attribution 1,34% du capitalà la date d'attribution Nombre de personnes concernées 489 263 644 454 1710 25 170 Point de départ d'exercice des options 09/06/2004 09/06/2003 09/06/2003 08/08/2005 08/08/2004 18/12/2006 18/12/2005 Date d'expiration de la période de levée d'options 09/06/2008 09/06/2007 09/06/2008 08/08/2009 08/08/2009 18/12/2010 18/12/2010 Prix de souscription 30 € 16,75 € 14,50 € Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2006 82 948 16 712 71 988 53 600 161 132 29 520 256 244 Accordées pendant l'exercice               Annulées au cours de l'exercice 608 480 1 488 400 3 428 1 600 4 500 Exercées au cours de l'exercice 0 0 0 8 720 24 928 0 52 016 Expirées au cours de l'exercice               Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2006 82 340 16 232 70 500 44 480 132 776 27 920 199 728    En 2004, un nouveau plan de souscription d'actions a été mis en place. Deux tranches ont été allouées en 2004 et 2005 :   Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 02/03/2004 22/04/2005 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 89 200 468 800 64 000 32 000 Nombre de personnes concernées 41 209 10 10 Point de départ d'exercice des options 03/03/2008 02/03/2007 22/04/2009 22/04/2008 Date d'expiration de la période de levée d'options 02/03/2012 02/03/2012 22/04/2013 22/04/2013 Prix de souscription 19,25 € 23,25 € Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2006 83 200 371 840 64 000 28 000 Accordées pendant l'exercice         Annulées au cours de l'exercice 9 200 9 600 2 000 2 000 Exercées au cours de l'exercice         Expirées au cours de l'exercice         Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2006 74 000 362 240 62 000 26 000    6.2.2. – Plan d'options d'achat d'actions. En juillet 2002, un plan d’options d’achat d’actions dans le cadre de l’opération Ipsos Partnership Fund (IPF) a été mis en place avec les caractéristiques suivantes :   Date d'allocation par le CA aux bénéficiaires 09/07/2002 Nombre d'options attribuées initialement par le CA 2 309 280 Nombre de personnes concernées 80 Point de départ d'exercice des options 09/07/2005 et 09/07/2006 Date d'expiration de la période de levée d'options 09/07/2008 Prix d'achat 17,25 euros Nombre d'options restant en vigueur au 1er janvier 2006 1 767 000 Accordées pendant l'exercice   Annulées au cours de l'exercice 18 432 Exercées au cours de l'exercice 12 288 Expirées au cours de l'exercice   Nombre d'options restant en vigueur au 30 juin 2006 1 736 280    6.2.3. – Plan d'attribution d'actions gratuites. Le conseil d’administration du 26 avril 2006 a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 39 519 actions d’Ipsos SA (soit 0,47 % du capital), aux cadres et dirigeants de la société et de ses filiales. Ces actions ne seront acquises par les bénéficiaires qu’après un délai d’acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du Groupe Ipsos à cette date. En application de la norme IFRS 2, le groupe a comptabilisé une charge de 255 000 € sur la période au titre du plan d’attribution d’actions gratuites.   6.3. – Engagements hors bilan. Aucune évolution significative n’est à signaler depuis la clôture de l’exercice 2005 sauf en ce qui concerne les engagements liés aux acquisitions décrites dans le point 6.3.1 ci-dessous.   6.3.1. – Engagements liés aux acquisitions. Mori. Les titres Ipsos émis en rémunération de l’apport de MORI font l’objet d’une garantie de valeur de la part d’Ipsos, pour un montant maximal total de 1 million d’euro qui constitue un engagement hors bilan.   Autres engagements liés aux acquisitions. Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrées en passifs non courants au 30 juin 2006, se détaillent de la manière suivante :   Montant (En milliers d'euros) ≤ 1an de 1 à 5 ans Total Prix différés et compléments de prix         Europe (opérations Novaction et filiales, F Squared, IMRI, Test Research) 614 679 1 293   Amérique du Nord (opérations Understanding Unlimited, Descarie, Shifrin, Marketing Metrics, Camelford Graham) 3 730 5 722 9 452   Amérique latine (opérations Publimétria, Hispania, Napoleon Franco, Mora y Araujo) 871 109 980   Asie Pacifique (opérations TQA Research, JSR, GDMR) 3 489 401 3 891     Sous-total 8 704 6 911 15 615         Engagements de rachat de minoritaires         Europe (Ipsos Sweden, Ipsos Brussels, IIS Europe, Ipsos Estudios Internacionales, Ipsos DOM et filiales, Ipsos Public Affairs Italy) 1 576 6 209 7 785   Amérique latine (BIMSA, Ipsos CCA et filiales, Ipsos Search Marketing, Ipsos Hispania, Ipsos Opinion Brazil, Ipsos ASI Colombia et Napoleon Franco) 15 379 3 383 18 762   Asie Pacifique (Ipsos Asia, Ipsos China, Ipsos Korea, Ipsos Thailand) 3 100 15 223 18 323   Moyen-Orient (Ipsos Stat Lebanon) 507   507     Sous-total 20 561 24 816 45 377       Total 29 266 31 726 60 992    6.3.2. – Autres engagements et litiges. Le groupe n’est pas engagé dans des litiges significatifs au 30 juin 2006. Aucun actif du groupe n’est nanti.   6.4. – Passifs éventuels. Aucune évolution significative n’est à signaler depuis la clôture de l’exercice 2005. Le groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux. La direction d’Ipsos estime que ces redressements n’auront pas d’impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la société.   6.5. – Evénements postérieurs à la clôture. Ipsos a annoncé le 27 juin 2006, l’acquisition d’une participation minoritaire dans la société Tchèque Tambor, avec une montée en puissance à hauteur de 66 % en 2009. Cette société sera consolidée par mise en équivalence à partir du 1er juillet 2006.   6.6. – Informations sur les comptes sociaux d’Ipsos SA. Au 30 juin 2006, le chiffre d’affaires de la société mère Ipsos SA s’établit à 73 865 € et le résultat avant impôts à 7 508 125 €.  C. – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle Période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société IPSOS, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly sur Seine, le 12 Octobre 2006.  Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton, membre français de Grant Thornton International : PricewaterhouseCoopers Audit : Vincent Papazian ; Florence Pestie ; Jean-François Chatel.             0616004

Description : 0615878 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IPSOS   Société anonyme au capital de 8 492 181 €. Siège social : 35, rue de Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   I. — Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2005, le projet d'affectation du résultat et les comptes consolidés provisoires, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 65 du 31 mai 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale annuelle du 31 mai 2006".   II. — Rapport général des commissaires aux comptes. Comptes annuels - Exercice clos le 31 décembre 2005.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société IPSOS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe qui expose les changements de méthodes comptables résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005 des règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatifs respectivement à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 832-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés dans la première partie de ce rapport et de la présentation qui en est faite. — La note 1.2 « immobilisations financières » de l’annexe expose les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informatiques spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit : François Villard ; Deloitte & Associés : Michel Sellier.   III. — Rapport des commissaires aux comptes Comptes consolidés - Exercice clos le 31 décembre 2005   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Ipsos relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous nous sommes assurés que les notes 1.5.5, 1.5.6 et 6.5.3 aux états financiers donnent une information appropriée sur les traitements comptables retenus par votre société pour l’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée et pour les engagements d’achat par la société d’intérêts minoritaires dans ses filiales, qui ne font pas l’objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ; — Les goodwill font l’objet d’un test de valorisation réalisé selon la méthode décrite dans la note 1.6.6 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 5.1. donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 28 avril 2006. Les commissaires aux comptes :   Ernst & Young Audit : François Villard ; Deloitte & Associés : Michel Sellier.   0615878

Description : 0613598 23 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Ipsos Société anonyme au capital social de 8 492 181 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires. Forte croissance d’Ipsos au 1er semestre 2006 : Chiffre d’affaires : 407,7 millions d’euros : + 26,7 % ;  Croissance organique de 8,6 %.   Le chiffre d’affaires d’Ipsos au 1er semestre 2006 s’élève à 407,7 millions d’euros. Le taux de croissance, 26,7 %, est important. Il résulte de la combinaison de trois facteurs positifs. Une croissance organique de 8,6 %, meilleure que celle de l’année dernière à la même période (7,8 % au premier semestre 2005) et toujours plus rapide que celle du marché et de la plupart des principales sociétés d’études internationales. Des effets de périmètre de 14,1 %, liés surtout à l’intégration de Mori au Royaume-Uni et en Irlande, de Understanding Unlimited aux USA et de Camelford Graham au Canada. L’activité de ces équipes est très bonne reflétant leurs qualités propres, ainsi que la rapidité de leur intégration au sein d’Ipsos. Des effets de change, également favorables.   Chiffre d'affaires consolidé (En millions d'euros) 2006 2005 2004 1er trimestre 188,0 143,5 127,1 2ème trimestre 219,7 178,3 158,9   1er semestre 407,7 321,8 286,0 3ème trimestre   168,9 141,2 4ème trimestre   227,1 178,4   2ème semestre   396,0 319,6     Total exercice   717,8 605,6   Croissance par lignes de métiers. - Toutes les lignes de métiers contribuent à la croissance de l’entreprise, qu’elles représentent une part importante du chiffre d’affaires d’Ipsos comme les études marketing et la recherche publicitaire ou qu’elles soient moins significatives comme les médias. Les performances du secteur des études d’opinion et de recherche sociale ont été remarquables. La croissance interne est de 24 %, grâce aux échéances électorales nombreuses au cours du semestre au Canada, en Italie et au Mexique notamment, mais surtout grâce à un renforcement constant de l’activité d’Ipsos dans plusieurs marchés majeurs.   Ipsos Public Affairs, qui regroupe les activités spécialisées d’Ipsos dans ce secteur, sera en 2006 la troisième ligne de métier à dépasser la barre de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel et ainsi, atteindra la taille critique à partir de laquelle peuvent s’affirmer une compétence et une action mondiales.   Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par secteur d'activité(En millions d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Evolution 2006 /2005 Croissance organique Etudes publicitaires 92,1 75,3 22,4 % 12 % Etudes marketing 198,4 172,9 14,8 % 6 % Etudes médias 28,2 25,5 10,5 % 8 % Satisfaction de clientèle 36,5 27,3 33,5 % 8,5 % Opinion et recherche sociale 51,2 19,4 164,4 % 24 % Autres 1,3 1,4       Chiffre d’affaires semestriel 407,7 321,8 26,7 % 8,6 %   La croissance par région. - L’Europe et l’Amérique du Nord sont favorablement affectées par les acquisitions réalisées par Ipsos fin 2005 et au début de 2006, tandis que l’Amérique Latine bénéficie d’effets de change très positifs.   Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique(En millions d'euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Evolution 2006 /2005 Croissance organique Europe 191,1 148,2 29,1 % 6 % Amérique du Nord 143,1 109,9 30,2 % 10 % Amérique latine 36,4 29,5 23,1 % 12,5 % Asie Pacifique / Moyen-Orient 37,1 34,2 8,6 % 11,5 %   Chiffre d’affaires semestriel 407,7 321,8 26,7 % 8,6 %   La répartition de la croissance organique reste proche d’une période à l’autre par zone géographique, avec l’Europe qui est un peu en retrait malgré une performance convenable (+6 %), tandis que les zones émergentes (Amérique Latine, Asie Pacifique hors Japon) progressent vite. La croissance de 10 % affichée en Amérique du Nord est évidemment très satisfaisante. Même si l’activité d’Ipsos aux USA et au Canada restera très dynamique au second semestre, il s’agit, pour l’ensemble de l’année dans cette région, du haut de la fourchette de notre objectif de croissance.   Perspectives 2006. - Le marché continue de progresser à un rythme satisfaisant. Les données définitives pour 2005 récemment publiées montrent un rythme de développement de 7 %, voisin de celui de 2004, traduisant la combinaison d’un effet prix de 2,7 % et d’un effet volume de 4,3 %. Rien n’indique qu’il en sera différemment en 2006 à un moment où dans tous les secteurs le combat des marques, des offres commerciales mais aussi des idées s’intensifie. Présent dans 45 pays, soucieux de compléter son réseau et son offre dans ses différentes spécialisations, fidèle à ses 5 000 clients, Ipsos est très bien positionné pour bénéficier de cet environnement favorable et pour poursuivre la progression de son activité et de sa rentabilité. Bien entendu Ipsos réussira d’autant mieux qu’il poursuivra l’évolution de son organisation et de son offre en répondant aux nouveaux besoins de ses clients. Ceux-ci souhaitent travailler avec des partenaires moins nombreux, plus puissants, capables de développer, en partie grâce aux technologies digitales, des prestations plus étendues, plus élaborées et plus efficientes.   Dans cet esprit, le 20 septembre prochain, au moment de la présentation de ses résultats semestriels, Ipsos présentera son plan de développement 2007/2010. D’ores et déjà Ipsos peut confirmer ses objectifs pour 2006 (progression d’au moins 20 % du chiffre d’affaires et amélioration du taux de marge opérationnelle) et 2007 avec un chiffre d’affaires d’au moins un milliard d’euros et une marge opérationnelle d’au moins 10 %.   Les états financiers consolidés du 1er semestre seront publiés le 19 septembre 2006 à 17h45 (heure de Paris).     0613598

Description : 0611434 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Avis divers____________________       IPSOS Société Anonyme au capital de 8 492 181 EUROS Siège Social : 35, rue du Val-de-Marne - 75 013 PARIS 304 555 634 R.C.S. PARIS DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu’à l’issue du 4 juillet 2006, date de la variation du nombre total de droits de vote provenant de la division de la valeur nominal et multiplication par 4 du nombre total d’actions composant le capital social, le capital en circulation se composait de 33 968 724 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 44 389 700.     0611434

Description : 0610886 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Avis divers____________________     Ipsos Société anonyme au capital de 8 492 181 euros. 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 RCS Paris.   Avis de division de la valeur nominale des actions composant le capital social de la société Ipsos.   L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société Ipsos (la Société) s'est réunie le 31 mai 2006 à l'effet, notamment, de décider la division par quatre de la valeur nominale des actions composant le capital social de la Société de sorte que la valeur nominale des actions de la Société soit réduite de un (1) euro à vingt-cinq (25) centimes d'euro chacune. La date de réalisation de la division de la valeur nominale des actions a été fixée au 4 juillet 2006.   Le président directeur général a, par décision du 30 juin 2006, constaté l’augmentation de capital consécutive à l’émission de 26 345 actions nouvelles à la suite de l’exercice d’options de souscription entre le 1er janvier et le 29 juin 2006, portant le capital social au 30 juin 2006 à 8 492 181 euros divisé en 8 492 181 actions d’une valeur nominale de 1 euro chacune.   Dès lors, à compter du 4 juillet 2006, le capital social de la Société s’élève à 8 492 181 euros, et est composé de 33 968 724 actions d'une valeur nominale de 0,25 centimes d'euro chacune.   La division de la valeur nominale de l'action Ipsos est sans effet sur le droit de vote double prévu à l'article 10 des statuts de la Société, qui est donc conféré à toutes les actions nouvelles issues d'actions anciennes qui en bénéficiaient, étant précisé que le délai de deux ans visé audit article est apprécié par rapport à la date de l'inscription nominative, au nom de l'actionnaire concerné, des actions anciennes dont les actions nouvelles sont issues.   Les articles 6 et 13 des statuts de la Société ont été modifiés en conséquence.   Pour avis : le conseil d'administration, le président directeur général.     0610886

Description : 0609693 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Avis divers____________________     IPSOS  Société Anonyme au capital de 8 465 836 €. Siège Social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris. Droits de vote Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu’à l’issue du 31 mai 2006, date de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, le capital en circulation se composait de 8 491 324 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 11 094 345.   0609693

Description : 0606030 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   IPSOS S.A. société anonyme au capital de 8 465 836 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris. Comptes annuels sociaux au 31 décembre 2005. A. — Comptes sociaux.     Note préliminaire. Le bilan de 12 mois clos le 31 décembre 2005 et présenté avant répartition du résultat net totalise 636 684 668,08 €. Le compte de résultat de l'exercice présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 6 751 306 €. Les notes (ou les tableaux) ci-après, font partie intégrante des comptes annuels établis le 31 décembre 2005. Les évènements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2005 sont les suivants : Ipsos SA a augmenté son capital en 2005 par l'émission de 42 006 actions nouvelles dans le cadre de levée d'options de salariés ; Ipsos SA a procédé le 5 novembre 2005 à une augmentation de capital par émission de 1 250 000 actions nouvelles à la suite de l’acquisition de Mori et afin de renforcer ces fonds propres ; Ipsos SA a par ailleurs augmenté son capital par émission de 74 412 actions en rémunération partielle de l’apport de Mori ; Ipsos SA contracté un nouveau crédit syndiqué de 210 millions d’euros en octobre 2005 qui court sur une durée de sept années ; Ipsos SA a acquis 100  % de la société Mori Group Ltd au Royaume Uni ; les mouvements des titres de participations de l'année 2005 sont les suivants : Complément de prix Ipsos Novaction SA ; Rachat de minoritaires chez Ipsos Brussels représentant 3,6 % du capital de la société ; Augmentation de capital chez Ipsos Caraibean and Central America ; Restitution de prix sur le pôle allemand ; Rachat des minoritaires chez Ipsos Imri Holding AB et Ipsos Sweden ; Complément de prix Ipsos Central Eastern Europe Ltd ; Constitution de la société Ipsos Suisse. Bilan actif. (En euros.)  Actif 31/12/05 31/12/04 Brut Amortissement Net Net Capital souscrit non appelé             Immobilisations incorporelles :         Frais d’établissement             Frais de recherche et développement             Concessions brevets et droits similaires     43 067 43 067   166 740 Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles             Avances acomptes sur immobilisations incorporelles             Immobilisations corporelles :         Terrains             Constructions             Installations techniques, matériel, outillage             Autres immobilisations corporelles             Immobilisations en cours             Avances et acomptes             Immobilisations financières :         Participations par mise en équivalence             Autres participations     253 151 454 87 661 253 063 791 226 385 865 Créances rattachées à des participations     237 281 169 506 393 236 774 776 124 120 107 Autres titres immobilisés             Prêts             Autres immobilisations financières     27 885 152   27 885 152 39 842 183     Actif immobilisé     518 360 841 637 121 517 723 719 390 514 895 Stocks et en-cours :         Matières premières approvisionnements             En-cours de production de biens             En-cours de production de services             Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances et acomptes versés sur commande             Créances :         Créances clients et comptes rattachés     12 576 475   12 576 474 10 317 675 Autres créances     63 743 882 14 022 63 729 859 16 850 694 Capital souscrit appelé non versé             Divers :         Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 11 290 109 )     36 218 142 66 737 36 151 406 178 522 Disponibilités     4 242 837   4 242 837 611 489 Comptes de régularisation :         Charges constatées d’avance     43 250   43 250 61 296 Actif circulant     116 824 586 80 759 116 743 826 28 019 677 Charges à répartir sur plusieurs exercices     1 888 320   1 888 320 2 851 115 Primes de remboursement des obligations             Ecart de conversion actif     328 801   328 801 1 517 546     Total général     637 402 548 717 880 636 684 668 422 903 232   Passif 31/12/05 31/12/04 Capital social (dont versé : 8 465 836)     8 465 836 7 099 418 Primes d’émission, de fusion, d’apport     336 829 712 216 177 245 Ecarts de réévaluation dont écart d’équivalence         Réserve légale     709 942 704 796 Réserves statutaires ou contractuelles     49 654 49 654 Réserves réglementées     0 4 214 Autres réserves     4214   Report à nouveau     16 536 607 17 610 189 Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)     6 751 306 6 603 425 Subventions d’investissements         Provisions réglementées             Capitaux propres     369 347 271 248 248 940 Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Autres fonds propres         Provisions pour risques     0 1 069 020 Provisions pour charges         Provisions pour risques et charges     0 1 069 020 Dettes financières :     Emprunts obligatoires convertibles         Autres emprunts obligataires     77 324 828 66 430 585 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     181 067 190 102 312 877 Emprunts et dettes financières divers     396 849 746 164 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours         Dettes d’exploitation :     Dettes fournisseurs et comptes rattachés     4 341 995 978 153 Dettes fiscales et sociales     479 461 204 471 Dettes diverses :     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     2 213 818 1 485 511 Autres dettes     411 712 978 985 Comptes de régularisation :     Produits constatés d’avance         Dettes     266 235 853 173 136 748 Ecarts de conversion passif     1 101 542 448 526     Total général     636 684 668 422 903 233   Comptes de résultat (en liste).     France Export 31/12/05 31/12/04 Ventes de marchandises             Production vendue de biens             Production vendue de services     151 858 29 702 181 560 147 895    Chiffres d’affaires nets     151 858 29 702 181 560 147 895 Production stockée             Production immobilisée             Subventions d’exploitation             Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges             Autres produits         13 247 055 11 606 046     Produits d’exploitation         13 428 616 11 753 941 Achats de marchandises (y compris droits de douane)             Variation de stock (marchandises)             Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)             Variation de stock (matières premières et approvisionnements)             Autres achats et charges externes         5 918 501 1 930 320 Impôts, taxes et versements assimilés         78 077 68 476 Salaires et traitements         1 070 433 818 402 Charges sociales         368 624 250 342 Dotations d’exploitation :             Sur immobilisations : dotations aux amortissements         303 442 1 207 530 Sur immobilisations : dotations aux provisions             Sur actif circulant : dotations aux provisions           1 693 Pour risques et charges : dotations aux provisions             Autres charges         68 000 47500     Charges d’exploitation         7 807 078 4 324 263     Résultat d'exploitation         5 621 537 7 429 677           Produits financiers de participation         5 474 606 2 750 195 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé             Autres intérêts et produits assimilés         6 223 086 5 497 410 Reprises sur provisions et transferts de charges         1 079 839 255 259 Différences positive de change         1 316 284 235 191 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement         57 940 444 087     Produits financiers         14 151 756 9 182 141           Dotations financières aux amortissements et provisions           1 069 020 Intérêts et charges assimilées         9 810 149 8 674 175 Différences négatives de change         677 582 1 013 124 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                 Charges financières         10 487 731 10 756 320     Résultat financier         3 664 025 -1 574 178     Résultat courant avant impôts         9 285 562 5 855 499           Produits exceptionnels sur opérations de gestion         53 193   Produits exceptionnels sur opérations en capital         32 780 876 3 149 271 Reprises sur provisions et transferts de charges                 Produits exceptionnels         32 834 069 3 149 271           Charges exceptionnelles sur opérations de gestion         1 430 119 565 516 Charges exceptionnelles sur opérations en capital         32 780 876 1 747 908 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions           249     Charges exceptionnelles         34 210 995 2 313 674 Résultat exceptionnel         -1 376 926 835 597 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise             Impôt sur les bénéfices         1 157 330 87 672     Résultat de l'exercice         6 751 306 6 603 425   Notes sur les comptes. 1. — Règles et méthodes comptables. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de Commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan Comptable Général. Les nouveaux règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 sur les actifs ont été appliqués à compter de l’exercice 2005. Les changements de méthode résultant de cette première application ont été traités de manière rétrospective en application des dispositions de l’article 314-1 du Plan Comptable Général. En application de ce nouveau règlement, les frais de dépôt de marque immobilisés et les frais d’acquisition de titres précédemment comptabilisés en charge à répartir et amortis sur 5 ans, sont depuis l’exercice 2005 comptabilisés directement en charges de l’exercice dans les comptes d’Ipsos SA. L’impact du changement de méthode au 1er janvier 2005 pour respectivement 0,2 million d’euros et 1,8 million d’euros a été comptabilisé pour son montant net d’impôt (1.3 million d’euros) en contrepartie du report à nouveau. L’application de ce changement de méthode au 1er janvier 2004 aurait eu l’impact suivant sur les comptes 2004 : — annulation des dotations de charges à répartir sur frais d’acquisition de titres pour 0,9 millions d’euros_ ; — comptabilisation des frais d’acquisition de titres de l’exercice en charges pour 0,6 million d’euros_ ; — annulation des dotations aux amortissements des frais de dépôts de marque pour 0,04 million d’euros ; — comptabilisation des frais de dépôts de marque de l’exercice en charges pour 0,2 million d’euros ; — diminution des capitaux propres du 1er janvier 2004 pour un montant net d’impôt de (1,4 millions d’euros). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre (sauf l’application des nouveaux règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 sur les actifs), indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue : logiciels informatiques 1 à 3 ans ; agencements et installations 10 ans ; matériel de bureau et informatique     1 à 3 ans ; mobilier de bureau 5 à 10 ans. 1.2. Immobilisations financieres. — La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l’entreprise possède une participation. Les titres de participation font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture pour s’assurer que la valeur nette comptable n’excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffres d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des zones géographiques. Les acquisitions réalisées par le groupe sont exclusivement réalisés dans le domaine des études. En conséquence, le groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l’expérience acquise dans ce métier. Les frais d’acquisition de titres de participation sont comptabilisés en charges. 1.3. Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place. 1.4. Engagements de retraite. — Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs. 1.5. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat. 1.6. Opérations en devises. — Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées. Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l’actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change. 2. Informations – bilan et résultat. 2.1. Immobilisations :     Début d'exercice Réévaluation Acquisitions Virement Cession Fin d'exercice Valeur d'origine Frais d'établissement, de recherche et de développement autres postes d'immobilisations     292 497     248 325 1 105 43 067   Terrains                   Constructions sur sol propre                   Construction sur sol d'autrui                   Constructions installations générales, agencements, aménagements                   Installations techniques, matériel et outillages industriels                   Installations générales, agencements, aménagements                   Matériel de transport                   Matériel de bureau, informatique, mobilier     875       875     Emballages récupérables et divers                   Immobilisations corporelles en cours                   Avances et acomptes                   Immobilisations incorporelles     875       875 43 067   Participations évaluées par mise en équivalence                   Autres participations et créances rattachées     351 100 026   173 401 749   34 069 151 490 432 623   Autres titres immobilises                   Prêts et autres immobilisations financières     39 842 183       11 957 030 27 885 152   Immobilisations financières     390 942 209   173 401 749   46 026 182 518 317 776       Total      391 235 581   173 401 749 248 325 46 028 162 518 360 841     2.2. Amortissements :     Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Frais établissement, recherche, développement autres postes immobilisations incorporelles     125 757   82 690 43 067 Terrains             Constructions sur sol propre             Construction sur sol d'autrui             Constructions, installations générales, agencements             Installations techniques, matériel et outillages industriels             Installations générales, agencements, aménagements             Matériel de transport             Matériel de bureau, informatique, mobilier     875   875   Emballages récupérables et divers             Immobilisations corporelles     875   875       Total     126 632   83 565 43 067   Ventilation des dotations Linéaires Dégressifs Exceptionnels Dotations dérogat. Reprises dérogat. Frais établissements, recherche               Autres immobilisations incorporelles               Terrains               Constructions sur sol propre               Construction sur sol d'autrui               Constructions et installations               Install. techniques, outillage               Install. générales, agencements               Matériel de transport               Matériel de bureau et informatique               Emballages récupérables               Immobilisations corporelles                   Total                 Charges réparties sur plusieurs exercices 31/12/04 Augmentations Amortissements Imputation en report à nouveau (nouvelle réglementation sur les actifs)* 31/12/05 Frais émission emprunts 1 064 488 1 127 273 303 443   1 888 319 Frais acquisition 1 779 419     - 1 779 419 - Frais Gentilly 7 209     - 7 209 -   2 851 115 1 127 273 303 443 - 1 786 627 1 888 319 * Selon règlement CRC n° 2004-06 et avis CNC n° 2004-15.   2.3. Provisions :   Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises (sans objet) Fin d'exercice Provisions gisements miniers, pétroliers             Provisions pour investissement             Provisions pour hausse des prix             Provisions pour fluctuation des cours             Amortissements dérogatoires             Implantations étrangères avant 01/01/92             Implantations étrangères après 01/01/92             Provisions pour prêts d'installation             Autres provisions réglementées             Provisions réglementées                       Provisions pour litiges             Provisions pour garanties données aux clients             Provisions pour pertes sur marches à terme             Provisions pour amendes et pénalités             Provisions pour pertes de change     1 069 020   1 069 020   Provisions pour pensions, obligations similaires             Provisions pour impôts             Provisions pour renouvellement immobilisations             Provisions pour grosses réparations             Provisions charges soc. fisc. sur conges à payer             Autres provisions pour risques et charges                 Provisions risques et charges     1 069 020   1 069 020   Provisions sur immobilisations incorporelles             Provisions sur immobilisations corporelles             Provisions sur titres mis en équivalence             Provisions sur titres de participations     87 661     87 661 Provisions sur autres immobilisations financières     506 394     506 394 Provisions sur stocks et en cours             Provisions sur comptes clients             Autres provisions pour dépréciations     91 580   10 820 80 760     Provisions pour dépréciation     685 635   10 820 674 815     Total général     1 754 655   1 079 840 674 815 Dotations et reprises d'exploitation             Dotations et reprises financières         1 079 840   Dotations et reprises exceptionnelles             Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice               2.4. Créances et dettes :   Etat des créances Montant brut 1an au plus Plus d'un an Créances rattachées à des participations     237 281 170 160 142 914 77 138 255 Prêts           Autres immobilisations financières     27 885 152 27 885 152   Clients douteux ou litigieux           Autres créances clients     12 576 474 12 576 474   Créances représentative de titres prêtés           Personnel et comptes rattachés     11 601 11 601   Sécurité sociale et autres organismes sociaux           Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices     1 670 269 1 670 269   Etat, autres collectivités           Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés     1 367 863 1 367 863   Etat, autres collectivités : créances et dettes           groupes et associés     25 640 796 25 640 796   Débiteurs divers     35 053 354 35 053 354   Charges constatées d'avance     43 250 43 250       Total     341 529 929 264 391 674 77 138 255 Montant des prêts accordés en cours d'exercice           Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice           Prêts et avances consentis aux associés             Etat des dettes Montant brut 1an au plus Plus d'un an, moins de 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles             Autres emprunts obligataires     77 324 828 1 034 246 43 604 306 32 686 276 Emprunts et dettes à 2 ans maximum à l'origine             Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine     181 067 190 84 713 46 272 496 134 709 981 Emprunts et dettes financières divers     396 850 396 850     Fournisseurs et comptes rattachés     4 341 996 4 341 996     Personnel et comptes rattachés     236 777 236 777     Sécurité sociale et autres organismes sociaux     200 853 200 853     Etat : impôt sur les benefices             Etat : taxe sur la valeur ajoutée     2 312 2 312     Etat : obligations cautionnées             Etat : autres impôts, taxes et assimilés     39 519 39 519     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     2 213 818 2 213 818     groupe et associés     2 466 2 466     Autres dettes     409 245 409 245     Dettes représentatives de titres empruntés             Produits constatés d'avance                 Total     266 235 854 8 962 795 89 876 802 167 396 257 Emprunts souscrits en cours d'exercice *     177 287 671       Emprunts remboursés en cours d'exercice     102 300 233       Emprunts, dettes contractés auprès d'associés             * Montant net des frais d’émission d’emprunt.   2.5. Eléments relevant de plusieurs postes de bilan et du compte de résultat :   Rubriques: Entreprises liées Participations Dettes, créances en effets comm. Actif immobilisé :       Participations       253 151 454   Créances rattachées à des participations     92 309 169 144 972 000   Autres immobilisations financières           Actif circulant :       Créances clients et comptes rattachés     5 901 911 6 678 340   Autres créances     25 599 349 33 077 143   Dettes           Emprunts et dettes financières divers     241 081 19 536   Dettes fournisseurs et comptes rattachés     24 511 228 039   Autres dettes     319 446 534 863   Charges financières :       Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations           Dotation provision dépréciation titres Dotation provision autres créances            Produits financiers :       Dividendes reçus       5 474 606   Intérêts de la période comptes courants     691 207 4 536 387     2.6. Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères :   Nature des écarts Actif Perte latente Provision pour perte de change Passif Gain latent Immobilisations financières         525 179 Créances     328 283   487 847 Dettes financières         73 204 Dettes d'exploitation     518   15 312     Total     328 801   1 101 542   2.7. Détail des produits à recevoir :     31/12/2005 Clients et comptes rattachés :   Clients - Factures à établir     727 600 Autres créances :   Fournisseurs- Avoirs non parvenus     35 807 Etat - Produits à recevoir     53 193 Autres produits à recevoir     84 282     Total des produits à recevoir     900 882   2.8. Détail des charges à payer :     31/12/2005 Emprunts et dettes financières :   Intérêts courus sur emprunts     1 118 959 Dettes fournisseurs et comptes rattachés :   Factures non parvenues     481 125 Autres dettes :   Clients – Avoirs à établir      330 971 Dettes fiscales et sociales : 357 022 Provision pour conges payés     42 003 Provision primes à payer      185 185 Provision prime de vacances     5024 Provision taxe d'apprentissage     4 525 Provision formation continue     -2 694 Provision pour charges sur congés payés     17 431 Provision pour charges sur prime à payer     64 815 Provision pour charges sur prime de vacances     10 033 Dettes provisionnées     3 667 Etat – Autres charges     24 922 Etat – Provision pour charges sur prime     2 111 Autres dettes :   Charges à payer     39 038     Total des charges à payer     2 687 137   2.9. Détail des charges constatées d’avance :     31/12/2005 Charges d’exploitation :   CCA divers     28 397 CCA location matériel     667 CCA maintenance     5 791 CCA abonnements     4 577 CCA assurance     3 818     Total des charges constatées d’avance     43 250   2.10 Composition du capital social :   Catégories de titres   Nombre de titres Valeur nominale à la clôture de l'exercice créés pendant l'exercice remboursés pendant l'exercice Actions ordinaires     7 099 418     1 Exercice d’options de souscription d’actions       42 006     Augmentation de capital       1 250 000   1 Emission d’actions d’apport       74 412   1   2.11. Ventilation du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) :     Chiffre d'affaires France Chiffre d'affaires Export Total 31/12/05 Total 31/12/04  % 05/04 Personnel facturé     64   64 64 0 % Frais facturés     88 30 118  84 44.05 %     Total     152 30 182 148 25.00 %   2.12. Charges et produits exceptionnels :   Nature des charges et produits Charges Produits Acquisition NOP non faite     1 300 304   Acquisition NFO non faite     129 816   Réclamation contentieuse précompte mobilier       53 193     Total     1 430 120 53 193   2.13. Impôt sur les bénéfices et intégration fiscale : Notre société en vertu d'une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, participe au groupe fiscal organisé ainsi : — Ipsos : société "tête de groupe" ; — Filiales intégrées : Ipsos Insight, Ipsos France, Ipsos Opérations, Ipsos Médias, Ipsos Public Affairs, Ipsos Loyalty, IMS, Ipsos ASI, Sysprint, Ipsos Music, Novaction, Ipsos Access Panel Holding, Ipsos Observer. L'exercice clos le 31 décembre 2005 est le troisième d'application du renouvellement automatique de l’option pour une période de 5 ans. L'impôt groupe est réparti de la manière suivante : — pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale, — pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l'impôt groupe et la somme des impôts (contributions des 1,5 % et 3,3 % incluses) déterminés par les filiales intégrées fiscalement. L'impôt "groupe" s'analyse ainsi : — Impôt dû au titre d'Ipsos Médias 40 358 euros ; — Impôt dû au titre d'Ipsos France 21 039 euros ; — Impôt dû au titre d'Ipsos Opérations 664 806 euros ; — Impôt dû au titre d'Ipsos Insight 0 euros ; — Impôt dû au titre d'Ipsos Public Affairs 0 euro ; — Impôt dû au titre d'Ipsos loyalty 187 597 euros ; — Impôt dû au titre d'IMS 40 395 euros ; — Impôt dû au titre d'Ipsos ASI 0 euro ; — Impôt dû au titre de Sysprint 114 724 euros ; — Impôt dû au titre d'Ipsos Music 0 euro ; — Impôt dû au titre de Novaction 0 euro ; — Impôt dû au titre de IAP Holding 0 euro ; — Impôt dû au titre de Ipsos Observer 0 euro ; — Impôt dû au titre de Ipsos SA 0 euro ; — Impôt dû au titre d’Ipsos Opinion 145 512 euros ; — Economie d'impôt due à l'intégration 429 344 euros ; — Impôt Ipsos dû par le groupe 785 088 euros.   2.14. Répartition de l’impôt sur les bénéfices :   Répartition Résultat avant impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant     9 285 562 -2 118 878 7 166 684 Résultat exceptionnel     -1 376 926 468 455 -908 471 Effet de l’intégration fiscale       493 093 493 093     Résultat comptable     7 908 636 -1 157 330 6 751 306   3. Engagements financiers et autres informations. 3.1. Engagements financiers :   Engagements donnés 31/12/05 31/12/04 Engagement solidaire dans le passif du GIE IPSOS     190 667 9 340 694 Caution de Ipsos SA vers Ipsos Access Panels UK au bénéfice de Barclays Bank (£250 000)     364 804 354 585 Caution pour Ipsos France (locaux et charges loc. Gentilly) de 2004 à fin mars 2010     7 424 271 7 987 345 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement du prix d’achat des titres de la société Partner Marketing Research à Taïwan par Ipsos Taïwan, filiale d’Ipsos SA. Un paiement différé de NTD 4 400 000 est dû en 2006.      113 538 332 918 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix d’achat des activités de The Mackay Report par Ipsos Australia. Un complément de prix est susceptible d’être versé en 2006, jusqu’à 335 000 AUD, si certains critères de présence et de niveau d’activité sont remplis.     209 820 191 878 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement du complément de prix d’un montant maximal de AUD 130 000 pour le rachat par Ipsos Novaction SA des minoritaires de Novaction Australasia.      80 700 127 723 Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de compléments de prix pour l’achat par Ipsos Australia du fond de commerce de TQA pour un montant total maximum de AUD 1 200 000.     744 925   Ipsos SA est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix différés et d’un complément de prix dûs ou potentiellement dû par Ipsos Japan Holdings au titre de l’achat des actions des sociétés japonaises JSR et JMO pour un montant total estimé à 862 MJPY.     6 205 538   Les minoritaires d’Ipsos Korea, Inc. disposent d’options de vente exerçables en 2008 sur leur participation soit 49 %. Leur prix d’exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007.     1 250 000   Garantie sur une facilité de crédit d’un montant maximum de 25 millions de dollars accordée aux sociétés US auprès de la Bank of New York et HSBC(*)     21 191 825 18 354 012 Caution d’un engagement d’Ipsos Korea Inc. envers HSBC (USD 915 000)     775 423   Engagement de garantie de valeur, plafonné à 1 million d’euros, concernant les actions de la Société émises en paiement de l’apport en nature d’actions MORI le 15 décembre 2005 (avantage particulier visé à l’article 6 quater des statuts).     1 000 000 1 000 000     Total     39 551 511 38 193 183 (*) cette facilité de crédit n’a pas été utilisée au 31 décembre 2005.   Swaps de taux d’intérêt 31/12/05 31/12/04 Ipsos SA a émis en mai 2003 un emprunt obligataire à taux fixe de 90 millions de dollars à 10 ans. Des swaps de taux d’intérêt de mêmes échéances ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2005, les en-cours de swaps de taux étaient de USD 30 800 000 (valeur de marché = -1 173KUSD) et EUR 45 000 000 (valeur de marché = - 161K€).      71 108 332 22 612 143   Engagements reçus 31/12/05 31/12/04 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos UK (Expiration 31/12/2014)     1 200 000 1 200 000 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos Hong Kong (anciennement Ipsos Far East) (Expiration 31/12/2007)     1 707 009 1 707 009 Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour INRA in Belgium      1 045 936        3 952 945 2 907 009   3.2. Charges à répartir : Le poste des charges à répartir comprend : Frais d'acquisition des immobilisations : Les frais liés à l'acquisition de nouvelles sociétés, composés d'honoraires de conseils, étaient jusqu’au 31 décembre 2004 étalés linéairement sur 5 ans à compter de la date d'acquisition de la nouvelle société. A compter du 1er janvier 2005, en application des nouveaux règlements sur les actifs, Ipsos a opté pour la comptabilisation de ces frais en charges de l’exercice. Les frais restant à amortir au 31 décembre 2004 (1 767 418 euros) ont été reclassés dans les capitaux propres en diminution du poste report à nouveau. Frais liés à l'emprunt syndiqué : En juillet 2000, Ipsos SA a contracté un crédit syndiqué d'un montant de 110 millions d'euros. La devise de référence est devenue le dollar, cet emprunt est désormais de 101 millions de dollars. Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 5 ans. Au 31 décembre 2005, ces frais sont totalement amortis. Frais liés à la renégociation de l’emprunt syndiqué : En novembre 2004, Ipsos SA a renégocié son crédit syndiqué. Le montant de ce crédit est passé de 101 millions de dollars à 140 millions d’euros. Les frais de renouvellement et renégociation de cet emprunt sont étalés linéairement sur cinq ans. Au 31 décembre 2005, ces frais restant à étaler s’élèvent à 364 213 euros. Frais liés à l'emprunt obligataire USPP : En mai 2003, Ipsos SA a procédé à une émission obligataire d’un montant global de 90 millions USD en placement privé sur le marché américain. Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 10 ans. Au 31 décembre 2005, ces frais restant à répartir s'élèvent à 433 011 euros. Frais liés à la mise en place d’un crédit syndiqué de 210 millions d’euros En octobre 2005, Ipsos SA a contracté un crédit syndiqué d’un montant de 210 millions d’euros. Les frais de mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 7 ans. Au 31 décembre 2005, ces frais restant à répartir s’élèvent à 1 091 095 euros. Frais liés au déménagement : Des frais liés au déménagement survenu en mars 2004 ont été comptabilisés sur l’exercice précédent en charges à répartir étalées linéairement sur 5 ans. A compter du 1er janvier 2005, cette option n’étant plus permise, les frais restant à répartir au 31 décembre 2004 (7 208 euros) ont été reclassés en capitaux propres en diminution du poste autres réserves.   3.3 Actions propres : Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat. Les actions propres détenues en direct s’élèvent au 31 décembre 2005 à 163 755 actions au prix moyen pondéré de 68,95 euros. La valeur de l’action Ipsos au 31 décembre 2005 est de 112 euros. Au cours de l’exercice 2005, Ipsos n’a pas réalisé d’achats de ses propres actions. Conformément au contrat de vente à terme d’actions signé avec la Société Générale dans le cadre de l’augmentation de capital du 9 juillet 2002 réservée et souscrite en intégralité par IPF, la Société Générale a procédé en 2005 à deux livraisons d’actions : — 115 464 actions en juillet 2005 au cours de 69 euros ; — 57 732 actions en octobre 2005 au cours de 69 euros. Parallèlement 3 levées d’options ont été exercées en 2005 dans le cadre du plan d’options IPF du 9 juillet 2002 donnant lieu à cession d’actions propres par Ipsos SA : — 3 456 actions le 28 juillet 2005 ; — 4 608 actions le 20 décembre 2005 ; — 1 728 actions le 21 décembre 2005. Les actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché s’élèvent au 31 décembre 2005 à 323 actions de 112 euros. Les mouvements liés à ce contrat sur l’année 2005 s’analysent de la façon suivante : — au premier trimestre, achats de 6 453 actions au prix moyen de 80,29 euros, ventes de 6 549 actions au prix moyen de 80,23 euros ; — au deuxième trimestre, achats de 9 154 actions au prix moyen de 80,60 euros et ventes de 10 039 actions au prix moyen de 82,42 euros ; — au troisième trimestre, achats de 8 164 actions au prix moyen de 94,91 euros et ventes de 8 124 actions au prix moyen de 94,13 euros ; — au quatrième trimestre, achats de 8 189 actions au prix moyen de 101,44 euros et ventes de 9 051 actions au prix moyen de 102,81 euros. Conformément à l’article L.225-210, alinéa 3 du Code de Commerce, les réserves d’Ipsos qui s’élèvent à 353 420 187 euros au 31 décembre 2005 (hors réserve légale), sont supérieures à la valeur de l’ensemble des actions propres détenues.   3.4. Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat. Les actions Jupiter MXI détenues ne sont plus cotées au 31 décembre. Le cours d’achat de ces actions était de 0,54 USD. Une provision de 77 557,17 euros a été pratiquée, couvrant la perte valorisée à la date d’achat. Une reprise de provision de 10 819.62 euros a été effectuée au 31/12/05 suite à réception en 2006 de 12 763,90 $ au titre d’une distribution aux actionnaires de JMXI (0,1 dollar par titres).   3.5. Créances diverses immobilisés. Les créances diverses immobilisées concernent l’opération Ipsos Partnership Fund (augmentation de capital réservé aux salariés dirigeants d’Ipsos). 404 124 actions Ipsos comptabilisées à leur valeur d’origine de 69,00 euros sont évaluées au 31/12/05 à 45 261 888 euros.   3.6. Capitaux propres :   (En euros) Capital Primes Autres réserves Réserves réglementées Report à nouveau Résultat de l’exercice Total Solde au 31/12/04     7 099 418 216 177 245 754 450 4 214 17 607 387 6 603 425 248 248 940 Augmentation de capital par émission d’action     1 250 000 120 652 468 0       121 902 468 Augmentation de capital par émission d’action     74 412           74 412 Augmentation de capital par levées d’option     42 006           42 006 Dividendes sur actions propres     0 0 0       0 Dividendes distribués     0 0 0   316 -6 389 476 -6 389 160 Changement de méthode    A         -1 282 700   - 1 282 700 Affectation du résultat     0 0 5 146   208 802 -213 949 0 Reclassement des réserves AG 18/05/06         4 214 -4 214       Résultat de l’exercice     0 0 0     6 751 306 6 751 306     Solde au 31/12/05     8 465 836 336 829 713 763 810 0 16 533 805 6 751 306 369 347 271   3.7. Situation fiscale différée et latente :     Montant Impôt dû sur :   Provisions réglementaires :   Provisions pour hausse de prix        Ecart de conversion actif       Total accroissements       Impôt payé d’avance sur :   Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :   Organic     23 561 Ecart de conversion passif       A déduire ultérieurement       Total allègements     23 561 Situation fiscale différée nette     23 561   3.8. Effectif moyen :   Effectifs Personnel salarié Personnel à la disposition de l’entreprise Cadres     3   Agents de maîtrise, techniciens         Employés         Ouvrier             Total     3     3.9. Rémunération des dirigeants : En 2005, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s’élèvent à 876 605 euros.   3.10 Tableau de flux de trésorerie :   Montants en milliers d’euros Exercice 2005 Exercice 2004 Opérations d’exploitation     Résultat net     6 751 6 603 Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :     Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles     - 41 Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs     - - Economie d'impôts liée à la nouvelle réglementation sur les actifs et imputée sur le report à nouveau     657 - Economie d'impôts sur les frais d'augmentation de capital imputée sur la prime d'émission     992 - Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices     303 1 167 Variation des autres provisions     -1 080 815 Autres éléments             Capacité d’autofinancement     7 623 8 626 Diminution (augmentation) des créances clients     -1 845 -735 Diminution (augmentation) des autres créances     -14 448 -2 455 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs     3 325 -116 Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières     749 -239 Augmentation (diminution) des autres dettes     -279 -3 201 Variation du besoin en fonds de roulement     -12 498 -6 747     Flux de trésorerie provenant de l’exploitation     -4 875 1 879 Opérations d’investissement :     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles       -169 Acquisition de titres de participation      -133 930 -5 602 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels         Produits des cessions de titres de participations         Diminution (augmentation) des VMP et actions propres     -35 962 243 Diminution ( augmentation) des autres immobilisations financières     -11 957 6 055 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisation     728 -6 481     Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissements     -181 121 -5 954 Opérations de financement :     Augmentation de capital (*)     121 028 1 349 Emission d'emprunts à long terme     177 288 44 768 Remboursement d'emprunts à long terme     -102 300 -39 382 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme       3 Dividendes versés aux actionnaires      -6 388 -6 233     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement     189 628 505       Disponibilités à l'ouverture 611 4 181 Variation nette des disponibilités  3 632 -3 570     Disponibilités à la clôture     4 243 611 (*) Hors économie d'impôt sur les frais d'augmentation de capital imputé sur la prime d'émission pour 992 000 euros.   3.11. Liste des filiales et participations (en milliers d’euros) :   Sociétés en K€ Capital Capitaux propres avant affectation et hors capital Quote- part ( %) Valeur d'inventaire des titres Prêts et avances consentis Montant cautions et aval CA HT 2005 Résultat 2005 Dividendes encaissés sur 2005 Ipsos France     5 736 4 324 100 6 481 0 0 17 057 2 787 4 001 Ipsos Public Opinion     162 9 10 35 0   6 937 279 31 Iap Holding     2 000 - 491 100 2 135 3 356   0 - 111   Ipsos Stat France     915 - 724 51 466 620   0 630   Ipsos Novation     1 795 - 253 100       15 577 - 95   Ipsos Uk (ex Rsl)     1 897 - 997 100 5 765 5 882   71 258 1 980   Price Search     182 0 100 3 574 730   0 0   Ipsos Gmbh     562 6 969 63 12 611 0   39 517 1   Sample Kg     394 - 682 100 5 688 1 700   0 - 47   Trendtest     100 - 122 100 67 0   2 492 289   Ipsos Srl     5 000 620 100 9 960 0   18 879 68   Ipsos Operaciones     400 3 020 100 3 684 0   13 596 544   Ipsos Brussels     125 200 86 293 149   4 736 - 247   Ipsos Szonda     32 1 812 50 114 0   7 334 839 280 Ipsos Portugal     120 45 100 299 0   1 018 - 117   Ipsos America Inc     0 24 909 100 32 902 83 920   0 - 591   Ipsos Latin America     19 14 397 100 16 930 13 025   0 - 589 344 Ipsos Nov Mexique     129 23 100 1 0   10 7   Bimsa     467 2 227 50 4 141 0   26 215 3 311 523 Ipsos Hong Kong     0 - 34 100 0 109   402 - 7 74 Ipsos Australia     0 199 100 0 6 082   9 127 431   Agb Stat Ipsos     132 338 60 41 0   696 80   Ipsos Canada     14 376 4 519 100 16 796 0   22 482 - 168   Ipsos Npd Canada     4 894 - 825 100 4 971 0   0 - 146   Ipsos Reid Corp     52 903 - 265 100 51 743 11 826   0 - 2 514   Ipsos Demoskop     91 107 100 1 491 0   1 628 191   Ipsos Sweden Ab     11 4 100 1 403 1 627   0 - 18 148 Iis     401 4 433 55 3 000 0   10 028 420   Ipsos Dom     188 19 51 148     0 221 74 Ipsos Cca     1 638 0 51 1 974     0 2   Icee (f.squared)     8 545 100 3 437 3 630   9 305 763   Sample Gmbh     128 - 145 100 25     0 - 5   Forschung     0 0 100 20     0 0   Ipsos Asia Ltd     249 - 293 80 2 551 12 230   13 - 373   Inra Belgium     150 - 2 783 100 1 000     8 079 347   Ipsos Korea     591 - 344 51 573 86   5 550 - 227   Mori Holding Ltd     150 2 719 100 58 681     0 - 290   Gie Iap         100 0 0         Ipsos Suisse         100 65           Ipsos Groupe Gie       - 99 100 0 0   0 - 457   Ipsos Sante       - 14 100 0 0             Total     95 945 63 367 400 253 065 144 972 0 291 936 7 188 5 475   Les capitaux propres sont mentionnés hors capital social et avant affectation des résultats. Le capital social, les capitaux propres (avant affectation du résultat et hors capital), le chiffre d'affaires et le résultat sont convertis au cours du 31 décembre 2005 soit, par rapport à l'euro :    Devise 1 euro =   Libellé Clôture ARS Peso argentin 3,57112 AUD Dollar Australie 1,6109 BRL Real brésilien 3,513 CAD Dollar canadien 1,3725 CLP Peso chilien 751,178 CNY Yuan chinois 9,5204 COP Peso colombien 3 252,61 CZK Couronne tchèque 29 DOP Pesos dominicain 54,6342 GBP Livre sterling 0,6853 HKD Dollar de Hong K 9,1474 HUF Forint hongrois 252,87 JPY Yen japonais 138,9 KRW Won Sud Coréen 1 184,42 MXN Peso mexicain 13,6891 PHP Philipine 62,719 PLN Zloty polonais 3,86 SEK Couronne suédois 9,3885 SGD Dollar singapour 1,9628 VEB Bolivar venezuelien 2 301,12 USD Dollar US 1,1797 TWD Dollar taiwannais 39,8755   3.12. Identité de la société mère consolidant la société :   Dénomination sociale - siège social Forme Montant Capital % détenu LT Participations, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris     Société anonyme 124 150 29,10 %     1. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros) Notes 31/12/05 31/12/04 Chiffre d'affaires          3 717 979 604 634 Coûts directs     4.1 - 286 105 - 249 179 Marge brute       431 874 355 455 Charges de personnel (hors rémunération en actions)       - 259 640 - 208 695 Charges de personnel (rémunération en actions)     6.4.3  -1 263 - 1 068 Charges générales d'exploitation       - 106 597 - 94 140 Autres produits et charges d'exploitation       - 452 - 618     Total des charges opérationnelles       - 367 952 - 304 521 Marge opérationnelle     3 63 922 50 934 Autres produits et charges, nets     4.2 2 314 - 3 821 Charges de financement       - 10 417 - 8 151     Résultat avant impôts        55 819 38 962 Impôts courants     4 3 - 10 769 - 9 033 Impôts différés     4.3 - 7 531 - 3 946     Résultat net       37 519 25 983         Dont Part du Groupe       32 717 22 708         Dont Part des minoritaires       4 802 3 275 Résultat net part du groupe par action en euros     4.4 4,84 3,50 Nombre d'actions retenu pour le résultat net par action     4.4 6 758 258 6 492 417 Résultat net dilué part du groupe par action en euros     4.4 4,72 3,47 Nombre d'actions retenu pour le résultat net dilué par action     4.4 6 925 830 6 543 904   2. — Bilan Consolidés. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/12/05 31/12/04 Actifs non courants :          Goodwills     5.1 575 708 368 264 Immobilisations incorporelles     5.2 13 643 11 181 Immobilisations corporelles     5.2 25 615 20 594 Participation dans les entreprises associées     5.3 299 288 Autres actifs financiers non courants     5.4 4 228 6 911 Actifs d'impôts différés     4.3 9 382 10 077     Total actifs non courants       628 875 417 315 Actifs courants :         Stocks et études en cours       6 188 8 643 Créances clients nettes     5.5 241 317 186 719 Impôts courants       2 128 3 594 Autres actifs courants     5.6 37 201 29 135 Trésorerie     5.8 82 162 32 437     Total actifs courants        368 996 260 528     Total de l’actif        997 871 677 843   Passif Notes 31/12/05 31/12/04 Capital     5.7 8 466 7 099 Primes d'émission       336 829 216 177 Titres d'autocontrôle       - 38 973 - 39 835 Autres réserves       51 492 34 007 Ecarts de conversion       20 434 - 8 150 Résultat net - part du groupe       32 717 22 708 Capitaux propres - part du groupe       410 965 232 006 Intérêts minoritaires       3 968 1 426     Total capitaux propres       414 933 233 432 Passifs non courants :          Emprunts portant intérêts     5.8 255 229 163 009 Provisions non courantes     5.9 3 092 4 110 Passifs d'impôts différés     4.3 19 586 16 404 Retraites et assimilés     5.10 14 002 8 016 Autres passifs non courants     5.11 72 080 64 132     Total passifs non courants        363 989 255 671 Passifs courants :           Fournisseurs       116 423 83 495 Partie à court terme des emprunts portant intérêts     5.8 13 686 28 670 Dettes d’impôts courants       3 724 2 635 Autres passifs courants     5.12 85 116 73 940     Total passif courants        218 949 188 740     Total du passif        997 871 677 843   3. —Tableau des flux de trésorerie consolidé   (En milliers d'euros) Notes 31/12/05 31/12/04 Opérations d’exploitation           Résultat net        37 519 25 983 Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement :       Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles       11 360 12 321 Moins-value - plus-value) sur cessions d'actifs       66 1 180 Gains et pertes liés aux variations de juste valeur       1 155 0 Variation nette des provisions       2 012 3 258 Rémunération en stock options       1 263 1 068 Charge de financement       10 417 8 151 Charge d'impôt       18 300 12 979 Capacité d’autofinancement avant charges de financement et impôt        82 092 64 940 Variation de besoin en fonds de roulements     6.1 - 9 933 - 16 611 Intérêts financiers payés       - 9 449 - 8 496 Impôts payés       - 8 751 - 9 517     Flux de trésorerie provenant de l’exploitation        53 959 30 316 Opérations d’investissement :          Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles       - 11 919 - 13 319 Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels       117 104 Acquisitions de sociétés et de fonds de commerce consolidés       - 172 507 - 17 013     Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissement       - 184 309 - 30 228 Opérations de financement :          Augmentation de capital (1)       121 027 1 348 Augmentation (diminution) des emprunts à long terme       74 804 10 007 Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme       - 10 602 - 1 099 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       - 6 388 - 6 233 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       - 1 385 - 2 257     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement        177 456 1 766     Variation nette de la trésorerie       47 106 1 854 Incidence des variations des cours des devises       2 619 - 3 051 Trésorerie à l’ouverture        32 437 33 634 Trésorerie à la clôture        82 162 32 437 (1) Hors économie d'impôt de 1 million d’euros sur les frais d'augmentation de capital imputés sur la prime d’émission.   4. —Tableau des variations des capitaux propres consolidés.     Capital Primes d'émission Titres d'auto-contrôle Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Balance au 01/01/04     7 048 214 880 - 40 372 38 699     220 255 1 386 221 641 Variation de capital     51 1 297         1 348   1 348 Résultat consolidé de l'exercice              22 708   22 708 3 275 25 983 Affectation du résultat N-1                 -   - Distribution dividendes           6 233     6 233 1 939 - 8 172 Variation des écarts de conversion               - 8 150 - 8 150 - 883 - 9 033 Variation de périmètre                 - - 354 - 354 Effets des engagements de rachat de titres                 -   - Actions propres         537       537   537 Coûts des stock options constatés directement en capitaux propres           1 068     1 068   1 068 Autres mouvements           473     473 - 59 414     Situation au 31/12/04     7 099 216 177 - 39 835 34 007 22 708 - 8 150 232 006 1 426 233 432 Variation de capital      1 367 120 652         122 019 1 241 123 260 Résultat consolidé de l'exercice              32 717   32 717 4 802 37 519 Affectation du résultat N-1           22 708 - 22 708   -   - Distribution dividendes           - 6 388     - 6 388 - 1 322 - 7 710 Variation des écarts de conversion               28 584 28 584 600 29 184 Variation de périmètre                   133 133 Effets des engagements de rachat de titres                   - 2 858 - 2 858 Actions propres         862       862   862 Coûts des stock options constatés directement en capitaux propres           1 263     1 263   1 263 Autres mouvements           - 98     - 98 - 54 - 152     Situation au 31/12/05     8 466 336 829 - 38 973 51 492 32 717 20 434 410 965 3 968 414 933   Annexe aux comptes consolidés.   I. — Information relative à la société et méthodes comptables significatives.   1.1. — Information relative à la société : Ipsos est un groupe mondial spécialisé dans les études par enquêtes au service des marques, des entreprises et des institutions. Il se situe aujourd’hui au 3ème rang mondial de son marché, avec des implantations dans 44 pays. Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé 35 rue du Val de Marne- 75013 Paris - France).   1.2. — Base de préparation des informations financières 2005 : En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l’exercice 2005 du Groupe IPSOS sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2005 et dont le règlement d’adoption est paru au Journal Officiel de l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon ce même référentiel IFRS.   En tant que premier adoptant, les règles spécifiques d’IFRS 1 relative à la première adoption des IFRS ont été appliquées pour l’élaboration du bilan d’ouverture, point de départ des états financiers comparatifs établis conformément aux IFRS. Les options retenues et les principaux impacts de la transition sont présentés dans cette note en fin de document.   Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés et actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.   Les états financiers sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€ 000), sauf indication contraire.   En date du 26 avril 2006, le conseil d’administration d’Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés d’Ipsos pour l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront soumis à l’approbation des actionnaires d’Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle, qui se tiendra le 31 mai 2006.   1.3. — Normes applicables par anticipation : Le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation dès le 1er janvier 2004, afin d’assurer une meilleure comparabilité des exercices 2004 et 2005 les textes suivants :   — IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation », d’application obligatoire au 1er janvier 2005 ;   — IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », d’application obligatoire depuis le 1er janvier 2005.   En revanche, Ipsos n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations suivants (adoptés ou en cours d’adoption par l’Union Européenne) :   — IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments financiers » Cette norme doit être appliquée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2007 ;   — Amendement à IAS 19 «  Avantages du personnel -Gains et pertes actuariels, régime de groupe et informations à fournir » Cet amendement doit être appliqué aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ;   — Amendement à IAS 39 révisée «  Instruments financiers, comptabilisation et évaluation, relatif à la Couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures » Cet amendement doit être appliqué aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ;   — IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » Cette interprétation doit être appliquée aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2006 ;   — IFRIC 6 « Passifs découlant de la participation à un marché déterminé – Déchets d’équipements électriques et électroniques » Ce texte est d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er décembre 2005 ;   — IFRIC 7 « Interprétation relative à la présentation de l’information financière dans les économies hyper-inflationnistes » Ce texte est applicable pour les exercices ouverts postérieurement à mars 2006 ;   Le Groupe Ipsos mène actuellement des analyses sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et les effets de leur application dans les comptes.   Le Groupe n’est pas concerné par les interprétations IFRIC 2 « Parts sociales des entités coopératives et instruments similaires », IFRIC 5 « Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement » et par la norme IFRS 6 « Exploration et évaluation des ressources minières ». Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après. Parmi les méthodes comptables décrites, le Groupe a retenu des positions comptables sur des sujets en cours de travaux à l’IFRIC ou à l’IASB, et donc susceptibles d’évolutions. Il s’agit :   — du traitement des acquisitions d’intérêts minoritaires, voir note sur les goodwills et les regroupements d’entreprises ; — et du traitement des engagements de rachat d’intérêts minoritaires, voir la note 1.5.6 sur les principes comptables.   1.4. — Recours à des estimations : Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, l’évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses ou estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   Les principales sources d’incertitudes concernent la valeur des goodwills pour lesquels le groupe vérifie au moins une fois par an qu’il n’y a pas lieu de constater une dépréciation, en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 1.6.6 et 5.1.   1.5. — Principes de consolidation. 1.5.1. — Méthodes de consolidation : Les états financiers comprennent les états financiers d’Ipsos Sa et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.   Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle.   Les sociétés contrôlées par le Groupe (c’est-à-dire qu’il a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités), que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Le contrôle existe également lorsque, Ipsos, détenant moins de la moitié des droits de votes a la capacité de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent, ou a le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent.   Les sociétés contrôlées conjointement par le groupe (co-entreprises dans lesquelles le groupe partage le contrôle avec un nombre limité d’autres actionnaires par contrat) sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le groupe.   Les sociétés non contrôlées exclusivement par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20 %.   Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération, i.e. une entité « ad hoc », et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du Groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le Groupe).   1.5.2. — Conversion des états financiers des filiales étrangères : Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d’Ipsos de la façon suivante : — Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture ; — Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période ; — Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres « écarts de conversion ».   1.5.3. — Opérations en devises :La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.   Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l’actif net de la filiale : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en « écarts de conversion ».   1.5.4. — Opérations et comptes réciproques : Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé.   1.5.5. — Goodwills et regroupement d’entreprises : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés comme des acquisitions. Lors de l’acquisition d’une entreprise, l’acquéreur doit allouer à la date de prise de contrôle, le coût en comptabilisant les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise évalués à leur juste valeur, à cette date. L’écart résiduel éventuel repose essentiellement sur des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l’expertise-métier des équipes. En conséquence, aucune valeur n’est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque. Cet écart résiduel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est comptabilisé à l’actif du bilan sous la rubrique « Goodwills ». Les goodwills négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.   Le coût d’acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le Groupe dans le cadre d’une acquisition, augmenté des frais directs liés à l’opération.   Les goodwills sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise.   Ils ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.   Les modalités des tests de dépréciation sont précisées dans la note consacrée aux dépréciations d’actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.   En cas d’acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale, l’excédent entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en goodwill.   1.5.6. — Engagements de rachat de titres de minoritaires : Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente).   Dans l’attente d’une norme IFRS ou d’une interprétation IFRIC sur le sujet le traitement comptable suivant a été retenu :   Lors de la comptabilisation initiale et conformément, aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des

Description : 0607026 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPSOS Société anonyme au capital social de 8 465 836 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris.  Ipsos, premier trimestre 2006 : des chiffres record.   Chiffre d’affaires en hausse de 31 % à 188 millions d’euros.   Croissance organique : + 9,3 %.   Paris, le 15 mai 2006. Le chiffre d’affaires d’Ipsos au premier trimestre 2006 s’établit à 188 millions d’euros, en hausse de 31 % par rapport à la même période de l’année 2005.   Ipsos n’a pas connu une telle croissance trimestrielle depuis cinq ans. Cette performance a pour origine la combinaison de trois bonnes nouvelles : — les effets de change ont été très positifs au début de 2006. Ils ont contribué pour 7,1 % à la croissance totale. — Les effets de périmètre qui enregistrent en particulier l’intégration de Mori au Royaume-Uni, de Understanding Unlimited aux Etats-Unis et de Camelford Graham au Canada sont également sensibles puisqu’ils ajoutent 14,6 % à la croissance totale. Ceci reflète la taille des sociétés nouvellement intégrées et aussi leur volume d’activité très satisfaisant au cours du trimestre. — La croissance organique s’est, quant à elle, maintenue au-delà de 9 %, comme au cours du dernier trimestre 2005. C’est le meilleur résultat enregistré pour un premier trimestre depuis 2000. C’est le signe manifeste que la relation d’Ipsos avec l’ensemble de sa base de clientèle continue de s’affermir. D’un côté Ipsos fournit plus de services dans plus de pays à ses grands clients mondiaux, pour lesquels les relations contractuelles évoluent vers des accords de plus long terme et de plus grande amplitude. D’un autre côté Ipsos reste en relation étroite avec ses milliers de clients locaux et régionaux, qui représentent aujourd’hui la moitié de son chiffre d’affaires et qui constituent souvent des opportunités d’ancrage durable dans des marchés en croissance forte.   Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros) 2006 2005 2004  1er trimestre 188,0 143,5 127,1 2ème trimestre - 178,3 158,9 3ème trimestre - 168,9 141,8 4ème trimestre - 227,1 177,8 Total exercice - 717,9 605,6   Croissance par région. — Les évolutions observées les années précédentes restent valides : la croissance organique d’Ipsos est plus forte que celle du marché et que celle de ses principaux concurrents internationaux. Elle est aussi plus forte dans les zones émergentes (Asie hors Japon, Moyen-Orient, Europe Centrale et de l’Est et Amérique Latine) que dans les pays déjà développés.   Ipsos complète progressivement sa couverture mondiale, via des ouvertures de bureaux ou des acquisitions de sociétés locales, tout en maintenant un bon équilibre entre les différentes zones géographiques et économiques. Ipsos continuera de se renforcer dans l’ensemble des marchés, y compris les marchés émergents afin de pouvoir pleinement bénéficier de la décision de beaucoup de grandes sociétés internationales, mais aussi locales, de privilégier ces marchés dans les années qui viennent.   Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique(en millions d’euros) 1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Evolution 2006/2005 Croissance organique Europe 88,3 65,3 35 % 7 % Amérique du Nord 67,0 52,2 28 % 7 % Amérique latine 16,2 10,9 48 % 20 % Asie – Pacifique / Moyen-Orient 16,5 15,1 10 % 15 % Chiffre d'affaires trimestriel 188,0 143,5 31 % 9,3 %   Croissance par ligne de métier. — Ipsos a depuis ses débuts établi son organisation par ligne de métier, considérant qu’elles étaient suffisamment complémentaires mais aussi différentes les unes des autres pour justifier la mise en place de moyens techniques, opérationnels et humains dédiés, autorisant le développement d’expertises spécifiques, capables de générer elles-mêmes des croissances fortes et rentables.   Les volumes d’activité enregistrés au premier trimestre 2006 sont satisfaisants pour toutes les lignes de métier, même si les résultats d’un seul trimestre ne reflètent pas nécessairement ce que sera l’ensemble de l’année. C’est ainsi que la performance des équipes en charge de l’opinion publique est le résultat de gains de clientèles mais aussi du grand nombre de pays où des échéances électorales (Canada, Italie, Mexique,…) ont soutenu leur activité. A l’inverse, la ligne de métier relative à la mesure de l’efficacité publicitaire et celle qui se consacre à l’étude de la satisfaction des clients et de leur fidélité verront leurs performances s’améliorer au fil des trimestres.   Grâce à leur croissance interne et par l’effet des acquisitions conduites depuis plusieurs années, les cinq lignes de métier spécialisées développées au sein d’Ipsos ont, pour l’essentiel, atteint la taille critique pour poursuivre au plan mondial le renforcement de leurs équipes, l’extension de leur offre et de leur base de clientèle.   Contribution au Chiffre d'affaires consolidé par ligne de métier(en millions d'euros) 1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Evolution 2006/2005 Croissance organique Etudes publicitaires 38,0 31,5 20 % 10 % Etudes marketing 93,4 78,1 20 % 7 % Etudes médias 13,5 11,8 15 % 8 % Etudes d'opinion et Recherche sociale 23,5 7,6 210 % 32 % Etudes pour la gestion de la relation clients 19,0 13,9 37 % 7 % Autres 0,6 0,6 - - Chiffre d'affaires trimestriel 188,0 143,5 31 % 9,3%   Perspectives 2006. — L’évolution récente du dollar américain face à l’euro et à d’autres monnaies ne laisse pas présager pour l’année d’effets de change aussi favorables qu’au cours du premier trimestre. En revanche, la croissance organique d’Ipsos et la contribution des sociétés nouvellement intégrées resteront très positives pour l’ensemble de l’année.   Dans ces conditions, Ipsos réaffirme ses objectifs pour 2006 : une croissance totale de son chiffre d’affaires d’au moins 20 % accompagnée d’une amélioration de son taux de marge opérationnelle et, pour 2007, un chiffre d’affaires d’au moins un milliard d’euros, avec un taux de marge opérationnelle d’au moins 10 %.   Prochaine communication : Assemblée générale des actionnaires le 31 mai 2006.   0607026

Description : 0604912 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Ipsos  Société anonyme au capital de 8 465 836 €. Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mercredi 31 mai 2006 à 9 h 30 au siège social, 35, rue du Val de Marne, à Paris (75013), en Assemblée générale mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ; — Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Nomination d’un administrateur ; — Jetons de présence ; — Remplacement d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant ; — Remplacement d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions Ipsos.   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ; — Autorisation au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Modifications statutaires ; — Utilisation des délégations financières en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Autorisation d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d’offre publique portant sur les titres de la Société ; — Division par quatre de la valeur nominale des actions de la Société ; — Modification de l’article 13 des statuts de la Société ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 6 751 306 euros. L’assemblée générale donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels : (i) décide, sur le bénéfice de l'exercice s'élevant à 6 751 306 euros, d’affecter un montant de 136 643 euros à la réserve légale, (ii) compte tenu du report à nouveau antérieur qui s'élève à 16 536 607 euros, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice après affectation à la réserve légale s’élève à 23 151 270 euros ; et (iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, un euro par action et d'affecter le solde du bénéfice distribuable au poste "report à nouveau". Sur la base des 8 465 836 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2005, l'affectation du bénéfice distribuable serait :   A titre de dividende aux actionnaires : 8 465 836 euros ; Le solde porté en report à nouveau : 14 685 434 euros. Le dividende sera mis en paiement le 3 juillet 2006. L'intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n'y donneront pas droit. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ». Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice Dividende net/action (2) Quote-part du dividende éligible à la réfaction     2004 0,90 € 100%     Exercice Dividende net/action (1) Avoir fiscal   Revenu réel/action 2003 0,85 € 0,42 € 1,27 € 2002 0,30 € 0,15 € 0,45 € (1) L’avoir fiscal a été retenu au seul taux de 50 % pour les besoins du présent tableau (ne concerne que les exercices 2002 et 2003) (2) Réfaction de 50% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2005, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Nomination d'un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer M. Henry Letulle, en qualité d'administrateur pour une durée de six années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.  M. Henry Letulle a fait savoir qu'il acceptait les fonctions d'administrateur et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats qu'une même personne peut occuper et, qu'il satisfait à la règle de limite d'age fixée par les statuts.   Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 70 000 euros le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.   Septième résolution (Remplacement d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission à effet à la date de la présente assemblée de la société Ernst & Young Audit de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Bruno Perrin de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer, pour les remplacer, la société PricewaterhouseCoopers Audit, domiciliée 63 rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92200) en qualité de commissaire aux comptes titulaire et M. Etienne Boris, domicilié 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92200), en qualité de commissaire aux comptes suppléant, jusqu'à l'expiration du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue au cours de l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. La société PricewaterhouseCoopers Audit et M. Etienne Boris ont fait savoir qu’ils acceptaient leurs fonctions respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant de la Société et qu’ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Huitième résolution (Remplacement d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission à effet à la date de la présente Assemblée de la société Deloitte & Associés de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant et décide de nommer, pour les remplacer, la société Grant Thornton, domiciliée 100, rue de Courcelles à Paris (75017), en qualité de commissaire aux comptes titulaire et la société Institut de Gestion et d'Expertise Comptable IGEC, domiciliée 3, rue Léon Jost à Paris (75017), en qualité de commissaire aux comptes suppléant, jusqu'à l'expiration du mandat de leurs prédécesseurs, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue au cours de l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Les sociétés Grant Thornton et Institut de Gestion et d'Expertise Comptable IGEC ont fait savoir qu’elles acceptaient leurs fonctions respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant de la Société et qu’ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.   Neuvième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions Ipsos). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa onzième résolution, d’acheter des actions de la Société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 180 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève conséquence à 152 385 048 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée générale ; – Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ; – Les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ; – L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : – de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés du groupe Ipsos dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ; – de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; – de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; – de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – de réduire le capital de la Société en application de la vingt et unième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption. Le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Partie extraordinaire   Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2005, par sa douzième résolution ; — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la société ; (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé : (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu ; (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième, quatorzième, et quinzième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée ; (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa treizième résolution ; — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que : (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu ; (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les quatorzième et quinzième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que : 1°) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 2°) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa quatorzième résolution, et — autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la onzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : 1°) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 15 % ; 2°) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution qui précède. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa quinzième résolution, et — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa seizième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la onzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la onzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa dix septième résolution, et — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la onzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée). L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa dix-huitième résolution ; — en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la Société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre à cet effet ; — délègue au conseil d’administration, dans le cadre de la onzième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les filiales.   La présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les filiales, pourront donner droit. L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les filiales. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la onzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra être, conformément aux stipulations de la onzième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente Assemblée. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 4 500 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces sept résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   D ix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa vingtième résolution ; — délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 450 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour : — procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa vingt et unième résolution ; — et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 80 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé : (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à seizième résolutions qui précèdent. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence an conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa vingt-deuxième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 423 290 euros, étant précisé que ce plafond est fixé : (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième à seizième résolutions qui précèdent. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 423 290 euros, étant précisé que ce plafond est fixé : (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la dix-neuvième résolution qui précède. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’Assemblée générale décide : — que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; — que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingtième et unième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2005 par sa vingt-troisième résolution ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires Ipsos acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.   Vingt-deuxième résolution (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du cons

Description : 0601548 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IPSOS Société anonyme au capital social de 8 465 836 €. Siège social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris. 304 555 634 R.C.S. Paris. Ipsos en 2005 : une croissance qui s’affirme. Chiffre d’affaires : 717,8 millions d’euros. Croissance organique annuelle : + 8,6 %. Le chiffre d’affaires consolidé d’Ipsos s’établit pour l’ensemble de l’année 2005 à 717,8 millions d’euros, soit une progression de 18,7 % par rapport à 2004.   Cette bonne performance est à mettre au crédit de trois facteurs : — La croissance organique s’élève à 8,6 %. Pour le seul dernier trimestre, elle est de 9,3 %. Pour la septième année consécutive, Ipsos enregistre une croissance supérieure à celle du marché, estimée à 6 %. — Pour la première fois depuis 2001, des effets de change positifs en raison de la réévaluation des dollars américain et canadien et des monnaies latino-américaines par rapport à l’euro. Ils comptent pour 1,8 %. — Des effets de périmètre pour 8,4 % déterminés par l’intégration des sociétés Descarie & Complices (Montréal) et Shifrin Research (New York) en janvier 2005, GDMR (Canton) au 1er avril, Napoléon Franco en Colombie au 1er juillet, Mori au Royaume-Uni en octobre et Understanding Unltd (Cincinnati) en novembre.   La croissance d’Ipsos est élevée dans les zones émergentes (Asie hors Japon, Moyen Orient et Amérique latine). Elle retrouve de la vigueur en Amérique du Nord. Elle reste encore faible en Europe, malgré de bonnes performances au Royaume-Uni et en Europe Centrale et de l’Est.    Contribution par zone géographique :  (en millions d’euros) 2005 2004 Variation 2005/2004 Dont croissance organique Composition 2005 Europe     331,2 299,3 10,6 % 4,5 % 46 % Amérique du Nord     242,6 210,1 15,5 % 8,5 % 34 % Amérique latine      69,4 50,9 36,4 % 19,5 % 10 % Asie Pacifique et Moyen Orient     74,6 44,2 69,0 % 26 % 10 %   Chiffre d’affaires annuel     717,8 604,5 18,7 % 8,6 % 100 % Note : données publiées en normes IFRS pour les deux années 2004 et 2005.   La croissance diffère aussi d’une ligne de métier à l’autre sous le double effet de la dynamique propre à chaque marché et de la position d’Ipsos sur chacun d’eux. Comme les années précédentes, la performance la plus remarquable est à porter au crédit de l’organisation dédiée aux études publicitaires, agissant comme une ligne de métier globale et intégrée sous la marque Ipsos ASI.    Contribution par secteur d’activité :   (en millions d’euros) 2005 2004 Variation 2005/2004 Dont croissance organique Composition 2005 Etudes Publicitaires     163,6 138,5 18,1 % 15,5 % 23 % Etudes Marketing     388,6 325,7 19,3 % 7 % 54 % Etudes Médias      50,2 49,0 2,6 % 0 % 7 % Opinion & Recherche Sociale     51,3 35,1 46 % 11 % 7 % Etudes de Satisfaction de clientèle     61,2 53,2 15,1 % 7,5 % 9 % Autres     2,9 3,0         Chiffre d’affaires annuel      717,8 604,5 18,7 % 8,6 % 100 % Note : données publiées en normes IFRS pour les deux années 2004 et 2005.   La marge opérationnelle d’Ipsos, en normes IFRS, progressera sur l’ensemble de l’année au même rythme qu’au cours du premier semestre. Dans le même temps, le bilan d’Ipsos s’est considérablement renforcé en raison d’une génération améliorée de cash flows libres et de l’augmentation de capital survenue au début du mois de novembre 2005 après l’acquisition de la société Mori. Tout ceci permet à Ipsos de construire son avenir avec les moyens et la vigueur que requiert un marché dynamique et compétitif.   Perspectives 2006 — La progression du marché devrait rester forte, de l’ordre de 6 %. L’objectif d’Ipsos est d’atteindre une croissance organique équivalente à celle de 2005 et un taux de marge plus élevé.   La stratégie d’Ipsos reste inchangée. Elle s’articule autour de six types d’actions : — Des acquisitions sélectives dans les régions où Ipsos est insuffisamment implanté, dans les marchés clés (USA, UK), dans les zones à forte croissance et aussi dans ses lignes de métier pour déployer une offre spécialisée et mondiale. C’est dans cette perspective que s’inscrit l’acquisition annoncée le 9 février de la société canadienne Camelford Graham spécialisée dans les études qualitatives. — L’amélioration de son offre spécifique et différenciée dans ses domaines de spécialisation. — L’approfondissement de son partenariat avec ses grands clients. — L’intensification de l’usage des nouvelles technologies, et singulièrement des réseaux digitaux pour collecter et diffuser l’information. — L’amélioration continue de la qualité et de l’engagement de ses équipes. — Le déploiement de la marque Ipsos au niveau mondial, gage d’une excellente qualité de services.   Sa mise en oeuvre fait l’objet de nouvelles initiatives tant internes qu’externes. Chaque année Ipsos consacre une part croissante de ses dépenses à l’amélioration qualitative de ses équipes, à la recherche d’une plus grande efficacité de ses moyens opérationnels et au développement de nouveaux produits et de services correspondant aux besoins d’information toujours croissants de ses clients. Ces choix sont la garantie de la capacité d’Ipsos à poursuivre, dans les années qui viennent, sa politique de croissance rentable.   Dès 2007, comme annoncé régulièrement depuis trois ans, le chiffre d’affaires d’Ipsos atteindra, sur la base des taux de change de 2005, un milliard d’euros et son taux de marge opérationnelle se situera au-delà de 10 %.         0601548

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital social de 8 349 418 €. Siège social  : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.   Troisième trimestre 2005. Croissance organique du trimestre  : + 9,6 %. Croissance organique sur neuf mois  : + 8,3 %.   Paris, 15 novembre 2005. Au troisième trimestre 2005, le chiffre d'affaires d'Ipsos s'établit à 168,9 millions d'euros, en progression de 19,1 % par rapport à 2004. Sur les 9 premiers mois de 2005, le chiffre d'affaires d'Ipsos est de 490,7 millions d'euros, soit 14,7 % de mieux qu'au cours de la même période de l'année précédente.   Chiffre d'affaires consolidé(en millions d'euros) 2005 2004 2003 2002 Premier trimestre 143,5 127,1 118,6 108,4 Deuxième trimestre 178,3 158,9 145,7 136,1 Troisième trimestre     168,9     141,8     136,6     129,1       Total du 1er janvier au 30 septembre 490,7 427,8 400,9 373,6 Quatrième trimestre       177,8     168,8     164,8       Total de l'année   605,6 569,7 538,4     La croissance d'Ipsos s'est donc accélérée au cours du troisième trimestre sous le triple effet  :   -- De la croissance organique qui est de 9,6 % au cours de la période juillet-septembre, contre 7,8 % au premier semestre. Sur les neuf premiers mois de 2005, elle se situe à 8,3 %  ;   -- Des effets de change positifs pour la première fois depuis quatre ans à + 2,9 % sur le troisième trimestre et totalement neutres sur le cumul des trois trimestres. De nombreuses monnaies, après avoir connu de très fortes dépréciations contre l'euro, sont engagées dans un mouvement inverse notamment le dollar américain mais aussi le real brésilien, le peso mexicain et certaines monnaies asiatiques  ;   -- Des acquisitions qui comptent pour 6,6 % sur la période juillet-septembre et pour 6,4 % sur le total des trois trimestres.   -- Bien entendu ces données ne tiennent pas compte des dernières acquisitions annoncées, ni celle de Mori dont l'intégration n'est effective que depuis la fin du mois d'octobre, ni celle d'Understanding UnLtd qui fait par ailleurs, l'objet d'un communiqué séparé.   -- Par rapport aux périodes précédentes, le troisième trimestre n'apporte pas de changements significatifs dans la répartition de la croissance par ligne de métier et par région. Les meilleures performances sont enregistrées dans les activités les plus intégrées sur le plan international et dans les régions en développement ainsi qu'en Amérique du Nord. Les performances enregistrées sur 9 mois dessinent de façon assez précise ce que sera l'ensemble de 2005.   Contribution au chiffre d'affaires par secteur d'activité(en millions d'euros) 2005 (9 mois) 2004 (9 mois) Evolution 2005/2004 Croissance organique Etudes publicitaires 109,3 96,2 14 % 14 % Etudes marketing 275,7 232,1 19 % 7 % Etudes médias 36,3 35,5 2 % 2 % Etudes qualité et satisfaction de clientèle 43,0 38,6 11,5 % 10 % Etudes d'opinion et recherche sociale 24,1 22,5 7 % 11 % Autres     2,3     2,9           Total du 1er janvier au 30 septembre 490,7 427,8 14,7 % 8,3 %     Contribution au chiffre d'affaires par zone géographique(en millions d'euros) 2005(9 mois) 2004(9 mois) Evolution2005/2004 Croissance organique Europe 217,9 211,1 3 % 4 % Amérique du Nord 170,6 152,5 12 % 8,5 % Amérique latine 47,7 37,1 29 % 16,5 % Asie-Pacifique/Moyen-Orient     54,5     27,1 85 % 28 %       Total du 1er janvier au 30 septembre 490,7 427,8 14,7 % 8,3 %     Comme annoncé précédemment  :   -- La croissance organique d'Ipsos en 2005 sera supérieure à celle de 2004 reflétant la bonne santé générale du marché ainsi que les gains enregistrés par Ipsos grâce à sa politique de progression centrée sur les grands clients, la différenciation de son offre, la qualité, l'engagement et l'expertise de ses équipes  ;   -- Les effets de change n'auront pas en 2005 les effets négatifs enregistrés les années précédentes  ;   -- Enfin, les acquisitions apportent le complément d'activités et de capacités pour travailler avec les clients dans des territoires et des spécialisations disposant d'un potentiel significatif.   -- Pour 2005, le chiffre d'affaires d'Ipsos devrait s'établir à 700 millions d'euros, compte non tenu de l'intégration sur la fin de l'année de Mori et d'Understanding UnLtd, confortant ainsi le rang du groupe comme troisième acteur mondial dans le marché des études par enquête.   -- Ipsos annonce ce jour séparément l'acquisition de la société américaine Understanding UnLtd.06174

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital de 8 349 418 €. Siège social  : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu'à l'issue du 2 novembre 2005, date de la variation du nombre total des droits de vote provenant de l'admission de 1 250 000 actions à la suite de l'augmentation de capital, le capital en circulation se composait de 8 381 314 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 11 210 102.05630

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital de 7 099 418 €. Siège social  : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.   Législation applicable. -- Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. -- La société a pour objet  :   (a) la réalisation d'études de marchés effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social,   (b) l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent ou autrement de la publicité sous toutes ses formes pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire,   (c) la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme,   (d) la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus,   (e) la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement,   (f) la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en bourse,   (g) et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes.   Date de constitution et durée de la société. -- La société a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés le 14 novembre 1975 pour une durée initiale de 50 ans, prorogée à 99 années à compter de la même date, soit jusqu'au 14 novembre 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Capital social. -- Le capital social s'élève à 7 099 418 euros divisé en 7 099 418 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 1 euro chacune entièrement libérées.   Forme et transmission des actions. -- Les actions entièrement libérées sont, au gré de l'ayant droit, nominatives ou au porteur.   En vue d'identifier les détenteurs d'actions au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les informations prévues par les textes en vigueur relatives à ses actionnaires.   Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte et donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et les modalités prévues par les textes en vigueur.   Outre le respect de l'obligation légale d'informer la société et l'Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y étant attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-12 du Code de commerce, au-delà du seuil légal de 5 % des droits de vote, une fraction égale ou supérieure à 2,5 % des droits de vote de la société ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer celle-ci dans le délai de cinq (5) jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre exact de titres qu'elle détient donnant accès immédiatement ou à terme au capital. Les sociétés de fonds communs de placement ou de fonds de pensions sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la société détenues par les fonds qu'elles gèrent.   Cette déclaration doit être faite, dans les mêmes conditions, chaque fois qu'un seuil entier de 2,5 % est franchi à la baisse, jusqu'à 5 % du capital ou des droits de vote inclus.   En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont suspendus et ne peuvent pas être exercés à toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Si une attribution ou une renonciation aux droits de vote font franchir l'un des seuils prévus à l'article 8 des présents statuts, il appartiendra à l'actionnaire ou à l'intermédiaire inscrit de procéder à la déclaration prévue audit article.   Droit de vote double. -- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué  :   1. à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire  ;   2. aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.   La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.   Le droit de vote double attaché, le cas échéant, aux actions nominatives ne peut être exercé par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article 7 des statuts que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ce droit.   Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'assemblée, notamment ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale. La faculté de renonciation par un actionnaire à ses droits de vote double ne peut s'exercer qu'au titre d'une seule assemblée à la fois et devra être renouvelée à chaque assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté.   Apports en nature. -- L'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2001 a approuvé les apports de 28 050 actions de la société Novaction S.A. pour une valeur globale de 20 477 000 euros. Ces apports ont été rémunérés par l'émission au profit des apporteurs de 227 520 actions d'une valeur nominative de 1 euro chacune. L'ensemble des apporteurs bénéficie d'un avantage particulier qui consiste en l'engagement de la société de payer à chacune de ces personnes, dans l'hypothèse d'une cession par ceux-ci d'actions de la société reçues en rémunération desdits apports, un montant par action cédée, égal à la différence, si elle est positive, entre 90 euros et le prix de cession par action après déduction de certains frais, cet engagement ne s'applique qu'aux cessions au profit d'un tiers de bonne foi qui interviendront dans un délai de six mois suivant (i) la fin du neuvième mois suivant la date de réalisation définitive des apports ou (ii) toute date antérieure telle que notifiée par la société. Le montant de 90 euros et le nombre total d'actions de la société objet de l'engagement de garantie de valeur seront ajustés en cas d'opérations sur le capital de la société. Pour certains apporteurs, le nombre d'actions objet de l'engagement de garantie de valeur pourra être réduit.   Avantages particuliers. -- Les avantages particuliers mentionnés aux articles 6 bis et 6 ter des statuts de la société Ipsos sont expirés à ce jour.   Assemblées d'actionnaires. -- L'assemblée générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues à l'article L. 225-103 du Code de commerce et par le décret du 23 mars 1967.   Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu du territoire français métropolitain indiqué dans l'avis de convocation.   L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le plus âgé, ou à défaut par un administrateur désigné à cet effet.   L'assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.   Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire sous réserve  :   -- en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, d'être inscrit nominativement dans les registres de la société, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale  ;   -- en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, de déposer dans les conditions prévues par l'article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le certificat de dépôt des actions au porteur, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Les propriétaires d'actions mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.   L'assemblée générale ordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, un quart des actions ayant le droit de vote. Si la première assemblée ne réunit pas le quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion de capital présente, représentée ou ayant voté à distance. Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur.   L'assemblée générale extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers des actions ayant le droit de vote. Si la première assemblée ne réunit pas le quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. La seconde assemblée délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. Si l'assemblée générale extraordinaire statue sur une proposition d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les conditions de quorum et de majorité sont celles exceptionnellement prévues pour les assemblées générales ordinaires.   Exercice social et répartition des bénéfices. -- L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.   Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans la propriété de l'actif social, le boni de liquidation et dans la répartition des bénéfices ainsi que dans la souscription aux augmentations de capital en numéraire.   Dissolution et liquidation. -- L'assemblée générale extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.   Au cas de dissolution de la société pour quelle que cause que ce soit, la société se trouve aussitôt en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant à ses règles impératives.   Obligations en circulation. -- La société a effectué en mai 2003 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain pour un montant nominal de 90 millions de dollars avec pour échéance finale le 28 mai 2013.   L'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2005, a délégué au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l'étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.   Le montant nominal de l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 350 millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s'appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.   Augmentation de capital en numéraire destinée à lever un produit brut d'environ 100 millions d'euros susceptible d'être porté à un produit brut maximum d'environ 115 millions d'euros sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité.   L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 18 mai 2005 a, dans sa partie extraordinaire (treizième résolution) et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délégué sa compétence au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (1) d'actions ordinaires de la société, (2) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, et (3) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont Ipsos possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dont la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation de créances, étant précisé que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 4 millions d'euros.   L'assemblée générale a décidé que le conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeur généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de cette résolution.   En vertu de ces autorisations et dans les limites des résolutions résumées ci-dessus, le conseil d'administration, dans sa séance du 5 octobre 2005, a décidé  :   -- le principe d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne le cadre le cadre d'une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l'«  Offre  ») et d'un placement institutionnel (le «  Placement Institutionnel  ») qui prendrait la forme d'un placement privé en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis (sauf au titre d'une exemption, en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), le Canada, et le Japon  ;   -- de déléguer à son président et directeur général et, avec l'accord de ce dernier, à chacun des trois directeurs généraux délégués de la société, MM.  Jean-Marc Lech, Carlos Harding et Henri Wallard, le pouvoir de  :<TAG;al1>(i) décider une augmentation du capital de la société par émission d'un maximum de 1 300 000 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne dans les limites de la résolution de l'assemblée générale susvisée, en vue de servir les ordres de souscription émis dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel et de couvrir l'exercice de la Faculté d'extension  ;<TAG;al1>(ii) fixer le prix définitif de souscription à émettre dans le cadre de l'Offre, du Placement Institutionnel et de l'exercice de la Faculté d'extension par référence au prix qui résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du Placement Institutionnel, selon la technique de «  construction du livre d'ordres  », étant précisé que ce prix sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Ipsos sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5 %  ;<TAG;al1>(iii) fixer la taille et les autres modalités définitives de l'opération, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la société.   Usant de cette faculté, M.  Didier Truchot, agissant en qualité de directeur général délégué a décidé dans une décision en date du 24 octobre 2005  :   -- le principe d'une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l'épargne, destinée à lever un produit brut d'environ 100 millions d'euros par émission d'un nombre maximum de 1 102 279 actions nouvelles représentant en nominal un montant de 1 102 279  euros (compte tenu d'un prix minimum par action égal à la moyenne pondérée du cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de bourse écoulées diminuée d'une décote de 5 %, soit 90,72 euros), en vue de servir les ordres reçus dans le cadre d'une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques et d'un placement institutionnel en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis (sauf au titre d'une exemption en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), le Canada et le Japon  ;   -- que le nombre d'actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital susvisée pourra être augmenté dans le cadre d'une faculté d'extension (la «  Faculté d'extension  ») d'un nombre maximum de 165 342 actions supplémentaires (les «  Actions supplémentaires  ») (sur la base du prix minimum par action visé ci-dessus) correspondant à une augmentation de la taille de l'opération de 15 % destinée à en porter le produit brut à environ 115 millions d'euros  ;   -- que feront l'objet d'une décision ultérieure de la part du président-directeur général ou, conformément aux délégations accordées, avec l'accord du président-directeur général, par le conseil d'administration en date du 5 octobre 2005, de la part de M.  Jean-Marc Lech ou de la part d'un des directeurs généraux délégués de la société, MM.  Jean-Marc Lech, Carlos Harding ou Henri Wallard, au regard notamment du résultat du livre d'ordres  : (a) la fixation du prix définitif de souscription des actions nouvelles et des Actions Supplémentaires, (b) la fixation du nombre définitif d'actions à émettre dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel après exercice, s'il y a lieu de la Faculté d'extension (c) la décision effective d'émettre les actions offertes dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel (d) la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions souscrites dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel, et (e) la détermination de l'ensemble des autres modalités de réalisation de cette augmentation de capital, autres que celles déjà arrêtées par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire lors de sa séance du 18 mai 2005 et le Conseil d'administration lors de sa séance du 5 octobre 2005.   Prix de souscription des actions nouvelles. -- M.  Didier Truchot a décidé le 25 octobre 2005 de fixer le prix définitif de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel, prime d'émission incluse, à 92,00 euros par action.   Le prix de souscription a fait l'objet d'un communiqué de presse publié dès sa fixation soit le 25 octobre 2005.   Nombre d'actions émises. -- M.  Didier Truchot a décidé le 25 octobre 2005 d'émettre dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel 1 250 000 actions nouvelles après exercice de la Faculté d'extension.   Montant brut de l'émission. -- Le produit brut de l'émission, après exercice de la Faculté d'extension, s'est élevé à 115 millions d'euros, prime d'émission incluse.   L'ensemble des conditions d'émission et d'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. des 1 250 000 actions nouvelles est défini dans la notice légale publiée le 26 octobre 2005 dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (page 25 658 à page 25 661).   Information sur le bilan. -- Le dernier bilan en date du 31 décembre 2004 a fait l'objet d'une publication dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005, pages 7897 à 7917.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'émission et de l'admission sur Eurolist d'Euronext Paris S.A. de 1 250 000 actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus. IPSOS  :   Le président du conseil d'administration et directeur général, DIDIER TRUCHOT, faisant élection de domicile au siège social de la société, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.     99223

Description : IPSOS SA IPSOS SA Société anonyme au capital de 7 099 418 €. Siège social  : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.   A. -- Rapport d'activité sur les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   Le présent rapport prévu par l'article L. 232-7 du Code de commerce a pour but de commenter les données chiffrées relatives au chiffre d'affaires et aux résultats d'Ipsos (ci-après «  La société  ») au cours du semestre écoulé. Les comptes consolidés au 30 juin 2005 présentés ici ont été arrêtés par le Conseil d'administration de la société le 5 octobre 2005. L'achèvement des travaux de revue des comptes consolidés au 30 juin 2005 présentés au Conseil d'administration de la société le 20 septembre 2005 a donné lieu à l'ajustement de postes du bilan, notamment les postes comptes-clients et comptes-fournisseurs en conséquence de la revue des relations entre sociétés du Groupe ainsi que, de façon mineure, le montant des capitaux propres consolidés. Le compte de résultat et la situation d'endettement sont inchangés par rapport aux comptes consolidés arrêtés par le Conseil le 20 septembre 2005.   I. -- L'activité.   Le premier semestre 2005 démontre la capacité d'Ipsos à poursuivre son objectif de développement d'une importante société d'études internationale, active dans toutes les régions et pays clefs, leader dans les activités dans lesquelles elle a choisi de se spécialiser.   Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 321,8 millions d'euros en progression de 12,5  % par rapport au premier semestre 2004.   Les effets de change restent négatifs - mais à un niveau plus modeste que les trois années passées - à 1,4  %. La croissance organique, à 7,8  %, est à un niveau supérieur à celui du marché et de la plupart des principaux concurrents d'Ipsos. Elle est satisfaisante aussi car le premier semestre 2004 avait été bon. Elle reste très différente d'une région à l'autre, la région Asie Pacifique, le Moyen Orient et l'Amérique latine étant très dynamiques alors que les performances européennes sont simplement moyennes.   Enfin l'intégration des nouvelles sociétés, notamment en Asie, contribue à la croissance du Groupe pour 6,1  %.   II. -- La rentabilité.   La marge brute, qui résulte de la soustraction des frais directs externes - et notamment du coût de collecte des données - du chiffre d'affaires, progresse plus vite que celui-ci, témoignant ainsi de la bonne tenue des prix et des effets positifs du passage aux systèmes de recueil on line.   La marge opérationnelle, telle qu'elle s'établit selon les normes comptables IFRS, représente 7,7  % du chiffre d'affaires consolidé et 13  % de la marge brute, soit 30 points de base de mieux que l'année précédente. Elle progresse de 18  % en un an. Comme chaque année, le niveau de marge opérationnelle s'améliore au cours du second semestre au fur et à mesure de la réalisation des contrats.   Le résultat avant impôt s'établit à 20,5 millions d'euros, en progression de 31  % par rapport au premier semestre 2004. Le taux effectif d'impôt au compte de résultat en normes IFRS, qui s'établit à 38  %, correspond à la moyenne mondiale des taux de droit commun. Il intègre désormais une charge d'impôts différés passifs qui vient annuler l'économie d'impôts réalisée grâce à la déductibilité fiscale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, alors même que cette charge d'impôts différés ne serait due qu'en cas de cession des activités concernées. Le taux d'impôt payé par Ipsos qui était de 25  % en 2004 restera inférieur à 30  % dans les années à venir.   Le résultat net part du groupe s'élève à 10,4 millions d'euros contre 8,7 millions d'euros au premier semestre 2004, en progression de 19,6  %. Là encore la saisonnalité de l'activité permet d'anticiper un volume de résultat plus élevé au second semestre. En 2004 le premier semestre avait compté pour moins de 40  % du résultat de l'année.   (En millions d'euros) En normes IFRS S1 2005 S1 2004 Evolution Année 2004 Chiffre d'affaires 321,8 286,0 +12,5  % 605,6 Marge brute 190,0 166,0 +14,5  % 354,9 Marge brute/ CA 59,1  % 58,0  %   58,6  % Marge opérationnelle 24,8 21,1 +17,5 50,8 Marge opérationnelle/CA 7,7  % 7,4  %   8,4  % Marge opérationnelle/MB 13,0  % 12,7  %   14,3  % Résultat avant impôt 20,5 15,6 +31,4  % 37,8 Résultat net, Part du groupe 10,4 8,7 +19,6  % 22,2     III. -- La structure financière.   Les capitaux propres sont renforcés à 261 millions d'euros au 30 juin 2005, grâce en partie à l'absence d'amortissement des goodwills et compte tenu de la variation des écarts de conversion. Les dettes financières nettes s'élèvent à 197 millions d'euros contre 159 millions d'euros au 31 décembre 2004, compte tenu d'une part d'une variation du BFR traditionnellement plus importante à mi-année et, d'autre part, du paiement d'acquisitions pour 26 millions d'euros. Le ratio d'endettement passe de 68,4  % à 75,5  %.   IV. -- Perspectives 2005-2007.   Le marché des études a repris une progression soutenue. Selon les dernières données communiquées par ESOMAR, il a représenté 21,5 milliards d'USD en 2004, en progression de 7,5  % à taux de change constants. Sa croissance s'explique par les besoins accrus des entreprises et des institutions de mieux comprendre et de mieux anticiper les comportements des personnes, citoyens, consommateurs et clients. Elle est aussi la reconnaissance que les sociétés d'études sont capables de contribuer à l'amélioration et à une plus grande efficacité des actions marketing et communication de leurs clients.   La croissance du marché est accompagnée d'un mouvement de consolidation autour de sociétés internationales capables de travailler dans n'importe quelle dimension géographique (pays, région, monde), d'utiliser des moyens opérationnels fiables, d'agir avec rapidité, de contrôler les coûts et de mettre en oeuvre des services incorporant des techniques modernes. Ces sociétés sont également en mesure de rassembler des équipes expertes apportant aux clients les méthodes et le savoir faire dont ils ont besoin pour mieux connaître leurs marchés et optimiser leurs décisions.   Ipsos est par son volume d'activité la troisième société d'études par enquêtes au niveau mondial. Elle contribue à l'évolution positive de son métier. La direction d'Ipsos est convaincue que la croissance de l'entreprise peut non seulement se poursuivre mais aussi s'accélérer.   Ipsos s'appuie sur la densité de son réseau, la qualité et l'engagement de ses équipes, sa présence dans des spécialisations et des secteurs porteurs d'avenir, et la fidélité de ses clients. Ipsos est par conséquent en mesure de réévaluer à la hausse ses objectifs à moyen terme.   En 2005, sur la base des informations disponibles et dans l'hypothèse où les taux de change de l'euro face aux principales devises resteront pour la période septembre - décembre au niveau constaté au mois d'août, le chiffre d'affaires d'Ipsos devrait s'établir en 2005 à 700 millions d'euros et son taux de marge opérationnelle à 9  % en normes IFRS.   A l'horizon 2007, en prenant en compte les taux de change tels qu'ils sont aujourd'hui (1 € = 1,25 USD), Ipsos prévoit désormais de réaliser au moins 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires et de porter sa marge opérationnelle au-delà de 10  %. Ceci représentera une progression de plus de 40  % de l'activité et de plus de 50  % du résultat en deux ans. Ces chiffres sont, toutes choses étant égales par ailleurs, supérieurs de 10 à 15  % aux évaluations précédentes qui s'appuyaient sur une hypothèse de parité entre l'euro et le dollar américain.   Leur réalisation suppose un environnement économique et financier inchangé. Elle sera rendue possible par une croissance organique toujours soutenue et l'intégration de sociétés nouvelles, notamment dans les zones qu'Ipsos considère comme prioritaires (USA, UK, Asie - Pacifique) et dans les spécialisations dans lesquelles Ipsos veut tenir un rang de leader.   V. -- Evénements importants survenus au cours du semestre écoulé.   Le groupe Ipsos a poursuivi au premier semestre sa politique de croissance externe avec la finalisation des acquisitions de la société japonaise JSR et de la société Hispania Research à Panama, et d'une prise de participation majoritaire dans la société Hispania Research Corporation à Puerto Rico. Le groupe Ipsos a acquis durant le premier semestre 2005 la société américaine Shiffrin Research Inc., la société canadienne Descarie & Complices Inc, et les actifs de la société chinoise GDMR, et a conclu un accord pour une prise de participation majoritaire dans la société colombienne Napoleon Franco.   Le groupe Ipsos a également constitué une nouvelle filiale aux Philippines, réactivé sa présence à Hong Kong et lancé une joint-venture en Thailande.   VI. -- Données relatives à la société-mère.   Le chiffre d'affaires d'Ipsos S.A. au 30 juin 2005 s'élève à 70 milliers d'euros contre 68 milliers d'euros au 30 juin 2004, pour un profit net de 7,6 millions d'euros contre 3,586 millions d'euros l'an dernier.   B. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04 Actifs non courants  :           Ecarts d'acquisition 1 416 868 367 153     Immobilisations incorporelles 1 12 460 11 348     Immobilisations corporelles 1 21 730 20 594     Titres mis en équivalence 2 299 310     Autres immobilisations financières 2 4 740 6 889     Actifs d'impôts différés       10 010     10 460       Total actifs non courants   466 107 416 754 Actifs courants  :           Stocks et études en cours   9 184 8 999     Clients et comptes rattachés 3 217 078 186 175     Autres débiteurs 3 38 509 32 096     Trésorerie 6     30 727     32 437       Total actifs courants       295 498     259 707       Total de l'actif   761 605 676 461     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 Capital social   7 113 7 099 Primes d'émission   216 569 216 177 Titres d'autocontrôle   - 39 835 - 39 835 Résultats accumulés, autres réserves   50 877 34 954 Ecarts de conversion   12 332 - 8 189 Résultat de la période   10 376 22 199 Intérêts minoritaires       4 312     1 199       Total des capitaux propres   261 744 233 604 Passifs non courants  :           Emprunts portant intérêts 6 200 304 163 009     Provisions non courantes 5 3 439 3 794     Passifs d'impôts différés   19 263 16 404     Avantages au personnel   8 081 7 952     Autres passifs non courants 4     58 319     64 131       Total des passifs non courants   289 406 255 290 Passifs courants  :           Fournisseurs et comptes rattachés 3 95 888 83 919     Partie à court terme des emprunts portant intérêts 6 27 222 28 670     Impôts courants 3 4 433 2 635     Autres créanciers 3     82 912     72 343       Total des passifs courants       210 455     187 567       Total du passif   761 605 676 461     II. -- Compte de résultat consolidé par destination. (En milliers d'euros.)     Notes 30/06/05 30/06/04 Exercice2004 Chiffre d'affaires 1 321 761 285 924 605 594 Coûts directs       - 131 721     - 119 963     - 250 670 Marge brute   190 040 165 961 354 924           Charges de personnel   - 116 574 - 101 911 - 209 007 Charges générales d'exploitation   - 46 873 - 42 648 - 94 354 Autres produits et charges d'exploitation       - 1 749     - 341     - 618       Total des charges opérationnelles       - 165 196     - 144 900     - 303 979 Marge opérationnelle 2 24 844 21 061 50 945 Autres produits et charges, nets 3 - 300 - 1 468 - 4 960 Charges de financement       - 4 021     - 3 976     - 8 151 Résultat avant impôts   20 523 15 617 37 834 Impôts courants   - 6 054 - 3 428 - 9 335 Impôts différés       - 1 740     - 1 697     - 3 181 Résultat net   12 729 10 492 25 318     Dont part du groupe   10 376 8 674 22 199     Dont part des minoritaires   2 353 1 818 3 119               Résultat net part du groupe par action en euros   1,59 1,34 3,42 Résultat net dilué part du groupe par action en euros   1,57 1,33 3,39     III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)   Montants 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Opérations d'exploitation  :           Résultat net 12 729 10 492 25 318     Eléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement  :             Amortis-sements des immobilisations corporelles et incorporelles 4 833 6 191 12 321       Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs 26 1 593 1 180       Gains et pertes liés aux variations de juste valeur 362 561 1 139       Variation nette des provisions 601 484 3 258       Rémunération en stock options 650 500 1 068       Charge de financement 4 276 3 976 8 151       Charge d'impôt     7 794     5 125     12 516 Capacité d'autofinancement avant charges de financement et impôt 31 271 28 922 64 951 Variation du besoin en fonds de roulement - 16 528 - 23 681 - 16 622 Intérêts financiers payés - 3 858 - 3 973 - 8 496 Impôt payés     - 6 054     - 3 428     - 9 517 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 4 831 - 2 160 30 316 Opérations d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (hors fonds de commerce) - 5 555 - 7 100 - 13 319     Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels   77 104     Acquisitions de sociétés et de fonds de commerce consolidés     - 25 854     - 4 410     - 17 013     Flux de trésorerie affectés aux opérations d'investissements - 31 409 - 11 433 - 30 228 Opérations de financement  :           Augmentation de capital 406 407 1 348     Augmentation (diminution) des emprunts à long terme 13 852 8 394 10 007     Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme 9 003 7 558 - 1 099     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère 0   - 6 233     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     - 713     - 983     - 2 257     Flux de trésorerie provenant des opérations de financement     22 548     15 376     1 766 Variation nette de la trésorerie - 4 030 1 783 1 854 Incidence des variations des cours des devises 2 320 250 - 3 051 Trésorerie à l'ouverture     32 437     33 634     33 634 Trésorerie à la clôture 30 727 35 667 32 437     IV. -- Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves relatives aux stock options Réserves consolidées Résultat de l'exercice Ecart de conversion (*) Total Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Balance au 1er janvier 2004 7 048 175 045 493 38 616     221 202 1 343 222 545 Variation de capital 51 1 297         1 348   1 348 Résultat consolidé de l'exercice         22 199   22 199 3 119 25 318 Affectation du résultat N- 1                   Distribution dividendes       - 6 233     - 6 233 - 1 939 - 8 172 Variation des écarts de conversion           - 8 189 - 8 189 - 883 - 9 072 Variation de périmètre               - 354 - 354 Effets des engagements de rachat de titres                   Actions propres       537     537   537 Stock options     1 068       1 068   1 068 Autres mouvements                                473                       473     - 87     386 Situation au 31 décembre 2004 7 099 176 342 1 561 33 393 22 199 - 8 189 232 405 1 199 233 604 Variation de capital 14 392         406 455 861 Résultat consolidé de l'exercice         10 376   10 376 2 353 12 729 Affectation du résultat N-1       22 199 - 22 199         Distribution dividendes       - 6 389     - 6 389 - 916 - 7 305 Variation des écarts de conversion           20 521 20 521 550 21 071 Variation de périmètre                   Effets des engagements de rachat de titres               671 671 Actions propres       65     65   65 Stock options     650       650   650 Autres mouvements                                - 602                       - 602              - 602 Situation au 30 juin 2005 7 113 176 734 2 211 48 666 10 376 12 332 257 432 4 312 261 744     V. -- Annexe aux comptes consolidés.   I. - Evolution du périmètre de consolidation.   A. Faits marquants du premier semestre 2005  :   -- Acquisition de 100  % de la société Shiffrin aux Etats-Unis au 3 février 2005  ;   -- Rachat d'activités au 21 janvier 2005 de 100  % de la société Descarie au Canada  ;   -- Constitution d'Ipsos Philippines aux Philippines  ;   -- Fusion au 1er janvier 2005 des sociétés en Argentine  : Socmerc, Ipsos ASI et Novaction Argentine  ;   -- Achats des actifs de la société GDMR au 1er avril 2005.   Aucune des acquisitions intervenues sur l'exercice n'est jugée significative car n'impactant pas le total du bilan, du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation du groupe de plus de 15  %.   L'impact global de ces acquisitions respectivement sur le total du bilan, le résultat d'exploitation et le chiffre d'affaires est non significatif sur la période.   B. Périmètre de consolidation au 30 juin 2005. --  Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivants  :   -- Sociétés consolidées par intégration globale  :   Entreprises consolidées Forme   % d'intérêt Pays Adresse N° Siren Ipsos S.A. Société consolidante France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 304 555 634 Ipsos Access Panel Holding Société civile 100 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 401 768 908 Ipsos Group GIE 100 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 401 615 608 Ipsos France SAS 99,99 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 392 901 856 Ipsos Médias SAS 99,81 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 334 068 129 Ipsos Public Affairs SAS 99,62 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 317 839 959 Ipsos Opérations S.A. 99,96 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 315 105 502 Ipsos Loyalty S.A. 99,85 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 391 307 329 Gie Ipsos GIE 99,99 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 342 050 614 Ipsos Music S.A. 100 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 422 743 450 Ipsos Insight S.A. 99,97 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 712 047 265 Ipsos Stat S.A. 50,99 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 401 595 939 IMS S.A. 99,98 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 348 983 842 Popcorn SNC 49,99 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 377 678 289 Sysprint SARL 99,98 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 384 721 346 Ipsos ASI S.A. 99,98 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 387 725 245 Ipsos Observer S.A. 99,99 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 392 901 856 Ipsos Novaction S.A. 100 France 35, rue du val de marne, 75013 Paris 722 003 209 Ipsos Brussels S.A. 82 Belgique 243, boulevard Sylvain Dupuis, 1070 Bruxelles   Inra belgium S.A. 100 Belgique 159-165, avenue de la couronne, B1050 Bruxelles   Ipsos UK Ltd. Co. 100 GB Elmgrove road Harrow, HA1 2QG   Pricesearch Ltd. Co. 100 GB Elmgrove road Harrow, HA1 2QG   CatiCentre Ltd. Co 100 GB Elmgrove road Harrow, HA1 2QG   Ipsos Insight Ltd. Co 100 GB Elmgrove road Harrow, HA1 2QG   Ipsos Access Panel UK Ltd. Co 100 GB Elmgrove road Harrow, HA1 2QG   Ipsos interactive services Ltd. Co 63,6 GB Elmgrove road Harrow, HA1 2QG   Research in Focus Ltd. Co. 100 GB Lovel road, Winkfield, Berkshire SL4 2ES   Novaction UK Ltd. Co. 100 GB 114A, High street, Eton, Windsor, Berkshire SL4 6AN   Ipsos Health Ltd. Co. 50,01 GB Elmgrove road Harrow, HA1 2QG   Ipsos Gmbh Gmbh 100 Allemagne Langelohstrasse 134, 2000 Hambourg 53   Ipsos Phone Gmbh 100 Allemagne Langelohstrasse 134, 2000 Hambourg 53   Ipsos Loyalty Gmbh Gmbh 100 Allemagne Kuuckhoffstrasse 55, 13156 Berlin   Ipsos Access Panel Germany Gmbh 100 Allemagne Hobeluftchaussee 112, 20244 Hambourg   Novaction MMD Gmbh 80 Allemagne Waidmannstrasse 2, 60596 Frankfurt   Sample KG Gmbh 100 Allemagne Papenkamp 2-6, D23879 Môlln Germany   Trendtest Gmbh 100 Allemagne Kolonnenstrasse 26,2, Hof,1,OG 10829 Berlin   Sample QM Gmbh 100 Allemagne Papenkamp 2-6 D23879 Môlln Germany   Sample Gmbh Gmbh 100 Allemagne Papenkamp 2-6 D23879 Môlln Germany   Forshung und Entwicklung Gmbh 100 Allemagne Langelohstrasse 134, 22549 Hamburg   Ipsos SRL 100 Italie 10, Via Crocefisso, 20 122 Milano   Ipsos Operations SRL 100 Italie 10, Via Crocefisso, 20 122 Milano   Ipsos ASI italy SRL 100 Italie 10, Via Crocefisso, 20 122 Milano   Ipsos Novaction Italia SRL 100 Italie Viale Lombardia, N20 20131 Milano   Ipsos Public Affairs SRL 65 Italie Via Mauro Macchi 61, 20124 Milan Italy   Ipsos Szonda Société hongroise 50,1 Hongrie 1 081 Budapest Kôztàrsasàg tér 3   Demoskop spz.o.o. Ltd 100 Pologne Pulawska 39/4, Varsaw   Ipsos Polska Ltd 100 Pologne Ul, Pulawska 39/4, Warsaw 02,508 pologne   ICEE Polska Ltd 100 Pologne Ul, Pulawska 39/4, Warsaw 02,508 pologne   Ipsos NMR Ltd 63,6 Roumanie Str I.C. Bratianu, bl Al, sc A, ap8, Jud Arges Pitesti Rumania   Ipsos NMR Ltd 100 Suède Landsvägen 52, 17263, Malmö   IMRI Holding AB Ltd 100 Suède Landsvägen 52, 17263, Malmö   IMRI AB Ltd 100 Suède Landsvägen 52, 17263, Malmö   Ipsos Eureka AB Ltd 100 Suède Box 6733, 113 85 Stockholm   Intervjubolaget Ltd 100 Suède Strengbergsgatan 2 871 33 hârnosand   Ipsos Sweden AB Ltd 100 Suède Landsvagen 52-s-17263 Sundbyberg Suède   Ipsos ASI AB Ltd 100 Suède Landsvagen 52-s-17263 Sundbyberg Suède   Ipsos Central Eastern Europe Ltd 100 Russie 16/23 Tverskaya-Yamskaya, 125047 Moscow   Ipsos Ceska Republika s.r.o Ltd 100 République Tchèque Skolska 32, 11000 Praha 1   Ipsos Ukraine Ltd 100 Ukraine 17, Reitarka street, 01034 Kyiv   Ipsos Operaciones S.A. 100 Espagne Calle Alcala, 96, 28009 Madrid   Ipsos Investigacion de Merc. S.A. 100 Espagne Avenida de Burgos, 12, 28036 Madrid   Ipsos Estudios internacionales S.A. 85 Espagne C/Alberto Aguilera 7-5° Izq 28015 Madrid   Ipsos USA Inc. 100 USA 333, W. Wacker Drive Chicago, Illinois 60611 Etats-Unis   Ipsos America Inc. 100 USA 301, Merrit 7, Norwalk, CT 06851   Ipsos ASI Inc. 100 USA 301, Merrit 7, Norwalk, CT 06851   Ipsos Insight Inc. Inc. 100 USA 100 Charles Lindbergh blvd, NY 11553 Uniondale   Ipsos Reid Public Affairs Inc. 100 USA 1 101, Connecticut Avenue NW Suite 200, Washington, DC 20036   Ipsos FMC Inc. Inc. 100 USA 3 130, Crow canyon Place, suite 400, San Ramon, CA 94583   Ipsos Insight Corp Inc. 100 USA Suite 1100, 1199, West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5   Ipsos Loyalty Inc. Inc. 100 USA 305, route seventeen Paramus, Newjersey 07652   Ipsos Shifrin Inc. 100 USA 10, East 21st Street New York, New York 10010   Ipsos Reid Lt partner Ltd 100 Canada Suite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5   Ipsos Canada Ltd 100 Canada 245 Victoria avenue, Suite 100, Westmount, Quebec H3Z 2M6   Ipsos ASI Ltd 100 Canada 245 Victoria avenue, Suite 100, Westmount, Quebec H3Z 2M6   5 271 investments Ltd Inc 100 Canada Suite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5   Ipsos Reid Corp Inc 100 Canada Suite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5   Ipsos NPD Canada Inc 100 Canada 240 Duncan Mill Road ON M3B 3R6 Toronto   Ipsos Descarie Inc 100 Canada 1 440 Ste Catherine Street West, suite 555 Montreal Quebec H3G 1R8   Ipsos Portugal LDA 100 Portugal Rua Carlos Malheiro Dias, 11 1700 Lisboa   Ipsos Latin America BV 100 Pays-Bas Koningslaan 34, 1075 aAD Amsterdam   Novacion Argentina S.A. 100 Argentine Conesa 2046 - Buenos Aires 1248   Mora Consultoria   100 Argentine Vuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADC   Geomedia   84 Argentine Juramento 1099 Buenos Aires   Process & Line   50 Argentine Avenida Santa Fe 5210 - 1° Piso Buenos Aires   Novaction Brazil LDA 100 Brésil Avenue 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111 CEP 01407-200 Sao Paolo   Metrica Brazil LDA 100 Brésil Avenue 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111 CEP 01407-200 Sao Paolo   Ipsos Marplan Ltda 100 Brésil Praça Ramos de Azevedo 206-13° andar, 01037-010 Sao Paulo   Ipsos Opinion Brazil LDA 100 Brésil Avenue 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111 CEP 01407-200 Sao Paolo   Novaction Mexico SA 100 Mexique Insurgentes Sur 933 Piso 5, Colonia Naploes, Mexico (DF)   Metrica Mexico SA 100 Mexique Insurgentes sur 933 Piso 5, Mexico (DF) Colonia Naploes   Ipsos Bimsa SA 50 Mexique Sofocles <CHAR;35> 118, col. Palanco, CP 11560 Mexico (DF)   Fiel Research de Mexico SA 50 Mexique Av Ingenieros Militaires 85, Mexico DF   Ipsos ASI Andina   50,7 Colombie Carrera 19, Nro 84-51 Nivel 2, Santa Fc de Bogota   Ipsos ASI Venezuela   100 Venezuela La estancia, Centro comercial Ciudad Tamanaco Torre B Chuao Caracas   Ipsos Hispania   36 Costa Rica Rampa del hospital Calderon Cuardia 125 oeste San josé Barrio Otoya   Ipsos Hispania   26 Puerto Rico Calle Fernando Calder <CHAR;35> 463 San Juan, Puerto Rico 00918   Ipsos Chile Inversiones Ltda 100 Chili Miraflores 222, Piso 11, 6500786 Santiago   Ipsos Search Marketing S.A. Ltda 50 Chili Avda, Francisco Bilbao 2841, Providencia Santiago   Ipsos Far East Ltd 100 Hong-Kong 540, King's road, North Point   Ipsos China   60 China 2, Chang Zi Street West, Mentougou District, Beijing   Ipsos Asia   100       Ipsos Market Survey JV 60 Chine 12/F, Union plaza, N° 20 Chao Wai DA Jie, Chaoyang district, Beijing   Ipsos Novaction singapoure   100 Singapoure 541 Orchard Road, <CHAR;35> 15-01 Liat Towers 238881 Singapore   Ipsos Novaction KK   100 Japon Toen Building 3-1, Daikyo-Cho-Shunjuku-Ku Tokyo 160   Ipsos Japan Statistics Research Ltd 100 Japon 3-5-8 Nakameguro, Meguro-Ku, Tokyo 1530061 Japan   Ipsos Japan Marketing   100 Japon 3-5-8 Nakameguro, Meguro-Ku, Tokyo 1530061 Japan   Ipsos Taiwan   100 Taiwan Kee lung road Taipei   Ipsos Philippines Inc 100 Philippines 122, Valero street, Makati City   Ipsos Korea   51 Corée Woori B/D, 26-12, Jamwon-Dong, Seocho-Gu, Seoul 137-903, Korea   Ipsos Australia PTY PTY Ltd 100 Australie Level 2,1 Mc Laren Street, 2060, North Sydney Novaction   Novaction Australasia PTY Ltd 100 Australie Level 2,1 Mc Laren Street, 2060 North Sydney   I view Ltd   100 Australie Level 2,1 Mc Laren Street, 2060 North Sydney   AGB Stat Ipsos   37,47 Liban 13, Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103 Beyrouth   Ipsos Stat   50,49 Bahrein City Centre, governement avenue, Bldg 203 Manama   Ipsos Stat KSA   30,6 Arabie saoudi Yamamah Bldg, Tahlia Str. Jeddah   Ipsos Stat   24,99 Liban 13, Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103 Beyrouth   Ipsos Stat   24,99 Syrie Mazzeh Highway, Mouhafaza, Building 6, Damas   Ipsos Stat   24,99 Jordanie Wasfi Al-Tal Street, Tabba' Group Commercial Complex Amman 11183   Ipsos Stat   24,99 Emirats Cheick Zayed Road, Bourj Al Salam, Office 202, Dubai   Ipsos Stat   24,99 Koweit Salhya Shuada'a Str P.O Box 22417, 13085 Safat   Ipsos Antilles   45,9 Antilles Habitation des fourneaux 97212 Saint Joseph La martinique   Ipsos Océan indien   25,3 La réunion 12, rue de Nice 97400 La réunion   Ipsos Dom   51 Antilles Habitation des fourneaux 97212 Saint Joseph La martinique   Ipsos ICAA   51 Saint domingo Isabel la Catolica, 151, Altos, Zona colonial, santo domingo DN   Ipsos Dominicana   45,9 Republique Dominica Isabel la Catolica, 151, Altos, Zona colonial, santo domingo DN       -- Sociétés consolidées par mise en équivalence  :   Entreprises consolidées Forme   % d'intérêts Pays Adresse N° siren Espace TV Communication SA 28  % France 30, rue d'Orléans,92200 Neuilly sur Seine 338 688 856     II. -- Principes comptables et méthodes d'évaluation.   A. préambule. -- En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2005 du groupe IPSOS sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS, dont l'application est obligatoire au 31 décembre 2005.   En tant que premier adoptant, les règles spécifiques d'IFRS 1 relative à la première adoption des IFRS ont été appliquées pour l'élaboration du bilan d'ouverture, point de départ des états financiers comparatifs établis conformément aux IFRS. Les options retenues et les principaux impacts de la transition sont présentés dans cette note en fin de document.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003, suivie de la recommandation et du communiqué de l'AMF (Autorité des marchés financiers) des 10 février 2004 et 27 juin 2005 relatifs à la communication financière pendant la période de transition, les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005 sont établis selon les règles d'évaluation et de comptabilisation définies par les IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 et selon les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires telles que définies dans le règlement général de l'AMF, en particulier, les règles applicables en France selon la recommandation CNC 99.R-01 relative aux comptes intermédiaires. La présentation des comptes consolidés semestriels n'inclut donc pas toutes les informations requises par le référentiel IFRS.   Les comptes intermédiaires sont établis selon les même règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels, à l'exception du calcul du taux d'impôt sur les résultats, résultant d'une projection sur l'exercice. Les principes comptables appliqués sont donc les mêmes que ceux qui ont servi pour élaborer l'information de transition et qui serviront selon toute vraisemblance à l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2005. A cet effet, il est précisé que le groupe IPSOS a choisi d'appliquer les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers par anticipation dès les comptes IFRS 2004.   Néanmoins il est possible que d'ici au 31 décembre 2005, certaines de ces normes connaissent des évolutions et/ou que des positions comptables retenues par le groupe sur lesquelles des travaux sont en cours à l'IASB ou à l'IFRIC donnent lieu à la publication de normes ou d'interprétations conduisant à modifier le traitement appliqué. Toutes ces raisons, pourraient entraîner une modification du bilan d'ouverture, des comptes consolidés 2004 retraités en IFRS et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2004 et 2005 lors de la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2005 et des comptes semestriels au 30 juin 2006.   Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses ou estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.   Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le conseil d'administration de IPSOS S.A., le 5 octobre 2005.   Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.   Parmi les méthodes comptables décrites, le groupe a retenu des positions comptables sur des sujets en cours de travaux à l'IFRIC ou à l'IASB, et donc susceptibles d'évolutions. Il s'agit  :   -- du traitement des acquisitions d'intérêts minoritaires, voir note sur les écarts d'acquisition et les regroupements d'entreprises  ;   -- et du traitement des engagements de rachat d'intérêts minoritaires, voir la note sur les principes comptables.   B. Principes de consolidation  :   -- Méthodes de consolidation  : Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des opérations financières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100  %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.   Les sociétés contrôlées conjointement par le groupe sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le groupe.   Les sociétés non contrôlées exclusivement par le groupe mais sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20  %.   Le groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération, i.e. une entité «  ad hoc  », et ce même en l'absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce en substance le contrôle (activités menées pour le compte exclusif du groupe, pouvoir de décision et de gestion exercé par le groupe).   -- Opérations libellées en devises  : La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.   Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu'ils ne proviennent d'opérations de financement intragroupe à long-terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'actif net de la filiale  : ils sont dans ce cas inscrits en capitaux propres, en «  écarts de conversion  ».   -- Conversion des états financiers des filiales étrangères  : Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d'IPSOS de la façon suivante  :   -- Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture  ;   -- Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période  ;   -- Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des capitaux propres.   -- Opérations et comptes réciproques  : Les soldes au 30 juin des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du groupe ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l'impôt différé.   -- Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprise  : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés comme des acquisitions. Lors de l'acquisition d'une entreprise, l'acquéreur doit allouer, à la date d'acquisition, le coût en comptabilisant les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise évalués à leur juste valeur, à cette date. L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du groupe dans la juste valeur de ces actifs, passif et passifs éventuels de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est comptabilisé à l'actif du bilan sous la rubrique «  Ecart d'acquisition  ». Les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.   Le coût d'acquisition est le prix qui a été ou sera payé par le groupe dans le cadre d'une acquisition, augmenté des frais directs liés à l'opération.   Les écarts d'acquisition sont enregistrés dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.   Ils ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  » mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an.   Les modalités des tests de dépréciation sont précisées dans la note consacrée aux dépréciations d'actifs.   En cas de perte de valeur, la dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Elle est irréversible.   En cas d'acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale, l'excédent entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis est comptabilisé en écart d'acquisition.   -- Engagements de rachat de titres de minoritaires  : Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d'options de vente).   Dans l'attente d'une norme IFRS ou d'une interprétation IFRIC sur le sujet le traitement comptable suivant a été retenu  :   Lors de la comptabilisation initiale et conformément, aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice de l'Option de vente puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées.   La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en écart d'acquisition. L'obligation d'enregistrer un passif à lors même que la vente de put n'est pas exercée conduit, par cohérence, à retenir initialement pour ces opérations le même traitement que celui appliqué aux augmentations de pourcentage d'intérêts dans les sociétés contrôlées (voir ci-dessus le traitement des acquisitions d'intérêts minoritaires).   En comptabilisation ultérieure, l'effet de désactualisation est enregistré en résultat et la variation de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement du montant de l'écart d'acquisition.   A l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contrepassées  ; si le rachat est effectué, le montant constaté en passifs non courants est contrepassé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire.   Conformément à IAS 27, les quotes-parts du résultat ou de variations de capitaux propres attribués à la société mère et aux intérêts minoritaires sont déterminés sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflètent pas l'exercice des droits de vote potentiels représentés par l'engagement de rachat.   Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction des conclusions des travaux en cours de l'IASB sur les instruments remboursables à la juste valeur qui comprennent le traitement des ventes de put à la juste valeur sur intérêts minoritaires.   C. Règles comptables et méthodes d'évaluation  :   -- Immobilisations incorporelles  : Conformément à la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur  ;   -- Logiciels et frais de développement  : Il s'agit en l'espèce  :   -- des logiciels  ;   -- des frais de développement, étant précisé que les frais de recherche ne sont pas immobilisés mais comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.<TAG;al2>En application de cette norme, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le groupe peut démontrer  :   -- son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;   -- qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au groupe  ;   -- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.<TAG;al2>Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir  :   -- pour les logiciels  : 3 ans  ;   -- pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique.   -- Panels  : Des règles spécifiques sont appliquées par le groupe dans le cas des panels  : ils désignent les échantillons représentatifs d'individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et qui sont appréhendées par le groupe suivant leur nature  :   -- Panel on-line  : panel principalement interrogé par ordinateur  ;   -- Panel off-line  : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone.   Les coûts occasionnés par la création et l'amélioration des panels off-line sont comptabilisés en tant qu'actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans.   Les coûts générés par la création et l'augmentation de la taille des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) font l'objet d'une activation mais dans la mesure où ces panels ne sont pas caractérisés par une durée d'utilité déterminée, en particulier pas d'obsolescence, ils ne sont pas amortis mais sont soumis à un test de dépréciation au moins une fois par an et chaque fois qu'il existe un indice indiquant que ces actifs incorporels ont pu perdre de la valeur.   Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur ces deux types de panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer le fonds de commerce généré en interne.   -- Immobilisations corporelles  : Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient, diminuée des amortissements et de toute perte de valeur identifiée.   Les immobilisations corporelles sont composées d'agencements et d'installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.   Certains éléments de l'actif font l'objet de contrat de location dont IPSOS est preneur. Ces éléments entrent donc dans le champ d'application de la norme IAS 17 relative aux contrats de location.   Selon cette norme, les contrats de location ayant pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont qualifiés de contrats de location financement.   La valeur des immobilisations faisant l'objet d'un contrat qualifié de contrat de location financement est inscrite à l'actif. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode indiquée ci-dessous. La dette financière correspondante figure au passif du bilan.   Les contrats de location autres que les contrats de location financement sont des contrats de location simple.   Les charges locatives encourues au titre des contrats de location simple sont étalées linéairement sur la durée du contrat de location.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation estimées  :   -- agencements et installations  : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (10 ans)  ;   -- matériel de bureau et informatique  : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 3 à 5 ans)   -- mobilier de bureau  : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 9 ou 10 ans)  ;   -- matériel de transport  : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (5 ans).   -- Dépréciation des actifs immobilisés  : Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée (panels on-line) et des écarts d'acquisition.   Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur l'écart d'acquisition, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat dès lors que les montants sont significatifs. Les dépréciations éventuellement constatées sur les écarts d'acquisition ne pourront pas être reprises ultérieurement.   Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d'unités génératrices de trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés autrement dit un des 4 secteurs géographiques mentionnés dans la partie information sectorielle. Les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests d'impairement.   La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité  :   -- La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes  ;   -- La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du groupe. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du groupe. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des secteurs géographiques.   -- Immobilisations financières  : Les immobilisations financières regroupent les dépôts de garantie versés au titre de la location des locaux occupés et les participations non consolidées.   En normes IFRS, les participations non cotées sont évaluées par référence à leur valeur d'utilité  ; les pertes ou gains latents par rapport au prix d'acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant correspondant est enregistré en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d'acquisition.   -- Actions propres  : Les actions IPSOS détenues par le groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d'impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice  ;   -- Stocks et travaux en cours  : Conformément à la norme IAS 2 «  Stocks  », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.   La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.   Les travaux en cours sont évalués en tenant compte des coûts directement imputables aux études non terminées à la clôture  ;   -- Distinction part courante/non courante  : En application de la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courants, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non-courant.   Tous les actifs et passifs d'impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l'actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.   L'application d'IAS 1 conduit également à inclure les intérêts minoritaires dans les capitaux propres, la distinction entre la part du groupe et les intérêts minoritaires étant maintenue dans la présentation au sein des capitaux propres  ;   -- Créances  : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place  ;   -- Instruments financiers  : Les principes d'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont édictés par la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  ». Les informations à fournir et les principes de présentation sont édictés par la norme IAS 32 «  Instruments financiers  : Informations à fournir et présentation  ». Le groupe a décidé d'appliquer ces normes dès le 1er janvier 2004. Le groupe a décidé d'appliquer ces normes par anticipation au 1er janvier 2004.   Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque, le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.   -- Emprunts  : Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à leur juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE  ;   -- Instruments dérivés  : Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables  ; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers liers.<TAG;al2>Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants.   -- Trésorerie  : La ligne «  Trésorerie  » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.   -- Provisions  : Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation a l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable.   Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.   Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent.   Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.   -- Avantages au personnel  : Le groupe offre à ses employés des régimes de retraite qui sont fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.   Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories  : à cotisations définies et à prestations définies.   Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs  : la charge qui correspond à ces primes versées en compte dans le résultat de l'exercice, aucun passif n'est inscrit au bilan, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.   Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19«  Avantages au personnel  », en utilisation la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation de personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays concernés.   Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors que ceux-ci excèdent en fin d'exercice 10  % du montant de l'engagement, ou de la valeur de marché des placements venant en couverture. L'amortissement de ces écarts se fait à compter de l'exercice suivant leur constatation, sur la durée résiduelle moyenne d'activité du personnel concerné.   -- Paiements fondés sur des actions  : Afin d'associer l'ensemble des cadres et des salariés au succès de l'entreprise et à la création de valeur pour l'actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d'options ainsi que des plans d'attribution d'actions gratuites.   Conformément à la norme IFRS 2«  Paiement fondé sur des actions  », les services reçus qui sont rémunérés par les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de «  Black & Scholes  » à la date d'octroi.   Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d'ouverture de la période.   Pour les plans d'attribution d'actions gratuites, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple  : dividende).   -- Impôts différés  : Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.   Des passifs d'impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables et les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées.   Les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale des écarts d'acquisition dans certains pays sont annulées par la constatation d'impôts différés passifs.   Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.   Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs à des éléments reconnus directement en capitaux propres, dans ce cas ils sont comptabilisés en capitaux propres et non au compte de résultat  ;   -- Reconnaissance des revenus  : Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé sur une base linéaire en fonction de l'écoulement du temps, c'est à dire de façon échelonnée et sur des périodes égales entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions de l'étude. En effet, le Groupe Ipsos considère que cette méthode est bien appropriée aux spécificités de son activité, i.e. la réalisation d'études et que les autres méthodes de reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement ne donneraient pas une meilleure information.   Toutefois, si la méthode linéaire ne devait pas, dans certains cas spécifiques, refléter exactement le pourcentage de réalisation sur la durée de l'étude à la date de clôture, une autre méthode pourrait être retenue pour estimer le montant des produits à comptabiliser à la fin de la période comptable.   Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l'entreprise  ;   -- Définition de la marge brute  : La marge brute correspond au chiffre d'affaires duquel sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables payés pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain)  ;   -- Définition de la marge opérationnelle  : La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes.   La marge opérationnelle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions  ;   -- Définition des autres produits et charges  : Les autres produits et charges comprennent les produits et charges financiers à l'exception de la charge de financement, ainsi que les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature, de leur montant ou fréquence ne peuvent être considérées comme faisant partie de la marge opérationnelle du groupe tels que les coûts de restructuration, les charges de désactualisation et autres produits et charges non courants  ;   -- Charges de financement  : Le coût du financement inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières ainsi que les variations de juste valeur des instruments financiers  ;   -- Résultat par action  : Le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.   Le résultat par action de base est calculé en retenant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions IPSOS auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres.   Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'action retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes.   Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul.   D. Information sectorielle. -- Le groupe IPSOS est entièrement dédié à une seule activité  : les études par enquête. En effet, compte tenu de la nature des services fournis, l'exposition du groupe en terme de risque et les attentes en terme de rentabilité sont considérés comme homogènes.   L'analyse de son activité s'effectue donc par zones géographiques définies en 4 secteurs  : l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Amérique du Sud, et le reste du monde comprenant le Moyen-Orient et l'Asie-Pacifique.   III. - Notes sur les principaux postes du bilan et du compte de résultat.   A. - Notes sur le bilan.   Note 1. Immobilisations incorporelles et corporelles  :   -- Mouvements de l'exercice  :     Valeurs brutes au 01/01/05 Augmentations Diminutions Reclassementset mouvements divers Variationsde change Variationsde périmètre Valeurs brutesau 30/06/05 Actifs corporels 69 590 3 570 647   4 351 47 76 912 Goodwill (*) 367 153 16 748     32 968   416 868 Actifs incorporels (**)     36 916     2 418     710     - 510     1 778              39 892       Total 473 659 22 736 1 357 - 510 39 097 47 533 672   (*) Les nouveaux goodwills de la période sont liés principalement aux acquisitions réalisées sur la zone nord américaine (10,8 M€ pour Shiffrin et Descarie), sur la zone asie pacifique (GDMR pour 2,1 M€). Par ailleurs, un engagement de rachat de minoritaires a été réévalué pour 2,3 M€.   (**) Dont 9,9 M€ de panels.     -- Amortissements / dépréciations  :     Amort. et prov. au 01/01/05 Augmentations Diminutions Reclassementset mouvements divers Variationsde change Variations de périmètre Amort. et prov. au 30/06/05 Actifs corporels 48 996 4 143 932 - 10 2 984 0 55 181 Goodwill               Actifs incorporels (*)     25 569     1 408     115     - 544     1 114     0     27 432       Total 74 565 5 551 1 047 - 554 4 098 0 82 613   (*) Dont 6,2 M€ pour les panels.     -- Détail des goodwills par zone géographique  :   Zones Montant 30/06/05 Montant 31/12/04 Europe 109 895 107 957 Amérique Latine 31 521 26 887 Amérique du Nord 218 705 185 564 Reste du monde     56 747     46 745       Total 416 868 367 153     -- Détail des immobilisations incorporelles (hors écart d'acquisition) et des immobilisations corporelles par zone géographique  :   Zones Immobilisations incorporellesau 30/06/05 Immobilisations incorporelles au31/12/04 Brut Amortis-sement Net Brut Amortis-sement Net Europe 22 881 17 539 5 342 22 515 16 876 5 639 Amérique Latine 816 348 468 312 202 110 Amérique du Nord 15 664 9 309 6 355 13 509 8 203 5 306 Reste du monde     531     236     295     580     288     292       Total 39 892 27 432 12 460 36 916 25 569 11 348     Zones Immobilisations corporellesau 30/06/05 Immobilisations corporellesau 31/12/04 Brut Amortis-sement Net Brut Amortis-sement Net Europe 38 782 30 354 8 428 37 212 28 666 8 546 Amérique Latine 4 058 2 664 1 394 3 093 2 146 947 Amérique du Nord 24 361 17 298 7 063 20 672 14 070 6 602 Reste du monde     9 710     4 865     4 845     8 613     4 114     4 499       Total 76 911 55 181 21 730 69 590 48 996 20 594     Note 2. Immobilisations financières  :     Valeurs brutes au 01/01/05 Augmentations Diminutions Variationde périmètreet écartde change Valeurs brutesau 30/06/05 Titres mis en équivalence     310       11       299 Titres mis en équivalence 310   11   299 Prêts 3 417 126 2 788 95 850 Autres (*)     3 462     1 484     1 225     169     3 890 Autres immobilisations financières 6 879 1 610 4 013 264 4 740   (*) Le groupe Ipsos n'étant pas propriétaire des locaux occupés, l'ensemble de ce poste correspond essentiellement aux dépôts de garantie versés pour les dites locations.     -- Informations sur les principales entreprises mises en équivalence  :     Contribution aux capitaux propres (résultat inclus) Contribution aux résultats consolidés (hors amortis-sement écart acquisition) Espace TV Communication 126 11     Note 3. Débiteurs et créditeurs courants  :     Valeurs nettes au 01/01/05 Variations de la période Reclassements & mouvements divers Variations de périmètre Variations de change Valeurs nettes au 30/06/05 Clients et comptes rattachés 186 175 16 627 966 1 379 11 931 217 078 Avances et acomptes versés 280 556 - 2 - 2 24 856 Créances sociales 512 170 5 - 3 20 704 Créances fiscales 9 414 116 2 - 44 354 9 842 Débiteurs divers net 13 195 2 580 - 1 351 24 932 15 380 Créances fiscales IS 3 594 - 2 665 320 0 43 1 292 Charges constatés d'avance 5 101 4 643 306 20 363 10 433 Autres débiteurs 32 098 5 402 - 718 - 3 1 738 38 509 Fournisseurs et comptes rattachés 83 919 7 612 - 22 161 4 218 95 888 Clients avances et acomptes 7 650 - 1 158 0 62 65 6 619 Autres dettes fiscales et sociales 44 187 - 2 109 26 - 62 1 555 43 597 Autres dettes 3 938 7 572 181 304 480 12 475 Produits constatés d'avance 16 568 947 0 1 064 1 642 20 221 Autres créditeurs 72 343 5 252 207 1 368 3 742 82 912 Impôt courant 2 635 1 125 408 - 4 269 4 433     Toutes les créances et autres dettes (à l'exception des dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à 1 an.   Note 4. Passifs non courants  :     Valeurs nettes au 01/01/05 Variations de la période Effet désactualisation Variationsde périmètre Variations de change Valeurs nettes au 30/06/05 Prix et compléments de prix 29 135 - 13 252 - 362   1 052 16 573 Rachat de minoritaires 30 965 2 588 - 255   3 337 36 635 Dettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 1 105 - 852     96 349 Dettes diverses     2 926     475              740     621     4 762 Autres passifs non courants 64 131 - 11 041 - 617 740 5 106 58 319     Note 5. Provisions  :   Nature des provisions Montant au 01/01/05 Augmentations Diminutions (Provision utilisée) Diminutions (Provision non utilisée) Variations de périmètre Variations de change/Autres mouvements Montant au 30/06/05 Provisions pour litiges 466         - 18 448 Provisions pour autres risques 1 132 0 - 28   - 3 - 511 590 Provisions pour autres charges     2 196              - 153                       358     2 401 Provisions non courantes 3 794 0 - 181 0 - 3 - 171 3 439     Les provisions pour autres charges comprennent les engagements pour des loyers sur des m2 inoccupés ou pour des loyers supérieurs à la valeur de marché. Ces engagements ont été constatés à l'occasion de l'acquisition de nos filiales en Allemagne, Corée et Belgique lors de l'évaluation à la juste valeur de leurs actifs et passifs respectifs.   Note 6. Dette financière nette  :   Emprunts portant intérêts 30/06/05 30/06/04 Solde Inférieur à un an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Solde Inférieur à un an Entre 1 et 5 ans Supérieur à 5 ans Emprunt obligataire (*) 73 770   42 054 31 716 65 010   27 259 37 751 Emprunts auprès des établissements de crédit 127 401 2 069 125 332   108 617 10 619 97 998   Autr

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital de 7 099 418 €. Siège social  : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.   Législation applicable. -- Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. -- La société a pour objet  :   (a) la réalisation d'études de marchés effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social,   (b) l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent ou autrement de la publicité sous toutes ses formes pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire,   (c) la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme,   (d) la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus,   (e) la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement,   (f) la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en bourse,   (g) et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes.   Date de constitution et durée de la société. -- La société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 14 novembre 1975 pour une durée initiale de 50 ans, prorogée à 99 années à compter de la même date, soit jusqu'au 14 novembre 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Capital social. -- Le capital social s'élève à 7 099 418 euros divisé en 7 099 418 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 1 euro chacune entièrement libérées.   Forme et transmission des actions. -- Les actions entièrement libérées sont, au gré de l'ayant droit, nominatives ou au porteur.   En vue d'identifier les détenteurs d'actions au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les informations prévues par les textes en vigueur relatives à ses actionnaires.   Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte et donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et les modalités prévues par les textes en vigueur.   Outre le respect de l'obligation légale d'informer la société et l'Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y étant attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-12 du Code de commerce, au-delà du seuil légal de 5  % des droits de vote, une fraction égale ou supérieure à 2,5  % des droits de vote de la société ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer celle-ci dans le délai de cinq (5) jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre exact de titres qu'elle détient donnant accès immédiatement ou à terme au capital. Les sociétés de fonds communs de placement ou de fonds de pensions sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la société détenues par les fonds qu'elles gèrent. -- Cette déclaration doit être faite, dans les mêmes conditions, chaque fois qu'un seuil entier de 2,5  % est franchi à la baisse, jusqu'à 5  % du capital ou des droits de vote inclus.   En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5  % au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont suspendus et ne peuvent pas être exercés à toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Si une attribution ou une renonciation aux droits de vote font franchir l'un des seuils prévus à l'article 8 des présents statuts, il appartiendra à l'actionnaire ou à l'intermédiaire inscrit de procéder à la déclaration prévue audit article.   Droit de vote double. -- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué  :   1. à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire  ;   2. aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.   La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.   Le droit de vote double attaché, le cas échéant, aux actions nominatives ne peut être exercé par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article 7 des statuts que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ce droit.   Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'assemblée, notamment ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale. La faculté de renonciation par un actionnaire à ses droits de vote double ne peut s'exercer qu'au titre d'une seule assemblée à la fois et devra être renouvelée à chaque assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté.   Apports en nature. -- L'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2001 a approuvé les apports et avantages particuliers de 28 050 actions de la société Novaction S.A. pour une valeur globale de 20 477 000 d'euros. Ces apports ont été rémunérés par l'émission au profit des apporteurs de 227 520 actions d'une valeur nominative de 1 euro chacune. L'ensemble des apporteurs bénéficie d'un avantage particulier qui consiste en l'engagement de la société de payer à chacune de ces personnes, dans l'hypothèse d'une cession par ceux-ci d'actions de la société reçues en rémunération desdits apports, un montant par action cédée, égal à la différence, si elle est positive, entre 90 euros et le prix de cession par action après déduction de certains frais, cet engagement ne s'applique qu'aux cessions au profit d'un tiers de bonne foi qui interviendront dans un délai de six mois suivant (i) la fin du neuvième mois suivant la date de réalisation définitive des apports ou (ii) toute date antérieure telle que notifiée par la société. Le montant de 90 euros et le nombre total d'actions de la société objet de l'engagement de garantie de valeur seront ajustés en cas d'opérations sur le capital de la société. Pour certains apporteurs, le nombre d'actions objet de l'engagement de garantie de valeur pourra être réduit.   Avantages particuliers. -- Les avantages particuliers mentionnés aux articles 6 bis 2 et 6 ter des statuts de la société Ipsos sont expirés à ce jour.   Assemblées d'actionnaires. -- L'assemblée générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues à l'article L. 225-103 du Code de commerce et par le décret du 23 mars 1967.   Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu du territoire français métropolitain indiqué dans l'avis de convocation.   L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-Président le plus âgé, ou à défaut par un administrateur désigné à cet effet.   L'assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.   Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire sous réserve  :   -- en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, d'être inscrit nominativement dans les registres de la société, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale  ;   -- en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, de déposer dans les conditions prévues par l'article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le certificat de dépôt des actions au porteur, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Les propriétaires d'actions mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.   L'assemblée générale ordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, un quart des actions ayant le droit de vote. Si la première assemblée ne réunit pas le quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion de capital présente, représentée ou ayant voté à distance. Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur.   L'assemblée générale extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers des actions ayant le droit de vote. Si la première assemblée ne réunit pas le quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. La seconde assemblée délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. Si l'assemblée générale extraordinaire statue sur une proposition d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les conditions de quorum et de majorité sont celles exceptionnellement prévues pour les assemblées générales ordinaires.   Exercice social et répartition des bénéfices. -- L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.   Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans la propriété de l'actif social, le boni de liquidation et dans la répartition des bénéfices ainsi que dans la souscription aux augmentations de capital en numéraire.   Dissolution et liquidation. -- L'assemblée générale extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.   Au cas de dissolution de la société pour quelle que cause que ce soit, la société se trouve aussitôt en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant à ses règles impératives.   Obligations en circulation. -- La société a effectué en mai 2003 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain pour un montant nominal de 90 millions de dollars avec pour échéance finale le 28 mai 2013.   L'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2005, a délégué au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l'étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.   Le montant nominal de l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 350 millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s'appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.   Augmentation de capital en numéraire destinée à lever un produit brut d'environ 100 millions d'euros susceptible d'être porté à un produit brut maximum d'environ 115 millions d'euros sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité.   L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 18 mai 2005 a, dans sa partie extraordinaire (treizième résolution) et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délégué sa compétence au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (1) d'actions ordinaires de la société, (2) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, et (3) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont Ipsos possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital dont la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation de créances, étant précisé que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 4 millions d'euros.   L'assemblée générale a décidé que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de cette résolution.   En vertu de ces autorisations et dans les limites des résolutions résumées ci-dessus, le Conseil d'administration, dans sa séance du 5 octobre 2005, a décidé  :   -- le principe d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne le cadre d'une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l'«  Offre  ») et d'un placement institutionnel (le «  Placement Institutionnel  ») qui prendrait la forme d'un placement privé en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis (sauf au titre d'une exemption, en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié), le Canada, le Japon et  ;   --  de déléguer à son Président et Directeur Général et, avec l'accord de ce dernier, à chacun des trois Directeurs Généraux Délégués de la société, MM.  Jean-Marc Lech, Carlos Harding et Henri Wallard, le pouvoir de  :   -- (i) décider une augmentation du capital de la société par émission d'un maximum de 1 300 000 actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne dans les limites de la résolution de l'assemblée générale susvisée, en vue de servir les ordres de souscription émis dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel et de couvrir l'exercice de la faculté d'extension  ;   -- (ii) fixer le prix définitif de souscription à émettre dans le cadre de l'Offre, du Placement Institutionnel et de l'exercice de la faculté d'extension par référence au prix qui résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du Placement Institutionnel, selon la technique de «  construction du livre d'ordres  », étant précisé que ce prix sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Ipsos sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5  %  ;   -- (iii) fixer la taille et les autres modalités définitives de l'opération, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la société  ;   -- que les actions nouvelles émises sur décision du Président-Directeur Général ou d'un des Directeurs Généraux Délégués dans le cadre de cette délégation porteront jouissance au 1er janvier 2005 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la société au titre de l'exercice 2005 et des exercices ultérieurs. En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux actions de la société négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris  ;   -- que l'augmentation de capital ne comportera pas de délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires de la société ;   -- que le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués pourront utiliser dans l'ordre qu'ils détermineront, les facultés prévues par l'article L. 225-134 II du Code de commerce  ;   -- que les actions nouvelles seront créées et inscrites en compte au nom des personnes ayant émis des ordres de souscription dans le cadre de l'Offre et des investisseurs qui auront été retenus dans le cadre du Placement Institutionnel dès délivrance d'un certificat de dépositaire attestant la reception des souscriptions correspondantes  ; et   -- que le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués devront faire rapport au Conseil d'administration de l'utilisation de la présente délégation de compétence.   -- Usant de cette faculté, Monsieur Didier Truchot, agissant en qualité de Président-Directeur Général a décidé dans une décision en date du 24 octobre 2005  :   --  le principe d'une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l'épargne, destinée à lever un produit brut d'environ 100 millions d'euros par émission d'un nombre maximum de 1 102 279 actions nouvelles représentant en nominal un montant de 1 102 279 euros (compte tenu d'un prix minimum par action égal à la moyenne pondérée du cours de l'action de la société pendant les trois dernières séances de bourse écoulées diminuée d'une décote de 5  %, soit 90,72 euros), en vue de servir les ordres reçus dans le cadre d'une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques et d'un Placement Institutionnel en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis (sauf au titre d'une exemption en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), le Canada et le Japon  ;   --  que le nombre d'actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital susvisée pourra être augmenté dans le cadre d'une faculté d'extension (la «  Faculté d'extension  ») d'un nombre maximum de 165 342 actions supplémentaires (les «  Actions Supplémentaires  ») (sur la base du prix minimum par action visé ci-dessus) correspondant à une augmentation de la taille de l'opération de 15  % destinée à en porter le produit brut à environ 115 millions d'euros  ;   -- de fixer la période pendant laquelle les ordres de souscription pourront être passés dans le cadre de l'Offre du 25 octobre 2005 au 28 octobre 2005  ;   --  de fixer la période pendant laquelle les ordres de souscription pourront être passés dans le cadre du Placement Institutionnel du 25 octobre 2005 au 28 octobre 2005, la souscription dans le cadre du Placement Institutionnel pouvant être clôturée par anticipation  ;   -- que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente décision porteront jouissance au 1er janvier 2005 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la société au titre de l'exercice 2005 et des exercices ultérieurs. En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux actions de la société négociée sur l'Eurolist d'Euronext Paris  ;   -- que l'augmentation de capital ne comportera pas de délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires de la société et  ;   -- que feront l'objet d'une décision ultérieure de la part du Président-Directeur Général ou, conformément aux délégations accordées, avec l'accord du Président-Directeur Général, par le Conseil d'administration en date du 5 octobre 2005, de la part d'un des trois Directeurs Généraux Délégués de la société, MM.  Jean-Marc Lech, Carlos Harding ou Henri Wallard, au regard notamment du résultat du livre d'ordres  : (a) la fixation du prix définitif de souscription des actions nouvelles et des Actions Supplémentaires, étant précisé que celui-ci résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du Placement Institutionnel, selon la technique de «  construction du livre d'ordres  », et que ce prix sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres diminuée d'une décote de 5  %, soit 90,72 euros, (b) la fixation du nombre définitif d'actions à émettre dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel après exercice, s'il y a lieu de la Faculté d'extension (c) la décision effective d'émettre les actions offertes dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel (d) la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions souscrites dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel, et (e) la détermination de l'ensemble des autres modalités de réalisation de cette augmentation de capital, autres que celles déjà arrêtées par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire lors de sa séance du 18 mai 2005 et le Conseil d'administration lors de sa séance du 5 octobre 2005.   -- Cette décision pourra être prise au plus tard lors de la fixation du prix des actions à l'issue de la clôture du livre d'ordres, soit entre le 25 octobre 2005 et le 28 octobre 2005 et fera l'objet d'un communiqué de presse et d'un avis publié par Euronext Paris.   Prix de souscription des actions nouvelles. -- Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette augmentation de capital résultera de la confrontation de l'offre de titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de «  construction d'un livre d'ordres  » telle que développée par les usages professionnels.   La confrontation de l'offre d'actions et des demandes d'actions sera effectuée sur la base des critères de marché suivants  :   -- capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire,   -- quantité demandée, et   -- sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs.   Le prix de souscription des actions nouvelles n'excédera pas 104,33 euros, soit un prix égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Ipsos sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5  %, augmenté de 15  %.   Le prix de souscription sera fixé par le Président-Directeur Général en vertu de la délégation accordée par le Conseil d'administration en date du 5 octobre 2005 agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires en date du 18 mai 2005 accordée dans sa treizième résolution. La décision interviendra entre le 25 octobre 2005 et le 28 octobre 2005 à l'issue de la construction du livre d'ordres. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, il sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Ipsos sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5  %, soit 90,72 euros.   Cette indication ne préjuge pas du prix de souscription définitif qui sera fixé par le Président-Directeur Général à l'issue de la construction du livre d'ordres.   Dans le cas où il ne serait pas possible de fixer le prix à un niveau au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Ipsos sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres, diminuée d'une décote de 5  %, l'offre serait résiliée. Il ne serait pas procédé à l'émission d'actions et les souscriptions d'actions alors recueillies au titre de l'offre au public en France et du Placement Institutionnel seraient annulées. Un communiqué serait alors publié sans délai pour en informer le public.   Toutefois la période de souscription pourrait être prolongée dans le cas où les conditions de marché ne permettraient pas de fixer un prix minimum dans les conditions précisées ci-dessus. Dans ce cas, la nouvelle période ferait l'objet d'un avis publié par Euronext Paris et d'un communiqué de presse, qui devra être repris de manière effective dans deux journaux d'information économique et financière de diffusion nationale, au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture envisagée.   Le prix de souscription fera l'objet d'un communiqué de presse qui devrait être publié, dès sa fixation soit entre le 25 octobre 2005 et le 28 octobre 2005, si les conditions de marché le permettent.   Nombre d'actions à émettre. -- Un maximum de 1 300 000 d'actions nouvelles (hors exercice de la Faculté d'extension).   Montant brut de l'émission. -- Le produit brut de l'émission, hors exercice de la Faculté d'extension, s'élèvera à environ 100 millions d'euros, prime d'émission incluse. Le produit net estimé de l'émission, hors exercice de la Faculté d'extension, serait d'environ 98,1 millions d'euros. Sur la base de ce produit brut de l'émission et d'un prix minimum de 90,72 euros (égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Ipsos sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres diminuée d'une décote de 5  %), l'augmentation de capital conduirait à l'émission d'un nombre maximum de 1 102 279 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, soit un montant nominal maximum total de 1 102 279 euros.   Ce produit brut pourra être porté, le cas échéant, à un produit brut maximum d'environ 115 millions euros en cas d'exercice intégral de la Faculté d'extension. Le produit net estimé de l'émission, s'élèverait, dans ce cas, à environ 112,9 millions d'euros. Sur la base du même prix minimum de 90,72 euros, l'exercice intégral de cette Faculté d'extension conduirait à l'émission d'un nombre maximum de 165 342 actions supplémentaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, soit un montant nominal supplémentaire maximum de 165 342 euros.   Faculté d'extension. -- En fonction de l'importance de la demande, la société, en accord avec UBS et la Société Générale, pourra décider d'augmenter la taille de l'opération de 15  % au maximum et ainsi porter le produit brut d'environ 100 millions d'euros à un produit brut maximum d'environ 115 millions d'euros.   Sur la base du prix minimum de 90,72 euros (égal à la moyenne pondérée des cours de l'action Ipsos sur le marché Eurolist d'Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant l'ouverture du livre d'ordres diminuée d'une décote de 5  %), l'exercice intégral de cette Faculté d'extension conduirait à l'émission de 165 342 actions supplémentaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, soit un montant nominal supplémentaire maximum de 165 342 euros. Sur la base du capital social d'Ipsos à la date du présent résumé et du même prix indicatif, cette augmentation de capital après exercice intégral de la Faculté d'extension porterait sur un total de 1 267 621 actions représentant un maximum de 17,81  % du capital social et 12,60  % des droits de vote de la société à cette date.   Cette décision pourra être prise au plus tard lors de la fixation du prix des actions à l'issue de la clôture du livre d'ordres, soit entre le 25 octobre 2005 et le 28 octobre 2005 et fera l'objet d'un communiqué de presse et d'un avis publié par Euronext Paris.   UBS et Société Générale ne bénéficieront pas d'une option de sur-allocation.   Modalités de placement. -- Il est prévu que les actions nouvelles fassent l'objet d'une offre au public en France et d'un placement institutionnel en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis d'Amérique (sauf au titre d'une exemption en vertu du U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), le Canada et le Japon.   Il n'existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier. UBS Investment Bank et Société Générale, teneurs du livre d'ordres, assureront en concertation avec Ipsos les allocations des actions à émettre.   Les ordres de souscription du public seront servis de manière à éviter tout déséquilibre manifeste, aux dépens des investisseurs particuliers, entre le service de la demande qu'ils formulent et le service de la demande des investisseurs institutionnels. Le taux de service du public fera l'objet d'une mention dans l'avis d'admission à la cotation des actions publié par Euronext Paris S.A.   L'émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 18 mai 2005 dans sa treizième résolution.   Mode d'inscription en compte des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.   En application des dispositions de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez  :   -- Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, mandatée par la société pour les titres nominatifs purs  ;   -- un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, mandatée par la société pour les titres nominatifs administrés  ;   -- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L. 431-2 du Code monétaire et financier.   Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France en qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d'Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking S.A./N.V. Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir du 2 novembre 2005.   Droit préférentiel de souscription et délai de priorité. -- L'émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'assemblée générale mixte du 18 mai 2005 dans sa partie extraordinaire (treizième résolution).   Intentions des principaux actionnaires. -- La société n'a pas connaissance d'intentions de souscription des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance ou de quiconque qui entendrait prendre une souscription de plus de 5  %.   En particulier, LT Participations, détenant directement 2 463 586 actions, soit 34,70  % du capital d'Ipsos, a fait part à la société de son intention de ne pas souscrire à la présente augmentation de capital.   Période de souscription. -- La souscription par le public sera ouverte du 25 octobre 2005 au 28 octobre 2005 inclus. Le placement auprès des investisseurs institutionnels devrait s'effectuer entre le 25 octobre 2005 et le 28 octobre 2005 et pourra être clos par anticipation sans préavis.   Les ordres de souscription du public seront révocables du 25 octobre 2005 au 28 octobre 2005 inclus.   Etablissements domiciliataires - Versement des fonds - Dépôts des fonds. -- Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 2 novembre 2005 par UBS Limited et Société Générale.   Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale, qui sera chargé d'établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.   Chaque souscription devra être accompagnée du versement comptant de la totalité du prix de souscription.   Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir de la date de règlement-livraison soit à partir du 2 novembre 2005.   Garantie de l'augmentation de capital. -- L'augmentation de capital fera l'objet d'une garantie par UBS Limited et Société Générale (les «  Etablissements Garants  »), portant sur l'intégralité des actions offertes dans le cadre de l'offre. Les Etablissements Garants, agissant non solidairement, s'engageront à faire souscrire, ou le cas échéant à souscrire eux-mêmes, les actions offertes au prix de souscription à la date de règlement-livraison.   Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.   La Société sera engagée - sous réserve d'un certain nombre d'exceptions - à ne procéder à aucune émission d'actions ou de titres donnant accès à des actions, pendant une période de 180 jours suivants l'émission.   Prospectus. -- Un prospectus est tenu à la disposition du public. Il est composé du document de référence de la société pour 2004, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2005 sous le n° D.05-0592, de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 17 octobre 2005 sous le n° D.05-0592-A01 et d'une note d'opération qui a reçu le visa n° 05-734 en date du 24 octobre 2005 de l'Autorité des marchés financiers.   Restrictions de vente, d'offre et d'achat générales  :   (a) Restrictions concernant les Etats de l'Espace Economique Européen  : Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public des différents Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/73/CE, dite «  Directive Prospectus  », préalablement à l'admission desdites actions sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, à l'exception (a) des entités légales autorisées ou agréées à opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, si leur objet social est l'investissement sur titres  ; (b) des entités légales remplissant au moins deux des conditions suivantes  : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice  ; (2) un bilan excédant 43 000 000 d'euros et (3) un chiffre d'affaires annuel excédant 50 000 000 d'euros tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels ou (c) dans tous les autres cas où la publication d'un prospectus n'est pas requise au titre des dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.   Pour les besoins de cette restriction, l'expression «  offre au public  » d'actions dans les différents Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive 2003/73/CE signifie la communication d'informations suffisantes sur les modalités de l'offre et les actions offertes sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit de sorte à permettre à un investisseur d'acheter ou de souscrire des actions, tel que cette expression peut varier dans un Etat membre du fait des dispositions de transposition de la Directive Prospectus dans cet Etat membre.   (b) Restrictions concernant les Etats-Unis d'Amérique  : Les actions nouvelles faisant l'objet de l'offre au public en France n'ont pas été et ne seront enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le «  U.S. Securities Act  »). Les actions nouvelles ne peuvent être et ne seront pas offertes, vendues ou livrées sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, et aucun effort de vente dirigé (directed selling effort) vers les Etats-Unis d'Amérique ne pourra être entrepris tel que défini par la Regulation S de l'U.S. Securities Act tel que modifié.   Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le présent prospectus, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux Etats-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente Offre) pourrait violer les obligations d'enregistrement au titre de l'U.S. Securities Act tel que modifié si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à ce qui précède.   Chaque acquéreur d'actions nouvelles tel que modifié sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions nouvelles qu'il acquiert les actions nouvelles dans une «  offshore transaction  »telle que définie par la Regulation S de l'U.S. Securities Act tel que modifié.   (c) Restrictions concernant le Royaume-Uni   Ce prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invitation ou une incitation à investir. Ce prospectus est destiné uniquement aux personnes qui (1) ne se trouvent pas au Royaume-Uni  ; (2) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements  ; (3) entrent dans le champ d'application de l'article 49 (2)(a) à (d) («  high net worth companies, unincorporated associtions etc.  ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié).   (d) Restrictions concernant le Canada et le Japon   Aucune mesure n'a été prise afin d'enregistrer ou de permettre une offre publique des actions nouvelles aux personnes situées au Canada ou au Japon. Par conséquent, ni le présent propsectus ni aucun autre document relatif à l'offre ne doit être distribué ou transmis dans ces pays. Aucune souscription d'actions nouvelles ne peut être effectuée par une personne se trouvant au Canada ou au Japon.   Information sur le bilan. -- Le dernier bilan en date du 31 décembre 2004 a fait l'objet d'une publicaion dans le Bulletin des Annonces légales obligatoiresdu 22 avril 2005, pages 7897 à 7917.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'émission et de l'admission sur Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus. Ipsos  :   Le président du conseil d'administration   et directeur général,   DIDIER TRUCHOT,   faisant élection de domicile   au siège social de la société,   35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.     98728

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital de 7 099 418 €. Siège social  : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.   Publication de l'édition du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 octobre 2005, pages 24647 à 24650.   Un projet d'avis relatif à la société Ipsos a été publié dans l'édition du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 octobre 2005, pages 24647 à 24650. Ce projet d'avis incomplet relatif à une opération n'ayant pas encore reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers constitue une erreur de parution imputable aux services du Bulletin des Annonces légales obligatoires et doit par conséquent être considéré comme nul et non avenu.98698

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital de 7 099 418 €. Siège social  : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.   Législation applicable. -- Société anonyme soumise au droit français.   Objet social. -- La société a pour objet  :   (a) la réalisation d'études de marchés effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social,   (b) l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent ou autrement de la publicité sous toutes ses formes pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire,   (c) la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme,   (d) la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus,   (e) la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement,   (f) la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en bourse,   (g) et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes.   Date de constitution et durée de la société. -- La société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 14 novembre 1975 pour une durée initiale de 50 ans, prorogée à 99 années à compter de la même date, soit jusqu'au 14 novembre 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.   Capital social. -- Le capital social s'élève à 7 099 418 € divisé en 7 099 418 actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale de 1 € chacune entièrement libérées.   Forme et transmission des actions. -- Les actions entièrement libérées sont, au gré de l'ayant droit, nominatives ou au porteur.   En vue d'identifier les détenteurs d'actions au porteur, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les informations prévues par les textes en vigueur relatives à ses actionnaires.   Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte et donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et les modalités prévues par les textes en vigueur.   Outre le respect de l'obligation légale d'informer la société et l'Autorité des marchés financiers de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y étant attachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-12 du Code de commerce, au-delà du seuil légal de 5 % des droits de vote, une fraction égale ou supérieure à 2,5 % des droits de vote de la société ou tout multiple de cette fraction, est tenue d'en informer celle-ci dans le délai de cinq (5) jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, et d'indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre exact de titres qu'elle détient donnant accès immédiatement ou à terme au capital. Les sociétés de fonds communs de placement ou de fonds de pensions sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la société détenues par les fonds qu'elles gèrent.. -- Cette déclaration doit être faite, dans les mêmes conditions, chaque fois qu'un seuil entier de 2,5 % est franchi à la baisse, jusqu'à 5 % du capital ou des droits de vote inclus.   En cas de non-respect de ces obligations d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont suspendus et ne peuvent pas être exercés à toute assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Si une attribution ou une renonciation aux droits de vote font franchir l'un des seuils prévus à l'article 8 des présents statuts, il appartiendra à l'actionnaire ou à l'intermédiaire inscrit de procéder à la déclaration prévue audit article.   Droit de vote double. -- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Un droit de vote double de celui conféré aux actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué  :   1. à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire  ;   2. aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.   La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double susvisé. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.   Le droit de vote double attaché, le cas échéant, aux actions nominatives ne peut être exercé par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article 7 que si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice de ce droit.   Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'assemblée, notamment ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale. La faculté de renonciation par un actionnaire à ses droits de vote double ne peut s'exercer qu'au titre d'une seule assemblée à la fois et devra être renouvelée à chaque assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté.   Apports en nature. -- L'assemblée générale extraordinaire du 12 décembre 2001 a approuvé les apports de 28 050 actions de la société Novaction S.A. pour une valeur globale de 20 477 000 €. Ces apports ont été rémunérés par l'émission au profit des apporteurs de 227 520 actions d'une valeur nominative de 1 € chacune. L'ensemble des apporteurs bénéficie d'un avantage particulier qui consiste en l'engagement de la société de payer à chacune de ces personnes, dans l'hypothèse d'une cession par ceux-ci d'actions de la société reçues en rémunération desdits apports, un montant par action cédée, égal à la différence, si elle est positive, entre 90 € et le prix de cession par action après déduction de certains frais, cet engagement ne s'applique qu'aux cessions au profit d'un tiers de bonne foi qui interviendront dans un délai de six mois suivant (i) la fin du neuvième mois suivant la date de réalisation définitive des apports ou (ii) toute date antérieure telle que notifiée par la société. Le montant de 90 € et le nombre total d'actions de la société objet de l'engagement de garantie de valeur seront ajustés en cas d'opérations sur le capital de la société. Pour certains apporteurs, le nombre d'actions objet de l'engagement de garantie de valeur pourra être réduit.   Avantages particuliers. -- (L'ensemble des avantages particuliers mentionné aux articles 6 bis et 6 ter des statuts de la société est devenu sans objet depuis le 28 janvier 2004).   Assemblées d'actionnaires. -- L'assemblée générale est convoquée et réunie dans les conditions prévues à l'article L. 225-103 du Code de commerce et par le décret du 23 mars 1967.   Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu du territoire français métropolitain indiqué dans l'avis de convocation.   L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par le vice-président le plus âgé, ou à défaut par un administrateur désigné à cet effet.   L'assemblée générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.   Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote à distance ou en désignant un mandataire sous réserve  :   -- en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, d'être inscrit nominativement dans les registres de la société, cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale  ;   -- en ce qui concerne les titulaires d'actions au porteur, de déposer dans les conditions prévues par l'article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le certificat de dépôt des actions au porteur, cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée générale.   Les propriétaires d'actions mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.   L'assemblée générale ordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, un quart des actions ayant le droit de vote. Si la première assemblée ne réunit pas le quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion de capital présente, représentée ou ayant voté à distance. Les délibérations sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur.   L'assemblée générale extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers des actions ayant le droit de vote. Si la première Assemblée ne réunit pas le quorum, une nouvelle assemblée est convoquée dans les formes et délais légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la première réunion. La seconde assemblée délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Les délibérations sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté à distance. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les lois et les règlements en vigueur. Si l'assemblée générale extraordinaire statue sur une proposition d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les conditions de quorum et de majorité sont celles exceptionnellement prévues pour les assemblées générales ordinaires.   Exercice social et répartition des bénéfices. -- L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.   Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans la propriété de l'actif social, le boni de liquidation et dans la répartition des bénéfices ainsi que dans la souscription aux augmentations de capital en numéraire.   Dissolution et liquidation. -- L'assemblée générale extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la société conformément à la législation et à la réglementation en vigueur.   Au cas de dissolution de la société pour quelle que cause que ce soit, la société se trouve aussitôt en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant à ses règles impératives.   Obligations en circulation. -- La société a effectué en mai 2003 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain pour un montant nominal de 90 millions de dollars avec pour échéance finale le 28 mai 2013.   L'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2005, a délégué au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l'étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.   Le montant nominal de l'ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 350 millions d'euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s'appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.   Emission et admission sur Eurolist d'Euronext Paris S.A. d'un maximum de [ ] actions nouvelles susceptible d'être porté à un maximum de [ ] actions nouvelles à provenir d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité.   L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 18 mai 2005 a, dans sa partie extraordinaire (treizième résolution) et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délégué sa compétence au conseil d'administration pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (1) d'actions ordinaires de la société, (2) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, et (3) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d'une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la «  Filiale  »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèce, soit par compensation de créances, étant précisé que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation est fixé à 4 millions d'euros.   De plus, l'assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2005, dans sa partie extraordinaire (quinzième résolution), a autorisé le conseil d'administration à décider, pour les émissions réalisées notamment en application de la treizième résolution visée ci-dessus et pour une durée de vingt-six mois, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale, l'augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.   En vertu de ces autorisations et dans les limites des résolutions résumées ci-dessus, le conseil d'administration, dans sa séance du 5 octobre 2005, a décidé  :   -- le principe d'une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne le cadre le cadre d'une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l'«  Offre  ») et d'un placement institutionnel (le «  Placement Institutionnel  ») qui prendrait la forme d'un placement privé en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis, le Canada, l'Australie et le Japon et  ;   -- de déléguer à son président et directeur général le pouvoir de  :   -- (i) décider une augmentation du capital de la société par émission d'un maximum de [ ] actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne dans les limites de la résolution de l'assemblée générale susvisée, [et sous réserve de la signature d'un contrat de garantie] en vue de servir les ordres de souscription émis dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel  ;   -- (ii) fixer le prix définitif de souscription à émettre dans le cadre de l'offre et du Placement Institutionnel par référence au prix qui résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du Placement Institutionnel, selon la technique de «  construction du livre d'ordres  », étant précisé que ce prix sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %  ;   -- (iii) fixer la taille et les autres modalités définitives de l'opération, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la société  ;   -- que les actions nouvelles émises sur décision du président-directeur général dans le cadre de cette délégation porteront jouissance au 1er janvier 2005 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la société au titre de l'exercice 2005 et des exercices ultérieurs. En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux actions de la société négociées sur l'Eurolist by Euronext  ;   -- que l'augmentation de capital ne comportera pas de délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires de la société   -- que le président-directeur général pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues par l'article L. 225-134 II du Code de commerce  ;   -- que les actions nouvelles seront créées et inscrites en compte au nom des personnes ayant émis des ordres de souscription dans le cadre de l'Offre et des investisseurs qui auront été retenus dans le cadre du Placement Institutionnel dès délivrance par [ ] d'un certificat de dépositaire attestant la reception des souscriptions correspondantes  ; et   --  que le président-directeur général devra faire rapport au conseil d'administration de l'utilisation de la présente délégation de compétence.   Usant de cette faculté, le président du conseil d'administration et directeur général a décidé  :   -- le principe d'une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l'épargne, par émission d'un nombre maximal de [ ] actions nouvelles représentant en nominal un montant de [ ] €, en vue de servir les ordres reçus dans le cadre d'une offre public en France principalement destinée aux personnes physiques et d'un placement institutionnel qui prendrait la forme d'un placement privé hors de France, à l'exception de certains pays notamment les Etats-Unis d'Amérique, le Canada, le Japon et l'Australie  ;   -- de fixer la période pendant laquelle les ordres de souscription pourront être passés dans le cadre de l'Offre du [ ] octobre 2005 au [ ] octobre 2005  ;   -- de fixer la période pendant laquelle les ordres de souscription pourront être passés dans le cadre du Placement Institutionnel le [ ] octobre 2005 de [ ] heures à [ ] heures, la souscription dans le cadre du Placement Institutionnel pouvant être clôturée par anticipation  ;   -- que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente décision porteront jouissance au 1er janvier 2005 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la société au titre de l'exercice 2005 et des exercices ultérieurs. En conséquence, elles seront, à compter de leur admission aux négociations, immédiatement assimilables aux actions de la société négociée sur l'Eurolist by Euronext  ;   -- que l'augmentation de capital ne comportera pas de délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires de la société  ;   -- que le nombre d'actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital susvisée pourra être augmentée dans le cadre d'une option de sur-allocation (l'«  Option de Sur-allocation  ») [en une ou plusieurs fois] à compter de la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au [12] novembre 2005 inclus d'un nombre maximal de [ ] actions (les «  Actions Supplémentaires  ») pendant un délai de trente jours en vue de couvrir d'éventuelles sur-allocations d'actions et de la stabilisation  ; et   -- (iv) que feront l'objet d'une décision ultérieure de sa part, au regard notamment du résultat du livre d'ordres (a) la fixation du prix définitif de souscription des actions nouvelles, étant précisé que celui-ci résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du Placement Institutionnel, selon la technique de «  construction du livre d'ordres  », et que ce prix sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, (b) la fixation du nombre définitif d'actions à émettre dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel, (c) la fixation du nombre définitif d'Actions Supplémentaires à émettre, étant précisé que conformément aux délibérations prises par le conseil d'administration lors de sa séance du [ ] octobre 2005, le prix de souscription des Actions Supplémentaires sera identique à celui des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel, (d) la décision effective d'émettre les actions offertes dans le cadre de l'Offre, le Placement Institutionnel et l'Option de Sur-Allocation, (e) la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions souscrites dans le cadre de l'Offre et du Placement Institutionnel et de l'augmentation de capital résultant de l'émission des Actions Supplémentaires, et (f) la détermination de l'ensemble des autres modalités de réalisation de cette augmentation de capital, autres que celles déjà arrêtées par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire lors de sa séance du 18 mai 2005 et le conseil d'administration lors de sa séance du 5 octobre 2005.   Prix de souscription des actions nouvelles. -- La fixation du prix définitif de souscription des actions nouvelles fera l'objet d'une décision ultérieure de la part du président-directeur général, étant précisé que celui-ci résultera de la confrontation du nombre d'actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs dans le cadre du Placement Institutionnel, selon la technique de «  construction du livre d'ordres  », et que ce prix sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   Le prix de souscription fera l'objet d'un communiqué de presse qui devrait être publié, dès sa fixation.   Nombre d'actions à émettre. -- Un maximum de [ ] d'actions nouvelles (hors exercice de l'option de sur-allocation).   Montant brut de l'émission (sur la base d'un prix indicatif de [ ] € par action). -- Sur la base d'un prix indicatif (cours de clôture de l'action le [ ] 2005) de [ ] € par action, le produit brut maximum de l'émission, hors exercice de l'option de sur-allocation, s'élèverait à [ ] €, prime d'émission incluse. Le produit net estimé maximum de l'émission, hors exercice de l'option de sur-allocation, serait d'environ [ ] €.   Le produit brut maximum pourra être porté, le cas échéant, à [ ] € en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation. Le produit net estimé maximum de l'émission, s'élèverait, dans ce cas, à environ [ ] €.   Option de sur-allocation. -- Le nombre d'actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital susvisée pourra être augmentée dans le cadre d'une option de sur-allocation [en une ou plusieurs fois] à compter de la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au [12] novembre 2005 inclus d'un nombre maximal de [ ] actions pendant un délai de trente jours en vue de couvrir d'éventuelles sur-allocations d'actions et de la stabilisation.   Modalités de placement. -- Il est prévu que les actions nouvelles fassent l'objet d'une offre au public en France et d'un placement institutionnel qui prendra la forme d'un placement privé hors de France, à l'exception de certains pays, notamment les Etats-Unis, le Canada, l'Australie et le Japon.   Mode d'inscription en compte des actions nouvelles. -- Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.   En application des dispositions de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez  :   -- Société générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, mandatée par la société pour les titres nominatifs purs  ;   -- un intermédiaire financier habilité de leur choix et Société générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, mandatée par la société pour les titres nominatifs administrés  ;   -- un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L. 431-2 du Code monétaire et financier.   Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France en qualité de dépositaire central, et aux systèmes de règlement-livraison d'Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking S.A./N.V. Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir du [ ] 2005.   Droit préférentiel de souscription et délai de priorité. -- L'émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l'assemblée générale mixte du 18 mai 2005 dans sa partie extraordinaire (treizième résolution).   Intentions des principaux actionnaires. -- La société n'a pas connaissance d'intentions de souscription des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance ou de quiconque qui entendrait prendre une souscription de plus de 5 %.   En particulier, LT Participations, détenant directement 2 463 586 actions, soit 34,70 % du capital d'Ipsos, a fait part à la société de son intention de ne pas souscrire à la présente augmentation de capital.   Période de souscription. -- La souscription par le public sera ouverte du [ ] au [ ] 2005 inclus. Le placement auprès des investisseurs institutionnels devrait s'effectuer entre le [ ] 2005 et le [ ] 2005 et pourra être clos par anticipation sans préavis. A titre indicatif, les conditions définitives de l'émission devraient être fixées au plus tard le [ ] 2005.   Cette période pourra être prolongée dans le cas où les conditions de marché ne permettraient pas de fixer le prix dans des conditions satisfaisantes. Dans ce cas, la nouvelle période fera l'objet d'un avis publié par Euronext Paris et d'un communiqué de presse qui devra être repris de manière effective dans un journal d'information économique et financière de diffusion nationale, au plus tard la veille de la nouvelle date de clôture envisagée.   Les ordres de souscription du public seront révocables pendant la période souscription, soit du [ ] 2005 au [ ] 2005 inclus.   Etablissements domiciliataires -- Versement des fonds -- Dépôts des fonds. -- Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au [ ] 2005 par [ ].   Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais par [ ]. Chaque souscription devra être accompagnée du versement comptant de la totalité du prix de souscription. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez [ ], qui sera chargé d'établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.   Les actions nouvelles seront inscrites en compte à partir de la date de règlement le [ ] 2005.   Garantie de l'augmentation de capital. -- Le placement fera l'objet d'une garantie de placement par un groupe d'établissements financiers (les «  Etablissements Garants  ») dirigé par UBS et Société générale, portant sur l'intégralité des actions nouvelles. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.   Prospectus. -- Un prospectus est tenu à la disposition du public. Il est composé du document de référence de la société pour 2004, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 avril 2005 sous le n° D.05-0592, de son actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le [ ] 2005 sous le n° D.05-0592-A01 et d'une note d'opération qui a reçu le visa n° 05-[ ] en date du [ ] 2005 de l'Autorité des marchés financiers.   Restrictions de vente, d'offre et d'achat générales  :   (a) Restrictions concernant les Etats de l'Espace Economique Européen  : Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues au public des différents Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/73/CE, dite «  Directive Prospectus  », préalablement à l'admission desdites actions sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, à l'exception (a) des entités légales autorisées ou agréées à opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, si leur objet social est l'investissement sur titres  ; (b) des entités légales remplissant au moins deux des conditions suivantes  : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice  ; (2) un bilan excédant 43 000 000 € et (3) un chiffre d'affaires annuel excédant 50 000 000 € tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels ou (c) dans tous les autres cas où la publication d'un prospectus n'est pas requise au titre des dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus.   (b) Restrictions concernant les Etats-Unis d'Amérique  : Les actions nouvelles n'ont pas été et ne seront enregistrées au sens de la loi sur les valeurs mobilières des Etats-Unis d'Amérique (U.S. Securities Act of 1933), telle que modifiée (le «  U.S. Securities Act  »). Les actions nouvelles ne peuvent être et ne seront pas offertes, vendues ou livrées sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, et aucun effort de vente dirigé (directed selling effort) vers les Etats-Unis d'Amérique ne pourra être entrepris tel que défini par la Regulation S de l'U.S. Securities Act.   Par ailleurs, jusqu'à la fin d'une période de 40 jours à compter de la date du visa de l'Autorité des marchés financiers sur le présent prospectus, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux Etats-Unis d'Amérique par un intermédiaire financier (qu'il participe ou non à la présente Offre) pourrait violer les obligations d'enregistrement au titre de l'U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est faite autrement que conformément à ce qui précède.   Chaque acquéreur d'actions nouvelles sera réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions nouvelles qu'il acquiert les actions nouvelles dans une «  offshore transaction  »telle que définie par la Regulation S de l'U.S. Securities Act.   Les intermédiaires financiers autorisés ne devront pas accepter les souscriptions d'actions faits par des clients qui ont une adresse aux Etats-Unis d'Amérique et de telles demandes seront non avenues.   Information sur le bilan. -- Le dernier bilan en date du 31 décembre 2004 a fait l'objet d'une publicaion dans le Bulletin des Annonces légales obligatoiresdu 22 avril 2005, pages 7897 à 7917.   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'émission et de l'admission sur Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus. Ipsos  :   Le président du conseil d'administration   et directeur général,   DIDIER TRUCHOT,   faisant élection de domicile   au siège social de la société,   35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.     98394

Description : IPSOS IPSOSSociété anonyme au capital social de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Premier semestre 2005.Chiffre d’affaires de 321,8 millions d’euros, en croissance de 12,5 %.Croissance organique de 7,8 %.Paris, 16 août 2005. Le chiffre d’affaires d’Ipsos pour le premier semestre 2005 s’élève à 321,8 millions d’euros, en croissance de 12,5 % par rapport au premier semestre 2004.Les effets de change impactent négativement la croissance de 1,4 %. L’intégration des sociétés acquises depuis un an a un effet positif de 6,1 %. La croissance organique s’établit à 7,8 %, un niveau très satisfaisant, largement supérieur à celle du marché et des principales sociétés concurrentes.Chiffre d’affaires consolidé (en millions d’euros)200520042003Premier trimestre143,5127,1118,6Deuxième trimestre178,3158,9145,7Premier semestre321,8286,0264,3Troisième trimestre 141,2136,6Quatrième trimestre 178,4168,8Second semestre 319,6305,4Total exercice 605,6569,7Toutes les lignes de métier participent à la croissance d’Ipsos même si elles ne contribuent pas également à la performance de l’entreprise.En règle générale, les lignes de métier les plus avancées dans leur intégration internationale, en particulier les activités relatives à la mesure de l’efficacité publicitaire et celles portant sur la gestion de la relation clients progressent plus vite que les lignes de métier qui conservent une base de clientèle et une organisation locales.Contribution au chiffre d’affaires consolidé par secteur d’activité (en millions d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004Evolution 2005/2004Croissance organiqueEtudes publicitaires75,365,415 %16 %Etudes Marketing172,9149,516 %6,5 %Etudes Médias25,525,21 %2 %Satisfaction de clientèle27,324,711 %10 %Opinion et recherche sociale19,418,92,5 %2,5 %Autres1,42,3  Chiffre d’affaires semestriel321,8286,012,5 %7,8 %Les rythmes de croissance d’Ipsos restent différents d’une région du monde à l’autre. Ils sont très élevés dans les zones émergentes, soutenus par un marché actif, des positions fortes dans de nombreux pays clés (Brésil, Mexique, Chine) et des gains de parts de marché tant auprès des entreprises internationales qu’au sein de la clientèle locale.Pour la première fois au premier semestre 2005, le total Asie Pacifique/Moyen-Orient/Amérique latine représente 20 % du chiffre d’affaires de l’entreprise, illustrant le dynamisme de ces zones et la volonté d’Ipsos d’y jouer un rôle majeur.Le taux de progression se stabilise en Amérique du Nord grâce à un bon équilibre entre tous les secteurs de clientèle et toutes les lignes d’activité.Il est légèrement ralenti en Europe où il se situe en dessous de la barre des 5 % qui constitue l’objectif annuel d’Ipsos dans cette région. Cette situation résulte en particulier d’un environnement économique médiocre et par voie de conséquence de la poursuite des efforts entrepris par de nombreux clients pour stabiliser leurs dépenses marketing, notamment dans le secteur de la grande consommation où Ipsos est très actif. Elle s’explique aussi par un effet de base défavorable, la croissance européenne ayant été nettement plus forte au premier semestre 2004 qu’au second. Cela étant les efforts d’adaptation déployés par les équipes d’Ipsos et la qualité des relations qu’elles entretiennent avec leurs clients permettent de considérer que l’objectif annuel de 5 % pour cette région sera atteint ou dépassé.Contribution au chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (en millions d’euros)Premier semestre 2005Premier semestre 2004Evolution 2005/2004Croissance organiqueEurope148,2144,33 %4 %Amérique du Nord109,9102,48 %7 %Amérique latine29,521,438 %30 %Asie Pacifique / Moyen-Orient34,217,9101 %22 %Chiffre d’affaires semestriel321,8286,012,5 %7,8 %Perspectives 2005. — Le marché doit poursuivre sa croissance à un rythme au moins égal à 5 %.Ipsos connaîtra une croissance organique supérieure à celle de 2004, grâce à ses bonnes performances en Amérique latine, en Asie Pacifique et au Moyen Orient mais aussi en améliorant son rythme de progression en Europe et en Amérique du Nord, notamment dans ses lignes de métier les plus avancées dans leur intégration internationale et auprès de ses principaux client mondiaux.Enfin, Ipsos poursuivra une politique sélective d’acquisitions surtout en Amérique du Nord, au Royaume-Uni et dans les pays émergents, ainsi que dans ses lignes de métier, de façon à répondre aux besoins exprimés par ses clients de disposer de partenaires solides, internationaux, spécialisés, capables de leur délivrer des informations et des analyses fiables, explicatives et prédictives des comportements des individus, citoyens, consommateurs et clients.96179

Description : IPSOS IPSOSSociété anonyme au capital de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.I. — Approbation des comptes annuels.Les comptes annuels provisoires au 31 décembre 2004, le projet d’affectation du résultat et les comptes consolidés, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 avril 2005, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale annuelle du 18 mai 2005 (après  correction publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 22 avril 2005).II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Ipsos, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans la note « Immobilisations financières » de l’annexe. Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.L’appréciation ainsi portée s’inscrit dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et a donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés : francis pons ;Ernst & Young Audit : jacques rigo.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Ipsos relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commente relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :L’évaluation de la valeur nette des écarts d’acquisition est réalisée selon les règles et méthodes comptables décrites dans la note « Ecart de première consolidation » de l’annexe. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.L’appréciation ainsi portée s’inscrit dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et a donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Deloitte & Associés : francis pons ;Ernst & Young Audit : jacques rigo.89897

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires, qu'à l'issue du 18 mai 2005, date de l'assemblée générale mixte des actionnaires, le capital en circulation se composait de 7 113 082 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 10 285 658.89585

Description : IPSOS IPSOSSociété anonyme au capital social de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires en hausse de 12,9 % au premier trimestre 2005. Croissance organique soutenue à 8,2 %.(En millions d’euros.)Paris, le 17 mai 2005. Le chiffre d’affaires du groupe Ipsos au premier trimestre 2005 s’établit à 143,5 millions d’euros, en hausse de 12,9 % par rapport à la même période de l’année 2004. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires trimestriel enregistre une progression de 8,2 %. Les effets de change ont impacté négativement le chiffre d’affaires de 1,6 %, tandis que les effets de périmètre ont eu un effet positif de 6,3 %.Chiffre d’affaires consolidé200520042003Premier trimestre143,5127,1118,6Deuxième trimestre 158,9145,7Troisième trimestre 141,8136,6Quatrième trimestre 179,7168,8Total exercice 605,6569,7Cette performance est particulièrement satisfaisante après un dernier trimestre 2004 un peu en retrait. Notre optimisme s’appuie sur quatre éléments marquants :1°) la croissance enregistrée au premier trimestre 2005 se compare à un début d’année qui avait été brillant ;2°) la plupart des lignes de métier sont contributives à cette progression. Leurs évolutions doivent d’ailleurs s’analyser en relation avec leurs performances précédentes.Les études conduites pour les médias qui avaient enregistré d’excellents scores au premier trimestre 2004 sont ici stables. A l’inverse, les études d’opinion et de recherche sociale qui étaient en retrait en 2004 enregistrent un taux de croissance à deux chiffres. Les études marketing dont le poids dans l’activité d’Ipsos est toujours supérieur à 50 % et les études relatives à la gestion de la relation clients connaissent quant à elles des rythmes d’évolution positifs. Enfin, comme les années précédentes, Ipsos enregistre ses meilleures performances dans l’activité de mesure de l’efficacité publicitaire qui continue de croître à un rythme d’environ 15 %.3°) Toutes les régions sont en croissance. Le dynamisme du marché n’explique qu’en partie les succès enregistrés par Ipsos en Amérique latine et en Europe. Il faut y voir aussi l’effet des actions conduites par Ipsos auprès de ses principaux clients ainsi que du développement de nouveaux comptes par les différentes lignes de métiers. En Amérique du Nord, le retour à des taux de croissance élevés, déjà patent à la fin de 2004, se confirmera dans les prochains trimestres.L’Asie Pacifique et le Moyen Orient pèsent, conformément à nos prévisions, plus de 10 % de l’ensemble de l’activité contre 6 % à la même période de 2004. Notre organisation régionale destinée à développer en Asie les spécialisations et savoir-faire d’Ipsos et à établir de solides relations avec nos clients se met en place. Ceci se traduira par une amélioration progressive de la croissance organique.4°) Tous les secteurs de clientèle apportent des contributions positives à cette croissance, alors même que beaucoup d’entreprises clientes, notamment dans le secteur de la grande consommation, sont engagées dans d’importants programmes de restructuration, qui pourraient justifier des comportements d’achats de services marketing plutôt restrictifs. Ceci démontre la solidité du marché, la capacité d’Ipsos à conquérir de nouvelles positions au sein de sa base de clientèle, et permet d’anticiper la poursuite d’une croissance forte au moment où ces clients développeront des politiques marketing plus offensives.Contribution au chiffre d’affaires consolidé par secteur d’activitéPremier trimestre 2005Premier trimestre 2004Evolution 2005/2004Croissance organiqueEtudes publicitaires31,527,813 %15 %Etudes marketing78,166,617 %7 %Etudes médias11,811,80 %1 %Etudes pour la gestion de la relation clients13,912,98 %8 %Etudes d’opinion et recherche sociale7,67,51 %13 %Autres0,60,5  Chiffre d’affaires trimestriel143,5127,112,98,2Contribution au chiffre d’affaires consolidé par zone géographiquePremier trimestre 2005Premier trimestre 2004Evolution 2005/2004Croissance organiqueEurope65,362,25 %6,5 %Amérique du Nord52,248,48 %7,5 %Amérique latine10,98,431 %25,0 %Asie - Pacifique / Moyen-Orient15,18,284 %7,5 %Chiffre d’affaires trimestriel143,5127,112,9 %8,2 %Perspectives 2005. — Le dynamisme du marché ne se dément pas. Il pourrait connaître, en 2005, une croissance supérieure à 5 %.La stratégie d’Ipsos fondée sur une politique de couverture géographique sans cesse améliorée, un renforcement de ses spécialisations et la recherche d’une efficacité accrue, notamment dans le développement des systèmes de production « on line », a prouvé sa validité. Elle sera poursuivie. La croissance d’Ipsos en 2005 sera supérieure à celle du marché et plus vive qu’en 2004. La marge opérationnelle s’établira à environ 9 %, voisine de celle enregistrée en 2004, compte tenu d’une part des effets négatifs sur le taux de marge publié de l’adoption des nouvelles normes comptables IFRS, et d’autre part d’une amélioration des systèmes de rémunération variable, liée à leur harmonisation au plan mondial.Passage aux normes IFRS. — Les conséquences de l’adoption de ces nouvelles normes seront détaillées lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra mercredi 18 mai à Paris.A partir des comptes du premier semestre 2005, Ipsos publiera ses comptes consolidés en conformité avec les International Financial Reporting Standards. Le groupe avait déjà procédé à une adaptation de ses règles comptables dans le contexte de l’introduction en bourse de 1999, en appliquant la quasi-totalité des règles préférentielles du règlement 99-02. En conséquence, le passage aux normes IFRS aura des incidences globalement positives sur le résultat net et les capitaux propres du groupe.Les transparents de la présentation y compris les états de retraitement des comptes 2004 aux normes IFRS seront consultables sur le site Ipsos.com.89289

Description : IPSOS IPSOSSociété anonyme au capital de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue du Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mercredi 18 mai 2005 à 9 h 30 au siège social, 35, rue du Val-de-Marne, à Paris (75013), en assemblée générale mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ;— Virement des sommes portées à la « réserve spéciale des plus-values à long terme » ;— Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Non renouvellement du mandat d’un administrateur ;— Jetons de présence ;— Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaires et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;— Décision de mettre fin à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société ;— Actions autodétenues acquises avant le 13 octobre 2004 et non encore affectées à un objectif ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Ipsos.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ;— Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ;— Modifications statutaires ;— Pouvoirs pour formalités.Texte des résolutionsAssemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 6 603 425 €.En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 603 424,63 €, d’affecter un montant de 5 146 € à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 709 942 € ;(ii) compte tenu du report à nouveau antérieur de 17 610 189,19 €, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale, s’élève à 24 208 467,82 € ; et,(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,90 € par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».Sur la base des 7 099 418 actions formant le capital social au 31 décembre 2004, l’affectation du bénéfice distribuable serait :A titre de dividendes aux actionnaires6 389 476,20 €Le solde porté en report à nouveau17 818 991,62 €Le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2005.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceDividende net/actionAvoir fiscalRevenu réel/action20030,85 €0,42 €1,27 €20020,30 €0,15 €0,45 €20010,26 €0,13 €0,39 €Quatrième résolution (Virement des sommes portées à la « réserve spéciale des plus-values à long terme ». — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article 39 IV de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 pour 2004 de virer les sommes actuellement affectées au poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme », soit 4 214 €, sur le poste « Autres réserves ».Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2004, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de :M. Pierre Haren,arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d’administration de ne pas renouveler M. Pierre Haren, avec son accord, dans ses fonctions d’administrateur.Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 60 000 € le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.Huitième résolution (Renouvellement du mandat de l’un des commissaires aux comptes titulaires et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte que les mandats de l’un des commissaires aux comptes titulaires, le cabinet Deloitte & Associés (anciennement dénommé Deloitte Touche Tohmatsu, par absorption de la société Cogerco Flipo) et de l’un des commissaires aux comptes suppléants, M. Hervé Pouliquen, prennent fin le jour de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés, domicilié au 185, avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine, 92200, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au cours de l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Hervé Pouliquen et de nommer la société Beas S.A.R.L., domiciliée au 7-9, Villa Houssay à Neuilly sur Seine, 92200, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue au cours de l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Deloitte & Associés et Beas S.A.R.L. ont fait savoir qu’ils acceptaient leurs fonctions respectivement de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant de la société et qu’ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.Neuvième résolution (Décision de mettre fin à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et compte tenu des dispositions nouvelles de l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société, donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa cinquième résolution.Dixième résolution (Actions autodétenues acquises avant le 13 octobre 2004 et non encore affectées à un objectif). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, pour affecter, dans les conditions prévues par les autorités de marché, 351 actions de la société, qui étaient détenues le 13 octobre 2004 par la société, et 577 320 actions de la société, qui ont été achetées à terme par la société le 9 juillet 2002 et seront livrées à la société entre le 8 juillet 2005 et le 8 juillet 2007, à l’objectif de permettre à la société d’honorer ses obligations liées à des programmes d’options sur actions et autres allocation d’actions aux salariés de la société et de ses filiales.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions Ipsos). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa quinzième résolution, d’acheter des actions de la société ;— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 150 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables.En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 106 491 150 €, tel que calculé sur la base du capital social au 22 mars 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;Les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par le recours à des instruments financiers dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :— d’allouer des actions aux salariés du groupe Ipsos et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres de personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— de réduire le capital de la société en application de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de faire viser par l’Autorité des marchés financiers une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.A titre extraordinaire.Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004, par sa seizième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième, seizième et dix-septième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa dix-septième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les seizième et dix-septième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce,autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la treizième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la treizième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 10 % ;b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution qui précède.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa dix-huitième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la treizième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la treizième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à ternie, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa dix-neuvième résolution ;— en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société à émettre à cet effet ;— délègue au conseil d’administration, dans le cadre de la treizième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les filiales.La présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les filiales, pourront donner droit.L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les filiales.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la treizième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la société devra être, conformément aux stipulations de la treizième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 4 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces sept résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 350 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :— procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa vingt-et-unième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième à dix-huitième résolutions qui précèdent.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence an conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa vingt-troisième résolutions ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux salariés et anciens salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 354 971 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième à dix-huitième résolutions qui précèdent.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 354 971 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la vingt-et-unième résolution qui précède.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale décide :— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ipsos sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;— que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à prove

Description : IPSOS S.A. IPSOS S.A.Société anonyme au capital de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels non vérifiés par les commissaires aux comptes.(Cet avis annule et remplace celui paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2005)A. — Comptes sociaux.Note préliminaire.Le bilan de 12 mois clos le 31 décembre 2004 et présenté avant répartition du résultat net totalise 422 903 232,82 €.Le compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 6 603 424,63 €.Les notes (ou les tableaux) ci-après, font partie intégrante des comptes annuels établis le 31 décembre 2004.Les événements significatifs intervenus au cours de l’exercice 2004 sont les suivants :— Ipsos S.A. a augmenté son capital en 2004 par l’émission d’actions nouvelles par suite de levée d’options de salariés ;— Ipsos S.A. a renégocié en novembre 2004 son crédit syndiqué de 110 millions de dollars initialement signé en 2000. Ce crédit s’élève désormais à 140 millions d’euros et court sur cinq ans ;— L’acquisition de titres de participations de l’année 2004 est la suivante :Acquisition de 51 % des actions de la société Active Insights Korea en Corée par Ipsos S.A. ;— Les mouvements des titres de participations de l’année 2004 sont les suivants :Complément de prix et rachat des minoritaires chez New Media Research en Roumanie puis apport par la société Ipsos S.A. de la totalité de sa participation dans NMR à IAP Services Ltd,Complément de prix et rachat des minoritaires chez Imri Holding AB,Rachat des minoritaires chez New Media in Research AB,Complément de prix Ipsos Central Eastern Europe Ltd.I. — Bilan actif au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementsNetNetCapital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions brevets et droits similaires292 497125 757166 74037 542Fonds commercialAutres immobilisations incorporellesAvances acomptes sur immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :TerrainsConstructionsInstallations techniques matériel outillageAutres immobilisations corporelles875875302Immobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations financières :Participations par mise en équivalenceAutres participations226 473 52687 661226 385 865220 783 436Créances rattachées à des participations124 626 501506 394124 120 107130 124 894Autres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations financières39 842 18339 842 18339 842 183Actif immobilisé391 235 581720 687390 514 893390 788 357Stocks et encours :Matières premières approvisionnementsEncours de production de biensEncours de production de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandisesAvances et acomptes versés sur commandeCréances :Créances clients et comptes rattachés10 317 67510 317 6759 582 551Autres créances16 864 71614 02216 850 69416 092 551Capital souscrit appelé non verséDivers :Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 14 598)256 08077 557178 522421 695Disponibilités611 490611 4904 181 186Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance61 29661 29654 580Actif circulant28 111 25791 57928 019 67830 332 564Charges à répartir sur plusieurs exercices2 851 1152 851 1153 014 429Primes de remboursement des obligationsEcart de conversion actif1 517 5461 517 546830 984Total général423 715 500812 267422 903 233424 966 333Passif31/12/0431/12/03Capital social (dont versé : 7 099 418)7 099 4187 047 957Primes d’émission, de fusion, d’apport216 177 245214 879 852Ecarts de réévaluation dont écart d’équivalenceRéserve légale704 796700 460Réserves statutaires ou contractuelles49 65449 654Réserves réglementées4 2144 214Autres réservesReport à nouveau17 610 18911 295 174Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)6 603 42512 553 258Subventions d’investissementsProvisions réglementéesCapitaux propres248 248 940246 530 569Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques1 069 020204 772Provisions pour chargesProvisions pour risques et charges1 069 020204 772Dettes financières :Emprunts obligatoires convertiblesAutres emprunts obligataires66 430 58571 637 731Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit102 312 87791 874 805Emprunts et dettes financières divers746 164525 636Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés978 1531 094 291Dettes fiscales et sociales204 4712 400 048Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1485 5117 966 203Autres dettes978 9852 106 065Comptes de régularisation :Produits constatés d’avanceDettes173 136 747177 604 781Ecarts de conversion passif448 526626 212Total général422 903 233424 966 333II. — Compte de résultat.(En euros.)FranceExport31/12/0431/12/03Ventes de marchandisesProduction vendue de biensProduction vendue de services142 5975 298147 895146 326Chiffres d’affaires nets142 5975 298147 895146 326Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur amortissements et provisions, transferts de chargesAutres produits11 606 04610 793 249Produits d’exploitation11 753 94110 939 576Achats de marchandises (y compris droits de douane)Variation de stock (marchandises)Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)Variation de stock (matières premières et approvisionnements)Autres achats et charges externes1 930 3202 039 295Impôts, taxes et versements assimilés68 47668 610Salaires et traitements818 4021 000 377Charges sociales250 342329 429Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements1 207 530998 507Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions1 693Pour risques et charges : dotations aux provisionsAutres charges47 50027 000Charges d’exploitation4 324 2634 463 217Résultat d’exploitation7 429 6776 476 359Produits financiers de participation2 750 1952 653 075Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilés5 497 4104 053 191Reprises sur provisions et transferts de charges255 2597 627 077Différences positive de change235 191544 660Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement444 0871 495 299Produits financiers9 182 14116 373 303Dotations financières aux amortissements et provisions1 069 020641 715Intérêts et charges assimilées8 674 1756 492 634Différences négatives de change1 013 1242 101 219Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementCharges financières10 756 3209 235 568Résultat financier– 1 574 1787 137 734Résultat courant avant impôts5 855 49913 614 093Produits exceptionnels sur opérations de gestion1 638 025Produits exceptionnels sur opérations en capital3 149 271Reprises sur provisions et transferts de chargesProduits exceptionnels3 149 2711 638 025Charges exceptionnelles sur opérations de gestion565 516700 414Charges exceptionnelles sur opérations en capital1 747 908Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions249Charges exceptionnelles2 313 674700 414Résultat exceptionnel835 597937 612Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôt sur les bénéfices87 6721 998 447Résultat de l’exercice6 603 42512 553 258III. — Annexe aux comptes sociaux.Notes sur les comptes.Règles et méthodes comptables.Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de commerce, décret du 23 novembre 1983, règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :Protection des marques5 à 10 ansLogiciels informatiques1 à 3 ansAgencements et installations10 ansMatériel de bureau et informatique1 à 3 ansMobilier de bureau5 à 10 ansImmobilisations financières. — La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires.Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l’entreprise possède une participation.Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation si leur valeur d’utilité s’avère inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité des immobilisations financières est établie par référence aux capitaux propres des participations considérées ajustée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour le groupe ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.Engagements de retraite. — Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.Opérations en devises. — Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées.Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « Ecarts de conversion » respectivement au passif et à l’actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat.Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.Informations - Bilan et résultat.Immobilisations :Début d’exerciceRéévaluationAcquisitionsVirementCessionFin d’exerciceValeur d’origineFrais d’établissement, de recherche et de développement autres postes d’immobilisations123 038169 459292 497TerrainsConstructions sur sol propreConstruction sur sol d’autruiConstructions installations générales, agencements, aménagementsInstallations techniques, matériel et outillages industrielsInstallations générales, agencements, aménagements3 7193 719Matériel de transportMatériel de bureau, informatique, mobilier875875Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations corporelles4 5943 719875Participations évaluées par mise en équivalenceAutres participations et créances rattachées351 552 87310 414 47310 867 320351 100 026Autres titres immobilisésPrêts et autres immobilisations financières39 842 18339 842 183Immobilisations financières391 395 05510 414 473010 867 320390 942 209Total391 522 68710 583 932010 871 039391 235 581Amortissements :Début d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceFrais établissement, recherche, développement autres postes immobilisations incorporelles85 49640 261125 757TerrainsConstructions sur sol propreConstruction sur sol d’autruiConstructions, installations générales, agencementsInstallations techniques, matériel et outillages industrielsInstallations générales, agencements, aménagements3 4173023 719Matériel de transportMatériel de bureau, informatique, mobilier875875Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles4 2923023 719875Total89 78840 5633 719126 632Ventilation des dotationsLinéairesDégressifsExceptionnelsDotations dérogatoiresReprises dérogatoiresFrais établissement, recherche autres immobilisations incorporelles40 261TerrainsConstructions sur sol propreConstruction sur sol d’autruiConstructions et installationsInstallations techniques, outillageInstallations générales, agencements53249Matériel de transportMatériel de bureau et informatiqueEmballages récupérablesImmobilisations corporelles53249Total40 314249Charges réparties sur plusieurs exercicesDébut d’exerciceAugmentationsDotationsFin d’exerciceCharges à répartir sur plusieurs exercices3 014 4291 003 9031 167 2162 851 115Prime de remboursement des obligationsProvisions :RubriquesDébut d’exerciceDotationsReprises (sans objet)Fin d’exerciceProvisions gisements miniers, pétroliersProvisions pour investissementProvisions pour hausse des prixProvisions pour fluctuation des coursAmortissements dérogatoiresImplantations étrangères avant 1er janvier 1992Implantations étrangères après 1er janvier 1992Provisions pour prêts d’installationAutres provisions réglementéesProvisions réglementéesProvisions pour litigesProvisions pour garanties données aux clientsProvisions pour pertes sur marches à termeProvisions pour amendes et pénalitésProvisions pour pertes de change204 7721 069 020204 7721 069 020Provisions pour pensions, obligations similairesProvisions pour impôtsProvisions pour renouvellement immobilisationsProvisions pour grosses réparationsProvisions charges sociales fiscales sur congés à payerAutres provisions pour risques et chargesProvisions risques et charges204 7721 069 020204 7721 069 020Provisions sur immobilisations incorporellesProvisions sur immobilisations corporellesProvisions sur titres mis en équivalenceProvisions sur titres de participations87 66187 661Provisions sur autres immobilisations financières556 88150 487506 394Provisions sur stocks et encoursProvisions sur comptes clientsAutres provisions pour dépréciations89 8871 69391 580Provisions pour dépréciation734 4291 69350 487685 635Total général939 2011 070 713255 2591 754 655Dotations et reprises d’exploitation1 693Dotations et reprises financières1 069 020255 259Dotations et reprises exceptionnellesDépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exerciceCréances et dettes :Etat des créancesBrut1 an au plusPlus d’1 anCréances rattachées à des participations124 626 50157 817 89666 808 604PrêtsAutres immobilisations financières39 842 18339 842 183Clients douteux ou litigieuxAutres créances clients10 317 67510 317 675Créances représentative de titres prêtésPersonnel et comptes rattachés18 40318 403Sécurité sociale et autres organismes sociauxEtat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices2 312 7412 312 741Etat, autres collectivitésEtat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés1 079 1411 079 141Etat, autres collectivités : créances et dettesGroupes et associés12 198 88212 198 882Débiteurs divers1 255 5491 255 549Charges constatées d’avance61 29661 296Total191 712 371124 903 76766 808 604Montant des prêts accordés en cours d’exerciceMontant des remboursements obtenus en cours d’exercicePrêts et avances consentis aux associésEtats des dettesBrut1 an au plusPlus d’1 an, moins de 5 ansPlus de 5 ansEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligataires66 430 585356 14128 323 91237 750 532Emprunts et dettes à 2 ans maximum à l’origineEmprunts et dettes à plus de 2 ans à l’origine102 312 8776 725 06495 587 814Emprunts et dettes financières divers746 164746 164Fournisseurs et comptes rattachés978 153978 153Personnel et comptes rattachés45 61945 619Sécurité sociale et autres organismes sociaux124 050124 050Etat : impôt sur les bénéficesEtat : taxe sur la valeur ajoutée16 64816 648Etat : obligations cautionnéesEtat : autres impôts, taxes et assimilés18 15418 154Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 485 5111 485 511Groupe et associés2 4662 466Autres dettes976 519976 519Dettes représentatives de titres empruntésProduits constatés d’avanceTotal173 136 74711 474 489123 911 72537 750 532Emprunts souscrits en cours d’exercice44 770 400Emprunts remboursés en cours d’exercice– 39 382 779Emprunts, dettes contractés auprès d’associésEléments relevant de plusieurs postes de bilan et du compte de résultat :RubriquesEntreprises liéesParticipationsDettes, créances en effets comm.Actif immobilisé :Participations226 473 526Créances rattachées à des participations7 311 545117 314 956Autres immobilisations financières39 835 080Actif circulant :Créances clients et comptes rattachés5 074 9704 891 634Autres créances11 944 822767 184Dettes :Emprunts et dettes financières divers443 339302 825Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 935211 768Autres dettes531 8631 861 250Charges financières :Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participationsDotation provision dépréciation titres1 693Dotation provision autres créancesProduits financiers :Intérêts de la période comptes courants199 6304 000 260Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères :Nature des écartsActif perte latenteEcarts compensés par couverture de changeProvision pour perte de changePassif gain latentImmobilisations financières941 702941 702Créances575 761127 31922 774Dettes financières372 788Dettes d’exploitation8352 963Total1 517 5461 069 020448 526Détail des produits à recevoir :31/12/04Clients et comptes rattachés :Clients - Factures à établir1 100 684Autres créances :Fournisseurs - Avoirs non parvenus29 640Etat - Produits à recevoirTotal des produits à recevoir1 130 324Détail des charges à payer :31/12/04Emprunts et dettes financières :Intérêts courus sur emprunts370 344Dettes fournisseurs et comptes rattachés :Factures non parvenues47 384Autres dettes :Clients - Avoirs à établir874 946Dettes fiscales et sociales :Provision pour congés payés33 841Provision primes à payerProvision prime de vacances4 542Provision taxe d’apprentissage5 989Provision formation continue1 246Provision pour charges sur congés payés16 534Provision pour charges sur prime à payerProvision pour charges sur prime de vacances6 395Dettes provisionnées2 325Etat - Autres charges14 484Etat - Provision pour charges sur prime1 345Autres dettes :Charges à payer47 500Total des charges à payer1 426 876Détail des charges constatées d’avance :31/12/04Charges d’exploitation :CCA divers57 122CCA location matériel674CCA abonnementsCCA assurance3 500Total des charges constatées d’avance61 296Composition du capital social :Catégories de titresNombre de titreValeur nominaleA la clôture de l’exerciceCréés pendant l’exerciceRemboursés pendant l’exerciceActions ordinaires7 099 4181Exercice d’options de souscription d’actions51 4611Ventilation du chiffre d’affaires (en K€) :Chiffre d’affaires FranceChiffre d’affaires ExportTotal 31/12/04Total 3112/03% 2004/2003Personnel facturé6464640 %Frais facturés79584822,44 %Total14351481461,37 %Charges et produits exceptionnels :Nature des charges et produitsChargesProduitsFrais d’acquisition Sigma (acquisition non faite)8 000Régularisation prorata de T.V.A.124 707Mise au rebut agencement249Apport titres NMR à IAPS1 747 9082 999 984Avoirs opération NFO (acquisition non faite)432 809Contrôle fiscal : immobilisations dépôts de marques149 287Total2 313 6743 149 271Impôt sur les bénéfices et intégration fiscale. — Notre société en vertu d’une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, participe au groupe fiscal organisé ainsi :Ipsos : société « tête de groupe ».Filiales intégrées : Ipsos Insight, Ipsos France, Ipsos Opérations, Ipsos Médias, Ipsos Public Affairs, Ipsos Loyalty, IMS, Ipsos ASI, Sysprint, Ipsos Music, Novaction, Ipsos Access Panel Holding, Ipsos Observer.L’exercice clos le 31 décembre 2004 est le deuxième d’application du renouvellement automatique de l’option pour une période de 5 ans.L’impôt groupe est réparti de la manière suivante :— Pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l’impôt qui aurait été le leur en l’absence d’intégration fiscale ;— Pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l’impôt groupe et la somme des impôts (contributions des 3 % et 3,3 % incluses) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.L’impôt « groupe » s’analyse ainsi :Impôt dû au titre d’Ipsos Médias0 €Impôt dû au titre d’Ipsos France0 €Impôt dû au titre d’Ipsos Opérations589 035 €Impôt dû au titre d’Ipsos Insight0 €Impôt dû au titre d’Ipsos Public Affaires105 654 €Impôt dû au titre d’Ipsos Loyalty0 €Impôt dû au titre d’IMS46 231 €Impôt dû au titre d’Ipsos ASI0 €Impôt dû au titre de Sysprint103 777 €Impôt dû au titre d’Ipsos Music0 €Impôt dû au titre de Novaction0 €Impôt dû au titre de IAP Holding0 €Impôt dû au titre de Ipsos Observer0 €Impôt dû au titre de Ipsos S.A.105 075 €Economie d’impôt due à l’intégration1 092 011 €Impôt Ipsos dû par le groupe930 773 €Répartition de l’impôt sur les bénéfices :RépartitionRésultat avant impôtImpôt dûRésultat net après impôtRésultat courant5 855 4994 8165 850 683Résultat exceptionnel835 597100 258735 339Effet de l’intégration fiscale– 17 40317 403Résultat comptable6 691 09687 6726 603 425Engagements financiers et autres informations.Engagements financiers :Engagements donnésMontantEngagement solidaire dans le passif du GIE Ipsos9 340 694Caution de Ipsos S.A. vers Ipsos Access Panels UK au bénéfice de Barclays Bank (250 000 £)354 585Caution pour Ipsos France (locaux et charges loc. Gentilly) de 2004 à fin mars 20107 987 345Ipsos S.A. a émis en mai 2003 un emprunt obligataire à taux fixe de 90 millions de dollars à 10 ans. Des swaps de taux d’intérêt de mêmes échéances ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2004, les encours de swaps de taux étaient de USD 30 800 00022 612 143Suite au rachat des minoritaires d’Ipsos Sweden et Ipsos Imri Holding AB, des compléments de prix devraient être versés en 2005 et 2006 pour un montant total de 2 640 KSEK292 663Suite au rachat des sociétés en Russie, Ukraine et Pologne (ICEE-Ukraine-Polska), un complément de prix maximal de 1 650 K$ sera versé sous conditions de présence sur 2005 et 2006 et si certains critères financiers sont remplis1 211 365Ipsos S.A. est solidairement responsable de l’obligation de paiement du prix d’achat des titres de la société Partner Marketing Research à Taïwan par Ipsos Taïwan, filiale d’Ipsos S.A. Des compléments de prix sont susceptibles d’être versés en 2005 et 2006 si certains critères de présence et financiers sont remplis. Ces compléments sont estimés à 14 400 000 TWD plus 17,5 % de l’excess gross margin tel que défini332 918Ipsos S.A. est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix d’achat des activités de Mackay report par Ipsos Australia. Des compléments de prix sont susceptibles d’être versés en 2006 si certains critères de présence et de niveau d’activité sont remplies191 878Ipsos S.A. est solidairement responsable de l’obligation de paiement du complément de prix de 223 KAUD pour le rachat par Novaction des minoritaires de Novaction Australasia127 723Les minoritaires d’Active Insights disposent d’options de vente exerçables en 2008 sur leur participation soit 49 %. Leur prix d’exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007.Garantie sur une facilité de crédit d’un montant maximum de 25 millions de dollars accordée aux sociétés US auprès de la Bank of New York et HSBC (*)18 354 012Total60 805 326(*) Cette facilité de crédit n’a pas été utilisée au 31 décembre 2004.Engagements reçusMontantEngagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos UK1 200 000Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos Far East1 707 0092 907 009Les charges à répartir. — Le poste des charges à répartir comprend :— Frais d’acquisition des immobilisations : Il s’agit des frais liés à l’acquisition de nouvelles sociétés. Ces frais, composés d’honoraires de conseils, sont étalés linéairement sur 5 ans à compter de la date d’acquisition de la nouvelle société.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 1 779 418 €.— Frais liés à l’emprunt syndiqué : En juillet 2000, Ipsos S.A. a contracté un crédit syndiqué d’un montant de 110 millions d’euros. La devise de référence est devenue le dollar, cet emprunt est désormais de 101 millions de dollars. Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 5 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 115 481 €.— Frais liés à la renégociation de l’emprunt syndiqué : En novembre 2004, Ipsos S.A. a renégocié son crédit syndiqué. Le montant de ce crédit est passé de 101 millions de dollars à 140 millions d’euros. Les frais de renouvellement et renégociation de cet emprunt sont étalés linéairement sur 5 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à étaler s’élèvent à 457 503 €.— Frais liés à l’emprunt obligataire USPP : En mai 2003, Ipsos S.A. a procédé à une émission obligataire d’un montant global de 90 millions USD en placement privé sur le marché américain.Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 10 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 491 505 €.— Frais liés au déménagement : Les frais liés au déménagement survenu en mars 2004 sont étalés linéairement sur 5 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 7 208 €.Les actions propres. — Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d’exercice est inférieure à la valeur d’achat.— Actions propres :Détenues en direct : le 31 décembre 2004, 351 actions au prix moyen pondéré de 41,59 €.La valeur de l’action Ipsos au 31 décembre 2004 est de 77 €.Au mois de juin 2004, Ipsos a procédé à la vente de 9 000 de ses propres actions au prix unitaire de vente de 91 €.Au cours de l’exercice 2004, Ipsos n’a pas réalisé d’achats de ses propres actions.Ipsos ne dispose pas de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable de ses actions propres détenues.Détenues au travers d’un contrat de tenue de marché : le 31 décembre 2004, 2 126 actions à 77 €.Les mouvements liés à ce contrat sur l’année 2004 s’analysent de la façon suivante :au premier trimestre, achats de 8 589 actions au prix moyen de 75 €, ventes de 8 478 actions au prix moyen de 77 €,au deuxième trimestre, achats de 4 836 actions au prix moyen de 85 € et ventes de 4 949 actions au prix moyen de 86 €,au troisième trimestre, achats de 13 807 actions au prix moyen de 80 € et ventes de 8 012 actions au prix moyen de 81 €,au quatrième trimestre, achats de 15 520 actions au prix moyen de 74 € et ventes de 19 626 actions au prix moyen de 74 €.Valeurs mobilières de placements. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.Les actions Jupiter MXI détenues ne sont plus cotées au 31 décembre. Le cours d’achat de ces actions était de 0,54 USD. Une provision de 77 557,17 € a été pratiquée, couvrant la perte valorisée à la date d’achat.Les créances diverses immobilisées. — Les créances diverses immobilisées concernent l’opération Ipsos Partnership Fund (augmentation de capital réservé aux salariés dirigeants d’Ipsos). 577 320 actions Ipsos comptabilisées à leur valeur d’origine de 69,00 € sont évaluées au 31 décembre 2004 à 44 453 640 €.Capitaux propres :(En euros)CapitalPrimesRéservesReport à nouveauRésultat de l’exerciceTotalSolde au 31 décembre 20016 414 677175 519 766525 3338 591 4405 356 082196 407 298Augmentation de capital589 92038 304 61100038 894 531Dividendes sur actions propres0008310831Dividendes distribués0000– 1 667 816– 1 667 816Affectation du résultat00170 0033 045 306– 3 688 266– 472 956Résultat de l’exercice00002 090 1092 090 109Solde au 31 décembre 20027 004 597213 824 377695 33611 637 5772 090 110235 251 997Augmentation de capital43 3601 055 475001 098 835Dividendes sur actions propres0002 8022 802Dividendes distribués0000– 2 083 813– 2 083 813Affectation du résultat0058 992– 345 206– 6 297– 292 511Résultat de l’exercice00012 553 25812 553 258Solde au 31 décembre 20037 047 957214 879 852754 32811 295 17312 553 258246 530 568Augmentation de capital51 4611 297 39301 348 854Dividendes sur actions propres000379379Dividendes distribués000– 6 016 687– 6 016 687Affectation du résultat004 3366 314 637– 6 536 571– 217 598Résultat de l’exercice0006 603 4256 603 425Solde au 31 décembre 20047 099 418216 177 245758 66417 610 1896 603 425248 248 940Situation fiscale différée et latente :MontantImpôt dû sur :Provisions réglementaires :Provisions pour hausse de prixEcart de conversion actifTotal accroissementsImpôt payé d’avance sur :Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :Organic14 483Ecart de conversion passifA déduire ultérieurementTotal allégements14 483Situation fiscale différée nette14 483Effectif moyen :EffectifsPersonnel salariéPersonnel à la disposition de l’entrepriseCadres3Agents de maîtrise, techniciensEmployésOuvrierTotal3Rémunération des dirigeants. — En 2004, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s’élèvent à 1 145 875 €.Tableau de flux (en milliers d’euros) :20042003Opérations d’exploitation :Résultat net6 60312 553Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles418Moins-value (plus-value) sur cession d’actifsDotations des charges réparties sur plusieurs exercices1 167990Variation des autres provisions815– 6 985Autres élémentsCapacité d’autofinancement8 6266 566Diminution (augmentation) des créances clients– 735– 2 949Diminution (augmentation) des autres créances– 2 455– 8 163Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs– 116– 1 221Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières– 239506Augmentation (diminution) des autres dettes– 3 2013 669Variation du besoin en fonds de roulement– 6 747– 8 158Flux de trésorerie provenant de l’exploitation1 879– 1 592Opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles– 169Acquisition de titres de participation– 5 602– 9 649Produits des cessions d’actifs corporels et incorporelsProduits des cessions de titres de participationsDiminution (augmentation) des VMP et actions propres243– 236Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières6 055– 2 827Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisation– 6 481– 8 839Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissements– 5 954– 21 551Opérations de financement :Augmentation de capital1 3491 099Emission d’emprunts à long terme44 768166 413Remboursement d’emprunts à long terme– 39 382– 140 161Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme3– 14Dividendes versés aux actionnaires– 6 233– 2 375Flux de trésorerie provenant des opérations de financement50524 961Disponibilités à l’ouverture4 1812 612Impact du changement de la définition du cash (*)– 250Variation nette des disponibilités– 3 5701 819Disponibilités à la clôture6114 181(*) La définition des disponibilités retenue en 2002 incluait les VMP et découverts bancaires exclus depuis 2003 pour ne retenir que les disponibilités.Liste des filiales et participations (en milliers d’euros) :SociétésCapitalCapitaux propres avant affectation et hors capitalQuote-part (%)Valeur d’inventaire des titresPrêts et avances consentisMontant cautions et avalCA H.T. 2004Résultat 2004Dividendes encaissés sur 2004Filiales :Ipsos France5 7369301006 48107 98715 9427 5070Ipsos Public Affairs16217103506 598308175IAP Holding2 000– 3851002 1354 2710– 117Stat Ipsos France915– 1 052514665370190Ipsos Novaction1 795– 81010032 661012 715– 1 763Ipsos UK (ex-RSL)1 844– 2 3411005 7655 88261 140968Price Search17701003 574000Ipsos Deutsch5624 11110012 684040 8665610Sample KG394– 6321005 6881 70019– 50Trend Test100631006701 777– 185Ipsos Explorer5 000– 2211009 960019 5185Ipsos Eco4002 2881003 684013 773739Ipsos Brussels12524821931494 699214Ipsos Szonda331 5855011407 212824243Ipsos Portugal1204210038601 232316Ipsos America Inc.022 05910032 90266 8090– 533Ipsos USA1– 55100050600Ipsos Latin America1911 89810016 93013 02502 8371 958Ipsos Nov Mexique11631100100239BIMSA4211 780504 141023 3801 803149Ipsos Far East– 1 567100000– 160Ipsos Australia12610005 0605 16060Stat Liban73661490731 887252AGB Stat Ipsos1152406041065258Ipsos Canada14 376– 2110016 7960022Ipsos NPD Canada4 092– 9061004 9710053Ipsos Reid Corp44 231– 17210051 7439 8880– 51Ipsos Demoskop395– 301001 49102 413407Ipsos IMRI Holding AB11231001 5151110143Ipsos Sweden AB1131001 125000IIS3903 753643 00002 386541Ipsos DOM1883451148015029Ipsos ICCA237511 521ICEE (F. Squared)71721002 0853 6307 185– 13Sample GmbH128– 1481002533Forschung250100200Ipsos Asia Ltd2162111002 5515 74919– 342INRA Belgium1505311001 00011 714– 2 633180Ipsos Korea496– 11515734 357– 158Autres titres :GIE IAP10000GIE Ipsos Europe– 8610000577– 13Ipsos Santé– 1410000Total85 06142 131226 474117 3907 9872 750Remarque :Les capitaux propres sont mentionnés hors capital social et avant affectation des résultats.Le capital social, les capitaux propres (avant affectation du résultat et hors capital), le chiffre d’affaires et le résultat sont convertis au cours du 31 décembre 2004 soit, par rapport à l’euro :DeviseLibelléClôtureARSPeso argentin4,050648AUDDollar australien1,7459BRLReal brésilien3,728964CADDollar canadien1,6416CLPPeso chilien760,834997CNYYuan chinois11,275006COPPeso colombien3261,67378CZKCouronne tchèque30,464DOPPesos dominicain39,435833GBPLivre sterling0,705050HKDDollar de Hong-Kong10,5881HUFForint hongrois245,97JPYYen japonais139,65KRWWon Sud Coréen1410,05MXNPeso mexicain15,19649PLNZloty polonais4,0845SEKCouronne suédois9,0206SGDDollar de Singapour2,2262UAHHryvnia ukrainien7,2265VEBBolivar vénézuélien2610,98818USDDollar US1,3621TWDDollar Taïwanais43,253871Identité des sociétés-mères consolidant les comptes d’Ipsos :Dénomination sociale - siège socialFormeMontant capital% détenuLT Participations, 35, rue du Val de Marne, 75013 ParisSociété anonyme124 15034,70 %Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros)Nombre d’actions ou de parts% de participationsValeurs nettes d’inventaireI. Titres de paricipation :1. Sociétés françaises :Ipsos France S.A.S.358 47699,96 481Ipsos Public Affairs S.A.S.21010,035IAP Holding S.C.I.20 000100,02 135Ipsos Stat S.A.30 59551,0466Ipsos Novaction S.A.115 79799,932 661Ipsos Santé S.N.C.9999Ipsos Dom S.A.29 65351,01482. Sociétés étrangères :Ipsos UK, Ltd400 000 actions de actions classe A100 % des actions de classe A5 765Price Search, Ltd1 action de classe A et 124 996 actions de classe BActions classe A et 100 % des actions classe B3 574Ipsos GmbH1 part de 361 050 €64,312 684Sample KG1 part de 391 632 €100,05 688Trend Test GmbH1 part de 100 000 €100,067Ipsos S.R.L.1 part de 500 000 €100,09 960Ipsos Operaciones S.A.500100,03 684Ipsos Brussels S.A.4 10082,0193Szonda Ipsos Kft1 part de 4 010 000 forint50,0114Ipsos (Portugal) Estudios de Mercados119 900100,0299Ipsos America, Inc.100100,032 902Ipsos Latin America BV1 part de 19 058,77 €100,016 930Novaction Mexico, S.A. de CV1 action fixe0,11Buro de Investigacion de Mercado, S.A. de CV86 actions fixes et 3 195 050 actions variables50,04 141Ipsos Far East, Ltd150,00Ipsos Australia Pty Ltd10100,00Ipsos Stat Sal85 actions nominatives et 62 actions au porteur49,00AGB Stat Ipsos Sal7 05030,041Ipsos Canada, Inc.100100,016 796Ipsos-NPD, Canada, Inc.4 000 010100,04 971Ipsos Reid Corporation100100,051 743Ipsos Demoskop Sp z.o.o.9 400100,01 491Ipsos Imri Holding AB10 000100,01 515Ipsos Sweden AB10 000100,01 125Ipsos Interactice Services, Ltd150 00054,63 000Ipsos CCA S.A.61251,01 521Ipsos Central Eastern Europe, Ltd10 000100,02 085Sample Verwaltungsgesellschaft MBH1 part de 25 564 €100,025Forschung und Entwicklung Schlöter GmbH1 part de 361 050 €100,020Ipsos Asia, Ltd117 60080,02 551Inra in Belgium S.A.5 999100,01 000Ipsos Korea, Inc.71 40051,0573Total titres de participation226 385II. Valeurs mobilières de placement :1. Sociétés françaises :Titres cotés :Actions propres détenues en direct35115Actions propres détenues via contrat de tenue de marché2 126164Titres non cotés :CEPME15202. Sociétés étrangères non cotées :Jupiter MXI127 6390Total valeurs mobilières de placement179Projet d’affectation du résultat 2004.Le conseil d’administration propose d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004 comme suit :Le conseil constate que le bénéfice social de l’exercice s’élève à6 603 424,63 €Décide d’affecter à la réserve légale la somme de5 146 €Compte tenu du report à nouveau antérieur de17 610 189,19 €Constate que le bénéfice distribuable s’élève à24 208 467,82 €Le conseil d’administration propose de verser un dividende unitaire de 0,90 € par action, étant précisé que :a. les actions créées par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions avant la date de mise en paiement du dividende donneront droit à celui-ci, sauf stipulation contraire des règlements de plan d’options ;b. les actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n’auront pas droit à celui-ci.Le dividende serait mis en paiement le 4 juillet 2005.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Sur la base des 7 099 418 actions formant le capital social au 31 décembre 2004, l’affectation du bénéfice distribuable serait :A titre de dividendes aux actionnaires6 389 476,20 €Pour le précompte mobilier1 149 007,00 €Le solde porté en report à nouveau de16 669 984,62 €Le conseil d’administration rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :ExerciceDividende net/actionAvoir fiscalRevenu réel/action20030,85 €0,42 €1,27 €20020,30 €0,15 €0,45 €20010,26 €0,13 €0,39 €Résultat des cinq derniers exercices.Date d’arrêté31/12/0431/12/0331/12/0231/12/0131/12/00Durée de l’exercice (mois)1212121212Capital en fin d’exercice :Capital social7 099 4187 047 9577 004 5976 414 6774 714 648Nombre d’actions :Ordinaires7 099 4187 047 9577 004 5976 414 6776 185 213Opérations et résultats :Chiffre d’affaires hors taxes147 895146 326434 616311 202670 092Résultat avant impôt, participation, dotations amortissements et provisions8 714 0818 564 84910 061 7265 622 4465 175 989Impôt sur les bénéfices87 6721 998 447– 338 785– 348 376– 792 823Dotations amortissements et provisions2 022 984– 5 986 8558 310 402615 596239 229Résultat net6 603 42512 553 2582 090 1095 356 0825 729 583Résultat distribué6 234 2862 376 3232 140 0362 333 751Résultat par action :Résultat après impôt, participation, et avant dotations amortissements et provisions1,220,931,4811Résultat net0,931,780,3011Dividende attribué0,850,340,330,38Personnel :Effectif moyen des salariés33333Masse salariale1 145 8751 000 377828 518713 801734 848Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales,…)350 312329 429285 788214 105256 178B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissement et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :1Frais d’établissement513237276311Autres immobilisations incorporelles37 84626 47211 37410 285Ecarts d’acquisition et fonds commerciaux1373 88082 763291 117294 603Immobilisations corporelles166 62447 50319 12117 535Immobilisations financières :2Titres de participations non consolidés2669257141Titres mis en équivalence288288287Autres immobilisations financières6 8422006 6423 098Total actif immobilisé486 259157 184329 075326 260Actif circulant :Stocks et encours :Fournitures610610340Etudes en cours8 3468 3469 873Créances :3Clients et comptes rattachés191 0434 284186 759160 228Autres créances27 88388127 00222 760Valeurs mobilières de placement71 761781 6832 459Disponibilités730 93230 93231 175Total actif circulant260 5755 243255 332226 835Comptes de régularisation422 20422 20417 537Total de l’actif769 038162 427606 611570 632PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital7 0997 048Primes176 342175 045Autres réserves20 05414 450Ecart de conversion– 21 269– 18 052Résultat de l’exercice, part du groupe11 68212 036Capitaux propres, part du groupe5193 908190 527Réserves consolidées, part des minoritaires4 7255 203Résultats de l’exercice, part des minoritaires2 9722 698Intérêts minoritaires57 6977 901Total des capitaux propres201 605198 428Provisions pour risques et charges624 91521 283Dettes :Emprunts et dettes financières7190 897182 429Autres dettes :3Clients, avances et acomptes7 6614 654Fournisseurs et comptes rattachés83 53469 013Dettes fiscales et sociales46 13554 360Autres dettes32 55923 859Total des dettes360 786334 315Comptes de régularisation419 30516 606Total du passif606 611570 632II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes20042003Chiffre d’affaires1605 594569 708Coûts directs250 670234 049Marge brute354 924335 659Charges de personnel y compris participation des salariés207 511197 376Charges générales d’exploitation94 50787 005Autres charges et produits, nets– 1 772591Total des charges opérationnelles300 246284 972Résultat d’exploitation54 67850 687Charges financières nettes2– 8 911– 7 054Résultat courant des entreprises intégrées45 76743 633Charges exceptionnelles nettes3– 3 138– 428Résultat avant impôt des entreprises intégrées42 62943 205Impôt sur les bénéfices49 06910 259Résultat après impôt des entreprises intégrées33 56032 946Quote-part résultat MEQ34Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition et des fonds commerciaux18 90618 246Résultat net total14 65414 734Part revenant aux intérêts minoritaires2 9722 698Résultat net, part du groupe11 68212 036Résultat net, part du groupe avant amortissement des écarts d’acquisition et des fonds commerciaux30 58830 282Résultat net, part du groupe par action en eurosIV.51,651,71Résultat net, part du groupe par action en euros avant amortissement des écarts d’acquisition et des fonds commerciauxIV.54,334,31Résultat net dilué, part du groupe par action en eurosIV.51,641,70Résultat net dilué, part du groupe par action en euros avant amortissement des écarts d’acquisition et des fonds commerciauxIV.54,294,28III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)20042003Opérations d’exploitation :Résultat net consolidé part du groupe11 68212 036Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles12 32113 275Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 34Moins-value (plus-value) sur cession d’actifs1 180237Dépréciations des écarts d’acquisition et des fonds commerciaux18 90618 246Variation des autres provisions525– 1 555Impôts différés– 267713Intérêts minoritaires2 9722 698Autres éléments– 179Capacité d’autofinancement47 31945 437Diminution (augmentation) des stocks2 829– 2 819Diminution (augmentation) des créances clients– 28 581– 32 575Diminution (augmentation) des autres créances– 4 644– 612Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs13 82715 948Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières– 55513Augmentation (diminution) des autres dettes– 37917 370Variation du besoin en fonds de roulement– 17 003– 2 175Flux de trésorerie provenant de l’exploitation30 31643 262Opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors fonds de commerce)– 13 319– 14 954Acquisition de fonds de commerce– 1 508– 688Acquisition de titres de participation non consolidésProduits des cessions d’actifs corporels et incorporels10459Produits des cessions de titres de participations0Diminution (augmentation) des VMP7863 065Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières420847Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations12 248– 29 608Incidence des variations de périmètre (1)– 28 005– 18 374Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissements– 29 274– 59 653Opérations de financement :Augmentation de capital1 3481 099Emission d’emprunts à long terme51 823101 186Remboursement d’emprunts à long terme– 41 816– 71 937Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme– 1 099– 6 437Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 6 233– 2 202Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 2 257– 2 143Flux de trésorerie provenant des opérations de financement1 76619 566Disponibilités à l’ouverture31 17528 984Incidence des variations des cours des devises– 3 051– 984Variation nette des disponibilités2 8083 175Disponibilités à la clôture30 93231 175(1) Correspond au prix d'acquisition des sociétés acquises (restructuration comprise) diminué de l'endettement net des sociétés concernées.IV. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Evolution du périmètre de consolidation.A. Faits marquants de l’exercice :— Acquisition au 1er janvier 2004 de 51 % de la société Active Insights en Corée, renommée Ipsos Korea ;— Acquisition au 1er janvier 2004 des minoritaires des sociétés Ipsos Imri holding (60 %) et Ipsos Sweden (49 %) ;— Restructuration au 1er janvier 2004 des activités Ipsos Interactive Services : Ipsos S.A. porte sa participation dans la société NMR de 40 % à 60 %, puis apport de cette participation à la société IAPS. A la suite de ces apports, IAPS détient 100 % d’Ipsos NMR et Ipsos S.A. détient 63,6 % d’IAPS ;— Acquisition au 1er janvier 2004 des minoritaires de Novaction Australasia : 50 % ;— Acquisition au 1er janvier 2004 des minoritaires de Novaction Italie : 20 % ;— Ipsos Australia acquiert les actifs de la société TQA Research Pty au 1er juillet 2004 ;— Acquisition au 1er octobre 2004 des sociétés Japan Statistics Research Co. Ltd (JSR) et Japan Marketing Operations KK (JMO) au Japon : 100 % ;— Acquisition au 1er juillet 2004 d’Ipsos Puerto Rico (51 %) et achat de 19 % supplémentaires dans Ipsos Costa Rica ;— Fusion des sociétés Ipsos Taiwan et Ipsos Partner.B. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004. — Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :— Sociétés consolidées par intégration globale :Entreprises consolidéesForme% d’intérêtPaysAdresseSirenIpsosS.A.Société consolidanteFrance35, rue du Val de Marne, 75013 Paris304 555 634Ipsos Access Panel HoldingSociété civile100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris401 768 908Ipsos GroupGIE100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris401 615 608Ipsos FranceS.A.S.99,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris392 901 856Ipsos MédiasS.A.S.99,81France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris334 068 129Ipsos Public AffairesS.A.S.99,62France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris317 839 959Ipsos OpérationsS.A.99,96France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris315 105 502Ipsos LoyaltyS.A.99,85France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris391 307 329GIE IpsosGIE99,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris342 050 614Ipsos MusicS.A.100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris422 743 450Ipsos InsightS.A.99,97France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris712 047 265Ipsos StatS.A.50,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris401 595 939IMSS.A.99,98France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris348 983 842PopcornS.N.C.49,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris377 678 289SysprintS.A.R.L.99,98France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris384 721 346Ipsos ASIS.A.99,98France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris387 725 245Ipsos ObserverS.A.99,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris392 901 856Ipsos NovactionS.A.100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris722 003 209Ipsos BrusselsS.A.82Belgique243, boulevard Sylvain Dupuis, 1070 BruxellesINRA BelgiumS.A.100Belgique159-165, avenue de la Couronne, B1050 BruxellesIpsos UKLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGPricesearchLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGCatiCentreLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos InsightLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos Access Panel UKLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos Interactive ServicesLtd Co.63,6GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGResearch in FocusLtd Co.100GBLovel Road, Winkfield, Berkshire SL4 2ESNovaction UKLtd Co.100GB114A High Street, Eton, Windsor, Berkshire SL4 6ANIpsos HealthLtd Co.50,01GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos GmbHGmbH100AllemagneLangelohstrasse 134, 2 000 Hambourg 53Ipsos PhoneGmbH100AllemagneLangelohstrasse 134, 2 000 Hambourg 53Ipsos Loyalty GmbHGmbH100AllemagneKuuckhoffstrasse 55, 13156 BerlinIpsos Access Panel GermanyGmbH100AllemagneHobeluftchaussee 112, 20 244 HambourgNovaction MMDGmbH80AllemagneWaidmannstrasse 2, 60596 FrankfurtSample KGGmbH100AllemagnePapenkamp 2-6, D23879 Môlln GermanyTrendtestGmbH100AllemagneKolonnenstrasse 26, 2, Hof, 1, OG 10829 BerlinSample QMGmbH100AllemagnePapenkamp 2-6, D23879 Môlln GermanySample GmbHGmbH100AllemagnePapenkamp 2-6, D23879 Môlln GermanyForshung und EntwicklungGmbH100AllemagneLangelohstrasse 134, 22549 HamburgIpsosSrl100Italie10 Via Crocefisso, 20 122 MilanoIpsos OpérationsSrl100Italie10 Via Crocefisso, 20 122 MilanoIpsos ASI ItalySrl100Italie10 Via Crocefisso, 20 122 MilanoIpsos Novaction ItaliaSrl100ItalieViale Lombardia, N20 20131 MilanoIpsos Public AffairSrl65ItalieVia Mauro Macchi 61, 20124 Milan ItalyIpsos-SzondaSociété hongroise50,1Hongrie1081 Budapest Kôztàrsasàg tér 3Demoskop sp z.o.o.Ltd100PolognePulawska 39/4, VarsawIpsos PolskaLtd100PologneUI, Pulawska 39/4, Warsaw 02, 508 PologneICEE PolskaLtd100PologneUI, Pulawska 39/4, Warsaw 02, 508 PologneIpsos NMRLtd63,6RoumanieStr I.C. Bratianu, bl. A1, sc. A, ap 8, Jud. Arges Pitesti RumaniaIpsos NMRLtd100SuèdeLandsvägen 52, 172 63, MalmöIMRI Holding ABLtd100SuèdeLandsvägen 52, 172 63, MalmöIMRI ABLtd100SuèdeLandsvägen 52, 172 63, MalmöIpsos Eureka ABLtd100SuèdeBox 6733 113 85 StockholmIntervjubolagetLtd100SuèdeStrengbergsgatan 2 871 33 Hârnosand, SuèdeIpsos Sweden ABLtd100SuèdeLandsvagen 52-s-17263 Sundbyberg, SuèdeIpsos ASI ABLtd100SuèdeLandsvagen 52-s-17263 Sundbyberg, SuèdeIpsos Central Eastern EuropeLtd100Russie16/23 Tverskaya-Yamskaya, 125 047 MoscowIpsos Ceska Republika s.r.oLtd100Rep. tchèqueSkolska 32 11000, Praha 1Ipsos UkraineLtd100Ukraine17, Reitarka Street, 01034 KyivIpsos OperacionesS.A.100EspagneCalle Alcala, 96, 28 009 MadridIpsos Investigacion de Merc.S.A.100EspagneAvenida de Burgos, 12 28 036 MadridIpsos Estudios internacionalesS.A.85EspagneC/Alberto Aguilera, 7-5° Izq, 28015 MadridIpsos USAInc.100USA333 W. Wacker Drive Chicago, Illinois 60611, Etats-UnisIpsos AmericaInc.100USA301, Merrit 7, Norwalk, CT 06851Ipsos ASIInc.100USA301, Merrit 7, Norwalk, CT 06851Ipsos Insight Inc.Inc.100USA100, Charles Lindbergh Blvd, NY 11553, UniondaleIpsos-Reid Public AffairsInc.100USA1101, Connecticut Avenue, NW Suite 200, Washington, DC 20036Ipsos FMC Inc.Inc.100USA3130, Crow canyon Place, suite 400, San Ramon, CA 94583Ipsos Insight Corp.Inc.100USASuite 1100, 1199 West hastings Street Vancouver, V6E 3T5Ipsos Loyalty Inc.Inc.100USA305, Route Seventeen Paramus, New Jersey 07652Ipsos Reid Lt partnerLtd100CanadaSuite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5Ipsos CanadaLtd100Canada245, Victoria Avenue, Suite 100, Westmount, Québec H3Z 2M6Ipsos ASILtd100Canada245, Victoria Avenue, Suite 100, Westmount, Québec H3Z 2M65271 Investments LtdInc.100CanadaSuite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5Ipsos Reid CorpInc.100CanadaSuite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5Ipsos NPD CanadaInc.100Canada240, Duncan Mill Road ON M3B 3R6, TorontoIpsos PortugalLDA100PortugalRua Carlos Malheiro Dias, 11 1700 LisboaIpsos Latin AmericaB.V.100Pays-BasKoningslaan 34 1075 aAD, AmsterdamNovaction ArgentinaS.A.100ArgentineConesa 2046, Buenos Aires 1248Metrica ArgentineS.A.100ArgentineConesa 2046, Buenos Aires 1248Socmerc S.A100ArgentineVuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADCMora Consultoria100ArgentineVuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADCGeomedia84ArgentineJuramento 1099, Buenos AiresProcess & Line50ArgentineAvenida Santa Fe 5210 - 1° Piso, Buenos AiresNovaction BrazilLDA100BrésilAv. 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111, CEP 01407-200 Sao PaoloMetrica BrazilLDA100BrésilAv. 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111, CEP 01407-200 Sao PaoloIpsos MarplanLtda100BrésilPraça Ramos de Azevedo, 206-13°andar, 01037-010 Sao PauloIpsos Opinion BrazilLDA100BrésilAv. 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111, CEP 01407-200 Sao PaoloNovaction MexicoS.A.100MexiqueInsurgentes sur 933, Piso 5, Colonia Naploes, Mexico (DF)Metrica MexicoS.A.100MexiqueInsurgentes sur 933, Piso 5, Mexico (DF) Colonia NaploesIpsos BimsaS.A.50MexiqueSofocles #118, col. Palanco, CP11560 Mexico (DF)Fiel Research de MexicoS.A.50MexiqueAv. Ingenieros Militares 85, Mexico DFIpsos ASI Andina50,7ColombieCarrera 19, Nro 84-51, Nivel 2, Santa Fe de BogotaIpsos ASI Venezuela100VenezuelaLa Estancia, Centro comercial Ciudad Tamanaco Torre B Chuao CaracasIpsos Hispania36Costa RicaRampa del hospital Calderon Cuardia 125 oeste, San-José Barrio OtoyaIpsos Hispania26Puerto RicoCalle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918Ipsos Chile InversionesLtda100ChiliMiraflores 222, Piso 11, 6500786 SantiagoIpsos Search Marketing S.A.Ltda50ChiliAvda. Francisco Bilbao 2841, Providencia SantiagoIpsos Far EastLtd100Hong-Kong540, King’s road, North PointIpsos China60China2, Chang Zi Street West, Mentougou District, BeijingIpsos Asia100Ipsos Market SurveyJV60Chine12/F, Union Plaza, n° 20 Chao Wai DA Jie, Chaoyang district, BeijingIpsos Novaction Singapoure100Singapoure541, Orchard Road, #15-01, Liat Towers 238881, SingaporeIpsos Novaction KK100JaponToen Building 31, Daikyo-Cho-Shunjuku-Ku, Tokyo 160Ipsos Japan Statistics ResearchLtd100Japon3-5-8, Nakameguro, Meguro-Ku, Tokyo 1530061, JapanIpsos Japan Marketing100Japon3-5-8, Nakameguro, Meguro-Ku, Tokyo 1530061, JapanIpsos Taiwan100TaïwanKee lung road TaipeiIpsos Korea51CoréeWoori B/D, 26-12, Jamwon-Dong, Seocho-Gu, Séoul 137-903, KoreaIpsos Australia PTYPty Ltd100AustralieLevel 2, 1 Mc Laren Street, 2060 North SydneyNovaction AustralasiaPty Ltd100AustralieLevel 2, 1 Mc Laren Street, 2060 North SydneyI view Ltd100AustralieLevel 2, 1 Mc Laren Street, 2060 North SydneyAGB Stat Ipsos37,47Liban13, Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103, BeyrouthIpsos Stat50,49BahreinCity Centre, government avenue, Bldg 203, ManamaIpsos Stal KSA30,6Arabie SaouditeYamamah Bldg, Tahlia Str. JeddahIpsos Stat24,99Liban13, Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103, BeyrouthIpsos Stat24,99SyrieMazzeh Highway, Mouhafaza, Building 6, DamasIpsos Stat24,99JordanieWasfi Al-Tal Street, Tabba Group Commercial Complex Amman 11183Ipsos Stat24,99EmiratsCheick Zayed Road, Bourj Al Salam, Office 202, DubaïIpsos Stat24,99KoweïtSalhya Shuada’a Str P.O. Box 22417, 13085 SafatIpsos Antilles45,9AntillesHabitation desfourneaux 97212, Saint-Joseph, La MartiniqueIpsos océan Indien25,3la Réunion12, rue de Nice, 97400 la RéunionIpsos Dom51AntillesHabitation desfourneaux, 97212 Saint-Joseph, La MartiniqueIpsos ICAA51République DominicaineIsabel la Catolica, 151, Altos, Zona colonial Santo-Domingo DNIpsos Dominicana45,9République DominicaineIsabel la Catolica, 151, Altos, Zona colonial, Santo-Domingo DN— Sociétés consolidées par mise en équivalence :Entreprise consolidéeForme% d’intérêtPaysAdresseSirenEspace TV CommunicationS.A.28 %France30, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine338 688 850II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le Règlement CRC n° 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.Le règlement CRC n° 2002-10 sur les dépréciations d'actifs n'a pas été appliqué de façon anticipée.Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros.A. Principes de consolidation :— Méthode de consolidation : Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des opérations financières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.Les sociétés contrôlées conjointement par le groupe sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le groupe.Les sociétés non contrôlées exclusivement par le groupe mais sur lesquelles Ipsos exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle est supérieur à 20 %.Le groupe n’exerce pas de contrôle sur des entités ad hoc dans lesquelles aucune participation n’est détenue.— Date de première consolidation : Les sociétés entrant dans le périmètre en cours d’année sont consolidées à partir de leur date d’acquisition si elles disposent d’une situation comptable à cette date, ou à défaut à partir de leur dernière situation connue.— Durée des exercices comptables et date de clôture : Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2004. Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre.— Ecart de première consolidation : L’écart de première consolidation représente l’excédent du coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées sur la quote-part d’actif net comptable à la date d’acquisition. Cet écart est analysé et affecté, s’il y a lieu, sur les postes d’actif et de passif, le solde étant porté en écart d’acquisition.Les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée maximale de 20 ans. Des durées inférieures ont été retenues pour ceux apportés par la société Insight Marketing lors de son entrée dans le groupe Ipsos, concernant les sociétés Insight Marques et Ipsos Brussels, amortis sur une durée de 7 ans et, pour ceux apportés par l’ex société GST (entité absorbée par Ipsos Opérations (ex-Ipsos Interviews) en 2000), amortis sur une durée de 7 à 10 ans.Les écarts d’acquisition font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture pour s’assurer que leur valeur nette comptable des actifs n’excède pas leur « valeur recouvrable » autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur des actifs et la valeur d’utilité :la juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques financiers ou sectoriels ;la valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction; le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des zones géographiques.Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition peut être raisonnablement affecté, i.e. au niveau de la région pour l’Amérique latine et l’Amérique du Nord et du pays pour les autres.Les écarts d’acquisition sont assimilés à des actifs de l’entreprise détentrice des titres et par conséquent sont évalués à leur cours historique et sont maintenus en euros dans les comptes du groupe.Les acquisitions réalisées par le groupe Ipsos sont exclusivement réalisées dans le domaine des études. En conséquence, le groupe acquiert des sociétés de services dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l’expérience acquise dans ce métier.Ainsi, le prix payé représente pour sa majorité le patrimoine incorporel de la société mis en évidence lors de son évaluation, sans que l’on puisse identifier avec précision les éléments constituant ce patrimoine. C’est pourquoi l’écart d’acquisition est généralement assez proche du coût d’acquisition (environ 95 % du coût d’acquisition).— Conversion des comptes des filiales étrangères : La méthode utilisée est celle du taux de clôture pour les valeurs de bilan (hors les capitaux maintenus au coût historique), et celle du taux moyen pour le compte de résultat. Le résultat dans les capitaux propres est au taux moyen, l’écart avec le taux de clôture faisant partie des réserves consolidées.Les taux de change utilisés à fin décembre 2004 pour les principales devises sont les suivants :(Selon l’EUR)Taux moyenTaux de clôtureUSD1,2431,362CAD1,6161,641GBP0,6780,705ARS3,6534,050— Opérations et comptes réciproques : Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre entreprises intégrées ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé.C. Règles comptables et méthodes d’évaluation :— Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Il s’agit :de frais d’établissement ;de logiciels informatiques et assimilés. La durée d’amortissement retenue est de 1 an à 5 ans ;de fonds commerciaux. La durée d’amortissement retenue, identique à celle des écarts d’acquisition, est de 3 à 20 ans ;des coûts de création des panels off line. La durée d’amortissement retenue correspond à la durée de vie des panelistes (généralement 3 ans) ;des coûts de création des panels on line et les coûts liés à l’augmentation de la taille des panels sont activés et non amortis. Les coûts de maintenance permettant de les maintenir en l’état sont comptabilisés au compte de résultat ;des frais de recherche et développement; ces coûts externes sont capitalisés lorsque les projets de recherche appliquée et de développement en cours sont identifiables et évaluables de manière fiable, nettement individualisés et ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale. A compter de la mise en production, ces frais de développement sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. Les frais de développement sont enregistrés en charges dans l’exercice.— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les immobilisations corporelles sont regroupées sur une ligne, elles sont composées d’agencements et d’installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, appliqué aux durées d’utilisation estimées :Agencements et installations2 à 11 ansMatériel de bureau et informatique2 à 10 ansMobilier de bureau3 à 10 ansM

Description : IPSOS IPSOS Société anonyme au capital de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués le mercredi 18 mai 2005 à 9 h 30 au siège social, 35, rue du Val de Marne, à Paris (75013), en assemblée générale mixte afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat et mise en distribution du dividende ;— Virement des sommes portées à la « réserve spéciale des plus values à long terme » ;— Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Non renouvellement du mandat d’un administrateur ;— Jetons de présence ;— Expiration du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ;— Décision de mettre fin à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société ;— Actions autodétenues acquises avant le 13 octobre 2004 ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Ipsos.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;— Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ;— Limitation globale des autorisations ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ;— Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Délégation au conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société ;— Modifications statutaires ;— Pouvoirs pour formalités.Texte des résolutionsAssemblée générale ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 6 603 425 €.En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 603 424,63 €, d’affecter un montant de 5 146 € à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 709 942 € ;(ii) compte tenu du report à nouveau antérieur de 17 610 189,19 €, constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale, s’élève à 24 208 467,82 € ; et ;(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,90 € par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».Sur la base des 7 099 418 actions formant le capital social au 31 décembre 2004, l’affectation du bénéfice distribuable serait :Titre de dividendes aux actionnaires6 389 476,20 €Pour le précompte mobilier1 149 007,00 €Le solde porté en report à nouveau de16 669 984,62 €Le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2005.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, étant précisé que les actions qui seront détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit, et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :ExerciceDividende net/actionAvoir fiscalRevenu réel/action20030,85 €0,42 €1,27 €20020,30 €0,15 €0,45 €20010,26 €0,13 €0,39 €Quatrième résolution (Virement des sommes portées à la « réserve spéciale des plus-values à long terme »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article 39 IV de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 pour 2004 de virer les sommes actuellement affectées au poste « Réserve spéciale des plus-values à long terme », soit 4 214 €, sur le poste « Autres réserves ».Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2004, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Non renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Pierre Haren arrive à son terme ce jour, décide sur proposition du conseil d’administration de ne pas renouveler M. Pierre Haren, avec son accord, dans ses fonctions d’administrateur.Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer à 60 000 € le montant de la somme annuelle globale à répartir entre les membres du conseil d’administration à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale.Huitième résolution (Expiration du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant). — ...]Neuvième résolution (Décision de mettre fin à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et compte tenu des dispositions nouvelles de l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société, donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa cinquième résolution.Dixième résolution (Actions autodétenues acquises avant le 13 octobre 2004 et non encore affectées à un objectif). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration, pour affecter, dans les conditions prévues par les autorités de marché, 351 actions de la société, qui étaient détenues le 13 octobre 2004 par la société, et 577 320 actions de la société, qui ont été achetées à terme par la société le 9 juillet 2002 et seront livrées à la société entre le 8 juillet 2005 et le 8 juillet 2007, à l’objectif de permettre à la société d’honorer ses obligations liées à des programmes d’options sur actions et autres allocation d’actions aux salariés de la société et de ses Filiales.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.Onzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Ipsos). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa quinzième résolution, d’acheter des actions de la société ;— autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 150 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 106 491 150 €, tel que calculé sur la base du capital social au 22 mars 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois ;les acquisitions réalisées par la société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou par le recours à des instruments financiers dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs de ce programme de rachat d’actions étant :d’allouer des actions aux salariés du groupe Ipsos et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres de personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;de réduire le capital de la société en application de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises, aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer, conformément aux dispositions légales, toute affectation ou réaffectation des actions acquises, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et de faire viser par l’Autorité des marchés financiers une note d’information rectificative comprenant ces objectifs modifiés.A titre extraordinaire.Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004, par sa seizième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième, seizième et dix-septième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exerçera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou de l’une de ses Filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa dix-septième résolution,— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 350 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les seizième et dix-septième résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingtième résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quatorzième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la treizième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la treizième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 10 % ;b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la Filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution qui précède.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Quinzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa dix-huitième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la treizième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la treizième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, en conséquence de l’émission par des Filiales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-93 du Code de commerce.— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa dix-neuvième résolution ;— en vue de l’émission éventuelle, en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international, par une ou des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la ou les « Filiales »), avec l’accord de la société, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société à émettre à cet effet ;— délègue au conseil d’administration, dans le cadre de la treizième résolution qui précède, la compétence de décider l’émission des actions ordinaires de la société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales.La présente décision emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit.L’assemblée générale prend acte de ce que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la treizième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la société devra être, conformément aux stipulations de la treizième résolution, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoire ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des sept résolutions qui précèdent, décide de fixer à 3,5 millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces sept résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce,délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 350 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :— procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa vingt et unième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3,5 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième à dix-huitième résolutions qui précèdent.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2004 par sa vingt-troisième résolution ;— et délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise du groupe Ipsos, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 354 971 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième à dix-huitième résolutions qui précèdent.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d’application, est fixé à 354 971 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la vingt et unième résolution qui précède.Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.L’assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale décide :— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Ipsos sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;— que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;— déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués

Description : IPSOS S.A. IPSOS S.A.Société anonyme au capital de 7 099 418 €.Siège social : 35, rue Val-de-Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels non vérifiés par les commissaires aux comptes.A. — Comptes sociaux.Note préliminaire.Le bilan de 12 mois clos le 31 décembre 2004 et présenté avant répartition du résultat net totalise 422 903 232,82 €.Le compte de résultat de l’exercice présenté sous forme de liste dégage un bénéfice de 6 603 424,63 €.Les notes (ou les tableaux) ci-après, font partie intégrante des comptes annuels établis le 31 décembre 2004.Les événements significatifs intervenus au cours de l’exercice 2004 sont les suivants :— Ipsos S.A. a augmenté son capital en 2004 par l’émission d’actions nouvelles par suite de levée d’options de salariés ;— Ipsos S.A. a renégocié en novembre 2004 son crédit syndiqué de 110 millions de dollars initialement signé en 2000. Ce crédit s’élève désormais à 140 millions d’euros et court sur cinq ans ;— L’acquisition de titres de participations de l’année 2004 est la suivante :Acquisition de 51 % des actions de la société Active Insights Korea en Corée par Ipsos S.A. ;— Les mouvements des titres de participations de l’année 2004 sont les suivants :Complément de prix et rachat des minoritaires chez New Media Research en Roumanie puis apport par la société Ipsos S.A. de la totalité de sa participation dans NMR à IAP Services Ltd,Complément de prix et rachat des minoritaires chez Imri Holding AB,Rachat des minoritaires chez New Media in Research AB,Complément de prix Ipsos Central Eastern Europe Ltd.I. — Bilan actif au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissementsNetNetCapital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions brevets et droits similaires292 497125 757166 74037 542Fonds commercialAutres immobilisations incorporellesAvances acomptes sur immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles :TerrainsConstructionsInstallations techniques matériel outillageAutres immobilisations corporelles875875302Immobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations financières :Participations par mise en équivalenceAutres participations226 473 52687 661226 385 865220 783 436Créances rattachées à des participations124 626 501506 394124 120 107130 124 894Autres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations financières39 842 18139 842 18139 842 183Actif immobilisé391 235 581720 687390 514 893390 788 357Stocks et encours :Matières premières approvisionnementsEncours de production de biensEncours de production de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandisesAvances et acomptes versés sur commandeCréances :Créances clients et comptes rattachés10 317 67510 317 6759 582 551Autres créances16 864 71614 02216 850 69416 092 551Capital souscrit appelé non verséDivers :Valeurs mobilières de placement (dont actions propres 14 598)256 08077 557178 522421 695Disponibilités611 490611 4904 181 186Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance61 29661 29654 580Actif circulant28 111 25791 57928 019 67830 332 564Charges à répartir sur plusieurs exercices2 851 1152 851 1153 014 429Primes de remboursement des obligationsEcart de conversion actif1 517 5461 517 546830 984Total général423 715 500812 267422 903 233424 966 333Passif31/12/0431/12/03Capital social (dont versé : 7 099 418)7 099 4187 047 957Primes d’émission, de fusion, d’apport216 177 245214 879 852Ecarts de réévaluation dont écart d’équivalenceRéserve légale704 796700 460Réserves statutaires ou contractuelles49 65449 654Réserves réglementées4 2144 214Autres réservesReport à nouveau17 610 18911 295 174Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)6 603 42512 553 258Subventions d’investissementsProvisions réglementéesCapitaux propres248 248 940246 530 569Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques1 069 020204 772Provisions pour chargesProvisions pour risques et charges1 069 020204 772Dettes financières :Emprunts obligatoires convertiblesAutres emprunts obligataires66 430 58571 637 731Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit102 312 87791 874 805Emprunts et dettes financières divers746 164525 636Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés978 1531 094 291Dettes fiscales et sociales204 4712 400 048Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1485 5117 966 203Autres dettes978 9852 106 065Comptes de régularisation :Produits constatés d’avanceDettes173 136 747177 604 781Ecarts de conversion passif448 526626 212Total général422 903 233424 966 333II. — Compte de résultat.(En euros.)FranceExport31/12/0431/12/03Ventes de marchandisesProduction vendue de biensProduction vendue de services142 5975 298147 895146 326Chiffres d’affaires nets142 5975 298147 895146 326Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur amortissements et provisions, transferts de chargesAutres produits11 606 04610 793 249Produits d’exploitation11 753 94110 939 576Achats de marchandises (y compris droits de douane)Variation de stock (marchandises)Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)Variation de stock (matières premières et approvisionnements)Autres achats et charges externes1 930 3202 039 295Impôts, taxes et versements assimilés68 47668 610Salaires et traitements818 4021 000 377Charges sociales250 342329 429Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements1 207 530998 507Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions1 693Pour risques et charges : dotations aux provisionsAutres charges47 50027 000Charges d’exploitation4 324 2634 463 217Résultat d’exploitation7 429 6776 476 359Produits financiers de participation2 750 1952 653 075Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilés5 497 4104 053 191Reprises sur provisions et transferts de charges255 2597 627 077Différences positive de change235 191544 660Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement444 0871 495 299Produits financiers9 182 14116 373 303Dotations financières aux amortissements et provisions1 069 020641 715Intérêts et charges assimilées8 674 1756 492 634Différences négatives de change1 013 1242 101 219Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementCharges financières10 756 3209 235 568Résultat financier– 1 574 1787 137 734Résultat courant avant impôts5 855 49913 614 093Produits exceptionnels sur opérations de gestion1 638 025Produits exceptionnels sur opérations en capital3 149 271Reprises sur provisions et transferts de chargesProduits exceptionnels3 149 2711 638 025Charges exceptionnelles sur opérations de gestion565 516700 414Charges exceptionnelles sur opérations en capital1 747 908Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions249Charges exceptionnelles2 313 674700 414Résultat exceptionnel835 597937 612Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôt sur les bénéfices87 6721 998 447Résultat de l’exercice6 603 42512 553 258III. — Annexe aux comptes sociaux.Notes sur les comptes.Règles et méthodes comptables.Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de commerce, décret du 23 novembre 1983, règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :Protection des marques5 à 10 ansLogiciels informatiques1 à 3 ansAgencements et installations10 ansMatériel de bureau et informatique1 à 3 ansMobilier de bureau5 à 10 ansImmobilisations financières. — La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires.Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l’entreprise possède une participation.Les titres de participation font l’objet d’une provision pour dépréciation si leur valeur d’utilité s’avère inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité des immobilisations financières est établie par référence aux capitaux propres des participations considérées ajustée pour tenir compte de l’intérêt de ces sociétés pour le groupe ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.Engagements de retraite. — Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceux-ci ne sont pas significatifs.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elles font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.Opérations en devises. — Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération.Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées.Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « Ecarts de conversion » respectivement au passif et à l’actif du bilan. Ceux constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat.Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.Informations - Bilan et résultat.Immobilisations :Début d’exerciceRéévaluationAcquisitionsVirementCessionFin d’exerciceValeur d’origineFrais d’établissement, de recherche et de développement autres postes d’immobilisations123 038169 459292 497TerrainsConstructions sur sol propreConstruction sur sol d’autruiConstructions installations générales, agencements, aménagementsInstallations techniques, matériel et outillages industrielsInstallations générales, agencements, aménagements3 7193 719Matériel de transportMatériel de bureau, informatique, mobilier875875Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations corporelles4 5943 719875Participations évaluées par mise en équivalenceAutres participations et créances rattachées351 552 87310 414 47310 867 320351 100 026Autres titres immobilisésPrêts et autres immobilisations financières39 842 18339 842 183Immobilisations financières391 395 05510 414 473010 867 320390 942 209Total391 522 68710 583 932010 871 039391 235 581Amortissements :Début d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceFrais établissement, recherche, développement autres postes immobilisations incorporelles85 49640 261125 757TerrainsConstructions sur sol propreConstruction sur sol d’autruiConstructions, installations générales, agencementsInstallations techniques, matériel et outillages industrielsInstallations générales, agencements, aménagements3 4173023 719Matériel de transportMatériel de bureau, informatique, mobilier875875Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles4 2923023 719875Total89 78840 5633 719126 632Ventilation des dotationsLinéairesDégressifsExceptionnelsDotations dérogatoiresReprises dérogatoiresFrais établissement, recherche autres immobilisations incorporelles40 261TerrainsConstructions sur sol propreConstruction sur sol d’autruiConstructions et installationsInstallations techniques, outillageInstallations générales, agencements53249Matériel de transportMatériel de bureau et informatiqueEmballages récupérablesImmobilisations corporelles53249Total40 314249Charges réparties sur plusieurs exercicesDébut d’exerciceAugmentationsDotationsFin d’exerciceCharges à répartir sur plusieurs exercices3 014 4291 003 9031 167 2162 851 115Prime de remboursement des obligationsProvisions :RubriquesDébut d’exerciceDotationsReprises (sans objet)Fin d’exerciceProvisions gisements miniers, pétroliersProvisions pour investissementProvisions pour hausse des prixProvisions pour fluctuation des coursAmortissements dérogatoiresImplantations étrangères avant 1er janvier 1992Implantations étrangères après 1er janvier 1992Provisions pour prêts d’installationAutres provisions réglementéesProvisions réglementéesProvisions pour litigesProvisions pour garanties données aux clientsProvisions pour pertes sur marches à termeProvisions pour amendes et pénalitésProvisions pour pertes de change204 7721 069 020204 7721 069 020Provisions pour pensions, obligations similairesProvisions pour impôtsProvisions pour renouvellement immobilisationsProvisions pour grosses réparationsProvisions charges sociales fiscales sur congés à payerAutres provisions pour risques et chargesProvisions risques et charges204 7721 069 020204 7721 069 020Provisions sur immobilisations incorporellesProvisions sur immobilisations corporellesProvisions sur titres mis en équivalenceProvisions sur titres de participations87 66187 661Provisions sur autres immobilisations financières556 88150 487506 394Provisions sur stocks et encoursProvisions sur comptes clientsAutres provisions pour dépréciations89 8871 69391 580Provisions pour dépréciation734 4291 69350 487685 635Total général939 2011 070 713255 2591 754 655Dotations et reprises d’exploitation1 693Dotations et reprises financières1 069 020255 259Dotations et reprises exceptionnellesDépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exerciceCréances et dettes :Etat des créancesBrut1 an au plusPlus d’1 anCréances rattachées à des participations124 626 50157 817 89666 808 604PrêtsAutres immobilisations financières39 842 18339 842 183Clients douteux ou litigieuxAutres créances clients10 317 67510 317 675Créances représentative de titres prêtésPersonnel et comptes rattachés18 40318 403Sécurité sociale et autres organismes sociauxEtat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices2 312 7412 312 741Etat, autres collectivitésEtat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés1 079 1411 079 141Etat, autres collectivités : créances et dettesGroupes et associés12 198 88212 198 882Débiteurs divers1 255 5491 255 549Charges constatées d’avance61 29661 296Total191 712 371124 903 76766 808 604Montant des prêts accordés en cours d’exerciceMontant des remboursements obtenus en cours d’exercicePrêts et avances consentis aux associésEtats des dettesBrut1 an au plusPlus d’1 an, moins de 5 ansPlus de 5 ansEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligataires66 430 585356 14128 323 91237 750 532Emprunts et dettes à 2 ans maximum à l’origineEmprunts et dettes à plus de 2 ans à l’origine102 312 8776 725 06495 587 814Emprunts et dettes financières divers746 164746 164Fournisseurs et comptes rattachés978 153978 153Personnel et comptes rattachés45 61945 619Sécurité sociale et autres organismes sociaux124 050124 050Etat : impôt sur les bénéficesEtat : taxe sur la valeur ajoutée16 64816 648Etat : obligations cautionnéesEtat : autres impôts, taxes et assimilés18 15418 154Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 485 5111 485 511Groupe et associés2 4662 466Autres dettes976 519976 519Dettes représentatives de titres empruntésProduits constatés d’avanceTotal173 136 74711 474 489123 911 72537 750 532Emprunts souscrits en cours d’exercice44 770 400Emprunts remboursés en cours d’exercice– 39 382 779Emprunts, dettes contractés auprès d’associésEléments relevant de plusieurs postes de bilan et du compte de résultat :RubriquesEntreprises liéesParticipationsDettes, créances en effets comm.Actif immobilisé :Participations226 473 526Créances rattachées à des participations7 311 545117 314 956Autres immobilisations financières39 835 080Actif circulant :Créances clients et comptes rattachés5 074 9704 891 634Autres créances11 944 822767 184Dettes :Emprunts et dettes financières divers443 339302 825Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 935211 768Autres dettes531 8631 861 250Charges financières :Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participationsDotation provision dépréciation titres1 693Dotation provision autres créancesProduits financiers :Intérêts de la période comptes courants199 6304 000 260Ecart de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères :Nature des écartsActif perte latenteEcarts compensés par couverture de changeProvision pour perte de changePassif gain latentImmobilisations financières941 702941 702Créances575 761127 31922 774Dettes financières372 788Dettes d’exploitation8352 963Total1 517 5461 069 020448 526Détail des produits à recevoir :31/12/04Clients et comptes rattachés :Clients - Factures à établir1 100 684Autres créances :Fournisseurs - Avoirs non parvenus29 640Etat - Produits à recevoirTotal des produits à recevoir1 130 324Détail des charges à payer :31/12/04Emprunts et dettes financières :Intérêts courus sur emprunts370 344Dettes fournisseurs et comptes rattachés :Factures non parvenues47 384Autres dettes :Clients - Avoirs à établir874 946Dettes fiscales et sociales :Provision pour congés payés33 841Provision primes à payerProvision prime de vacances4 542Provision taxe d’apprentissage5 989Provision formation continue1 246Provision pour charges sur congés payés16 534Provision pour charges sur prime à payerProvision pour charges sur prime de vacances6 395Dettes provisionnées2 325Etat - Autres charges14 484Etat - Provision pour charges sur prime1 345Autres dettes :Charges à payer47 500Total des charges à payer1 426 876Détail des charges constatées d’avance :31/12/04Charges d’exploitation :CCA divers57 122CCA location matériel674CCA abonnementsCCA assurance3 500Total des charges constatées d’avance61 296Composition du capital social :Catégories de titresNombre de titreValeur nominaleA la clôture de l’exerciceCréés pendant l’exerciceRemboursés pendant l’exerciceActions ordinaires7 099 4181Exercice d’options de souscription d’actions51 4611Ventilation du chiffre d’affaires (en K€) :Chiffre d’affaires FranceChiffre d’affaires ExportTotal 31/12/04Total 3112/03% 2004/2003Personnel facturé6464640 %Frais facturés79584822,44 %Total14351481461,37 %Charges et produits exceptionnels :Nature des charges et produitsChargesProduitsFrais d’acquisition Sigma (acquisition non faite)8 000Régularisation prorata de T.V.A.124 707Mise au rebut agencement249Apport titres NMR à IAPS1 747 9082 999 984Avoirs opération NFO (acquisition non faite)432 809Contrôle fiscal : immobilisations dépôts de marques149 287Total2 313 6743 149 271Impôt sur les bénéfices et intégration fiscale. — Notre société en vertu d’une adhésion pour 5 exercices, en date du 30 octobre 1997, participe au groupe fiscal organisé ainsi :Ipsos : société « tête de groupe ».Filiales intégrées : Ipsos Insight, Ipsos France, Ipsos Opérations, Ipsos Médias, Ipsos Public Affairs, Ipsos Loyalty, IMS, Ipsos ASI, Sysprint, Ipsos Music, Novaction, Ipsos Access Panel Holding, Ipsos Observer.L’exercice clos le 31 décembre 2004 est le deuxième d’application du renouvellement automatique de l’option pour une période de 5 ans.L’impôt groupe est réparti de la manière suivante :— Pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l’impôt qui aurait été le leur en l’absence d’intégration fiscale ;— Pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit), la différence entre l’impôt groupe et la somme des impôts (contributions des 3 % et 3,3 % incluses) déterminés par les filiales intégrées fiscalement.L’impôt « groupe » s’analyse ainsi :Impôt dû au titre d’Ipsos Médias0 €Impôt dû au titre d’Ipsos France0 €Impôt dû au titre d’Ipsos Opérations589 035 €Impôt dû au titre d’Ipsos Insight0 €Impôt dû au titre d’Ipsos Public Affaire105 654 €Impôt dû au titre d’Ipsos Loyalty0 €Impôt dû au titre d’IMS46 231 €Impôt dû au titre d’Ipsos ASI0 €Impôt dû au titre de Sysprint103 777 €Impôt dû au titre d’Ipsos Music0 €Impôt dû au titre de Novaction0 €Impôt dû au titre de IAP Holding0 €Impôt dû au titre de Ipsos Observer0 €Impôt dû au titre de Ipsos S.A.105 075 €Economie d’impôt due à l’intégration1 092 011 €Impôt Ipsos dû par le groupe930 773 €Répartition de l’impôt sur les bénéfices :RépartitionRésultat avant impôtImpôt dûRésultat net après impôtRésultat courant5 855 4994 8165 850 683Résultat exceptionnel835 597100 258735 339Effet de l’intégration fiscale– 17 40317 403Résultat comptable6 691 09687 6726 603 425Engagements financiers et autres informations.Engagements financiers :Engagements donnésMontantEngagement solidaire dans le passif du GIE Ipsos9 340 694Caution de Ipsos S.A. vers Ipsos Access Panels UK au bénéfice de Barclays Bank (250 000 £)354 585Caution pour Ipsos France (locaux et charges loc. Gentilly) de 2004 à fin mars 20107 987 345Ipsos S.A. a émis en mai 2003 un emprunt obligataire à taux fixe de 90 millions de dollars à 10 ans. Des swaps de taux d’intérêt de mêmes échéances ont été mis en place afin de couvrir les échéances bi-annuelles de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2004, les encours de swaps de taux étaient de USD 30 800 00022 612 143Suite au rachat des minoritaires d’Ipsos Sweden et Ipsos Imri Holding AB, des compléments de prix devraient être versés en 2005 et 2006 pour un montant total de 2 640 KSEK292 663Suite au rachat des sociétés en Russie, Ukraine et Pologne (ICEE-Ukraine-Polska), un complément de prix maximal de 1 650 K$ sera versé sous conditions de présence sur 2005 et 2006 et si certains critères financiers sont remplis1 211 365Ipsos S.A. est solidairement responsable de l’obligation de paiement du prix d’achat des titres de la société Partner Marketing Research à Taïwan par Ipsos Taïwan, filiale d’Ipsos S.A. Des compléments de prix sont susceptibles d’être versés en 2005 et 2006 si certains critères de présence et financiers sont remplis. Ces compléments sont estimés à 14 400 000 TWD plus 17,5 % de l’excess gross margin tel que défini332 918Ipsos S.A. est solidairement responsable de l’obligation de paiement de prix d’achat des activités de Mackay report par Ipsos Australia. Des compléments de prix sont susceptibles d’être versés en 2006 si certains critères de présence et de niveau d’activite sont remplies191 878Ipsos S.A. est solidairement responsable de l’obligation de paiement du complément de prix de 223 KAUD pour le rachat par Novaction des minoritaires de Novaction Australasia127 723Les minoritaires d’Activé Insights disposent d’options de vente exerçables en 2008 sur leur partie ipation soit 49 %. Leur prix d’exercice sera fonction des résultats de la société en 2006 et 2007.Garantie sur une facilité de crédit d’un montant maximum de 25 millions de dollars accordée aux sociétés US auprès de la Bank of New York et HSBC (*)18 354 012Total60 805 326(*) Cette facilité de crédit n’a pas été utilisée au 31 décembre 2004.Engagements reçusMontantEngagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos UK1 200 000Engagement de restitution d’abandon de créances, selon clause de retour à meilleure fortune pour Ipsos Far East1 707 0092 907 009Les charges à répartir. — Le poste des charges à répartir comprend :— Frais d’acquisition des immobilisations : Il s’agit des frais liés à l’acquisition de nouvelles sociétés. Ces frais, composés d’honoraires de conseils, sont étalés linéairement sur 5 ans à compter de la date d’acquisition de la nouvelle société.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 1 779 418 €.— Frais liés à l’emprunt syndiqué : En juillet 2000, Ipsos S.A. a contracté un crédit syndiqué d’un montant de 110 millions d’euros. La devise de référence est devenue le dollar, cet emprunt est désormais de 101 millions de dollars. Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 5 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 115 481 €.— Frais liés à la renégociation de l’emprunt syndiqué : En novembre 2004, Ipsos S.A. a renégocié son crédit syndiqué. Le montant de ce crédit est passé de 101 millions de dollars à 140 millions d’euros. Les frais de renouvellement et renégociation de cet emprunt sont étalés linéairement sur 5 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à étaler s’élèvent à 457 503 €.— Frais liés à l’emprunt obligataire USPP : En mai 2003, Ipsos S.A. a procédé à une émission obligataire d’un montant global de 90 millions USD en placement privé sur le marché américain.Les frais de la mise en place de cet emprunt sont étalés linéairement sur 10 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 491 505 €.— Frais liés au déménagement : Les frais liés au déménagement survenu en mars 2004 sont étalés linéairement sur 5 ans.Au 31 décembre 2004, ces frais restant à répartir s’élèvent à 7 208 €.Les actions propres. — Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d’achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d’exercice est inférieure à la valeur d’achat.— Actions propres :Détenues en direct : le 31 décembre 2004, 351 actions au prix moyen pondéré de 41,59 €.La valeur de l’action Ipsos au 31 décembre 2004 est de 77 €.Au mois de juin 2004, Ipsos a procédé à la vente de 9 000 de ses propres actions au prix unitaire de vente de 91 €.Au cours de l’exercice 2004, Ipsos n’a pas réalisé d’achats de ses propres actions.Ipsos ne dispose pas de réserves affectées à la contrepartie de la valeur comptable de ses actions propres détenues.Détenues au travers d’un contrat de tenue de marché : le 31 décembre 2004, 2 126 actions à 77 €.Les mouvements liés à ce contrat sur l’année 2004 s’analysent de la façon suivante :au premier trimestre, achats de 8 589 actions au prix moyen de 75 €, ventes de 8 478 actions au prix moyen de 77 €,au deuxième trimestre, achats de 4 836 actions au prix moyen de 85 € et ventes de 4 949 actions au prix moyen de 86 €,au troisième trimestre, achats de 13 807 actions au prix moyen de 80 € et ventes de 8 012 actions au prix moyen de 81 €,au quatrième trimestre, achats de 15 520 actions au prix moyen de 74 € et ventes de 19 626 actions au prix moyen de 74 €.Valeurs mobilières de placements. — Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Elle font l’objet d’une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d’achat.Les actions Jupiter MXI détenues ne sont plus cotées au 31 décembre. Le cours d’achat de ces actions était de 0,54 USD. Une provision de 77 557,17 € a été pratiquée, couvrant la perte valorisée à la date d’achat.Les créances diverses immobilisées. — Les créances diverses immobilisées concernent l’opération Ipsos Partnership Fund (augmentation de capital réservé aux salariés dirigeants d’Ipsos). 577 320 actions Ipsos comptabilisées à leur valeur d’origine de 69,00 € sont évaluées au 31 décembre 2004 à 44 453 640 €.Capitaux propres :(En euros)CapitalPrimesRéservesReport à nouveauRésultat de l’exerciceTotalSolde au 31 décembre 20016 414 677175 519 766525 3338 591 4405 356 082196 407 298Augmentation de capital589 92038 304 61100038 894 531Dividendes sur actions propres0008310831Dividendes distribués0000– 1 667 816– 1 667 816Affectation du résultat00170 0033 045 306– 3 688 266– 472 956Résultat de l’exercice00002 090 1092 090 109Solde au 31 décembre 20027 004 597213 824 377695 33611 637 5772 090 110235 251 997Augmentation de capital43 3601 055 475001 098 835Dividendes sur actions propres0002 8022 802Dividendes distribués0000– 2 083 813– 2 083 813Affectation du résultat0058 992– 345 206– 6 297– 292 511Résultat de l’exercice00012 553 25812 553 258Solde au 31 décembre 20037 047 957214 879 852754 32811 295 17312 553 258246 530 568Augmentation de capital51 4611 297 39301 348 854Dividendes sur actions propres000379379Dividendes distribués000– 6 016 687– 6 016 687Affectation du résultat004 3366 314 637– 6 536 571– 217 598Résultat de l’exercice0006 603 4256 603 425Solde au 31 décembre 20047 099 418216 177 245758 66417 610 1896 603 425248 248 940Situation fiscale différée et latente :MontantImpôt dû sur :Provisions réglementaires :Provisions pour hausse de prixEcart de conversion actifTotal accroissementsImpôt payé d’avance sur :Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) :Organic14 483Ecart de conversion passifA déduire ultérieurementTotal allégements14 483Situation fiscale différée nette14 483Effectif moyen :EffectifsPersonnel salariéPersonnel à la disposition de l’entrepriseCadres3Agents de maîtrise, techniciensEmployésOuvrierTotal3Rémunération des dirigeants. — En 2004, la rémunération totale et avantages en nature versés par la société aux dirigeants s’élèvent à 1 145 875 €.Tableau de flux (en milliers d’euros) :20042003Opérations d’exploitation :Résultat net6 60312 553Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles418Moins-value (plus-value) sur cession d’actifsDotations des charges réparties sur plusieurs exercices1 167990Variation des autres provisions815– 6 985Autres élémentsCapacité d’autofinancement8 6266 566Diminution (augmentation) des créances clients– 735– 2 949Diminution (augmentation) des autres créances– 2 455– 8 163Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs– 116– 1 221Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières– 239506Augmentation (diminution) des autres dettes– 3 2013 669Variation du besoin en fonds de roulement– 6 747– 8 158Flux de trésorerie provenant de l’exploitation1 879– 1 592Opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles– 169Acquisition de titres de participation– 5 602– 9 649Produits des cessions d’actifs corporels et incorporelsProduits des cessions de titres de participationsDiminution (augmentation) des VMP et actions propres243– 236Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières6 055– 2 827Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisation– 6 481– 8 839Flux de trésorerie affectes aux opérations d’investissements– 5 954– 21 551Opérations de financement :Augmentation de capital1 3491 099Emission d’emprunts à long terme44 768166 413Remboursement d’emprunts à long terme– 39 382– 140 161Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme3– 14Dividendes versés aux actionnaires– 6 233– 2 375Flux de trésorerie provenant des opérations de financement50524 961Disponibilités à l’ouverture4 1812 612Impact du changement de la définition du cash (*)– 250Variation nette des disponibilités– 3 5701 819Disponibilités à la clôture6114 181(*) La définition des disponibilités retenue en 2002 incluait les VMP et découverts bancaires exclus depuis 2003 pour ne retenir que les disponibilités.Liste des filiales et participations (en milliers d’euros) :SociétésCapitalCapitaux propres avant affectation et hors capitalQuote-part (%)Valeur d’inventaire des titresPrêts et avances consentisMontant cautions et avalCA H.T. du 2004Résultat 2004Dividendes 2004Filiales :Ipsos France5 7369301006 48107 98715 9427 5070Ipsos Public Affairs16217103506 598308175IAP Holding2 000– 3851002 1354 2710– 117Stat Ipsos France915– 1 052514665370190Ipsos Novaction1 795– 81010032 661012 715– 1 763Ipsos UK (ex-RSL)1 844– 2 3411005 7655 88261 140968Price Search17701003 574000Ipsos Deutsch5624 11110012 684040 8665610Sample KG394– 6321005 6881 70019– 50Trend Test100631006701 777– 185Ipsos Explorer5 000– 2211009 960019 5185Ipsos Eco4002 2881003 684013 773739Ipsos Brussels12524821931494 699214Ipsos Szonda331 5855011407 212824243Ipsos Portugal1204210038601 232316Ipsos America Inc.022 05910032 90266 8090– 533Ipsos USA1– 55100050600Ipsos Latin America1911 89810016 93013 02502 8371 958Ipsos Nov Mexique11631100100239BIMSA4211 780504 141023 3801 803149Ipsos Far East– 1 567100000– 160Ipsos Australia12610005 0605 16060Stat Liban73661490731 887252AGB Stat Ipsos1152406041065258Ipsos Canada14 376– 2110016 7960022Ipsos NPD Canada4 092– 9061004 9710053Ipsos Reid Corp44 231– 17210051 7439 8880– 51Ipsos Demoskop395– 301001 49102 413407Ipsos IMRI Holding AB11231001 5151110143Ipsos Sweden AB1131001 125000IIS3903 753643 00002 386541Ipsos DOM1883451148015029Ipsos ICCA237511 521ICEE (F. Squared)71721002 0853 6307 185– 13Sample GmbH128– 1481002533Forschung250100200Ipsos Asia Ltd2162111002 5515 74919– 342INRA Belgium1505311001 00011 714– 2 633180Ipsos Korea496– 11515734 357– 158Autres titres :GIE IAP10000GIE Ipsos Europe– 8610000577– 13Ipsos Santé– 1410000Total85 06142 131226 474117 3907 9872 750Remarque :Les capitaux propres sont mentionnés hors capital social et avant affectation des résultats.Le capital social, les capitaux propres (avant affectation du résultat et hors capital), le chiffre d’affaires et le résultat sont convertis au cours du 31 décembre 2004 soit, par rapport à l’euro :DeviseLibelléClôtureARSPeso argentin4,050648AUDDollar australien1,7459BRLReal brésilien3,728964CADDollar canadien1,6416CLPPeso chilien760,834997CNYYuan chinois11,275006COPPeso colombien3261,67378CZKCouronne tchèque30,464DOPPesos dominicain39,435833GBPLivre sterling0,705050HKDDollar de Hong-Kong10,5881HUFForint hongrois245,97JPYYen japonais139,65KRWWon Sud Coréen1410,05MXNPeso mexicain15,19649PLNZloty polonais4,0845SEKCouronne suédois9,0206SGDDollar de Singapour2,2262UAHHryvnia ukrainien7,2265VEBBolivar vénézuélien2610,98818USDDollar US1,3621TWDDollar Taïwanais43,253871Identité des sociétés-mères consolidant les comptes d’Ipsos :Dénomination sociale - siège socialFormeMontant capital% détenuLT Participations, 35, rue du Val de Marne, 75013 ParisSociété anonyme124 15034,70 %Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros)Nombre d’actions ou de parts% de participationsValeurs nettes d’inventaireI. Titres de paricipation :1. Sociétés françaises :Ipsos France S.A.S.358 47699,96 481Ipsos Public Affairs S.A.S.21010,035IAP Holding S.C.I.20 000100,02 135Ipsos Stat S.A.30 59551,0466Ipsos Novaction S.A.115 79799,932 661Ipsos Santé S.N.C.9999Ipsos Dom S.A.29 65351,01482. Sociétés étrangères :Ipsos UK, Ltd400 000 actions de actions classe A100 % des actions de classe A5 765Price Search, Ltd1 action de classe A et 124 996 actions de classe BActions classe A et 100 % des actions classe B3 574Ipsos GmbH1 part de 361 050 €64,312 684Sample KG1 part de 391 632 €100,05 688Trend Test GmbH1 part de 100 000 €100,067Ipsos S.R.L.1 part de 500 000 €100,09 960Ipsos Operaciones S.A.500100,03 684Ipsos Brussels S.A.4 10082,0193Szonda Ipsos Kft1 part de 4 010 000 forint50,0114Ipsos (Portugal) Estudios de Mercados119 900100,0299Ipsos America, Inc.100100,032 902Ipsos Latin America BV1 part de 19 058,77 €100,016 930Novaction Mexico, S.A. de CV1 action fixe0,11Buro de Investigacion de Mercado, S.A. de CV86 actions fixes et 3 195 050 actions variables50,04 141Ipsos Far East, Ltd150,00Ipsos Australia Pty Ltd10100,00Ipsos Stat Sal85 actions nominatives et 62 actions au porteur49,00AGB Stat Ipsos Sal7 05030,041Ipsos Canada, Inc.100100,016 796Ipsos-NPD, Canada, Inc.4 000 010100,04 971Ipsos Reid Corporation100100,051 743Ipsos Demoskop Sp z.o.o.9 400100,01 491Ipsos Imri Holding AB10 000100,01 515Ipsos Sweden AB10 000100,01 125Ipsos Interactice Services, Ltd150 00054,63 000Ipsos CCA S.A.61251,01 521Ipsos Central Eastern Europe, Ltd10 000100,02 085Sample Verwaltungsgesellschaft MBH1 part de 25 564 €100,025Forschung und Entwicklung Schlöter GmbH1 part de 361 050 €100,020Ipsos Asia, Ltd117 60080,02 551Inra in Belgium S.A.5 999100,01 000Ipsos Korea, Inc.71 40051,0573Total titres de participation226 385II. Valeurs mobilières de placement :1. Sociétés françaises :Titres cotés :Actions propres détenues en direct35115Actions propres détenues via contrat de tenue de marché2 126164Titres non cotés :CEPME15202. Sociétés étrangères non cotées :Jupiter MXI127 6390Total valeurs mobilières de placement179Projet d’affectation du résultat 2004.Le conseil d’administration propose d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004 comme suit :Le conseil constate que le bénéfice social de l’exercice s’élève à6 603 424,63 €Décide d’affecter à la réserve légale la somme de5 146 €Compte tenu du report à nouveau antérieur de17 610 189,19 €Constate que le bénéfice distribuable s’élève à24 208 467,82 €Le conseil d’administration propose de verser un dividende unitaire de 0,90 € par action, étant précisé que :a. les actions créées par suite de l’exercice d’options de souscription d’actions avant la date de mise en paiement du dividende donneront droit à celui-ci, sauf stipulation contraire des règlements de plan d’options ;b. les actions qui seraient détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende n’auront pas droit à celui-ci.Le dividende serait mis en paiement le 4 juillet 2005.Le montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Sur la base des 7 099 418 actions formant le capital social au 31 décembre 2004, l’affectation du bénéfice distribuable serait :A titre de dividendes aux actionnaires6 389 476,20 €Pour le précompte mobilier1 149 007,00 €Le solde porté en report à nouveau de16 669 984,62 €Le conseil d’administration rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :ExerciceDividende net/actionAvoir fiscalRevenu réel/action20030,85 €0,42 €1,27 €20020,30 €0,15 €0,45 €20010,26 €0,13 €0,39 €Résultat des cinq derniers exercices.Date d’arrêté31/12/0431/12/0331/12/0231/12/0131/12/00Durée de l’exercice (mois)1212121212Capital en fin d’exercice :Capital social7 099 4187 047 9577 004 5976 414 6774 714 648Nombre d’actions :Ordinaires7 099 4187 047 9577 004 5976 414 6776 185 213Opérations et résultats :Chiffre d’affaires hors taxes147 895146 326434 616311 202670 092Résultat avant impôt, participation, dotations amortissements et provisions8 714 0818 564 84910 061 7265 622 4465 175 989Impôt sur les bénéfices87 6721 998 447– 338 785– 348 376– 792 823Dotations amortissements et provisions2 022 984– 5 986 8558 310 402615 596239 229Résultat net6 603 42512 553 2582 090 1095 356 0825 729 583Résultat distribué6 234 2862 376 3232 140 0362 333 751Résultat par action :Résultat après impôt, participation, et avant dotations amortissements et provisions1,220,931,4811Résultat net0,931,780,3011Dividende attribué0,850,340,330,38Personnel :Effectif moyen des salariés33333Masse salariale1 145 8751 000 377828 518713 801734 848Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales,…)350 312329 429285 788214 105256 178B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/12/0431/12/03BrutAmortissement et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :1Frais d’établissement513237276311Autres immobilisations incorporelles37 84626 47211 37410 285Ecarts d’acquisition et fonds commerciaux1373 88082 763291 117294 603Immobilisations corporelles166 62447 50319 12117 535Immobilisations financières :2Titres de participations non consolidés2669257141Titres mis en équivalence288288287Autres immobilisations financières6 8422006 6423 098Total actif immobilisé486 259157 184329 075326 260Actif circulant :Stocks et encours :Fournitures610610340Etudes en cours8 3468 3469 873Créances :3Clients et comptes rattachés191 0434 284186 759160 228Autres créances27 88388127 00222 760Valeurs mobilières de placement71 761781 6832 459Disponibilités730 93230 93231 175Total actif circulant260 5755 243255 332226 835Comptes de régularisation422 20422 20417 537Total de l’actif769 038162 427606 611570 632PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital7 0997 048Primes176 342175 045Autres réserves20 05414 450Ecart de conversion– 21 269– 18 052Résultat de l’exercice, part du groupe11 68212 036Capitaux propres, part du groupe5193 908190 527Réserves consolidées, part des minoritaires4 7255 203Résultats de l’exercice, part des minoritaires2 9722 698Intérêts minoritaires57 6977 901Total des capitaux propres201 605198 428Provisions pour risques et charges624 91521 283Dettes :Emprunts et dettes financières7190 897182 429Autres dettes :3Clients, avances et acomptes7 6614 654Fournisseurs et comptes rattachés83 53469 013Dettes fiscales et sociales46 13554 360Autres dettes32 55923 859Total des dettes360 786334 315Comptes de régularisation419 30516 606Total du passif606 611570 632II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes20042003Chiffre d’affaires1605 594569 708Coûts directs250 670234 049Marge brute354 924335 659Charges de personnel y compris participation des salariés207 511197 376Charges générales d’exploitation94 50787 005Autres charges et produits, nets– 1 772591Total des charges opérationnelles300 246284 972Résultat d’exploitation54 67850 687Charges financières nettes2– 8 911– 7 054Résultat courant des entreprises intégrées45 76743 633Charges exceptionnelles nettes3– 3 138– 428Résultat avant impôt des entreprises intégrées42 62943 205Impôt sur les bénéfices49 06910 259Résultat après impôt des entreprises intégrées33 56032 946Quote-part résultat MEQ34Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition et des fonds commerciaux18 90618 246Résultat net total14 65414 734Part revenant aux intérêts minoritaires2 9722 698Résultat net, part du groupe11 68212 036Résultat net, part du groupe avant amortissent des écarts d’acquisition et des fonds commerciaux30 58830 282Résultat net, part du groupe par action en eurosIV.51,651,71Résultat net, part du groupe par action en euros avant amortissement des écarts d’acquisition et des fonds commerciauxIV.54,334,31Résultat net dilué, part du groupe par action en eurosIV.51,641,70Résultat net dilué, part du groupe par action en euros avant amortissement des écarts d’acquisition et des fonds commerciauxIV.54,294,28III. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.(En milliers d’euros.)20042003Opérations d’exploitation :Résultat net consolidé part du groupe11 68212 036Eléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie :Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles12 32113 275Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence– 34Moins-value (plus-value) sur cession d’actifs1 180237Dépréciations des écarts d’acquisition et des fonds commerciaux18 90618 246Variation des autres provisions525– 1 555Impôts différés– 267713Intérêts minoritaires2 9722 698Autres éléments– 179Capacité d’autofinancement47 31945 437Diminution (augmentation) des stocks2 829– 2 819Diminution (augmentation) des créances clients– 28 581– 32 575Diminution (augmentation) des autres créances– 4 644– 612Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs13 82715 948Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières– 55513Augmentation (diminution) des autres dettes– 37917 370Variation du besoin en fonds de roulement– 17 003– 2 175Flux de trésorerie provenant de l’exploitation30 31643 262Opérations d’investissement :Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (hors fonds de commerce)– 13 319– 14 954Acquisition de fonds de commerce– 1 508– 688Acquisition de titres de participation non consolidésProduits des cessions d’actifs corporels et incorporels10459Produits des cessions de titres de participations0Diminution (augmentation) des VMP7863 065Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières420847Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d’immobilisations12 248– 29 608Incidence des variations de périmètre– 28 005– 18 374Flux de trésorerie affectés aux opérations d’investissements– 29 274– 59 653Opérations de financement :Augmentation de capital1 3481 099Emission d’emprunts à long terme51 823101 186Remboursement d’emprunts à long terme– 41 816– 71 937Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme– 1 099– 6 437Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 6 233– 2 202Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 2 257– 2 143Flux de trésorerie provenant des opérations de financement1 76619 566Disponibilités à l’ouverture31 17528 984Incidence des variations des cours des devises– 3 051– 984Variation nette des disponibilités2 8083 175Disponibilités à la clôture30 93231 175IV. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Evolution du périmètre de consolidation.A. Faits marquants de l’exercice :— Acquisition au 1er janvier 2004 de 51 % de la société Active Insights en Corée, renommée Ipsos Korea ;— Acquisition au 1er janvier 2004 des minoritaires des sociétés Ipsos Imri holding (60 %) et Ipsos Sweden (49 %) ;— Restructuration au 1er janvier 2004 des activités Ipsos Interactive Services : Ipsos S.A. porte sa participation dans la société NMR de 40 % à 60 %, puis apport de cette participation à la société IAPS. A la suite de ces apports, IAPS détient 100 % d’Ipsos NMR et Ipsos S.A. détient 63,6 % d’IAPS ;— Acquisition au 1er janvier 2004 des minoritaires de Novaction Australasia : 50 % ;— Acquisition au 1er janvier 2004 des minoritaires de Novaction Italie : 20 % ;— Ipsos Australia acquiert les actifs de la société TQA Research Pty au 1er juillet 2004 ;— Acquisition au 1er octobre 2004 des sociétés Japan Statistics Research Co. Ltd (JSR) et Japan Marketing Operations KK (JMO) au Japon : 100 % ;— Acquisition au 1er juillet 2004 d’Ipsos Puerto Rico (51 %) et achat de 19 % supplémentaires dans Ipsos Costa Rica ;— Fusion des sociétés Ipsos Taiwan et Ipsos Partner.B. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004. — Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :— Sociétés consolidées par intégration globale :Entreprises consolidéesForme% d’intérêtPaysAdresseSirenIpsosS.A.Société consolidanteFrance35, rue du Val de Marne, 75013 Paris304 555 634Ipsos Access Panel HoldingSociété civile100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris401 768 908Ipsos GroupGIE100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris401 615 608Ipsos FranceS.A.S.99,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris392 901 856Ipsos MédiasS.A.S.99,81France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris334 068 129Ipsos Public AffairesS.A.S.99,62France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris317 839 959Ipsos OpérationsS.A.99,96France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris315 105 502Ipsos LoyaltyS.A.99,85France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris391 307 329GIE IpsosGIE99,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris342 050 614Ipsos MusicS.A.100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris422 743 450Ipsos InsightS.A.99,97France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris712 047 265Ipsos StatS.A.50,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris401 595 939IMSS.A.99,98France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris348 983 842PopcornS.N.C.49,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris377 678 289SysprintS.A.R.L.99,98France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris384 721 346Ipsos ASIS.A.99,98France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris387 725 245Ipsos ObserverS.A.99,99France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris392 901 856Ipsos NovactionS.A.100France35, rue du Val de Marne, 75013 Paris722 003 209Ipsos BrusselsS.A.82Belgique243, boulevard Sylvain Dupuis, 1070 BruxellesINRA BelgiumS.A.100Belgique159-165, avenue de la Couronne, B1050 BruxellesIpsos UKLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGPricesearchLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGCatiCentreLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos InsightLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos Access Panel UKLtd Co.100GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos Interactive ServicesLtd Co.63,6GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGResearch in FocusLtd Co.100GBLovel Road, Winkfield, Berkshire SL4 2ESNovaction UKLtd Co.100GB114A High Street, Eton, Windsor, Berkshire SL4 6ANIpsos HealthLtd Co.50,01GBElmgrove Road Harrow HA1 2QGIpsos GmbHGmbH100AllemagneLangelohstrasse 134, 2 000 Hambourg 53Ipsos PhoneGmbH100AllemagneLangelohstrasse 134, 2 000 Hambourg 53Ipsos Loyalty GmbHGmbH100AllemagneKuuckhoffstrasse 55, 13156 BerlinIpsos Access Panel GermanyGmbH100AllemagneHobeluftchaussee 112, 20 244 HambourgNovaction MMDGmbH80AllemagneWaidmannstrasse 2, 60596 FrankfurtSample KGGmbH100AllemagnePapenkamp 2-6, D23879 Môlln GermanyTrend TestGmbH100AllemagneKolonnenstrasse 26, 2, Hof, 1, OG 10829 BerlinSample QMGmbH100AllemagnePapenkamp 2-6, D23879 Môlln GermanySample GmbHGmbH100AllemagnePapenkamp 2-6, D23879 Môlln GermanyForshung und EntwicklungGmbH100AllemagneLangelohstrasse 134, 22549 HamburgIpsosSrl100Italie10 Via Crocefisso, 20 122 MilanoIpsos OpérationsSrl100Italie10 Via Crocefisso, 20 122 MilanoIpsos ASI ItalySrl100Italie10 Via Crocefisso, 20 122 MilanoIpsos Novaction ItaliaSrl100ItalieViale Lombardia, N20 20131 MilanoIpsos Public AffairSrl65ItalieVia Mauro Macchi 61, 20124 Milan ItalyIpsos-SzondaSociété hongroise50,1Hongrie1081 Budapest Kôztàrsasàg tér 3Demoskop sp z.o.o.Ltd100PolognePulawska 39/4, VarsawIpsos PolskaLtd100PologneUI, Pulawska 39/4, Warsaw 02, 508 PologneICEE PolskaLtd100PologneUI, Pulawska 39/4, Warsaw 02, 508 PologneIpsos NMRLtd63,6RoumanieStr I.C. Bratianu, bl. A1, sc. A, ap 8, Jud. Arges Pitesti RumaniaIpsos NMRLtd100SuèdeLandsvägen 52, 172 63, MalmöIMRI Holding ABLtd100SuèdeLandsvägen 52, 172 63, MalmöIMRI ABLtd100SuèdeLandsvägen 52, 172 63, MalmöIpsos Eureka ABLtd100SuèdeBox 6733 113 85 StockholmIntervjubolagetLtd100SuèdeStrengbergsgatan 2 871 33 Hârnosand, SuèdeIpsos Sweden ABLtd100SuèdeLandsvagen 52-s-17263 Sundbyberg, SuèdeIpsos ASI ABLtd100SuèdeLandsvagen 52-s-17263 Sundbyberg, SuèdeIpsos Central Eastern EuropeLtd100Russie16/23 Tverskaya-Yamskaya, 125 047 MoscowIpsos Ceska Republika s.r.oLtd100Rep. tchèqueSkolska 32 11000, Praha 1Ipsos UkraineLtd100Ukraine17, Reitarka Street, 01034 KyivIpsos OperacionesS.A.100EspagneCalle Alcala, 96, 28 009 MadridIpsos Investigacion de Merc.S.A.100EspagneAvenida de Burgos, 12 28 036 MadridIpsos Estudios internacionalesS.A.85EspagneC/Alberto Aguilera, 7-5° Izq, 28015 MadridIpsos USAInc.100USA333 W. Wacker Drive Chicago, Illinois 60611, Etats-UnisIpsos AmericaInc.100USA301, Merrit 7, Norwalk, CT 06851Ipsos ASIInc.100USA301, Merrit 7, Norwalk, CT 06851Ipsos Insight Inc.Inc.100USA100, Charles Lindbergh Blvd, NY 11553, UniondaleIpsos-Reid Public AffairsInc.100USA1101, Connecticut Avenue, NW Suite 200, Washington, DC 20036Ipsos FMC Inc.Inc.100USA3130, Crow canyon Place, suite 400, San Ramon, CA 94583Ipsos Insight Corp.Inc.100USASuite 1100, 1199 West hastings Street Vancouver, V6E 3T5Ipsos Loyalty Inc.Inc.100USA305, Route Seventeen Paramus, New Jersey 07652Ipsos Reid Lt partnerLtd100CanadaSuite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5Ipsos CanadaLtd100Canada245, Victoria Avenue, Suite 100, Westmount, Québec H3Z 2M6Ipsos ASILtd100Canada245, Victoria Avenue, Suite 100, Westmount, Québec H3Z 2M65271 Investments LtdInc.100CanadaSuite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5Ipsos Reid CorpInc.100CanadaSuite 1100, 1199 West hastings Street, Vancouver, V6E 3T5Ipsos NPD CanadaInc.100Canada240, Duncan Mill Road ON M3B 3R6, TorontoIpsos PortugalLDA100PortugalRua Carlos Malheiro Dias, 11 1700 LisboaIpsos Latin AmericaB.V.100Pays-BasKoningslaan 34 1075 aAD, AmsterdamNovaction ArgentinaS.A.100ArgentineConesa 2046, Buenos Aires 1248Metrica ArgentineS.A.100ArgentineConesa 2046, Buenos Aires 1248Socmerc S.A100ArgentineVuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADCMora Consultoria100ArgentineVuelta de Obligado 1947 - 3° Piso, Capital Federal C 1428 ADCGeomedia84ArgentineJuramento 1099, Buenos AiresProcess & Line50ArgentineAvenida Santa Fe 5210 - 1° Piso, Buenos AiresNovaction BrazilLDA100BrésilAv. 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111, CEP 01407-200 Sao PaoloMetrica BrazilLDA100BrésilAv. 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111, CEP 01407-200 Sao PaoloIpsos MarplanLtda100BrésilPraça Ramos de Azevedo, 206-13°andar, 01037-010 Sao PauloIpsos Opinion BrazilLDA100BrésilAv. 9 de Juuhlo, 5017 Conj. 111, CEP 01407-200 Sao PaoloNovaction MexicoS.A.100MexiqueInsurgentes sur 933, Piso 5, Colonia Naploes, Mexico (DF)Metrica MexicoS.A.100MexiqueInsurgentes sur 933, Piso 5, Mexico (DF) Colonia NaploesIpsos BimsaS.A.50MexiqueSofocles #118, col. Palanco, CP11560 Mexico (DF)Fiel Research de MexicoS.A.50MexiqueAv. Ingenieros Militares 85, Mexico DFIpsos ASI Andina50,7ColombieCarrera 19, Nro 84-51, Nivel 2, Santa Fe de BogotaIpsos ASI Venezuela100VenezuelaLa Estancia, Centro comercial Ciudad Tamanaco Torre B Chuao CaracasIpsos Hispania36Costa RicaRampa del hospital Calderon Cuardia 125 oeste, San-José Barrio OtoyaIpsos Hispania26Puerto RicoCalle Fernando Calder #463 San Juan, Puerto Rico 00918Ipsos Chile InversionesLtda100ChiliMiraflores 222, Piso 11, 6500786 SantiagoIpsos Search Marketing S.A.Ltda50ChiliAvda. Francisco Bilbao 2841, Providencia SantiagoIpsos Far EastLtd100Hong-Kong540, King’s road, North PointIpsos China60China2, Chang Zi Street West, Mentougou District, BeijingIpsos Asia100Ipsos Market SurveyJV60Chine12/F, Union Plaza, n° 20 Chao Wai DA Jie, Chaoyang district, BeijingIpsos Novaction Singapoure100Singapoure541, Orchard Road, #15-01, Liat Towers 238881, SingaporeIpsos Novaction KK100JaponToen Building 31, Daikyo-Cho-Shunjuku-Ku, Tokyo 160Ipsos Japan Statistics ResearchLtd100Japon3-5-8, Nakameguro, Meguro-Ku, Tokyo 1530061, JapanIpsos Japan Marketing100Japon3-5-8, Nakameguro, Meguro-Ku, Tokyo 1530061, JapanIpsos Taiwan100TaïwanKee lung road TaipeiIpsos Korea51CoréeWoori B/D, 26-12, Jamwon-Dong, Seocho-Gu, Séoul 137-903, KoreaIpsos Australia PTYPty Ltd100AustralieLevel 2, 1 Mc Laren Street, 2060 North SydneyNovaction AustralasiaPty Ltd100AustralieLevel 2, 1 Mc Laren Street, 2060 North SydneyI view Ltd100AustralieLevel 2, 1 Mc Laren Street, 2060 North SydneyAGB Stat Ipsos37,47Liban13, Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103, BeyrouthIpsos Stat50,49BahreinCity Centre, government avenue, Bldg 203, ManamaIpsos Stal KSA30,6Arabie SaouditeYamamah Bldg, Tahlia Str. JeddahIpsos Stat24,99Liban13, Youssef Karam Street, Sin-el-Fil, BP 55103, BeyrouthIpsos Stat24,99SyrieMazzeh Highway, Mouhafaza, Building 6, DamasIpsos Stat24,99JordanieWafi Al-Tal Street, Tabba Group Commercial Complex Amman 11183Ipsos Stat24,99EmiratsCheick Zayed Road, Bourj Al Salam, Office 202, DubaïIpsos Stat24,99KoweïtSalhya Shuada’a Str P.O. Box 22417, 13085 SafatIpsos Antilles45,9AntillesHabitation desfourneaux 97212, Saint-Joseph, La MartiniqueIpsos océan Indien25,3la Réunion12, rue de Nice, 97400 la RéunionIpsos Dom51AntillesHabitation desfourneaux, 97212 Saint-Joseph, La MartiniqueIpsos ICAA51Saint-DomingoIsabel la Catolica, 151, Altos, Zona colonial Santo-Domingo DNIpsos Dominicana45,9Rép. DominicaineIsabel la Catolica, 151, Altos, Zona colonial, Santo-Domingo DN— Sociétés consolidées par mise en équivalence :Entreprise consolidéeForme% d’intérêtPaysAdresseSirenEspace TV CommunicationS.A.28 %France30, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine338 688 850II. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le Règlement CRC n° 99-02 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros.A. Principes de consolidation :— Méthode de consolidation : Les sociétés contrôlées de manière exclusive par le groupe que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des opérations financières et opérationnelles) sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires.Les sociétés contrôlées conjointement par le groupe sont consolidées par intégration proportionnelle. Les comptes sont pris, poste par poste, au pourcentage détenu par le groupe.Les sociétés non contrôlées exclusivement par le groupe mais sur lesquelles Ipsos exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle est supérieur à 20 %.Le groupe n’exerce pas de contrôle sur des entités ad hoc dans lesquelles aucune participation n’est détenue.— Date de première consolidation : Les sociétés entrant dans le périmètre en cours d’année sont consolidées à partir de leur date d’acquisition si elles disposent d’une situation comptable à cette date, ou à défaut à partir de leur dernière situation connue.— Durée des exercices comptables et date de clôture : Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois allant du 1er janvier au 31 décembre 2004. Toutes les sociétés arrêtent leurs comptes au 31 décembre.— Ecart de première consolidation : L’écart de première consolidation représente l’excédent du coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées sur la quote-part d’actif net comptable à la date d’acquisition. Cet écart est analysé et affecté, s’il y a lieu, sur les postes d’actif et de passif, le solde étant porté en écart d’acquisition.Les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée maximale de 20 ans. Des durées inférieures ont été retenues pour ceux apportés par la société Insight Marketing lors de son entrée dans le groupe Ipsos, concernant les sociétés Insight Marques et Ipsos Brussels, amortis sur une durée de 7 ans et, pour ceux apportés par l’ex société GST (entité absorbée par Ipsos Opérations (ex-Ipsos Interviews) en 2000), amortis sur une durée de 7 à 10 ans.Les écarts d’acquisition font l’objet d’une évaluation globale à chaque clôture pour s’assurer que la valeur nette comptable des actifs n’excède pas leur « valeur recouvrable » autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur des actifs et leur valeur d’utilité :la juste valeur peut être basée sur des multiples de chiffre d’affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes tenant compte des niveaux d’activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques financiers ou sectoriels ;la valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction; le taux d’actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l’activité du groupe. Le taux de croissance à l’infini retenu dépend des zones géographiques.Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie auxquelles l’écart d’acquisition peut être raisonnablement affecté, i.e. au niveau de la région pour l’Amérique latine et l’Amérique du Nord et du pays pour les autres.Les écarts d’acquisition sont assimilés à des actifs de l’entreprise détentrice des titres et par conséquent sont évalués à leur cours historique et sont maintenus en euros dans les comptes du groupe.Les acquisitions réalisées par le groupe Ipsos sont exclusivement réalisées dans le domaine des études. En conséquence, le groupe acquiert des sociétés de services dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l’expérience acquise dans ce métier.Ainsi, le prix payé représente pour sa majorité le patrimoine incorporel de la société mis en évidence lors de son évaluation, sans que l’on puisse identifier avec précision les éléments constituant ce patrimoine. C’est pourquoi l’écart d’acquisition est généralement assez proche du coût d’acquisition (environ 95 % du coût d’acquisition).— Conversion des comptes des filiales étrangères : La méthode utilisée est celle du taux de clôture pour les valeurs de bilan (hors les capitaux maintenus au coût historique), et celle du taux moyen pour le compte de résultat. Le résultat dans les capitaux propres est au taux moyen, l’écart avec le taux de clôture faisant partie des réserves consolidées.Les taux de change utilisés à fin décembre 2004 pour les principales devises sont les suivants :(Selon l’EUR)Taux moyenTaux de clôtureUSD1,2431,362CAD1,6161,641GBP0,6780,705ARS3,6534,050— Opérations et comptes réciproques : Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et les produits réciproques entre entreprises intégrées ainsi que les opérations intra-groupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe, marges internes sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l’impôt différé.C. Règles comptables et méthodes d’évaluation :— Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Il s’agit :de frais d’établissement ;de logiciels informatiques et assimilés. La durée d’amortissement retenue est de 1 an à 5 ans ;de fonds commerciaux. La durée d’amortissement retenue, identique à celle des écarts d’acquisition, est de 3 à 20 ans ;des coûts de création des panels off line. La durée d’amortissement retenue correspond à la durée de vie des panelistes (généralement 3 ans) ;des coûts de création des panels on line et les coûts liés à l’augmentation de la taille des panels sont activés et non amortis. Les coûts de maintenance permettant de les maintenir en l’état sont comptabilisés au compte de résultat ;des frais de recherche et développement; ces coûts externes sont capitalisés lorsque les projets de recherche appliquée et de développement en cours sont identifiables et évaluables de manière fiable, nettement individualisés et ont de sérieuses chances de rentabilité commerciale. A compter de la mises en production, ces frais de développement sont amortis linéairement sur une durée de trois ans. Les frais de développement sont enregistrés en charges dans l’exercice.— Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les immobilisations corporelles sont regroupées sur une ligne, elles sont composées d’agencements et d’installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, appliqué aux durées d’utilisation estimées :Agencements et installations2 à 11 ansMatériel de bureau et informatique2 à 10 ansMobilier de bureau3 à 10 ansMatériel de transport2 à 5 ansLes contrats de location significatifs ayant pour effet de transférer substantiellement au preneur tous les risques et avantages inhérents à la propriété du bien sont des contrats de location-financement. Les contrats de location autres que les contrats de location-financement sont des contrats de location-exploitation.La valeur des immobilisatio

Description : IPSOS IPSOSSociété anonyme au capital social de 7 047 957 €.Siège social : 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris.304 555 634 R.C.S. Paris.Ipsos en 2004 .Croissance à nouveau supérieure à celle du marché. Chiffre d’affaires : 605,6 millions d’euros. Croissance organique annuelle : + 7,5 %.Paris, le 15 février 2005. — Le chiffre d’affaires consolidé d’Ipsos s’établit pour l’ensemble de l’année 2004 à 605,6 millions d’euros, soit une progression de 6,3 % par rapport à 2003.Les effets de change ont impacté négativement la croissance d’Ipsos pour 3,8 % alors que les effets de périmètre ont été positifs pour 2,6 %.A taux de change et périmètre constants, Ipsos progresse de 7,5 % par rapport à 2003 et enregistre ainsi pour la sixième année consécutive depuis son introduction en bourse une performance supérieure à celle du marché et des autres sociétés d’études internationales.Cette progression est le reflet d’une moindre croissance au dernier trimestre en Europe, en raison d’un effet de base défavorable - l’activité du dernier trimestre 2003 avait été très bonne - et du comportement d’un certain nombre de clients des secteurs de la grande consommation qui, au cours des derniers mois 2004, ont diminué leur activité marketing. Au vu des informations disponibles à ce jour, ce phénomène performances. En Amérique du Nord, la croissance de l’activité reste soutenue malgré la poursuite doit être provisoire.L’analyse de la croissance par région montre que c’est en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine qu’Ipsos enregistre ses meilleures du passage aux systèmes de collecte de données on line qui tend à réduire le rythme de croissance du marché.Contribution par zone géographique (En millions d’euros)20042003Variation 2004/2003Dont croissance organiqueCompo-sition 2004Europe299,6289,73,4 %6 %49 %Amérique du Nord210,1210,3– 0,1 %6 %35 %Amérique latine51,745,214,3 %22 %9 %Asie-Pacifique et Moyen-Orient44,224,580 %17 %7 %Chiffre d’affaires annuel605,6569,76,3 %7,5 %100 %La société d’études coréenne, Active Insights Korea, Inc., est entrée dans le périmètre de consolidation d’Ipsos, à compter du 1er janvier 2004. Les sociétés Hispania Research Corporation, basée à Puerto Rico et Panama, et TQA Research Pty, basée à Melbourne, Australie, sont intégrées depuis le 1er juillet. Enfin la société japonaise Japan Statistics and Research Co Ltd est entrée dans le périmètre de consolidation d’Ipsos le 1er octobre. A l’inverse la société E.O.R.G. à travers laquelle Ipsos - Inra Belgique gérait, avec d’autres partenaires, le contrat Eurobaromètre pour le compte de la Commission européenne est sortie du périmètre depuis le 1er juillet 2004.Dans chaque ligne de métier, Ipsos poursuit sa croissance, notamment dans le secteur des études publicitaires grâce à son organisation intégrée agissant dans le marché sous la marque unique Ipsos ASI, et dans celui des études liées à la gestion de la relation clients, où Ipsos propose depuis 2004 une organisation intégrée sous la marque Ipsos Loyalty.Contribution par secteur d’activité (En millions d’euros)20042003Variation 2004/2003Dont croissance organiqueCompo-sition 2004Etudes Publicitaires136,8127,17,6 %13 %23 %Etudes Marketing328,5304,77,8 %7 %54 %Etudes Médias49,048,41,1 %2 %8 %Opinion et recherche sociale35,140,9– 14,2 %5 %6 %Etudes de satisfaction de clientèle53,245,915,9 %9 %9 %Autres3,02,711,1 %N.S.0 %Chiffre d’affaires annuel605,6569,76,3 %7,5 %100 %Le groupe estime que sa marge opérationnelle en 2004 s’établira à 9 %. Cette performance est en très légère progression par rapport à une excellente année 2003.Perspectives 2005. — En 2005, le marché devrait comme en 2004 croître à un rythme de 5 %. Ipsos, pour sa part, envisage une croissance organique plus forte qu’en 2004.Cette ambition est alimentée par la conviction que l’entreprise est bien placée pour répondre aux évolutions du marché qui se manifeste par un nombre croissant de demandes portant sur :— la possibilité de conduire des programmes de recherche cohérents, homogènes et simultanés dans de nombreux pays ;— l’amélioration continue des procédures de travail de telle sorte que l’information soit produite dans des conditions de qualité, de délais et de coûts sans cesse optimisées ;— la capacité à améliorer la qualité explicative et prédictive des données afin de les rendre immédiatement opérationnelles dans les problématiques de gestion des marques, de maîtrise de plans d’innovation ou encore de définition des politiques de communication.La stratégie d’Ipsos, face à cette demande, est constante et s’appuie sur cinq vecteurs :— Des acquisitions sélectives dans la région Asie Pacifique mais aussi dans les marchés-clés que sont l’Amérique du Nord et la Grande-Bretagne (voir communiqué émis ce jour sur l’acquisition des sociétés Descarie & Complices, Québec, et Shifrin Research, USA) ;— La poursuite de son programme pour mieux spécifier et différencier son offre dans ses cinq lignes de métier ;— L’intensification de sa stratégie de partenariat avec ses grands clients internationaux ;— La progression de la part des études réalisées on line ;— Une attention toujours soutenue à la qualité et au professionnalisme de ses équipes, gage de l’excellence de ses prestations et du maintien de sa réputation.Sa mise en œuvre est le gage que la croissance d’Ipsos va se poursuivre, et aussi qu’Ipsos atteindra son objectif d’être reconnu par ses clients comme l’un de leurs meilleurs partenaires dans ses domaines de spécialisation.La réussite de cette politique a un prix. Elle nécessite des dépenses importantes en R&D, la mise en place de moyens de production supplémentaires notamment dans le domaine des études on-line, ainsi que le renforcement qualitatif et quantitatif des équipes.Dans ces conditions, Ipsos estime que sa marge opérationnelle restera stable en 2005. Cette prévision intègre l’impact de la mise en place d’un nouveau plan d’amélioration des systèmes de rémunération variable dont le détail sera communiqué au moment de la présentation des résultats annuels, ainsi que les conséquences de la comptabilisation dans les charges d’exploitation du coût des plans de stock-options.Ipsos confirme son objectif d’atteindre en 2007, sur la base d’1 $ = 1 €, un chiffre d’affaires d’un milliard d’euros, avec une marge opérationnelle supérieure à 10 %.Nota Bene : Une présentation de l’activité 2004 est disponible sur le site www.ipsos.com. Ipsos annonce également ce jour l’acquisition de deux sociétés en Amérique du Nord.82953