PHENIXCOM

Description : 130584813 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PHENIXCOMSociété anonyme au capital de 262 865 €Siège social : 23 Burospace - 91572 Bièvres Cedex442 306 155 R.C.S Evry Avis de convocationLes actionnaires de la société PHENIXCOM sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 30 décembre 2013 à 18 heures, au siège social sis 23 Burospace – 91570 BIEVRES, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Questions diverses ;— Pouvoirs. A titre extraordinaire — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration ;— Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ;— Décision à prendre en vertu de l’article L.225-248 du Code de commerce ;— Réduction de capital à zéro motivée par des pertes, par voie d’annulation de la totalité des 525 730 actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation, dans un délai de six mois à compter de la présente assemblée générale, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal minimal de 225 000 euros par usage de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration au terme de la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ; délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration ;— Affectation à concurrence de 864 102,37 euros du compte « Primes d’émission » au compte « Report à nouveau » aux fins d’apurement partiel de ce dernier ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;— Autorisation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;— Questions diverses ;— Pouvoirs. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 25 novembre 2013 (Bulletin n°141 - Annonce n° 1305658). _______________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée - Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 décembre 2013, zéro heure, heure de Paris) :— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée :1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis a y participer— pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention de Monsieur Jérôme GHEERBRANT (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Jérôme GHEERBRANT à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société.Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Monsieur Jérôme GHEERBRANT ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 décembre 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX, dans les délais légaux. Le Conseil d’administration. 1305848

Description : 130565825 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PHENIXCOM Société anonyme au capital de 262 865 €Siège social : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX442 306 155 RCS EVRY  Avis de réunion Les actionnaires de la société PHENIXCOM sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 30 décembre 2013 à 18 heures, au 23 Burospace – 91570 BIEVRES, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Questions diverses ;— Pouvoirs. A titre extraordinaire — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration ;— Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ;— Décision à prendre en vertu de l’article L.225-248 du Code de Commerce ;— Réduction de capital à zéro motivée par des pertes, par voie d’annulation de la totalité des 525 730 actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation, dans un délai de six mois à compter de la présente assemblée générale, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal minimal de 225 000 euros par usage de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration au terme de la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ; délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration ;— Affectation à concurrence de 864 102,37 euros du compte « Primes d’émission » au compte « Report à nouveau » aux fins d’apurement partiel de ce dernier ;— Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;— Autorisation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;— Questions diverses ;— Pouvoirs. Texte des projets de résolution A titre ordinaire Première résolution – (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux administrateurs) -L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorités des assemblées générales ordinaires, approuve les opérations qui sont traduites dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils sont présentés par le Conseil, et qui font apparaître une perte nette de (259 671,77) euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépense ou charge visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil pour ledit exercice. Deuxième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2012 d’un montant de (259 671,77) euros au compte de report à nouveau qui sera ainsi porté de (926 065,59) euros à (1 185 737,36) euros. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – (Conventions réglementées et engagements visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) -Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution – (Pouvoirs) - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi. A titre extraordinaire Cinquième résolution – (Décision à prendre en vertu de l’article L 225-248 du Code de Commerce) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorités des assemblées générales extraordinaires en application des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la Société. Sixième résolution – (Réduction de capital à zéro motivée par des pertes, par voie d’annulation de la totalité des 525 730 actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation, dans un délai de six mois à compter de la présente assemblée générale, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal minimum de 225 000 euros par usage de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration au terme de la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ; délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et après avoir constaté que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 soumis à l’approbation de la présente assemblée font apparaître au 31 décembre 2012 un montant de capitaux propres de (58 769,99) euros, et une perte nette de (1 185 737,36) euros après affectation de la perte de l’exercice, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce :— de réduire le capital social d’un montant de 262 865 euros pour le ramener à zéro ;— de réaliser cette réduction de capital par voie d’annulation de la totalité des 525 730 actions composant le capital de la Société ;— d’imputer la totalité du montant de cette réduction au compte « Report à nouveau » afin d’apurer en partie les pertes de la Société qui seront, après affectation du résultat de l’exercice soumis à l’approbation de la présente assemblée, ramenées de (1 185 737,36) euros à (922 872,36) euros ;— de soumettre la présente réduction de capital à la condition suspensive de la réalisation, dans un délai de six mois à compter de la présente assemblée générale, d’une augmentation de capital de la Société d’un montant nominal minimum de 225 000 euros par usage de la délégation de compétence consentie au Conseil d’administration au terme de la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ;— de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Président conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, pour constater la réalisation de la condition suspensive et par conséquent, la réduction du capital objet de la présente résolution, accomplir tous actes et formalités à cet effet, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, prendre toutes mesure utiles et faire le nécessaire pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction de capital. Septième résolution – (Affectation à concurrence de 864 102,37 euros du compte « Primes d’émission » au compte « Report à nouveau » aux fins d’apurement partiel de ce dernier) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 faisant apparaître, après affectation de la perte dudit exercice soumis à l’approbation de la présente assemblée, un report à nouveau négatif de (1 185 737,36) et un compte « Primes d’émission » s’élevant à 864 102,37 euros, décide d’affecter au compte « Report à Nouveau » déficitaire, la somme de 864 102,37 euros par prélèvement sur le compte « Primes d’émission ». Après imputation, le compte « Report à nouveau » est ramené de (1 185 737,36) à (321 634,99) euros et, le compte « Primes d’émission » est ramené à zéro. En cas d’approbation et de réalisation de la réduction de capital d’un montant de 262 865 euros faisant l’objet de la 6ème résolution ci-avant, le montant du compte « Report à nouveau » serait ramené à (58 769,99) Huitième résolution – (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) -L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent mille euros (300 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 6ème résolution de l’assemblée générale du 14 décembre 2012 ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :— des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la communication et/ou d’internet, ou des groupes industriels et sociétés exerçant une activité identique ou complémentaire à celle de la Société, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; — les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste, étant précisé que pour la catégorie de personnes visée au présent alinéa le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 euros et 2 500 000 euros sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société ; — les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste, étant précisé que pour la catégorie de personnes visée au présent alinéa chaque émission devra être adressée exclusivement à des investisseurs qui acquièrent les valeurs mobilières qui font l’objet de l’émission pour un montant total par investisseur et par émission distincte d’au moins 50 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises. 4) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé (i) dans une fourchette comprise entre 70 % et 130 % de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de fixation du prix de l’émission ou (ii) sur la base du prix résultant de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place, étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; 5) délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; 6) constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :— déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;— suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;— procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ; 9) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 14 décembre 2012 aux termes de sa 9ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Neuvième résolution – (Délégation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; — décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ; — décide que les Bons seront incessibles ; — décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :(i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;(ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :— désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;— prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;— constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;— procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;— prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons. Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons. Dixième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 12 000 € ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :—décider que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution – (Pouvoirs) –L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités. ____________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée - Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 décembre 2013, zéro heure, heure de Paris) :— pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;— pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX.Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée :1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis a y participer— pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ;— pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention de Monsieur Jérôme GHEERBRANT (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Jérôme GHEERBRANT à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société.Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Monsieur Jérôme GHEERBRANT ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 décembre 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée : Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 décembre 2013, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX, dans les délais légaux. Le Conseil d’administration.  1305658

Description : 1206621 28 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°143 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PHENIXCOM   Société anonyme au capital de 262 865 euros. Siège social : 23 Burospace - 91572 Bièvres Cedex. 442 306 155 R.C.S. Evry.   Avis de convocation et rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°135 du 9 novembre 2012     Les actionnaires de la société PHENIXCOM sont informés qu’ils sont convoqués pour le 14 décembre 2012 à 19 heures, au 23 Burospace – 91570 Bièvres, en Assemblée générale mixte.   L’avis préalable de réunion de l’Assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le Conseil d’administration de la Société a été publié au BALO du 9 novembre 2012, bulletin n°135 (affaire n°1206349).   Les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a décidé d’ajouter à l’ordre du jour de ladite Assemblée le point suivant :   – Nomination de Monsieur Jérôme GHEERBRANT en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration.   En conséquence, il est ajouté après la 4ème résolution, une résolution 4ème Bis rédigée comme suit :   « Quatrième résolution Bis (Nomination de Monsieur Jérôme GHEERBRANT en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration)     L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration , décide de nommer Monsieur Jérôme GHEERBRANT, de nationalité française, né le 19 avril 1970 à Paris (75008), demeurant à 5 allée Edwige Feuillère à Bois D’Arcy (78390) en qualité de nouvel administrateur pour une période de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. »   Compte tenu de ce qui précède, l’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant (sans autre modification que celle relative à la nomination d’un nouveau membre du Conseil d’administration) :     Ordre du jour     A titre ordinaire   — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Nomination de Monsieur Guy PELAMOURGUE en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration ;   — Nomination de Monsieur Jérôme GHEERBRANT en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration.   — Questions diverses ;   — Pouvoirs.     A titre extraordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d’administration ;   — Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions en cas de demandes excédentaires ;   — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ;   — Questions diverses ;   — Pouvoirs.   Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour et présentés par le Conseil d’administration (à l’exception de la 4ème résolution bis exposée ci-dessus) figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 9 novembre 2012 (Bulletin n°135 - Annonce n°1206349).     ————————       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée - Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 décembre 2012, zéro heure, heure de Paris) :   – pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;   – pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 Bièvres Cedex   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.     B. Modes de participation à cette Assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis a y participer   – pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  ;   – pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 Bièvres Cedex. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société.   Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   3. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 décembre 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     D. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société : 23 Burospace - 91572 Bièvres Cedex, dans les délais légaux. Le Conseil d’administration. 1206621

Description : 1206349 9 novembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PHENIXCOM   Société anonyme au capital de 262 865 euros. Siège social : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX. 442 306 155 R.C.S. EVRY.   Avis de réunion   Les actionnaires de la société PHENIXCOM sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 14 décembre 2012 à 19 heures, au 23 Burospace – 91570 BIEVRES, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire   — Présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Présentation du rapport du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux administrateurs ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;   — Nomination de Monsieur Guy PELAMOURGUE en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration ;   — Questions diverses ;   — Pouvoirs.   A titre extraordinaire   — Lecture du rapport du Conseil d’administration ;   — Lecture des rapports du Commissaire aux comptes ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des sixième et septième résolutions en cas de demandes excédentaires ;   — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ;   — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce ;   — Questions diverses ;   — Pouvoirs.   Texte des projets de résolution   A titre ordinaire   Première résolution  (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux administrateurs)  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils sont présentés par le Conseil, et qui font apparaître une perte nette de (323 267,05) €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépense ou charge visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé.   En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)  -  L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2011 d’un montant de (323 267,05) € au compte de report à nouveau qui sera ainsi porté de (602 798,54) € à (926 065,59) €.   Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution  (Conventions réglementées et engagements visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)  -  Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées.     Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Guy PELAMOURGUE en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration)  - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Guy PELAMOURGUE, de nationalité française, né le 16 octobre 1956 à Lagny, demeurant à Moulin de la Sault-77860 COUILLY PONT AUX DAMES en qualité de nouvel administrateur pour une période de six (6) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.     Cinquième résolution  (Pouvoirs)  - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.     A titre extraordinaire   Sixième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)  -  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :   (a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :   — d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   — de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ;   (b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à trois cent mille euros (300 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;   3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de trois cent mille euros (300 000 €) fixé au paragraphe 2° non applicable dans cette hypothèse, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ;   4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 7ème , 8ème , 9ème, 10ème et 12ème résolutions de la présente assemblée est fixé à trois cent mille euros (300 000 €), étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que :   (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;   (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   (iv) l’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;   6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;   7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   —fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;   — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros , d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;   3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :   — le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois cent mille euros (300 000 €) en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé au paragraphe 4 de la 6ème résolution de la présente assemblée ;   4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation ;   5. décide que le prix d'émission des titres émis par le Conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et devra être soit (i) fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de fixation du prix de l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; soit (ii) résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ;   6. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;   7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;   8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;   — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et   fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.     Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) - Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 6ème et 7ème résolutions, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé au paragraphe 4 de la 6ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.   L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.     Neuvième résolution  (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce :   1) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent mille euros (300 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 6ème résolution de la présente assemblée générale ;   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :   — des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la communication et/ou d’internet, ou des groupes industriels et sociétés exerçant une activité identique ou complémentaire à celle de la Société, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ;   — les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste, étant précisé que pour la catégorie de personnes visée au présent alinéa le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 euros et 2 500 000 euros sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société ;   — les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste, étant précisé que pour la catégorie de personnes visée au présent alinéa chaque émission devra être adressée exclusivement à des investisseurs qui acquièrent les valeurs mobilières qui font l’objet de l’émission pour un montant total par investisseur et par émission distincte d’au moins 50 000 euros ou la contre-valeur de ce montant en devises.   4) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé (i) dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de fixation du prix de l’émission ou (ii) sur la base du prix résultant de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place, étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;   5) délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;   6) constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;   7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;   8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.   Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :   — déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;   — suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;   — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;   — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;   — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;   9) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2011 aux termes de sa 8ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.     Dixième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) - L’assemblée générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :   1) délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;   2) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à trois cent mille euros (300 000 €) et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de trois cent mille euros (300 000 €) visé au paragraphe 4 de la 6ème résolution soumise à la présente assemblée ;   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ;   4) constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ;   5) décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;   6) décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et devra être soit (i) fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de fixation du prix de l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quotepart de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; soit (ii) résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place.   7) décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :   — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ;   — arrêter les prix et conditions des émissions ;   — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;   — déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;   — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;   — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;   — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.   — en outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le Marché Libre de NYSE Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.   La présente délégation de compétence qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.     Onzième résolution  (Délégation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;   — décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;   — décide que les Bons seront incessibles ;   — décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :   (i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ;   (ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ;   — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment :   — désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ;   — prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ;   — constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ;   — procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ;   — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons.   Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.     Douzième résolution  (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à       12 000 € ;   3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ;   4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;   5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :   — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;   — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   — le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.     Treizième résolution (Pouvoirs) -  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.   ————————       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée - Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 décembre 2012, zéro heure, heure de Paris) :   — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ;   — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.     B. Modes de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis a y participer   — pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  ;   — pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société.   Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   3. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     C. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 décembre 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée : Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 11 décembre 2012, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX, dans les délais légaux.   Le Conseil d’administration   1206349

Description : 1103519 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PHENIXCOM   Société anonyme au capital de 262 865 €. Siège social : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX. 442 306 155 R.C.S. EVRY.     Avis de convocation     Les actionnaires de la société PHENIXCOM sont informés qu’ils sont convoqués pour le mardi 28 juin 2011 à 18 heures, au siège social, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   A titre ordinaire :   —Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; —Présentation du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; —Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; —Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration sur l’usage des délégations financières ; —Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Conseil ; —Affectation du résultat de l'exercice ; —Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; —Questions diverses ; —Pouvoirs.   A titre extraordinaire :   —Lecture du rapport du Conseil d’administration ; —Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; —Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; —Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; —Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions en cas de demandes excédentaires ; —Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L 225-138 du Code de commerce ; —Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; —Autorisation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; —Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; —Questions diverses ; —Pouvoirs.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée - Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2011, zéro heure, heure de Paris) :   — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.   Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.   L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX.   Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.   B. Modes de participation à cette assemblée :   1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis a y participer   —pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité  ; —pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité.   Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL à l’adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société.   Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   3. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de Monsieur Christian MARCHAL ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX, dans les délais légaux.   Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 18 juillet 2011 à 9 heures, et non pas le 12 juillet 2011, contrairement à ce qui est précisé dans l’avis de réunion publié le 23 mai 2011 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, au siège social.   Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 28 juin 2011 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est maintenue.         Le Conseil d’administration. 1103519

Description : 1102764 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PHENIXCOM Société anonyme au capital de 262 865 €. Siège social : 23, Burospace, 91572 Bièvres Cedex. 442 306 155 R.C.S. Evry.   Avis de réunion.   Les actionnaires de la société PHENIXOM sont informés qu’ils seront prochainement convoqués pour le 28 juin 2011 à 18 heures, au siège social, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A titre ordinaire :   — Présentation du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Présentation du rapport du Conseil d'administration sur les options de souscription et/ou d’achat d’actions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’administration sur l’usage des délégations financières ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Quitus aux membres du Conseil ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Questions diverses ; — Pouvoirs.   II. A titre extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration ; — Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L 225-138 du Code de commerce ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés ; — Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter en numéraire le capital social par création d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise ; — Questions diverses ; — Pouvoirs.   Texte des projets de résolution.   I. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; quitus aux membres du Conseil). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les opérations qui y sont traduites et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils sont présentés par le Conseil, et qui font apparaître une perte nette de (361 068,07) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que la Société n’a pas engagé de dépense ou charge visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil, décide d’affecter la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2010 d’un montant de (361 068,07) € au compte de report à nouveau qui serait ainsi porté de (241 730,47) € à (602 798,54) €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.      Troisième résolution (Conventions réglementées et engagements visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et engagements visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont visées.   Quatrième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités prescrites par la loi.   II. A titre extraordinaire :   Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : (a) en France ou à l’étranger, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission : — d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce ; (b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à trois cent mille € (300 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de trois cent mille € (300 000 €) fixé au paragraphe 2° non applicable dans cette hypothèse, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ; 4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, et de celles conférées en vertu des 6e, 7e, 8e, 9e, 10e et 11e résolutions de la présente assemblée est fixé à trois cent mille € (300 000 €), étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, l’assemblée générale décide que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; (iv) L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ; 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. 8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros , d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à trois cent mille € (300 000 €) en nominal, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 5e résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation ; 5. décide que le prix d'émission des titres émis par le Conseil d’administration sera déterminé par celui-ci et devra être soit (i) fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; soit (ii) résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place ; 6. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, l’assemblée générale décide, sous réserve de leur approbation, que pour chacune des émissions décidées en application des 5e et 6e résolutions, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 5e résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-118 du Code de commerce, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté dans le délai de trente (30) jours à compter de la clôture des souscriptions et dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. L’assemblée générale décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Huitième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de Commerce : 1) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à deux cent mille € (200 000 €), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 5e résolution. 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : — des agents commerciaux de la Société ; — des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la communication et d’internet, ou des groupes et sociétés exerçant leur activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission ; — les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste étant précisé que pour cette catégorie de personnes le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 € et 2 500 000 € sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société ; 4) décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et devra être fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; 5) délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ; 6) constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 7) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 8) décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de : — déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; — suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ; 9) décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant après avoir pris connaissance des termes du rapport Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et du II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à trois cent mille € (300 000 €) et ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de trois cent mille € (300 000 €) visé au (i) de la 5e résolution soumise à la présente assemblée ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières et/ou titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 4) constate, le cas échéant, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres financiers émis en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant donner droit ; 5) décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6) décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et devra être soit (i) fixé dans une fourchette comprise entre 70% et 130% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission étant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne pourra être inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ; soit (ii) résulter de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels de la place. 7) décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. — en outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Marché Libre  de NYSE Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation de compétence qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est donnée pour une période de vingt-six mois (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.   Dixième résolution (Délégation au Conseil d’administration de consentir des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises au profit de salariés, ou des dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application de l’article 163 bis G du CGI et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement dirigeants de la société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « Bons »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; — décide que les Bons consentis en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ; — décide que les Bons seront incessibles ; — décide que le prix à payer lors de l’exercice des Bons sera fixé par le Conseil d'administration le jour où les Bons seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants : (i) soit le prix d’émission des titres de toute augmentation de capital réalisée par la société dans les 6 mois précédant l’attribution des Bons ; (ii) soit la moyenne des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des Bons ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment : — désigner les attributaires des Bons et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux ; — prendre toutes mesures destinées à la protection des droits des porteurs de Bons dans les conditions légales et réglementaires ; — constater, le nombre et le montant nominal des actions attribuées au titre de l’exercice des Bons et les augmentations de capital en découlant, et procéder en conséquence à toutes modifications statutaires consécutives, et d’une façon générale, remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire ; — procéder à toutes les imputations sur les primes et notamment celles entraînées par la réalisation des émissions ; — prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions souscrites par exercice des Bons. Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an à compter de la date de la présente assemblée ; les actions auxquelles les bons donnent droit seront émises dans un délai de 5 ans à compter de l’émission des Bons.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions de numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et, agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 12 000 € ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de : — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, pré retraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   Douzième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.    —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée.   A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. — Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 23 juin 2011, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société à l'adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.   B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée seront admis à y participer — pour l’actionnaire nominatif : en se présentant le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — pour l’actionnaire au porteur : en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une carte d’admission qu’il aura préalablement demandé auprès de son intermédiaire habilité. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront conformément aux dispositions de l’article R. 225-75 du Code de commerce demander un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée ou déposée au siège social à l’attention de Monsieur Christian Marchal  (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au siège social de la Société (à l'adresse indiquée ci-dessus), au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé au siège social de la Société à l'adresse suivante : 23 Burospace - 91572 BIEVRES CEDEX. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée au siège social de la Société. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. 3. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites. — Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, à l’attention de Monsieur Christian Marchal, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécomunication électronique à l'adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 juin 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. — Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai courant à compter de la présente publication et jusqu’à vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 juin 2011, d’une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   E. Consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 23, Burospace, 91572 Bièvres Cedex, dans les délais légaux. Il est dès à présent indiqué qu'à défaut de quorum sur première convocation, il y aura lieu à deuxième convocation pour le 12 juillet 2011 à 18 heures, au siège social. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance déposés en vue de l’assemblée du 28 juin 2011 restent valables pour cette deuxième réunion dès lors que l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est maintenue.   Le Conseil d’Administration.     1102764

Description : 1005250 15 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     PHENIXCOM Société anonyme au capital de 52.573,00 €Siège social : 23, Burospace, Route de Gizy – 91572 Bièvres 442 306 155 R.C.S. Evry       La présente insertion, faite en application de l’article R 211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur – adhérent 25) 6, avenue de Provence – 75441 Paris cedex 9, a été désigné comme mandataire de PHENIXCOM pour assurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif pur.                                   Pour avis         1005250