SCIENT'X

Description : 0608127 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     SCIENT’X    Société anonyme au capital de 2 986 158 €. Siège social : 18, Parc Ariane, bâtiment Calypso, 78 280 Guyancourt. 348 366 733 R.C.S. Versailles.   Législation applicable. — La société Scient’x (la « Société ») est régie par la loi française.   Date de constitution et durée. — La Société a été constituée le 17 octobre 1988 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 17 octobre 2087, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.   Objet social. — La prestation de services scientifiques, la fabrication et la commercialisation, en France et à l’étranger, de produits et appareils biomédicaux ou dérivés de l’électromécanique et de la plasturgie, ainsi que toutes activités connexes mobilières ou immobilières s’y rapportant.   Exercice social. — Chaque exercice social de la Société a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.   Capital social émis et libéré. — Le capital social s’élève à 2 986 158 euros, divisé en 11 944 632 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, souscrites en totalité et intégralement libérées.   Capital social autorisé mais non émis. — L’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2006 a : — Cinquième résolution : 1°) Délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation de capital de la Société, par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit, à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; (c) de bons (lesquels pourront être attribués gratuitement) ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions soient autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2°) pris acte et décidé en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 3°) décidé de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 euros), étant précisé que ce montant est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des sixième, septième, huitième, neuvième et douzième résolutions de cette assemblée générale s’imputera sur le plafond susmentionné ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à dix millions d’euros (10 000 000 euros) (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la sixième résolution ci-dessous s’imputera sur le plafond susmentionné ; 4°) pris acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; 5°) pris acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, et décide en outre que dans un tel cas le conseil d’administration pourra également offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;   6°) décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec, sous réserve de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — Arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier : — Fixer le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, — Arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; — Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois mois ; — Prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et — Constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur. 7°) Pris acte qu’en cas d’offre publique et dans les conditions prévues aux articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence ; 8°) Pris acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 9°) Fixé à vingt-six mois à compter de cette assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.   — Sixième résolution : 1°) Délégué au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, immédiatement ou à terme, à l’augmentation du capital de la Société par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne, en France ou à l’étranger, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : (a) D’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ; (b) De bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit à une quotité du capital social de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ; (c) De bons ou autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions aient été autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ; 2°) Décidé que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, utiliser la présente délégation de compétence dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris ; 3°) Décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; 4°) Délégué au conseil d’administration la faculté d’apprécier si les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; 5°) Pris acte et décidé en tant que de besoin que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6°) Décidé que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres valeurs mobilières : — A l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange initiée par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou dans le cadre d’une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger ; — Dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 7°) Décidé de fixer ainsi qu’il suit le montant maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence : (a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000), étant précisé que ce montant est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé à la cinquième résolution ci-dessus ; (b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à dix millions euros (10 000 000) (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société qui pourraient être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, s’imputera sur la plafond fixé à la cinquième résolution ci-dessus ; 8°) Décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec, sous réserve de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — Arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier : – fixer, dans les limites prévues par la présente résolution, le prix d’émission des actions ou autres valeurs mobilières émises ou à émettre, étant précisé à cet effet que : (i) Jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, et sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d'un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l'offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d'ordres développée par les usages professionnels, le prix de souscription des actions qui seraient émises, le cas échéant, dans le cadre d'une offre au public destinée par priorité aux particuliers pourra conformément à la réglementation applicable être inférieur au prix de souscription proposé au même moment aux investisseurs institutionnels dans le cadre d'un placement global ; et que (ii) Postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; et que (iii) La somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux (i) et (ii) précédents ; et enfin que (iv) La conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini aux (i) et (ii) du présent paragraphe. — Arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; — Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières émises, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société pendant un délai maximum de trois mois ; — Prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; — A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 9°) pris acte qu’en cas d’offre publique et dans les conditions prévues aux articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de Commerce il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence ; 10°) pris acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 11°) fixé à vingt-six mois à compter de cette assemblée générale la durée de validité de la présente délégation.   — Septième résolution : sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris, et dans la limite de 10 % du capital social par an compte tenu du plafond mentionné dans la cinquième résolution ci-dessus sur lequel il s’impute, 1°) autorisé le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à émettre toutes actions, valeurs mobilières donnant accès au capital en fixant le prix de souscription en cas d’émission par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription, à un prix différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu de la sixième résolution ci-avant, qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ; 2°) pris acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 3°) donné tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à l’effet de procéder à ces émissions suivant les modalités qu’il arrêtera, et, notamment : — Fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; — Imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire ; — Procéder aux modifications corrélatives des statuts. 4°) Fixé à 26 mois à compter de cette Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.   — Huitième résolution : 1°) décidé qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet des cinquième et sixième résolutions ci-dessus, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale ; et 2°) fixé à 26 mois à compter de cette Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.   — Neuvième résolution : 1°) délégué au conseil d’administration, avec, sous réserve de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société par l’incorporation au capital, successive ou simultanée, de tout ou partie des réserves, bénéfices primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par une combinaison de ces deux procédés ; 2°) Fixé le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, à cinq cent mille euros (500.000 euros), étant précisé que ce montant est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la cinquième résolution ci-dessus ; 3°) Décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec, sous réserve de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — Arrêter les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et notamment de décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; — Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ; 4°) Pris acte qu’en cas d’offre publique et dans les conditions prévues aux articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de Commerce il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence ; 5°) Pris acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale de l’utilisation des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 6°) Fixé à vingt-six mois à compter de cette Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.   Capital potentiel. — Par décisions en date du 25 juillet 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Directoire, organe de direction compétent à cette date, dans les conditions fixées par les articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel et dirigeants de la Société et au bénéfice des dirigeants des filiales du Groupe, au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou des options d'achat d'actions de la Société dans la limite de 3 % du capital social de la Société au jour de l'attribution des options par le Directoire. Par décisions en date du 29 juillet 2005 et du 14 septembre 2005, le Directoire a fait usage de cette autorisation et a attribué 44 672 et 3 850 options de souscription d'actions de la Société aux salariés et aux dirigeants du Groupe.   Par ailleurs, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 avril 2006 a, dans sa douzième résolution, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM d’Euronext Paris, 1°) Autorisé le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce ou des membres du personnel de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi (les « Options ») ; 2°) Décidé que les Options consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à la souscription ou à l’acquisition d’un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration ; 3°) Décidé de fixer à cent trente cinq mille euros (135 000 euros) le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de cette autorisation, ce montant étant fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de cette autorisation s’imputera sur le plafond fixé à la cinquième résolution ci-dessus ; 4°) Décidé que le prix de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, selon les modalités suivantes : (a) s’agissant des options de souscription d’actions, le prix d’exercice ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant leur attribution et (ii) s’agissant des options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; (b) si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 5°) Pris acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées des Options, et que l’augmentation du capital social résultant des levées des Options, sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement de la somme correspondante ; 6°) Décidé que, conformément aux articles L. 225-177 alinéa 5 et L. 225-179 alinéa 2 du Code de commerce, les Options ne peuvent être consenties (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et à la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; 7°) Décidé que les Options consenties en vertu de la présente autorisation pourront être levées au plus tard à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de leur attribution ; 8°) Décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et conditions fixées par la présente résolution, la présente autorisation et notamment à l’effet de : — désigner le ou les bénéficiaires des Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux ; — fixer le prix d’exercice de l’Option ; — arrêter les autres modalités et conditions du ou des plans d’Options et notamment fixer : – dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les Options ; – la durée de la validité des Options ; – la date ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant précisé que le conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des Options (ii) maintenir le caractère exerçable des Options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des Options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la date de la levée de l’Option ; – le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives ; 9°) pris acte qu’en cas d’offre publique et dans les conditions prévues aux articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de Commerce il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence ; 10°) fixé à une durée de 38 mois à compter de cette Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 11°) rappelé que le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Droits et obligations attachés aux actions, catégories d'actions. — Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions, conférant à leurs titulaires des droits identiques.   Cession et transmission des actions. — La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou d'un représentant qualifié.   Négociabilité des actions. — Il n’existe dans les statuts de la Société aucune restriction quant au droit de céder les actions de la Société. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s’opèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.   Forme des actions et identification des actionnaires. — Si les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, elles peuvent être nominatives ou au porteur, selon le choix de l’actionnaire, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société se donne la possibilité, conformément aux conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, après avoir suivi cette procédure et au vu de la liste transmise par le dépositaire central susmentionné, a la faculté de demander, soit par l’entremise de ce dépositaire central soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres prévues ci-dessus. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central susmentionné.   Droit de vote. — Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.   Répartition statutaire des bénéfices. — Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil d’administration et procéder à leur remplacement. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles. Pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, les propriétaires d'actions au porteur sur un compte non tenu par la Société doivent en outre avoir déposé un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale. Les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la Société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter à distance ou de se faire représenter aux assemblées générales, doivent en outre avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la Société, au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut abréger ou supprimer le délai de réception des certificats d’indisponibilité prévus ci-dessus. Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Le conseil d’administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l’assemblée ; il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification. Les actionnaires n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit qui intervient dans les conditions légales. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.   Franchissement de seuil statutaire. — Néant.   Avantages particuliers. — Néant.   Obligations antérieurement émises. — Néant.   Jouissance des actions. — Les actions nouvelles devant être émises dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société porteront jouissance au 1er janvier 2006 et seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes de la Société à compter de la date de règlement-livraison.   Bilan. — Le bilan consolidé, établi en normes IFRS, au 31 décembre 2005, certifié par les commissaires aux comptes de la Société est reproduit en annexe.   Service des titres. — Société Générale (32, rue du Champs de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3) a été désignée pour assurer le service des titres et le service financier.   Prospectus. — Un prospectus, composé, d'une part, du document de base de la Société enregistré auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 avril 2006 sous le numéro I. 06-045 et, d'autre part, d'une note d'opération, a reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa numéro 06-158 en date du 29 mai 2006. Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais auprès de Scient’x, Parc Ariane – Bâtiment Calypso, 78280 Guyancourt (France), sur les sites Internet de Scient’x (http://www.scientx.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). L'attention du public est attirée sur les paragraphes « Facteurs de risque » du prospectus.   Objet de l'insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l'admission aux négociations sur le marché Eurolist by EuronextTM : — De la totalité des 11 944 632 actions composant le capital de la Société à la date du prospectus, soit 11 944 632 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune ; — D'un nombre maximum de 2 723 952 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, à provenir d'une augmentation de capital en numéraire à réaliser sans droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France, principalement destinée aux personnes physiques, et d’un placement global, en France et hors de France, principalement destiné à des investisseurs institutionnels (l’« Offre » ; — D'un nombre maximum de 1 815 904 actions existantes d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune cédées par HealthPoint (Luxembourg) I Sarl dans le cadre de l'Offre ; — D'un nombre maximum de 408 592  actions nouvelles supplémentaires, en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune, à provenir, d'une augmentation de capital supplémentaire en numéraire à réaliser sans droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne dans le cadre de l'Offre ; — D'un nombre maximum de 272 385 actions existantes supplémentaires, en cas d’exercice intégral de l’option de sur-allocation, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune cédées par HealthPoint (Luxembourg) I Sàrl dans le cadre de l'Offre ;   Le nombre et le prix de souscription des actions nouvelles et le prix de vente des actions cédées dans le cadre de l'Offre feront l'objet d'un avis complémentaire au présent avis.   Olivier Carli, Président et directeur général, Faisant élection de domicile au siège social de la Société.         Bilan consolidé au 31 décembre 2005 (établi en normes IFRS). (En euros.)     Actif 31/12/2005 Actifs non-courants   Immobilisations incorporelles 742 Immobilisations corporelles 3 180 Actifs financiers non-courants 73 Total actifs non-courants 3 995 Actifs courants   Stocks 14 356 Clients et comptes rattachés 6 714 Actifs courants 1 219 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 627 Total actifs courants 23 916 Total actif 27 911   Passif 31/12/2005 Capitaux propres   Capital social 2 986 Prime d'émission 15 878 Réserves consolidés 727 Écarts de conversion 125 Résultat de l’exercice -5 821 Capitaux propres – part du Groupe 13 895 Intérêts minoritaires 557 Total capitaux propres 14 452 Passifs non courants   Emprunts non courants 94 Provisions et autres passifs non courants 272 Total passifs non courants 366 Passifs courants   Emprunts bancaires 2 920 Autres passifs financiers 1 029 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 667 Dettes d’impôt 266 Provisions et autres passifs courants 3 211 Total passifs courants 13 093 Total passif 27 911         0608127