SETFORGE

Description : 0900594 13 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41, avenue Berthelot, 42152 L'Horme. 433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne - APE : 7010 Z. (Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre)   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En Millions d’euros) 2007 2008 (Hors activité cédée) 2008 (Activité cédée incluse) 1er Trimestre 31,95 32,10 35,45 2ème Trimestre 30,89 34,11 35,27 3ème Trimestre 25,79 25,12 25,12     Total 88,63 91,33 95,84   Il est rappelé que l'établissement de Crézancy ayant été vendu au 1er mai 2008 en application de la norme IFRS 5, le chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2008 exclut les ventes relatives à ce site.   Activité   Le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008, qui s’établit à 25,12 millions d’euros, est stable en apparence par rapport à l’exercice 2007. Hors activité du site de Crézancy cédée, le chiffre d’affaires réalisé par les quatre usines du groupe seulement, enregistre une progression de + 10,4 % sur ce périmètre, par rapport à l’exercice 2007.   Pour les trois premiers trimestres 2008, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe SETFORGE est en apparence de + 3 %. Hors activité du site de Crézancy cédée, le chiffre d’affaires réalisé par les quatre usines du groupe seulement, enregistre une progression de + 17 % sur ce périmètre, du fait de la forte activité du 1er semestre 2008 et de la répercussion de la hausse des prix des matières premières.   Perspectives   Dans un environnement économique soumis à un fort ralentissement, notamment sur le marché automobile, le dernier trimestre 2008 connaîtra un affaiblissement de son activité.     0900594

Description : 0900595 13 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41, avenue Berthelot, 42152 L'Horme.  433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne - APE : 7010 Z. (Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre)   Chiffre d'affaires consolidés comparés (En Millions d’euros) 2007 2008 (Hors activité cédée) 2008 (Activité cédée incluse) 1er Trimestre 31,95 32,10 35,45 2ème Trimestre 30,89 34,11 35,27 3ème Trimestre 25,79 25,12 25,12 4ème Trimestre 32,18 21,47 21,47     Total 120,81 112,80 117,31   Il est rappelé que l'établissement de Crézancy ayant été vendu au 1er mai 2008 en application de la norme IFRS 5, le chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2008 exclut les ventes relatives à ce site.   Activité Conformément à ce qui avait été annoncé dans notre dernier point d'activité du 9 décembre 2008, le chiffre d'affaires du 4ème trimestre est en très nette dégradation et accuse une baisse de 33 % par rapport à la même période en 2007. A iso périmètre, c'est à dire hors la cession de l’établissement de Crézancy, la baisse aurait été limitée à 24 %.   En cumul, le chiffre d'affaire de l'exercice 2008 est en recul de 6,6 % par rapport à 2007, en raison, principalement, de la crise qui touche fortement l’industrie et de la cession du site de Crézancy. A iso périmètre, le chiffre d'affaires de l'exercice aurait progressé de 5,8 %, bénéficiant de la hausse répercutée des matières premières.   Perspectives Tel qu’annoncé le 8 janvier 2009, en raison de la très forte baisse d'activité subie en novembre et décembre 2008, laquelle se prolonge sur le premier trimestre 2009, et dans un climat de très faible visibilité, le groupe SETFORGE a, à sa demande, été placé par le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne (Loire) en redressement judiciaire, sa filiale Setforge L’Horme étant placée en liquidation judiciaire avec poursuite d’activité.   La mise sous protection de la Loi vise à garantir la poursuite de l'activité de l'ensemble des filiales du groupe et permet d'attirer, dans un délai court fixé par le Tribunal, des offres de repreneurs potentiels capables de proposer un vrai projet industriel (la date limite des offres est fixée au 10 février 2009).     0900595

Description : 0813618 31 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________          SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros Siège social : 41, avenue Berthelot, 42152 L'Horme   433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre    CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)     Il est rappelé que l'établissement de Crézancy ayant été vendu au 1er mai 2008 en application de la norme IFRS 5, le chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2008 exclut les ventes relatives à ce site.     En Millions d’euros 2007 2008 Hors activité du site de Crézancy cédée Normes IFRS 2008 Activité du site de Crézancy cédée incluse jusqu’au 1er mai 2008 (pour information) 1er Trimestre 31,95 32,10 35,45 2ème Trimestre 30,89 34,11 35,27 3ème Trimestre 25,79 25,12 25,12   Total 88,63 91,33 95,84       Activité   Le chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008, qui s’établit à 25,12 millions d’euros, est stable en apparence par rapport à l’exercice 2007. Hors activité du site de Crézancy cédée, le chiffre d’affaires réalisé par les quatre usines du groupe seulement, enregistre une progression de + 10,4 % sur ce périmètre, par rapport à l’exercice 2007.   Pour les trois premiers trimestres 2008, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe SETFORGE est en apparence de + 3%. Hors activité du site de Crézancy cédée, le chiffre d’affaires réalisé par les quatre usines du groupe seulement, enregistre une progression de + 17% sur ce périmètre, du fait de la forte activité du 1er semestre 2008 et de la répercussion de la hausse des prix des matières premières.     Perspectives   Dans un environnement économique soumis à un fort ralentissement, notamment sur le marché automobile, le dernier trimestre 2008 connaîtra un affaiblissement de son activité.       0813618

Description : 0812955 29 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________           SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L’Horme 433 926 482 R.C.S. Saint –Etienne – APE : 741 J      COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDÉS RESUMÉS au 30 juin 2008 (normes IFRS)    I - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En milliers d'euros)       1° semestre 2008 1° semestre 2007 Exercice 2007 Chiffre d'affaires Hors Taxes 66 204 62 838 120 804  Dont exportation 36 366 28 550 57 919 Variation stocks produits finis et en cours 1 264 -168 -2 105 Autres produits de l'activité 0 0 0 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 67 468 62 670 118 699 - Achats consommés 35 238 31 496 57 722 - Charges de personnel 12 293 14 069 26 542 - Charges externes 12 688 12 285 24 620 - Impôts et taxes 1 377 1 585 2 533 - Dotations aux amortissements 2 973 3 219 5 929 - Dotations aux provisions 0 6 291 + Autres produits et charges d'exploitation 186 267 338 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3 085 278 1 400 + Produits et charges opérationnels non courants -678 -694 -2 111 + Résultat sur activités abandonnées -1 157 0 0 RESULTAT OPERATIONNEL 1 250 -417 -711 - Coût de l'endettement financier net 529 711 1 055 + Autres produits et charges financiers -278 -420 -710 - Charge d'impôt 409 -555 -786 RESULTAT NET 34 -993 -1 690 Dont minoritaires 0 0 0 Dont part du groupe 34 -993 -1 690 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 5098 2116 4792 RESULTAT NET PAR ACTION en euro 0,09 -2,61 -4,45 p.m. nombre d'actions en circulation 379 874 379 874 379 874    II - BILAN CONSOLIDE (En milliers d'euros)       1° semestre 2008 1° semestre 2007 Exercice 2007 A C T I F       ACTIFS NON COURANTS  41 932 48 199 48 086 Immobilisations incorporelles 272 358 262 Immobilisations corporelles 38 594 45 661 44 754 Actifs financiers à long terme 3 012 2 180 3 070 Impots différés actifs 54 0 0 ACTIFS COURANTS 59 156 58 567 58 286 Stocks nets 14 751 16 776 14 871 Créances commerciales nettes 30 309 29 176 28 301 Autres actifs à court terme 4 430 2 824 3 373 Trésorerie et équivalents 9 665 9 791 11 741 TOTAL ACTIF 101 087 106 766 106 372 P A S S I F       CAPITAUX PROPRES 23 176 23 858 23 166 Capital social 11 396 11 396 11 396 Primes 322 322 322 Réserves et autres 11 423 13 133 13 138 Résultat net 34 -993 -1 690 Intérêts minoritaires 0 0 0 PASSIFS NON COURANTS 21 415 28 677 23 875 Provisions 1 005 693 1 025 Dettes financières à long terme 20 157 27 361 22 472 Produits différés à long terme 253 258 246 Impôts différés passif 0 365 133 PASSIFS COURANTS 56 497 54 231 59 331 Dettes financières à court terme 26 128 25 474 30 010 Dettes fournisseurs 19 639 18 193 19 391 Autres passifs à court terme 10 730 10 563 9 929 TOTAL PASSIF 101 087 106 766 106 372    III - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (En milliers d'euros)        1° semestre 2008 1° semestre 2007 Exercice 2007 A l'ouverture 23 166 24 813 24 813 + Paiements en actions 10 38 58 - Auto- contrôle 0 0 0 - Divers 34 0 15 + Résultat de l'exercice 34 -993 -1 690 A la clôture 23 176 23 858 23 166        IV - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDES (En milliers d'euros)         1° semestre 2008 1° semestre 2007 Exercice 2007 FLUX NET TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) 2 553 -3 254 2 251 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT = 5099 2 115 4 792 + Résultat net 34 -993 -1 690 + Amortissements et provisions nets 2974 3 461 6952 + Résultat calculé sur stocks-options 10 33 58 + Variation imposition différée 409 -555 -786 - Plus values de cession 96 258 356 - QP Subvention rapportée au résultat 0 0 15 - Résultat calculé sur actualisation -206 -427 -629 - Résultat sur cession des activités abandonnées -1562 0 0 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET = -2 546 -5 369 -2 541 - Stocks nets 1953 479 -1426 - Créances nettes 3066 2 450 2112 + Dettes liées à activité 836 -2 504 -1856 - Comptes de régularisation -17 -64 -1  - Variation des flux d’exploitation sur activités abandonnées -1620 0 0 FLUX NET TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) 1 776 -742 -3 725 - Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles 3405 2 221 5 211 - Augmentation des immobilisations financières 0 40 821 - Augmentation des immobilisations financières liées à 0 -1 464 -1 464 la sauvegarde       + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations 343 456 1014 + Produit de cession des actifs liés aux activités abandonnées 4 200 0 0 + Variation des dettes sur investissements 638 -401 -171 FLUX NET TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS FINANCEMENT (C) -2 749 -1 705 -9009 - Dividendes versés aux actionnaires 0 0 0 + Hausse des emprunts et des subventions 74 316 74 + Hausse des dettes financières liées à la sauvegarde 151 -1 464 -1329 + Variation des financements courants 0 1 103 -514 - Remboursement des emprunts et subventions 1514 1 660 7240 - Achat d'actions propres 0 0 0 + Vente d'actions propres 0 0 0  - Baisse des emprunts liées aux activités abandonnées 1460 0 0 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE (A+B+C) 1 580 -5 701 -10483 dont : disponibilités et placements 435 920 -5117 Droits a tirage factor -2 511 -4 618 1356 Mise à disposition factor 3 881 -1 974 6334 découverts ponctuels 225 29 388 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE -11 086 -603 -603 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE -9 506 -6 304 -11 086        V - Annexe aux comptes intermediaires consolidés resumes    1- Références de base   En application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes intermédiaires consolidés résumés du groupe sont établis selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2007, sans reprendre la totalité des informations annuelles.    2- Périmètre de consolidation   Toutes les sociétés, dont SETFORGE S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Aucune modification du périmètre n’est intervenue sur ce premier semestre.    3- Principes comptables   La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux cumulés à fin juin établis par chaque société. Elle intègre également les aménagements suivants :   L’activité annuelle est réalisée sur une période de 11 mois, Les amortissements économiques sont dotés sur la base des immobilisations existantes au cours du semestre, Les stocks sont valorisés à partir des inventaires permanents et la sous- activité éventuelle est exclue, Un certain nombre de charges périodiques, annuelles ou prévues, font l’objet d’abonnements. En cas de besoin ces abonnements sont ajustés pour tenir compte des réalisations et des dernières prévisions ou estimations, La quote-part de participation des salariés, estimée sur une base annuelle, est affectée à la période en proportion du résultat à répartir dégagé, Le cas échéant, les nouvelles normes IFRS et interprétations de l’IFRIC, telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour une application à compter du 1° janvier de l’exercice en cours.   Par ailleurs l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et passifs et celle des produits et charges au titre de la période présentée. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.   Sauf précision contraire, les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.     4- precisions   4.1 APPORT-CESSION DU SITE DE CREZANCY   SETFORGE EXTRUSION a cédé son usine de Crézancy (02) à la société NTN TRANSMISSION EUROPE, qui en était son principal client. La cession a porté sur la totalité des actifs corporels, biens immobiliers et droits attachés à l’activité NTN déduction faite du solde des dettes financières pour 1,7M€. Le prix de cession net de l’ensemble apporté s’élève à 2,5 M€, dettes financières déduites . En complément, SETFORGE EXTRUSION a facturé les stocks afférents à cette même activité pour 2 M€. Cette cession n’est assortie d’aucune garantie de passif.   Conformément à la norme IFRS 5.33 et 5.34, l’impact dans le résultat consolidé de l’activité abandonnée jusqu’à la cession après impôts et du résultat de la cession du site après impôts, est présentée dans la rubrique du compte de résultat « résultat sur activités abandonnées ». Ce résultat est une perte de –1 157 k€, constituée par :       - le résultat opérationnel de l’activité jusqu’à la cession :     + 87 k€ après impôt     - la moins-value sur la cession de l’activité :                      -1 244 k€ après impôt.   Par ailleurs, les principales variations des postes du bilan en 2008 liées à la cession de cette activité, sont principalement : A l’actif :   - Baisse actif net non courant : - 6,2 M€ - Baisse des stocks : -2 M€ - Baisse des créances : non significatif - Hausse des disponibilités : + 3,3 M€   Au passif   - Baisse du résultat net après impôts : -1,1 M€     - Baisse des dettes financières LT et CT : -1,5 M€   - Baisse des dettes d’exploitation : -2,2 M€   Enfin, le tableau des flux de trésorerie présente distinctement les flux de l’activité abandonnée, au niveau des flux d’exploitation, d’investissements, et de financement.      4.2 POURSUITE DE LA RESTRUCTURATION  DU GROUPE   PROCEDURE DE SAUVEGARDE DE SETFORGE L HORME   La totalité du passif de SETFORGE L’HORME en capital restant du, arrêtée depuis le 9 mai 2006 et classée dans les autres dettes financières à long et à court terme, est stable sur le premier semestre 2008, le prochain dividende devant intervenir en décembre 2008.     Dans les comptes sociaux de la filiale, ce passif intègre le solde des créances intra- groupe pour 1,3M€ ; ces créances sont annulées dans les comptes consolidés conformément à la position au 31 décembre 2007. Ces créances seront remboursées selon les mêmes modalités applicables à l’ensemble des créanciers.   L’actualisation, au taux de 4% l’an, d’une partie de la dette sans intérêt, a généré : au 31 décembre 2007 une charge financière de 0,4 M€ classée en résultat financier ; Au 30 juin 2008 une charge financière de 0,2 M€ classée en résultat financier.     5 endettement et tresorerie   5.1 DETAIL DETTES FINANCIERES     30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Emprunts auprès des établissements financiers 1 614 4 136 3 279 Emprunts en crédit bail 3 044 3 290 3 297 Contrats de location financement 186 233 227 Emprunts et dettes financières divers 22 1 116 636 Autres passifs financiers à long terme 0 0 0 Autres dettes à long terme (sauvegarde) 15 290 18 586 15 033 Total long terme 20 157 27 361 22 472 Emprunts auprès des établissements financiers 1 337 2 797 2 233 Emprunts en crédit bail 463 723 461 Contrats de location financement 132 220 152 Emprunts et dettes financières divers 1 013 48 519 Découverts bancaires 747 162 521 Financement factor 18 425 15 933 22 306 Autres passifs financiers à court terme 386 2 147 404 Autres dettes à court terme (sauvegarde) 3 624 3 446 3 414 Total court terme 26 128 25 474 30 010 Total Dettes Financières 46 284 52 835 52 483     5.2 endettement net financier     30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 + Dettes Financières 46 284 52 835 52 483 - Valeurs mobilières de placement 2 135 2 088 1 562 - Disponibilités auprès du factor 4 701 3 842 7 212 - Autres disponibilités 2 830 3 861 2 967 = Endettement net financier 36 619 43 045 40 741       5.3 tresorerie et equivalent     30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Valeurs mobilières de placement 2 135 2 088 1 562 Disponibilités auprès du factor 4 701 3 842 7 212 Autres disponibilités 2 830 3 861 2 967 - Provisions pour pertes de valeur       Total trésorerie à l'actif 9 665 9 791 11 741 - Financements mis à disposition par le factor 18 425 15 933 22 306 - Découverts bancaires 747 162 521 = Total trésorerie disponible - 9 507 - 6 304 - 11 086     6- informations sectorielles Le Groupe développe son offre technique de sous-traitance de pièces forgées de haute technologie en s’adressant à de nombreux secteurs de l’industrie mécanique européenne. Cette offre technique de sous traitance s’appuie sur un outil industriel complémentaire spécialisé techniquement mais pas par secteurs servis. Le Groupe, n’ayant pas identifié d’exposition à des risques ou des rentabilités significativement différents, considère qu’il développe son activité sur un seul secteur d’activité, l’offre technique de sous-traitance de pièces forgées, et sur un seul secteur géographique, l’Europe (Ouest et Est).   ventilation du chiffre d’affaires     30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Métropole 34 360 34 288 62 885 Exportation 36 366 28 550 57 919 Total des ventes (chiffre d'affaires publié) 70 725 62 838 120 804  -reclassement IFRS 5 activité cédée  - 4 522      Total des ventes présentées dans les comptes  66 204  62 838 120 804 Pm :     Retraitement activité cédée Crézancy                  - 7 766 - 14 238 Total des ventes consolidées comparables    55 072   106 566         7- autres informations   7.1 provisions     30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Charges diverses 594 362 614 Indemnités départ retraite 311 235 311 Primes médailles du travail 99 95 99 Total des provisions 1 005 693 1 025       7.2 autres produits et charges operationnels non courants       30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Charges de restructuration     - 631 Autres charges non récurrentes - 678 - 694 - 1 479 Total - 678 - 694 - 2 111     7.3 resultat non courant sur activites cedees       30.06.2008 30.06.2007 31.12.2007 Résultat de l’activité cédée net d’impôts 87     Perte sur actif net cédé -1 244 0   Total -1 157 0 0       7.4 autres Au cours de la période aucun, élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans les comptes semestriels      VI- RAPPORT SEMESTRIEL   SUR LA SOCIETE   Depuis le 1° janvier 2004, la société a pour vocation de diriger, de concentrer les services communs et de représenter l’activité de fabrication de pièces forgées déployée par le Groupe. Son chiffre d’affaires, constitué principalement par des prestations de services intra-groupe, s’élève à fin juin 2008 à 3 631 K€ contre 3 780 K€ à fin juin 2007, - 0,04%. Son résultat net, après des dépenses exceptionnelles liées à la restructuration du groupe de 660 milliers d’euros, s’établit à - 393 milliers d’euros contre – 1 374 à fin juin 2007. Ce résultat n’intègre aucun dividende versé, comme pour l’exercice 2007.   SUR LE GROUPE   Les comptes intermédiaires du groupe sont établis conformément aux dispositions du référentiel I.F.R.S et selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2007.   Evénement marquant de la période   Le 30 avril 2008, la filiale SETFORGE EXTRUSION a cédé son usine de Crézancy (02) à la société NTN TRANSMISSION EUROPE. La cession a porté sur la totalité des actifs corporels, des biens immobiliers et des droits attachés à l’activité, déduction faite du solde des dettes financières pour 1,7 M€.   Le prix de cession net de l’ensemble apporté s’élève à 2,5 millions d’euros, dettes financières déduites. En complément, SETFORGE EXTRUSION a facturé les stocks afférents à l’activité cédée pour 2M€ .   Conformément à la norme IFRS 5.33 et 5.34, l’impact dans le résultat consolidé de l’activité abandonnée jusqu’à la cession après impôts et du résultat de la cession du site après impôts, est présenté dans la rubrique du compte de résultat « résultat sur activités abandonnées ». Ce résultat est une perte après impôt de – 1,2M€ constituée par  le résultat opérationnel de l’activité cédée jusqu’à la cession, + 0,09 M€, et par la moins value sur la cession de l’activité – 1,24M€.   Activité   Au cours de ce premier semestre 2008, SETFORGE a bénéficié d’une activité soutenue et a même atteint des limites de saturation sur certains sites. Cette situation, conjuguée à une pénurie de matières premières toujours présente entraînant parfois des ruptures d’approvisionnement, a désorganisé les plans de production et a nécessité le recours à des moyens extérieurs coûteux, sous-traitance, transports exceptionnels… Parallèlement, le Groupe a subi de nouvelles hausses de prix des matières premières en début d’année et une envolée des cours de la ferraille sur le deuxième trimestre. Leur répercussion a été difficile tant dans leur ampleur que dans leur date d’application. En interne, les sites ont parfaitement respecté leurs plans de progrès et objectifs de productivité et cela se traduit par une amélioration de la majorité des postes de dépenses.   SETFORGE présente ainsi des résultats opérationnels très encourageants matérialisés par un ROC (résultat opérationnel courant) multiplié par dix par rapport à celui généré sur le premier semestre 2007.  Le résultat net revient à l’équilibre malgré l’enregistrement d’une moins value de - 1,2 M€ sur la cession du site de Crézancy.   En trésorerie, les flux du semestre dégagent un solde positif de 1,5 M€ malgré une augmentation de 2,5 M€ du besoin en fonds de roulement, due à un nouveau resserrement significatif des agréments fournisseurs accordés par les compagnies d’assurance crédit.   Dans ces conditions, les principales évolutions sur le premier semestre de l'an dernier sont les suivantes:   - le chiffre d'affaires atteint 66,2 millions d’euros, en progression des +5,4% après retraitement de l’activité de Crézancy , contre 70,7 millions d’euros, +12.6%, publié avec les quatre mois d’activité du site cédé. A données comparables hors toute activité abandonnée y compris sur 2007, il progresse de + 20% sur le premier semestre 2007. La part réalisée à l’exportation augmente de 45 à 54% des ventes totales. - la valeur ajoutée progresse de + 3,5% et les charges de personnel baissent de - 12,6%. - l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) s’établit à + 5,9 millions d’euros et à 8,7% de la production contre + 3,2 millions d’euros et 5,2% un an plus tôt. - le résultat opérationnel courant, après des amortissements en baisse de 0,2 millions d’euros, s’établit à + 3,1 millions d’euros contre + 0,3 million d’euros l’an dernier. - le résultat net part du groupe revient à l’équilibre, alors qu’il était déficitaire de - 1,0 million d’euros à fin juin 2007 . Ce résultat est obtenu malgré l’enregistrement de - 0,7 millions d’euros de charges opérationnelles non courantes et - 1,2 million de résultat déficitaire liée à l’activité abandonnée. - la marge brute d'autofinancement s’accroît à + 5,1 million d’euros et à 7,6% de la production, elle s’élevait à + 2,1 millions d’euros et à + 3,4 % en 2007.     La trésorerie s’améliore de 1,5 million d’euros, résultat des flux nets suivants :   - marge brute d’autofinancement dégagée, + 5,1 M€, - accroissement du besoin en fonds de roulement, - 2,5 M€ ; solde entre - 4,1 M€ sur l’activité courante et + 1,6M€ sur les activités cédées ; - sur investissements, + 1,8 M€ dont acquisitions autofinancées - 2,7M€ et produit de cessions + 4,5M€, - sur opérations de financement, - 2,8 M€ liés aux remboursements et aux cessions des emprunts ;   La trésorerie disponible s’établit à – 9,5 millions d’euros au 30 juin 2008 contre - 11,1 millions d’euros à fin 2007.   Au total l’ensemble de ces flux financiers, sur six mois, se traduit par :   - une baisse de l’endettement net financier de 43,0 à 36,6 millions d’euros. L’endettement net évolue de 180% à 158% des capitaux propres, - une légère amélioration du ratio de liquidité (actif court terme sur passif court terme) de 77 à 79%.   Les capitaux propres, après un résultat à l’équilibre sur ce semestre (34 k€) sont stables à 23,2 millions d’euros depuis le 31 décembre 2007.   Perspectives   L’activité du Groupe devrait rester bien orientée sur le deuxième semestre avec un probable ralentissement en fin d’année. Le redressement de ses performances, la mise en service de deux nouvelles lignes de fabrication et le volant actuel des dépenses engagées en sous-traitance devrait permettre de confirmer le redressement en cours du groupe SETFORGE. VI - ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL SUR LE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2008     J’atteste, à ma connaissance : que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité figurant dans le présent document présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence dans les comptes, des principales transactions entre partie liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.    Fait à Saint-Etienne le 18 septembre 2008 Monsieur Olivier CADART Président Directeur Général   VII - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2008         En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SETFORGE, relatifs à la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   1.Conclusion sur les comptes   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   2.Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Par application de la loi, nous vous informons que la société n’a pas respecté les délais de publication fixés par l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.   Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     A Seyssinet et à Lyon, le 19 septembre 2008  Commissaire aux Comptes :      S.C.P. GOURGUE & Associés ; CAP OFFICE :  Sylvain DOSSE         Christophe REYMOND            0812955

Description : 0810450 23 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège Social : 41 avenue Berthelot – 42152 L’HORME 433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne    Chiffre d’affaires premier semestre 2008 : +12,5%    En Millions d’euros 30 juin 2007 30 juin 2008 Variation 1 er Trimestre 31,95 35,45 10,9 % 2 ème Trimestre 30,89 35,27 14,2 % Total 62,84 70,72 12,5 %   Bénéficiant de la pleine confiance de ses clients, Setforge a enregistré une très forte demande sur l’ensemble de ses différents marchés. Le groupe affiche ainsi une croissance sur le premier semestre de 12,5%, avec une accélération sur le T2 de +14,2%.   Cette évolution provient d’une part d’une croissance organique de 7,3% fondée sur un important travail sur le mix client-activité, et d’autre part, de la répercussion des hausses matières premières (+5,2%), facturées selon les modalités habituelles.   Ces bonnes performances tiennent également compte de la sortie du périmètre de l’usine de Crézancy, devenue moins stratégique dans le nouveau dispositif industriel, et cédée au 1er mai 2008 (cf. communiqué du 5 mai 2008).   Perspectives Fort de cette dynamique positive, le groupe confirme la poursuite de ses objectifs : Amélioration de la profitabilité Accélération de la croissance   0810450

Description : 0807954 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Avis divers____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège Social : 41 avenue Berthelot – 42152 L’HORME 433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne     DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, il est porté à la connaissance des Actionnaires qu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 29 mai 2008 le nombre total de droits de vote existants était de 535 470.         0807954

Description : 0807956 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège Social : 41 avenue Berthelot – 42152 L’HORME 433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre     I - Les comptes annuels au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°45 du 14 avril 2008 sous la référence 0803778, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue régulièrement le 29 mai 2008.    II - Attestation des Commissaires aux Comptes  1°) Sur les comptes sociaux   OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS  En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2. « Méthodes d’évaluation » du chapitre « Principes et règles comptables » de l’annexe expose notamment la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié son caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Lyon et Seyssinet, le 4 Avril 2008 Les Commissaires aux Comptes :      S.C.P. GOURGUE & Associés :    CAP OFFICE :        Sylvain DOSSE           Christophe REYMOND                   2°) Sur les comptes consolidés   OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I.F.R.S. tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : Le paragraphe 0.1 « PROCEDURES DE SAUVEGARDE » du chapitre 0 « PRECISIONS » de l’annexe relatif au plan de remboursement du passif de la filiale SETFORGE L’HORME et du traitement comptable en découlant.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 0.1 « PROCEDURES DE SAUVEGARDE » et 3.5 « PASSIFS FINANCIERS » décrivent le traitement comptable de la dette concordataire de la filiale SETFORGE L’HORME et de l’actualisation financière en découlant, La note 3.1.2.4. « Pertes de valeur » relate la méthode d’évaluation des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T.), La note 3.3.1. « Stocks » de l’annexe consolidée expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS et INFORMATIONS SPECIFIQUES Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Seyssinet, le 4 Avril 2008 Les Commissaires aux Comptes :  S.C.P. Gourgue et Associés :       CAP OFFICE :     Sylvain DOSSE            Christophe REYMOND     0807956

Description : 0804497 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L'HORME 433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne  - APE : 7010 Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)      2008  2007  Variation en %  1 er Trimestre 35 449  31 951  +10,9       Total 35 449  31 951  +10,9    Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008, qui s’est établi à 35,45 M€ contre 31,95 M€ en 2007, confirme la bonne orientation prise par le groupe SETFORGE.    Dans cette dynamique le groupe poursuit ses objectifs de progrès.             0804497

Description : 0804177 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SETFORGE Société Anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L'Horme 433 926 482  R.C.S. Saint-Etienne   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SETFORGE sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra en son établissement, 60 boulevard Thiers – 42000 Saint-Etienne – le jeudi 29 mai 2008 à 15 H pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux Administrateurs, Approbation des conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du Code de Commerce,  Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Olivier CADART, conformément aux dispositions de l’article L225-42-1 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice précité et fixation du dividende, Renouvellement du mandat de trois administrateurs, Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, Fixation du montant des jetons de présence, Questions diverses.   de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Rapports du Conseil d’Administration et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titre apportés à la Société dans le cadre d’une d’offre publique d’échange, Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société, Autorisation pour attribuer des actions gratuites de la société, Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’entreprise à créer, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes et quitus aux Administrateurs)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.     DEUXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du code de commerce approuve les nouvelles conventions dont il est fait état.     TROISIEME RESOLUTION (Engagements envers Monsieur Olivier CADART)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du code de commerce, approuve la convention conclue par la Société avec Monsieur Olivier CADART qui comporte un engagement de versement d’indemnités à ce dernier dans certains cas de cessation de ses fonction à raison des performances de ce dernier.     QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d'Administration, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice :    ORIGINES        Report à nouveau antérieur                 – 701 202€       Perte comptable                     - 1 685 549€           Montant à affecter                     - 2 386 751€   AFFECTATION        Au report à nouveau                  - 2 386 751 €        Total affecté                         - 2 386 751 €      Aucun dividende n’est distribué au titre de cet exercice   En application de la Loi, il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 les dividendes distribués ont été les suivants :   Catégorie de titres Nombre de titres Montant total du dividende - Ouvrant droit à réfaction de 50% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 83 572 € - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0   En outre en application de la loi, il est rappelé qu’au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes.     CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2011 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul JABOULEY)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Paul JABOULEY dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2011 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles POUZENC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles POUZENC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2011 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce.   Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2008.   L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes : Le prix d’achat unitaire ne pourra pas excéder 60 €, Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en cas d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la Société, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue : De consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 255-180 du code de commerce ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L 443-1 et suivants du code du travail ou d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L 225-197-2 du code de commerce, D’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, De remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, dans le cadre de la réalisation d’opération de croissance externe conformément à la réglementation applicable, De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire.   Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 2 279 220 €.   L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2007 dans sa onzième résolution.     NEUVIEME RESOLUTION (Jetons de présence)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l’exercice 2008, fixe à 67 600 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des Administrateurs occasionnés par les réunions du Conseil.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L 225-129 2 du code de commerce, décide :   1. de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : (i)    Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (ii)    Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ;   2. d’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 50 millions d’euros  ; le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 40 millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 50 millions d’euros.   3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;   4. que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6. de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa quatorzième résolution.     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135 et à celles de l’article L 225-129-2 du code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-93 du code de commerce.   2.    fixe à : 50 millions d’euros le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. et à 50 millions d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède.   3.    décide que : -    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 aliéna 2 et R 225-132 du code de commerce , pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Le prix revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   4.    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   5.    décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa quinzième résolution.     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-148, L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-92 du Code de Commerce :   1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la onzième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225-148 du Code de Commerce,   2°) décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,   3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.     TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration :   dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital social,   dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.   L'Assemblée Générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa dix-septième résolution, est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes :   pour les options de souscription : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration, dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, les options consenties ne pourront être exercées : qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi, et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   pour les options d’achat : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209 du code de commerce, dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, les options consenties ne pourront être exercées : qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi, et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   L’Assemblée Générale prend acte : s’agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l’article L 225-177 du code de commerce.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : déterminer la nature des options octroyées (options d’achat et/ou options de souscription), déterminer le nom des bénéficiaires des options, selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du code de commerce ;   prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, établir le règlement du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce.   QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites de la société)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L.225-197-5 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce : autorise le Conseil d’Administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution des dites actions par le Conseil d’Administration en tenant compte de l’évolution du capital, fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de Commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisations et délégation de compétence pourront être utilisées, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, décide, cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années. De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation. décide et prend acte, en tant que de besoin qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement, autorise le Conseil d’Administration, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité des dites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice, décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération des dites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   L’Assemblée Générale décide que cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa dix-huitième résolution.    QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à créer)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du code de commerce ainsi que des articles L 443-1 et suivants du code du travail: délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 341 880 € par émission de 11 396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 30,00 €, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou de tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou par tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L 443-5 du Code du Travail au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.     SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   _________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister à cette réunion, se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à la loi, pour participer à l’assemblée générale, sa qualité d’actionnaire doit être justifiée avant le 26 mai 2008 à zéro heure -heure de Paris- par l’enregistrement comptable de ses actions : - soit en compte de titres nominatifs tenus par la société, - soit en compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité et constaté par le dépôt au siège social de la société d’une attestation de participation émanant de ce dernier.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 23 mai 2008.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, doivent parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant l’assemblée, soit avant le 26 mai 2008. Ils seront accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité pour les actions au porteur.   Enfin il est rappelé que les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la tenue de ladite assemblée générale, soit avant le 4 mai 2008.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée.   Le Conseil d’Administration       0804177

Description : 0803778 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L’Horme 433 926 482 R.C.S. Saint –Etienne – APE : 7010 Z   DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS   A – COMPTES SOCIAUX A1 – BILAN   A C T I F Notes Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 Montant brut Amortissements provisions Montant net Montant net ACTIF IMMOBILISE (1)         Immobilisations incorporelles           Brevets et droits similaires   658 431 227 323     658 431 227 323 Immobilisations corporelles           Autres corporelles   1 390 867 523 476     1 390 867 523 476 Immobilisations financières (1.2)         Participations (13)(14) 13 886 4 337 9 549 10 633 Prêts   7   7 8 Autres financières   74   74 74     13 967 4 337 9 630 10 715 TOTAL (I)   16 015 5 636 10 379 11 514 ACTIF CIRCULANT           Créances (2)(12) 2 885 0 2 885 3 430 Clients et comptes rattachés (13) 446 0 446 313 Autres créances (13) 3 332 0 3 332 3 743 Divers   1 172 173 999 1 976 Valeurs mobilières de placement (3) 57   57 43 Disponibilités (12) 1 228   1 056 2 019 TOTAL (II)   4 560 173 4 387 5 761 COMPTES DE REGULARISATION           Charges constatées d'avance   22 0 22 107 TOTAL (III)   22 0 22 108 TOTAL GENERAL (I à III)   20 596 5 808 14 789 17 383   P A S S I F Notes Au 31/12/2007 Au 31/12/2006 CAPITAUX PROPRES       Capital social versé (4) 11 396 11 396 Primes de scission, de fusion   322 322 Réserve légale   173 173 Autres réserves   0 1 790 Report à nouveau   -701 600 Résultat de l'exercice   -1 686 -3 091 Provisions réglementées   14 25 TOTAL (I)   9 519 11 216 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES (5) 1 692 1 350 TOTAL (II)   1 692 1 350 DETTES (6)(12)     Emprunts et dettes financières divers   1 286 1 697 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (13) 186 761 Dettes fiscales et sociales   1 359 1 098 Dettes sur immobilisations   0 200 Autres dettes (13) 747 1 061 TOTAL (III)   3 578 4 818 TOTAL GENERAL (I à III)   14 789 17 383   A2 – COMPTE DE RESULTAT     notes Exercice 2007 Exercice 2006 PRODUITS D'EXPLOITATION (I)   7 268 8 176 Chiffre d'affaires net total (8)(13) 7 252 8 160 Transferts de charges   6 1 Autres produits   10 15 CHARGES D'EXPLOITATION (II)   7 528 6 131 Autres achats et charges externes (13) 2 221 1 884 Impôts, taxes et versements assimilés   182 172 Charges de personnel (9) 4 498 3 673 Dotations aux amortissements   264 335 Dotations aux provisions   296 0 Autres charges (10) 67 68 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)   -261 2 045 PRODUITS FINANCIERS (III)   66 965 Produits de participations   0 906 Reprises sur provisions financières   34 26 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières   32 33 CHARGES FINANCIERES (IV)   1 289 3 419 Dotations financières aux provisions   1 222 3 366 Intérêts et charges assimilées   67 53 2 - RESULTAT FINANCIER (III -IV)   -1 223 -2 454 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (1+ 2)   -1 483 -409 Produits exceptionnels (V)   576 144 Charges exceptionnelles (VI)   982 2 946 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (V -VI) (11) -406 -2 802 Impôt sur les bénéfices (VII) (16) -204 -120 5 - TOTAL DES PRODUITS (I+III+V)   7 910 9 286 6 - TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VII)   9 595 12 377 7 - RESULTAT NET (5 - 6) (15) -1 686 -3 091     A3 – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX   I. Principes et règles COMPTABLES   1.0 Précisions   1.0.1 Situation de la filiale SETFORGE L’HORME En 2006, les difficultés économiques rencontrées par la filiale SETFORGE L’HORME ont conduit à sa mise sous sauvegarde à compter du 9 mai 2006. Par un jugement en date du 7 février 2007, le tribunal de commerce de Saint Etienne, approuvant le plan de redressement présenté, a prononcé la sortie de la procédure de sauvegarde de la filiale. Le plan de retournement mis en oeuvre, comme prévu, commence à porter ses fruits. Néanmoins, compte tenu, notamment, de la situation de ses capitaux propres au 31 décembre 2007, une nouvelle dépréciation conséquente des titres de participation sur cette filiale a été constatée. Désormais leur valeur nette comptable est nulle. Ce complément de dépréciation est à l’origine, pour l’essentiel, de la perte de – 1,7 M€ dégagée au titre de cet exercice.   1.0.2 Mutualisation des services «supports» à compter du 1er janvier 2007. La partie économique du plan de sauvegarde sur l’emploi déployé en 2006 sur tous les sites du groupe, prévoyait notamment la mutualisation et la centralisation des fonctions support au sein de la société. Au 1er janvier 2007 elle est devenue effective. A cette date les effectifs de la société, suite à 21 mutations en provenance des autres entités du groupe, ont augmenté de 28 à 49 personnes.   1.1 Références de base Les comptes annuels de la Société, d’une durée de 12 mois en 2007, sont établis conformément aux dispositions de la législation française. Ils ont été arrêtés le 28 mars 2008 par le Conseil d’Administration de la Société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d’indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l’exploitation.   1.2 Méthodes d’évaluation L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques.   Toutefois : les amortissements économiques sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation habituellement appliquées, à savoir entre : 5 et 10 ans pour les agencements immobiliers, 3 et 6 2/3 ans pour le matériel de transport, de bureau et le mobilier. Il est précisé que la société n’a pas été concernée par les changements de méthode induits par les règlements du CRC n° 2002-10 et 2004-06 relatifs aux nouvelles règles sur les actifs. Par ailleurs, aucune incitation fiscale à l’enregistrement des suppléments d’amortissements (mode dégressif) n’a été enregistrée au cours de cet exercice. pour les immobilisations financières, l’évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d’usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l’activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat. des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d’inventaire ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d’un élément de l’actif.     II. Informations complémentaires (en milliers d’euros)     Note 1 - Immobilisations   Valeur Augmentation Diminution Valeur en fin   initiale     d'exercice MONTANT BRUT         Incorporelles 642 16   658 Corporelles 1 199 191   1 390 Financières 13 967 0 1 13 966   15 808 207 1 16 014 AMORTISSEMENTS ou PROVISIONS         Incorporelles 319 113 0 431 Corporelles 723 144 0 867 Financières 3 253 1 084   4 337   4 294 1 341 0 5 635     Conformément aux principes d’évaluation mentionnés en note 1.2 ci-avant, les titres de participation sur notre filiale SETFORGE L’Horme, ont fait l’objet d’une dépréciation complémentaire pour 1 084 milliers d’euros. Ainsi la valeur des titres détenus sur cette filiale est dépréciée en totalité au 31 décembre 2007.   Note 2 - Créances   Hormis une créance de 422 milliers d’euros détenue sur la filiale SETFORGE L’Horme, dont les variations sont présentées ci -dessous, toutes les autres créances sont toutes à moins d’un an. Aucune dépréciation de cette créance n’a été comptabilisée dans les comptes, compte tenu du 1er remboursement de dividendes réalisé selon les prévisions. Aucune créance n’est représentée par des effets de commerce.     Valeur Augmentation Diminution Valeur en fin   initiale     d'exercice MONTANT BRUT         Setforge L’Horme 506 0 84 422   Dont part à 1 an : 84 milliers d’euros     Dont part de 1 à 5 ans : 338 milliers d’euros   Note 3 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités Ce poste inclut essentiellement des placements à court terme, parts de F.C.P., actions de SICAV et dépôts à terme, sans risque sur le capital, valorisés à leur coût d’acquisition. A la clôture de l’exercice, il existe une plus value latente non significative entre la valeur inscrite au bilan et la valeur d’inventaire.   Les actions propres (9 430 titres en fin d’exercice contre 9 429 au 31 décembre 2006) sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours de bourse moyen du dernier mois précédant la clôture de l’exercice. En outre, si ce dernier est supérieur aux prix d’exercice des options d’achat consenties par le Conseil d’Administration, une provision pour risques est alors constatée à hauteur de leur différence.   Note 4 – Capital social     2007 2006 Nombre d'actions 379 874 379 874 Valeur de l'action en €uro 30 30 Montant du Capital Social en €uro 11 396 220 11 396 220     Note 5 – Provisions pour risques et charges     2007 2006 Pour charges diverses 450 358 Sur stocks-options 0 13 Pour attribution actions gratuites 58   Pour primes médailles du travail 4 2 Pour impôt dans le cadre de l'intégration fiscale 1 180 976   1 692 1 350   Note 6 – Emprunts et dettes     2007 2006 6-1 : Ventilation     A moins d'un an 2 676 3 542 A plus d'un an 902 1 276 A plus de cinq ans 0 0 Total des dettes au bilan 3 578 4 818       6-2 : Décomposition des dettes financières (incluses dans le total ci dessus)   Concours bancaires ponctuels 7 54 Dettes financières à moins d'un an 376 367 Dettes financières à plus d'un an 902 1 276 Total des dettes financières 1 286 1 697     Note 7 - Engagements financiers   Indemnités de fin de carrière Les engagements de retraite sont constitués des seules indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives ou contractuelles. Au sein de la société, il n’existe aucun régime propre, collectif ou individuel, de retraite. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est conforme aux recommandations en vigueur. Elle prend en compte les paramètres suivants : un âge de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans - la rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ - les droits acquis – les taux de probabilité d'espérance de vie et de présence dans l’entreprise – un taux d’actualisation de 2,5%, net d’inflation et de progression salariale. La totalité de ces engagements s’élèvent à 290 milliers d’euros contre 360 un an auparavant. Ils sont couverts en totalité par un contrat d'assurance.   Autre engagement donné Le 7 février 2007, le Tribunal de Commerce de Saint- Etienne a approuvé le plan de la sortie de sauvegarde de la filiale SETFORGE L’Horme, assorti d’un engagement de caution personnelle et solidaire de la société au profit des établissements de crédit d’un montant de 11,5 millions d’euros.     Note 8 – Ventilation du chiffre d’affaires     2007 2006 Métropole 7 252 8 160 Exportation 0 0   7 252 8 160     Note 9 – Ventilation de l’effectif moyen     2007 2006 Cadres 24 27 Etam 26 8   50 35     Note 10 - Rémunération des organes d'administration et de direction       2007 2006 Rémunérations versées aux administrateurs 67 68 Rémunérations versées aux organes de direction 326 319   Aucune avance ou crédit et aucun engagement en matière de pensions et assimilées n'ont été accordés au profit des membres actuels ou à d'anciens membres de ces organes d'administration.   Note 11 - Résultat exceptionnel       2007 2006   + Reprise provision pour charges diverses   57 + Reprise partielle provision impôts - écart sur taux   0 + Reprise provision amortissements dérogatoires 11 88 - Assurances indemnités fin de carrière 104 0 - Amortissements dérogatoires   0 - Amortissements exceptionnels   204 - Charges de gestion diverses 312 2 558 - Valeur nette des actifs corporels sortis ou cédés   0 - Provision pour charges diverses 2 65 - Provision d'intégration fiscale   120   -406 -2 802   Note 12 - Charges à payer et produits à recevoir inclus au bilan     2007 2006 A l'actif     Disponibilités     Autres créances 60 30   60 30 Au passif     Dettes auprès d'établissements de crédit 0 0 Dettes fournisseurs 23 0 Dettes fiscales et sociales 732 480 Autres dettes 702 953   1 457 1 433     Note 13 - Entreprises liées     2006 2006 Au compte de résultats     Chiffre d'affaires 7 252 8160 Autres charges externes 394 270 Produits sur participations 0 906 Produit exceptionnel 372 0 Au bilan     Participations financières nettes 13 886 13 886 Provision pour dépréciation participations -4337 -3253 Créances clients 2 885 3430 Autres créances 3391 2171 Dettes fournisseurs 80 88 Autres dettes 3041 2081   Note 14 - Liste des filiales et participations   Les informations sont développées en annexe.   Note 15 - Incidence des évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles     2007 2006 + Résultat de l'exercice -1 686 -3 091 + Impôt sur les bénéfices -203 -120 = Résultat avant impôts -1 889 -3 211 + Variation des provisions réglementées -11 -88 = Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires -1 900 -3 298 + Variation des provisions exceptionnelles pour impôt 203 120 = Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles -1 697 -3 178     Note 16 - Impôt sur les bénéfices     2007 2006 16-1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices     + Résultat courant avant impôt -1 483 -409 + Résultat exceptionnel avant impôt -406 -2 802 = Résultat exercice avant impôt -1 889 -3 211       + Impôt sur le résultat courant 0 0 + Impôt sur le résultat exceptionnel 0 0 + Incidence groupe fiscal -203 -120 = Impôt sur le résultat de l'exercice -203 -120       + Résultat courant après impôt -1 483 -409 + Résultat exceptionnel après impôt -203 -2 682 = Résultat exercice après impôt -1 686 -3 091    16-2 Précision  Dans le cadre de l'intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société de l'impôt qu'elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et les profits d'impôt transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la mère, les économies temporaires d'impôt à reverser ultérieurement font l'objet de provision exceptionnelle pour risque, le cas échéant.      TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)     2007 2006 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) -1223 1 217 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT = -1092 -2 640 + Résultat net -1686 -3 091 + Amortissements et provisions nets 594 451 - Plus values de cession 0 0 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET = -131 603 - Créances nettes -497 318 + Dettes liées à activité -628 921 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) 674 2473 - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 209 430 - Augmentation des immobilisations financières 0  0 - Variation des créances sur cession d'immobilisations 0 0 + Cession ou réduction d'immobilisations 1083 3 253 + Variation des dettes sur investissements -200 -350 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AU FINANCEMENT (C) -365 284 - Dividendes versés aux actionnaires 0 0 + Hausse des emprunts et des subventions 0 680 - Remboursement des emprunts et des subventions 365 396 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE dont : A+B+C) -914 721 disponibilités -962 682 placements   0 découverts ponctuels -48 -39 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE 1964 1 243 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE 1050 1 964   ANNEXE – LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS     SETFORGE SETFORGE SETFORGE SETFORGE   EXTRUSION L'HORME LA CLAYETTE GAUVIN N° SIREN 309 134 203 338 002 132 572 200 855 745 781 021 Capital 2 800 4 500 3 000 2 500 Nombre d'actions détenues 88 000 284 500 58 588 140 000 Capitaux propres autres que le capital, hors résultat de l'ex. 5 760 -6 652 4 729 3 192 Quote-part du capital détenu 100% 100% 100% 100% Valeur comptable des titres détenus (voir note 1.2) :         - brute d'origine 5 681 4 337 3 867 1 630 - nette d'origine 5 681 0 3 867 1 630 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés néant néant 3 000 néant Montant des cautions et avals donnés par la société néant 11 500 néant néant Chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 33 264 32 178 27 837 30 799 Dotation nette aux amortissements de l'exercice 1 219 646 1 154 1 065 Résultat net de l'exercice 241 -1 620 917 677 Dividendes encaissés 0 0 0 0     B – PROJET AFFECTATION RESULTAT    ORIGINES   Report à nouveau antérieur -701 202 Résultat net de l'exercice -1 685 549 Montant à affecter -2 386 751 AFFECTATIONS   Report à nouveau -2 386 751 Total affecté -2 386 751   C – COMPTES CONSOLIDES   C1 - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE - NORMES IFRS - (En milliers d'euros)     2007 2 006 Chiffre d'affaires Hors Taxes 120 804 118 273 Dont exportation 57 919 51 875 Variation stocks produits finis et en cours -2 105 -1 687 Autres produits de l'activité 0 0 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 118 699 116 586 - Achats consommés 57722 55 744 - Charges de personnel 26542 28 433 - Charges externes 24620 23 599 - Impôts et taxes 2533 3 007 - Dotations aux amortissements 5929 6 012 - Dotations aux provisions 291 - 69 + Autres produits et charges d'exploitation 338 - 369 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 1400 - 509 + Produits et charges opérationnels non courants -2111 - 5 563 RESULTAT OPERATIONNEL -711 - 6 073 - Coût de l'endettement financier net 1055 802 + Autres produits et charges financiers -710 - 5 - Charge d'impôt -786 - 2 242 RESULTAT NET -1690 - 4 638 Dont minoritaires 0 0 Dont part du groupe -1690 - 4 638 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 4792 - 1 030 RESULTAT NET PAR ACTION     En euro -4,45 - 12,21 p.m. nombre d'actions en circulation 379 874 379 874   C2 - BILAN CONSOLIDE - NORMES IFRS - (En milliers d'euros)   A C T I F Année 2007 Année 2006 ACTIFS NON COURANTS 48 086 51 132 Immobilisations incorporelles 262 338 Immobilisations corporelles 44 754 47 040 Actifs financiers à long terme 3 070 3 754 Impots différés actifs 0 0 ACTIFS COURANTS 58 286 61 361 Stocks nets 14 871 16 297 Créances commerciales nettes 28 301 25 988 Autres actifs à court terme 3 373 3 574 Trésorerie et équivalents 11 741 15 502 TOTAL ACTIF 106 372 112 493 P A S S I F     CAPITAUX PROPRES 23 166 24 813 Capital social 11 396 11 396 Primes 322 322 Réserves et autres 13 138 17 733 Résultat net - 1 690 -4 638 Intérêts minoritaires 0 0 PASSIFS NON COURANTS 23 875 31 499 Provisions 1 025 736 Dettes financières à long terme 22 472 29 572 Produits différés à long terme 246 273 Impôts différés passif 133 919 PASSIFS COURANTS 59 331 56 181 Dettes financières à court terme 30 010 24 654 Dettes fournisseurs 19 391 19 233 Autres passifs à court terme 9 929 12 293 TOTAL PASSIF 106 372   112 493     C3 – VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - NORMES IFRS - (En milliers d'euros)       Année 2007 Année 2006 A l'ouverture 24 813 29 434 + Coût des stocks options 58 20 - Auto-contrôle 0 -13 - Divers 15 15 + Résultat de l'exercice -1 690 -4 639 A la clôture 23 166 24 813     C4 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDES - NORMES IFRS - (En milliers d'euros)     notes Année 2007 Année 2006 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) 2 251 -3 860 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT =   4 792 -1 030 + Résultat net   -1 690 -4 638 + Amortissements et provisions nets   6 952 7 341 + Résultat calculé sur stocks-options   58 21 + Variation imposition différée   -786 -2 242 - Plus values de cession   356 -293 - Quote part subvention rapportée au résultat   15 -16 - Résultat calculé sur actualisation   -629 1 789 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET =   -2 541 -2 830 - Stocks nets   -1 426 -5 542 - Créances nettes   2 112 -828 + Dettes liées à activité   -1 856 3 459 - Comptes de régularisation   -1 -40 - Variation du BFR lié à la sauvegarde   0 12 699 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) -3 725 -9 582 - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   5 211 4 328 - Augmentation des immobilisations financières   821 2 124 - Augmentation des immobilisations financières liées à la sauvegarde   -1 464 1 464 + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations   1 014 450 + Variation des dettes sur investissements   -171 -2 116 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C)   -9 009   15 657 - Dividendes versés aux actionnaires   0 0 + Hausse des emprunts et des subventions   74 6 657 + Variation des dettes liées à la sauvegarde   -1 329 17 272 + Variation des financements courants   -514 -3 315 - Remboursement des emprunts et subventions   7 240 4 969 - Achat d'actions propres   0 0 + Vente d'actions propres   0 12 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE dont : (A+B+C) -10 483 2 215 Disponibilités   -5 117 2 829   Placements   1 356 2 926 Financement affacturage   6 334 10 116 Découverts ponctuels   388 -6 576 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE   -604 -2 819 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE   -11 086 -604   C5 – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - NORMES IFRS - (En milliers d'euros)     0 precisions 0.1 PROCEDURE DE SAUVEGARDE En mai 2006 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne a accédé à la requête de notre filiale SETFORGE l’Horme en prononçant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au motif que cette procédure serait de nature à faciliter la réorganisation de cette filiale pour surmonter ses difficultés. Cette procédure s’est accompagnée d’une période d’observation au cours de laquelle un plan de remboursement portant sur la totalité des créances sans aucun abandon a été négocié et conclu avant le 31 décembre 2006 avec les fournisseurs, les établissements de crédit et les autres créanciers. Par un jugement en date du 7 février 2007 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, approuvant le plan de redressement présenté, a prononcé la sortie de sauvegarde de notre filiale. En décembre 2007 notre filiale a assuré le paiement de la première annuité du plan de remboursement négocié pour un montant de 3,6 M€. Ce passif intégrait aussi des créances intra-groupe pour 1,5 M€. Elles ont été classées dans les immobilisations financières au 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2007 ces flux intra-groupe sont annulés dans les comptes consolidés. La dette de SETFORGE L’Horme envers les autres sociétés du Groupe subsiste dans les comptes sociaux. Elle sera remboursée selon les mêmes modalités applicables à l’ensemble des créanciers. L’actualisation, au taux de 4% l’an, d’une partie de la dette sans intérêt, a généré : au 31 décembre 2006 un profit financier de 1,8 M€ classé en résultat opérationnel non courant, au 31 décembre 2007 une charge financière de 0,6 M€ classée en résultat financier. En conséquence et après prise en compte d’ajustements divers pour 0,5 M€, le passif issu de cette procédure de sauvegarde, classée dans les autres dettes financières à long et à court terme a été ramené sur un an de 23,4 à 18,4 M€.   0.2 PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI (PSE) Parallèlement un plan de sauvegarde sur l’emploi concernant tous les sites du Groupe, y compris le siège, a été initié dès les premiers jours du mois de mai 2006 par la consultation de tous les comités d’entreprise existants au sein du Groupe. Cette phase d’information et de consultation s’est achevée entre fin juin et début juillet 2006. Dans sa partie économique ce plan projetait notamment une réorganisation industrielle et fonctionnelle du Groupe, par le transfert du siège social de Lyon sur le site de l’Horme, par la mutualisation et la centralisation des fonctions support, et par le transfert d’activités pour spécialiser les sites industriels. Dans sa partie sociale ce plan prévoyait 135 suppressions de postes, 68 propositions de transferts et 51 créations de postes. Au final ce plan, achevé depuis le 15 octobre 2007, s’est traduit par 28 transferts de postes et par une diminution des effectifs de 127 personnes qui se décompose en 190 départs compensés en partie par 63 embauches. Au 31 décembre 2007 cet important plan est clos et le dernier transfert d’activité, légèrement retardé par des incidents techniques est en cours.   0.3 PROGRAMME D’AFFACTURAGE Comme les autres sociétés du Groupe, la filiale SETFORGE L’Horme a rejoint en 2007 le programme d’affacturage initié par le Groupe en 2006 pour consolider ses besoins financiers à court terme. Ce programme, sans aucun effet sur les créances commerciales car le risque de non-recouvrement n’est pas transféré, impacte : les immobilisations financières pour 2,9 millions d’euros contre 2,1 millions d’euros en 2006, consécutifs aux dépôts de garantie, la trésorerie disponible à l’actif pour 7,2 millions d’euros, contre 5,9 millions d’euros en 2006, correspondant au solde du droit à tirage non utilisé, les dettes financières à court terme pour 22,3 millions d’euros, contre 16,0 en 2006, représentant les possibilités de financement mises à disposition.     1 Références de base   Depuis le 1° janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les principes et règles comptables décrits ci-après ont été appliqués de manière homogène pour toutes les périodes présentées.     2 Périmètre de consolidation   Toutes les sociétés suivantes, dont SETFORGE S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Nom de la Société Siège N° SIRET Pourcentage d’intérêt au       31.12.07 31.12.06 SETFORGE S.A. L’Horme (42) 433 926 482 00046 Mère Mère SETFORGE EXTRUSION L’Horme (42) 309 134 203 00012 100 100 SETFORGE L’HORME L’Horme (42) 338 002 132 00011 100 100 SETFORGE LA CLAYETTE La Clayette (71) 572 200 855 00029 100 100 SETFORGE GAUVIN La Monnerie - le - Montel (63) 745 781 021 00019 100 100   Au sein du Groupe les notions d’entités ad hoc, d’entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes. L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal SETFORGE qui expirera au 31 décembre 2010.     3 Principes comptables   La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie :      — après élimination des opérations internes au groupe,      — dans la perspective de continuité de l’exploitation,      — selon les principes du coût historique sauf pour certains postes évalués à la juste valeur tel que précisé ci-après.      — selon les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux interprétations de l’IFRIC, applicables au 31.12.2007 y compris les normes, amendements et interprétations suivants qui sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 :        - Normes IFRS 7 « Instruments financiers » : sur les informations à fournir concernant les actifs et passifs financiers,        - Amendement à l’IAS 1 : « Information à fournir sur le capital »,      — Interprétation IFRIC 7 : « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 »,      — IFRIC 8 : « Champ d’application d’IFRS 2 »,      — IFRIC 9 : « Réexamen des dérivés incorporés »,      — IFRIC 10 : « Information financière intermédiaire et dépréciation ». Ces normes et interprétations n’ont pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du groupe.     Par ailleurs SETFORGE n’a pas opté pour une application anticipée au 31 décembre 2007 des normes et interprétations adoptées ou en cours d’adoption par l’Union Européenne et dont l’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2008. Parmi celles-ci peuvent être citées :       Normes adoptées par l’Union Européenne :      — Norme IFRS 8 « segments opérationnels »,      — Interprétation IFRIC 11 « actions propres et transactions intra-groupe ».       Normes en cours d’adoption par l’Union Européenne :      — Norme IAS 1 révisée « présentation des états financiers »,      — Norme IAS 23 révisée « coûts d’emprunt »,      — Interprétation IFRIC 12 « contrats de concession de service »,      — Interprétation IFRIC 13 « programme de fidélisation clients »,      — Interprétation IFRIC 14 « IAS 19 – limite des avantages économiques liés au surfinancement du régime et obligation de financement minimum ». SETFORGE n’attend aucun impact significatif sur ses états financiers lors de l’application de ces textes dans le futur. L’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Sauf précision contraire les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.   3.1 actifs non courants 3.1.1 Immobilisations incorporelles Au sein du Groupe il n’existe ni goodwill, ni écart d’acquisition, ni frais de recherche. Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d’une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif concerné. En ce qui concerne : les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables, les frais de développement, dès qu’ils sont encourus, ils sont enregistrés directement en charges car le Groupe considère qu’aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n’existe.   Les immobilisations incorporelles ont évoluées ainsi :     31.12.2006 Augmentation Diminution 31.12.2007 Montants bruts : 1 523 60 4 1 578 - Concessions, brevets, licences 1 523 60 4 1 578 - Fonds commercial         - Autres immobilisations incorporelles         Amortissements ou provisions : 1 185 136 4 1 316 - Concessions, brevets, licences 1 185 136 4 1 316 - Fonds commercial         - Autres immobilisations incorporelles         Montants nets : 338 - 76   262     3.1.2 Immobilisations corporelles 3.1.2.1   Terrains  : Ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d’expert tous les 4 à 5 ans, sauf circonstances exceptionnelles. 3.1.2.2   Autres corporelles  :  Elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué de leurs amortissements. Les coûts n’intègrent : ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges, ni déduction liée aux subventions d’investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant, ni coûts d’entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon des durées d’utilisation ci-après reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d’un actif, à savoir :     Structure et assimilés Composants secondaires 60 ans 18 –30 ans Bâtiments industriels 40 ans 15 –30 ans Autres Agencements immobiliers 5 – 10 ans – Equipements industriels avec composants 20 – 30 ans 2– 18 ans Autres équipements industriels 3 – 6 2/3 ans – Equipements informatiques et assimilés 3 ans – Matériels de transport 3 ans – Autres corporels 3 – 6 2/3 ans –   Aucune valeur résiduelle n’a été affectée aux immobilisations qui ne bénéficient d’aucun marché actif lors de leur revente éventuelle. Les plus ou moins values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges opérationnelles. Les immobilisations corporelles ont évolués ainsi :     31.12.2006 Augmentation Diminution 31.12.2007 Montants bruts : 127 535 5 192 6 500 126 228 - Terrains 2 279 2 142 2 139 - Constructions 25 536 191 156 25 572 - Matériel 95 173 4 525 6 157 93 540 - Autres corporels 3 164 193 3 3 355 - Immobilisations en cours 1 383 281 42 1 623 Amortissements ou provisions : 80 495 6 170 5 192 81 474 - Terrains 253 4 137 120 - Constructions 13 524 765 111 14 179 - Matériel 64 129 5 188 4 941 64 376 - Autres corporels 2 589 213 3 2 798 - Immobilisations en cours         Montants nets : 47 040 - 978 1 308 44 754     3.1.2.3 Contrat de location Les contrats de location significatifs qui sous certaines conditions transfèrent au Groupe l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ainsi loué sont immobilisés à leur juste valeur et génèrent un passif financier en contre-partie des paiements futurs actualisés.   Le montant des crédits baux et des locations financement incorporés dans les immobilisations corporelles ci-dessus est le suivant :     31.12.2006 Augmentation Diminution 31.12.2007 Montants bruts : 11 746 74 1 006 10 814 - Terrains crédit bail 15     15 - Constructions crédit bail 7 586     7 586 - Matériel crédit bail et assimilé 4 144 74 1 006 3 212 Amortissements ou provisions : 4 981 886 1 006 4 861 - Terrains crédit bail         - Constructions crédit bail 1 910 302   2 212 - Matériel crédit bail et assimilé 3 071 584 1 006 2 649 Montants nets : 6 765 - 812   5 953   Les paiements relatifs à ces crédits baux et aux locations financement existants en fin d’exercice sont les suivants et ils n’intègrent aucun revenu de sous-location :     31.12.2007 31.12.2006 Total des loyers à payer, dont : 13 735 13 651 + Loyers antérieurs payés 6 807 7 190 + Loyers de l'exercice 895 1 024 + Loyers futurs à régler, dont : 4 626 5 436 - à moins d'un an 728 873 - au delà de 1 an et jusqu'à 5 ans 2 460 2 618 - au delà de 5 ans 1 438 1 946   Par ailleurs les paiements relatifs aux autres contrats de location simple sont les suivants :     31.12.2007 31.12.2006 Loyers inclus dans le compte de résultat, dont : 843 821 + loyers sur contrats significatifs 626 628 Pour ces derniers, paiements futurs minimaux, dont : 2 460 3 383 - à moins d'un an 446 786 - au delà de 1 an et jusqu'à 5 ans 1 356 1 620 - au delà de 5 ans 658 977   3.1.2.4 Pertes de valeur Si pour une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d’utilité de ses immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu’elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par cette UGT sur la durée d’utilisation prévue. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l’absence d’écarts d’acquisition. A chaque site industriel du Groupe correspond une Unité Génératrice de Trésorerie. Au titre de l’exercice aucune perte de valeur n’a été décelée.   3.1.3 Actifs financiers à long terme Les actifs financiers à long terme sont constitués pour l’essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d’une perte de valeur le cas échéant. Leur composition et évolution, est la suivante :     31.12.2006 Augmentation Diminution 31.12.2007 Montants bruts : 3 754 821 1 504 535 3 070 - Autres titres de participation 1     1 - Prêts 1 473   1 466 7 - Garanties affacturage 2 118 821 39 2 900 - Autres financières 161     161 Amortissements ou provisions :         - Autres titres de participation         - Prêts         - Garanties affacturage         - Autres financières         Montants nets : 3 754 821 1 504 535 3 070   La hausse de l’exercice est constituée par le dépôt de garantie versé par SETFORGE L’HORME dans le cadre de la mise en place du programme d’affacturage, et la diminution par l’annulation des créances intra –groupes gelées précédemment reclassées dans ce poste.   3.2 impots exigibles et differes 3.2.1 Impôt sur les résultats La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé et se décompose ainsi :     31.12.2007 31.12.2006 Charge d'impôt exigible     Produit / charge d'impôts différés - 786 - 2 242 Total des impôts au compte de résultat - 786 - 2 242     L’impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe constitué en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d’impôts à payer sur les exercices précédents et il s’analyse ainsi :     31.12.2007 31.12.2006 Résultat avant impôt - 2 476 -8 668 * Taux d'impôt en France (%) 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique - 825 -2 889 + Effets sur l'impôt théorique 242 783 > des différences entre bases comptable et fiscale 24 653 > des éléments divers 218 130 = Charge d'impôt calculé - 583 -2 106 + Effet intégration fiscale compensée par provision - 203 -135 = Charge d'impôt réel - 786 -2 241 Taux d'impôt effectif avant effet intégration fiscale 23,55% 24,30%   L’impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d’imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes. Les impôts différés actifs sont comptabilisés s’il est plus probable qu’improbable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les déficits reportables. La position nette des impôts différés au bilan se décompose ainsi :     31.12.2007 31.12.2006 Différences temporaires 886 88 Retraitement des écritures de nature fiscale 2 290 1 305 Reports fiscaux déficitaires - 4 697 - 3 460 Changements de méthodes 1 236 2 569 Sur réévaluation des terrains 417 417 Total passifs nets d'impôts différés 133 919   Leur variation s’analyse comme suit :     31.12.2007 31.12.2006 au 1er janvier 919 3 160 Produit / charge d'impôts différés - 786 -2 838 Autres variations   596 au 31 décembre 133 919     3.3 actifs courants 3.3.1 Stocks Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré : d’achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés, de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés. Les coûts n’intègrent aucun frais financier. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d’achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d’achèvement et de commercialisation. La composition des stocks est la suivante :     31.12.2007 31.12.2006 Matières premières 6 547 5 868 En cours 4 337 4 389 Produits finis 3 986 6 040 Provision pour dépréciation     Stocks nets 14 871 16 297     3.3.2 Créances commerciales Elles incluent les effets remis à l’encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités. De même les créances cédées dans le cadre de la mise en oeuvre du programme d’affacturage au niveau du Groupe sont maintenues dans cette rubrique car le risque de non recouvrement n’est pas transféré. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s’il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance. Les créances commerciales nettes, toutes avec des échéances inférieures à un an, s’élèvent à :     31.12.2007 31.12.2006 Clients et comptes rattachés 28 893 26 288 Provision pour pertes de valeur 592 300 Créances commerciales nettes 28 301 25 988   La variation des provisions pour dépréciation des créances commerciales s’analyse comme suit :     31.12.2007 31.12.2006 Au 1er janvier 300 369 Dépréciation de l'exercice 359 200 Utilisation des provisions 68 269 Au 31 décembre 592 300   3.3.3 Autres actifs à court terme Les autres actifs à court terme se décomposent ainsi :     31.12.2007 31.12.2006 Acomptes versés sur commandes 41 26 Autres créances 3 274 3 360 Charges constatées d'avance 58 189 Provision pour pertes de valeur 0   Autres actifs à court terme nets 3 373 3 574     3.3.4 Trésorerie et équivalents Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur, déduction faite des découverts bancaires ponctuels remboursables à vue classés dans les passifs financiers. Elle ne comprend aucun investissement en actions. Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales. Dans le cadre de la mise en oeuvre du programme d’affacturage au niveau du Groupe : les créances clients cédées sont maintenues dans les créances commerciales, le solde du droit à tirage non utilisé, immédiatement disponible auprès du factor, est assimilé à des liquidités les possibilités de financement mises à disposition par le factor sont assimilées à des concours bancaires courants. La composition de la trésorerie est la suivante :     31.12.2007 31.12.2006 Valeurs mobilières de placement 1 562 6 706 Disponibilités auprès du factor 7 212 5 856 Autres disponibilités 2 967 2 941 - Provisions pour pertes de valeur     Total trésorerie à l'actif 11 741 15 502 - Financements mis à disposition par le factor 22 306 15 972 - Découverts bancaires 521 134 = Total trésorerie disponible - 11 086 - 603   3.4 capitaux propres La politique du Groupe consiste à maintenir une base solide de capitaux propres dans une perspective de financement durable de ses forts besoins d’investissements tout en veillant au juste équilibre entre son intérêt général et celui de ses actionnaires. SETFORGE a mis en oeuvre un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l’AFEI afin d’assurer l’animation du marché. Dans le cadre de programmes de rachat régulièrement approuvé en assemblée générale, SETFORGE est autorisé à procéder à l’achat d’actions de la société en vue notamment de couvrir des plans d’options d’achats d’actions, ou d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, d’assurer l’animation du marché des titres de la société, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et de les annuler ultérieurement sur décision expresse d’une Assemblée Générale.   3.4.1 Capital social Le capital social est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n’a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d’accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital. Elles peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur identifiable au gré de l’actionnaire. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites pendant 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double. Les éventuelles actions d’autocontrôle détenues par la société sur elle même ou par l’une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Le prix net de frais directs de leur cession ultérieure est enregistré en capitaux propres.   3.4.2 Primes et réserves Elles se ventilent ainsi :   31.12.2007 31.12.2006 Prime d'émission, fusion, apport 322 322 Réserve légale 173 173 Report à nouveau - 701 308 Réserves consolidées 13 665 17 251 Total des reserves et autres 13 460 18 055   3.5 passifs financiers Les passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations-financement, les découverts bancaires ponctuels et les possibilités de financement mises à disposition par le factor dans le cadre de la mise en oeuvre du programme d’affacturage au niveau du Groupe. Les passifs financiers sont portés dans les passifs courants pour la part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture. Ils sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d’émission. Ils se ventilent comme suit :     31.12.2006 31.12.2006 Emprunts auprès des établissements financiers 3 279 5 352 Emprunts en crédit bail 3 297 3 596 Contrats de location financement 227 245 Emprunts et dettes financières divers 636 1 180 Autres passifs financiers à long terme     Autres dettes à long terme (sauvegarde) 15 033 19 199 Total long terme 22 472 29 572 Emprunts auprès des établissements financiers 2 233 2 256 Emprunts en crédit bail 461 755 Contrats de location financement 152 223 Emprunts et dettes financières divers 519 937 Découverts bancaires 521 131 Financement factor 22 306 15 972 Autres passifs financiers à court terme 404 222 Autres dettes à court terme (sauvegarde) 3 414 4 157 Total court terme 30 010 24 653 Total Dettes Financières 52 483 54 225     L’endettement net financier se décompose ainsi :   31.12.2007 31.12.2006 + Dettes Financières 52 483 54 225 - Valeurs mobilières de placement 1 562 6 706 - Disponibilités 2 967 2 941 - Financement factor 7 212 5 856 = Endettement net financier 40 741 38 723     Le passif financier, lié à la sortie de la procédure de sauvegarde de la filiale SETFORGE L’Horme évoqué en note 0.1 et inclus dans les deux tableaux ci-dessus, se ventile ainsi :   31.12.2007 31.12.2006 Etablissements financiers 5 139 6 429 Dettes financières diverses 2 854 2 665 Fournisseurs 4 766 7 690 Dettes fiscales et sociales 1 067 1 432 Autres dettes 1 208 982 Total long terme 15 033 19 199 Etablissements financiers 727 1 443 Dettes financières diverses 523 444 Fournisseurs 1 539 1 727 Dettes fiscales et sociales 241 322 Autres dettes 384 221 Total court terme 3 414 4 157 Total passif sauvegarde après actualisation 18 448 23 356       3.6 passifs non courants 3.6.1 Provisions Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Elles se ventilent ainsi :     31.12.2007 31.12.2006 Charges diverses 614 405 Indemnités départ retraite 311 235 Primes médailles du travail 99 95 Total des provisions 1 025 736       3.6.2 Produits différés à long terme Leur composition est la suivante :     31.12.2007 31.12.2006 Subventions d'investissements obtenues 400 400 - Quote part rapportée aux résultats antérieurs 90 74 - Quote part rapportée aux résultats 37 16 - Quote part à court terme 27 37 Produits différés à long terme 246 273     3.7 personnel : frais et avantages 3.7.1 A court terme :  Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l’intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l’exercice au cours duquel les salariés du Groupe ont rendu les services correspondants.   3.7.2 Postérieurs à l’emploi :  Le Groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du Groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d’assurances. L’engagement des sociétés du Groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l’exercice ou elles sont dues.   3.7.3 A long terme :  Parmi les divers avantages possibles, le Groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l’occasion des médailles du travail. A partir d’évaluations actuarielles annuelles la provision constituée est ajustée à chaque clôture (se reporter à note 3.6.1).   3.7.4 Indemnité de fin de contrat : L’évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur les hypothèses actuarielles suivantes : un age de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans, la rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ, les droits acquis, les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise, un taux d’actualisation de 2,5%, net d’inflation et de progression salariale, Un taux de rendement espéré sur les actifs de couverture de 4,5%. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement. Le Groupe n’utilise pas la méthode dite du «corridor» pour enregistrer les écarts actuariels. S’ils en existent, ils sont comptabilisés directement en résultat dès leur constatation. Ces engagements sont couverts pour l’essentiel par un contrat d’assurance. Le solde éventuel entre les capitaux assurés et les engagements actuariels est comptabilisé sous forme de provision, selon le décompte suivant :     31.12.2007 31.12.2006 Engagements actuariels totaux 2 869 2 904 Engagements couverts par un contrat d'assurance 2 558 2 669 Engagements résiduels provisionnés 311 235   Leur variation au cours de l’exercice s’analyse ainsi :       Engagements Couverture par assurances solde en prov. pour RC Impact en résultat avant IS A l'ouverture 2 904 2 669 235   Cout des services rendus 290       Sorties au titre de l'exercice 477       Charge financière d'actualisation 153       Ajustement divers         Ecart sur remboursement prevu en n-1   - 30   - 30 Remboursement net des assurances   210   210 Produits financiers   128     variations provisions     76 - 76 A la cloture 2 869 2 557 311 104 Variation exercice, dont - 35 - 112 76   - contrepartie en résultat   - 180 76 104 - trésorerie en fonds d'assurances   128         3.7.5 Paiement en actions : Les avantages accordés à des salariés du Groupe et au mandataire social sous forme d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la société sont évalués à leur date d’attribution à leur juste valeur définie à dire d’actuaire. Ces avantages sont comptabilisés, en totalité au cours des exercices correspondant à la période d’acquisition, en charges de personnel et par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. L’évolution du nombre des options et actions attribuées est la suivante :   Date Période d'acquisition des droits   Prix Nombre de Nombre attribué d'octroi début fin d'exercice bénéficiaires 31.12.2007   31.12.2006 04/06/2004 05/06/2005 05/06/2008 28,32 16 4000 options   4000 options 04/02/2005 05/02/2006 05/02/2009 30,63 16 4000 options   4000 options 10/02/2006 11/02/2008 11/02/2010 N.A. 15 1500 actions   1500 actions 09/02/2007 09/02/2009 10/02/2011 N.A. 8 1500 actions     Nombre en-cours d'options et d'actions attribuées   11 000   9 500 Juste valeur en Euros     66 395   29 018     3.7.6 Effectifs moyens :     31.12.2007 31.12.2006 Cadres 46 68 Employés 148 164 Ouvriers 530 579   724 811 Dont intérimaires 91 97   A fin 2007, tous les départs prévus dans le plan de sauvegarde sont réalisés.     3.7.7 Détail charges de personnel :     31.12.2007 31.12.2006 Salaires et traitements 18 738 20 060 Charges sociales 7 746 8 353 Participation des salariés   - Plans d'attribution gratuite d'actions 58 21 TOTAL 26 542 28 433   3.8 passifs courants   3.8.1 Autres passifs à court terme Les autres passifs à court terme se décomposent ainsi :     31.12.2007 31.12.2006 Acomptes reçus sur commandes 0 0 Dettes fiscales et sociales 7 168 8 035 Dettes sur immobilisations 975 1 059 Autres dettes 1 759 3 172 Produits différés à court terme 27 27 Total autres passifs à court terme 9 929 12 293   3.9 compte de resultat   3.9.1 Produits de l’activité ordinaire Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalué de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires. Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l’acheteur de l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s’accompagne de l’arrêt de l’implication du Groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif. En cas de ventes de prestations de services leurs produits sont enregistrés en fonction du degré d’avancement, estimé de façon fiable, de la transaction à la date de clôture. Les ventes se ventilent ainsi :     31.12.2007 31.12.2006 Métropole 62 885 66 398 Exportation 57 919 51 875 Total des ventes 120 804 118 273     3.9.2 Informations sectorielles   Le Groupe développe son offre technique de sous-traitance de pièces forgées de haute technologie en s’adressant à de nombreux secteurs de l’industrie mécanique européenne. Cette offre technique de sous traitance s’appuie sur un outil industriel complémentaire spécialisé techniquement mais pas par secteurs servis. Le Groupe, n’ayant pas identifié d’exposition à des risques ou des rentabilités significativement différents, considère qu’il développe son activité sur un seul secteur d’activité, l’offre technique de sous-traitance de pièces forgées, et sur un seul secteur géographique, l’Europe (Ouest et Est).   3.9.3 Autres produits et charges d’exploitation   Leur ventilation est la suivante :   31.12.2007 31.12.2006 Plus value sur cession actifs corporels 356 - 382 Subventions nettes reçues 8 17 Divers - 26 - 4 Total 338 - 369     3.9.4 Autres produits et charges opérationnels non courants   Leur ventilation est la suivante :   31.12.2007 31.12.2006 Charges de restructuration - 631 - 7 352 Autres charges non récurrentes - 1 479   Profit sur actualisation   1 789 Total - 2 111 - 5 563     3.9.5 Frais de recherche et développement   Aucun des frais ci-après n’est immobilisé.     31.12.2007 31.12.2006 Frais de recherche et développement 713 532     3.10 autres informations   3.10.1 Engagements hors bilan   3.10.1.1 Engagements financiers     31.12.2007 31.12.2006 Effets escomptés et non échus néant néant Avals et cautions donnés, dont : 18323 9385 - en garantie du passif pour les filiales 11500 néant - en nantissement de matériels 6823   En matière de départ à la retraite voir note 3.7.4 voir note 3.7.4 Solde sur commandes d'immobilisations non significatif non significatif Avals et cautions reçus néant néant Inscriptions de biens inaliénables 13920 néant Autres (a)       néant (a) Les coûts découlant de la politique environnementale du groupe telle que décrite dans le rapport de gestion sont portés en charge dans les conditions usuelles.   3.10.1.2 Risques sur instruments financiers :   Les principaux risques attachés à des instruments financiers recensés par le Groupe sont les suivants : Risque de crédit : Les clients en relation avec le Groupe sont généralement des donneurs d’ordre parmi les plus grands noms de l’industrie européenne voire mondiale avec une très faible probabilité de défaillance. En outre le Groupe met en oeuvre une politique de couverture du risque de défaillance de paiement de ses donneurs d’ordre par la mise en place de contrats d’assurance auprès d’assureurs crédits de premier plan. Enfin ses créances font l’objet d’une surveillance permanente et en cas de besoin d’actions adaptées aux situations rencontrées. Risque de liquidité : Après avoir desserré la contrainte financière à court terme, le Groupe a entrepris depuis plusieurs mois une démarche active de renforcement de ses capitaux propres. Risque de change : Depuis l’avènement de l’€uro l’essentiel des transactions et des flux du Groupe sont réalisés dans la monnaie Européenne. Aussi l’exposition au risque de change s’est fortement allégée et représente des enjeux financiers peu significatifs couverts par des contrats à terme souscrits auprès d’établissement financiers de premier rang. Risque de taux d’intérêt : dans le cadre de sa politique financière le Groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en recourant aux taux fixes et aux taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs. Risque de prix : dans un passé récent face à l’explosion du prix des matières premières utilisées, le Groupe a été confronté à une forte évolution de son risque sur le prix de ses livraisons. Pour se prémunir le Groupe a développer une politique de sécurisation par le recours à l’indexation de ses prix, par l’intensification, avec succès le plus souvent, de sa politique de renégociation du prix de ses fournitures, par l’abandon si besoin des productions devenues non rentables… Ce risque de prix n’a aucun effet sur la juste valeur des actifs courants du Groupe (stocks, créances commerciales, ….).   3.10.2 Rémunération des organes d’administration     31.12.2007 31.12.2006 Rémunération versée par la mère à ses administrateurs 68 68 Rémunération versée par la mère aux principaux dirigeants (1) 852 807 Rémunération versée par les filiales à ses administrateurs 0 0 Rémunération versée par l'ensemble du groupe 920 875 (1) correspond à la rémunération des cinq personnes les mieux rémunérées       3.10.3 Autres informations   Au cours de la période aucun élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.       0803778

Description : 0801126 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41, avenue Berthelot - 42 152 L’Horme  433 926 482 R.C.S. Saint Etienne - APE : 7010 Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES  (en milliers d'euros)     2007 2006 Variation en % 1ER TRIMESTRE 31 951 34 380 -7,1 2EME TRIMESTRE 30 890 31 972 -3,4 3EME TRIMESTRE 25 784 23 847 8,1 4EME TRIMESTRE 32 180 28 074 14,6     TOTAL 120 805 118 273 2,1   Le chiffre d’affaires du 4ème trimestre progresse de 14,6% . Il amplifie la tendance constatée graduellement sur les trimestres précédents.   Au total, l’accélération constatée au cours du second semestre malgré un environnement conjoncturel peu porteur pour la production automobile en Europe de l’Ouest, conduit à un chiffre d’affaires annuel en progrès de +2,1% comme prévu.   Malgré la pénurie de matières premières qui s’accentue et perturbe l’activité, SETFORGE confirme le redressement progressif de ses performances opérationnelles.        0801126

Description : 0715870 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41 avenue Berthelot - 42 152 L’Horme 433 926 482 R.C.S. Saint Etienne - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES   (en milliers d'euros)       2007 2006 Variation en % 1ER TRIMESTRE 31 951 34 380 -7,1 2EME TRIMESTRE 30 890 31 972 -3,4 3EME TRIMESTRE 25 784 23 847 8,1     TOTAL 88 625 90 199 -1,7   Activité La croissance de l’activité, avec une progression de +8,1% sur le 3ème trimestre, traduit significativement l’inversion de tendance exposée par le groupe lors de la présentation de ses résultats semestriels. Cette accélération, dans un environnement conjoncturel européen peu porteur dans le secteur de l’automobile et dynamique sur les autres secteurs industriels, devrait conduire à un chiffre d’affaires pour 2007 supérieur à celui de 2006.       0715870

Description : 0715391 12 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L’Horme 433 926 482 R.C.S. Saint –Etienne – APE : 741 J   COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDÉS RESUMÉS AU 30 JUIN 2007 (normes IFRS)   I – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (En milliers d'euros)   1° semestre 1° semestre Exercice   2 007 2 006 2 006 Chiffre d'affaires Hors Taxes 62 838 66 433 118 273 Dont exportation 28 550 28 753 51 875 Variation stocks produits finis et en cours -168 -1 860 -1 687 Autres produits de l'activité 0 0 0      TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 62 670 64 573 116 586 - Achats consommés 31 496 31 157 55 744 - Charges de personnel 14 069 16 080 28 433 - Charges externes 12 285 12 006 23 599 - Impôts et taxes 1 585 1 689 3 007 EXEDENT BRUT D’EXPLOITATION COURANT 3 235 3 641 5 803 - Dotations aux amortissements 3219 3 076 6 012 - Dotations aux provisions 6 35 -69 + Autres produits et charges d'exploitation 267 316 -369 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 278 846 -509 + Produits et charges opérationnels non courants -694 -5 408 -5 563 RESULTAT OPERATIONNEL -417 -4 562 -6 073 - Coût de l'endettement financier net 711 532 802 + Autres produits et charges financiers -420 -12 -5 - Charge d'impôt -555 -1 700 -2 242 RESULTAT NET -993 -3 406 -4 638 Dont minoritaires 0 0 0 Dont part du groupe -993 -3 406 -4 638 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT 2 116 -2 004 -1 029 RESULTAT NET PAR ACTION       en euro -2,61 -8,96 -12,21 p.m. nombre d'actions en circulation 379 874 379 874 379 874       II – BILAN CONSOLIDE (En milliers d'euros)   1° semestre 1° semestre Exercice 2 007 2 006 2 006  A C T I F       ACTIFS NON COURANTS 48 199 51 401 51 132 Immobilisations incorporelles 358 566 338 Immobilisations corporelles 45 661 49 200 47 040 Actifs financiers à long terme 2 180 1 635 3 754 Impots différés actifs 0 0 0 ACTIFS COURANTS 58 567 57 094 61 361 Stocks nets 16 776 16 864 16 297 Créances commerciales nettes 29 176 29 286 25 988 Autres actifs à court terme 2 824 1 419 3 574 Trésorerie et équivalents 9 791 9 525 15 502 TOTAL ACTIF 106 766 108 495 112 493 P A S S I F       CAPITAUX PROPRES 23 858 26 037 24 813 Capital social 11 396 11 396 11 396 Primes 322 322 322 Réserves et autres 13 133 17 725 17 733 Résultat net -993 -3 406 -4 638 Intérêts minoritaires 0 0 0 PASSIFS NON COURANTS 28 677 42 725 31 499 Provisions 693 4 574 736 Dettes financières à long terme 27 361 36 407 29 572 Produits différés à long terme 258 285 273 Impôts différés passif 365 1 460 919 PASSIFS COURANTS 54 231 39 732 56 181 Dettes financières à court terme 25 474 9 951 24 654 Dettes fournisseurs 18 193 19 603 19 233 Autres passifs à court terme 10 563 10 179 12 293 TOTAL PASSIF 106 766 108 495 112 493       III – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (En milliers d'euros)   1° semestre 1° semestre Exercice   2 007 2 006 2 006 A l'ouverture 24 813 29 434 29 434 + Paiements en actions 38 9 20 - Auto- contrôle   0 -13 - Divers   0 15 + Résultat de l'exercice -993 -3 406 -4 639 A la clôture 23 858 26 037 24 813     IV – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDES (En milliers d'euros)   1° semestre 1° semestre Exercice   2 007 2 006 2 006 FLUX NET TRESORERIE GENERE  PAR L'ACTIVITE (A) -3 254 -4 708 -3 860 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT = 2 115 -2 004 -1 030 + Résultat net -993 -3 406 -4 638 + Amortissements et provisions nets 3 461 3 402 7 341 + Résultat calculé sur stocks-options 33 9 21 + Variation imposition différée -555 -1 700 -2 242 - Plus values de cession 258 309 -293 - QP Subvention rapportée au résultat 0 0 -16 - Résultat calculé sur actualisation -427   1 789 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET = -5 369 -2 704 -2 830 - Stocks nets 479 -4 975 -5 542 - Créances nettes 2 450 408 -828 + Dettes liées à activité -2 504 4 956 3459 - Comptes de régularisation -64 -9 -40 - Variation du BFR lié à la sauvegarde 0 12 236 12 699 FLUX NET TRESORERIE LIE  AUX INVESTISSEMENTS (B) -742 -5 038 -9 582 - Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles 2 221 2 230 4 328 - Augmentation des immobilisations financières 40 6 2 124 - Augmentation des immobilisations financières liées à -1 464  1 464 1 464 la sauvegarde       + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations 456 367 450 + Variation des dettes sur investissements -401 -1 705 -2 116 FLUX NET TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS FINANCEMENT (C) -1 705 21 050 15 657 - Dividendes versés aux actionnaires 0 0 0 + Hausse des emprunts et des subventions 316 8 362 6 657 + Hausse des dettes financières liées à la sauvegarde -1 464 16 792 17 272 + Variation des financements courants 1 103 23 -3 315 - Remboursement des emprunts et subventions 1 660 4 128 4 969 - Achat d'actions propres 0 0 0 + Vente d'actions propres 0 0 12 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE (A+B+C) -5 701 11 304 2 215 dont : disponibilités 920 717 2 829 placements -4 618 4 917 2 926 financement factor -1 974 0 10 116 découverts ponctuels 29 -5 670 -6 576 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE -603 -2 819 -2 819 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE -6 304 8 485 -604     V – ANNEXE AUX COMPTES INTERMEDIAIRES CONSOLIDES RESUMES   1 Références de base En application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes intermédiaires consolidés résumés du groupe sont établis selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2006, sans reprendre la totalité des informations annuelles.   2 Périmètre de consolidation Toutes les sociétés, dont SETFORGE S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Aucune modification du périmètre n’est intervenue sur ce premier semestre.   3 Principes comptables La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux cumulés à fin juin établis par chaque société. Elle intègre également les aménagements suivants : L’activité annuelle est réalisée sur une période de 11 mois, Les amortissements économiques sont dotés sur la base des immobilisations existantes au cours du semestre, Les stocks sont valorisés à partir des inventaires permanents et la sous-activité éventuelle est exclue, Un certain nombre de charges périodiques, annuelles ou prévues, font l’objet d’abonnements. En cas de besoin ces abonnements sont ajustés pour tenir compte des réalisations et des dernières prévisions ou estimations, La quote-part de participation des salariés, estimée sur une base annuelle, est affectée à la période en proportion du résultat à répartir dégagé, Le cas échéant, les nouvelles normes IFRS et interprétations de l’IFRIC, telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour une application à compter du 1° janvier de l’exercice en cours.   Par ailleurs l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et passifs et celle des produits et charges au titre de la période présentée. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.   Sauf précision contraire, les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.   4 Précisions 4.1 Procédure de sauvegarde En mai 2006 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne a accédé à la requête de notre filiale SETFORGE l’Horme en prononçant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au motif que cette procédure serait de nature à faciliter la réorganisation de cette filiale pour surmonter ses difficultés. Cette procédure s’est accompagnée d’une période d’observation au cours de laquelle un plan de remboursement portant sur la totalité des créances sans aucun abandon a été négocié et conclu avant le 31 décembre 2006 avec les fournisseurs, les établissements de crédit et les autres créanciers. Par un jugement en date du 7 février 2007 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, approuvant le plan de redressement présenté, a prononcé la sortie de sauvegarde de notre filiale. En conséquence, la totalité du passif de cette filiale, arrêtée au 9 mai 2006 est classée dans les autres dettes financières à long et à court terme. Ce passif intégrait aussi des créances intra-groupe pour 1,5 M€. Elles ont été classées dans les immobilisations financières au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2006. Au 30 juin 2007 ces flux intra-groupe sont annulés dans les comptes consolidés. La dette de SETFORGE L’Horme envers les autres sociétés du Groupe subsiste dans les comptes sociaux. Elle sera remboursée selon les mêmes modalités applicables à l’ensemble des créanciers. L’actualisation, au taux de 4% l’an, d’une partie de la dette sans intérêt, a généré : au 31 décembre 2006 un profit financier de 1,8 M€ classé en résultat opérationnel non courant, au 30 juin 2007 une charge financière de 0,4 M€ classée en résultat financier.   4.2 Plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) Parallèlement un plan de sauvegarde sur l’emploi concernant tous les sites du Groupe, y compris le siège, a été initié dès les premiers jours du mois de mai 2006 par la consultation de tous les comités d’entreprise existants au sein du Groupe. Cette phase d’information et de consultation s’est achevée entre fin juin et début juillet 2006. Dans sa partie économique ce plan projetait notamment une réorganisation industrielle et fonctionnelle du Groupe, par le transfert du siège social de Lyon sur le site de l’Horme, par la mutualisation et la centralisation des fonctions support, et par le transfert d’activités pour spécialiser les sites industriels. Dans sa partie sociale ce plan prévoyait 135 suppressions de postes, 68 propositions de transferts et 51 créations de postes. Au 30 juin 2007 cet important plan est en voie d’achèvement dans les derniers délais prévus. Les coûts de ce plan ont été enregistrés en 2006 dans les autres produits et charges opérationnels non courants.   4.3 Programme d'affacturage Au cours du deuxième semestre 2006 pour consolider ses besoins financiers à court terme, le Groupe a mis en oeuvre un programme d’affacturage qui demeure sans aucun effet sur les créances commerciales car le risque de non-recouvrement n’est pas transféré. Par contre il impacte: les immobilisations financières suite aux dépôts de garantie versés, la trésorerie disponible à l’actif au titre du solde du droit à tirage non utilisé, les dettes financières à court terme pour les possibilités de financement mises à disposition.   5 Endettement et tresorerie 5.1 Détail dettes financières   30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Emprunts auprès des établissements financiers 4 136 11 618 5 352 Emprunts en crédit bail 3 290 3 969 3 596 Contrats de location financement 233 309 245 Emprunts et dettes financières divers 1 116 1 219 1 180 Autres passifs financiers à long terme 0 0 0 Autres dettes à long terme (sauvegarde) 18 586 19 292 19 199 Total long terme 27 361 36 407 29 572 Emprunts auprès des établissements financiers 2 797 2 263 2 256 Emprunts en crédit bail 723 430 755 Contrats de location financement 220 218 223 Emprunts et dettes financières divers 48 5 832 937 Découverts bancaires 162 1 012 131 Financements mis à disposition par le factor 15 933 0 15 972 Autres passifs financiers à court terme 2 147   222 Autres dettes à court terme (sauvegarde) 3 446 197 4 157 Total court terme 25 474 9 951 24 653 Total Dettes Financières 52 835 46 358 54 225     5.2 Endettement net financier   30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 + Dettes Financières 52 835 46 358 54 225 - Valeurs mobilières de placement 2 088 8 697 6 706 - Disponibilités auprès du factor 3 842 0 5 856 - Autres disponibilités 3 861 828 2 941 = Endettement net financier 43 045 36 833 38 722     5.3 Tresorerie et equival ent   30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Valeurs mobilières de placement 2 088 8 697 6 706 Disponibilités auprès du factor 3 842 0 5 856 Autres disponibilités 3 861 828 2 941 - Provisions pour pertes de valeur       Total trésorerie à l'actif 9 791 9 525 15 502 - Financements mis à disposition par le factor 15 933   15 972 - Découverts bancaires 162 1 040 134 = Total trésorerie disponible - 6 304 8 485 - 603     6 informations sectorielles Le Groupe développe son offre technique de sous-traitance de pièces forgées de haute technologie en s’adressant à de nombreux secteurs de l’industrie mécanique européenne. Cette offre technique de sous traitance s’appuie sur un outil industriel complémentaire spécialisé techniquement mais pas par secteurs servis. Le Groupe, n’ayant pas identifié d’exposition à des risques ou des rentabilités significativement différents, considère qu’il développe son activité sur un seul secteur d’activité, l’offre technique de sous-traitance de pièces forgées, et sur un seul secteur géographique, l’Europe (Ouest et Est).   Ventilation du chiffre d’affaires   30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Métropole 34 288 37 677 66 398 Exportation 28 550 28 756 51 875      Total des ventes 62 838 66 433 118 273     7 Autres informations 7.1 Provisions   30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Plan social   3 915   Charges diverses 362 315 405 Indemnités départ retraite 235 235 235 Primes médailles du travail 95 109 95      Total des provisions 693 4 574 736     7.2 Autres produits et charges operationnels non courants   30.06.2007 30.06.2006 31.12.2006 Coûts extraordinaires non récurrents - 452     Charges de restructuration - 242 - 5 408 - 7 352 Profit sur actualisation     1 789 Total - 694 - 5 408 - 5 563     7.3 Autres Au cours de la période aucun, élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes et ceux relatifs à l’approbation lors de l’audience du mercredi 7 février 2007 par le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, du plan de sortie de sauvegarde proposé par SETFORGE L’Horme. Ce plan est assorti d’un engagement de caution personnelle et solidaire de la société SETFORGE S.A. au profit des établissements de crédit d’un montant de 11,5 millions d’euros.     VI – RAPPORT SEMESTRIEL   SUR LA SOCIETE Depuis le 1° janvier 2004, la société a pour vocation de diriger, de concentrer les services communs et de représenter l’activité de fabrication de pièces forgées déployée par le Groupe. Son chiffre d’affaires, constitué par des prestations de services intra-groupe, s’élève à fin juin 2007 à 3 780 K€ contre 3 810 K€ à fin juin 2006, - 1,0%. Son résultat net, après une dotation complémentaire de 1 084 milliers d’euros sur les titres de participation de la filiale SETFORGE l’Horme, s’établit à – 1 374 milliers d’euros contre + 355 à fin juin 2006. Ce résultat n’intègre aucun dividende versé par les filiales contre 906 K€ en 2006.     SUR LE GROUPE Les comptes intermédiaires du groupe sont établis conformément aux dispositions du référentiel I.F.R.S et selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31.12.2006. Comme en 2006 ils intègrent aussi les effets :   -De la procédure de sauvegarde sur notre filiale SETFORGE L’HORME, dont l’ouverture a été prononcée en mai 2006 par le Tribunal de Commerce de Saint Etienne accédant à la requête de notre filiale. Cette procédure s’est accompagnée d’une période d’observation au cours de laquelle un plan de remboursement portant sur la totalité des créances sans aucun abandon a été négocié et conclu avant le 31 décembre 2006 avec les fournisseurs, les établissements de crédit et les autres créanciers. Par un jugement en date du 7 février 2007 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, approuvant le plan de redressement présenté, a prononcé la sortie de sauvegarde de notre filiale. En conséquence, la totalité du passif de cette filiale, arrêtée au 9 mai 2006 est classée dans les autres dettes financières à long et à court terme. Ce passif intégrait aussi des créances intra-groupe pour 1,5 millions d’euros. Elles ont été classées dans les immobilisations financières au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2006. Au 30 juin 2007 ces flux intra-groupe sont annulés dans les comptes consolidés mais la dette de SETFORGE L’HORME envers les autres sociétés du Groupe subsiste. Elle sera remboursée selon les mêmes modalités applicables à l’ensemble des créanciers.   L’actualisation, au taux de 4% l’an, d’une partie de la dette sans intérêt, a généré :     -au 31 décembre 2006 un profit financier de 1,8 M€ classé en résultat opérationnel non courant,     -au 30 juin 2007 une charge financière de 0,4 M€ classée en résultat financier.   -Du plan de sauvegarde pour l’emploi (PSE) concernant tous les sites du Groupe, y compris le siège, initié dès les premiers jours du mois de mai 2006 par la consultation de tous les comités d’entreprises existants au sein du Groupe. Cette phase d’information et de consultation s’est achevée entre fin juin et début juillet 2006.   Dans sa partie économique ce plan projetait notamment une réorganisation industrielle et fonctionnelle du Groupe : -par le transfert du siège social de Lyon sur le site de l’Horme, -par la mutualisation et la centralisation des fonctions support, -par le transfert d’activités pour spécialiser les sites industriels. Dans sa partie sociale ce plan prévoyait 135 suppressions de postes, 68 propositions de transferts et 51 créations de postes. Au 30 juin 2007 cet important plan est en voie d’achèvement dans les délais prévus.   -Du programme d’affacturage mis en oeuvre au cours du deuxième semestre 2006 pour consolider les besoins financiers à court terme du Groupe. Ce programme d’affacturage demeure sans aucun effet sur les créances commerciales car le risque de non-recouvrement n’est pas transféré. Par contre il impacte:     -les immobilisations financières suite aux dépôts de garantie versés,     -la trésorerie disponible à l’actif au titre du solde du droit à tirage non utilisé,     -les dettes financières à court terme pour les possibilités de financement mises à disposition.   Ce premier semestre 2007, pour SETFORGE, s’est déroulé dans un environnement conjoncturel marqué par deux tendances : -la poursuite du ralentissement de la production automobile en Europe de l’Ouest, -le maintien de la croissance sur les autres secteurs de l’activité européenne.   Par ailleurs : -les programmations des besoins de certains clients ont connu de fortes amplitudes entre les premiers mois de l’année et le second trimestre se traduisant par une sous-charge importante de certaines de nos usines suivie par leur surcharge avec dans les deux cas des surcoûts importants, -la pénurie de matières premières s’est amplifiée conséquemment, en plus de l’allongement des délais d’approvisionnement, les usines ont été confrontées à de véritables ruptures dans leur approvisionnement désorganisant fréquemment leur activité et nécessitant de recourir à des moyens logistiques exceptionnels, -les limites de crédit imposées par nos fournisseurs de matières premières et les limites de capacités de production disponibles dans leurs usines ne nous ont pas permis de développer une politique de sécurisation anticipative. Enfin plusieurs de nos sites opérationnels ont été confrontés,  à des aléas industriels importants non récurrents – casse - incendie - arrêt administratif suite à accident - sur des matériels de production majeurs imposant des solutions de dépannages coûteuses pour assurer le service à nos clients et décalant de quelques mois certains transferts de production prévus dans le cadre de la politique de spécialisation des sites.   Dans ces conditions et par rapport à la même période de l'an dernier : -le chiffre d'affaires total se replie à 62,8 millions d’euros, - 5,4%, mais avec une progression de la part réalisée à l’exportation de 43 à 45% des ventes totales. -la valeur ajoutée baisse de -12% mais elle s’accompagne d’une forte réduction des charges de personnel, -13%. -l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) s’établit à + 3,2 millions d’euros et à 5,2% de la production contre + 3,6 millions d’euros et 5,6% un an plus tôt ; -le résultat opérationnel courant, après des amortissements en hausse de + 5%, s’établit à + 0,3 million d’euros contre + 0,8 millions d’euros l’an dernier. -le résultat net part du groupe déficitaire revient de – 3,4 à – 1,0 million d’euros après prise en compte de coûts extraordinaires non récurrents à hauteur de - 0,7 million d’euros et d’un résultat financier de – 1,1 million d’euros incluant – 0,4 million d’euros de charges d’actualisation. -la marge brute d'autofinancement, qui était négative à – 2,0 millions d’euros, redevient positive à + 2,1 million d’euros et à 3,4% de la production.   Au cours de ce semestre les besoins globaux en trésorerie au niveau du groupe se sont élevés à - 5,7 millions d’euros. Ils proviennent des flux nets : -générés par l’activité, - 3,3 M€, solde entre la marge brute d’autofinancement, + 2,1 M€, et la variation du besoin en fonds de roulement, - 5,4 M€, -liés aux investissements, - 0,7 M€, -liés aux opérations de financement, - 1,7 M€   Ils ont été couverts par prélèvement sur la trésorerie disponible qui s’établit à -6,3 millions d’euros au 30 juin 2007.   Au total l’ensemble de ces flux financiers, sur six mois, se traduisent conformément à ce qui était anticipé par : -une hausse de l’endettement net financier de 38,7 à 43,0 millions d’euros et de 156 à 180% des capitaux propres, -une légère contraction du ratio de liquidité (actif court terme sur passif court terme) de 80 à 77%.   Les capitaux propres, après déduction de la perte de ce semestre, se contracte de 24,8 millions d’euros au 31 décembre 2006 à 23,9 millions d’euros à fin juin, - 4%.   SETFORGE, sur la base de ses entrées de commande actuellement bien orientées, poursuit le redressement de ses performances par rapport à l’exercice précédent. Ces indicateurs, traduisant les efforts importants déployés par le groupe dans le cadre de l’important plan de retournement initié depuis mai 2006, permettent d’attester que le redressement opérationnel est bien engagé.     VII – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES ARRETES LE 30 JUIN 2006    En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : -l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SETFORGE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; -la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité conformément à la doctrine professionnelle  de la compagnie nationale des commissaires aux comptes. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément à la doctrine professionnellede la compagnie nationale des commissaires aux comptes, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Par application de la loi, nous vous informons que la société n’a pas respecté les délais de publication fixés par l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.   Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.    A Seyssinet et à Lyon, le 5 octobre 2007    S.C.P. GOURGUE & Associés :  CAP OFFICE :  Commissaire aux Comptes  Commissaire aux Comptes  Sylvain DOSSE  Christophe REYMOND       0715391

Description : 0712113 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41 avenue Berthelot - 42 152 L’Horme   433 926 482 R.C.S. Saint Etienne- APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre    Chiffres d'affaires consolidés comparés  (en milliers d'euros)     2007  2006  1er trimestre 31 951 34 380 2ème trimestre 30 890 31 972     Total 62 841 66 352     Activité  : L'environnement conjoncturel de SETFORGE au cours de ce premier semestre 2007 demeure marqué par deux tendances : — poursuite du ralentissement de la production automobile en Europe de l'ouest dont une part importante est liée aux transferts de productions vers les pays à bas coûts, — maintien de la croissance sur les autres secteurs de l'activité industrielle européenne. Après un premier trimestre impacté par le ralentissement des livraisons pour l’automobile, l’activité du groupe poursuit son rétablissement progressif pour finir en retrait de -5,3% par rapport au 30 juin 2006. L'importante réorganisation industrielle, initiée en 2006 dans le cadre du plan de retournement, est en voie d'achèvement dans les derniers délais prévus.   Perspectives : Sur la base de ses entrées en commande actuellement bien orientées, SETFORGE poursuit le redressement de ses performances par rapport à l'exercice précédent.       0712113

Description : 0709067 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège Social : 41 avenue Berthelot – 42152 L’HORME Auparavant 192 avenue Thiers – 69006 LYON 433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne  Exercice social du 1er janvier au 31 décembre     I - Les comptes annuels au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°47 du 18 avril 2007 sous la référence 0704355, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue régulièrement le 31 mai 2007.     II - Attestation des Commissaires aux Comptes   1°) Sur les comptes sociaux OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note « Principes et règles comptables » de l’annexe expose la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. - Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Seyssinet, le 10 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes : S.C.P. Gourgue et Associés :        S.A.R.L. CAP OFFICE : Jean GOURGUE         Christophe REYMOND     2°) Sur les comptes consolidés OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I.F.R.S. tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : - le paragraphe 01 « PROCEDURES DE SAUVEGARDE » du chapitre 0 « PRECISIONS » de l’annexe relatif au plan de remboursement du passif de la filiale SETFORGE L’HORME et du traitement comptable en découlant. - la note 3.1.3 « Actifs financiers à long terme » traitant du classement en prêts des créances intra-groupe gelées dans le cadre du plan de remboursement.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note 3.1.2.4. « Pertes de valeur » relate la méthode d’évaluation des Unités Génératrices de Trésorerie (U.G.T.), - La note 3.3.1. « Stocks » de l’annexe consolidée expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS et INFORMATIONS SPECIFIQUES   Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Seyssinet, le 10 avril 2007 Les Commissaires aux Comptes : S.C.P. Gourgue et Associés :        S.A.R.L. CAP OFFICE : Jean GOURGUE         Christophe REYMOND     0709067

Description : 0709066 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________      S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège Social : 41 avenue Berthelot – 42152 L’HORME Auparavant 192 avenue Thiers – 69006 LYON 433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, il est porté à la connaissance des Actionnaires qu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 31 mai 2007 le nombre total de droits de vote existants était de 549 589.           0709066

Description : 0704636 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   S E T F O R G E Société Anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L'HORME auparavant 192, avenue Thiers - 69006 LYON R.C.S. Saint-Etienne 433 926 482  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SETFORGE sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra en son établissement, 60 boulevard Thiers – 42000 Saint-Etienne – le jeudi 31 mai 2007 à 15 H pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux Administrateurs, Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice précité et fixation du dividende, Renouvellement du mandat de six administrateurs, Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes, Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, Fixation du montant des jetons de présence, Ratification du transfert du siège social, Questions diverses.   de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Rapports du Conseil d’Administration et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titre apportés à la Société dans le cadre d’une d’offre publique d’échange, Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société, Autorisation pour attribuer des actions gratuites de la société, Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’entreprise à créer, Modification des dispositions des statuts relatives à la justification de la qualité d’actionnaire, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :  Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes et quitus aux Administrateurs)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.   DEUXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte de l’absence de conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du code de commerce.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d'Administration, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice :    ORIGINES    Report à nouveau antérieur                   600 000 €  Perte comptable       - 3 090 856 €    —————  Montant à affecter             - 2 490 856 €  AFFECTATION    Aux réserves facultatives               - 1 789 654 €  Au report à nouveau pour le solde            - 701 202 €     —————  Total affecté            - 2 490 856 €    Aucun dividende n’est distribué au titre de cet exercice En application de la Loi, il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003 les dividendes distribués ont été les suivants :   Exercices Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2003 0.440 0.220 0.660   En outre, toujours en application de la Loi, il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 les dividendes distribués ont été les suivants :   Catégorie de titres Nombre de titres Montant total du dividende - Ouvrant droit à réfaction de 50% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 83 572 € - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0   Enfin, il est rappelé, en application de la loi, qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes.   QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Dominique BLANC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique BLANC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLANC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLANC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric CHAMPAVERE)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric CHAMPAVERE dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc JABOULEY)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Marc JABOULEY dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph LAFONT)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph LAFONT dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle les mandats des commissaires aux comptes :   Titulaires : CAP OFFICE 12 quai du Commerce – 69009 LYON représenté par Monsieur Christophe REYMOND SCP GOURGUE ET Associés 4 rue Paul Valérien Perrin – 38172 SEYSSINET PARISET CEDEX représentée par M. Sylvain DOSSE   Suppléants : M. Jean Michel BLOCH 12 quai du Commerce – 69009 LYON M  Jean-Christophe GUINET 4 rue Paul Valérien Perrin – 38172 SEYSSINET PARISET CEDEX   La durée de leurs fonctions est fixée à 6 ans. Elles expireront en 2013 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce.   Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2007.   L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes : Le prix d’achat unitaire ne pourra pas excéder 60 €, Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en cas d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la Société, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue : De consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 255-180 du code de commerce ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L 443-1 et suivants du code du travail ou d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L 225-197-2 du code de commerce, D’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, De remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, dans le cadre de la réalisation d’opération de croissance externe conformément à la réglementation applicable, De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire.   Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 2 279 220 €.   L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2006 dans sa cinquième résolution.   DOUZIEME RESOLUTION (Jetons de présence)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l’exercice 2007, fixe à 67 600 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des Administrateurs occasionnés par les réunions du Conseil.   TREIZIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d’Administration de transférer le siège social de la société avant le 31 décembre 2006 du département du Rhône - 192 avenue Thiers à Lyon 69006 - au département limitrophe de la Loire - 41 avenue Berthelot à L’Horme 42152.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L 225-129 2 du code de commerce, décide :   1. de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : (i)    Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (ii)    Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ;   2. d’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : - le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 50 millions d’euros  ; - le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 40 millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 50 millions d’euros.   3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;   4. que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6. de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   7. que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 30 juin 2006 dans sa septième résolution.   QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135 et à celles de l’article L 225-129-2 du code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-93 du code de commerce.   2.    fixe à : (i) 50 millions d’euros le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. (ii) et à 50 millions d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède.   3.    décide que : -    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; -    le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, conformément à l’article L.225-135 aliéna 2 du code de commerce et à l’article 165 III du décret du 23 mars 1967, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. -    Le prix revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   4.    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   5.    décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 30 juin 2006 dans sa huitième résolution.   SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-148, L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-92 du Code de Commerce :   1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la huitième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225-148 du Code de Commerce,   2°) décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,   3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration :   dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital social,   dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.   L'Assemblée Générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 30 juin 2006 dans sa dixième résolution, est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes :   - pour les options de souscription : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration, dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, les options consenties ne pourront être exercées :     - qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,     - et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   - pour les options d’achat : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209 du code de commerce, dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, les options consenties ne pourront être exercées :     - qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,     - et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   L’Assemblée Générale prend acte : s’agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l’article L 225-177 du code de commerce.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : déterminer la nature des options octroyées (options d’achat et/ou options de souscription), déterminer le nom des bénéficiaires des options, selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, établir le règlement du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites de la société)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L.225-197-5 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce : — autorise le Conseil d’Administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, — en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution des dites actions par le Conseil d’Administration en tenant compte de l’évolution du capital, — fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de Commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisations et délégation de compétence pourront être utilisées, — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, — décide, cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années. De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation. — décide et prend acte, en tant que de besoin qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement, — autorise le Conseil d’Administration, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité des dites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice, — décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, — confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :    - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce,     - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,      - fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération des dites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,      - de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   L’Assemblée Générale décide que cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa treizième résolution.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à créer)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du code de commerce ainsi que des articles L 443-1 et suivants du code du travail: délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 341 880 € par émission de 11 396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 30,00 €, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou de tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou par tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L 443-5 du Code du Travail au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.   VINGTIEME RESOLUTION (modification des dispositions des statuts relatives à la justification de la qualité d’actionnaire)   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et prenant acte des modifications apportées à l’article D.136 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, décide de modifier comme suit l’article 17 des statuts de la société :   ARTICLE 17 – ASSEMBLEE d’ACTIONNAIRES Le troisième alinéa de l’article 17 est remplacé comme suit : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions légales et réglementaires. » Le quatrième aliéna est supprimé. Le reste de l’article est inchangé.   VINGT-UNIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister à cette réunion, se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à la loi, pour participer à l’assemblée générale, sa qualité d’actionnaire doit être justifiée avant le 28 mai 2007 à zéro heure -heure de Paris- par l’enregistrement comptable de ses actions : - soit en compte de titres nominatifs tenus par la société, - soit en compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité et constaté par le dépôt au siège social de la société d’une attestation de participation émanant de ce dernier.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 25 mai 2007.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, doivent parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant l’assemblée, soit avant le 28 mai 2007. Ils seront accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité pour les actions au porteur.   Enfin il est rappelé que les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la tenue de ladite assemblée générale, soit avant le 6 mai 2007.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée.   Le Conseil d’Administration     0704636

Description : 0704540 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    S E T F O R G E   Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L'HORME auparavant 192, avenue Thiers - 69006 LYON  433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne - APE : 741 J  CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES   (en milliers d'euros)      2007 2006 Variation en % 1ER TRIMESTRE 31 951 34 380 -7,1 TOTAL 31 951 34 380 -7,1       0704540

Description : 0704355 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L’Horme 433 926 482 R.C.S. Saint –Etienne – APE : 741 J   DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS   A – COMPTES SOCIAUX A1 – BILAN    ACTIF  Notes  Au 31/12/2006  Au 31/12/2005 Montant brut  Amortissements provisions   Montant net Montant net  ACTIF IMMOBILISE  (1)          Immobilisations incorporelles            Brevets et droits similaires    642 319  323  398       642 319  323  398   Immobilisations corporelles            Autres corporelles   1 199  723  476  526       1 199 723  476  526   Immobilisations financières (1.2)           Participations (13) (14)   13 886  3 253 10 633  13 886   Prêts    8   8  3   Autres financières   74    74  64      13 968  3 253  10 715  13 952   Total (I)   15 809  4 294  11 514  14 876   ACTIF CIRCULANT            Créances (2) (12)           Clients et comptes rattachés (13)  3 430    3 430  2 568   Autres créances (13)  313  0  313  867      3 743    3 743  3 435   Divers            Valeurs mobilières de placement (3)  2 089  113  1 976  1 294   Disponibilités (12)  43    43  42      2 131  113  2 019  1 336  TOTAL (II)    5 874  113  5 761  4 771  COMPTES DE REGULARISATION             Charges constatées d'avance   107    107  98   TOTAL (III)   108    108  98   TOTAL GENERAL (I à III)   21 790  4 407  17 383  19 745      P A S S I F Notes   Au 31/12/2006   Au 31/12/2005   CAPITAUX PROPRES       Capital social versé (4) 11 396 11 396 Primes de scission, de fusion   322 322 Réserve légale   173 155 Autres réserves   1 790 1 362 Report à nouveau   600 686 Résultat de l'exercice   -3 091 359 Provisions réglementées   25 113 TOTAL  (I)   11 216 14 394         PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES (5) 1 350 1 235 TOTAL  (II)   1 350 1 235         DETTES (6)(12)     Emprunts et dettes financières divers   1 697 1 452 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (13) 761 1 033 Dettes fiscales et sociales   1 098 895 Dettes sur immobilisations   200 550 Autres dettes (13) 1 061 187 TOTAL (III)   4 818 4 116         TOTAL GENERAL (I à III)   17 383 19 745   A2 – COMPTE DE RESULTAT     notes Exercice 2006  Exercice 2005 PRODUITS D'EXPLOITATION (I)   8 176 6 733 Chiffre d'affaires net total (8)(13) 8 160 6 729 dont chiffre d'affaires à l'exportation   0 0  Transferts de charges   1 4 Autres produits   15 1 CHARGES D'EXPLOITATION (II)   6 131 6 041  Autres achats et charges externes (13) 1 884 2 570 Impôts, taxes et versements assimilés   172 163 Charges de personnel (9) 3 673 3 057 Dotations aux amortissements   335 182 Dotations aux provisions   0 0 Autres charges (10) 68 69 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)   2 045 693         PRODUITS FINANCIERS (III)   965 274 Produits de participations   906 251 Reprises sur provisions financières   26 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières   33 23 CHARGES FINANCIERES (IV)   3 419 58 Dotations financières aux provisions   3 366 38 Intérêts et charges assimilées   53 20 Différences négatives de change   0 0 2 - RESULTAT FINANCIER (III -IV)   -2 454 216 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (1+ 2)   -409 909 Produits exceptionnels (V)   144 96 Charges exceptionnelles (VI)   2 946 1 151 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (V -VI) (11) -2 802 -1 056 Impôt sur les bénéfices (VII) (16) -120 -506         5 - TOTAL DES PRODUITS (I+III+V)   9 286 7 103 6 - TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VII)   12 377 6 744 7 - RESULTAT NET (5 - 6) (15) -3 091 359     A3 – ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX  I. Principes et règles comptables     1.0 Précisions   1.0.1 Evénement exceptionnel   Les difficultés économiques rencontrées par notre filiale SETFORGE L’HORME au cours de l’année 2006, engendrant sa mise sous sauvegarde à compter du 9 mai 2006, ont conduit à déprécier fortement les titres de participation détenus sur cette filiale. Cette protection juridique, jusqu’au 7 février 2007 date de sortie de cette procédure, a permis de mettre en oeuvre un important plan de retournement au niveau de cette filiale lui ouvrant ainsi de nouvelles perspectives et s’insérant dans une réorganisation d’ensemble du Groupe. Cette forte dépréciation est à l’origine de la perte de –3,1 M€ dégagée au titre de l’exercice 2006.   1.0.2 Changement de méthode   La société n’était pas concernée par les changements de méthode induits par les règlements du CRC n° 2002-10 et 2004-06 relatifs aux nouvelles règles sur les actifs. Les comptes présentés n’intègrent donc aucun impact au titre d’un changement de méthode.   1.1 Références de base   Les comptes annuels de la Société, d’une durée de 12 mois en 2006, sont établis conformément aux dispositions de la législation française. Ils ont été arrêtés le 30 mars 2007 par le Conseil d’Administration de la Société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d’indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l’exploitation.   1.2 Méthodes d’évaluation   L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques.   Toutefois : les amortissements économiques sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation habituellement appliquées, à savoir entre :        5 et 10 ans pour les agencements immobiliers,        3 et 6 2/3 ans pour le matériel de transport, de bureau et le mobilier. Aucune incitation fiscale à l’enregistrement des suppléments d’amortissements (mode dégressif ) n’a été enregistrée au cours de cet exercice. Pour les immobilisations financières, l’évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d’usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l’activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d’inventaire ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d’un élément de l’actif.   II. Informations complémentaires  (en milliers d’euros)   Note 1 - Immobilisations       Valeur initiale  Augmentation   Diminution Valeur en fin d’exercice   Montant brut         Incorporelles 581 61 0 642 Corporelles 846 353 0 1 199 Financières 13 952 15 0 13 967   15 379 430 0 15 808 Amortissements ou provisions         Incorporelles 183 136 0 319 Corporelles 320 403 0 723 Financières 0 3 253   3 253   503 3 792 0 4 294   Conformément aux principes d’évaluation mentionnés en note 1.2 ci-avant, les titres de participation sur notre filiale SETFORGE L’Horme, placée sous procédure de sauvegarde le 9 mai 2006 et objet d’ un important plan de retournement lui ouvrant ainsi de nouvelles perspectives, ont été dépréciés de 3 253 milliers d’euros soit 75% de leur valeur brute d’origine.   Note 2 - Créances   Hormis une créance de 506 milliers d’euros détenue sur la filiale SETFORGE L’Horme qui, comme pour les autres créanciers dans le cadre des dispositions du plan de sortie de sauvegarde, sera réglée sur 6 ans, les autres créances sont toutes à moins d’un an. Aucune créance n’est représentée par des effets de commerce.   Note 3 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités   Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d’acquisition, des placements à court terme, parts de F.C.P., actions de SICAV et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l’exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan. Le cas échéant, les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et reclassés en créances. Les actions propres (9 429 titres en fin d’exercice contre 9 766 au 31/12/2005) sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours de bourse moyen du dernier mois précédant la clôture de l’exercice. En outre, si ce dernier est supérieur aux prix d’exercice des options d’achat consenties par le Conseil d’Administration, une provision pour risques est alors constatée à hauteur de leur différence.     Note 4 - Capital social     2006  2005   Nombre d'actions 379 874 379 874 Valeur de l'action en €uro 30 30 Montant du Capital Social en €uro 11 396 220 11 396 220     Note 5 - Provisions pour risques et charges     2006 2005 Pour charges diverses 358 350 Sur stocks-options 13 26 Pour primes médailles du travail 2 2 Pour impôt dans le cadre de l'intégration fiscale 976 856   1 350 1 235     Note 6 - Emprunts et dettes   6-1 : Ventilation     2006   2005   A moins d'un an 3 542 3 092 A plus d'un an 1 276 918 A plus de cinq ans 0 107 Total des dettes au bilan 4 818 4 116   6-2 : Décomposition des dettes financières (incluses dans le total ci dessus)   Concours bancaires ponctuels 54 93 Dettes financières à moins d'un an 367 334 Dettes financières à plus d'un an 1 276 1 025 Total des dettes financières 1 697 1 452   Note 7 - Engagements financiers   Les engagements de retraite sont constitués des seules indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives ou contractuelles. Au sein de la société, il n’existe aucun régime propre, collectif ou individuel, de retraite. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est conforme aux recommandations en vigueur. Elle prend en compte les paramètres suivants : un âge de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans - la rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ - les droits acquis – les taux de probabilité d'espérance de vie et de présence dans l’entreprise – un taux d’actualisation de 2,5%, net d’inflation et de progression salariale. La totalité de ces engagements s’élèvent à 360 milliers d’euros contre 369 un an auparavant. Ils sont couverts en totalité par un contrat d'assurance. Au cours de la période, la société n'a reçu ou donné aucun autre engagement. Toutefois le plan de sortie de sauvegarde de la filiale SETFORGE L’Horme, approuvé le mercredi 7 février 2007 par le Tribunal de Commerce de Saint-Étienne, est assorti d’un engagement de caution personnelle et solidaire de la société au profit des établissements de crédit d’un montant de 11,5 millions d’euros.   Note 8 – Ventilation du chiffre d’affaires     2006  2005   Métropole 8 160 6 729 Exportation 0 0   8 160 6 729   Note 9 – Ventilation de l’effectif moyen     2006 2005 Cadres 27 26 Etam 8 7   35 33   Note 10 - Rémunération des organes d'administration et de direction       2006 2005  Rémunérations versées aux administrateurs 68 68 Rémunérations versées aux organes de direction 319 282   Aucune avance ou crédit et aucun engagement en matière de pensions et assimilées n'ont été accordés au profit des membres actuels ou à d'anciens membres de ces organes d'administration et de direction    Note 11 – Résultat exceptionnel     2006 2005  + Reprise provision pour charges diverses 57 70 + Reprise partielle provision impôts - écart sur taux 0 10 + Reprise provision amortissements dérogatoires 88 16 - Amortissements dérogatoires 0 82 - Amortissements exceptionnels 204 0 - Charges de gestion diverses 2 558 197 - Valeur nette des actifs corporels sortis ou cédés 0 2 - Provision pour charges diverses 65 350 - Provision d'intégration fiscale 120 521   -2 802 -1 055   Note 12 - Charges à payer et produits à recevoir inclus au bilan    A l'actif 2006  2005  Disponibilités     Autres créances 30 0   30 0      Au passif 2006  2005  Dettes auprès d'établissements de crédit 0 1 Dettes fournisseurs 0 4 Dettes fiscales et sociales 480 401 Autres dettes 953 128   1 433 533   Note 13 - Entreprises liées    Au compte de résultats 2006  2005  Chiffre d'affaires 8 160 6 729 Autres charges externes 270 676 Produits sur participations 906 251    Au bilan 2006  2005  Participations financières 10 633 13 886 Créances clients 3 430 2 568 Autres créances 2 171 628 Dettes fournisseurs 88 775 Autres dettes 2 081 0   Note 14 - Liste des filiales et participations   Les informations sont développées en annexe.   Note 15 - Incidence des évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles     2006  2005  + Résultat de l'exercice -3 091 359 + Impôt sur les bénéfices -120 -506 = Résultat avant impôts -3 211 -147 + Variation des provisions réglementées -88 66 = Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires -3 298 -81 + Variation des provisions exceptionnelles pour impôt 120 511 = Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles -3 178 430   Note 16 - Impôt sur les bénéfices   16-1 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices      2006 2005  + Résultat courant avant impôt -409 909 + Résultat exceptionnel avant impôt -2 802 -1 056 = Résultat exercice avant impôt -3 211 -147       + Impôt sur le résultat courant 0 0 + Impôt sur le résultat exceptionnel 0 4 + Incidence groupe fiscal -120 -510 = Impôt sur le résultat de l'exercice -120 -506       + Résultat courant après impôt -409 909 + Résultat exceptionnel après impôt -2 682 -550 = Résultat exercice après impôt -3 091 359   16-2 Précision   Dans le cadre de l'intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société, de l'impôt qu'elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et les profits d'impôt transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la mère, les économies temporaires d'impôt à reverser ultérieurement font l'objet de provision exceptionnelle pour risque, le cas échéant     III - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)     2006  2005  FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) 1 217 184 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT = -2 640 609 + Résultat net -3 091 359 + Amortissements et provisions nets 451 248 - Plus values de cession 0 -2 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET = 3 856 -426 - Créances nettes 318 1 971 + Dettes liées à activité 4 174 1 546 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) -780 -186 - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 430 682 - Augmentation des immobilisations financières 0 0 - Variation des créances sur cession d'immobilisations 0 -2 + Cession ou réduction d'immobilisations 0 0 + Variation des dettes sur investissements -350 494 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AU FINANCEMENT (C) 284 680 - Dividendes versés aux actionnaires 0 82 + Hausse des emprunts et des subventions 680 1 000 - Remboursement des emprunts et des subventions 396 238 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE dont : A+B+C) 721 677 disponibilités 682 714 placements 0 0 découverts ponctuels -39 37 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE 1 243 566 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE 1 964 1 243     B – PROJET AFFECTATION RESULTAT      ORIGINES Montant  Report à nouveau antérieur 600 000 Résultat net de l'exercice -3 090 856 Montant à affecter -2 490 856 AFFECTATIONS   Réserves faculatives -1 789 654 Report à nouveau -701 202 Total affecté -2 490 856   C – COMPTES CONSOLIDES   C1 - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE - NORMES IFRS (En milliers d'euros)     2 006 2 005 Chiffre d'affaires Hors Taxes 118 273 130 733 Dont exportation 51 875 53 989 Variation stocks produits finis et en cours -1 687 307 Autres produits de l'activité 0 0 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 116 586 131 039 - Achats consommés 55 744 68 998 - Charges de personnel 28 433 28 490 - Charges externes 23 599 23 256 - Impôts et taxes 3 007 2 796 - Dotations aux amortissements 6 012 6 173 - Dotations aux provisions - 69 580 + Autres produits et charges d'exploitation - 369 -600 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT - 509 147 + Produits et charges opérationnels non courants - 5 563 0 RESULTAT OPERATIONNEL - 6 073 147 - Coût de l'endettement financier net 802 802 + Autres produits et charges financiers - 5 137 - Charge d'impôt - 2 242 -560 RESULTAT NET - 4 638 42 Dont minoritaires 0 0 Dont part du groupe - 4 638 42       MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT - 1 030 5 941 RESULTAT NET PAR ACTION     En euro - 12,21 0,11 p.m. nombre d'actions en circulation 379 874 379 874   C2 - BILAN CONSOLIDE - NORMES IFRS (En milliers d'euros)   A C T I F Année 2006  Année 2005  ACTIFS NON COURANTS 51 132 51 166 Immobilisations incorporelles 338 444 Immobilisations corporelles 47 040 50 556 Actifs financiers à long terme 3 754 166 Impots différés actifs 0 0 ACTIFS COURANTS 61 361 56 181 Stocks nets 16 297 21 839 Créances commerciales nettes 25 988 28 265 Autres actifs à court terme 3 574 2 186 Trésorerie et équivalents 15 502 3 891 TOTAL ACTIF 112 493 107 347 P A S S I F Année 2006  Année 2005  CAPITAUX PROPRES 24 813 29 434 Capital social 11 396 11 396 Primes 322 322 Réserves et autres 17 733 17 674 Résultat net -4 638 42 Intérêts minoritaires 0 0 PASSIFS NON COURANTS 31 499 18 760 Provisions 736 714 Dettes financières à long terme 29 572 14 587 Produits différés à long terme 273 299 Impôts différés passif 919 3 160 PASSIFS COURANTS 56 181 59 153 Dettes financières à court terme 24 654 16 388 Dettes fournisseurs 19 233 30 345 Autres passifs à court terme 12 293 12 420 TOTAL PASSIF 112 493 107 347   C3 – VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - NORMES IFRS (En milliers d'euros)     Année 2006  Année 2005  A l'ouverture 29 434 29 543 - Dividendes distribués 0 82 + Ecarts sur retraitements IFRS 0 170 + Coût des stocks options 20 8 - Auto-contrôle -13 214 - Divers 15 34 + Résultat de l'exercice -4 639 42 A la clôture 24 813 29 434   C4 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE CONSOLIDES NORMES IFRS (En milliers d'euros)     notes Année 2006  Année 2005  FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) -3 860 2 409 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT =   -1 030 5 941 + Résultat net   -4 638 42 + Amortissements et provisions nets   7 341 6 200 + Résultat calculé sur stocks-options   21 8 + Variation imposition différée   -2 242 -639 - Plus values de cession   -293 -349 - Quote part subvention rapportée au résultat   -16 -19 - Résultat calculé sur actualisation   1 789   VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET =   -2 830 -3 532 - Stocks nets   -5 542 2 809 - Créances nettes   -828 1 229 + Dettes liées à activité   3 459 481 - Comptes de régularisation   -40 -25 - Variation du BFR lié à la sauvegarde   12 699   FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) -9 582 -12 263 - Acquisition d'immobilisations corporelles   4 328 12 340 et incorporelles       - Augmentation des immobilisations financières   2 124 14 - Augmentation des immobilisations financières liées à la sauvegarde   1 464 0 + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations   450 124 + Variation des dettes sur investissements   -2 116 -33 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C)   15 657 4 755 - Dividendes versés aux actionnaires   0 82 + Hausse des emprunts et des subventions   6 657 9 570 + Variation des dettes liées à la sauvegarde   17 272   + Variation des financements courants   -3 315 -761 - Remboursement des emprunts et subventions   4 969 3 771 - Achat d'actions propres   0 201 + Vente d'actions propres   12 0 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE DONT : (A+B+C) 2 215 -5 099  Disponibilités   2 829 -62  Placements    2 926 -292  Financement factor    10 116 0  Découverts ponctuels   -6 576 4 745 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE   -2 819 2 280 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE   -604 -2 819   C5 – ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES - NORMES IFRS -  (En milliers d'euros)   0 precisions   0.1 PROCEDURE DE SAUVEGARDE   Le mardi 9 mai 2006 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne a accédé à la requête de notre filiale SETFORGE l’Horme en prononçant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au motif que cette procédure serait de nature à faciliter la réorganisation de cette filiale pour surmonter ses difficultés. Cette procédure s’est accompagnée d’une période d’observation au cours de laquelle un plan de remboursement portant sur la totalité des créances sans aucun abandon a été négocié et conclu avant le 31 décembre 2006 avec les fournisseurs, les établissements de crédit et les autres créanciers. Par un jugement en date du 7 février 2007 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne, approuvant le plan de redressement présenté, a prononcé la sortie de sauvegarde de notre filiale. En conséquence, la totalité du passif de cette filiale, arrêtée au 9 mai 2006 et s’élevant à 23,4 millions d’euros selon le détail mentionné en note 3.5 ci-après, est désormais classée dans les autres passifs financiers à long et à court terme. Ce passif intègre des créances intra-groupe de 1,5 M€ classées dans les immobilisations financières. L’actualisation au taux de 4% l’an, de la dette sans intérêt, génère au 31 décembre 2006 un profit financier de 1,8 M€ classé en résultat opérationnel non courant. En contrepartie une charge financière annuelle sera enregistrée durant toute la durée du plan.   0.2 PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI (PSE)   Parallèlement un plan de sauvegarde sur l’emploi concernant tous les sites du Groupe, y compris le siège, a été initié dès les premiers jours du mois de mai 2006 par la consultation de tous les comités d’entreprise existants au sein du Groupe. Cette phase d’information et de consultation s’est achevée entre fin juin et début juillet 2006. Dans sa partie économique ce plan projette notamment  une réorganisation industrielle et fonctionnelle du Groupe : par le transfert du siège social de Lyon vers le site de l’Horme ; ce transfert est effectif depuis le 18 décembre 2006, par la mutualisation et la centralisation des fonctions support ; elles seront finalisées au cours du 1er trimestre 2007, par le transfert d’activités pour spécialiser les sites ; il sera achevé à la fin du 1er semestre 2007. Dans sa partie sociale ce plan prévoyait 135 suppressions de postes, 68 propositions de transferts et 51 créations de postes. Au 31 décembre 2006 : 38 transferts de postes ont été acceptés, 43 personnes sont parties ou partent en préretraite, 150 solutions sont effectives sur 173 suppressions de postes après refus de transfert, 23 notifications restent à faire avant mai 2007.   Au total ce plan représente sur l’exercice 2006 une charge totale nette de 3,3 millions d’euros incluse dans les autres produits et charges opérationnels non courants.   0.3 PROGRAMME D’AFFACTURAGE   Au cours du deuxième semestre 2006 pour consolider ses besoins financiers à court terme, le Groupe a mis en oeuvre un programme d’affacturage qui demeure sans aucun effet sur les créances commerciales car le risque de non-recouvrement n’est pas transféré. Par contre il impacte: les immobilisations financières pour 2,1 millions d’euros consécutifs aux dépôts de garantie, la trésorerie disponible à l’actif pour 5,9 millions d’euros correspondant au solde du droit à tirage non utilisé, les dettes financières à court terme pour 16,0 millions d’euros représentant les possibilités de financement mises à disposition.   1 Références de base   Depuis le 1° janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les principes et règles comptables décrits ci-après ont été appliqués de manière homogène pour toutes les périodes présentées.   2 Périmètre de consolidation   Toutes les sociétés suivantes, dont SETFORGE S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale.   Nom de la Société Siège   N° SIRET Pourcentage d’intérêt au 31.12.06 31.12.05 SETFORGE S.A. L’Horme (42) 433 926 482 00046 Mère Mère SETFORGE EXTRUSION L’Horme (42) 309 134 203 00012 100 100 SETFORGE L’HORME L’Horme (42) 338 002 132 00011 100 100 SETFORGE LA CLAYETTE La Clayette (71) 572 200 855 00029 100 100 SETFORGE GAUVIN La Monnerie-le-Montel (63) 745 781 021 00019 100 100   Au sein du Groupe les notions d’entités ad hoc, d’entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes. L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal SETFORGE qui expirera au 31 décembre 2010.   3 Principes comptables   La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie : après élimination des opérations internes au groupe, dans la perspective de continuité de l’exploitation, selon les principes du coût historique sauf pour certains postes évalués à la juste valeur tel que précisé ci-après. L’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Sauf précision contraire les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.   3.1 actifs non courants   3.1.1 Immobilisations incorporelles   Au sein du Groupe il n’existe ni goodwill, ni écart d’acquisition, ni frais de recherche. Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d’une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif concerné. En ce qui concerne : les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables, les frais de développement, dès qu’ils sont encourus, ils sont enregistrés directement en charges car le Groupe considère qu’aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n’existe.   Les immobilisations incorporelles ont évoluées ainsi :     31.12.2005  Augmentation  Diminution  31.12.2006  Montants bruts : 1 474 62 14 1 523 - Concessions, brevets, licences 1 474 62 14 1 523 Amortissements ou provisions : 1 030 162 7 1 185 - Concessions, brevets, licences 1 030 162 7 1 185 Montants nets : 444 - 100 6 338   3.1.2 Immobilisations corporelles   3.1.2.1   Terrains  : Ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d’expert.   3.1.2.2   Autres corporelles  :  Elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué de leurs amortissements. Les coûts n’intègrent : ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges, ni déduction liée aux subventions d’investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant, ni coûts d’entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon des durées d’utilisation ci-après reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d’un actif, à savoir :     Structure et assimilés Composants secondaires  Immeubles  60 ans  18 –30 ans Bâtiments industriels 40 ans 15 –30 ans Autres Agencements immobiliers 5 – 10 ans – Equipements industriels avec composants 20 – 30 ans 2– 18 ans Autres équipements industriels 3 – 6 2/3 ans – Equipements informatiques et assimilés 3 ans – Matériels de transport 3 ans – Autres corporels 3 – 6 2/3 ans –   Aucune valeur résiduelle n’a été affectée aux immobilisations qui ne bénéficient d’aucun marché actif lors de leur revente éventuelle. Les plus ou moins values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges opérationnelles.     Les immobilisations corporelles ont évolués ainsi :       31.12.2005   Augmentation  Diminution  31.12.2006  Montants bruts : 126 809 13 394 12 669 127 535 - Terrains 2 272 9 3 2 279 - Constructions 22 458 3 218 139 25 536 - Matériel 89 162 9 275 3 264 95 173 - Autres corporels 2 856 388 80 3 164 - Immobilisations en cours 10 061 504 9 182 1 383 Amortissements ou provisions : 76 253 6 867 2 625 80 495 - Terrains 249 4   253 - Constructions 13 314 316 105 13 524 - Matériel 60 522 6 049 2 442 64 129 - Autres corporels 2 168 498 78 2 589 - Immobilisations en cours         Montants nets : 50 556 6 527 10 044 47 040   3.1.2.3 Contrat de location   Les contrats de location significatifs qui sous certaines conditions transfèrent au Groupe l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ainsi loué sont immobilisés à leur juste valeur et génèrent un passif financier en contre-partie des paiements futurs actualisés. Le montant des crédits baux et des locations financement incorporés dans les immobilisations corporelles ci-dessus est le suivant :     31.12.2005  Augmentation  Diminution  31.12.2006  Montants bruts : 8 723 3 116 93 11 746 - Terrains crédit bail 15     15 - Constructions crédit bail 4 766 2 820   7 586 - Matériel crédit bail et assimilé 3 941 296 93 4 144 Amortissements ou provisions : 4 407 630 57 4 981 - Terrains crédit bail         - Constructions crédit bail 1 773 137   1 910 - Matériel crédit bail et assimilé 2 634 494 57 3 071 Montants nets : 4 316 2 486 37 6 765   Les paiements relatifs à ces crédits baux et aux locations financement sont les suivants et ils n’intègrent aucun revenu de sous-location :     31.12.2006  31.12.2005  Total des loyers à payer, dont : 13 651 10 026 + Loyers antérieurs payés 7 190 6 450 + Loyers de l'exercice 1 024 740 + Loyers futurs à régler, dont : 5 436 2 836 - à moins d'un an 873 639 - au delà de 1 an et jusqu'à 5 ans 2 618 1 380 - au delà de 5 ans 1 946 817   Par ailleurs les paiements relatifs aux autres contrats de location simple sont les suivants :      31.12.2006 31.12.2005  Loyers inclus dans le compte de résultat, dont : 821 822 + loyers sur contrats significatifs 628 647 Pour ces derniers, paiements futurs minimaux, dont : 3 383 3 124 - à moins d'un an 786 639 - au delà de 1 an et jusqu'à 5 ans 1 620 1 867 - au delà de 5 ans 977 618   3.1.2.4 Pertes de valeur   Si pour une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d’utilité de ses immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu’elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par cette UGT. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l’absence d’écarts d’acquisition. A chaque site industriel du Groupe correspond une Unité Génératrice de Trésorerie. Au titre de l’exercice aucune perte de valeur n’a été décelée.   3.1.3 Actifs financiers à long terme   Les actifs financiers à long terme sont constitués pour l’essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d’une perte de valeur le cas échéant. Suite à la mise en oeuvre du programme d’affacturage au niveau du Groupe, les garanties déposées, et dans le cadre de la mise sous sauvegarde de SETFORGE L’Horme, les créances intra-groupe gelées, sont les sources essentielles des augmentations. Leur composition et évolution est la suivante :     31.12.2005  Augmentation Diminution  31.12.2006  Montants bruts : 166 3 588 0 3 754 - Autres titres de participation 1     1 - Prêts 4 1 470   1 473 - Garanties affacturage   2 118   2 118 - Autres financières 161     161 Amortissements ou provisions :         - Autres titres de participation         - Prêts         - Garanties affacturage         - Autres financières         Montants nets : 166 3 588 0 3 754     3.2 impots exigibles et differes   3.2.1 Impôt sur les résultats   La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé et se décompose ainsi :      31.12.2006 31.12.2005  Charge d'impôt exigible 0 79 Produit / charge d'impôts différés - 2 242 - 639 Total des impôts au compte de résultat - 2 242 - 560   L’impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe constitué en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d’impôts à payer sur les exercices précédents et il s’analyse ainsi :     31.12.2006  31.12.2005        Résultat avant impôt -8 668 -518 * Taux d'impôt en France (%) 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique -2 889 -173 + Effets sur l'impôt théorique 783 145 > des différences entre bases comptable et fiscale 653 190 > des contributions additionnelles 0 -3 > des impositions forfaitaires annuelles 0 83 > des éléments divers 130 -125 = Charge d'impôt calculé -2 106 -28 + Effet intégration fiscale compensée par provision -135 -532 = Charge d'impôt réel -2 241 -560 Taux d'impôt effectif avant effet intégration fiscale 24,30% 5,34%   L’impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d’imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes. Les impôts différés actifs sont comptabilisés s’il est plus probable qu’improbable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les déficits reportables. La position nette des impôts différés au bilan se décompose ainsi :      31.12.2006   31.12.2005  Différences temporaires 88 - 625 Retraitement des écritures de nature fiscale 1 305 1 915 Reports fiscaux déficitaires - 3 460 - 752 Changements de méthodes 2 569 2 205 Sur réévaluation des terrains 417 417 Total passifs nets d'impôts différés 919 3 160   Leur variation s’analyse comme suit :      31.12.2006 31.12.2005  au 1er janvier 3 160 2 858 Produit / charge d'impôts différés - 2 838 - 639 Autres variations 596 941 au 31 décembre 919 3 160   3.3 actifs courants   3.3.1 Stocks   Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré : d’achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés, de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés. Les coûts n’intègrent aucun frais financier. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d’achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d’achèvement et de commercialisation. La composition des stocks est la suivante :      31.12.2006 31.12.2005 Matières premières 5 868 9 825 En cours 4 389 5 344 Produits finis 6 040 6 772 Provision pour dépréciation   102 Stocks nets 16 297 21 839   La variation des provisions pour dépréciation des stocks s’analyse comme suit :      31.12.2006 31.12.2005  Au 1er janvier 102 0 Dépréciations de l'exercice   102 Utilisation des provisions 102   Au 31 décembre 0 102   3.3.2 Créances commerciales   Elles incluent les effets remis à l’encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités. De même les créances cédées dans le cadre de la mise en oeuvre du programme d’affacturage au niveau du Groupe sont maintenues dans cette rubrique car le risque de non recouvrement n’est pas transféré. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s’il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.     Les créances commerciales nettes, toutes avec des échéances inférieures à un an, s’élèvent à :      31.12.2006 31.12.2005  Clients et comptes rattachés 26 288 28 634 Provision pour pertes de valeur 300 369 Créances commerciales nettes 25 988 28 265   La variation des provisions pour dépréciation des créances commerciales s’analyse comme suit :      31.12.2006 31.12.2005  Au 1er janvier 369 378 Dépréciation de l'exercice 200 96 Utilisation des provisions 269 105 Au 31 décembre 300 369     3.3.3 Autres actifs à court terme   Les autres actifs à court terme se décomposent ainsi :      31.12.2006 31.12.2005  Acomptes versés sur commandes 26 20 Autres créances 3 360 1 905 Charges constatées d'avance 189 260 Provision pour pertes de valeur 0 0 Autres actifs à court terme nets 3 574 2 186     3.3.4 Trésorerie et équivalents   Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur, déduction faite des découverts bancaires ponctuels remboursables à vue classés dans les passifs financiers. Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales. Dans le cadre de la mise en oeuvre du programme d’affacturage au niveau du Groupe : les créances clients cédées sont maintenues dans les créances commerciales, le solde du droit à tirage non utilisé, immédiatement disponible auprès du factor, est assimilé à des liquidités les possibilités de financement mises à disposition par le factor sont assimilées à des concours bancaires courants.   La composition de la trésorerie est la suivante :      31.12.2006 31.12.2005  Valeurs mobilières de placement 6 706 3 780 Disponibilités auprès du factor 5 856   Autres disponibilités 2 941 111 - Provisions pour pertes de valeur     Total trésorerie à l'actif 15 502 3 891 - Financements mis à disposition par le factor 15 972   - Découverts bancaires 134 6 710 = Total trésorerie disponible - 603 - 2 819   3.4 capitaux propres   3.4.1 Capital social   Le capital social est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n’a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d’accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital. Les éventuelles actions d’autocontrôle détenues par la société sur elle même ou par l’une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Le prix net de frais directs de leur cession ultérieure est enregistré en capitaux propres.     3.4.2 Primes et réserves   Elles se ventilent ainsi :      31.12.2006 31.12.2005  Prime d'émission, fusion, apport 322 322 Réserve légale 173 155 Report à nouveau 308 686 Réserves consolidées 17 251 16 832       Total des réserves et autres 18 055 17 996   3.5 passifs financiers   Les passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations-financement, les découverts bancaires ponctuels et les possibilités de financement mises à disposition par le factor dans le cadre de la mise en oeuvre du programme d’affacturage au niveau du Groupe. Les passifs financiers sont portés dans les passifs courants pour la part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture. Ils sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d’émission. Ils se ventilent comme suit :     31.12.2006 31.12.2005 Emprunts auprès des établissements financiers 5 352 11 352 Emprunts en crédit bail 3 596 1 733 Contrats de location financement 245 280 Emprunts et dettes financières divers 1 180 1 135 Autres passifs financiers à long terme 0 87 Autres dettes à long terme (sauvegarde) 19 199 0 Total long terme 29 572 14 587 Emprunts auprès des établissements financiers 2 256 3 531 Emprunts en crédit bail 755 471 Contrats de location financement 223 98 Emprunts et dettes financières divers 937 5 587 Découverts bancaires 131 6 626 Financement factor 15 972 0 Autres passifs financiers à court terme 222 76 Autres dettes à court terme (sauvegarde) 4 157 0 Total court terme 24 653 16 389 Total Dettes Financières 54 225 30 975   L’endettement net financier se décompose ainsi :      31.12.2006 31.12.2005  + Dettes Financières 54 225 30 975 - Valeurs mobilières de placement 6 706 3 780 - Disponibilités 2 941 111 - Financement factor 5 856   = Endettement net financier 38 723 27 084   Le passif financier, lié à la sortie de la procédure de sauvegarde de la filiale SETFORGE L’Horme évoqué en note 0.1 et inclus dans les deux tableaux ci-dessus, se ventile ainsi :      31.12.2006 31.12.2005  Etablissements financiers 6 429   Dettes financières diverses 2 665   Fournisseurs 7 690   Dettes fiscales et sociales 1 432   Autres dettes 982   Total long terme 19 199   Etablissements financiers 1 443   Dettes financières diverses 444   Fournisseurs 1 727   Dettes fiscales et sociales 322   Autres dettes 221   Total court terme 4 157   Total passif sauvegarde après actualisation 23 356 0   3.6 passifs non courants   3.6.1 Provisions   Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Elles se ventilent ainsi :     31.12.2006  31.12.2005  Charges diverses 405 370 Indemnités départ retraite 235 235 Primes médailles du travail 95 109 Total des provisions 736 714   3.6.2 Produits différés à long terme   Leur composition est la suivante :      31.12.2006 31.12.2005  Subventions d'investissements obtenues 400 400 - Quote part rapportée aux résultats antérieurs 74 48 - Quote part rapportée aux résultats 16 26 - Quote part à court terme 37 26 Produits différés à long terme 273 299     3.7 personnel : frais et avantages   3.7.1 A court terme :  Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l’intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l’exercice au cours duquel les salariés du Groupe ont rendu les services correspondants.   3.7.2 Postérieurs à l’emploi :  Le Groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du Groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d’assurances. L’engagement des sociétés du Groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l’exercice ou elles sont dues.   3.7.3 A long terme :  Parmi les divers avantages possibles, le Groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l’occasion des médailles du travail. A partir d’évaluations actuarielles annuelles la provision constituée est ajustée à chaque clôture (se reporter à note 3.6.1).   3.7.4 Indemnité de fin de contrat : L’évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur les hypothèses actuarielles suivantes : un age de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans, la rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ, les droits acquis, les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise, un taux d’actualisation de 2,5%, net d’inflation et de progression salariale, Un taux de rendement espéré sur les actifs de couverture de 4,5%. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement. Ces engagements sont couverts pour l’essentiel par un contrat d’assurance. Le solde éventuel entre les capitaux assurés et les engagements actuariels est comptabilisé sous forme de provision, selon le décompte suivant :      31.12.2006 31.12.2005  Engagements actuariels totaux 2 904 3 792 Engagements couverts par un contrat d'assurance 2 669 3 557 Engagements résiduels provisionnés 235 235   3.7.5 Paiement en actions : Les avantages accordés à des salariés du Groupe et au mandataire social sous forme d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la société sont évalués à leur date d’attribution à leur juste valeur définie à dire d’actuaire. Ces avantages sont comptabilisés, en totalité au cours des exercices correspondant à la période d’acquisition, en charges de personnel et par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. L’évolution du nombre des options et actions attribuées est la suivante :   Date d'octroi   Période d'acquisition des droits Prix d'exercice   Nombre de bénéficiaire   31.12.2006   31.12.2005   début fin 04/06/2004 05/06/2005 05/06/2008 28,32 16 4000 options 4000 options 04/02/2005 05/02/2006 05/02/2009 30,63 16 4000 options 4000 options 10/02/2006 11/02/2008 11/02/2010 N.A. 15 1500 actions 0 Nombre en-cours d'options et d'actions attribuées     9 500 8 000 Juste valeur en Euros       29 018 8 374   3.7.6 Effectifs moyens :      31.12.2006 31.12.2005  Cadres 68 71 Employés 164 172 Ouvriers 579 622   811 865 Dont intérimaires 97 129   Au 31.12.2006 au titre du plan de sauvegarde pour l’emploi initié en 2006, 23 notifications restent à faire avant fin mai 2007.   3.7.7 Détail charges de personnel :     31.12.2006  31.12.2005  Salaires et traitements 20 060 19 952 Charges sociales 8 353 8 378 Participation des salariés - 152 Plans d'options sur actions et actions gratuites 21 8 TOTAL   28 433 28 490   3.8 passifs courants   3.8.1 Autres passifs à court terme   Les autres passifs à court terme se décomposent ainsi :     31.12.2006  31.12.2005  Acomptes reçus sur commandes 0 0 Dettes fiscales et sociales 8 035 8 238 Dettes sur immobilisations 1 059 3 175 Autres dettes 3 172 980 Produits différés à court terme 27 26 Total autres passifs à court terme 12 293 12 420   3.9 compte de resultat   3.9.1 Produits de l’activité ordinaire   Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalué de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires.     Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l’acheteur de l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s’accompagne de l’arrêt de l’implication du Groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif. En cas de ventes de prestations de services leurs produits sont enregistrés en fonction du degré d’avancement, estimé de façon fiable, de la transaction à la date de clôture. Les ventes se ventilent ainsi :      31.12.2006 31.12.2005  Métropole 66 398 76 747 Exportation 51 875 53 986 Total des ventes 118 273 130 733   3.9.2 Informations sectorielles   Le Groupe développe son offre technique de sous-traitance de pièces forgées de haute technologie en s’adressant à de nombreux secteurs de l’industrie mécanique européenne. Cette offre technique de sous traitance s’appuie sur un outil industriel complémentaire spécialisé techniquement mais pas par secteurs servis. Le Groupe, n’ayant pas identifié d’exposition à des risques ou des rentabilités significativement différents, considère qu’il développe son activité sur un seul secteur d’activité, l’offre technique de sous-traitance de pièces forgées, et sur un seul secteur géographique, l’Europe (Ouest et Est).   3.9.3 Autres produits et charges d’exploitation   Leur ventilation est la suivante :      31.12.2006 31.12.2005  Plus value sur cession actifs corporels - 382 92 Subventions nettes reçues 17 50 Divers - 2 37 Indemnités de départ et autres   - 779 TOTAL - 367 - 600   3.9.4 Autres produits et charges opérationnels non courants   Leur ventilation est la suivante :      31.12.2006 31.12.2005  Charges de restructuration - 7 352   Profit sur actualisation 1 789   TOTAL - 5 563     3.9.5 Frais de recherche et développement   Aucun des frais ci-après n’est immobilisé.       31.12.2006  31.12.2005  Frais de recherche et développement  532  347       3.10 autres informations   3.10.1 Engagements hors bilan   3.10.1.1 Engagements financiers     note 31.12.2006 31.12.2005 Effets escomptés et non échus   néant néant Avals et cautions donnés, dont :   9385 9782 - en garantie d'emprunt pour les filiales   néant néant En matière de départ à la retraite   voir note 3.7.4 voir note 3.7.4 Solde sur commandes d'immobilisations   non significatif 691 Avals et cautions reçus   néant néant Autres (a) néant néant   (a) Les coûts découlant de la politique environnementale du groupe telle que décrite dans le rapport de gestion sont portés en charge dans les conditions usuelles.   3.10.1.2 Instruments financiers dérivés et couverture   Depuis l’avènement de l’€uro l’essentiel des transactions et des flux du Groupe sont réalisés dans la monnaie Européenne. Aussi l’exposition au risque de change s’est fortement allégée et représente des enjeux financiers peu significatifs. Dans le cadre de sa politique financière le Groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en recourant aux taux fixes et aux taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs.   3.10.2 Rémunération des organes d’administration     31.12.2006  31.12.2005  Rémunération versée par la mère à ses administrateurs 68 68 Rémunération versée par les filiales à ses administrateurs 0 0 Rémunération versée par l'ensemble du groupe 68 68   3.10.3 Autres informations   Au cours de la période aucun élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu, autres que ceux inclus dans ces comptes et ceux relatifs à l’approbation lors de l’audience du mercredi 7 février 2007 par le tribunal de Commerce de Saint Etienne du plan de sortie de sauvegarde proposé par SETFORGE L’Horme. Ce plan est assorti d’un engagement de caution personnelle et solidaire de la société SETFORGE S.A. au profit des établissements de crédit d’un montant de 11,5 M€.         0704355

Description : 0700877 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 €. Siège social : 41 avenue Berthelot - 42152 L'HORME. (auparavant 192, avenue Thiers - 69006 LYON.)  433 926 482 R.C.S. Saint-Etienne - APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES. (En milliers d'euros).   2006 2005 Variation en % 1ER TRIMESTRE 34 380 34 153 0,7 2EME TRIMESTRE 31 972 38 608 -17,2 3EME TRIMESTRE 23 847 27 755 -14,1 4EME TRIMESTRE 28 045 30 217 -7,2     TOTAL 118 244 130 733 -9,6   Le chiffre d’affaires de SETFORGE pour l’exercice 2006 s’est établi, comme prévu, à 118 M€ en retrait de -9,6 %. Dans la continuité des trimestres précédents ce tassement de l’activité -moins sévère que celui du marché‑ confirme la pertinence de la diversification de SETFORGE sur ses autres marchés (aéronautique, énergie, constructions mécaniques,…)   Par ailleurs, tous les accords ayant été obtenus, la sortie de la procédure de sauvegarde de la filiale Setforge l'Horme devrait intervenir prochainement.   Sur l’ensemble de ses composantes, la réorganisation industrielle avance conformément au calendrier fixé : le transfert du siège social est effectif depuis le 18 décembre 2006, la mutualisation et la centralisation des fonctions supports sera finalisée sur le 1er trimestre 2007 et le transfert d’activités pour spécialiser les sites devrait être achevé avant la fin du 1er semestre 2007.   Cette restructuration profonde qui pèsera sur les comptes 2006, permettra à SETFORGE de s’appuyer à l’avenir sur un socle solide pour accélérer son développement profitable.   Dans ces conditions SETFORGE confirme son objectif de retournement dès 2007.     0700877

Description : 0616243 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 LYON 433 926 482 R.C.S. Lyon - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre    CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)     2006 2005 Variation en % 1ER TRIMESTRE 34 380 34 153 0,7 2EME TRIMESTRE 31 972 38 608 -17,2 3EME TRIMESTRE 23 847 27 755 -14,1 TOTAL 90 199 100 516 -10,3     Comme prévu, dans le prolongement du 2ème trimestre SETFORGE enregistre un chiffre d'affaires en retrait sur le 3ème trimestre 2006 par rapport à la même période de 2005 traduisant ainsi : > le fort ralentissement des principaux marchés, en particulier celui de la sous traitance automobile, > les décisions prises en accord avec les clients d'arrêter certaines fabrications devenues non rentables sous l'effet de la hausse des matières premières.   0616243

Description : 0615297 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros. Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon. 433 926 482 R.C.S. Lyon - APE 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006. (Normes IFRS).  I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros).    1er semestre 2006  1er semestre 2005  Exercice 2005 Chiffre d'affaires Hors Taxes 66 433 72 759 130 733 Dont exportation 28 753 29 447 53 989 Variation stocks produits finis et en cours -1 860 296 307 Autres produits de l'activité 0 0 0 Total produits d'exploitation 64 573 73 055 131 039 - Achats consommés 31 157 37 616 68 998 - Charges de personnel 16 080 15 933 28 490 - Charges externes 12 006 13 532 23 256 - Impôts et taxes 1 689 1 483 2 796 - Dotations aux amortissements 3 076 3 161 6 173 - Dotations aux provisions 35 388 580 + Autres produits et charges d'exploitation 316 96 -600 Résultat opérationnel courant 846 1 038 147 + Produits et charges opérationnels non courants -5 408 0 0 Résultat opérationnel -4 562 1 038 147 - Coût de l'endettement financier net 532 494 802 + Autres produits et charges financiers -12 54 137 - Charge d'impôt -1 700 -44 -560 Résultat net -3 406 642 42   Dont minoritaires 0 0 0   Dont part du groupe -3 406 642 42 Marge brute d'autofinancement -2 004 4 093 5 941 Résultat net par action       En euro -8,96 1,69 0,11 p.m. nombre d'actions en circulation 379 874 379 874 379 874 II - Bilan consolidé. (En milliers d'euros).  Actif  1er semestre 2006  1er semestre 2005  Exercice 2005 Actifs non courants 51 401 50 172 51 166 Immobilisations incorporelles 566 117 444 Immobilisations corporelles 49 200 49 900 50 556 Actifs financiers à long terme 1 635 155 166 Impots différés actifs 0 0 0 Actifs courants 57 094 59 809 56 181 Stocks nets 16 864 21 190 21 839 Créances commerciales nettes 29 286 28 780 28 265 Autres actifs à court terme 1 419 3 740 2 186 Trésorerie et équivalents 9 525 6 099 3 891   Total actif 108 495 109 981 107 347    Passif  1er semestre 2006  1er semestre 2005  Exercice 2005 Capitaux propres 26 037 30 004 29 434 Capital social 11 396 11 396 11 396 Primes 322 322 322 Réseves et autres 17 725 17 643 17 674 Résultat net -3 406 642 42 Intérêts minoritaires 0 0 0 Passifs non courants 42 725 16 258 18 760 Provisions 4 574 1 226 1 570 Dettes financières à long terme 36 407 12 005 14 587 Produits différés à long terme 285 283 299 Impôts différés passif 1 460 2 745 2 304 Passifs courants 39 732 63 719 59 153 Dettes financières à court terme 9 951 8 729 16 388 Dettes fournisseurs 19 603 37 388 30 345 Autres passifs à court terme 10 179 17 602 12 420   Total passif 108 495 109 981 107 347 III. — Variations des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros).    1er semestre 2006  1er semestre 2005  Exercice 2005 A l'ouverture 29 434 29 543 29 543 - Dividendes distribués 0 82 82 + Coût des stocks options 9   8 + Ecarts sur retraitements IFRS 0 37 170 - Auto-contrôle 0 140 214 - Divers 0 -3 34 + Résultat de l'exercice -3 406 642 42 A la clôture 26 037 30 004 29 434 IV. — Tableau des flux de trésorerie nette consolidés. (En milliers d'euros).     1er semestre 2006  1er semestre 2005  Exercice 2005 Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) -4 708 7 554 2 410 Marge brute d'autofinancement = -2 004 4 093 5 941 + Résultat net -3 406 642 42 + Amortissements et provisions nets 3 402 3 606 6 200 + Résultat calculé sur stocks-options 9 8 8 + Variation imposition différée -1 700 -82 -639 - Plus values de cession 309 82 -349 - QP Subvention rapportée au résultat 0   19 Variation du besoin en fonds de roulement net = -2 704 3 462 -3 531 - Stocks nets -4 975 2 159 2 809 - Créances nettes 408 3 131 1 229 + Dettes liées à activité 4 956 8 752 481 - Comptes de régularisation -9 0 -25 - Variation du BFR lié à la sauvegarde 12 236             Flux net de trésorerie lié aux investissements (B) -5 038 -5 256 -12 264 - Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles 2 230 8 608 12 340 - Augmentation des immobilisations financières 6 0 14 - Augmentation des immobilisations financières liées à       la sauvegarde 1 464     + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations 367 120 124 + Variation des dettes sur investissements -1 705 3 232 -33         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 21 050 243 4 755 - Dividendes versés aux actionnaires 0 82 82 + Hausse des emprunts et des subventions 8 362 3 476 9 570 + Hausse des dettes financières liées à la sauvegarde 16 792     + Variation des financements courants 23 -1 667 -761 - Remboursement des emprunts et subventions 4 128 1 344 3 771 - Achat d'actions propres 0 140 201 + Vente d'actions propres 0 0 0 Variation de la trésorerie disponible (A+B+C) 11 304 2 542 -5 099 dont :         + disponibilités 717 4 975 -62   + placements 4 917 -3 121 -292   - découverts ponctuels -5 670 -688 4 745 + Trésorerie disponible à l'ouverture -2 819 2 280 2 280 = Trésorerie disponible à la clôture 8 485 4 821 -2 819  V. — Annexe aux comptes intermédiaires consolidés résumés. 1. Références de base. Depuis le 1er janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes intermédiaires consolidés résumés du groupe sont établis selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31/12/2005, sans reprendre la totalité des informations annuelles.   2. Périmètre de consolidation. Toutes les sociétés, dont SETFORGE S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Aucune modification du périmètre n’est intervenue sur ce premier semestre.   3. Principes comptables. La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux cumulés à fin juin établis par chaque société. Elle intègre également les aménagements suivants : – L’activité annuelle est réalisée sur une période de 11 mois ; – Les amortissements économiques sont dotés sur la base des immobilisations existantes au cours du semestre ; – Les stocks sont valorisés à partir des inventaires permanents et la sous-activité éventuelle est exclue ; – Un certain nombre de charges périodiques, annuelles ou prévues, font l’objet d’abonnements. En cas de besoin ces abonnements sont ajustés pour tenir compte des réalisations et des dernières prévisions ou estimations ; – La quote-part de participation des salariés, estimée sur une base annuelle, est affectée à la période en proportion du résultat à répartir dégagé.   Le cas échéant, les nouvelles normes IFRS et interprétations de l’IFRIC, telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour une application à compter du 1er janvier de l’exercice en cours.   Par ailleurs l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et passifs et celle des produits et charges au titre de la période présentée. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations.   Sauf précision contraire, les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros.   4. Précisions. 4.1 Procédure de sauvegarde. Le mardi 9 mai 2006 le Tribunal de Commerce de Saint-Etienne a accédé à la requête de notre filiale SETFORGE L’HORME en prononçant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au motif que cette procédure serait de nature à faciliter la réorganisation de cette filiale pour surmonter ses difficultés. Cette procédure s’accompagne d’une période d’observation de six mois qui devrait s’achever le 25 octobre 2006. A l’issue de cette période, notamment et en accord avec les créanciers, un plan de remboursement des créances arrêtées au 9 mai 2006 devrait être homologué par le Tribunal de Commerce. Compte tenu des perspectives actuelles de cette filiale et dans l’attente de la future homologation du plan de remboursement, cette procédure conduit à classer dans les autres passifs financiers à long terme la totalité du passif à court terme de cette filiale arrêté au 9 mai 2006 et s’élevant à 19,3 millions d’euros selon le détail ci-après.   4.2 Plan de sauvegarde de l'emploi (PSE). Parallèlement un plan de sauvegarde sur l’emploi concernant tous les sites du Groupe, y compris le siège, a été initié dès les premiers jours du mois de mai 2006 par la consultation de tous les comités d’entreprise existants au sein du Groupe. Cette phase d’information et de consultation s’est achevée entre fin juin et début juillet 2006. Dans sa partie économique ce plan projette notamment  une réorganisation du Groupe par la spécialisation de chaque site industriel, par la mutualisation des fonctions support et par le transfert du siège lyonnais sur le site de l’Horme. Dans sa partie sociale ce plan prévoit la suppression de 135 postes, le transfert de 68 autres et la création de 51 postes. Ce plan représente, à ce jour, une charge totale de 5,4 millions d’euros classée dans les autres produits et charges opérationnels non courants.   5. Endettement et trésorerie. 5.1 Détail dettes financières     30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 Emprunts auprès des établissements financiers 11 618 9 573 11 352 Emprunts en crédit bail 3 969 1 910 1 733 Contrats de location financement 309 306 280 Emprunts et dettes financières divers 1 219 129 1135 Autres passifs financiers à long terme 19 292 87 87   Total long terme 36 407 12 005 14 587         Emprunts auprès des établissements financiers 2 263 2 913 3 531 Emprunts en crédit bail 430 544 471 Contrats de location financement 218 99 98 Emprunts et dettes financières divers 5 832 3 663 5 587 Découverts bancaires 1 012 1 234 6 626 Autres passifs financiers à court terme 197 277 76   Total court terme 9 951 8 730 16 389      Total Dettes Financières 46 358 20 735 30 975   5.2 Endettement net financier     30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 + Dettes Financières 46 358 20 735 30 975 - Valeurs mobilières de placement 8 697 951 3 780 - Disponibilités 828 5 148 111 = Endettement net financier 36 833 14 636 27 084   5.3 Trésorerie et équivalent     30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 Valeurs mobilières de placement 8 697 951 3 780 Disponibilités 828 5 148 111 - Provisions pour pertes de valeur         Total trésorerie à l'actif 9 525 6 099 3 891 - Découverts bancaires 1 040 1 278 6 710     = Total trésorerie disponible 8 485 4 821 -2 819   5.4 Passif lié à la procédure de sauvegarde     < 1 an > 1 an Total Etablissements financiers 4 792 8 105 12 897 Dettes financières diverses 800   800 Fournisseurs 11 300   11 300 Dettes fiscales et sociales 2 200   2 200 Autres dettes 200   200   Total passif sauvegarde 19 292 8 105 27 397   Dans l'attente de l'homologation sanctionnant la sortie de la procédure de sauvegarde de la filiale SETFORGE L'HORME, la partie à moins d'un an de son passif au 09 mai 2006 a été reclassée au 30 juin 2006 dans les autres passifs financiers à long terme.   6. Informations sectorielles. Le Groupe développe son offre technique de sous-traitance de pièces forgées de haute technologie en s’adressant à de nombreux secteurs de l’industrie mécanique européenne. Cette offre technique de sous traitance s’appuie sur un outil industriel complémentaire spécialisé techniquement mais pas par secteurs servis. Le Groupe, n’ayant pas identifié d’exposition à des risques ou des rentabilités significativement différents, considère qu’il développe son activité sur un seul secteur d’activité, l’offre technique de sous-traitance de pièces forgées, et sur un seul secteur géographique, l’Europe (Ouest et Est).   Ventilation du chiffre d’affaires :     30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 Métropole 37 677 43 311 76 743 Exportation 28 756 29 447 53 989   Total des ventes 66 433 72 759 130 733   7. Autres informations. 7.1 Provisions     30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 Restructuration 3 915     Charges diverses 315 70 370 Indemnités départ retraite 235 264 235 Primes médailles du travail 109 101 109 Pour impôt dans le cadre de l'intégration fiscale   790 856   Total des provisions 4 574 1 226 1 570   7.2 Autres produits et charges opérationnels non courants     30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 Coûts de restructuration 5 408       Total 5 408       7.3 Autres  Au cours de la période aucun, élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes. VI - Rapport semestriel. Sur la société Depuis le 1er janvier 2004, la société a pour vocation désormais de diriger, de concentrer les services communs et de représenter l’activité de fabrication de pièces forgées déployée par le Groupe. Son chiffre d’affaires constitué par des prestations de services intra-groupe s’élève à fin juin 2006 à 3 810 K€ contre 3 040 K€ un an avant, + 25,3 %, et son résultat net s’établit à + 355 milliers d’euros contre + 116 à fin juin 2005. Il intègre des dividendes versés par les filiales à hauteur de 906 K€ contre 251 K€ en 2005.   Sur le groupe Les comptes intermédiaires du groupe sont établis conformément aux dispositions du référentiel I.F.R.S et selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31.12.2005.   Toutefois ils intègrent les effets : – De la procédure de sauvegarde sur notre filiale SETFORGE L’HORME, dont l’ouverture a été prononcée le 9 mai 2006 par le Tribunal de Commerce de Saint Etienne accédant à la requête de notre filiale. Cette procédure s’accompagne d’une période d’observation de six mois qui devrait s’achever le 25 octobre 2006. A l’issue de cette période, notamment et en accord avec les créanciers, un plan de remboursement des créances arrêtées au 09 mai 2006 devrait être homologué par le Tribunal de Commerce. Compte tenu des perspectives actuelles de cette filiale et dans l’attente de la future homologation du plan de remboursement, cette procédure conduit à classer dans les autres passifs financiers à long terme la totalité du passif à court terme de cette filiale arrêté au 9 mai 2006 et s’élevant à 19,3 millions d’euros sur un total des dettes toutes échéances confondues de 27,4 millions d’euros. – Du plan de sauvegarde pour l’emploi (PSE) concernant tous les sites du Groupe, y compris le siège, initié dès les premiers jours du mois de mai 2006 par la consultation de tous les comités d’entreprise existants au sein du Groupe. Cette phase d’information et de consultation s’est achevée entre fin juin et début juillet 2006. Dans sa partie économique ce plan projette notamment une réorganisation du Groupe par la spécialisation de chaque site industriel, par la mutualisation des fonctions support et par le transfert du siège lyonnais sur le site de l’Horme. Dans sa partie sociale ce plan prévoit la suppression de 135 postes, le transfert de 68 autres et la création de 51 postes. Ce plan représente, à ce jour, une charge totale de 5,4 millions d’euros classée dans les autres produits et charges opérationnels non courants.   Dans ces conditions par rapport à la même période de l'an dernier, ce semestre se traduit par : — un chiffre d'affaires en repli à 66,4 millions d’euros, -9 %, dû à la mauvaise conjoncture, à l’activité particulièrement soutenue du premier semestre de 2005 et aux décisions prises d’arrêter certains marchés devenus subitement non rentables du fait du refus de certains clients d’accepter la répercussion des hausses matières. — des exportations qui progressent, comme prévu, de 41 à 43 % des ventes totales. — une progression du taux de la valeur ajoutée de 30 à 33% de la production grâce à un gain de 3 points sur le taux de marge brute. — un résultat opérationnel courant qui se maintient autour de 1,3 % du chiffre d’affaires mais en légère baisse de + 1,0 à + 0,8 millions d’euros — un résultat net part du groupe déficitaire de -3,4 millions d’euros après prise en compte des coûts de restructuration à hauteur de 5,4 millions d’euros. — une marge brute d'autofinancement négative de -2 millions d’euros, contre 4,1 millions d’euros à fin juin 2005.   Par ailleurs, au cours de ce semestre les besoins globaux en trésorerie au niveau du groupe se sont élevés à -9,7 millions d’euros au titre des flux nets générés par l’activité, -4,7 M€ et par ceux liés aux investissements, -5,0 M€. Ils ont été couverts par le flux net des opérations de financement pour + 21,0 M€ bénéficiant des effets de la mise sous sauvegarde de la filiale SETFORGE L’HORME. Le solde de + 11,3 millions d’euros a augmenté la trésorerie disponible qui s’élève à + 8,5 millions d’euros au 30 juin 2006.   Au total l’ensemble de ces flux financiers se traduit par un endettement net financier à 36,8 millions d’euros et à 164 % des capitaux propres et par un desserrement de la contrainte financière à court terme, le ratio de liquidité (actif court terme sur passif court terme) doublant presque de 61 à 101 %.   Les capitaux propres, sous le poids de la perte de ce semestre, se contractent de 29,4 millions d’euros au 31 décembre 2005 à 26,0 millions d’euros à fin juin, -12 %.   SETFORGE poursuit avec détermination la mise en oeuvre de son important plan de retournement avec deux objectifs majeurs : – Une réduction significative du point mort : simplification des structures, synergies industrielles, … – Un développement à plus forte valeur ajoutée : recentrage des usines par marché et orientation client/résultat.   L’ensemble de ces mesures prises se déploie selon le plan annoncé et SETFORGE confirme autant le coût de la restructuration (5,4 millions d’euros comptabilisés en 2006) que le montant des économies attendues (environ 7 millions d’euros en année pleine) qui produiront l’essentiel de leurs effets dès l’exercice 2007. VII – Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle. Comptes semestriels consolidés arrêtés le 30 juin 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SETFORGE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Nous devons formuler une réserve sur le point suivant : La note 4.1 « Procédure de sauvegarde » précise notamment que la société filiale SETFORGE L’HORME a bénéficié de cette procédure, et qu’un plan de remboursement de ses créances devrait être homologué par le Tribunal de Commerce. De ce fait la totalité du passif à court terme de cette filiale arrêté au 9 mai 2006 et s’élevant à 19,3 Millions d’Euros, a été classé dans les autres passifs financiers à long terme. Le plan de remboursement n’étant pas encore homologué par le Tribunal de Commerce, ce reclassement des dettes à court terme, en autres passifs financiers à long terme est anticipé.   Sur la base de notre examen limité et sous cette réserve de reclassement, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   A l’exception des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   A Seyssinet et à Lyon, le 6 octobre 2006.   Les commissaires aux comptes : S.C.P. GOURGUE & Associés : CAP OFFICE : Jean GOURGUE ; Christophe REYMOND.     0615297

Description : 0611361 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       S E T F O R G E  Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 LYON  433 926 482 R.C.S. Lyon- APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)       2006   2005   Variation en %   1er trimestre 34 380 34 153 0,7 2éme trimestre 31 972 38 608 -17      Total   66 352 72 761 -8,8   L'environnement marché du premier semestre 2006 s'est inscrit dans le prolongement du fort ralentissement rencontré au dernier trimestre 2005, notamment dans le secteur automobile. Dans ce contexte, le chiffre d'affaires du premier semestre 2006 de SETFORGE marque un repli de -8,8% par rapport au premier semestre 2005 qui avait été exceptionnellement soutenu. Le plan de sauvegarde initié sur la filiale Setforge l'Horme le 09 mai 2006 se déroule comme prévu, sans altération de la confiance des partenaires sur les autres filiales et donne à cette unité le cadre approprié à son redressement. Pour mieux exploiter ses atouts, le groupe a lancé au second trimestre un important plan de retournement, avec 2 objectifs majeurs : - une réduction significative du point mort : simplification des structures, synergies industrielles, …. - un développement à plus forte valeur ajoutée : recentrage des usines par marché et orientation client/résultat. Ce plan se déploie selon le calendrier annoncé. Comme prévu, la mise en place de ce plan impactera les résultats du groupe dès ce semestre. Toutefois, l'ensemble de ces mesures permet à SETFORGE de confirmer une amélioration de ses performances dès 2007.       0611361

Description : 0610731 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège Social : 192 avenue Thiers – 69006 LYON 433 926 482 R.C.S. Lyon   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre   I - Les comptes annuels au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°69 du 09 juin 2006 sous la référence 0606886, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue régulièrement le 30 juin 2006.  II - Attestation des Commissaires aux Comptes  1°) Sur les comptes sociaux …/… OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS …/… Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note «Principes et règles comptables» de l’annexe expose la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Seyssinet, le 21 avril 2006 Les Commissaires aux Comptes :  S.C.P. Gourgue et Associés :         S.A.R.L. CAP OFFICE  :  Commissaire aux Comptes    Commissaire aux Comptes Jean GOURGUE    Christophe REYMOND   2°) Sur les comptes consolidés …/… OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES …/… Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I.F.R.S. tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de référentiel comptable exposé dans la première partie de l’annexe aux comptes consolidés au § I «REFERENCE DE BASE».   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note § I «REFERENCE DE BASE» de l’annexe aux comptes expose le changement de référentiel comptable à compter du 1er janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen. Les comptes consolidés du groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les principes et règles comptables ont été appliqués à l’exercice 2004, retraité en conformité avec ce nouveau référentiel pour le rendre homogène et comparable. Nos travaux ont consisté à nous assurer de l’application de ce changement de méthode et de la présentation qui en a été faite. La note § 3.3.1 «stocks» de l’annexe consolidée expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS et INFORMATIONS SPECIFIQUES Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Seyssinet, le 21 avril 2006 Les Commissaires aux Comptes :  S.C.P. Gourgue et Associés :         S.A.R.L. CAP OFFICE  :  Commissaire aux Comptes    Commissaire aux Comptes Jean GOURGUE    Christophe REYMOND   0610731

Description : 0610730 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Avis divers____________________     S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège Social : 192 avenue Thiers – 69006 LYON 433 926 482 R.C.S. Lyon   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, il est porté à la connaissance des Actionnaires qu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 30 juin 2006 le nombre total de droits de vote existants était de 544 633.           0610730

Description : 0606886 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 Euros. Siège social : 192, avenue Thiers – 69006 Lyon. R.C.S. Lyon 433 926 482 – APE 741 J.   Documents comptables annuels. A – comptes sociaux A1 – Bilan au 31  décembre 2005. Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Montant Amortissements Montant Montant Actif immobilisé : (1)           Immobilisations incorporelles             Brevets et droits similaires   581 183 398 51     581 183 398 51               Immobilisations corporelles             Autres corporelles   846 320 526 387     846 320 526 387 Immobilisations financières : (1.2)           Participations (13) (14) 13 886   13 886 13 886   Prêts   3   3 3   Autres financières   64   64 51     13 952   13 952 13 939     Total (I)   15 379 503 14 876 14 377 Actif circulant :             Créances (2) (12)           Clients et comptes rattachés (13) 2 568   2 568 1 125   Autres créances (13) 867 0 867 390     3 435   3 435 1 515 Divers :             Valeurs mobilières de placement (3) 1 307 13 1 294 621   Disponibilités (12) 42   42 1     1 350 13 1 336 623     Total (II)   4 785 13 4 771 2 138 Comptes de régularisation :             Charges constatées d'avance   98   98 48   Ecarts de conversion actif   0   0 0     Total (III)   98   98 48       Total general (I à III)   20 261 516 19 745 16 563   Passif Notes Au 31-12-2005 Au 31-12-2004 Capitaux propres :         Capital social versé (4) 11 396 11 396   Primes de scission, de fusion   322 322   Réserve légale   155 152   Autres réserves   1 362 1 362   Report à nouveau   686 700   Résultat de l'exercice   359 71   Provisions réglementées   113 46     Total (I)   14 394 14 050         Provision pour risques et charges (5) 1 235 420   Total (II)   1 235 420 Dettes : (6) (12)       Emprunts et dettes financières divers   1 452 654   Dettes fournisseurs et comptes rattachés (13) 1 033 206   Dettes fiscales et sociales   895 937   Dettes sur immobilisations   550 56   Autres dettes (13) 187 241     Total (III)   4 116 2 093       Total general (I à III)   19 745 16 563 A2 – Compte de résultat.   Notes Exercice 2005 Exercice 2004 Produits d'exploitation (I)   6 733 5 365   Chiffre d'affaires net total (8) (13) 6 729 5 209   Transferts de charges   4 153   Autres produits   1 3 Charges d'exploitation (II)   6 041 5 086   Autres achats et charges externes (13) 2 570 1 650   Impôts, taxes et versements assimilés   163 123   Charges de personnel (9) 3 057 3 132   Dotations aux amortissements   182 112   Dotations aux provisions   0 2   Autres charges (10) 69 68 1 – Résultat d'exploitation (I – II)   693 279         Produits financiers (III)   274 20   Produits de participations   251 0   Autres intérêts et produits assimilés   0 6   Reprises sur provisions financières   0 0   Différences positives de change   0 0   Produits nets sur cessions de valeurs mobilières   23 13 Charges financières (IV)   58 27   Dotations financières aux provisions   38 2   Intérêts et charges assimilées   20 26   Différences négatives de change   0 0 2 – Résultat financier (III -IV)       216 - 8 3 – Résultat courant avant impôt (1+ 2)       909 271         Produits exceptionnels (V)   96 13 Charges exceptionnelles (VI)   1 151 229 4 – Résultat exceptionnel (V -VI) (11) - 1 056 - 216 Impôt sur les bénéfices (VII) (16) - 506 - 16         5 – Total des produits (I+III+V)   7 103 5 397 6 – Total des charges (II+IV+VI+VII)   6 744 5 326 7 – Résultat net (5 – 6) (15) 359 71 A3 – Annexe aux comptes sociaux. I. – Principes et règles comptables 1.0 Précisions : 1.0.1 Changement de méthode : La société n’est pas concernée par les changements de méthode induits par les règlements du CRC n° 2002-10 et 2004-06 relatifs aux nouvelles règles sur les actifs. Les comptes présentés n’intègrent donc aucun impact au titre d’un changement de méthode. 1.0.2 Indemnités au titre des médailles du travail : Depuis le 1er janvier 2004, conformément aux textes en vigueur, la société constate par le compte de résultats, ses engagements futurs au titre des médailles du travail. Ceux-ci s’élevaient à 2 K€ au 31.12 2004 comme au 31.12.2005.   1.1 Références de base. Les comptes annuels de la Société, d’une durée de 12 mois en 2005, sont établis conformément aux dispositions de la législation française. Ils ont été arrêtés le 7 avril 2006 par le Conseil d’Administration de la Société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d’indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l’exploitation.   1.2 Méthodes d’évaluation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques. Toutefois : les amortissements économiques sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation habituellement appliquées, à savoir entre : — 5 et 10 ans pour les agencements immobiliers ; — 3 et 6 2/3 ans pour le matériel de transport, de bureau et le mobilier. Les incitations fiscales à l’enregistrement des suppléments d’amortissements (mode dégressif) sont appliquées pour la totalité des possibilités admises. Pour les immobilisations financières, l’évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d’usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l’activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat. Des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d’inventaire ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d’un élément de l’actif.   II. – Informations complémentaires (En milliers d’euros). Note 1 – Immobilisations :     Valeur initiale Augmentation Diminution Valeur en fin d'exercice Montant brut :              Incorporelles 188 396 3 581     Corporelles 572 274 0 846     Financières 13 939 13 0 13 952   14 699 683 3 15 379 Amortissements ou provisions :             Incorporelles 137 47 1 183     Corporelles 185 135 0 320     Financières 0     0   322 182 1 503   Note 2 – Créances. Les créances sont toutes à moins d’un an. Aucune créance n’est représentée par des effets de commerce.   Note 3 – Valeurs mobilières de placement et disponibilités. Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d’acquisition, des placements à court terme, parts de F.C.P., actions de SICAV et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l’exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan. Le cas échéant, les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et reclassés en créances. Les actions propres (7 966 titres en fin d’exercice contre 4 131 titres au 31/12/2004) sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours de bourse moyen du dernier mois précédant la clôture de l’exercice. En outre, si ce dernier est supérieur aux prix d’exercice des options d’achat consenties par le Conseil d’Administration, une provision pour risques est alors constatée à hauteur de leur différence.   Note 4 – Capital social :     2005 2004 Nombre d'actions 379 874 379 874 Valeur de l'action (en €uro) 30 30 Montant du Capital Social (en €uro) 11 396 220 11 396 220   Note 5 – Provisions pour risques et charges :   Pour charges diverses 350 70 Sur stocks-options 26 2 Pour primes médailles du travail 2 2 Pour impôt dans le cadre de l'intégration fiscale 856 346   1 235 420   Note 6 – Emprunts et dettes : 6.1. Ventilation :     2005 2004 A moins d'un an     3 092 1 735 A plus d'un an     918 358 A plus de cinq ans     107 0   Total des dettes au bilan     4 116 2 093   6.2. Décomposition des dettes financières (incluses dans le total ci dessus) :   Concours bancaires ponctuels 93 57 Dettes financières à moins d'un an 334 239 Dettes financières à plus d'un an 1 025 358   Total des dettes financières 1 452 654   Note 7 – Engagements financiers. Les engagements de retraite sont constitués des seules indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives ou contractuelles. Au sein de la société, il n’existe aucun régime propre, collectif ou individuel, de retraite. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est conforme aux recommandations en vigueur. Elle prend en compte les paramètres suivants : un age de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans – la rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ – les droits acquis – les taux de probabilité d'espérance de vie et de présence dans l’entreprise – un taux d’actualisation de 2,5 %, net d’inflation et de progression salariale. La totalité de ces engagements s’élèvent à 369 milliers d’euros contre 405 un an auparavant. Ils sont couverts en totalité par un contrat d'assurance. La société n'a reçu ou donné aucun autre engagement.   Note 8 – Ventilation du chiffre d'affaires :     2005 2004 Métropole 6 729 5 209 Exportation 0 0   6 729 5 209   Note 9 – Ventilation de l'effectif moyen :     2005 2004 Cadres 26 23 Etam 7 7   33 30   Note 10 – Rémunération des organes d'administration :   2005 2004 Rémunérations versées aux administrateurs 68 68   Aucune avance ou crédit et aucun engagement en matière de pensions et assimilées n'ont été accordés au profit des membres actuels ou à d'anciens membres de ces organes d'administration.   Note 11 – Résultat exceptionnel :   2005 2004 Produits de gestion divers 0 11 Produits sur cessions d'actifs corporels 0 2 Reprise provision pour charges diverses 70 0 Reprise partielle provision impôts – écart sur taux 10 0 Reprise provision amortissements dérogatoires 16 0 Assurances indemnités fin de carrière 0 -31 Amortissements dérogatoires -82 -46 Charges de gestion diverses -197 -11 Valeur nette des actifs corporels sortis ou cédés -2 -16 Provision pour charges diverses -350 -72 Provision d'intégration fiscale -521 -52   - 1 055 - 216   Note 12 – Charges à payer et produits à recevoir inclus au bilan :   2005 2004 A l'actif :       Disponibilités       Autres créances 0 148   0 148 Au passif :       Dettes auprès d'établissements de crédit 1 1   Dettes fournisseurs 4 17   Dettes fiscales et sociales 401 398   Autres dettes 128 133   533 549   Note 13 – Entreprises liées :   2005 2004 Au compte de résultats :       Chiffre d'affaires     6 729 5 209   Autres charges externes     676 37   Produits sur participations     251 0 Au bilan :       Participations financières     13 886 13 886   Créances clients     2 568 1 125   Autres créances     628 176   Dettes fournisseurs 775 13   Autres dettes 0 23   Note 14 – Liste des filiales et participations. Les informations sont développées en annexe.   Note 15 – Incidence des évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles :   2005 2004 Résultat de l'exercice 359 71 Impôt sur les bénéfices - 506 - 16 Résultat avant impôts - 147 55 Variation des provisions réglementées 66 46 Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires - 81 102 Variation des provisions exceptionnelles pour impôt 511 52 Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles 430 154   Note 16 – Impôt sur les bénéfices : 16.1. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :   2005 2004 Résultat exceptionnel avant impôt 909 271 Résultat exercice avant impôt - 1 056 - 216   - 147 55 Impôt sur le résultat courant :       Impôt sur le résultat exceptionnel 0 0   Incidence groupe fiscal 4 6   Impôt sur le résultat de l'exercice - 510 - 22   - 506 - 16 Résultat courant après impôt :       Résultat exceptionnel après impôt 909 271   Résultat exercice après impôt - 550 - 200   359 71   16.2. Précision. Dans le cadre de l'intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société, de l'impôt qu'elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et les profits d'impôt transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la mère, les économies temporaires d'impôt à reverser ultérieurement font l'objet de provision exceptionnelle pour risque, le cas échéant.   III – Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros). 2005 2004 Flux nets de trésorerie générés par l'activite (A) 184 - 74     Marge brute d'autofinancement 609 386     Résultat net 359 71     Amortissements et provisions nets 248 286     Plus values de cession 2 29     Variation du besoin en fonds de roulement net - 426 - 460     Créances nettes -1 971 -309     Dettes liées à activité 1 546 - 152 Flux nets de trésorerie liés aux investissements (B) - 186 - 413     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -682 -464     Variation des créances sur cession d'immobilisations 2 -2     Cession ou réduction d'immobilisations 0 7     Variation des dettes sur investissements 494 45 Flux nets de trésorerie liés au financement (C) 680 - 143     Dividendes versés aux actionnaires -82 -167     Hausse des emprunts et des subventions 1 000 250     Remboursement des emprunts et des subventions     -238 -226 Variation de la trésorerie disponible : (A + B + C) 677 - 630     Dont :         Disponibilités 714 - 688     Découverts ponctuels 37 - 59 Trésorerie disponible à l'ouverture 566 719 Trésorerie disponible à l'ouverture suite fusion 0 477 Trésorerie disponible à la clôture 1 243 566 B – Projet affectation résultat.     Origines :   Report à nouveau antérieur 686 268 Résultat net de l'exercice 359 131 Montant à affecter 1 045 399 Affectations :     Réserve légale 17 957   Réserves faculatives 427 442   Dividendes 0   Report à nouveau 600 000     Total affecté 1 045 399 C. – Comptes consolidés. C1 – Compte de résultat consolidé – Normes IFRS. (En milliers d'euros).   Année Année 2005 2004 Chiffres d'affaires hors taxes  130 733 107 722      Dont exportation 53 989 41 778 Variation stocks produits finis et en cours 307 3 400 Autres produits de l'activité 0 0     Total produits exploitation 131 039 111 172 Achats consommés 68 998 49 602 Charges de personnel 28 490 27 181 Charges externes 23 256 22 376 Impôts et taxes 2 796 2 840 Dotations aux amortissements 6 173 5 963 Dotations aux provisions 580 - 89 Autres produits et charges d'exploitation - 600 340 Résultat opérationnel courant 147 3 639 Produits et charges opérationnels non courants 0 0 Résultat opérationnel 147 3 639 Coût de l'endettement financier net 802 720 Autres produits et charges financiers 137 26 Charge d'impôt -560 1 153 Résultat net 42 1 792   Dont minoritaires 0 0   Dont part du groupe 42 1 792 Marge brute d'autofinancement 5 941 8 341       Resultat net par action :       En euro 0,11 4,72   P.m. Nombre d'actions en circulation 379 874 379 874 C2 – Bilan consolide – Normes IFRS. (En milliers d'euros). Actif 2005 2004 Actifs non courants 51 166 44 758   Immobilisations incorporelles 444 97   Immobilisations corporelles 50 556 44 506   Actifs financiers à long terme 166 155   Impôts différés actifs 0 0 Actifs courants 56 181 52 545   Stocks nets 21 839 19 030   Créances commerciales nettes 28 265 26 533   Autres actifs à court terme 2 186 2 738   Trésorerie et équivalents 3 891 4 245     Total actif 107 347 97 303   Passif 2005 2004 Capitaux propres 29 434 29 543   Capital social 11 396 11 396   Primes 322 322   Réserves et autres 17 674 16 032   Résultat net 42 1 792   Intérêts minoritaires 0 0  Passifs non courants 18 760 14 751     Provisions 1 570 781   Dettes financières à long terme 14 587 10 815   Produits différés à long terme 299 297   Impôts différés passif 2 304 2 858 Passifs courants 59 153 53 009   Dettes financières à court terme 16 388 10 346   Dettes fournisseurs 30 345 30 366   Autres passifs à court terme 12 420 12 297     Total passif 107 347 97 303 C3 – Variation capitaux propres consolidés – Normes IFRS. (En milliers d'euros).        Année 2005  Année 2004  A l'ouverture (a) 29 543    28 042  Dividendes distribués  -82  -167  Variation taux d'imposition sur retraitements IFRS  0 0   Ecarts sur retraitements IFRS   170   0  Coût des stocks options  8 0  Auto-contrôle -214  -119  Divers -34 -6  Résultat de l'exercice  42 1 792  A la clôture 29 434  29 543  (a) Changement de méthode au 01/01/04 pour – 70 K€       C4 – Tableau des flux de trésorerie nette consolides – Normes IFRS. (En milliers d'euros).          Année 2005  Année 2004 Flux  net de trésorerie généré par l'activité (A)  2 410    6 741  Marge brute d'autofinancement  5 941    8 341     Résultat net  42  1 792    Amortissements et provisions nets 6 200  6 010   Résultat calculé sur stocks-options 8  0    Variation imposition différée  - 639  799    Plus values de cession  349  -261   Quote part Subvention rapportée au résultat  19    Variation du besoin en fonds de roulement net -3 531 - 1 599   Stocks nets - 2 809 - 5 787   Créances nettes - 1 229 - 3 330    Dettes liées à l'activité 481 7 514  Comptes de régularisation 25  4  Flux nets de trésorerie liés aux investissements (B) - 12 264 - 8 628    Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles -12 340 -9 170  Augmentation des immobilisations financières - 14 - 8    Valeur de cession ou réduction d'immobilisations  124  386  Variation des dettes sur investissements - 33 164  Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  4 755  2 253   Dividendes versés aux actionnaires -82 -167   Hausse des emprunts et des subventions 9 570 4 645    Remboursement des emprunts et subventions - 3 771 - 3 285    Variation des financements courants  - 761 1 179    Achat d'actions propres  - 201  - 119  Vente d'actions propres  0  0  Variation de la trésorerie disponible dont : (A+B+C) - 5 099 366     Disponibilités - 62 - 34    Placements  -292  935    Découverts ponctuels  - 4 745  -535  Trésorerie disponible à l'ouverture 2 280  1 913  Trésorerie disponible à la cloture  - 2 819 2 280         C5 – Annexe aux comptes consolides – Normes IFRS. (En milliers d'euros). Principes et règles de consolidation. 1. Références de base. Jusqu’au 31.12 2004 les comptes consolidés du groupe étaient élaborés conformément aux dispositions de la législation française. A compter du 1° janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les principes et règles comptables décrits ci-après ont été appliqués de manière homogène pour toutes les périodes présentées.   2. Périmètre de consolidation. Toutes les sociétés suivantes, dont SETFORGE S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale.   Nom de la Société Siège N° SIRET Pourcentage d’intérêt au 31.12.05 31.12.04  Setforge S.A.  Lyon (69)  433 926 482 00038  Mère  Mère Setforge Lyon Lyon (69) 408 479 806 00015 – Absorbée au 01/01/04 Setforge Extrusion L’Horme (42) 309 134 203 00012 100 100 Setforge l’Horme L’Horme (42) 338 002 132 00011 100 100 Setforge La Clayette La Clayette (71) 572 200 855 00029 100 100 Setforge Gauvin La Monnerie – le – Montel (63) 745 781 021 00019 100 100   Au sein du Groupe les notions d’entités ad hoc, d’entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes. L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal SETFORGE qui expirera au 31 décembre 2010.   3. Principes comptables. La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie : — après élimination des opérations internes au groupe ; — dans la perspective de continuité de l’exploitation ; — selon les principes du coût historique sauf pour certains postes évalués à la juste valeur tel que précisé ci-après. L’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. (Sauf précision contraire les données chiffrées sont exprimées en milliers d’euros).   3.1. actifs non courants. 3.1.1. Immobilisations incorporelles : Au sein du Groupe il n’existe ni good-will, ni écart d’acquisition, ni frais de recherche. Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d’une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif concerné. En ce qui concerne : — les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables ; — les frais de développement, dès qu’ils sont encourus, ils sont enregistrés directement en charges car le Groupe considère qu’aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n’existe. Les immobilisations incorporelles ont évoluées ainsi :     31.12.2004 Augmentation Diminution 31.12.2005 Montants bruts 1 152 427 105 1 474   Concessions, brevets, licences 1 060 427 13 1 474   Fonds commercial 92   92     Autres immobilisations incorporelles         Amortissements ou provisions : 1 055 78 103 1 030   Concessions, brevets, licences 963 78 11 1 030   Fonds commercial 92   92     Autres immobilisations incorporelles         Montants nets 97 349 2 444   3.1.2. Immobilisations corporelles : 3.1.2.1. Terrains : Ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d’expert. 3.1.2.2. Autres corporelles : Elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué de leurs amortissements. Les coûts n’intègrent : — ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges ; — ni déduction liée aux subventions d’investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant ; — ni coûts d’entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon des durées d’utilisation ci-après reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d’un actif, à savoir :     Structure et assimilés Composants secondaires Immeubles 60 ans 18 -30 ans Bâtiments industriels 40 ans 15 -30 ans Autres Agencements immobiliers 5 – 10 ans – Equipements industriels avec composants 20 – 30 ans 2 – 18 ans Autres équipements industriels 3 – 6 2/3 ans – Equipements informatiques et assimilés 3 ans – Matériels de transport 3 ans – Autres corporels 3 – 6 2/3 ans –   Aucune valeur résiduelle n’a été affectée aux immobilisations qui ne bénéficient d’aucun marché actif lors de leur revente éventuelle. Les plus ou moins values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges opérationnelles. Les immobilisations corporelles ont évolués ainsi :     31.12.2004 Augmentation Diminution 31.12.2005 Montants bruts 123 589 12 332 9 112 126 809   Terrains 2 385   113 2 272   Constructions 24 173 555 2 270 22 458   Matériel 91 636 3 915 6 389 89 162   Autres corporels 2 592 363 99 2 856   Immobilisations en cours 2 803 7 498 240 10 061 Amortissements ou provisions 79 083 5 785 8 614 76 253   Terrains 357 5 114 249   Constructions 13 552 910 1 148 13 314   Matériel 63 190 4 611 7 279 60 522   Autres corporels 1 983 258 73 2 168   Immobilisations en cours         Montants nets 44 506 6 547 497 50 556   3.1.2.3. Contrat de location : Les contrats de location significatifs qui sous certaines conditions transfèrent au Groupe l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ainsi loué sont immobilisés à leur juste valeur et génèrent un passif financier en contre-partie des paiements futurs actualisés. Le montant des crédits baux et des locations financement incorporés dans les immobilisations corporelles ci-dessus est le suivant :     31.12.2004 Augmentation Diminution 31.12.2005 Montants bruts 8 709 36 23 8 723   Terrains crédit bail 15     15   Constructions crédit bail 4 766     4 766   Matériel crédit bail et assimilé 3 928 36 23 3 941 Amortissements ou provisions 3 837 582 11 4 407   Terrains crédit bail           Constructions crédit bail 1 375 398   1 773   Matériel crédit bail et assimilé 2 462 184 11 2 634 Montants nets 4 873 - 546 11 4 316   Les paiements relatifs à ces crédits baux et aux locations financement sont les suivants et ils n’intègrent aucun revenu de sous-location :   31.12.2005 31.12.2004 Total des loyers à payer 10 026 10 010   Dont :         Loyers antérieurs payés 6 450 5 512     Loyers de l'exercice 740 954     Loyers futurs à régler 2 836 3 544       Dont :             A moins d'un an 639 738         Au delà de 1 an et jusqu'à 5 ans 1 380 1 729         Au delà de 5 ans 817 1 077   Par ailleurs les paiements relatifs aux autres contrats de location simple sont les suivants :   31.12.2005 31.12.2004 Loyers inclus dans le compte de résultat 822 715   Dont : + loyers sur contrats significatifs 647 568 Pour ces derniers, paiements futurs minimaux 3 124 3 281   Dont :         A moins d'un an 639 581     Au delà de 1 an et jusqu'à 5 ans 1 867 1 809     Au delà de 5 ans 618 891   3.1.2.4. Pertes de valeur : Si pour une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d’utilité de ses immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu’elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par cette UGT. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l’absence d’écarts d’acquisition. A chaque site industriel du Groupe correspond une Unité Génératrice de Trésorerie. Au titre de l’exercice aucune perte de valeur n’a été décelée.   3.1.3. Actifs financiers à long terme : Les actifs financiers à long terme sont constitués pour l’essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d’une perte de valeur le cas échéant.   Leur composition et évolution est la suivante :   31.12.2004 Augmentation Diminution 31.12.2005 Montants bruts 155 14 3 007 166   Autres titres de participation 2   1 1   Prêts 3 1   4   Autres financières 150 13 2 161 Amortissements ou provisions :           Autres titres de participation           Prêts           Autres financières         Montants nets 155 14 3 166   3.2 impôts exigibles et différés. 3.2.1 Impôt sur les résultats :   La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé et se décompose ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Charge d'impôt exigible 79 353 Produit / charge d'impôts différés - 639 799   Total des impôts au compte de résultat - 560 1 153   L’impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe constitué en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d’impôts à payer sur les exercices précédents et il s’analyse ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Résultat avant impôt - 518 2 946 * Taux d'impôt en France (%) % 33,33 % 33,33 Charge d'impôt théorique - 173 982 Effets sur l'impôt théorique 145 229   des différences entre bases comptable et fiscale 190 36   des contributions additionnelles - 3 29   des impositions forfaitaires annuelles 83 124   des éléments divers - 125 40 Charge d'impôt calculé - 28 1 211 Effet intégration fiscale compensée par provision - 532 - 58 Charge d'impôt réel - 560 1 153 Taux d'impôt effectif avant effet intégration fiscale % 5,34 % 41,10   L’impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d’imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes. Les impôts différés actifs sont comptabilisés s’il est plus probable qu’improbable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les déficits reportables.   La position nette des impôts différés au bilan se décompose ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Différences temporaires - 625 - 556 Retraitement des écritures de nature fiscale 1 915 2 095 Reports fiscaux déficitaires - 1 608 - 1 218 Changements de méthodes 2 205 2 118 Sur réévaluation des terrains 417 418   Total passifs nets d'impôts différés 2 304 2 858   Leur variation s’analyse comme suit :   31.12.2005 31.12.2004 Au 1er janvier 2 858 2 058 Produit / charge d'impôts différés - 639 799 Autres variations 85   Au 31 décembre 2 304 2 858   3.3 actifs courants. 3.3.1 Stocks : Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré : — d’achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés ; — de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés. Les coûts n’intègrent aucun frais financier. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d’achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d’achèvement et de commercialisation.   La composition des stocks est la suivante :   31.12.2005 31.12.2004 Matières premières 9 825 7 323 En cours 5 344 7 895 Produits finis 6 772 3 812 Provision pour dépréciation 102 0 Stocks nets 21 839 19 030   La variation des provisions pour dépréciation des stocks s’analyse comme suit :   31.12.2005 31.12.2004 Au 1er janvier 0 162 Dépréciations de l'exercice 102   Utilisation des provisions   162 Au 31 décembre 102 0   3.3.2 Créances commerciales : Elles incluent les effets remis à l’encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s’il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.   Les créances commerciales nettes, toutes avec des échéances inférieures à un an, s’élèvent à :   31.12.2005 31.12.2004 Clients et comptes rattachés 28 634 26 912 Provision pour pertes de valeur 369 378 Créances commerciales nettes 28 265 26 534   La variation des provisions pour dépréciation des créances commerciales s’analyse comme suit :   31.12.2005 31.12.2004 Au 1er janvier 378 123 Dépréciation de l'exercice 96 255 Utilisation des provisions 105 0 Au 31 décembre 369 378   3.3.3 Autres actifs à court terme :   Les autres actifs à court terme se décomposent ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Acomptes versés sur commandes 20 10 Autres créances 1 905 2 554 Charges constatées d'avance 260 176 Provision pour pertes de valeur 0 2 Autres actifs à court terme nets 2 186 2 738   3.3.4 Trésorerie et équivalents : Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur déduction faite des découverts bancaires ponctuels remboursables à vue classés dans les passifs financiers. Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales.   Sa composition est la suivante :   31.12.2005 31.12.2004 Valeurs mobilières de placement 3 780 4 072 Disponibilités 111 173 Provisions pour pertes de valeur       Total trésorerie à l'actif 3 891 4 245 Découverts bancaires 6 710 1 966     Total trésorerie disponible - 2 819 2 280   3.4 capitaux propres. 3.4.1 Capital social : Le capital social est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n’a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d’accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital Les éventuelles actions d’auto-contrôle détenues par la société sur elle même ou par l’une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Le prix net de frais directs de leur cession ultérieure est enregistré en capitaux propres.   3.4.2 Primes et réserves :   Elles se ventilent ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Prime d'émission, fusion, apport 322 322 Réserve légale 155 152 Report à nouveau 686 700 Réserves consolidées 16 832 15 180   Total des reserves et autres 17 996 16 355   3.5 Passifs financiers. Les passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations-financement, et les découverts bancaires ponctuels. Ils sont portés dans les passifs courants pour la part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture. Les passifs financiers sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d’émission.   Ils se ventilent comme suit :   31.12.2005 31.12.2004 Emprunts auprès des établissements financiers 11 352 7 722 Emprunts en crédit bail 1 733 2 273 Contrats de location financement 280 352 Emprunts et dettes financières divers 1 135 171 Autres passifs financiers à long terme 87 297   Total long terme 14 587 10 815       Emprunts auprès des établissements financiers 3 531 2 367 Emprunts en crédit bail 471 482 Contrats de location financement 98 104 Emprunts et dettes financières divers 5 587 5 345 Découverts bancaires 6 626 1 962 Autres passifs financiers à court terme 76 86   Total court terme 16 389 10 346     Total dettes financières 30 975 21 162   L’endettement net financier se décompose ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Dettes Financières 30 975 21 162 Valeurs mobilières de placement 3 780 4 072 Disponibilités 111 173 Endettement net financier 27 084 16 916   3.6 Passifs non courants. 3.6.1 Provisions : Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable.   Elles se ventilent ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Charges diverses 370 72 Indemnités départ retraite 235 269 Primes médailles du travail 109 95 Pour impôt dans le cadre de l'intégration fiscale 856 346   Total des provisions 1 570 781   3.6.2 Produits différés à long terme   Leur composition est la suivante :   31.12.2005 31.12.2004 Subventions d'investissements obtenues 400 400 - quote part rapportée aux résultats antérieurs 48 22 - quote part rapportée aux résultats 26 26 - quote part à court terme 26 54 Produits différés à long terme 299 297   3.7 Personnel : frais et avantages. 3.7.1 A court terme : Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l’intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l’exercice au cours duquel les salariés du Groupe ont rendu les services correspondants.   3.7.2 Postérieurs à l’emploi : Le Groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du Groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d’assurances. L’engagement des sociétés du Groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l’exercice ou elles sont dues.   3.7.3 A long terme : Parmi les divers avantages possibles, le Groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l’occasion des médailles du travail. A partir d’évaluations actuarielles annuelles la provision constituée est ajustée à chaque clôture (se reporter à note 3.6.1).   3.7.4 Indemnité de fin de contrat : L’évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur les hypothèses actuarielles suivantes : — Un age de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans ; — La rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ ; — Les droits acquis ; — Les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise ; — Un taux d’actualisation de 2,5 %, net d’inflation et de progression salariale ; — Un taux de rendement espéré sur les actifs de couverture de 4,5 %. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement.   Ces engagements sont couverts pour l’essentiel par un contrat d’assurance. Le solde éventuel entre les capitaux assurés et les engagements actuariels est comptabilisé sous forme de provision, selon le décompte suivant :   31.12.2005 31.12.2004 Engagements actuariels totaux 3 792 3 735 Engagements couverts par un contrat d'assurance 3 557 3 466 Engagements résiduels provisionnés 235 269   3.7.5 Paiement en actions : Les avantages accordés à des salariés du Groupe et au mandataire social sous forme d’options d’achat d’actions de la société sont évalués à leur date d’attribution à leur juste valeur définit à dire d’actuaire. Ces avantages sont comptabilisés, en totalité au titre de l’exercice de l’attribution, en charges de personnel et par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.   L’évolution du nombre des options attribuées est la suivante :  Date D'attribution   Date D'exercice  Date  D'échéance Prix d'exercice   Nombre de bénéficiaires  Nombre d'options   31.12.2005  31.12.2004 04/06/2004 05/06/2005 05/06/2008 28,32 16 4 000 4 000 04/02/2005 05/02/2006 05/02/2009 30,63 16 4 000   Nombre d'options attribuées et en-cours 8 000 4 000 Juste valeur à dire d'actuaire (en Euros) 8 374 0   3.7.6 Effectifs moyens :  Effectif moyen 31.12.2005 31.12.2004 Cadres 71 63 Employés 172 168 Ouvriers 622 595   865 826   Dont intérimaires 129 103   3.7.7 Détail charges de personnel :   31.12.2005 31.12.2004 Salaires et traitements 19 952 18 958 Charges sociales 8 378 8 074 Participation des salariés 152 149 Plans d'options sur actions 8     Total 28 490 27 181   3.8 passifs courants. 3.8.1 Dettes fournisseurs : 3.8.2 Autres passifs à court terme :   Les autres passifs à court terme se décomposent ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Acomptes reçus sur commandes 0 0 Dettes fiscales et sociales 8 238 7 582 Dettes sur immobilisations 3 175 2 999 Autres dettes 980 1 689 Produits différés à court terme 26 26   Total autres passifs à court terme 12 420 12 297   3.8 compte de résultat. 3.8.1 Produits de l’activité ordinaire : Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transaction iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évaluer de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires. Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l’acheteur de l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s’accompagne de l’arrêt de l’implication du Groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif. En cas de ventes de prestations de services leurs produits sont enregistrés en fonction du degré d’avancement, estimé de façon fiable, de la transaction à la date de clôture.   Les ventes se ventilent ainsi :   31.12.2005 31.12.2004 Métropole 76 747 65 995 Exportation 53 986 41 778   Total des ventes 130 733 107 772   3.8.2 Informations sectorielles : Le Groupe développe son offre technique de sous-traitance de pièces forgées de haute technologie en s’adressant à de nombreux secteurs de l’industrie mécanique européenne. Cette offre technique de sous traitance s’appuie sur un outil industriel complémentaire spécialisé techniquement mais pas par secteurs servis. Le Groupe, n’ayant pas identifié d’exposition à des risques ou des rentabilités significativement différents, considère qu’il développe son activité sur un seul secteur d’activité, l’offre technique de sous-traitance de pièces forgées, et sur un seul secteur géographique, l’Europe (Ouest et Est).   3.8.3 Autres produits et charges d’exploitation :   Leur ventilation est la suivante :   31.12.2005 31.12.2004 Plus value sur cession actifs corporels 92 320 Subventions nettes reçues 50 62 Divers 37 - 42 Indemnités de départ et autres - 779     Total - 600 340   3.8.4 Frais de recherche et développement :   Aucun des frais ci-après n’est immobilisé.   31.12.2005 31.12.2004 Frais de recherche et développement 347 249   3.9 autres informations. 3.9.1 Engagements hors bilan :   3.9.1.1 Engagements financiers :   31.12.2005 31.12.2004 Effets escomptés et non échus néant néant Avals et cautions donnés 9 782 5 485 Dont :       En garantie d'emprunt pour les filiales néant néant En matière de départ à la retraite voir note 3.7.4 voir note 3.7.4 Solde sur commandes d'immobilisations 691 5 297 Avals et cautions reçus néant néant Autres (a) néant néant (a) Les coûts découlant de la politique environnementale du groupe telle que décrite dans le rapport de gestion sont portés en charge dans les conditions usuelles.   3.9.1.2 Instruments financiers dérivés et couverture : Depuis l’avènement de l’€uro l’essentiel des transactions et des flux du Groupe sont réalisés dans la monnaie Européenne. Aussi l’exposition au risque de change s’est fortement allégée et représente des enjeux financiers peu significatifs. Dans le cadre de sa politique financière le Groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en recourant aux taux fixes et aux taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs.   3.9.2 Rémunération des organes d’administration :   31.12.2005 31.12.2004 Rémunération versée par la mère à ses administrateurs 68 68 Rémunération versée par les filiales à ses administrateurs 0 0 Rémunération versée par l'ensemble du groupe 68 68   3.9.3 Autres informations : Au cours de la période aucun, élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes. Impacts du passage aux Normes IFRS. 2.1 Généralités. Les comptes au 31 décembre 2005 sont établis en appliquant les principes comptables ci-avant définis en conformité avec le référentiel IFRS. Ceux de l’exercice 2004 ont été retraités en conformité avec ce nouveau référentiel pour les rendre homogènes et comparables. L’effet des changements de méthodes induits par cette transition aux normes IFRS au 01/01/04 est imputé dans les capitaux propres d’ouverture. Les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative à la première adoption du référentiel IFRS par les sociétés ont été également appliquées.   2.2 Application de la norme IFRS 1. Parmi les diverses options facultatives proposées par la norme IFRS 1 et pouvant trouver une application au sein du Groupe, il a été retenu : – l’utilisation de la juste valeur comme coût présumé des terrains au 01/01/04, – dans le cadre des regroupements d’entreprise, la non application rétrospective aux acquisitions antérieures au 01/01/04. Dans le cadre des avantages au personnel, l’utilisation de la méthode dite du « corridor » et l’imputation sur les capitaux propres des écarts actuariels ne trouvent pas à s’appliquer car sans objet pour le Groupe.   2.3 Principaux impacts. La transition aux normes IFRS génère deux types d’impacts, des écarts de retraitement et des reclassements dans la présentation des états financiers. — Impacts de retraitements : Ils portent essentiellement sur les terrains, les équipements industriels et sur une correction d’erreur.   – Terrains – IFRS 1 et IAS 16 immobilisations corporelles : l’utilisation de la juste valeur comme coût présumé des terrains au 01/01/04 dégage à cette date un écart positif avant impôt différé de + 1,3 M€, imputé dans les capitaux propres d’ouverture ;   – Equipements industriels – IAS 16 immobilisations corporelles : le recours, à la méthode du coût amorti reconstitué, à l’approche par composants et à une redéfinition du plan d’amortissement conduisent, avant impôt différé, à une augmentation des capitaux propres de + 4,3 M€ et à une réduction de la dotation annuelle aux amortissements de – 2,0 M€ au titre de 2004 ;   – Correction d’erreur – IAS 8 Méthodes comptables : les comptes 2004 enregistraient en charges exceptionnelles et dans les stocks un impact négatif avant impôt différé de – 437 K€ consécutif à des corrections sur certains éléments des stocks à l’ouverture. Les corrections d’erreur en normes IFRS s’imputent en capitaux propres et non en résultat contrairement aux normes françaises ;   – Les autres normes IFRS sont pour le Groupe soit sans impact car déjà appliquées ou non applicables soit avec des impacts non significatifs. Les normes les plus pertinentes qui méritent d’être citées sont :     * IAS 2 Stocks, IAS 19 Avantages au personnel : sans impact car déjà appliquées ;     * IAS 32 et 39 Instruments financiers : sans impact significatifs ;     * IAS 17 contrat de location, IFRS 2 Paiement en actions : avec impacts non significatifs ; — Impacts de présentation :   – IAS 1 Présentation des états financiers : Cette norme modifie sensiblement la présentation du compte de résultat et à un degré moindre celle du bilan. Le compte de résultat désormais ne contient plus les notions de résultat d’exploitation et de résultat exceptionnel mais de nouveaux agrégats apparaissent comme celui de résultat opérationnel. Le bilan est désormais classé en éléments courants et non-courants fonction du degré d’exigibilité des actifs et passifs. De plus certains postes comme les actifs d’impôt différé sont reclassés ;   – IAS 18 Produits des activités ordinaires : Cette norme impacte la présentation du compte de résultat en imposant aussi un certain nombre de reclassement de postes de produits. Au total tous ces reclassements sont sans effet sur le résultat net.     2.4 Tableaux de rapprochement.   2.4.1 Tableau de rapprochement des résultats (en milliers d’euros) :     31/12/04 A) Retraitements   + 1 571 Dotations aux amortissements : 2 + 1 915 - suite à reconstitution du coût historique amorti - + 1 987 - sur locations financement d’équipements industriels -  - 93 - suite annulation charges à répartir - + 2 Annulation des loyers de location-financement 2 + 104  Annulation de charges à répartir 2 -   6 Annulation des écarts de conversion 3 0 Des subventions d’investissements 2 -  17 Valeur nette comptable complémentaire sur cessions d’immobilisations corporelles 2 -  43 Stocks options : 2 +   2     - annulation des provisions pour risques - +   2     - coût des options - 0 Retraitement correction d’erreur 4 + 437 Impôt différé complémentaire 5 - 821       B) Reclassements   0 B1 Reclassement au niveau opérationnel       0 Production immobilisée 2 - 142 Autres produits 2 - 757 Transferts de charges 2 - 1 090 Reprise provisions 2 - 334 Dotation aux provisions 2 0 Chiffre d’affaires 1 + 355 Achats consommés 2 + 441 Charges de personnel 2 + 857 Charges externes 2 + 226 Impôts et taxes 2 + 7 Variation de stocks de produits fabriqués 2 + 265 Dotation aux provisions 2 + 172       B2 Reclassement d’exceptionnel en opérationnel   0 Résultat exceptionnel 4 - 127 Autres produits et charges d’exploitation 2 + 400 Charges de personnel 2 - 211 Impôts et taxes 2 15 Dotations aux amortissements 2 5 Dotations aux provisions 2 - 52       C) Cumul des impacts     Sur le chiffre d’affaires 1 +  355 Sur le résultat opérationnel 1 + 2 + 2 082 Sur le résultat financier 3 0 Sur le résultat exceptionnel 4 + 310 Sur la charge d’impôt 5  - 821 Sur le résultat net 1 à 5 + 1 571   2.4.2 Tableau de rapprochement des bilans (en milliers d’euros) :       31/12/04 A) Retraitements   0 Immobilisations corporelles 1 + 8 195 - Valorisation en juste valeur des terrains - + 1 262 - Reconstitution du coût historique amorti - + 6 445 - Locations financement sur équipements industriels - + 486 - Divers - + 2 Annulation des charges à répartir 2  - 14 Annulation des écarts de conversion actif 2 - 17 Actions propres auto-détenues 2 - 119 Dettes sur locations financement à LT 4 -  352 Dettes sur locations financement à CT 5 -  104 Annulation des écarts de conversion passif 5 +  3 Annulation provision sur écarts de conversion actif 4 +   17 Reprise des subventions d’investissements à LT 4  45 Reprise des subventions d’investissements à CT 5 - 28 Provision sur actions propres auto-détenues 4 +2 Coût des options en capitaux propres 3 0 Retraitement correction d’erreur 3 +   437 Impôt différé passif sur retraitements 4 - 2 628 Réserves consolidées 3 - 3 776 Résultat net 3 - 1 571       B) Reclassements   0 De autres créances 2 - 268 A Impôt différé actif 1 +  268 De Provision sur risques et charges 4 + 252 A créances commerciales nettes 2  - 252  De dettes partie LT 5 + 10 716 A passif non courant partie LT 4 - 10 716       C) Cumul des impacts     Sur l’actif non courant 1 + 8 463 Sur l’actif courant 2 -  670 Sur les capitaux propres 3 + 4 910 Sur les passifs non courants 4 + 13 470 Sur les dettes 5 - 10 587 Sur le total du bilan 1 à 2 et 3 à 5 + 7 793   2.4.3 Tableau de rapprochement des flux de trésorerie (en milliers d’euros).     31/12/04 A) Retraitements   - 118   Annulation des loyers de location-financement 1 + 104   Annulation de charges à répartir 1 - 6   Annulation des écarts de conversion 1 + 1   Annulation subventions obtenues nettes de reprises 1 - 17   Retraitement correction d’erreur 1 + 437   Erreur sur stocks à l’ouverture 2 - 437   Annulation variation écarts de conversion passif 2 - 1   Annulation acquisition charges à répartir 3 + 6   Achat d’actions propres auto-détenues 4 - 119   Remboursements sur locations financement 4 - 104   Hausse des subventions d’investissements 4 + 55   Réduction des subventions d’investissements 4 - 37 C) Cumul des impacts :       Sur le flux net de trésorerie lié à l’activité 1 à 2 + 81     Dont :          – Sur la marge brute d’autofinancement 1 + 519      – Sur la variation du B.F.R.net 2 - 438     Sur le flux net de trésorerie lié aux investissements 3 + 6     Sur le flux net de trésorerie lié au financement 4 - 205     Sur la variation de la trésorerie disponible 1 à 4 - 118   2.4.4 Tableau de rapprochement des capitaux propres au 01/01/04 (en milliers d’euros) :   Montants bruts Impôt différé Montants nets Capitaux propres au 31/12/03 Normes Françaises     24 584 Immobilisations corporelles 5 783 1 985 3 798     Ecart sur valorisation en juste valeur des terrains 1 263 433 830     Ecart sur reconstitution du coût historique amorti des immeubles 191 66 125     Ecart sur reconstitution du coût historique amorti des bâtiments et équipements industriels 4 296 1 475 2 821     Locations financement sur équipements industriels 20 7 13     Divers 13 4 9  Retraitement correction d’erreur - 437 - 150 - 287  Annulation des charges à répartir - 28 - 10 - 18  Annulation des écarts de conversion 2 1 1  Reconstitution des subventions d’investissements - 55 - 19 - 36  Capitaux propres au 01/01/04 Normes IFRS     28 042           0606886

Description : 0607290 24 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 €. Siège Social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon. 433 926 482 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les Actionnaires de SETFORGE sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra au siège social, 192, avenue Thiers, 69006 Lyon le vendredi 30 juin 2006 à 15 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; - Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux Administrateurs ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; - Affectation du résultat de l’exercice précité et fixation du dividende ; - Renouvellement du mandat d’un administrateur ; - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ; - Fixation du montant des jetons de présence ; - Questions diverses.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   - Rapports du Conseil d’Administration et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes ; - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la société dans la cadre d’une offre publique d’échange ; - Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’action de la société ; - Autorisation pour augmenter le capital par incorporation de réserves dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites de la société ; - Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’entreprise à créer ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes et quitus aux Administrateurs) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.   Deuxième résolution (Conventions réglementées) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte de l’absence de conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d'Administration, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice :   Origines :     Report à nouveau antérieur 686 268 €   Bénéfice comptable 359 131 €     Montant à affecter 1 045 399 €   Affectation :     A la réserve légale 17 957 €   Aux dividendes 0 €   Aux réserves facultatives 427 442 €   Au report à nouveau pour le solde 600 000 €     Total affecté 1 045 399 €   Aucun dividende n’est distribué au titre de cet exercice.  En application de la Loi, il est rappelé qu’au titre des deux derniers exercices précédents l’exercice clos le 31 décembre 2004 les dividendes distribués ont été les suivants :    Exercices Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2003 0,440 0,220 0,660 2002 0,880 0,440 1,320   En outre, toujours en application de la Loi, il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 les dividendes distribués ont été les suivants :    Catégorie de titres Nombre de titres Montant total du dividende Ouvrant droit à réfaction de 50 % sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 € 83 572 N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier CADART) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Olivier CADART dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme. La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2009 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Cinquième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2006. L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes : - Le prix d’achat unitaire ne pourra pas excéder 60 € et le prix de vente unitaire ne pourra pas être inférieur à 20 € ; - Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en cas d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ; - La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la Société, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue : - De consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.255-180 du Code de commerce ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ou d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; - D’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ; - De remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de la réalisation d’opération financière ou de croissance externe ; - De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 2 279 220 €. L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2005 dans sa septième résolution.   Sixième résolution (Jetons de présence) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l’exercice 2006, fixe à 67 600 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des Administrateurs occasionnés par les réunions du Conseil. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L.225-129 2 du Code de commerce, décide : 1. de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : (i) Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (ii) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ; 2. d’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : - le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 50 millions d’euros  ; - le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 40 millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 50 millions d’euros. 3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; 4. que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6. de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 7. que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa neuvième résolution.   Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135 et à celles de l’article L.225-129-2 du Code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce. 2. fixe à : (i) 50 millions d’euros le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. (ii) et à 50 millions d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède. 3) décide que : - les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; - le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. - la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons. 4) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 5) décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa dixième résolution.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce : 1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la huitième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce, 2°) décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons, 3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration : - dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 du Code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225‑180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital social, - dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 du Code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225‑180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.   L'Assemblée Générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa douzième résolution, est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes : — pour les options de souscription :   - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration,    - dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5 % du capital social,    - les options consenties ne pourront être exercées :       - qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,       - et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées. — pour les options d’achat :    - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce,    - dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions excédant 5 % du capital social,     - les options consenties ne pourront être exercées :       - qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,       - et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   L’Assemblée Générale prend acte : - s’agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, - que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l’article L.225-177 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : - déterminer la nature des options octroyées (options d’achat et/ou options de souscription) ; - déterminer le nom des bénéficiaires des options ; - selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ; - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ; - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ; - prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; - établir le règlement du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ; - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ; - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L 225-186 du Code de commerce.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites de la société) .— En considération de la treizième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2005 et afin de la compléter, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour la durée nécessaire à la mise en oeuvre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions décidée à la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2005, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant à l’émission, à la valeur nominale, du nombre d’actions à attribuer gratuitement au profit des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et ce, par incorporation de réserves, ou primes, dans la limite maximale fixée à la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2005.   En conséquence, l’Assemblée Générale : - décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’Assemblée Générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ; - donne pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de doter, à compter de sa décision d’attribution gratuite d’actions, cette réserve disponible par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont l’Assemblée Générale à la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital ; - donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives et, plus généralement en vue de faire le nécessaire ;   L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.   Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à créer) .- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.443-1 et suivants du Code du travail : - délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 341 880 € par émission de 11 396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 30,00 € ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou de tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre ; - décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L.443-5 du Code du Travail ; - décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou par tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; - et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.443-5 du Code du travail au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ——————   A condition qu’avant le 25 juin 2006 ses actions soient inscrites en compte nominatif ou que le certificat d’immobilisation de ses actions au porteur établi par un intermédiaire habilité ait été déposé au lieu de la réunion de l’Assemblée, tout actionnaire peut assister à cette réunion, se faire représenter ou voter par correspondance.   A cet effet un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 24 juin 2006.   De plus conformément à la loi un actionnaire ne peut se faire représenter valablement que par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat.   Tous les formulaires de vote par correspondance, même dûment remplis, reçus en retour par la société après le 27 juin 2006 ne seront pas pris en compte.   Enfin il est rappelé que tout actionnaire peut demander par lettre recommandée l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Ces demandes doivent être envoyées au siège social au plus tard dans les 10 jours suivant la publication du présent avis.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par des Actionnaires.   Le Conseil d’Administration.       0607290

Description : 0606887 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     S E T F O R G E Société anonyme au capital de 11 396 220 € Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 LYON R.C.S. Lyon B 433 926 482 - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)       2006 2005 Variation en % 1ER TRIMESTRE 34 380 34 153 0,7     TOTAL 34 380 34 153 0,7   0606887

Description : 0601442 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________      S E T F O R G E   Société anonyme au capital de 11 396 220 €. Siège social : 192, avenue Thiers - 69006 LYON. 433 926 482 R.C.S. Lyon  - APE : 741 J.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires annuel 2005 : 130,8 M€. (en milliers d'euros.)    2005 IFRS   2004 IFRS  2004 publié 1er trimestre 34 153  27 187  27 187 2e trimestre  38 608  27 499  27 308 3e trimestre  27 755  23 873  23 873 4e trimestre  30 267  29 213  29 050     Total  130 783  107 772  107 418     Conformément aux prévisions, le chiffre d'affaires de SETFORGE pour l'exercice 2005 s'établit à 130,8 M€ contre 107,8 M€ l'année précédente.   Cette croissance apparente est essentiellement due à la bonne répercussion des importantes hausses de matières premières sur la majeure partie des clients.   L'effondrement de la demande chez certains donneurs d'ordres - du secteur automobile - a provoqué un ralentissement sévère de l'activité au dernier trimestre.   Les différentes conséquences directes (décalages des répercussions) et indirectes (pénurie, désorganisation) des hausse matières et ce ralentissement devraient peser sur la performance industrielle.   En complément des décisions à effet immédiat engagées fin 2005 et début 2006, un ensemble de mesures est à l'étude pour permettre un retour rapide à l'équilibre.         0601442

Description : SETFORGE SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 €. Siège social  : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon. -- APE  : 741 J. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé en normes IFRS au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Chiffre d'affaires hors taxes 72 759 54 687 107 772     Dont exportation 29 447 21 254 41 778 Variation stocks produits finis et en cours 296 2 441 3 400 Autres produits de l'activité     0     0     0       Total produits exploitation 73 055 57 127 111 172 Achats consommés 37 616 24 465 49 602 Charges de personnel 15 933 15 404 27 181 Charges externes 13 532 10 974 22 376 Impôts et taxes 1 483 1 602 2 840 Dotations aux amortis-sements 3 161 3 001 5 963 Dotations aux provisions 388 - 31 - 89 Autres produits et charges d'exploitation     96     17     340 Résultat opérationnel courant 1 038 1 730 3 639 Produits et charges opérationnels non courants     0     0     0 Résultat net 1 038 1 730 3 639 Coût de l'endettement financier net 494 414 720 Autres produits et charges financiers 54 36 26 Charge d'impôt     - 44     554     1 153 Résultat net 642 798 1 792     Dont minoritaires 0 0 0     Dont part du groupe 642 798 1 792 Marge brute d'autofinancement 4 093 4 269 8 341 Résultat net par action  :           En euro 1,69 2,10 4,72     P.m. nombre d'actions en circulation 379 874 379 874 379 874     II. -- Bilan consolidé en normes IFRS au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Actifs non courants 50 712 43 015 45 026     Immobilisations incorporelles 117 118 97     Immobilisations corporelles 49 900 42 363 44 506     Actifs financiers à long terme 155 167 155     Impôts différés actifs 541 367 268     Actifs courants 59 809 45 331 52 545     Stocks nets 21 190 15 686 19 030     Créances commerciales nettes 28 780 25 679 26 533     Autres actifs à court terme 3 740 1 668 2 738     Trésorerie et équivalents     6 099     2 298     4 245       Total actif 110 521 88 346 97 571     Passif Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Capitaux propres 30 004 28 742 29 543     Capital social 11 396 11 396 11 396     Primes 322 322 322     Réserves et autres 17 643 16 225 16 032     Résultat net 642 798 1 792     Intérêts minoritaires 0 0 0 Passifs non courants 16 799 15 596 15 019     Provisions 1 226 782 781     Dettes financières à long terme 12 005 11 756 10 815     Produits différés à long terme 283 338 297     Impôts différés passif 3 285 2 721 3 126 Passifs courants 63 719 44 009 53 009     Dettes financières à court terme 8 729 8 361 10 346     Dettes fournisseurs 37 388 22 990 30 366     Autres passifs à court terme     17 602     12 657     12 297       Total passif 110 521 88 346 97 571     III. -- Variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Notes Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Au 1er janvier a 29 543 28 111 28 042 Dividendes distribués   82 167 167 Variation taux d'imposition sur retraitements IFRS   - 37     Auto-contrôle   140 0 119 Divers   - 3 0 6 Résultat de l'exercice       642     798     1 792 A la clôture   30 004 28 742 29 543   (a) Changement de méthode au 1er janvier 2004 pour - 70 K€.     IV. -- Tableau des flux de trésorerie nette consolidés en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Notes Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2 004 Flux net de trésorerie généré par l'activité A 7 554 1 091 6 741     Marge brute d'autofinancement  :   4 093 4 269 8 341       Résultat net   642 798 1 792       Amortis-sements et provisions nets   3 606 2 981 6 010       Résultat calculé sur stocks-options   8 0 0       Variation imposition différée   - 82 494 799       Plus-values de cession   82 3 261     Variation du besoin en fonds de roulement net  :   3 462 - 3 179 - 1 599       Stocks nets   2 159 2 442 5 787       Créances nettes   3 131 1 559 3 330       Dettes liées à activité   8 752 802 7 514       Comptes de régularisation   0 - 21 - 4 Flux net de trésorerie lié aux investissement B - 5 256 - 4 543 - 8 628     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   8 608 3 970 9 170     Augmentation des immobilisations financières   0 6 8     Valeur de cession ou réduction d'immobilisations   120 3 386     Variation des dettes sur investissements   3 232 - 569 164 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement C 243 2 346 2 253     Dividendes versés aux actionnaires   82 167 167     Hausse des emprunts et des subventions   3 476 3 645 4 645     Remboursement des emprunts et subventions   1 344 1 384 3 285     Variation des financements courants   - 1 667 253 1 179     Achat d'actions propres   140 0 119     Vente d'actions propres       0     0     0 Variation de la trésorerie disponible A+B+C 2 542 - 1 106 366     Dont  :               Disponibilités   4 975 18 - 34       Placements   - 3 121 - 1 064 935       Découverts ponctuels   - 688 60 535 Trésorerie disponible à l'ouverture       2 280     1 913     1 913 Trésorerie disponible à la clôture   4 821 807 2 280     V. -- Annexe condensée aux comptes consolidés.   I. - Principes et règles de consolidation.   1.1. Références de base. -- Jusqu'au 31 décembre 2004 les comptes consolidés du groupe ont été élaborés conformément aux dispositions de la législation française.   En application du règlement européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, à compter du 1er janvier 2005, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).   Les principes et règles comptables décrits ci-après ont été appliqués aux différentes périodes présentées.   Toutefois les données contenues dans ces documents sont susceptibles d'évolution notamment si les normes et interprétations disponibles à ce jour évoluaient avant la prochaine publication des premiers comptes annuels complets en normes IFRS.   1.2. Périmètre de consolidation. -- Toutes les sociétés suivantes, dont Setforge S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu'elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l'intégration globale.   Nom de la société Siège n° Siret Pourcentage d'intérêt au 30/06/05 30/06/04 Setforge S.A. Lyon (69) 433 926 482 00038 Mère Mère Setforge lyon Lyon (69) 408 479 806 00015   Absorbée au 1er janvier 2004 Setforge Extrusion L'Horme (42) 309 134 203 00012 100 100 Setforge L'Horme L'Horme (42) 338 002 132 00011 100 100 Setforge la Clayette La Clayette (71) 572 200 855 00029 100 100 Setforge Gauvin La Monnerie le Montel (63) 745 781 021 00019 100 100     Au sein du groupe les notions d'entités ad hoc, d'entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes.   1.3. Principes comptables. -- La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie  :   -- après élimination des opérations internes au groupe  ;   -- dans la perspective de continuité de l'exploitation  ;   -- selon les principes du coût historique sauf pour certains postes évalués à la juste valeur tel que précisé ci-après.   -- 1.3.1. Immobilisations incorporelles  : Au sein du groupe il n'existe ni good-will, ni écart d'acquisition, ni frais de recherche.   -- Elles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d'une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l'actif concerné.   -- En ce qui concerne  :   -- les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables  ;   -- les frais de développement, dès qu'ils sont encourus, ils sont enregistrés directement en charges car le groupe considère qu'aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n'existe  ;   -- 1.3.2. Immobilisations corporelles  :   -- Terrains  : Ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d'expert  ;   -- Autres corporelles  : Elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué de leurs amortissements.   -- Les coûts n'intègrent  :   -- ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges  ;   -- ni déduction liée aux subventions d'investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant  ;   -- ni coûts d'entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges.   -- Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire selon des durées d'utilisation reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d'un actif. Aucune valeur résiduelle n'a été affectée aux immobilisations qui ne bénéficient d'aucun marché actif lors de leur revente éventuelle.   -- Les plus ou moins-values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges opérationnelles.   -- 1.3.3. Contrat de location  : Les contrats de location significatifs qui sous certaines conditions transfèrent au groupe l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif ainsi loué sont immobilisés à leur juste valeur et génèrent un passif financier en contre-partie des paiements futurs actualisés.   -- 1.3.4. Pertes de valeur  : Si pour une Unité génératrice de trésorerie (UGT) des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d'utilité de ses immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu'elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par cette UGT. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l'absence d'écarts d'acquisition.   -- A chaque site industriel du groupe correspond une Unité génératrice de trésorerie.   -- 1.3.5. Actifs financiers non courants  : Les actifs financiers non courants sont constitués pour l'essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d'une perte de valeur le cas échéant.   -- 1.3.6. Stocks  : Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré  :   -- d'achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés  ;   -- de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés.   -- Les coûts n'intègrent aucun frais financier.   -- A partir d'indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d'achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d'achèvement et de commercialisation.   -- 1.3.7. Créances commerciales  : Elles incluent les effets remis à l'encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités.   -- Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession.   -- A partir d'indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s'il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.   -- 1.3.8. Trésorerie  : Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur déduction faite des concours bancaires ponctuels remboursables à vue classés dans les passifs financiers.   -- Les effets remis à l'encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales.   -- 1.3.9. Capital social  : Le capital social est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n'a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d'accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital.   -- Les éventuelles actions d'auto-contrôle détenues par la société sur elle même ou par l'une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Le prix net de frais directs de leur cession ultérieure est enregistré en capitaux propres.   -- 1.3.10. Autres passifs financiers  : Les autres passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations-financement, et les concours bancaires ponctuels. Ils sont portés dans les passifs courants pour la part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture.   -- Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d'émission.   -- 1.3.11. Provisions  : Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu'une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable.   -- 1.3.12. Avantages au personnel  :   -- A court terme  : Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l'intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l'exercice au cours duquel les salariés du groupe ont rendu les services correspondants  ;   -- Postérieurs à l'emploi  : Le groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d'assurances. L'engagement des sociétés du groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l'exercice ou elles sont dues  ;   -- A long terme  : Parmi les divers avantages possibles, le groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l'occasion des médailles du travail. A partir d'évaluations actuarielles annuelles la provision constituée est ajustée à chaque clôture  ;   -- Indemnité de fin de contrat  : L'évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur des hypothèses actuarielles prenant en compte des taux, d'actualisation, d'inflation, de progression salariale et de rendement sur les actifs de couverture. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement. Ces engagements sont couverts pour l'essentiel par un contrat d'assurance. Le solde éventuel entre les capitaux assurés et les engagements actuariels est comptabilisé sous forme de provision  ;   -- Paiement en actions  : Les avantages accordés à des salariés du groupe et au mandataire social sous forme d'options d'achat d'actions de la société sont évalués à leur date d'attribution à leur juste valeur définit à dire d'actuaire. Ces avantages sont comptabilisés, en totalité au titre de l'exercice de l'attribution, en charges de personnel et par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.   -- 1.3.13. Impôt sur les résultats  : La charge d'impôt au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé.   -- L'impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du groupe constitué en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d'impôts à payer sur les exercices précédents.   -- L'impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d'imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes.   -- Les impôts différés actifs sont comptabilisés s'il est plus probable qu'improbable que des résultats futurs taxables permettront d'absorber les déficits reportables.   -- 1.3.14. Instruments financiers dérivés et couverture  : Depuis l'avènement de l'euro l'essentiel des transactions et des flux du groupe sont réalisés dans la monnaie européenne. Aussi l'exposition au risque de change s'est fortement allégée et représente des enjeux financiers peu significatifs.   -- Dans le cadre de sa politique financière le groupe s'emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en recourant aux taux fixes et aux taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs.   -- 1.3.15. Produits de l'activité ordinaire  : Le produit des ventes est enregistré s'il est probable que les avantages économiques associés aux transaction iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évaluer de façon fiable.   -- Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires.   -- Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l'acheteur de l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s'accompagne de l'arrêt de l'implication du groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif.   -- En cas de ventes de prestations de services leurs produits sont enregistrés en fonction du degré d'avancement, estimé de façon fiable, de la transaction à la date de clôture.   -- 1.3.16. Informations sectorielles  : Le groupe développe son offre technique de sous-traitance de pièces forgées de haute technologie en s'adressant à de nombreux secteurs de l'industrie mécanique européenne. Cette offre technique de sous traitance s'appuie sur un outil industriel complémentaire spécialisé techniquement mais pas par secteurs servis.   -- Le groupe, n'ayant pas identifié d'exposition à des risques ou des rentabilités significativement différents, considère qu'il développe son activité sur un seul secteur d'activité, l'offre technique de sous-traitance de pièces forgées, et sur un seul secteur géographique, l'Europe (Ouest et Est).   -- 1.3.17. Autres informations  : Au cours de la période aucun, élément exceptionnel, changement d'estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n'est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.   II. - Impacts du passage aux normes IFRS.   2.1. Généralités. -- Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont établis en appliquant les principes comptables ci-avant définis en conformité avec le référentiel IFRS. Ceux au 30 juin 2004 et les comptes de l'exercice 2004 ont été retraités en conformité avec ce nouveau référentiel pour les rendre homogènes et comparables.   L'effet des changements de méthodes induits par cette transition aux normes IFRS au 1er janvier 2004 est imputé dans les capitaux propres d'ouverture.   Les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative à la première adoption du référentiel IFRS par les sociétés ont été également appliquées.   2.2. Application de la norme IFRS 1. -- Parmi les diverses options facultatives proposées par la norme IFRS 1 et pouvant trouver une application au sein du groupe, il a été retenu  :   -- l'utilisation de la juste valeur comme coût présumé des terrains au 1er janvier 2004.   -- dans le cadre des regroupements d'entreprise, la non application rétrospective aux acquisitions antérieures au 1er janvier 2004.   -- Dans le cadre des avantages au personnel, l'utilisation de la méthode dite du «  Corridor  » et l'imputation sur les capitaux propres des écarts actuariels ne trouvent pas à s'appliquer car sans objet pour le groupe.   2.3. Principaux impacts. -- La transition aux normes IFRS génère deux types d'impacts, des écarts de retraitement et des reclassements dans la présentation des états financiers.   -- Impacts de retraitements  : Ils portent essentiellement sur les terrains, les équipements industriels et sur une correction d'erreur.   -- Terrains - IFRS 1 et IAS 16 immobilisations corporelles  : l'utilisation de la juste valeur comme coût présumé des terrains au 1er janvier 2004 dégage à cette date un écart positif avant impôt différé de + 1 272 K€, imputé dans les capitaux propres d'ouverture  ;   -- Equipements industriels - IAS 16 immobilisations corporelles  : le recours, à la méthode du coût amorti reconstitué, à l'approche par composants et à une redéfinition du plan d'amortissement conduisent, avant impôt différé, à une augmentation des capitaux propres de + 4,3 M€ et à une réduction de la dotation annuelle aux amortissements de - 2,0 M€ au titre de 2004  ;   -- Correction d'erreur - IAS 8 Méthodes comptables  : les comptes 2004 enregistraient en charges exceptionnelles et dans les stocks un impact négatif avant impôt différé de - 437 K€ consécutif à des corrections sur certains éléments des stocks à l'ouverture. Les corrections d'erreur en normes IFRS s'imputent en capitaux propres et non en résultat contrairement aux normes françaises  ;   -- Les autres normes IFRS sont pour le groupe soit sans impact car déjà appliquées ou non applicables soit avec des impacts non significatifs. Les normes les plus pertinentes qui méritent d'être citées sont  :   -- IAS 2 stocks, IAS 19 avantages au personnel  : sans impact car déjà appliquées,   -- IAS 32 et 39 instruments financiers  : sans impact significatifs,   -- IAS 17 contrat de location, IFRS 2 paiement en actions  : avec impacts non significatifs.   -- Impacts de présentation  :   -- IAS 1 présentation des états financiers  : Cette norme modifie sensiblement la présentation du compte de résultat et à un degré moindre celle du bilan. Le compte de résultat désormais ne contient plus les notions de résultat d'exploitation et de résultat exceptionnel mais de nouveaux agrégats apparaissent comme celui de résultat opérationnel. Le bilan est désormais classé en éléments courants et non-courants fonction du degré d'exigibilité des actifs et passifs. De plus certains postes comme les actifs d'impôt différé sont reclassés  ;   -- IAS 18 produits des activités ordinaires  : Cette norme impacte la présentation du compte de résultat en imposant aussi un certain nombre de reclassement de postes de produits.   -- Au total tous ces reclassements sont sans effet sur le résultat net.   -- 2.4. Tableaux de rapprochement  :   -- 2.4.1. Tableau de rapprochement des résultats (en milliers d'euros)  :     Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 A) Retraitements   + 719 + 950 + 1 571     Dotations aux amortis-sements  : 2 + 977 + 1 032 + 1 915       Suite à reconstitution du coût historique amorti   + 1 028 + 1 083 + 1 987       Sur locations financement d'équipements industriels   - 51 - 51 - 93       Suite annulation charges à répartir   0 0 + 21     Annulation des loyers de location-financement 2 + 57 + 57 + 104     Annulation de charges à répartir 2 0 - 30 - 6     Annulation des écarts de conversion 3 + 51 + 5 0     Des subventions d'investissements 2 0 - 54 - 17     Valeur nette comptable complémentaire sur cessions d'immobilisations corporelles 2 - 17 0 - 43     Stocks options  : 2 + 18 0 + 2       Annulation des provisions pour risques   + 26 0 + 2       Coût des options   - 8 0 0     Retraitement correction d'erreur 4 0 + 437 + 437     Impôt différé complémentaire 5 - 367 - 497 - 821 B) Reclassements   0 0 0     B1 Reclassement au niveau opérationnel   0 0 0     Production immobilisée 2 0 0 - 142     Autres produits 2 - 586 - 248 - 757     Transferts de charges 2 - 87 - 712 - 1 090     Reprise provisions 2 - 30 - 110 - 334     Dotation aux provisions 2 0 - 60 0       Chiffre d'affaires 1 + 564 + 192 + 355       Achats consommés 2 + 15 + 156 + 441       Charges de personnel 2 + 30 + 134 + 857       Charges externes 2 + 64 + 100 + 226       Impôts et taxes 2 0 + 1 + 7       Variation de stocks de produits fabriqués 2 0 + 516 + 265       Dotation aux provisions 2 + 30 + 31 + 172 B2. Reclassement d'exceptionnel en opérationnel   0 0 0     Résultat exceptionnel 4 + 654 + 77 - 127       Autres produits et charges d'exploitation 2 + 113 + 71 + 400       Charges de personnel 2 - 323 - 148 - 211       Impôts et taxes 2 0 0 - 15       Dotations aux amortis-sements 2 0 0 + 5       Dotations aux provisions 2 - 444 0 - 52 C) Cumul des impacts  :             Sur le chiffre d'affaires 1 + 564 + 192 + 355     Sur le résultat opérationnel 1+ 2 + 381 + 928 + 2 082     Sur le résultat financier 3 + 51 + 5 0     Sur le résultat exceptionnel 4 + 654 + 514 + 310     Sur la charge d'impôt 5 - 367 - 497 - 821     Sur le résultat net 1 à 5 + 719 + 950 + 1 571     2.4.2. Tableau de rapprochement des bilans (en milliers d'euros)  :     Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 A)Retraitements   0 0 0     Immobilisations corporelles 1 + 9 161 + 7 377 + 8 195       Valorisation en juste valeur des terrains   + 1 259 + 1 272 + 1 262       Reconstitution du coût historique amorti   + 7 460 + 5 575 + 6 445       Locations financement sur équipements industriels   + 439 + 529 + 486       Divers   + 3 + 1 + 2     Annulation des charges à répartir 2 - 13 - 58 - 14     Annulation des écarts de conversion actif 2 - 17 0 - 17     Actions propres auto-détenues 2 - 259 0 - 119     Dettes sur locations financement à long terme 4 - 306 - 405 - 352     Dettes sur locations financement à court terme 5 - 99 - 99 - 104     Annulation des écarts de conversion passif 5 + 54 + 7 + 3     Annulation provision sur écarts de conversion actif 4 + 17 0 + 17     Reprise des subventions d'investissements à long terme 4 - 45 - 73 - 45     Reprise des subventions d'investissements à court terme 5 - 28 - 37 - 28     Provision sur actions propres auto-détenues 4 + 28 0 + 2     Coût des options en capitaux propres 3 - 8 0 0     Retraitement correction d'erreur 3 0 + 437 + 437     Impôt différé passif sur retraitements 4 - 2 961 - 2 304 - 2 628     Réserves consolidées 3 - 4 805 - 3 895 - 3 776     Résultat net 3 - 719 - 950 - 1 571 B) Reclassements   0 0 0     De autres créances 2 - 541 - 367 - 268     A impôt différé actif 1 + 541 + 367 + 268     De provision sur risques et charges 4 + 225 + 366 + 252     A créances commerciales nettes 2 - 225 - 366 - 252     De dettes partie à long terme 5 + 11 937 + 11 616 + 10 716     A passif non courant partie à long terme 4 - 11 937 - 11 616 - 10 716 C) Cumul des impacts  :             Sur l'actif non courant 1 + 9 702 + 7 744 + 8 463     Sur l'actif courant 2 - 1 055 - 791 - 670     Sur les capitaux propres 3 + 5 532 + 4 408 + 4 910     Sur les passifs non courants 4 + 14 979 + 14 032 + 13 470     Sur les dettes 5 - 11 864 - 11 487 - 10 587     Sur le total du bilan 1 à 2 et 3 à 5 + 8 647 + 6 953 + 7 793     2.4.3. Tableau de rapprochement des flux de trésorerie (en milliers d'euros)  :     Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 A) Retraitements   - 140 0 118     Annulation des loyers de location-financement 1 + 57 + 57 + 104     Annulation de charges à répartir 1 0 - 30 - 6     Annulation des écarts de conversion 1 + 51 + 5 + 1     Annulation subventions obtenues nettes de reprises 1 0 - 55 - 17     Retraitement correction d'erreur 1 0 + 437 + 437     Erreur sur stocks à l'ouverture 2 0 - 437 - 437     Annulation variation écarts de conversion passif 2 51 - 5 - 1     Annulation acquisition charges à répartir 3 0 + 30 + 6     Achat d'actions propres auto-détenues 4 - 140 0 - 119     Remboursements sur locations financement 4 - 57 - 57 - 104     Hausse des subventions d'investissements 4 0 + 55 + 55     Réduction des subventions d'investissements 4 0 0 - 37 C) Cumul des impacts  :             Sur le flux net de trésorerie lié à l'activité, dont  : 1 à 2 + 57 - 28 + 81       Sur la marge brute d'autofinancement 1 + 108 + 414 + 519       Sur la variation du B.F.R.net 2 - 51 - 442 - 438     Sur le flux net de trésorerie lié aux investissements 3 0 + 30 + 6     Sur le flux net de trésorerie lié au financement 4 - 197 - 2 - 205     Sur la variation de la trésorerie disponible 1 à 4 - 140 0 - 118     2.4.4. Tableau de rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004 (en milliers d'euros)  :     Montants bruts Impôt différé Montants nets Capitaux propres au 31 décembre 2003 normes françaises     24 584 Immobilisations corporelles  : - 476 - 164 - 312     Ecart sur valorisation en juste valeur des terrains 1 263 433 830     Ecart sur reconstitution du coût historique amorti des immeubles 191 66 125     Ecart sur reconstitution du coût historique amorti des bâtiments et équipements industriels 4 296 1 475 2 821     Locations financement sur équipements industriels 20 7 13     Divers 13 4 9 Retraitement correction d'erreur - 437 - 150 - 287 Annulation des charges à répartir - 28 - 10 - 18 Annulation des écarts de conversion 2 1 1 Reconstitution des subventions d'investissements - 55 - 19     - 36 Capitaux propres au 1er janvier 2004 Normes IFRS     28 042     VI. -- Rapport de gestion.   Sur la société.   Depuis le 1er janvier 2004, la société a pour vocation désormais de diriger, de concentrer les services communs et de représenter l'activité de fabrication de pièces forgées déployée par le groupe. Son chiffre d'affaires constitué par des prestations de services intra-groupe s'élève à fin juin 2005 à 3 040 K€ contre 2 795 K€ un an avant, + 8,7 %, et son résultat net s'établit à + 116 milliers d'euros contre + 56 à fin juin 2005. Il intègre des dividendes versés par les filiales à hauteur de 251 K€ contre aucun en 2004.   Sur le groupe.   Les comptes intermédiaires du groupe sont établis conformément aux dispositions du référentiel IFRS applicable depuis le 1er janvier 2005. Ce nouveau référentiel a été appliqué aux différentes périodes présentées pour assurer une parfaite comparabilité.   Les principaux impacts induits par ce changement de référentiel se situent comme prévu au niveau des biens corporels. Au total ces impacts au 30 juin 2005 influent  :   -- favorablement sur nos capitaux propres, + 5,5 M€  ;   -- faiblement sur notre endettement net financier, + 0,7 M€  ;   -- de façon plus significative sur le résultat opérationnel, + 0,4 M€, et sur le résultat net, + 0,7 M€.   -- Par contre de nombreuses normes de ce référentiel ont des impacts peu significatifs ou nuls car elles sont non applicables ou déjà appliquées. Parmi celles-ci peuvent être citées celles traitant, des stocks, des avantages au personnel, des instruments financiers, des contrats de location et des paiements en actions...   -- Les données présentées sous le référentiel IFRS sont susceptibles d'évolution notamment si les normes et interprétations disponibles à ce jour évoluaient avant la prochaine publication des comptes annuels complets en normes IFRS.   -- Setforge a développé son activité dans un environnement concurrentiel exceptionnellement difficile, du fait de nouvelles hausses matières très importantes, dont la répercussion au client subit mécaniquement un décalage d'application. Par ailleurs en interne, le plan de progrès se déploie comme prévu dans nos usines, avec de réels succès, sauf sur un site où la pénurie de matière a amplifié les difficultés de planification et d'organisation et annulé les premiers effets enregistrés précédemment.   -- Dans ces conditions par rapport à la même période de l'an dernier, ce semestre se traduit par  :   -- un chiffre d'affaires en très forte accélération à 72,8 millions d'euros, + 33 %, la part réalisée à l'exportation progressant de 39 à 41 % des ventes totales. Hors effet répercussion matière, la croissance s'élève à + 17 %  ;   -- un résultat opérationnel qui baisse de + 1,7 à + 1,0 millions d'euros et de 3,2 à 1,4 % du chiffre d'affaires  ;   -- un résultat net part du groupe, en retrait de + 0,8 à + 0,6 millions d'euros, - 20 %  ;   -- une marge brute d'autofinancement stable à 4,1 millions d'euros, contre 4,3 millions d'euros à fin juin 2004.   -- Par ailleurs, au cours de ce semestre les besoins globaux en trésorerie se sont élevés à - 5,3 millions d'euros au titre des flux nets liés aux investissements.   -- Ils ont été couverts, en millions d'euros, par la marge brute d'autofinancement pour + 4,1 M€, par un dégagement du besoin en fonds de roulement pour + 3,5 M€ et par le flux net des opérations de financement pour + 0,2 M€. Le solde de + 2,5 millions d'euros a augmenté la trésorerie disponible qui s'élève à + 4,8 millions d'euros.   -- Au total l'ensemble de ces flux financiers se traduisent par un allègement ponctuel de l'endettement net financier à 14,6 millions d'euros et à 49 % des capitaux propres.   -- Les capitaux propres, après le service du dividende, s'améliore de + 4 % à 30,0 millions d'euros.   -- Setforge fait face à cet environnement et maintient son cap en intensifiant ses actions de progrès, en renforçant ses moyens de recherche et développement et en ciblant sa croissance sur les marchés les plus rentables.   VII. -- Rapport sur l'examen limite des comptes consolidés semestriels.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Setforge, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note «  1.1. Références de base  » de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- la note «  1.1. Références de base  » de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Lyon et Seyssinet, le 27 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : S.C.P. Gourgue & Associés  :   JEAN GOURGUE  ;  S.A.R.L. CAP Office  :   CHRISTOPHE REYMOND. 99754

Description : SETFORGE SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 €. Siège social  : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon. -- APE  : 741 J. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     2005 IFRS 2004 IFRS 2004 publié Variation (En %) Premier trimestre 34 153 27 187 27 187 25,6 Deuxième trimestre 38 608 27 499 27 308 40,4 Troisième trimestre     27 755     23 873     23 873 16,3       Total 100 516 78 559 78 368 27,9     Activité. -- Bénéficiant de la dynamique de son plan de progrès, Setforge maintient son bon rythme de croissance, sur un marché peu porteur. La très forte croissance, +28 % à fin septembre, intègre la répercussion aux clients des importantes hausses de matières subies. Hors effets matière, la croissance de l'activité s'établit à +13 %.   Perspectives. -- Setforge confirme pour 2005 un chiffre d'affaires autour de 125 M€.98898

Description : SETFORGE SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires consolidés comparés.(En milliers d'euros.)20052004Variation (En  %)Premier trimestre34 15327 18725,6Deuxième trimestre38 04427 30839,3Total72 19754 49532,5Activité. — Setforge poursuit une bonne croissance d'activité dans un environnement concurrentiel difficile. Comme indiqué lors des précédentes communications, la très forte accélération de la croissance (+ 32,5 % à fin juin) intègre la répercussion aux clients des importantes hausses de matières subies. Hors effet matière, cette progression est de 17 % par rapport à un premier semestre 2004 qui avait été en retrait de 2,5 % par rapport à 2003.Perspectives. — malgré la très bonne capacité à répercuter ces hausses historiques, les décalages d'application et l'augmentation des coûts de production devraient peser sur la performance industrielle du semestre.93878

Description : SETFORGE SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 27 avril 2005 pages 9289 et suivantes, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue régulièrement le 27 mai 2005. II. — Attestation des commissaires aux comptes. 1. – Sur les comptes sociaux.I. Opinion sur les comptes annuels.  — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.01 de l’annexe sociale concernant le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation, pour la première fois en 2004, des engagements futurs liés aux médailles du travail. II. Justification des appréciations.  — En application des dispositions de l’article L. 225-235 premier alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note « Principes et règles comptables » de l’annexe expose la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques.  — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous vous signalons par ailleurs que contrairement aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, votre société n’a pas mentionné dans son rapport de gestion les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par elle-même et par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Lyon et Seyssinet, le 7 avril 2005.Les commissaires aux comptes :S.C.P. Gourgue et Associés :jean gourgue ; S.A.R.L. Cap Office :christophe reymond.2. – Sur les comptes consolidés.I. Opinion sur les comptes consolidés.  — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 1.0 « Précisions » de l’annexe consolidée : — Changement de méthode comptable lié à la comptabilisation, pour la première fois en 2004, des engagements futurs liés aux médailles du travail ; — Correction à l’ouverture des éléments de stock. II. Justification des appréciations.  — En application des dispositions de l’article L. 225-235 premier alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note « Principes comptables généraux » de l’annexe expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1.01 « Changement de méthode » de l’annexe consolidée expose l’adoption, pour la première fois en 2004 de la comptabilisation des engagements futurs liés aux médailles du travail. Nos travaux ont consisté à nous assurer du bien-fondé de ce changement de méthode et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques.  — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Lyon et Seyssinet, le 7 avril 2005.Les commissaires aux comptes :S.C.P. Gourgue et Associés :jean gourgue ; S.A.R.L. Cap Office :christophe reymond.90697

Description : SETFORGE SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 €. Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon. 433 926 482 R.C.S. Lyon.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est porté à la connaissance des actionnaires qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société du 27 mai 2005 le nombre total de droits de vote existants était de 550 857.90695

Description : SETFORGE SETFORGESociété anonyme au capital de 11 396 220 €.Siège social :192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon. — APE : 741 J.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Compte de résultat société.(En milliers d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Produits d’exploitation (I)5 3650Chiffre d’affaires net total8, 135 209Transferts de charges153Autres produits3Charges d’exploitation (II)5 086235Autres achats et charges externes131 650166Impôts, taxes et versements assimilés1231Charges de personnel93 132Dotations aux amortissements112Dotations aux provisions2Autres charges1068681. Résultat d’exploitation (I – II)279– 235Produits financiers (III)20764Produits de participations0751Autres intérêts et produits assimilés67Reprises sur provisions financières0Différences positives de change0Produits nets sur cessions de valeurs mobilières137Charges financières (IV)2728Dotations financières aux provisions2Intérêts et charges assimilées2628Différences négatives de change02. Résultat financier (III – IV)– 87363. Résultat courant avant impôt (1 + 2)271501Produits exceptionnels (V)13Charges exceptionnelles (VI)2292184. Résultat exceptionnel (V – VI)11– 216– 218Impôt sur les bénéfices (VII)16– 16– 2185. Total des produits (I + III + V)5 3977646. Total des charges (II + IV + VI + VII)5 3262637. Résultat net (5 – 6)1571501II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Montant brutAmortissements provisionsMontant netMontant netActif immobilisé :1Immobilisations incorporelles :Brevets et droits similaires188137510188137510Immobilisations corporelles :Autres corporelles57218538705721853870Immobilisations financières :1.2Participations13, 1413 88613 88613 924Prêts330Autres financières5151013 93913 93913 924Total (I)14 69932214 37713 924Actif circulant :Créances2, 12Clients et comptes rattachés131 1251 1250Autres créances1339223904061 51721 515406Divers :Valeurs mobilières de placement3621621719Disponibilités12111623623719Total (II)2 13922 1381 126Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance48480Ecarts de conversion actif000Total (III)48480Total général (I à III)16 88732416 56315 049PassifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Capitaux propres :Capital social versé411 39611 396Primes de scission, de fusion3222Réserve légale152127Autres réserves1 3621 053Report à nouveau700700Résultat de l’exercice71501Provisions réglementées46Total (I)14 05013 779Provision pour risques et charges5420293Total (II)420293Dettes :6, 12Emprunts et dettes financières divers654573Dettes fournisseurs et comptes rattachés1320619Dettes fiscales et sociales9370Dettes sur immobilisations560Autres dettes13241384Total (III)2 093977Total général (I à III)16 56315 049III. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Principes et règles comptables.1.0. Précisions :1.0.1. Changement de méthode : Conformément aux textes en vigueur, la société a constaté pour la première fois en 2004, par le compte de résultats, ses engagements futurs au titre des médailles du travail. Ceux-ci s’élevaient à 2 K€ au 31 décembre 2003 comme au 31 décembre 2004.1.0.2. Fusion absorption : Depuis la fusion par absorption de sa filiale Setforge Lyon, le 4 juin 2004, avec effet rétroactif au 1er janvier 2004, la société a pour vocation désormais de diriger, de concentrer les services communs et de représenter l’activité fabrication de pièces forgées déployée par le groupe Setforge.1.0.3. Indemnités de départ en retraite : Depuis le 1er janvier 2003, tout en maintenant sa politique d’externalisation par des versements auprès d’une compagnie d’assurance, le groupe Setforge a opté pour la méthode préférentielle préconisée par les textes en vigueur pour comptabiliser intégralement ses indemnités de fin de carrières résiduelles au lieu de les mentionner en engagements hors bilan. A partir d’évaluations actuarielles les engagements de la société Setforge S.A. sont les suivants (en milliers d’euros) :Engagements actuarielsEngagements externalisésAu 31 décembre 2003494494Au 31 décembre 20044054051.1. Références de base. — Les comptes annuels de la société, d’une durée de 12 mois en 2004, sont établis conformément aux dispositions de la législation française.Ils ont été arrêtés le 1er avril 2005 par le conseil d’administration de la Société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d’indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l’exploitation.1.2. Méthodes d’évaluation. — L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques.Toutefois :— les amortissements économiques sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation habituellement appliquées, à savoir entre :5 et 10 ans pour les agencements immobiliers,3 et 6 2/3 ans pour le matériel de transport, de bureau et le mobilier.Les incitations fiscales à l’enregistrement des suppléments d’amortissements (mode dégressif) sont appliquées pour la totalité des possibilités admises.— pour les immobilisations financières, l’évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d’usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l’activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat.— des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d’inventaire ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d’un élément de l’actif.II. – Informations complémentaires.(En milliers d’euros.)Note 1. Immobilisations :Valeur initialeAugmentationDiminutionValeur en fin d’exerciceApport fusionAcquisitionsMontant brut :Incorporelles014147188Corporelles022241667572Financières13 9246085213 93913 92442347211914 699Amortissements ou provisions :Incorporelles011720137Corporelles01299236185Financières024711236322Note 2. Créances. — Les créances sont toutes à moins d’un an. Aucune créance n’est représentée par des effets de commerce.Note 3. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :— Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d’acquisition, des placements à court-terme, parts de FCP, actions de Sicav et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l’exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan.— Le cas échéant, les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et reclassés en créances.— Les actions propres (4 131 titres en fin d’exercice) sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours de bourse moyen du dernier mois précédant la clôture de l’exercice.Note 4. Capital social :20042003Nombre d’actions379 874379 874Valeur de l’action (en euros)3030Montant du capital social (en euros)11 396 22011 396 220Note 5. Provisions pour risques et charges :20042003Charges diverses72Primes médailles du travail2Pour impôt dans le cadre de l’intégration fiscale346293420293Note 6. Emprunts et dettes :20042003Ventilation :A moins d’un an1 735595A plus d’un an358382A plus de cinq ans00Total des dettes au bilan2 093977Décomposition des dettes financières (incluses dans le total ci-dessus) :Concours bancaires ponctuels570Dettes financières à moins d’un an239191Dettes financières à plus d’un an358382Total des dettes financières654573Note 7. Engagements financiers.  — Les engagements de retraite sont constitués d’indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives ou contractuelles.Au sein de la société, il n’existe aucun régime propre, collectif ou individuel, de retraite.La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est conforme aux recommandations en vigueur. Elle prend en compte les paramètres suivants : un âge de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans, la rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ, les droits acquis, les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise, un taux d’actualisation de 2,5 %, net d’inflation et de progression salariale.La totalité de ces engagements s’élèvent à 405 milliers d’euros contre 494 un an auparavant.Ils sont couverts en totalité par un contrat d’assurance.La société n’a reçu ou donné aucun autre engagement.Note 8. Ventilation du chiffre d’affaires :20042003Métropole5 2090Exportation005 2090Note 9. Ventilation de l’effectif moyen :20042003Cadres23Etam7300Note 10. Rémunération des organes d’administration :20042003Rémunérations versées aux administrateurs6868Aucune avance ou crédit et aucun engagement en matière de pensions et assimilées n’ont été accordés au profit des membres actuels ou à d’anciens membres de ces organes d’administration.Note 11. Résultat exceptionnel :20042003Produits de gestion divers11Produits sur cessions d’actifs corporels2Assurances indemnités fin de carrière31Amortissements dérogatoires46Charges de gestion diverses11Valeur nette des actifs corporels sortis ou cédés16Provision pour charges diverses72Provision d’intégration fiscale52218– 216– 218Note 12. Charges à payer et produits à recevoir inclus au bilan :20042003A l’actif :Disponibilités1Autres créances1481481Au passif :Dettes auprès d’établissements de crédit11Dettes fournisseurs178Dettes fiscales et sociales3980Autres dettes13392549101Note 13. Entreprises liées :20042003Au compte de résultats :Chiffre d’affaires5 209Autres charges externes37Au bilan :Participations financières13 88613 924Créances clients1 125Autres créances176Dettes fournisseurs13Autres dettes23Note 14. Liste des filiales et participations. — Les informations sont développées en annexe.Note 15. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles :20042003Résultat de l’exercice71501Impôt sur les bénéfices– 16– 218Résultat avant impôts55283Variation des provisions réglementées460Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires102283Dotation exceptionnelle pour impôt52218Résultat avant impôts hors évaluations fiscales dérogatoires et exceptionnelles154501Note 16. Impôt sur les bénéfices :16.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :20042003Résultat courant avant impôt271501Résultat exceptionnel avant impôt– 216– 218Résultat exercice avant impôt55283Impôt sur le résultat courant00Impôt sur le résultat exceptionnel62Incidence groupe fiscal– 22– 220Impôt sur le résultat de l’exercice– 16– 218Résultat courant après impôt271501Résultat exceptionnel après impôt– 2000Résultat exercice après impôt7150116.2. Précision. — Dans le cadre de l’intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société, de l’impôt qu’elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et les profits d’impôt transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la mère, les économies temporaires d’impôt à reverser ultérieurement font l’objet de provision exceptionnelle pour risque, le cas échéant.III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)20042003Flux net de trésorerie généré par l’activité (A)– 74828Marge brute d’autofinancement386719Résultat net71501Amortissements et provisions nets286218Plus-values de cession– 290Variation du besoin en fonds de roulement net– 460109Créances nettes30987Dettes liées à activit閠152196Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)– 4130Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles4640Variation des créances sur cession d’immobilisations20Cession ou réduction d’immobilisations7Variation des dettes sur investissements45Flux net de trésorerie lié au financement (C)– 143– 525Dividendes versés aux actionnaires167334Hausse des emprunts et des subventions2500Remboursement des emprunts et des subventions226191Variation de la trésorerie disponible (A + B + C)– 630304Dont :Disponibilités– 688304Découverts ponctuels– 590Trésorerie disponible à l’ouverture719416Trésorerie disponible à l’ouverture suite apport fusion477Trésorerie disponible à la clôture566719B. — Affectation du résultat.Origines :Report à nouveau antérieur700 224Résultat net de l’exercice71 205Montant à affecter771 429Affectations :Réserve légale3 560Réserves facultativesDividendes83 572Report à nouveau684 296Total affecté771 429C. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03BrutAmortissements provisionsNetPro formaPubliéActif immobilisé :1Immobilisations incorporellesBrevets et droits similaires1 06096397102102Fonds commercial92920001 1521 05597102102Immobilisations corporelles :Terrains1 131357774796796Constructions21 77013 9397 8318 4618 461Matériels et outillages88 95364 64524 30823 48823 488Autres corporelles2 5781 983595350350Immobilisations en cours2 8032 8031 9691 969117 23780 92536 31235 06435 064Immobilisations financières :Participations0000Autres titres immobilisés2222Prêts3333Autres financières150150156156155155161161Total (I)118 54381 98036 56335 32835 328Actif circulant :Stocks :Matières premières7 3237 3235 2705 270En-cours de production de biens7 8957 8955 6495 649Produits intermédiaires et finis3 8123 8122 7612 76119 03019 03013 68013 680Créances :2Acomptes versés sur commandes10105252Clients et comptes rattachés26 91212526 78723 85123 851Autres créances2 55222 5512 2902 29029 47412629 34826 19326 193Divers :Valeurs mobilières de placement34 1904 1903 1363 136Disponibilités1731732072074 3644 3643 3443 344Total (II)52 86812652 74143 21743 217Comptes de régularisation :Impôt différé actif268268183147Charges constatées d’avance176176144144Charges à répartir13132828Ecarts de conversion actif17172121Total (III)474474376340Total général (I à III)171 88582 10689 77978 92278 886PassifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Pro formaPubliéCapitaux propres :4Capital social versé11 39611 39611 396Primes de fusion et de scission32222Réserves consolidées12 69313 95214 021Résultat de l’exercice (part du groupe)222– 766– 766Situation nette du groupe24 63424 58424 653Intérêts minoritairesTotal (I)24 63424 58424 653Provision pour risques et charges6Total (II)1 5501 7031 597Dettes :5Emprunts et dettes financières divers20 19917 03817 038Dettes fournisseurs et comptes rattachés30 36622 54722 547Dettes fiscales et sociales9 2439 4029 402Dettes sur immobilisations3 5053 3413 341Total (III)63 31352 32852 328Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance279305305Ecarts de conversion passif322Total (IV)282307307Total général (I à IV)89 77978 92278 886II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Pro formaPubliéProduits d’exploitation (I)112 875107 469107 469Chiffre d’affaires net total8107 418103 564103 564Dont chiffre d’affaires à l’exportation41 77840 83740 837Production stockée3 1351 7951 795Production immobilisée142181181Reprise sur amortissements et provisions334304304Transferts de charges1 0901 3171 317Autres produits757308308Charges d’exploitation (II)111 317106 897106 897Achats de matières premières52 09744 99844 998Variation des stocks achetés– 2 053– 362– 362Autres achats et charges externes22 48221 98121 981Impôts, taxes et versements assimilés2 8322 6332 633Charges de personnel927 82729 59929 599Dotations aux amortissements7 8837 2967 296Dotations aux provisions31478478Autres charges102182732731. Résultat d’exploitation (I – II)1 558572572Produits financiers (III)977575Autres intérêts et produits assimilés999Reprises sur provisions financières2111Différences positives de change393030Produits nets sur cessions de valeurs mobilières293535Charges financières (IV)791863863Dotations financières aux provisions192121Intérêts et charges assimilées758774774Différences négatives de change1569692. Résultat financier (III – IV)– 694– 789– 7893. Résultat courant avant impôt (1 + 2)864– 217– 217Produits exceptionnels (V)697348348Charges exceptionnelles (VI)1 0071 3921 3924. Résultat exceptionnel (V – VI)12– 310– 1 044– 1 043Impôt sur les bénéfices (VII)13332– 495– 494Impôts exigibles3534646Impôts différés– 22– 541– 5415. Total des produits (I + III + V)113 669107 891107 8916. Total des charges (II + IV + VI + VII)113 448108 657108 6577. Résultat net (5 – 6)222– 766– 766Minoritaires000Part du groupe222– 766– 7668. Résultat net par action :En euros0,58– 2,02– 2,02p.m. nombre d’actions en circulation ajustées379 874379 874379 874III. – Annexe aux comptes consolidés.I. – Principes et règles de consolidation.1.0. Précisions. — Conformément aux textes en vigueur, le groupe Setforge a comptabilisé pour la première fois en 2004 ses engagements futurs au titre des médailles du travail. A partir d’évaluations actuarielles, les engagements du groupe à la fin des exercices 2002, 2003 et 2004 étaient respectivement les suivants : 105, 105 et 96 milliers d’euros.Ce changement de méthode :— se traduit au 1er janvier 2004 par un prélèvement net sur les réserves de 69 milliers d’euros en contrepartie de l’enregistrement d’une provision pour charges de médailles de 105 milliers d’euros et d’un impôt différé actif correspondant de 36 milliers d’euros ;— n’a aucun impact significatif sur le résultat de l’exercice.Les comptes de l’exercice 2004 enregistrent en charges exceptionnelles et dans les stocks un impact négatif de 437 milliers d’euros consécutif à des corrections sur certains éléments des stocks à l’ouverture.Depuis le 1er janvier 2003, tout en maintenant sa politique d’externalisation par des versements auprès d’une compagnie d’assurance, le groupe Setforge a opté pour la méthode préférentielle préconisée par les textes en vigueur pour comptabiliser intégralement ses indemnités de fin de carrières résiduelles au lieu de les mentionner en engagements hors bilan. A partir d’évaluations actuarielles, les engagements du groupe Setforge sont les suivants (en milliers d’euros) :Engagements actuarielsEngagements externalisésAu 31 décembre 20034 1473 659Au 31 décembre 20043 7353 466Ce changement de méthode s’est traduit au 1er janvier 2003 par un prélèvement net sur les réserves de 316 milliers d’euros en contrepartie d’une provision pour charges de retraite de 480 milliers d’euros et d’un impôt différé actif correspondant de 164 milliers d’euros. L’impact sur les résultats est de :— aucun de significatif sur 2003 ;— 219 milliers d’euros sur 2004 suite à une reprise de provision en contrepartie de 351 milliers d’euros de coûts.1.1. Références de base. — Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux dispositions de la législation française.1.2. Périmètre de consolidation. — Toutes les sociétés suivantes contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % par Setforge S.A. sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale.Nom de la sociétéSiègeSiretPourcentage d’intérêt au31/12/0431/12/03Setforge S.A.Lyon (69)433 926 482 00038MèreMèreSetforge LyonLyon (69)408 479 806 00015Absorbée au 01/01/04100Setforge ExtrusionL’Horme (42)309 134 203 00012100100Setforge l’HormeL’Horme (42)338 002 132 00011100100Setforge la ClayetteLa Clayette (71)572 200 855 00029100100Setforge GauvinLa Monnerie-le-Montel (63)745 781 021 00019100100L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal Setforge qui expirera au 31 décembre 2005.1.3. Principes comptables généraux. — La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux annuels établis au 31 décembre par chaque société. Elle est également établie :— en appliquant les conventions générales comptables ;— dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre et d’indépendance des exercices ;— dans la perspective de continuité de l’exploitation ;— suivant la méthode des coûts historiques pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité.Toutefois :— suite à une acquisition, les comptes du groupe incluent un seul écart d’évaluation entièrement amorti ;— les amortissements économiques sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation habituellement appliquées, à savoir entre :20 et 50 ans pour les biens immobiliers,5 et 10 ans pour les agencements immobiliers,3 et 10 ans pour les matériels et outillages de production,3 et 6 2/3 ans pour le matériel de transport, de bureau et le mobilier.— les stocks bruts sont valorisés au coût moyen pondéré :d’achat (y compris les frais accessoires) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements,de production (la sous-activité éventuelle étant exclue) pour les en-cours et les produits finis.— des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées dès lors que leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable et en particulier pour les stocks en tenant compte :des produits qui ne font plus l’objet de commandes prévisibles,des difficultés de vente sur certains produits.— les opérations internes au groupe sont éliminées ;— les produits et charges qui par leur nature ne relèvent pas des activités courantes du groupe sont comptabilisés en résultat exceptionnel.1.4. Retraitements. — Tous les retraitements obligatoires et deux optionnels jugés comme donnant une meilleure image fidèle sont effectués. A ce titre, ont été retraités :— la variation des provisions réglementées ;— les subventions d’investissements ;— la situation fiscale latente selon l’approche bilantielle et la technique du « Report variable » étendue aux décalages temporaires et intégrant la totalité de l’incidence de la contribution complémentaire de 3 % ;— des crédits-bails immobiliers et mobiliers ;— les engagements de retraite et les médailles du travail.II. – Informations complémentaires. (En milliers d’euros.)Note 1. Immobilisations :Valeur initiale publié et proformaAugmentationDiminutionValeur en fin d’exerciceMontant brut :incorporelles1 087651 152Corporelles, dont109 6049 1061 473117 237Apports immobiliers de 19951 0671 067Biens immobiliers16 83448334016 976Immobilier en crédit-bail4 7824 782Biens mobiliers techniques83 6258 6231 13391 115Matériels en crédit-bail3 2963 296Financières161815155110 8529 1781 487118 543Amortissements ou provisions :Incorporelles985701 055Corporelles, dont74 5397 7921 40680 925Apports immobiliers de 1995915915Biens immobiliers11 21086030411 765Immobilier en crédit-bail1 3782381 616Biens mobiliers techniques58 8606 2831 10264 042Matériels en crédit-bail2 1774102 587Financières0075 5247 8621 40681 980Les immobilisations corporelles incluent un écart d’évaluation sur du matériel de production de 1 486 milliers d’euros en valeur brute et entièrement amorti.Note 2. Créances. — Les créances sont toutes à moins d’un an.Note 3. Valeurs mobilières de placement et disponibilités. — Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d’acquisition, des placements à court terme, parts de FCP, actions de Sicav et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l’exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan.Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et reclassés dans les créances clients.Les actions propres (4 131 titres en fin d’exercice) sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours de bourse moyen du dernier mois précédant la clôture de l’exercice.Note 4. Capitaux propres :2004Pro forma 2003Publié 2003Au 1er janvier, intérêts des minoritaires000Au 1er janvier, part du groupe24 58425 75825 758Dividendes distribués167334334Changement de méthode69Divers655Résultat de l’exercice222– 766– 766Au 31 décembre, part du groupe24 63424 58424 653Au 31 décembre, intérêts des minoritaires000Note 5. Emprunts et dettes :2004Pro forma 2003Publié 20035.1. Ventilation :A moins d’un an52 85043 03143 031A plus d’un an9 0358 0328 032A plus de cinq ans1 4281 2641 264Total des dettes au bilan (a)63 31352 32852 3285.2. Décomposition des dettes financières (incluses dans le total ci dessus) :Concours bancaires ponctuels1 9661 4231 423Concours bancaires de financement4 9413 7693 769Dettes financières à moins d’un an3 3363 2653 265Dont dettes sur immobilisations210210210Dettes financières à plus d’un an10 4639 2979 297Dont dettes sur immobilisations– 228507507Total des dettes financières (a)20 70517 75417 754Dont dettes sur immobilisations5087167165.3. Endettement net financier :Dettes financières20 70517 75417 754Valeurs mobilières de placement4 1903 1363 136Disponibilités173207207Endettement net financier (a)16 34214 41014 4105.4. Trésorerie :Valeurs mobilières de placement4 1903 1363 136Disponibilités173207207Concours bancaires ponctuels1 9661 4231 423Trésorerie disponible2 3981 9211 921Concours bancaires de financement4 9413 7693 769Trésorerie nette– 2 543– 1 848– 1 848(a) Dont dettes consécutives aux crédits-bails immobiliers et mobiliers retraités2 7553 4953 495Le total des sûretés réelles accordées en garantie des emprunts s’élève au 31 décembre 2004 à 5 645 milliers d’euros contre 4 553 en 2003.Par principe aucun des contrats de crédit ne contient des clauses dites de « Défault » basées sur le respect de certains ratios financiers.Dans le cadre de sa politique financière le groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en utilisant des taux fixes et des taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux.Note 6. Provisions pour risques et charges :2004Pro forma 2003Publié 2003Imposition différée (a)498398398Charges diverses (b)346293293Charges de retraite et médailles (c)365594488Autres (d)3424184181 5501 7031 597(a) Après dotation de l’exercice de 100 milliers d’euros en impôt.(b) Suite à régime d’intégration fiscale dotation exceptionnelle de 53 milliers d’euros.(c) Reprise exceptionnelle nette de l’exercice de 229 milliers d’euros.(d) Suite à plusieurs petits litiges courants, techniques et/ou commerciaux, avec des clients et du personnel : dotations d’exploitation de 27 milliers d’euros et exceptionnelle pour 70 milliers d’euros ; reprise d’exploitation de 173 milliers d’euros correspondant en totalité à des charges d’exploitation effectives.Note 7. Engagements financiers :2004Pro forma 2003Publié 2003Effets escomptés et non échusNéantNéantNéantAvals et cautions donnés (a)NéantNéantNéantEn matière de départ à la retraite (c)000Solde sur commandes d’immobilisations5 297NéantNéantAvals et cautions reçusNéantNéantNéantCrédit-bail mobilier (total non retraité) (b)Non significatifNon significatifNon significatifAutres (d)NéantNéantNéant(a) Dont en garantie d’emprunt pour les filialesNéantNéantNéant(b) Après redevances prises en charges sur l’exerciceNon significatifNon significatifNon significatif(c) Les engagements de retraite sont constitués par les seules indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives. Au sein du groupe il n’existe aucun régime propre, collectif ou individuel, de retraite.La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est conforme aux recommandations en vigueur. Elle prend en compte les paramètres suivants : un age de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans, la rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ, les droits acquis, les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise, un taux d’actualisation de 2,5 %, net d’inflation et de progression salariale. La totalité de ces engagements s’élèvent à 3 734 milliers d’euros contre 4 147 un an auparavant dont respectivement 3 466 et 3 659 milliers d’euros sont couverts par un contrat d’assurance et le solde par une provision au bilan de 269 et de 488 milliers d’euros.(d) Les coûts découlant de la politique environnementale du groupe telle que décrite dans le rapport de gestion sont portés en charge dans les conditions usuelles.Note 8. Ventilation du chiffre d’affaires :2004Pro forma 2003Publié 2003Métropole65 64062 72762 727Exportation41 77840 83740 837107 418103 564103 564Il n’existe pas d’autres critères d’information sectorielle au sein du groupe.Note 9. Ventilation de l’effectif moyen :2004Pro forma 2003Publié 2003Cadres637171Employés168183183Ouvriers598642642829896896Dont intérimaires106132132Note 10. Rémunération des organes d’administration :2004Pro forma 2003Publié 2003Rémunérations versées par la mère à ses administrateurs686868Rémunérations versées par les filiales à ses administrateurs000Rémunérations versées par l’ensemble du groupe686868Aucune avance ou crédit et aucun engagement en matière de pensions et assimilées n’ont été accordés au profit des membres actuels ou à d’anciens membres de ces organes d’administration.Note 11. Frais de recherche et de développement :2004Pro forma 2003Publié 2003Aucun de ces frais n’est immobilisé249265265Note 12. Résultat exceptionnel :2004Pro forma 2003Publié 2003Produits de gestion divers66Produits sur cessions d’actifs corporels371205205Reprise produits constatés d’avance262222Reprise provisions234122122Assurances indemnités fin de carrière309198198Amortissements exceptionnels215215Indemnités de départ et autres42603603Charges de correction sur stocks437Charges de gestion diverses453838Valeur nette des actifs corporels sortis ou cédés52111111Provision pour litige personnel ou charges de retraite7088Provision d’intégration fiscale52218218– 310– 1 044– 1 043Note 13. Impôt sur les bénéfices :2004Pro forma 2003Publié 200313.1. Taux d’impôt effectif :Résultat courant avant impôt863– 217– 217Résultat exceptionnel– 310– 1 043– 1 043Résultat avant impôt553– 1 260– 1 260Taux d’impôt en France (en %)33,3333,3333,33Charge d’impôt théorique184– 420– 420Effet sur l’impôt théorique148– 74– 74Des différences entre bases comptable et fiscale771515Des contributions additionnelles6– 13– 13Des impositions forfaitaires annuelles124Des éléments divers– 59– 77– 77Charge réelle d’impôt332– 494– 494Taux d’impôt effectif (en %)60,0939,2139,2186088

Description : SETFORGE SETFORGESociété anonyme au capital de 11 396 220 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)20052004Variation (En %)Premier trimestre34 15327 18725,6Dans un environnement toujours difficile et incertain pour les industries mécaniques le chiffre d’affaires de Setforge sur ce premier trimestre enregistre une croissance de + 25,6 %.Cette progression intègre le début de la répercussion aux clients des hausses matières subies en 2005.Hors effet matière, cette progression est de + 13 % par rapport à un premier trimestre 2004 qui était en retrait de – 8 %.86700

Description : SETFORGE SETFORGE Société anonyme au capital de 11 396 220 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon.Avis de reunion valant avis de convocation.Mmes et MM. les actionnaires de Setforge sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra au siège social, 192 avenue Thiers, 69006 Lyon le vendredi 27 mai 2005 à 16 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :— Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux administrateurs ;— Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice précité et fixation du dividende ;— Renouvellement du mandat de trois administrateurs ;— Autorisation d'achat par la société de ses propres actions ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Questions diverses.De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :— Rapports du conseil d'administration et rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'effet de rémunérer des titres apportés à la société dans la cadre d'une offre publique d'échange ;— Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'action de la société ;— Autorisation pour attribuer des actions gratuites de la société ;— Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d'un plan d'entreprise à créer ;— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le conseil d'administration :De la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Première résolution(Approbation des comptes et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.L'assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux administrateurs.Deuxième résolution(Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte de l'absence de conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce.Troisième résolution(Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d'administration, décide d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice :Origines :Report à nouveau antérieur700 224 €Bénéfice comptable71 205 €Montant à affecter771 429 €Affectation :A la réserve légale3 560 €Aux dividendes83 572 €Au report à nouveau pour le solde684 297 €Total affecté771 429 €Le dividende net ainsi distribué s'élève à 0,22 € par action, étant précisé que les actions auto-détenues, directement ou indirectement, par la société ne donnent pas droit à dividendes et qu'en conséquence les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».Il sera mis en paiement à partir du mardi 7 juin 2005.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués sous la présente résolution sont intégralement éligibles à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, étant expressément précisé que seuls les actionnaires personnes physiques résidant en France pourront bénéficier, sous certaines conditions, de cette réfaction.En outre en application de la Loi, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les dividendes distribués ont été les suivants :ExercicesDividende netAvoir fiscalRevenu global20030,4400,2200,66020020,8800,4401,32020010,8500,4251,275Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Michel Blanc). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Michel Blanc dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2008 lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Jabouley). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Paul Jabouley dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2008 lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Gilles Pouzenc). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Gilles Pouzenc dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2008 lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.Septième résolution (Autorisation d'achat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration à opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Cette autorisation, d'une durée maximum de 18 mois, expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2005.L'achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d'offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes :— Le prix d'achat unitaire ne pourra pas excéder 60 € et le prix de vente unitaire ne pourra pas être inférieur à 20 €,— Le nombre maximum d'actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu'il serait ajusté en cas d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision,— La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la société, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :— de consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 255-180 du Code de commerce ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail ou d'attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;— d'animer le titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;— de remettre les titres de la société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de la réalisation d'opération financière ou de croissance externe ;— de les annuler ultérieurement dans le cadre d'une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire.Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 2 279 220 €.L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l'assemblée générale du 4 juin 2004 dans sa dixième résolution.Huitième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l'exercice 2005, fixe à 67 600 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d'administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des administrateurs occasionnés par les réunions du conseil.De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l'article L. 225-129 2 du Code de commerce, décide :1. de déléguer au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :(i) Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, à l'exception d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;(ii) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ;2. d'arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :— le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1(i) est fixé à 50 millions d'euros ;— le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 40 millions d'euros et s'ajoute au plafond global fixé à l'alinéa précédent,le tout sous réserve, s'il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.En outre le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 50 millions d'euros.3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;4. que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le conseil d'administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5. que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6. au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d'administration ou le directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.7. que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l'assemblée du 4 juin 2004 dans sa quatorzième résolution.Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 et à celles de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d'une résolution séparée le montant de l'augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L. 228-93 du code de commerce.2. fixe à :(i) 50 millions d'euros le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.(ii) et à 50 millions d'euros le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital,le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède.3. décide que :— les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;— le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité d'une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;— la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons.4. confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d'administration ou le directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.5. décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l'assemblée du 4 juin 2004 dans sa quinzième résolution.Onzième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'effet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la dixième résolution, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L. 225-148 du Code de commerce,2°) décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,3°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment :— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.— de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration :— dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital social,— dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société.L'assemblée générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l'autorisation accordée par l'assemblée du 04 juin 2004 dans sa dix-huitième résolution, est donnée au conseil d'administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes :— pour les options de souscription :le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le conseil d'administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l'octroi des options par le conseil d'administration,dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant 5 % du capital social,les options consenties ne pourront être exercées :qu'à compter de l'expiration d'un délai de 12 mois suivant la date d'octroi,et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.— pour les options d'achat :le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le conseil d'administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l'octroi des options par le conseil d'administration ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions excédant 5 % du capital social,les options consenties ne pourront être exercées :qu'à compter de l'expiration d'un délai de 12 mois suivant la date d'octroi,et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.L'assemblée générale prend acte :— s'agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options,— que le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l'article L. 225-177 du Code de commerce.L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :— déterminer la nature des options octroyées (options d'achat et/ou options de souscription),— déterminer le nom des bénéficiaires des options,— selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription,— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options,— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967,— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,— prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option,— établir le règlement du plan d'option de souscription ou d'achat d'actions qui définira les conditions d'octroi et d'exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l'attribution des options,— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire.Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le conseil d'administration, informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.Treizième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour attribuer des actions gratuites de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d'administration à attribuer, s'il le juge opportun, dans un délai de trente huit mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des mandataires sociaux ou des salariés de la société ou des sociétés visées à l'article L 225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la société existantes ou à émettre, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société ;— décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de leur attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auraient été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;— confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente autorisation et à l'effet, notamment, de :déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions parmi les mandataires sociaux et/ou les salariés de la société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;fixer, en cas d'émission d'actions nouvelles, les conditions d'émission de ces actions, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts.Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le conseil d'administration, informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise à créer). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L 443-1 et suivants du code du travail :— délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un montant nominal maximum de 341 880 € par émission de 11 396 actions ordinaires d'une valeur nominale de 30,00 € ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d'épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre ;— décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L 443-5 du code du travail ;— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre.L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.L'assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l'article L. 443-5 du Code du travail tant au regard de l'obligation triennale de consultation que de l'obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.A condition qu'avant le 22 mai 2005 ses actions soient inscrites en compte nominatif ou que le certificat d'immobilisation de ses actions au porteur établi par un intermédiaire habilité ait été déposé au lieu de la réunion de l'assemblée, tout actionnaire peut assister à cette réunion, se faire représenter ou voter par correspondance.A cet effet un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 21 mai 2005.De plus conformément à la loi un actionnaire ne peut se faire représenter valablement que par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat.Tous les formulaires de vote par correspondance, même dûment remplis, reçus en retour par la société après le 24 mai 2005 ne seront pas pris en compte.Enfin il est rappelé que tout actionnaire peut demander par lettre recommandée l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée. Ces demandes doivent être envoyées au siège social au plus tard dans les 10 jours suivant la publication du présent avis.Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.Le conseil d'administration.86058

Description : SETFORGE SETFORGESociété anonyme au capital de 11 396 220 €.Siège social : 192, avenue Thiers, 69006 Lyon.433 926 482 R.C.S. Lyon. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)20042003Variation (en %)Premier trimestre27 18729 488– 7,8Deuxième trimestre27 30826 4323,3Troisième trimestre23 87321 54310,8Quatrième trimestre29 05026 10111,3Total107 418103 5643,7Malgré un environnement difficile pour les industries mécaniques, marqué par une conjonction du marché très en retrait au premier trimestre et par des fortes hausses des matières premières, le chiffre d’affaires de Setforge, au 31 décembre 2004, progresse, comme prévu, de + 3,7 %. Cette croissance s’explique à la fois par un environnement marché plus favorable au deuxième semestre, par la répercussion auprès des clients des hausses de prix sur nos approvisionnements d’aciers, et par la prise de parts de marché sur les différents métiers stratégiques de Setforge. Dans ces conditions l’exercice 2004 devrait confirmer le redressement de la rentabilité amorcé au cours du premier semestre.82034