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Description : SAM Société anonyme en liquidation Au capital de 52.272,90 € Siège social et siège de liquidation : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE Suivant décision de l’ A ssemblée g énérale du 8 f évrier 2021 , les a ctionnaires ont approuvé le compte définitif de liquidation, déchargé M . Frédéric CHAMPAVERE de son mandat de liquidateur, donné à ce derni er quitus de sa gestion et constaté la clôture de la liquidation à compter de la même date . Les comptes de liquidation s er ont déposés au Greffe du Tribunal de c ommerce de Saint Etienne .

Description : ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES SAM Société anonyme en liquidation Au capital de 52.272,90 € Siège social et siège de liquidation : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DE CLÔTURE DE LIQUIDATION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés que l’ assemblée générale ordinaire de clôture de liquidation de la Société se tiendra hors la présence physique des actionnaires, le 8 février 2021 à 10 h , au siège de la société 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. Conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation du virus Covid-19, notamment l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’assemblée générale de clôture de liquidation se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’assemblée en votant par correspondance ou en donnant procuration au Président ou mandat à un tiers. Ordre du jour ordinaire - R apport du liquidateur sur les opérations de liquidation et sur le compte définitif de liquidation  ; - R apport des Commissaires aux Comptes ; - Examen et approbation du compte définitif de liquidation ; - Approbation des résolutions portant attribution aux actionnaires ; - Quitus au liquidateur et décharge de son mandat ; - Constatation de la clôture de la liquidation ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. Projet de résolutions Première résolution  : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur et de celui des Commissaires aux c omptes sur l'ensemble des opérations de liquidation et sur le compte définitif qui en résulte arrêté au 30 novembre 2020, approuve les opérations relatées dans le rapport du liquidateur et le compte définitif tel qu'il est présenté faisant ressortir un solde positif de 212 695,23 €. Deuxième résolution  : L’assemblée générale approuve la masse active et la masse passive de la Société qui s’établissent comme suit : MASSE ACTIVE - Disponibilités 212 695,23 € MASSE PASSIVE NEANT L'assemblée générale constate que le reliquat actif du compte de liquidation de la Société, s'élevant à 212 . 695,23 €, est supérieur au montant non amorti du capital social de 52 . 272,90 € et permet ainsi le remboursement du montant nominal des actions, soit 0,15 € par action, et fait en outre apparaître un boni de liquidation de 160 . 422,33 €, revenant aux associés à raison de 0,46 € par action. >>>>>>Fin de Résolution<<<<<< L'assemblée décide le remboursement du montant nominal des actions et la répartition du boni de liquidation suivant les indications ci-dessus et confère tous pouvoirs au L iquidateur à l'effet de procéder à ces remboursements et répartition. Etant précisé que dans l’hypothèse où des sommes devaient être attribuées à des actions auto-détenues par la Société, ces dernières seraient réparties entre les actionnaires à proportion de leur droit au capital. Le Liquidateur est chargé d'opérer cette répartition dans les meilleurs délais ; à l'expiration du délai d'un an à compter de ce jour, les sommes non attribuées seront déposées à la Caisse des dépôts et consignations. Troisième résolution  : L'assemblée générale, constatant que les opérations de liquidation de la Société sont terminées, donne quitus entier et sans réserve au liquidateur et à l’ensemble des organes sociaux et les décharge de tous mandat s . Quatrième résolution  : L'assemblée générale, en conséquence des décisions qui précèdent, prononce la clôture de la liquidation de la Société dont la personnalité morale de la société cesse ra d'exister à l’issue de la radiation de la Société du Registre du commerce et des sociétés . Cinquième résolution  : L’assemblée générale donne tous pouvoirs au liquidateur à l'effet d'exécuter les décisions prises par la présente assemblée et d'accomplir toutes formalités de publicité légale. >>>>>>Fin de Résolution<<<<<< L'assemblée générale donne également pouvoir au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. -------------- I. Participation à l’assemblée : Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. Conformément aux mesures gouvernementales en vigueur interdisant ou limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’assister à l’assemblée ne pourront y assister. En conséquence, tout actionnaire quel que soit le nombre d’action s qu’il possède, peut choisir entre l’une des modalités de vote suivantes : - vote par correspondance ; - donner procuration au Liquidateur ; - donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; - adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Les actionnaires souhaitant visionner la retransmission de l’assemblée générale, devront se rapprocher de SAM S.A., en adressant un email à l’adresse [email protected] . II. Mode de participation à l’assemblée générale  : L’actionnaire souhaitant voter à l’assemblée par correspondance ou y être représenté devra : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou la procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 - 42007 Saint-Etienne Cedex 1 ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire ou cette procuration auprès de la société SAM S.A. et le retourner complété et accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 4 février 2021 à 23h59. La désignation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM S.A., nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra envoyer à SAM S.A. une confirmation écrite. III. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites : Les actionnaires détenant une participation représentant plus de 5 % du capital social de SAM S.A. peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Liquidateur . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Liquidateur

Description : SAM Société anonyme à Conseil d’administration en liquidation Au capital de 52.272,90 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE Aux termes d’une délibération en date du 30 Juin 2020, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé la dissolution anticipée de la société à compter du 30 Juin 2020 et sa mise en liquidation amiable sous le régime conventionnel en conformité des dispositions statutaires et des articles L. 237-1 à L. 237-13 du Code de commerce. Monsieur Frédéric CHAMPAVERE demeurant à LA VERDIERE ( 83560), 17 rue Claude de Forbin, a été nommé en qualité de liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus pour terminer les opérations sociales en cours, réaliser l’actif et acquitter le passif. La correspondance et tous actes et documents concernant la liquidation devront être adressés au siège de la liquidation qui a été fixé à SAINT ETIENNE (42000), 60 boulevard Thiers. Le dépôt des actes et pièces relatifs à la liquidation sera effectué au Greffe du Tribunal de commerce de Saint Etienne. Le L iquidateur

Description : ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES SAM Société anonyme à Conseil d’administration Au capital de 52.272,90 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE le 3 0 JUIN 20 20 à 10H 00 , au siège de la société 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après . En raison des risques sanitaires liés au coronavirus, les actionnaires sont invités à participer à cette assemblée générale de préférence par correspondance selon les modalités exposées après les projets de résolutions. Ordre du jour ordinaire - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; - Rapport des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 201 9  ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; Ordre du jour extraordinaire - Dissolution anticipée de la Société, n omination d'un liquidateur , détermination de ses pouvoirs et obligations  ; - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Projet de résolutions Première résolution   : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration , du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’ a ssemblée g énérale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l’impôt sur les sociétés, visée à l’article 39 - 4 et 5 du Code général des impôts. Deuxième résolution  : L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à < 7 . 185 > €, en totalité au compte «  A utres réserves ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sociaux de la Société ont été les suivants : Exercice clos le : Dividende par action Revenus éligibles à l’abattement 31/12/2018 31/12/201 7 0 € 0 € 0 € 0 € 31/12/201 6 0 € 0 € Troisième résolution  : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport. Quatrième résolution  : L' a ssemblée g énérale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d' a dministration, décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour . La s ociété subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la s ociété et destinés aux tiers. Le siège de la liquidation est fixé à SAINT ETIENNE (42000), 60 boulevard Thiers . L' a ssemblée g énérale  : - nomme M. Frédéric Champavère, demeurant à LA VERDIERE (83560), 17 rue Claude de Forbin , en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation , - met fin aux fonctions des administrateurs et des organes de direction à compter de ce jour , - confère à M. Frédéric Champavère comme à tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement, les pouvoirs les plus étendus pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le cas échéant le solde en espèces entre les actionnaires, en proportion de leurs droits. M. Frédéric Champavère ne percevra aucune rémunération dans l’exercice de ses fonctions de liquidateur. Le liquidateur jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : - continuer l'exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l'exécution d'opérations anciennes ; - vendre aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; - céder ou résilier tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ; - recouvr e r toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ; - plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit. Toutefois, sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif à une personne ayant eu la qualité d'administrateur ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce, le liquidateur entendu. Le liquidateur ne pourra céder tout ou partie de l'actif à lui-même, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou à ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants. Enfin, la cession globale de l'actif de la Société, notamment par voie de fusion, ne pourra être consentie sans l'autorisation de l' a ssemblée g énérale des actionnaires statuant aux conditions de majorité et de quorum nécessaire s à l’adoption des décisions extraordinaires . Cinquième résolution  : L' a ssemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. --- ----------- I. Participation à l’assemblée : Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale  : L ’ actionnaire souhaitant voter à l’assemblée par correspondance ou y être représenté devr a  : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou la procuration, qui l ui ser a adressé avec la convocation, à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 - 42007 Saint-Etienne Cedex 1 ; pour l’actionnaire au porteur : de mander c e formulaire ou cette procuration auprès de la société SAM S.A. et le retourner complété et accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. L’actionnaire désirant a ssister physiquement à l’assemblée , ce qui est déconseillé en raison des risques sanitaires ,   devra : pour l’actionnaire nominatif : se rendre à l’assemblée muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 2 7 juin 20 20 . La désignation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM S . A . , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. III. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites  : Les actionnaires détenant une participation représentant plus de 5 % du capital social de SAM S.A. peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leur s titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225 - 83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le C onseil d’administration

Description : ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES SAM Société anonyme à Conseil d’administration Au capital de 52.272,90 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE le JEUDI 20 JUIN 201 9 à 8 H00 , au siège de la société 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 201 8  ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; - Renouvellement des mandats d’administrateurs ; - Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes . Projet de résolutions Première résolution   : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration , du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l’impôt sur les sociétés, visée à l’article 39 - 4 et 5 du Code général des impôts. Deuxième résolution  : L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à < 6 .358,18 > €, en totalité au compte « autres réserves ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sociaux de la Société ont été les suivants : Exercice clos le : Dividende par action Revenus éligibles à l’abattement 31/12/201 7 0 € 0 € 31/12/201 6 0 € 0 € 31/12/201 5 14 € 14 € Troisième résolution  : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport. Quatrième résolution  : L'assemblée générale, constatant que le s mandat s d ’ administrateur de M. Frédéric Champavère , M. Olivier Blanc, M. Vincent Rouxel, M. Joseph Lafont et M. Marc Jabouley arrive nt à expiration ce jour, décide de renouveler leurs mandat s pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021. Cinquième résolution  : L’Assemblée Générale , après avoir constaté que les mandats du Cabinet C ap O ffice et du Cabinet Grant Thornton, Commissaires aux comptes titulaires, et ceux de M . Jean-Michel Bloch et du Cabinet IGEC, Commissaires aux comptes suppléants, arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’ a ssemblée g énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2024. --- ----------- I. Participation à l’assemblée  : Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale  : L ’ actionnaire désirant a ssister physiquement à l’assemblée  devr a : pour l’actionnaire nominatif : se rendre à l’assemblée muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. L ’ actionnaire souhaitant voter à l’assemblée par correspondance ou y être représenté devr a  : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou la procuration, qui l ui ser a adressé avec la convocation, à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 - 42007 Saint-Etienne Cedex 1 – France, pour l’actionnaire au porteur : de mander c e formulaire ou cette procuration auprès de la société SAM S.A. et le retourner complété et accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 1 7 juin 201 9 . La désignation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM S . A . , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. III. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites  : Les actionnaires remplissant les conditions peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leur s titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225 - 83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le conseil d’administration

Description : ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES SAM Société anonyme à Conseil d’administration Au capital de 52.272,90 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne 433 925 344 RCS SAINT-ETIENNE AVIS DE REUNION DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE le VENDREDI 2 5 MAI 2018 à 14H00 , au siège de la société 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion du Conseil d’administration ; - Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 201 7  ; - Affectation du résultat ; - Approbation des conventions réglementées ; - Fixation du montant des jetons de présence . Projet de résolutions Première résolution   : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration , du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l’impôt sur les sociétés, visée à l’article 39, 4 et 5 du Code général des impôts. Deuxième résolution  : L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à <16 666> €, en totalité au compte « autres réserves ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sociaux de la Société ont été les suivants : Exercice clos le : Dividende par action Revenus éligibles à l’abattement 31/12/201 6 0 € 0 € 31/12/201 5 14 € 14 € 31/12/201 4 3,93 € 3,93 € Troisième résolution  : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport. Quatrième résolution  : L'assemblée générale, décide qu’aucun jeton de présence ne sera réparti entre les administrateurs pour l’exercice en cours. --- ----------- I. Participation à l’assemblée  : Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. II. Mode de participation à l’assemblée générale  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif  : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter puis renvoyer signé à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 42007 Saint-Etienne Cedex 1 – France, ou se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ; pour l’actionnaire au porteur  : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à SAM S.A. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM S.A. et le retourner, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 2 2 Mai 2018 . La notification d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected] . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM S . A . , nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. III. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites  : Les actionnaires remplissant les conditions peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le conseil d’administration

Description : 170226424 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAMSociété anonyme à Conseil d’administrationAu capital de 52 272,90 €Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne433 925 344 R.C.S. SAINT-ETIENNE Avis de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE le VENDREDI 30 JUIN 2017 à 8H30, au siège de la société 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport de gestion du Conseil d’administration ;- Rapports des Commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2016 ;- Affectation du résultat ;- Approbation des conventions réglementées ;- Fixation du montant des jetons de présence ;- Renouvellement de mandats d’Administrateurs. Projets de résolutions Première résolution : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l’impôt sur les sociétés, visée à l’article 39, 4 et 5 du Code général des impôts.  Deuxième résolution : L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 36.038,77 €, en totalité au compte « autres réserves ».Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices sociaux de la Société ont été les suivants :  Exercice clos Dividende par action Revenus éligibles à l’abattement 31/12/2016 0 € 0 € 31/12/2015 14 € 14 € 31/12/2014 3,93 € 3,93 €   Troisième résolution : L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport.  Quatrième résolution : L'assemblée générale, décide qu’aucun jeton de présence ne sera réparti entre les administrateurs pour l’exercice en cours.  Cinquième résolution : L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine Jabouley-Hubac arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de TROIS (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.  Sixième résolution : L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Blanc arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de TROIS (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019.  ————————  Participation à l’assemblée : Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter puis renvoyer signé à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 42007 Saint-Etienne Cedex 1 – France, ou se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ;pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à SAM S.A.pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM S.A. et le retourner, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 27 Juin 2017. La notification d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM S.A., nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites : Les actionnaires remplissant les conditions peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration1702264

Description : 160087221 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  SAMSociété anonyme au capital de 52 272,90 €uros.Siège social : 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne.433 925 344 R.C.S. SAINT-ETIENNE. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués au siège social 60, boulevard Thiers 42000 Saint-Etienne, pour le jeudi 28 avril 2016 à 14 heures 00, en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de l’assemblée générale ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’administration ;- Rapports spéciaux du Conseil d’administration ;- Rapports des Commissaires aux comptes ;- Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2015 ;- Affectation du résultat ;- Approbation des conventions réglementées ;- Fixation du montant des jetons de présence ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Champavère ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Blanc ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Rouxel ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Joseph Lafont ;- Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Jabouley ;- Pouvoirs ; Relevant de l’assemblée générale extraordinaire : - Augmentation de capital réservée aux salariés ;- Pouvoirs. Projets de résolutions Relevant de l’assemblée générale ordinaire : Première Résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés, visée à l'article 39, 4 et 5 du Code général des impôts. Deuxième Résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et après avoir rappelé que suivant décisions de l’assemblée générale en date du 29 mai 2015 et décisions subséquentes du Conseil d’administration en date du 9 octobre 2105, le capital a été réduit à 52 272,90 €, décide de porter le montant de la réserve légale à 5 228 € et d’affecter le montant excédentaire, soit 472 755,91 €, au poste « autres réserves ». Troisième Résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2015, s’élevant à 4 555 508,36 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire de 786 € et des réserves disponibles de 475 949,03 €, de la manière suivante :- à titre de dividendes : 4 878 804 € ;- le solde, au compte « autres réserves ». Le dividende représente un montant (brut, avant prélèvements fiscaux et sociaux) de 14,00 € par action.Le dividende sera payé au plus tard le 30 septembre 2016.L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versée au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ont été les suivants :  Exercice clos le : Dividende par action Revenus éligibles à l’abattement 31/12/2014 3,93 € 3,93 € 31/12/2013 4,47 € 4,47 € 31/12/2012 (AG du 17/06/2013) 0,60 € 0,60 € 31/12/2012 (AG du 17/09/2013) 1,40 € 1,40 €  Quatrième Résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport. Cinquième Résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale décide qu’aucun jeton de présence ne sera réparti entre les administrateurs pour l'exercice en cours. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Frédéric Champavère). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Frédéric Champavère arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Blanc). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Olivier Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Rouxel). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Vincent Rouxel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Joseph Lafont). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Joseph Lafont arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Marc Jabouley). — L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Marc Jabouley arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. Onzième Résolution (Délégation de pouvoir – formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Relevant de l’assemblée générale extraordinaire : Douzième Résolution (Etat de l'actionnariat salarié). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 1 500 € par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.La présente délégation est consentie pour une durée de 3 ans à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles ;- décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;- et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. Treizième Résolution (Délégation de pouvoir – formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ———————— I - Participation à l’assemblée Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. II - Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter puis renvoyer signé à SAM S.A. – Service Actionnaires – 60, Boulevard Thiers BP 10528 42007 Saint-Etienne Cedex 1 – France, ou se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité ;- pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à SAM S.A.- pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM S.A. et le retourner, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM S.A., au plus tard le 25 avril 2016. La notification d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. III - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les actionnaires remplissant les conditions peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM S.A. – Service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM S.A. – Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV - Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM S.A. – Service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’administration  1600872

Description : 150127922 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAMS.A. au capital de 6 795 477,00 €.Siège social : 60, boulevard Thiers – 42000 SAINT – ETIENNE.433 925 344 R.C.S. SAINT – ETIENNE. Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués au siège social 60, boulevard Thiers 42000 Saint Etienne, pour le vendredi 29 mai 2015 à 11 heures, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’Administration ;- Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les actions gratuites ;- Rapports des Commissaires aux Comptes ;- Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2014 ;- Affectation du résultat ;- Approbation des Conventions Réglementées ;- Ratification de l’autorisation de vente des actifs immobiliers de SAM Outillage S.A.S ;- Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de verser un acompte sur dividendes suite à la cession des titres SAM Outillage S.A.S ;- Pouvoirs. Relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d’Administration ;- Rapports des Commissaires aux Comptes ;- Ratification de l’autorisation de vente des titres SAM Outillage S.A.S et d’octroi d’un crédit-vendeur ;- Réduction du capital d’un montant de 6 743 204,10 € par réduction de la valeur nominale des actions à 0,15 € par action sous conditions suspensives (i) de cession à FS Holding S.A.S des titres SAM Outillage S.A.S et (ii) d’absence d’opposition des créanciers ;- Pouvoirs. Projet de résolutions Relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première Résolution (Approbation des comptes). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Conseil d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ne prennent en compte aucune dépense non déductible de l'impôt sur les sociétés, visée à l'article 39, 4 et 5 du Code général des impôts. Deuxième Résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 019 966,27 €, augmenté du Report à Nouveau bénéficiaire de 19 691,20 €, de la manière suivante : - à la Réserve Légale : 50 999,00 € ;- à titre de dividendes : 1 369 549,98 € (par affectation de la totalité du Résultat de l’exercice disponible après dotation de la Réserve Légale (soit 968 967,27 €), de la totalité du Report à Nouveau (soit 19 691,20 €), et d’un prélèvement sur la totalité des Réserves Disponibles (soit 384.084,63 €). Le dividende représente un montant (brut, avant prélèvements fiscaux et sociaux) de 3,93 € par action. Le dividende sera payé au plus tard le 30 juin 2015. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versée au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes perçus sont soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu.       Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 ont été les suivants :  Exercice clos Dividendes par action Revenus éligibles à l’abattement 31.12.2013 4,47 € 4,47 € 31.12.2012     - AG du 17/06/2013 0,60 € 0,60 € - AG du 17/09/2013 1,40 € 1,40 € 31.12.2011 1,20 € 1,20 €  Troisième Résolution (Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve et ratifie chacune des conventions relatées dans ce rapport. Quatrième Résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale décide qu’aucun jeton de présence ne sera réparti entre les administrateurs pour l'exercice en cours. Cinquième Résolution (Ratification de l’autorisation de cession de l’immobilier SAM Outillage S.A.S). — L'Assemblée Générale - informée du fait que le Conseil d’Administration (après avoir entendu l’exposé du Président, et les observations du Commissaire aux comptes, et après avoir pris connaissance des conclusions du rapport d’expertise des actifs immobiliers appartenant à la société SAM Outillage S.A.S) a (i) approuvé et autorisé le projet de cession à FS Holding S.A.S desdits immeubles sis au 60, Bd Thiers 42000 Saint-Etienne moyennant un prix de sept millions cent mille euros payable comptant, sous réserve que le vendeur conserve la responsabilité et supporte les coût d’éventuelles opérations de dépollution des terrains et immeubles objet de la vente et prenne à sa charge les frais, droits et honoraires de mutation et (ii) donné tous pouvoirs à son Président à l’effet de négocier toutes conventions relatives à cette opération et plus généralement faire le nécessaire, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par la prochaine assemblée générale des actionnaires – décide de confirmer cette autorisation. Sixième Résolution (Pouvoir donné au Conseil d’Administration de verser un acompte sur dividendes suite à la cession des titres SAM Outillage S.A.). — L'Assemblée Générale, sous les conditions suspensives (i) de l’adoption de la Huitième Résolution et (ii) de la cession effective à FS Holding S.A.S des titres de SAM Outillage S.A.S appartenant à SAM S.A, décide, sous réserve que les conditions légales soient satisfaites, d’autoriser le Conseil d’Administration à répartir, après cette cession, un acompte sur dividendes, à en déterminer le montant et la date de répartition. Septième Résolution (Délégation de pouvoir - formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Relevant de l’assemblée générale extraordinaire : Huitième Résolution (Ratification de l’autorisation de vente des titres SAM Outillage S.A.S). — L’Assemblée Générale – informée du fait que le Conseil d’administration (après avoir entendu l’exposé du Président et les observations du Commissaire aux Comptes) a (i) mandaté la société 8Advisory pour effectuer une évaluation des titres de SAM Outillage S.A.S et (ii) approuvé et autorisé le projet de cession des titres de SAM Outillage S.A.S à FS Holding S.A.S moyennant un prix compris entre dix et quinze millions d’euros maximum et payable par crédit vendeur et (iii) informé les salariées de cette opération conformément aux dispositions issues de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 et (iv) autorisé la réduction du capital de SAM S.A. à une valeur nominale de 0,15 € par action et (v) autorisé toutes les écritures de compensation des comptes courants générés lors de cette opération et (vi) donné tous pouvoirs à son Président à l’effet de négocier toutes conventions relatives à cette opération et plus généralement faire le nécessaire, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par la prochaine assemblée générale des actionnaires – décide de confirmer cette autorisation. Neuvième Résolution (Réduction de capital). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, décide, sous conditions suspensives (i) de la cession effective à FS Holding S.A.S des titres SAM Outillage S.A.S appartenant à SAM S.A et (ii) de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci, ou en cas d'opposition valables, que celles-ci n'excèdent pas une somme de 50.000 €, de réduire le capital social de 6 743 204,10 €, pour le ramener de 6 795 477,00 € à 52 272,90 €, par voie de remboursement, en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, d'une somme de 6 743 204,10 € à l'ensemble des actionnaires, soit un remboursement, par réduction de la valeur nominale de l’action, de 19,35 € par action, cette valeur nominale passant donc de 19,50 € à 0,15 € ; l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l'effet de réaliser, ou non, au vu de la levée des conditions suspensives, cette réduction de capital. Dixième Résolution (Réduction de Capital). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives et de réaliser la réduction de capital autorisée à la Neuvième Résolution, et notamment (i) le soin de décider de la réaliser ou non au vu de la levée ou non des conditions suspensives, (ii) de constater, s’il y a lieu, la réalisation définitive de celle-ci, (iii) en informer les actionnaires, (iv) fixer la date de remboursement et effectuer celui-ci, dans les conditions légales et celles précisées à la Neuvième Résolution, et (v) apporter aux statuts les modifications consécutives à la réduction de capital. Onzième Résolution (Délégation de pouvoir - formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ———————— I - Participation à l’Assemblée Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure de Paris. II - Mode de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : – pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter puis renvoyer signé à SAM S.A – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité.– pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à SAM SA.– pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA et le retourner, accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le 26 mai 2015. La notification d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. III - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les actionnaires remplissant les conditions peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM SA – service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM SA, Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV- Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM SA – service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.  1501279

Description : 140236923 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAMSociété Anonyme au capital de 7 407 543 €Siège social : 60, boulevard Thiers – 42007 SAINT-ETIENNE433 925 344 R.C.S. Saint-EtienneN° INSEE 433 925 344 00015 Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le vendredi 27 juin 2014 à 14 H 00. Vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire afin (ordre du jour) : — de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; — de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice de € 169 800,85 et le versement d’un dividende et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs ; — de soumettre à votre approbation le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — de soumettre à votre vote, le renouvellement des mandats d’administrateurs de Madame Christine Hubac-Jabouley et de Monsieur Michel BLANC ; — et pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  ————————  I- Participation à l’assemblée  Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure de Paris. II- Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :− pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter puis renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée muni d’une pièce d’identité.− pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés pourront :− pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à SAM SA.− pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA et le retourner, accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le 24 juin 2014. La notification d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite.  III- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites  Les actionnaires remplissant les conditions peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être envoyées à SAM SA – service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM SA, Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV- Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM SA – service Actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’Administration1402369

Description : 1304948September 20, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°113Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________samSociété anonyme au capital de 7 407 543 €Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 ST ETIENNE CEDEX 1433 925 344 RCS. Saint-Etienne Avis sur l’approbation des comptes sociaux et consolidés et sur la décision d’affectation du résultat Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 contenus dans le rapport financier déposé le 29 avril 2013 disponible sur le site Internet de la société ainsi que le projet d’affectation du résultat proposé par le conseil d’Administration, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 17 juin 2013. Les votes des autres résolutions figurent dans la rubrique ‘publications relatives aux assemblées – 2013’ sur le site www.sam.actionnaires.com. 1304948

Description : 1304730August 30, 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ S A MSociété Anonyme au capital de 7 407 543 €Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 Saint-Étienne 433 925 344 R.C.S. Saint-ÉtienneN° INSEE 433 925 344 00015 Avis de convocationMesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement qui se tiendra à Saint-Étienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le mardi 17 septembre 2013 à 14 H 00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolution unique présenté par le Conseil d’Administration qui suivent: Ordre du jour : Distribution exceptionnelle de réserves. Texte de la résolution unique proposée Distribution à titre exceptionnel d’une somme de 531.823,60 euros prélevée sur le compte ‘’Autres Réserves’’. Le dividende exceptionnel revenant à chaque action est ainsi fixé à 1,40 euros étant précisé que : les actions auto-détenues ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectés au compte report à nouveau et que le paiement de ce dividende est soumis à l’atteinte du seuil de renonciation (soit: au moins deux tiers du capital de la Société) du projet d’offre publique d’achat sur la totalité des actions de la Société annoncé par la société FS HOLDING le 29 juillet 2013. L′avis préalable de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire (BALO) du 2 août 2013 sous le n°92 contient l′ordre du jour, le projet de résolution unique détaillé ainsi que les modalités de participation et de vote à cette assemblée. Il peut être consulté sur le site internet de la société www.sam-actionnaires.com. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée, sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et sont également consultables sur www.sam-actionnaires.com.  1304730

Description : 13044452 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°92Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAMSociété Anonyme au capital de 7 407 543 €Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42007 SAINT-ETIENNER.C.S. Saint-Etienne 433 925 344N° INSEE 433 925 344 00015ISIN FR00000044497 Avis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM. les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le mardi 17 septembre 2013 à 14 H 00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolution unique présenté par le Conseil d’Administration suivants : Ordre du jour Distribution exceptionnelle de réserves. Texte de la résolution unique proposée(ordinaire) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de distribuer à titre exceptionnel une somme de 531 823,60 euros qui sera prélevée sur le compte ‘’Autres Réserves’’. Le dividende exceptionnel revenant à chaque action est ainsi fixé à 1,40 euros étant précisé que les actions auto-détenues ne donnent pas droit à dividendes et que les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectés au compte report à nouveau. Le paiement de ce dividende est soumis à l’atteinte du seuil de renonciation (soit: au moins deux tiers du capital de la Société) du projet d’offre publique d’achat sur la totalité des actions de la Société annoncé par la société FS HOLDING le 29 juillet 2013. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :    Dividendes par action Revenus bruts éligibles à l’abattement Revenus bruts non éligibles à l’abattement Exercice clos le 31/12/12 (*) 0,60 € 0,60 € 0 € Exercice clos le 31/12/11 1,20 € 1,20 € 0 € Exercice clos le 31/12/10 1,20 € 1,20 € 0 € (*) Distribution décidée par l’assemblée générale annuelle du 17 juin 2013    ———————— Participation à l’assemblée et formalités Tout actionnaire a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 septembre 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce.      Mode de participation à l’assemblée − Actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif désirant assister physiquement à l’assemblée générale se présente le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. − Actionnaire au porteur : l’actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, pourront :− pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.− pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse de SAM SA – service Actionnaires. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le vendredi 13 septembre 2013. Le mandat donné pour l’Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : − pour l’actionnaire au nominatif pur :(1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.(2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. − pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré :(1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir, à compter de la publication au Balo du présent avis et jusqu’au 22 août 2013, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à SAM SA – service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de capital exigé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au jeudi 12 septembre 2013, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM SA, Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com. Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’Administration 1304445

Description : 130281531 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ S A MSociété Anonyme au capital de 7 407 543 €Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42007 SAINT-ETIENNE433 925 344 R.C.S. Saint-EtienneN° INSEE 433 925 344 00015 AVIS DE CONVOCATIONMesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60, boulevard Thiers, le lundi 17 juin 2013 à 14 H 00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration : Vous êtes convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire afin : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire− de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2012,− de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation du résultat et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs,− de soumettre à votre approbation le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,− de soumettre, à votre vote, les projets de résolutions suivantes :Renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Frédéric Champavère, Olivier Blanc, Marc Jabouley, Vincent Rouxel et Joseph Lafont,Nomination de la société CAP OFFICE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire;Nomination de Monsieur Jean-Michel BLOCH en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;Nomination du Cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Gourgue/Mazars ;Nomination du Cabinet IGEC en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Christophe GUINET ;Autorisation à conférer au conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaireAutorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat.Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 54 du 6 mai 2013. ——————— I- Participation à l’Assemblée et formalités préalables à effectuerTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.− Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale.− Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. II- Mode de participation à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :− pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale puis le renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60, boulevard THIERS, BP 10528, 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.− pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 1 du Code de commerce, pourront :− pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.− pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée jusqu’au 10 juin 2013. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse de SAM SA – service Actionnaires.Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le 12 juin 2013. Le mandat donné pour l’Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :− pour l’actionnaire au nominatif pur :(1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.(2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite.− pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré :(1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires.Afin que les désignations ou révocations de mandats et confirmations exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 12 juin 2013. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée.   III- Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites :Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM SA, Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com. IV- Document mis à la disposition des actionnairesConformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM SA – service Actionnaires. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée) au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration  1302815

Description : 13017486 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ SAMSociété Anonyme au capital de 7 407 543 €Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42007 SAINT-ETIENNER.C.S. Saint-Etienne 433 925 344N° INSEE 433 925 344 00015 AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le lundi 17 juin 2013 à 14 H 00, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration : Ordre du jourVous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :− de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2012,− de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation du résultat et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs,− de soumettre à votre approbation le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,− de soumettre, à votre vote, les projets de résolutions suivantes :a) Renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Frédéric Champavère, Olivier Blanc, Marc Jabouley, Vincent Rouxel et Joseph Lafont,b) Nomination de la société CAP OFFICE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire;c) Nomination de Monsieur Jean-Michel BLOCH en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ;d) Nomination du Cabinet Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Gourgue/Mazars ;e) Nomination du Cabinet IGEC en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Christophe GUINET ;f) Autorisation à conférer au conseil d’administration :i)pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,ii)et pour l’annulation d’actions propres détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat.− Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS DE NATURE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTIONApprobation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.  DEUXIEME RESOLUTIONAffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice s’élevant à 482 862,85 euros, égal au montant du solde créditeur du compte report à nouveau, diminué du résultat net négatif de l’exercice clos le 31 décembre 2012, de la manière suivante :− La somme de : 227 924,40 €à titre de dividendes, soit un dividende de 0,60 euros par action,étant précisé que les actions auto détenues par la Sociéténe donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant auxdividendes non versés en raison de ces actions seront affectés aucompte report à nouveau,− Le solde, soit la somme de : 254 938,45 €au compte « Report à nouveau » La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 21 juin 2013 dans les délais légaux. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant. Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Dividendes par action Revenus bruts éligibles à l’abattement Revenus bruts non éligibles à l’abattement Exercice clos le 31/12/11 1,20 € 1,20 € 0 € Exercice clos le 31/12/10 1,20 € 1,20 € 0 € Exercice clos le 31/12/09 1,10 € 1,10 € 0 €  TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementéesL'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes desdits rapports et les nouvelles conventions qui leurs sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric ChampavereL’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Champavere arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier BlancL’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015.   SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc JabouleyL’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Jabouley arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent RouxelL’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouxel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph LafontL’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Lafont arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2015. DIXIEME RESOLUTIONNomination du cabinet CAP OFFICE en qualité de co-commissaire aux comptes titulaireL’assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet CAP OFFICE, domicilié 12 quai du Commerce – 69009 Lyon, arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. ONZIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Jean-Michel Bloch en qualité de co-commissaire aux comptes suppléantL’assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Michel Bloch, domicilié 12 quai du Commerce – 69009 Lyon arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. DOUZIEME RESOLUTION Nomination du cabinet GRANT THORNTON en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet GOURGUE & ASSOCIESL’assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet MAZARS -GOURGUE, arrive à expiration ce jour, décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, en remplacement, le cabinet GRANT THORNTON, domicilié 42, avenue Georges Pompidou, 69003 Lyon, pour une période de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. TREIZIEME RESOLUTION Nomination du cabinet IGEC en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Christophe GuinetL’assemblée générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe GUINET, arrive à expiration ce jour, décide de nommer, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, en remplacement, le cabinet IGEC, représenté par Monsieur Vincent Papazian, domicilié 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, pour une période de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2018. QUATORZIEME RESOLUTIONAutorisation à conférer au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés FinanciersL’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.La Société pourra :− acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 40 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;− vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;− ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :− animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;− consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;− annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution ;− conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 1 519 496 euros.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2012 sous la sixième résolution.  RESOLUTIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE QUINZIEME RESOLUTIONAutorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachatL’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :− à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la quatorzième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,− à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 juin 2012 sous la septième résolution. SEIZIEME RESOLUTIONL’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET FORMALITES PREALABLES Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 12 juin 2013, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.− Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.− Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :− pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale puis le renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.− pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 1 du Code de commerce, pourront :− pour l’actionnaire nominatif: renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.− pour l’actionnaire au porteur: demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée jusqu’au 10 juin 2013. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse de SAM SA – service Actionnaires.Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le 12 juin 2013. Le mandat donné pour l’Assemblée est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :− pour l’actionnaire au nominatif pur :(1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire.(2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite.− pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré:(1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires.Afin que les désignations ou révocations de mandats et confirmations exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 12 juin 2013. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites  Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir, à compter de la publication au Balo du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée (soit jusqu’au 23 mai 2013), l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées à SAM SA – service Actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de capital exigé.En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 12 juin 2013, zéro heure, heure de Paris.La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées).Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à SAM SA, Président du Conseil d’administration. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com. Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de SAM SA – service Actionnaires. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www. www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires. Le Conseil d’Administration1301748

Description : 1205307 6 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     sam Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 RCS. Saint-Etienne   Avis sur l’approbation des comptes sociaux et consolidés et sur la décision d’affectation du résultat   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 contenus dans le rapport financier déposé le 30 avril 2012 disponible sur le site Internet de la société ainsi que le projet d’affectation du résultat proposé par le conseil d’Administration, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 22 juin 2012. Les votes des autres résolutions figurent dans la rubrique ‘publications relatives aux assemblées – 2012’ sur le site www.sam.actionnaires.com .     1205307

Description : 1203581 6 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   S A M Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 SAINT-ETIENNE R.C.S. Saint-Etienne 433 925 344 N° INSEE 433 925 344 00015   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le vendredi 22 juin 2012 à 14 H 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :   Vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :   − de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, − de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation du résultat et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs, − de soumettre à votre approbation le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, − de soumettre, à votre approbation, les projets de résolutions qui suivent : a) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard, b) Autorisation à conférer au conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers   Ordre du jour de l’Assemblée Générale extraordinaire :   − de soumettre, à votre approbation, les autres projets de résolutions qui suivent :  c) Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat, d) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence, y compris par incorporation de réserves, bénéfices, primes, e) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence ; f) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par voie de placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence, dans la limite de 20% du capital social par an ; g) Autorisation à donner au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an, en application de l’article L.225-136 1°, deuxième alinéa du Code de commerce , h) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital et en vue de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange, i) Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, j) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. L’avis préalable de réunion comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires N°60 du 18 mai 2012, sous le numéro 1202484.     I. Participation à l’assemblée générale et formalités préalables à effectuer     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix.   Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   − Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 19 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. − Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     II. Mode de participation à l’assemblée générale     Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   − pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale puis le renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. − pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 1 du Code de commerce, pourront :   − pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. − pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée jusqu’au 16 juin 2012. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le mardi 19 juin 2012. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes − pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. − pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SAM, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France.   Afin que les désignations ou révocations de mandats et confirmations exprimées par voie postale puissent être valablement prises en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard le 19 juin 2012.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.     III. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 juin 2012 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à : SAM SA, Président du Conseil d’administration, - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées).     IV. Droits de communication des actionnaires   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 1er juin 2012.       Le Conseil d’Administration     1203581

Description : 1202484 18 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SAM Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 SAINT-ETIENNE R.C.S. Saint-Etienne 433 925 344 N° INSEE 433 925 344 00015     AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE   Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers, le vendredi 22 juin 2012 à 14 H 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :   Ordre du jour   Vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin :   − de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre société et de notre groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2011, − de soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice ainsi que l’affectation du résultat et de vous proposer de donner quitus aux administrateurs, − de soumettre à votre approbation le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, − de soumettre, à votre approbation, les autres projets de résolutions qui suivent : a) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard, b) Autorisation à conférer au conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers et pour l’annulation d’actions propres détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat, c) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence, y compris par incorporation de réserves, bénéfices, primes, d) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence ; e) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par voie de placement privé au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, à l’exception d’actions de préférence, dans la limite de 20% du capital social par an ; f) Autorisation à donner au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10% du capital par an, en application de l’article L.225-136 1°, deuxième alinéa du Code de commerce , g) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital et en vue de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange, h) Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, i) Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTIONS : Vous trouverez ci-dessous le texte complet des projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de SAM SA lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 22 juin 2012. Ces projets de résolutions sont précédés d’un paragraphe introductif (en italique) exposant les motifs de chacune des résolutions proposées.     RESOLUTIONS DE NATURE ORDINAIRE   APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT   Nous soumettons à votre approbation, sous la première résolution, les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat net de 2.922 581,06 € et, sous la troisième résolution, les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils vous seront été présentés et qui font apparaître une perte nette de 131 K€. Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, notre société n’a effectué aucune dépense, ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens des articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts. Confiants dans la mise en oeuvre de notre plan de développement, nous vous proposons de distribuer, sous la deuxième résolution, un dividende par action de 1,20 euro, identique à celui versé l’an dernier, soit un dividende global de 455,85 K€. Après dotation de la réserve légale, le solde serait porté en compte de réserves et de report à nouveau. Le taux de distribution serait ainsi de 60.9 % de la marge brute d’autofinancement consolidée pour respectivement 38,3%, 37,5% et 22,6% les trois années précédentes     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011)  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.      DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui s’élève à 2 922 581,06 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 655 727,20 € (dont 15 727,20 € au titre des actions auto-détenues), soit la somme totale de 3 578 308,26 €, de la manière suivante :    − La somme de :                      146 129,05 € au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 280.855,86 €  à 426 984,91 €    − La somme de :    455 848,80 € à titre de dividendes, soit un dividende de 1,20 euro par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectés au compte report à nouveau,    − La somme de :              1 976 330,41 €    au compte « Réserves facultatives » qui passera ainsi de 1.201.531,30 € à 3 177 861,71 €    − Le solde, soit la somme de :         1 000 000,00 €   au compte « Report à nouveau »     La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 29 juin 2012 dans les délais légaux. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Dividendes par action Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Exercice clos le 31/12/10 1,20 € 1,20 € 0 € Exercice clos le 31/12/09 1,10 € 1,10 € 0 € Exercice clos le 31/12/08 1,10 € 1,10 € 0 €      TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)  L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES Nous vous demandons d'approuver, sous la quatrième résolution, le rapport spécial des commissaires aux comptes, étant précisé qu’aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2011.   QUATRIEME RESOLUTION   (Approbation des conventions réglementées)  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.     RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR Le mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard arrivant à expiration au jour de l’assemblée générale, nous vous proposons, sous la cinquième résolution, de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2014. Ainsi, le conseil d’administration pourra encore bénéficier de sa large expérience du groupe et de son environnement . CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard)  L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2014. Monsieur Noël Guichard a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.     ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS  L’autorisation existante arrivant à échéance, il est proposé à l’assemblée, sous la sixième résolution, de doter le conseil d’une nouvelle autorisation à l’identique lui permettant de poursuivre sa politique de rachat d’actions propres, en fonction des opportunités. La durée de l’autorisation serait de 18 mois et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 55 euros. En application du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres d’un montant égal au moins à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possèdera. Par ailleurs, en vue de permettre au conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la société dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat, nous vous demandons, sous une septième résolution, de l’autoriser à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts. Les actions auto-détenues pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10% du capital de la société et ceci par période de vingt-quatre mois.   SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   La Société pourra :   − acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 55 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;   − vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;   − ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant : − animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;   − consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;   − annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ;   − conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.   Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2 089 307 euros.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2011 sous la septième résolution.     RESOLUTIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE   SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat)  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :   − à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,   − à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2011 sous la huitième résolution.     DELEGATIONS DE COMPETENCE POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL Compte-tenu du plan d’affaires 2011-2015 mis en place et des besoins de financement susceptibles d’être générés par la mise en oeuvre de ce plan d’affaires, il est proposé à l’assemblée, sous les résolutions 8, 9, 10 et 12 ci-dessous, de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital. Ces délégations conféreraient au conseil une réactivité et une flexibilité au regard des opportunités pouvant se présenter et des besoins de financement du plan d’affaires 2011-2015.     HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital)  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :   1) de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : − Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ; − Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.   2) d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées : − le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1 est fixé à 6.000.000 euros, − le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à 3.000.000 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, étant précisé, qu’à chaque montant nominal maximal, visés ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 euros.   3) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.   4) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.   Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5) que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet : − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, − de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission.   La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la quatorzième résolution.     NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :   1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence.   2) fixe à 6.000.000 euros (i) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (ii) le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, Au montant nominal maximal des augmentations de capital visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution.   3) décide : − que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; − sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.   4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   5) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.        DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la huitième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la huitième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence.   2) fixe à 3.000.000 euros (i) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (ii) le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, Au montant nominal maximal des augmentations de capital visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   − Etant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social.   − Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution   3) décide : − que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; − sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.   4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   5) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des neuvième et dixième résolutions)   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions, autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les neuvième et dixième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, selon les circonstances : − au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou − au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou − dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.     DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange)  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce :   1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des neuvième et dixième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à : − conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, − conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,   2) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   3) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de : − déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; − procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 dans sa dix-neuvième résolution.     AUTORISATION POUR ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX SALARIES ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX Afin de permettre et conforter le développement personnel, la motivation et l’implication de l’équipe opérationnelle, nécessaires pour donner au groupe les meilleures chances de développement, nous vous proposons, sous une treizième résolution, de renouveler la précédente autorisation du 29 mai 2008 qui a expiré, en vue de permettre au conseil d’administration de consentir, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites d’actions de la Société, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés. Cette autorisation serait encadrée de la manière suivante : − Le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 5% du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution, en tenant compte des actions attribuées gratuitement. − en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, le conseil d’administration serait autorisé à augmenter le capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, avec la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement, − l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf exceptions. Cette autorisation serait consentie pour une nouvelle période de 38 mois.     TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 du Code de Commerce : − autorise le conseil d’administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux (visés par l’article L.225-197-1, II du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ; − en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement ; − décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, − décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 5% du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration en tenant compte des actions attribuées gratuitement , − fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ; − décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; − décide cependant (i) qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation, (ii) que dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, le conseil d’administration sera autorisé à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de : − déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, − fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, avec la possibilité pour le conseil, s’il le juge opportun, de modifier son choix entre l’attribution d’actions à émettre ou existante et ce, avant l’expiration de la période d’acquisition, − adapter, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice, − fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, − de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.     QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   Votre conseil d’administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus.   ————————   PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET FORMALITES PREALABLES Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée, ou d’y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix. Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2012, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   − Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 19 juin 2012, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   − Pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : − pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale puis le renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60, boulevard THIERS, BP 10528, 42007 SAINT-ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. − pour l’actionnaire au porteur : l’actionnaire doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 1 du Code de commerce, pourront : − pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60, boulevard THIERS, BP, 10528 42007 SAINT-ETIENNE CEDEX 1 France. − pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée jusqu’au 16 juin 2012. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60, boulevard THIERS, BP 10528, 42007 SAINT-ETIENNE CEDEX 1 France. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le mardi 19 juin 2012. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes − pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. − pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SAM, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires - 60, boulevard THIERS, BP 10528, 42007 SAINT-ETIENNE CEDEX 1 France. Afin que les désignations ou révocations de mandats et confirmations exprimées par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 19 juin 2012.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.     Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir, à compter de la publication au Balo du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée (soit jusqu’au 28 mai 2012), l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social : SAM SA – service Actionnaires - 60, boulevard THIERS, BP 10528, 42007 SAINT-ETIENNE CEDEX 1 France, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation de capital exigé.   En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 19 juin 2012, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées). Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 juin 2012 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées avant cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à : SAM SA, Président du Conseil d’administration, - 60, Boulevard THIERS, BP 10528, 42007 SAINT-ETIENNE CEDEX 1 France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées).     Document mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www. www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée) au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée soit le 1er juin 2012.   Le Conseil d’Administration.     1202484

Description : 1104770 20 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SAM S.A. Société anonyme au capital de 7 407 543,00 € Siège social : 60 boulevard Thiers 42007 Saint Etienne 433 925 344 R.C.S. Saint Etienne   Avis sur l'approbation des comptes et la décision d'affectation du résultat     Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le projet d’affectation du résultat proposé par le conseil d’Administration, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 20 mai 2011. Les votes des autres résolutions figurent dans la rubrique « publications relatives aux assemblées – 2011 » sur le site www.sam-actionnaires.com.     1104770

Description : 1101889 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ S A M Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 Saint-Etienne R.C.S. Saint-Etienne 433 925344 N° INSEE 433 925 344 00015       AVIS DE CONVOCATION     Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers le vendredi 20 mai 2011 à 14 H 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :     Ordre du jour   Vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : − Lecture des rapports établis par le conseil d’administration et par son Président ; − Lecture des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes ;     Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   − Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; − Affectation du résultat de l’exercice ; − Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; − Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; − Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC ; − Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Paul JABOULEY ; − Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L 225-209 du Code de Commerce ;   Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   − Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société ; − Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public ou par voie de placement privé, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence visée ci-dessus ; − Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation dans les conditions de l’article L 225-207 du Code de Commerce ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux ; − Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; − Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ; − Distribution d’un dividende exceptionnel (projet de résolution déposé par un actionnaire).     Complément à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°45 - Annonce n°1101265 - du 15 avril 2011.   Le texte des projets de résolutions publié dans l’avis de réunion référencé ci-dessus a été complété afin de tenir compte de deux projets de résolutions déposés par la société Lafayette Capital le 28/03/2011, 102 bis, rue Miromesnil 75008 PARIS RCS Paris n°508 515 152. Les textes des résolutions déposées figurent à la suite des résolutions présentées par le conseil d’administration, sous les intitulés « Résolutions A » et « Résolution B ». L’exposé des motifs de ces résolutions « A » et « B » déposées par Lafayette Capital est disponible sur le site de la société : sam-actionnaires.com / Informations règlementées / Publications relatives aux assemblées / 2011 / Résolutions présentées par des actionnaires (articles R 225-71 à R 225-73 du code de commerce). Les commentaires du Conseil relatifs à ces résolutions sont également disponibles sur le site de la société.   Résolution A – De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Distribution d’un dividende exceptionnel de 8 € par action   Résolution B – De la compétence de l’assemblée générale ordinaire En cas de vote défavorable de la résolution A, distribution d’un dividende exceptionnel de 4 € par action         RESOLUTIONS DE NATURE ORDINAIRE   APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale, statuant sur le rapport du conseil d’administration, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice.   Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.      DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)  L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 812 473,58 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 653 041,60 € (dont 13 041,60 € au titre des actions auto-détenues), soit la somme totale de 1 465 515,18 €, de la manière suivante :    − La somme de : 40 623,68 € au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 240 232,18 € à 280 855,86 €   − La somme de : 455 848,80 € à titre de dividendes, soit un dividende de 1,20 euros par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »   − La somme de : 329 042,70 € au compte « Réserves facultatives» qui passera ainsi de 872 488,60 € à 1 201 531,30 €,   − Le solde, soit la somme de : 640 000,00 € au compte « Report à nouveau »   La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 1er juin 2011 dans les délais légaux. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.     Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Dividendes par action Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31/12/09 1,10 € 1,10 € 0 € Exercice clos le 31/12/08 1,10 € 1,10 € 0 € Exercice clos le 31/12/07 1,10 € 1,10 € 0 €       TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)  L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTÉES     QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.       RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ET NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT D’UN ADMINISTRATEUR DONT LE MANDAT EXPIRE       CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013. Monsieur Michel Blanc a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.      SIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur dont le mandat expire)  L’assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Jabouley arrive à expiration ce jour. L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration et pour se conformer aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration et à l’égalité professionnelle, de nommer, pour remplacer Monsieur Paul Jabouley et en accord avec celui-ci, Madame Christine HUBAC demeurant à Antony (92), pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013. Madame HUBAC a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.       ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS     SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions)  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   La Société pourra :   − acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 55 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;   − vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;   − ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :   − animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;   − consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;   − annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution,   − conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;     Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2 089 307 €.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la douzième résolution.        RESOLUTIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE     HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour l’annulation d’actions propres de la Société dans le cadre du programme de rachat)  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :   − à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,   − à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la treizième résolution.       DÉLÉGATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES       NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières)  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1° et 3° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : Prenant acte de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration, adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 sous la quatorzième résolution, à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières dans la limite d’un plafond nominal global de 25 000 000 € et dans le délai de vingt-six mois :    1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de quatorze mois, par voie d’offre au public ou par voie d’offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social (y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce), à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;    2) fixe à 3 000 000 € (i) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (ii) le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées par offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier sera limité à 20 % du capital par an, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 3° du Code de commerce ;   Le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ;    3) décide : − que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; − sous réserve de l’autorisation conférée sous la dixième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce ;    4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;    5) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de Commerce, sur ses seules décisions à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation de la présente délégation : − dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, − dans la limite de 15 % de l’émission initiale, − au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,    6) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, − de procéder, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, − en cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.      DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des valeurs mobilières émises sans droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous la neuvième résolution et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit : − au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, − au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, − dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.       DÉLÉGATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES CONSENTIS A LA SOCIÉTÉ     ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans les limites légales en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce :   1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de quatorze mois à compter de ce jour et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;    2) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   3) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de : − déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; − procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.      AUTORISATION POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de Commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 462 500 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation de 75 000 actions, pour un prix maximum d’achat de 55 euros l’action, soit un prix global maximum de 4 125 000 euros.   La différence entre la valeur nominale des actions annulées et le prix global de rachat sera imputé sur le compte « Autres réserves » et sur le compte « report à nouveau » bénéficiaire de la Société.   Les actions achetées seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la Société.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation à l’effet, notamment, de : − arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées ; − mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ; − prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers ; − constater le nombre d’actions apportées à l’offre publique de rachat, procéder aux éventuelles réductions en cas de demandes d’achat excédentaires et, en conséquence, au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de Commerce et constater sa réalisation ; − procéder aux imputations sur comptes de réserves et de report à nouveau bénéficiaire corrélatives à l’opération ; − procéder aux modifications corrélatives des statuts ; − et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital.     La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle est indépendante de l’autorisation donnée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et prévue à la huitième résolution de la présente assemblée.       AUTORISATIONS POUR CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET POUR ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX SALARIES ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX   TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux)  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce : − autorise le conseil d’administration à consentir, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux (visés par l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société dans les conditions définies ci-après ; − en cas d’attribution d’option donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions souscrites du fait de l’exercice des options, dans la limite du plafond fixé ci-dessous et, le tout, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ou du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; Étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ; − décide que le nombre total des options d’achat ou de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration, dans la limite du plafond légal (i) pour les options de souscription, du tiers du capital en tenant compte des options consenties (ii) pour les options d’achat, de 10 % du capital en tenant compte des actions propres détenues par la Société ; − fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ; − décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires sans que ce prix de souscription ou d’achat ne puisse être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action de la Société cotée aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra pas, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; − décide que les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le conseil d’administration, dans un délai maximum de 4 ans à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration ;     L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de : − arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans le respect des conditions légales ; − fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; − selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription et d’achat des actions ; − fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et, notamment, la durée de validité des options, les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites, les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options et ceci, dans les conditions légales et réglementaires ; − prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce et, notamment, décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; − prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ; − le cas échéant, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; − établir le règlement du plan d’options qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ; − constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires, notamment, à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire ; − et, de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.    La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 dans sa douzième résolution.      QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux)  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 du Code de Commerce : − autorise le conseil d’administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux (visés par l’article L.225-197-1, II du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ; − en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées dans la limite du plafond fixé ci-dessous et, le tout, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ou du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; Étant, étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement ; − décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ; − décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration en tenant compte des actions attribuées gratuitement , − fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ; − décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; − décide cependant (i) qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation, (ii) que dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, le conseil d’administration sera autorisé à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;    L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de : − déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, − fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, avec la possibilité pour le conseil, s’il le juge opportun, de modifier son choix entre l’attribution d’actions à émettre ou existante et ce, avant l’expiration de la période d’acquisition, − adapter, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice, − fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, − de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.    La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 dans sa treizième résolution.       AUTORISATION POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE     QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés en application des dispositions légales)  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : − délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 222 222 € par émission de 11.396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €, − décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre, − décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-21 du Code du travail, − décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre.    L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : − arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; − arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; − constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; − accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; − apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; − et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.    L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.       POUVOIRS     SEIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)  L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.       RESOLUTIONS PRESENTEES PAR DES ACTIONNAIRES     RESOLUTION A — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Distribution d’un dividende exceptionnel de 8 € par action   L’assemblée générale décide de la distribution d’un dividende exceptionnel de 8 euros par action et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de SAM SA pour faire effectuer la distribution d’un dividende exceptionnel de 8 € par action par tous moyens nécessaires pour sa mise en paiement avant le 31 juillet 2011.       RESOLUTION B — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Distribution d’un dividende exceptionnel de 4 € par action   En cas de vote défavorable de la résolution A, l’Assemblée Générale décide de la distribution d’un dividende exceptionnel de 4 euros par action et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de SAM SA pour faire effectuer la distribution d’un dividende exceptionnel de 4 € par action par tous moyens nécessaires pour la mise en paiement avant le 31 juillet 2011.    Votre conseil d’administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter (à l’exception des résolutions 15, A et B qu’il n’agrée pas) les résolutions qu’il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus.       PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET FORMALITES PREALABLES     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2011, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   − pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 17 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   − pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce ; Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       Mode de participation à l’assemblée   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : − pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale puis le renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. − pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.    Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : − pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. − pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue au plus tard le 14 mai 2011 à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse ci-dessus. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est également disponible sur le site internet de la Société www.sam-actionnaires.com (rubrique information règlementée). Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le mardi 17 mai 2011. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : − pour l’actionnaire au nominatif pur : (1) l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : assemblée SAM SA, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement envoyer à SAM une confirmation écrite. − pour l’actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée SAM, Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique ou par voie papier puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 17 mai 2011.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de Commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 17 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 17 mai 2011 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.     Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites   Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, jusqu’à vingt-cinq jours avant l’assemblée, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par mail à l’adresse [email protected], au plus tard le lundi 25 avril 2011. La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce , et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.   En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 17 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que les commentaires éventuels du Conseil d’Administration, sont disponibles sur le site Internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées) ou au siège social, à compter du 2 mai 2011. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 mai 2011 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception à : SAM SA, Président du Conseil d’administration, - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou par mail à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée/ publications relatives aux assemblées).     Document mis à la disposition des actionnaires   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France à compter du 5 mai 2011 et au plus tard le 15 mai 2011. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale au regard, notamment, de l’article R.225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, www.sam-actionnaires.com (rubrique information réglementée).au plus tard à compter du 29 avril 2011 (soit 21 jours avant l’assemblée générale). Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.     Le Conseil d’Administration       1101889

Description : 1101265 15 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SAM Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 SAINT-ETIENNE 433 925344 R.C.S. Saint-Etienne N° INSEE 433 925 344 00015     AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE    Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42007) au 60 boulevard Thiers le vendredi 20 mai 2011 à 14 H 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :     Ordre du jour   Vous êtes convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : − Lecture des rapports établis par le conseil d’administration et par son Président ; − Lecture des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes ;     Relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   − Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ; − Affectation du résultat de l’exercice ; − Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; − Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; − Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC ; − Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Paul JABOULEY ; − Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L 225-209 du Code de Commerce ;     Relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   − Autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société ; − Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public ou par voie de placement privé, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence visée ci-dessus ; − Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation dans les conditions de l’article L 225-207 du Code de Commerce ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux ; − Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux ; − Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; − Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.       PRESENTATION DES PROJETS DE RESOLUTIONS   Vous trouverez ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis aux actionnaires de SAM SA lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 20 mai 2011. Ces projets de résolutions sont précédés d’un paragraphe introductif (en italique) exposant les motifs de chacune des résolutions proposées. L’ensemble de ces paragraphes introductifs, complété des indications sur la marche des affaires qui figurent dans la plaquette financière, forme le rapport du Conseil d’administration à l’assemblée.       RESOLUTIONS DE NATURE ORDINAIRE   APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT   Nous soumettons à votre approbation, sous la première résolution, les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 812 473,58 € et, sous la troisième résolution, les comptes consolidés qui font apparaître un résultat net de 1 045 K€. Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, notre société n’a effectué aucune dépense ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens des articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts. Compte tenu de la structure financière et des projets de développement, nous vous proposons, sous la deuxième résolution, un dividende par action de 1,20 euro, + 9,1 % par rapport à celui versé l’an dernier, soit un dividende global de 455,85 K€. Après dotation de la réserve légale, le solde serait porté en compte de réserves et de report à nouveau afin, notamment, de faciliter les projets d’opérations soumis à votre approbation lors de la présente assemblée. Le taux de distribution serait ainsi de 38,3 % de la marge brute d’autofinancement consolidée pour respectivement 37,5 %, 22,6 % et 22,3 % les trois années précédentes. La mise en paiement des dividendes aurait lieu à compter du 1er juin 2011.       PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale, statuant sur le rapport du conseil d’administration, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice.   Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.       DEUXIEME RESOLUTION Affectation du résultat   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 812 473,58 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 653 041,60 € (dont 13 041,60 € au titre des actions auto-détenues), soit la somme totale de 1 465 515,18 €, de la manière suivante :   − La somme de : au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 240 232,18 € à 280 855,86 € 40 623,68 €    − La somme de : à titre de dividendes, soit un dividende de 1,20 euros par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » 455 848,80 €      − La somme de : au compte « Réserves facultatives» qui passera ainsi de 872 488,60 € à 1 201 531,30 €,  329 042,70 €  − Le solde, soit la somme de : au compte « Report à nouveau »  640 000,00 €     La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 1er juin 2011 dans les délais légaux. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 19 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.     Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Dividendes par action Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31/12/09 1,10 € 1,10 € 0 € Exercice clos le 31/12/08 1,10 € 1,10 € 0 € Exercice clos le 31/12/07 1,10 € 1,10 € 0 €       TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés   L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTÉES   Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L 225-40 du Code de Commerce, d'approuver, sous la quatrième résolution, le rapport spécial des commissaires aux comptes, étant précisé qu’aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2010.       QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.       RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR ET NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT D’UN ADMINISTRATEUR DONT LE MANDAT EXPIRE   Le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Blanc arrivant à expiration au jour de l’assemblée générale, nous vous proposons, sous la cinquième résolution, de le renouveler pour une nouvelle période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013. Le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Jabouley arrive à expiration ce jour. La loi du 27 janvier 2011 a introduit de nouvelles obligations en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. A l’issue de la première assemblée générale tenue à compter du 1er janvier 2017, la proportion des membres du conseil d’administration de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40% dans les sociétés anonymes dont les actions sont admises sur un marché réglementé. A titre de mesure d’application immédiate, si l’un des deux sexes n’est pas du tout représenté, le conseil d’administration doit proposer la nomination d’un administrateur représentant de ce sexe lors de la première assemblée générale appelée à statuer sur la nomination d’administrateur. Afin de se conformer à ces nouvelles dispositions, nous vous proposons, sous la sixième résolution, de nommer, en remplacement de Monsieur Paul Jabouley et en accord avec celui-ci, Madame Christine Hubac, 46 ans diplômée ISIT pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013.       CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un administrateur   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013. Monsieur Michel Blanc a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.       SIXIEME RESOLUTION Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur dont le mandat expire   L’assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Jabouley arrive à expiration ce jour. L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration et pour se conformer aux dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration et à l’égalité professionnelle, de nommer, pour remplacer Monsieur Paul Jabouley et en accord avec celui-ci, Madame Christine HUBAC demeurant à Antony (92), pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2013. Madame HUBAC a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’est frappée d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.       ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS   L’autorisation existante arrivant à échéance, il est proposé à l’assemblée, sous la septième résolution , de doter le conseil d’une nouvelle autorisation à l’identique lui permettant de poursuivre sa politique de rachat d’actions propres, en fonction des opportunités. La durée de l’autorisation serait de 18 mois et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 55 euros. L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital sauf dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou d’apport où le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5%. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 2 089 307 euros. En application du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres d’un montant égal au moins à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possèdera. Comme lors de la précédente autorisation, les acquisitions d'actions permettraient ainsi, par ordre de priorité décroissant : − d’animer le titre de la Société dans le cadre du contrat de liquidité ; − de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur attribuer gratuitement des actions de la société ; − d’annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital ; − de conserver les titres acquis en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe.   Par ailleurs, en vue de permettre au conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la société dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat, nous vous demandons, sous une huitième résolution, de l’autoriser à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts. Les actions auto-détenues pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10% du capital de la société et ceci par période de vingt-quatre mois.       SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   La Société pourra :   − acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 55 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;   − vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;   − ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :   − animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;   − consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;   − annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution,   − conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;     Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2 089 307 €.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la douzième résolution.       RESOLUTIONS DE NATURE EXTRAORDINAIRE     HUITIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration pour l’annulation d’actions propres de la Société dans le cadre du programme de rachat   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :   − à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,   − à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la treizième résolution.       DÉLÉGATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES   Nous vous rappelons que l’assemblée générale du 28 mai 2010 a délégué au conseil d’administration sa compétence pour augmenter, si besoin, le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières dans la limite d’un plafond nominal global de 25 000 000 € et dans le délai de vingt-six mois. Nous estimons qu’il serait utile pour la Société d’autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital, par voie d’offre au public ou par placement privé, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation permettrait en effet au conseil de réaliser, dans les meilleures conditions, une augmentation de capital réservée en vue, notamment, de saisir toute opportunité d’acquisitions petites ou moyennes. Nous vous demandons donc à nouveau, sous une neuvième résolution, d’approuver une délégation de compétence au conseil d’administration à cet effet, étant précisé que cette délégation serait limitée : − quant à sa durée qui serait fixée à 14 mois par cohérence avec la délégation de compétence adoptée l’année dernière ; − quant au plafond nominal de l’augmentation de capital que nous proposons de fixer à 3 M€, étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, l’augmentation serait limitée à 20 % du capital conformément à la loi.   Une priorité de souscription pourrait être conférée par le conseil aux actionnaires conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce. Le prix d’émission devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce. Toutefois, il vous est proposé, sous une dixième résolution, d’autoriser le conseil d’administration à fixer ce prix d’émission, dans la limite de 10 % du capital par an, à un prix qui ne pourrait être inférieur, au choix du conseil, soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale. S’il est fait usage de cette délégation, nous devrons établir un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation des actionnaires.       NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1° et 3° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce : Prenant acte de la délégation de compétence donnée au conseil d’administration, adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 sous la quatorzième résolution, à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de toutes valeurs mobilières dans la limite d’un plafond nominal global de 25 000 000 € et dans le délai de vingt-six mois :     1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de quatorze mois, par voie d’offre au public ou par voie d’offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social (y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce), à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;     2) fixe à 3 000 000 € (i) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (ii) le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital qui seraient réalisées par offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier sera limité à 20 % du capital par an, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 3° du Code de commerce ;   Le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ;     3) décide : − que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; − sous réserve de l’autorisation conférée sous la dixième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce ;     4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     5) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de Commerce, sur ses seules décisions à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation de la présente délégation : − dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, − dans la limite de 15 % de l’émission initiale, − au même prix que celui retenu pour l’émission initiale,     6) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, − de procéder, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, − en cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.       DIXIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration pour fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des valeurs mobilières émises sans droit préférentiel de souscription   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous la neuvième résolution et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit : − au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, − au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, − dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.       DÉLÉGATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES CONSENTIS A LA SOCIÉTÉ   Dans la même optique que la précédente délégation, afin, notamment, de favoriser, si le cas se présentait, tout opportunité de développement externe, nous vous proposons, sous une onzième résolution, de déléguer au conseil d’administration votre compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital en nature, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, destinée à rémunérer les apports en nature de titres qui pourraient être consentis à la Société. Cette délégation de compétence serait, elle aussi, limitée quant au plafond de l’augmentation de capital (10 % du capital social) et quant à sa durée qui serait également fixée à 14 mois.     ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans les limites légales en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce :   1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de quatorze mois à compter de ce jour et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;     2) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   3) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de : − déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; − procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.       AUTORISATION POUR REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D’ACTIONS   Nous vous proposons, sous une douzième résolution, d’autoriser le conseil d’administration à réaliser, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions de la Société. La réduction de capital serait limitée à un montant nominal maximum de 1 462 500 euros représentant 19,74 % du capital actuel. Elle serait réalisée par voie d’achat, en vue de leur annulation, de 75 000 actions, pour un prix maximum d’achat de 55 euros l’action, soit un prix global maximum de 4 125 000 euros. Compte tenu de volonté de la société d'accélérer son développement notamment par croissance externe, il pourrait être ainsi offerte aux actionnaires ne souhaitant pas accompagner cette stratégie, la possibilité d'apporter leurs titres à une offre publique de rachat selon la procédure simplifiée. Cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois à compter de l’assemblée. Si le conseil décidait de réaliser cette réduction de capital, il devrait mettre en oeuvre une offre publique de rachat selon la procédure simplifiée avec l’établissement d’une note d’information soumise au vise de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à la réglementation en vigueur. De même, la procédure spécifique applicable à toute opération de réduction de capital non motivée par les pertes par rachat d’actions propres devrait être respectée (notamment, droit d’opposition des créanciers dans le délai de 20 jours à compter de la publication de la décision du conseil, publication de l’offre d’achat faite à tous les actionnaires, annulation des actions achetées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession). Vos commissaires aux comptes ont établi un rapport afin de vous faire connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de cette opération.       DOUZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-204, L.225-205 et L.225-207 du Code de Commerce, à réaliser, en une ou plusieurs fois, une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 1 462 500 euros, par voie d’achat en vue de leur annulation de 75 000 actions, pour un prix maximum d’achat de 55 euros l’action, soit un prix global maximum de 4 125 000 euros.   La différence entre la valeur nominale des actions annulées et le prix global de rachat sera imputé sur le compte « Autres réserves » et sur le compte « report à nouveau » bénéficiaire de la Société.   Les actions achetées seront annulées un mois au plus tard après l’expiration du délai accordé aux actionnaires bénéficiaires pour procéder à leur cession et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la Société.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation à l’effet, notamment, de : − arrêter le prix unitaire définitif de rachat des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées ; − mettre en oeuvre une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur ; − prendre toute décision appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garantie ou le remboursement de créances en cas d’opposition des créanciers ; − constater le nombre d’actions apportées à l’offre publique de rachat, procéder aux éventuelles réductions en cas de demandes d’achat excédentaires et, en conséquence, au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de Commerce et constater sa réalisation ; − procéder aux imputations sur comptes de réserves et de report à nouveau bénéficiaire corrélatives à l’opération ; − procéder aux modifications corrélatives des statuts ; − et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation des opérations d’offre publique de rachat et de réduction de capital.     La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle est indépendante de l’autorisation donnée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et prévue à la huitième résolution de la présente assemblée.       AUTORISATION POUR CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET POUR ATTRIBUER GRATUITEMENTEMENT DES ACTIONS AUX SALARIES ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX    Afin de permettre et conforter le développement personnel, la motivation et l’implication de l’équipe opérationnelle, nécessaires pour donner au groupe les meilleures chances de développement, nous vous proposons, respectivement, sous une treizième et quatorzième résolutions, de renouveler la précédente autorisation du 29 mai 2008 qui arrive à expiration en vue de permettre au conseil d’administration de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions et/ou des attributions gratuites d’actions de la Société, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés.   Ces autorisations seraient encadrées de la manière suivante :   Concernant les options d’achat ou de souscription d’actions : − Le nombre total d’option consenties et non encore levées ou annulées ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social au jour de chaque décision d’attribution ; − Le prix de souscription ou d’achat des actions serait fixé par le conseil d’administration au jour de l’attribution desdites options sans que ce prix puisse être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action de la Société cotée aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution ; le prix d’achat ne pourra pas, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ; − Les options devront être levées par les bénéficiaires dans un délai maximum de 4 ans à compter du jour où elles seront consenties ;     Concernant les attributions gratuites d’actions : −Le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 10% du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution, en tenant compte des actions attribuées gratuitement, − en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, le conseil d’administration serait autorisé à augmenter le capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, avec la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement, − l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf exceptions.   Ces autorisations seraient consenties pour une nouvelle période de 38 mois. Nous vous informons par ailleurs que si des options ou des attributions gratuites d’actions sont consenties aux dirigeants, le conseil d’administration devra : − soit attribuer des options ou des actions gratuites au bénéfice de l’ensemble de ses salariés et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales françaises, − soit modifier les modalités de calcul des accords d’intéressement et de participation en vigueur, − soit verser un supplément d’intéressement collectif ou un supplément de réserve spéciale de participation.       TREIZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce : − autorise le conseil d’administration à consentir, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux (visés par l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de son capital social ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société dans les conditions définies ci-après ; − en cas d’attribution d’option donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions souscrites du fait de l’exercice des options, dans la limite du plafond fixé ci-dessous et, le tout, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ou du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; Étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option ; − décide que le nombre total des options d’achat ou de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration, dans la limite du plafond légal (i) pour les options de souscription, du tiers du capital en tenant compte des options consenties (ii) pour les options d’achat, de 10 % du capital en tenant compte des actions propres détenues par la Société ; − fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ; − décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le conseil d’administration au jour de l’attribution desdites options à leurs bénéficiaires sans que ce prix de souscription ou d’achat ne puisse être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action de la Société cotée aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra pas, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; − décide que les options devront être levées par les bénéficiaires des options, tels qu’ils seront déterminés par le conseil d’administration, dans un délai maximum de 4 ans à compter du jour où elles seront consenties par le conseil d’administration ;   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de : − arrêter la liste des bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux dans le respect des conditions légales ; − fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; − selon les règles ci-dessus indiquées, fixer le prix de souscription et d’achat des actions ; − fixer les conditions dans lesquelles pourront être levées les options et, notamment, la durée de validité des options, les périodes d’exercice, fixer les périodes de blocage de levée des options et prévoir, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions souscrites, les conditions à remplir par les bénéficiaires pour lever les options et ceci, dans les conditions légales et réglementaires ; − prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.225-181 du Code de Commerce et, notamment, décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; − prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option de souscription en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, dans les conditions légales et réglementaires ; − le cas échéant, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; − établir le règlement du plan d’options qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options ; − constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires, notamment, à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire ; − et, de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.   La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 dans sa douzième résolution.       QUATORZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 du Code de Commerce : − autorise le conseil d’administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux (visés par l’article L.225-197-1, II du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ; − en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées dans la limite du plafond fixé ci-dessous et, le tout, dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé sous la quatorzième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2010 ou du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; Étant, étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement ; − décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ; − décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration en tenant compte des actions attribuées gratuitement , − fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ; − décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; − décide cependant (i) qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation, (ii) que dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, le conseil d’administration sera autorisé à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de : − déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, − fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, avec la possibilité pour le conseil, s’il le juge opportun, de modifier son choix entre l’attribution d’actions à émettre ou existante et ce, avant l’expiration de la période d’acquisition, − adapter, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice, − fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, − de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.   La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 dans sa treizième résolution.       AUTORISATION POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE   Il appartient au conseil d’administration de soumettre à l’assemblée générale, à l’occasion de chaque opération d’augmentation de capital, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés, adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise.   Compte tenu des projets de délégations de compétence qui vous sont proposés, il vous est proposé, sous une quinzième résolution, de déléguer votre compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’assemblée générale, au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant nominal maximum de 222.222 euros, à libérer en numéraire.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de Commerce, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit du(es) Fonds Commun(s) de Placement d’Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à créer.       QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés en application des dispositions légales   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail : − délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 222 222 € par émission de 11.396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €, − décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre, − décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-21 du Code du travail, − décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : − arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; − arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; − constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; − accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; − apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; − et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.       POUVOIRS   La 16 ème résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.       SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   Votre conseil d’administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter (à l’exception de la quinzième résolution ) les résolutions qu’il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus.       PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE ET FORMALITES PREALABLES   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2011, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   − pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable le 17 mai 2011, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée générale.   − pour les actionnaires au porteur, l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce ; Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       Mode de participation à l’assemblée   Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : − pour l’actionnaire nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale puis le renvoyer signé à SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. − pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.   Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : − pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. − pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de la société SAM SA ou de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue au plus tard le 14 mai 2011 à l’adresse suivante : SAM SA – service Actionnaires - 60 Boulevard THIERS BP 10528 42007 SAINT ETIENNE CEDEX 1 France. Le formulaire unique de vote à distance devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse ci-dessus. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est également disponible sur le site Internet de la Société www.sam-actionnaires.com (rubrique information règlementée). Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance devront être reçus par la société SAM SA, au plus tard le mardi 17 mai 2011. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique

Description : 1005137 3 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   SAM S.A. Société anonyme au capital de 7 407 543,00 € Siège social : 60 boulevard Thiers 42007 Saint Etienne 433 925 344 R.C.S. Saint Etienne       Approbation des comptes :   Les comptes sociaux et consolidés de SAM SA au 31 décembre 2009, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 28 mai 2010, en sa partie ordinaire. La même Assemblée Générale a également adopté sans modification l’affectation du résultat de l‘exercice 2009 telle que proposée dans le projet de résolutions publié au "Bulletin des Annonces Légales Obligatoires" n°47 du 19 avril 2010. Les comptes annuels et consolidés ainsi que la certification des Commissaires aux comptes ont été publiés dans le rapport financier annuel du 27 avril 2010 diffusé en «information réglementée » sur le site de la société : www.sam-actionnaires.com Ils ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce.               1005137

Description : 1001276 19 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     SAM Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 Saint-Etienne R.C.S. Saint-Etienne 433 925 344 N° INSEE 433 925 344 00015       AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42000) au 60 boulevard Thiers le vendredi 28 mai 2010 à 10 H 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   − lecture des rapports établis par le conseil d’administration et par son Président ;   − lecture des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes ;     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   − approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;   − affectation du résultat de l’exercice ;   − approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   − approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et des conventions nouvelles qui y sont mentionnées ;   − renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Blanc ;   − renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Blanc ;   − renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Champavere ;   − renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Jabouley ;   − renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Lafont ;   − renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouxel ;   − fixation du montant des jetons de présence ;   − autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat, par la société, de ses propres actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   − autorisation et pouvoirs à conférer au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto détenues par la société ;   − délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital ;   − délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par voie d’offre au public, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;   − délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, par voie d’offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;   − autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence, objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires ;   − autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence consentie, dans la limite de 10 % du capital par an tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à l’assemblée générale, dans des conditions à déterminer par celle-ci ;   − délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer les apports en nature de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital consenties à la Société, dans la limite de 10% du capital social et en vue de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange ;   − proposition de délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;   − pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :       Projet de résolution de nature ordinaire     PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs    L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale, statuant sur le rapport du conseil d’administration, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l'article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice.   Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.     DEUXIEME RESOLUTION Affectation du bénéfice de l’exercice et fixation du dividende   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 909 941,71 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 430 670,00 € (dont 10 670,00 € au titre des actions auto-détenues), soit la somme totale de 1 340 611,71 €, de la manière suivante :    − La somme de :  45 497,09 €  au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 194 735,09 € à 240 232,18 €     − La somme de :  417 861,40 €  à titre de dividendes, soit un dividende de 1,10 euros par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »    − La somme de :  237 253,22 €  au compte « Réserves facultatives» qui passera ainsi de 635 235,38 € à 872 488,60 €    − Le solde, soit la somme de :  640 000,00 €  au compte « Report à nouveau »     La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 8 juin 2010 dans les délais légaux.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     Dividendes par action Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts en euros Exercice clos le 31/12/08 1,10 € 1,10 € 0 € Exercice clos le 31/12/07 1,10 € 1,10 € 0 € Exercice clos le 31/12/06 1,00 € 1,00 € 0 €     TROISIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés   L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     QUATRIEME RESOLUTION Conventions réglementées L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les nouvelles conventions qui y sont mentionnées.     CINQUIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier BLANC   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.   Monsieur Olivier Blanc a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.     SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLANC   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Blanc arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.   Monsieur Pierre Blanc a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.     SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric CHAMPAVERE   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Champavere arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.   Monsieur Frédéric Champavere a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.     HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc JABOULEY   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Jabouley arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.   Monsieur Marc Jabouley a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.     NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph LAFONT   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Lafont arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.   Monsieur Joseph Lafont a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.     DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL   L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Rouxel arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.   Monsieur Vincent Rouxel a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.     ONZIEME RESOLUTION Jetons de présence   L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 54 000 euros, le montant global des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et des exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.     DOUZIEME RESOLUTION Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.     La Société pourra :   − acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;   − vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;   − ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :   − animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;   − consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;   − conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;   − annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution.   Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 1 500 000 €.     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2009 sous la septième résolution.       Projet de résolutions de nature extraordinaire   TREIZIEME RESOLUTION Annulation des actions acquises par la Société   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :   − à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la douzième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   − à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 12 juin 2009 sous la huitième résolution.     QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :   1) de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :   1.1) Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;   1.2) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.     2) d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :   2.1) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à 25 000 000 euros ; 2.2) le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à 10 000 000 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d’opérations financières nouvelles. En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 25 000 000 euros.     3)     que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.     4)     que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.     5)     que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.     6) de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :   − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,   − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,   − de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,   − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,   − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 sous la neuvième résolution.     QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :   1)     délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce.     2) fixe à :   − 25 000 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   − et à 25 000 000 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,   le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la quatorzième résolution.     3) décide :       − que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;       − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;       − sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-huitième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce.     4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.     5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :       − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,       − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,   − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,   − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     6) décide que la présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 sous la onzième résolution.     SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de rémunérer les titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange s'adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1 et 3° et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :   1) délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre visée au II de l’article 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la quatorzième résolution, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce.     2) fixe à :   − 25 000 000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital social par an en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de Commerce,   − et à 25 000 000 euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés à la quatorzième résolution.     3) décide :   − que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;   − de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément à l’article R.225-131 du Code de Commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;   − sous réserve de l’autorisation conférée sous la dix-huitième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, conformément à l’article R.225-119 du Code de Commerce.     4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.     5) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet : − de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, − d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, − de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, − le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   En outre, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.     6) décide que la présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2008 sous la onzième résolution.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION Autorisation en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et sous réserve de l’adoption des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la quatorzième résolution, à augmenter, s’il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société par utilisation des délégations visées sous les quatorzième, quinzième et seizième résolutions : − dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, − dans la limite de 15 % de l’émission initiale, − au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et ce, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de Commerce.     DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation en vue de la fixation du prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des 15 et 16èmes résolutions   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption des quinzième et seizième résolutions, autorise le conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous les quinzième et seizième résolutions et dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit : − au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, − au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, − dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION Délégation de compétence en vue d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature consentis à la société et d’apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce :   1) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 de la quinzième ou de la seizième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :   1.1) conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,   1.2) conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,   2) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,   3) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :   − déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   − procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.     VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence en vue d’une augmentation du capital dans le cadre d’un plan épargne entreprise à créer   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :   − délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximal de 972 211,50 € par émission de 49 857 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €,   − décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre,   − décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-21 du Code du travail,   − décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d’entreprise à mettre en place dans ce cadre.     L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :   − arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,   − arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions,   − constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,   − accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,   − apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,   − et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   L’assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.     VINGT ET UNIEME RESOLUTION Pouvoirs   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.     ___________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles, peut assister à cette réunion, se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à la loi, pour participer à l’assemblée générale, sa qualité d’actionnaire doit être justifiée avant le 25 mai 2010 à zéro heure -heure de Paris- par l’enregistrement comptable de ses actions : − soit en compte de titres nominatifs tenus par la société, − soit en compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité et constaté par le dépôt au siège social de la société d’une attestation de participation émanant de ce dernier. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 22 mai 2010.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, doivent parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant l’assemblée, soit avant le 25 mai 2010. Ils seront accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité pour les actions au porteur.   Enfin il est rappelé que :   − les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception avant le 3 mai 2010,   − les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit avant le 21 mai 2010.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents devant être communiqués à l’assemblée générale sera tenu, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège de la Société.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée.     Le Conseil d’Administration     1001276

Description : 0906317 5 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 RCS Saint-Etienne      Exercice social du 1er janvier au 31 décembre     I - Les comptes annuels au 31 décembre 2008, publiés sur notre site www.sam-actionnaires.com le 20 avril 2009, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue régulièrement le 12 juin 2009.     II - Attestation des Commissaires aux Comptes   1°) Sur les comptes sociaux …/… OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS …/… Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.2 « Méthodes d’évaluation » du chapitre I « Principes et règles comptables » de l’annexe expose notamment la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié son caractère approprié de la méthode comptable précitée et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Seyssinet, le 6 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes    S.C.P. Gourgue et Associés          S.A.R.L. CAP OFFICE  Sylvain Dosse             Christophe Reymond       2°) Sur les comptes consolidés …/… OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES …/… Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I.F.R.S. tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note § 5.1 « Stocks et en cours » de l’annexe consolidée expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS et INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Seyssinet, le 6 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes  S.C.P. Gourgue et Associés         S.A.R.L. CAP OFFICE  Sylvain Dosse               Christophe Reymond     0906317

Description : 0902248 27 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   S A M Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers, 42000 Saint-Etienne. 433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne. N° INSEE 433 925 344 00015.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42000) au 60, boulevard Thiers le vendredi 12 juin 2009 à 11 H 00 pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   − Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, − Approbation des comptes sociaux dudit exercice et quitus aux Administrateurs, − Affectation du bénéfice de l’exercice et fixation du dividende, − Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, − Approbation rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, − Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël GUICHARD venant à échéance, − Fixation du montant des jetons de présence, − Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   − Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions auto détenues par la Société, − Pouvoir pour l’accomplissement des formalités.   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux Administrateurs) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport du conseil d'administration, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement visée à l'article 39-4 dudit Code n’a été engagée sur l’exercice.   Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat au cours dudit exercice.   Deuxième résolution (Affectation du bénéfice de l’exercice et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, qui s’élève à 827 631,88 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 421 691,80 €, soit la somme totale de 1 249 323,68 € de la manière suivante :   − La somme de : 41 381,59 € au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 153 353,50 € à 194 735,09 €   − La somme de : 417 861,40 € à titre de dividendes, soit un dividende de 1,10 euro par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau »   − La somme de : 370 080,69 € au compte « Réserves facultatives» qui passera ainsi de 265 154,69 € à 635 235,38 €   − Le solde, soit la somme de : 420 000,00 € au compte « Report à nouveau »     La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 23 juin 2009 dans les délais légaux.   Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.   Conformément à la loi, l'Assemblée Générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   (En euros) Dividendes Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Exercice clos le 31 décembre 2007 1,10 1,10 0 Exercice clos le 31 décembre 2006 1,00 1,00 0 Exercice clos le 31 décembre 2005 0,90 0,90 0   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (Conventions réglementées) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël GUICHARD) L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2011.   Monsieur Noël Guichard a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.   Sixième résolution (Jetons de présence) L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de fixer à la somme de 54 000 euros, le montant global des jetons de présence qui seront alloués aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des exercices ultérieurs et ce, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.   Septième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.   L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   La Société pourra :   − acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 45 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;   − vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;   − ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.   Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :   − consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;   − animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI du 14 mars 2005, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;   − annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ;   − conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.   Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 1 709 430 €.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.   La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 mai 2008 sous la septième résolution.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution (Annulation des actions acquises par la Société) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée :   − à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,   − à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.   Neuvième résolution (Pouvoirs) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ————————    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles, peut assister à cette réunion, se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à la loi, pour participer à l’Assemblée Générale, sa qualité d’actionnaire doit être justifiée avant le 9 juin 2009 à zéro heure -heure de Paris- par l’enregistrement comptable de ses actions :   − soit en compte de titres nominatifs tenus par la société, − soit en compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité et constaté par le dépôt au siège social de la société d’une attestation de participation émanant de ce dernier. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 6 juin 2009.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, doivent parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant l’Assemblée, soit avant le 9 juin 2009. Ils seront accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité pour les actions au porteur.   Enfin il est rappelé que :   − les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard dans les 20 jours de la publication de l’avis de réunion, soit avant le 18 mai 2009,   − Les questions écrites mentionnées au troisième alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce sont envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le 8 juin 2009.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette Assemblée.   Le Conseil d’Administration.     0902248

Description : 0900375 4 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 R.C.S. St-Etienne B 433 925 344 - APE : 6420 Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre         CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)       2008 2007 Variation en % 1er trimestre 8 436 8 551 - 1,3 2ème trimestre 8 793 7 599 15,7 3ème trimestre 6 688 7 018 - 4,7 4ème trimestre 7 697 9 280 - 17,1 TOTAL 31 614 32 448 - 2,6     La baisse conjoncturelle de l’activité accentuée par une contraction des stocks de la distribution (compte tenu de la loi sur la réduction des délais de paiement), a conduit à une baisse significative de l’activité du groupe au 4ème trimestre. Cette réalisation est à relativiser, le 4ème trimestre 2007 ayant été au contraire très dynamique (+11%).   Les ventes 2008 s’établissent ainsi à 31.6 M€ soit en léger retrait sur l’an dernier.   Le plan d’actions, mis en oeuvre dés début 2008, a permis de faire face et de s’adapter à cette dégradation de l’environnement économique. Aussi et comme annoncé précédemment, les résultats financiers 2008 confirmeront les niveaux des années précédentes. De même, la structure financière du groupe SAM - déjà solide - s’améliore et l’endettement net financier reste nul.   0900375

Description : 0813479 24 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 R.C.S. St-Etienne - APE : 6420 Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)     2008 2007 Variation en % 1er trimestre 8 436 8 551 -1 2ème trimestre 8 793 7 599 16 3ème trimestre 6 688 7 018 -5   TOTAL 23 917 23 168 3     Comme anticipé, SAM est confronté dès ce 3ème trimestre à la conjoncture difficile. Son activité est en retrait de -5%.   Sur les neuf premiers mois grâce à un bon second trimestre bien soutenu par un marché à l'exportation, les ventes progressent au total de +3%. Elles sont stables en France et en progrès de +15% à l'international.   Cette croissance acquise et les actions marketing en cours permettent d'espérer un niveau d'activité pour 2008 comparable à celui de l'an dernier.   SAM confirme qu'il ne prévoit aucune remise en cause :       - ni de son plan 2008 – 2009 d’amélioration de la rentabilité opérationnelle qui se poursuivra comme prévu,     - ni de son programme d’investissements en productivité et en recherche et développement,     - ni de sa politique de distribution de dividendes.       0813479

Description : 0810528 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344  R.C.S. St-Etienne  - APE : 6420 Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)   2008 2007 VARIATION en % 1 er trimestre 8 436 8 551 -1 2 ème trimestre 8 793 7 599 16     TOTAL 17 229 16 150 7   Bien soutenu par un marché à l’export, le 2ème trimestre marque une nette progression sur 2007. Ainsi, le groupe SAM affiche une croissance  de + 7 % au 30 juin 2008 (2 % en France et 23 % à l’exportation).   L’avancement du plan d’actions prévu pour anticiper un contexte économique général plus difficile et ce bon 1er semestre permettent à SAM d’aborder dans de bonnes conditions la seconde partie de l’année.   0810528

Description : 0808004 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Avis divers____________________    SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 RCS. Saint-Etienne   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, il est porté à la connaissance des Actionnaires qu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 29 mai 2008 le nombre total de droits de vote existants était de 542 536.     0808004

Description : 0808007 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 Saint-Etienne Cedex 1 433 925 344 RCS Saint-Etienne     Exercice social du 1er janvier au 31 décembre     I - Les comptes annuels au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 44 du 11 avril 2008 sous la référence 0803504, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue régulièrement le 29 mai 2008.     II - Attestation des Commissaires aux Comptes   1°) Sur les comptes sociaux OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 1.2 « Méthodes d’évaluation » du chapitre I « Principes et règles comptables » de l’annexe expose notamment la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié son caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Seyssinet, le 4 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes    S.C.P. Gourgue et Associés         S.A.R.L. CAP OFFICE   Sylvain Dosse              Christophe Reymond       2°) Sur les comptes consolidés OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I.F.R.S. tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note § 5.1 « Stocks et en cours » de l’annexe consolidée expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS et INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Seyssinet, le 4 avril 2008 Les Commissaires aux Comptes :  S.C.P. Gourgue et Associés         S.A.R.L. CAP OFFICE   Sylvain Dosse             Christophe Reymond   0808007

Description : 0805751 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 St-Etienne Cedex 1 433 925 344  R.C.S. St-Etienne  APE : 6420 Z Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)    2008 2007 1er trimestre 8 436 8 551 TOTAL 8 436 8 551    La faiblesse de la demande au cours du mois de mars 2008 n'a pas permis de confirmer le bon début d'année réalisé par SAM. Aussi ce trimestre s'achève sur un chiffre d'affaires stable, avec une légère progression de l'activité en France absorbée par le retrait des livraisons à l'exportation. Devant les risques annoncés de ralentissement durable de l'activité, y compris sur nos marchés, et de renchérissement des matières premières, le groupe SAM amplifiera son programme d'animation commerciale et poursuivra le plan prévu d'amélioration de la rentabilité et d'investissements.   0805751

Description : 0803795 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   SAM Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 SAINT-ETIENNE 433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42000) au 60 boulevard Thiers le jeudi 29 mai 2008 à 11 H 00 pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :     de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, - Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux Administrateurs, - Approbation des conventions et engagements visés à l’article L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du Code de Commerce, - Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Noël GUICHARD conformément aux dispositions de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce, - Affectation du résultat de l’exercice précité et fixation du dividende, - Renouvellement du mandat de deux administrateurs, - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, - Fixation du montant des jetons de présence, - Questions diverses.   de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Rapports du Conseil d’Administration et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une d’offre publique d’échange, - Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société, - Autorisation pour attribuer des actions gratuites de la société, - Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’entreprise à créer, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.     L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes et quitus aux Administrateurs)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.     DEUXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du code de commerce approuve les nouvelles conventions dont il est fait état.     TROISIEME RESOLUTION (Engagements envers Monsieur Noël GUICHARD)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225-38 et L 225-40 à L 225-42 du code de commerce, approuve la convention conclue par la Société avec Monsieur Noël GUICHARD qui comporte un engagement de versement d’indemnités à ce dernier dans certains cas de cessation de ses fonctions à raison des performances de ce dernier.     QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d'Administration, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice :    ORIGINES    Report à nouveau antérieur               384 649,58  Bénéfice comptable                  627 490,01  Montant à affecter                1 012 139,59         AFFECTATION    A la réserve légale                 31 374,50  Aux réserves facultatives                 142 903,69  Aux dividendes                   417 861,40  Au report à nouveau pour le solde               420 000,00  Total affecté                      1 012 139,59               Le dividende net ainsi distribué s’élève à 1,10 € par action, étant précisé que les actions autodétenues, directement ou indirectement, par la Société ne donnent pas droit à dividendes et qu’en conséquence les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte «report à nouveau».   Il sera mis en paiement à partir du mardi 10 juin 2008.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués sous la présente résolution sont intégralement éligibles à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts. Il est expressément précisé que seuls les actionnaires personnes physiques résidant en France pourront bénéficier, sous certaines conditions, de cette réfaction ou, sur option de leur part, du prélèvement libératoire visé à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   En application de la Loi, il est rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les dividendes distribués ont été les suivants :   Exercice Catégorie de titres Nombre de titres Montant total du dividende   2006   - Ouvrant droit à réfaction de 40% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 379 874 € - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0   2005   - Ouvrant droit à réfaction de 40% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 341 887 € - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0   2004   - Ouvrant droit à réfaction de 50% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 303 899 € - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0     CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Michel BLANC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2011 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Paul JAOULEY)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Paul JABOULEY dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2011 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.     SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce.   Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2008.   L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes : - Le prix d’achat unitaire ne pourra pas excéder 45 €, - Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en cas d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, - Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social, - La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la Société, le prix indiqué ci-dessus sera ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue : - De consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 255-180 du code de commerce ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L 443-1 et suivants du code du travail ou d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L 225-197-2 du code de commerce, - D’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, - De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire. - De remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, dans le cadre de la réalisation d’opération de croissance externe conformément à la réglementation applicable,   Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 1 709 415 €.   L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2007 dans sa onzième résolution.     HUITIEME RESOLUTION (Jetons de présence)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l’exercice 2008, fixe à 45 000 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des Administrateurs occasionnés par les réunions du Conseil.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L 225-129 2 du code de commerce, décide :   1/ de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : (i)    Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (ii)    Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ;   2/ d’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : - le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 25 millions d’euros, - le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 20 millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 25 millions d’euros.   3/ que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;   4/ que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5/ que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6/ de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   7/ que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa treizième résolution.     DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135 et à celles de l’article L 225-129-2 du code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription : 1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-93 du code de commerce.   2.    fixe à : (i) 25 millions d’euros le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. (ii) et à 25 millions d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède.   3.    décide que : - les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; - le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, conformément à l’article L.225-135 aliéna 2 du code de commerce et à l’article 165 III du décret du 23 mars 1967, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; - le prix revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   4.    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   5.    décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa quatorzième résolution.     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange )   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-148, L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-92 du Code de Commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la dixième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225-148 du Code de Commerce,   2. décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,   3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration :   - dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital social,   - dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.   L'Assemblée Générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa seizième résolution, est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes :   — pour les options de souscription : - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration, - dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, - les options consenties ne pourront être exercées : qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi, et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   — pour les options d’achat : - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209 du code de commerce, - dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, - les options consenties ne pourront être exercées : qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi, et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   L’Assemblée Générale prend acte : - s’agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, - que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l’article L 225-177 du code de commerce.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : - déterminer la nature des options octroyées (options d’achat et/ou options de souscription), - déterminer le nom des bénéficiaires des options, - selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription, - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, - prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, - établir le règlement du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options, - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce.     TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites de la société)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L.225-197-5 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce, - autorise le Conseil d’Administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, - en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, - décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution des dites actions par le Conseil d’Administration en tenant compte de l’évolution du capital, - fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de Commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisations et délégation de compétence pourront être utilisées, - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, - décide, cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années. De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation. - décide et prend acte, en tant que de besoin qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement, - autorise le Conseil d’Administration, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité des dites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice, - décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, - confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :     - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce,     - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,     - fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,     - de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   L’Assemblée Générale décide que cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 31 mai 2007 dans sa dix-septième résolution.     QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à créer)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du code de commerce ainsi que des articles L 443-1 et suivants du code du travail: - délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 222 222 € par émission de 11 396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou de tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre, - décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail, - décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou par tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; - et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.   L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L 443-5 du Code du Travail au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.     QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ___________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister à cette réunion, se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à la loi, pour participer à l’assemblée générale, sa qualité d’actionnaire doit être justifiée avant le 26 mai 2008 à zéro heure -heure de Paris- par l’enregistrement comptable de ses actions : - soit en compte de titres nominatifs tenus par la société, - soit en compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité et constaté par le dépôt au siège social de la société d’une attestation de participation émanant de ce dernier.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 23 mai 2008.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, doivent parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant l’assemblée, soit avant le 26 mai 2008. Ils seront accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité pour les actions au porteur.   Enfin il est rappelé que les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la tenue de ladite assemblée générale, soit avant le 4 mai 2008.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée.   Le Conseil d’Administration       0803795

Description : 0803504 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers, BP 528, 42007 Saint Etienne Cedex 1 433 925 344 RCS Saint Etienne     A. PROJET DES COMPTES SOCIAUX  I. Compte de résultat (en milliers d’euros)         Exercice 2007 Exercice 2006 PRODUITS D'EXPLOITATION   (I) 0 0 Chiffre d'affaires net total     0 0 Transferts de charges     0 0 CHARGES D'EXPLOITATION (note 4) (II) 203 138 Autres achats et charges externes     145 84 Impôts, taxes et versements assimilés     2 2 Charges de personnel (note 6)   0 0 Dotations aux amortissements     0 0 Autres charges (note 6)   56 52 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION   (I - II) -203 -138 PRODUITS FINANCIERS   (III) 814 708 Produits financiers de participation (note 4)   748 676 Reprises sur provisions et transferts de charges     15 1 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières     51 31 CHARGES FINANCIERES   (IV) 44 44 Dotations financières aux amortissements et provisions     42 37 Intérêts et charges assimilées     2 7 2 - RESULTAT FINANCIER   (III - IV) 770 664 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS   (1+ 2) 567 526 PRODUITS EXCEPTIONNELS   (V) 0 0 Cessions d'actifs corporels     0 0 CHARGES EXCEPTIONNELLES   (VI) 0 0 Valeur nette des actifs cédés     0 0 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL   (V - VI) 0 0 Impôt sur les bénéfices (note 8) (VII) -60 -46 5 - TOTAL DES PRODUITS   (I + III + V) 814 708 6 - TOTAL DES CHARGES   (II+IV+VI+VII) 187 136 7 - RESULTAT NET   (5 - 6) 627 572      II. Bilan  (en milliers d’euros)      au 31.12.2007 au 31.12.2006     Montant Amortissements Montant Montant     brut provisions net net ACTIF           ACTIF IMMOBILISE           Participations (note 4) 7 310   7 310 7 310 Autres immobilisations financières   0   0 0 TOTAL (I)   7 310   7 310 7 310 ACTIF CIRCULANT           Autres créances (note 3) 53   53 148 Valeurs mobilières de placement (note 1) 1 585 2 1 583 1 270 Disponibilités   51   51 14 TOTAL (II)   1 689 2 1 687 1 432 Charges constatées d'avances   4   4 6 TOTAL GENERAL (I à II)   9 003 2 9 001 8 748 PASSIF           CAPITAUX PROPRES           Capital social versé (note 2)     7 408 7 408 Réserve légale       122 93 Autres réserves       122   Report à nouveau       385 339 Résultat de l'exercice       627 572 TOTAL (I)       8 664 8 412 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES       71 46 TOTAL (II)       71 46 DETTES (note 3)         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       114 66 Dettes fiscales et sociales       0 0 Autres dettes (note 4 & 5)     152 224 TOTAL (III)       266 290 TOTAL GENERAL (I à III)       9 001 8 748       III. Annexes aux comptes sociaux   1. Principes et règles comptables   1.0. Précisions   La vocation de la société SAM SA consiste essentiellement à représenter l'activité d'outillage à main sur les marchés boursiers et auprès de l'administration fiscale en tant que société mère du groupe fiscal constitué avec effet rétroactif au 1er janvier 2001. Aucun tableau de financement n'est présenté du fait de la simplicité de fonctionnement de la société et de la transparence en résultant.     1.1. Références de base   Les comptes annuels de la Société, d'une durée de 12 mois en 2007, sont établis conformément aux dispositions de la législation française. Ils ont été arrêtés le 27 mars 2008 par le Conseil d'Administration de la Société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d'indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l'exploitation.     1.2. Méthodes d'évaluation   L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques. Pour les immobilisations financières cette évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d'usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l'activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat. Des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d'inventaire, d'usage ou celle probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d'un élément de l'actif.       2. Informations complémentaires (en milliers d'euros)   Note 1 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités   Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d'acquisition, des placements à court terme, parts de FCP, actions de SICAV et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l'exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan. Les actions propres, au nombre de 5 525 en fin d’exercice, sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours moyen de bourse du dernier mois précédent la clôture.     Note 2 – Composition du capital social   Le nombre d'actions composant le capital social est inchangé à 379 874 actions de 19,50 €.     Note 3 – Créances et dettes   Les créances et dettes sont en totalité à moins d'un an.     Note 4 – Entreprises liées   Des positions avec les entreprises liées existent dans les postes : participations 7 310 K€, dettes fournisseurs 2 K€, dettes fiscales 39 K€, charges d'exploitation 20 K€ et produits financiers de participation 748 K€.     Note 5 – Charges à payer et produits à recevoir   Les charges à payer sont incluses dans les postes de bilan, fournisseurs factures non parvenues pour 4 K€ et autres dettes pour 71 K€. Il n'existe aucun produit à recevoir.     Note 6 – Personnel, organes d'administration et de direction   Aucune personne n'est employée directement par la société. La rémunération des organes d'administration s'est élevée au titre de l'exercice 2007 à 36 K€. Les organes de direction ne sont pas rémunérés par la société et ils ne bénéficient d'aucune avance ou crédit et d'aucun engagement. En 2007 leur rémunération brute, avantage en nature inclus, versée par les sociétés du groupe s’élève à 193 K€.     Note 7 – Engagements   La société n'a reçu ou donné aucun engagement.     Note 8 – Impôts sur les bénéfices   Dans le cadre de l'intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société de l'impôt qu'elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et profits d'impôts transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la Mère les économies temporaires d'impôt à reverser aux filiales ultérieurement font l'objet d’une provision exceptionnelle pour risques le cas échéant. L'impôt sur les bénéfices de l'exercice intègre un profit net de 60 K€ lié au groupe fiscal.     Note 9 - Liste des filiales et participations     SAM Outillage SAM Herramientas * N° SIREN 338 002 231 B-81964413 Capital 7 500 108 Nombre d'actions détenues 479 500 100 Capitaux propres autres que le     Capital, hors résultat de l'exercice 9 411 317 Quote-part du capital détenu 100% 100% Valeur comptable des titres détenus :     - brute d'origine 7 310 108 - nette d'origine 7 310 108 Prêts et avances consentis par la société et non remboursés néant néant Montant des cautions et avals donnés par la société 151 néant Chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 31 703 2 524 Résultat net de l'exercice 1 146 44 Dividendes encaissés par la société mère au cours de l'exercice 748 0 * Filiale de Sam outillage           B. PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2007      ORIGINES       Report à nouveau antérieur  384 649,58  Résultat net de l’exercice     627 490,01      Montant à affecter    1 012 139,59   AFFECTATIONS    Réserve légale  31 374,50  Réserves facultatives  142 903,69  Dividendes  417 861,40  Report à nouveau   420 000,00      Total Affecté    1 012 139,59        C. PROJET DES COMPTES CONSOLIDÉS   I. Bilan consolidé (en milliers d’euros)   ACTIF Notes de l'annexe 31/12/2007 31/12/2006 ACTIF NON COURANT 4 6 656 6 216 Immobilisations incorporelles   153 21 Immobilisations corporelles   6 477 6 149 Actifs financiers à long terme   26 46 ACTIF COURANT 5 29 503 29 351 Stocks nets 5.1 12 587 11 758 Créances clients nettes 5.2 10 915 10 136 Autres actifs à court terme 5.2 1 697 1 828 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.3 4 304 5 629 TOTAL ACTIF   36 159 35 567 PASSIF Notes de l'annexe   31/12/2007  31/12/2006  CAPITAUX PROPRES 6 20 713 19 975 Capital social   7 408 7 408 Réserves et autres   12 189 11 438 Résultat de l'exercice   1 116 1 129 Intérêts minoritaires   - - PASSIF NON COURANT 7 4 051 4 561 Provisions 7.1 322 316 Dettes financières à long terme 7.2 2 914 3 416 Produits différés à long terme 7.2 91 149 Impôt différé passif 7.3 724 680 DETTES 7 11 395 11 031 Dettes financières à court terme 7.2 1 432 1 411 Dettes fournisseurs 7.2 4 839 4 074 Autres passifs à court terme 7.2 5 124 5 546 TOTAL PASSIF   36 159 35 567      II. Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)     Notes de l'annexe Année 2007 Année 2006 Chiffre d'affaires net total 10 32 427 31 617 Dont exportation   6 699 6 538 Variation des stocks de produits finis et en-cours   170 -90 Total production   32 597 31 527 Autres produits et transferts de charges   168 112 Total produits d'exploitation   32 765 31 639 Achats consommés   11 564 11 594 Autres achats d'exploitation 12 et 13 9 604 8 120 Impôts et taxes   874 893 Charges de personnel 11 8 390 8 682 Excédent brut d'exploitation courant   2 333 2 350 Dotations aux amortissements nettes des reprises   690 792 Dotations aux provisions nettes des reprises   68 -68 Résultat opérationnel courant   1 575 1 626 Produits et charges opérationnels non courants   0 0 Résultat opérationnel   1 575 1 626 Coût du financement   -63 -27 Autres charges et produits financiers   -50 -29 Impôt 7.3 572 553 RÉSULTAT NET   1 116 1 129 Dont part du groupe   1 116 1 129 Dont minoritaires   0 0 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)   2,94 2,97 Nombre d'actions en circulation   379 874 379 874 Marge brute d'autofinancement   1 871 1 978     III. Flux de trésorerie (en milliers d’euros)       Année 2007 Année 2006 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) 783 173 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT =   1 871 1 978 + Résultat net du groupe   1 116 1 129 + Rémunération sur actions   40 20 + Amortissements et provisions nets   695 785 + Variation imposition différée   44 26 - Plus values de cession   24 -18 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET =   -1 088 -1 805 - Stocks nets   830 572 - Créances nettes   698 1 096 + Dettes liées à activité   461 -41 - Comptes de régularisation actifs passifs   21 96 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) -1 223 -1 210 - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   1 184 1 516 - Augmentation des immobilisations financières   48 56 + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations   126 80 + Variation des dettes sur investissements   -117 282 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) -877 317 - Dividendes versés aux actionnaires   375 337 + Hausse des emprunts et des subventions   976 2 097 - Remboursement des emprunts et des subventions   1 453 1 443 - Actions propres en déduction des capitaux propres   25 0 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE (A+B+C) -1 317 -720 dont : + disponibilités   253 -30 + placements   -1 579 -676 - découverts ponctuels   -9 14 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE   5 606 6 326 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE   4 289 5 606      IV. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)     Année 2007 Année 2006 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS OUVERTURE 19 975 19 164 Résultat consolidé 1 116 1 129 Dividendes distribués aux actionnaires -375 -342 Actions propres 15 5 Autres -18 19 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS CLOTURE 20 713 19 975       V. Annexe aux comptes consolidés     1. Référence de base   En application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board).    2. Périmètre de consolidation   Toutes les sociétés suivantes, dont SAM S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale.   Nom de la Société Siège N° SIRET Pourcentage d’intérêt au 31.12.07 31.12.06 SAM S.A. Saint Etienne (42) 433 925 344 00015 Mère Mère SAM OUTILLAGE SAS Saint Etienne (42) 338 002 231 00011 100 100 SAM HERRAMIENTAS Pampelune (Espagne) B-81964413 100 100   Au sein du Groupe les notions d’entités ad hoc, d’entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes. L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal SAM qui expirera au 31 décembre 2010.       3. Principes comptables   3.1. Base de préparation des états financiers   La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie : après élimination des opérations internes au groupe, dans la perspective de continuité de l’exploitation, selon les principes du coût historique sauf pour certains postes (mentionnés dans les notes suivantes) évalués à la juste valeur, selon les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux interprétations de l’IFRIC, applicables au 31.12.2007 y compris les normes, amendements et interprétations suivants qui sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 : - Normes IFRS 7 « Instruments financiers » : sur les informations à fournir concernant les actifs et passifs financiers, - Amendement à l’IAS 1 : « Information à fournir sur le capital », - Interprétation IFRIC 7 : « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 », - Interprétation IFRIC 8 : « Champ d’application d’IFRS 2 », - Interprétation IFRIC 9 : « Réexamen des dérivés incorporés », - Interprétation IFRIC 10 : « Information financière intermédiaire et dépréciation ».   L’adoption de ces normes et interprétations n’a pas eu d’impact sur la performance ou la situation financière du groupe.   Le groupe SAM n’a pas opté pour une application anticipée au 31 décembre 2007 des normes dont l’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2008. Ainsi, le groupe n’a pas appliqué par anticipation, les interprétations ou normes suivantes et dont l’application est obligatoire après le 31 décembre 2007 : Normes adoptées par l’Union Européenne : Norme IFRS 8 « segments opérationnels », Interprétation IFRIC 11 « actions propres et transactions intra-groupe ». Normes en cours d’adoption par l’Union Européenne : Norme IAS 1 révisée « présentation des états financiers », Norme IAS 23 révisée « coûts d’emprunt », Interprétation IFRIC 12 « contrats de concession de service », Interprétation IFRIC 13 « programme de fidélisation clients », Interprétation IFRIC 14 « IAS 19 – limite des avantages économiques liés au surfinancement du régime et obligation de financement minimum ». Le groupe n’attend aucune incidence significative sur ses états financiers actuels, de l’application de ces textes dans le futur.   Les principes comptables utilisés sont détaillés, pour chaque poste dans les notes de l’annexe correspondante présentées ci-après. Toutes les données chiffrées sont en milliers d’euros.     3.2. Recours à des estimations et jugements   La préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’évènements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.       4. Actif non courant   4.1. Immobilisations incorporelles   Au sein du Groupe il n’existe ni good-will, ni écart d’acquisition, ni frais de recherche. Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d’une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif concerné. En ce qui concerne : les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables, les frais de développement, dès qu’ils sont encourus, sont enregistrés directement en charges car le Groupe considère qu’aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n’existe.     4.2. Immobilisations corporelles   Terrains  : ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d’expert environ tous les 4 ou 5 ans, sauf circonstances exceptionnelles.   Autres immobilisations corporelles  : elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué de leurs amortissements. Les coûts n’intègrent : ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges, ni déduction liée aux subventions d’investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant, ni coûts d’entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire à l’exception de certains équipements industriels récents pour lesquels le mode dégressif est plus approprié pour obtenir une valeur nette pertinente, selon les durées d’utilisation ci-après reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d’un actif, à savoir :   Immobilisations Durée d’utilité Bâtiments 20 à 40 ans Autres agencements immobiliers 12 à 15 ans Equipements industriels 10 à 30 ans Equipements informatiques et assimilés 3 ans Matériels de transport et de manutention 4 à 8 ans Autres corporels 4 à 8 ans   Aucune valeur résiduelle n’a été affectée aux immobilisations. Les plus ou moins values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges.    4.3. Actifs financiers non courants   Les actifs financiers non courants sont constitués pour l’essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d’une perte de valeur le cas échéant.     4.4. Détail de l’actif non courant       31/12/2007 31/12/2006 Brut Amortissements et provisions Net Net Incorporelles : 406 253 153 21 - Concessions, brevets, licences 8 8 - - - Fonds commercial - - - - - Autres immobilisations incorporelles 398 245 153 21 Corporelles : 14 570 8 093 6 477 6 149 - Terrains et aménagements 1 515 82 1 433 1 410 - Constructions 5 413 1 959 3 454 3 222 - Matériel 5 965 4 881 1 084 1 153 - Autres corporels 1 440 1 171 269 254 - Avances et acomptes 237 - 237 110 Financières : 26 - 26 46 - Autres titres de participation - - - 4 - Prêts 8 - 8 8 - Autres financières 18 - 18 34 TOTAL 15 002 8 346 6 656 6 216     4.5. Variation des immobilisations pendant l’exercice     Valeur brute au 31.12.2006 Augmentations Diminutions Valeur brute au 31.12.2007 Incorporelles 213 193 - 406 Corporelles, dont : 13 967 1 101 498 14 570 - Terrains 1 504 35 24 1 515 - Constructions 4 968 445 - 5 413 - Matériel 5 785 244 64 5 965 - Autres corporels 1 600 140 300 1 440 - Avances et acomptes 110 237 110 237 Financières 46 47 67 26 TOTAL 14 226 1 341 565 15 002     4.6. Amortissements de l’exercice     Amortissements au 31.12.2006 Dotations Reprises et ajustements Amortissements au 31.12.2007 Incorporelles 191 62 - 253 Corporelles, dont : 7 819 628 354 8 093 - Terrains 95 11 24 82 - Constructions 1 746 210 - 3 1 959 - Matériel 4 631 285 35 4 881 - Autres corporels 1 347 122 298 1 171 Financières - - - - TOTAL 8 010 690 354 8 346   4.7. Dépréciation des actifs Si des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu’elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par le Groupe. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l’absence d’écarts d’acquisition. Au sein du groupe, la notion d’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) se confond avec son unique fonds commercial et ne trouve donc pas à s’appliquer. Au titre de 2007, aucune perte de valeur n’a lieu d’être constatée.     4.8. Informations et engagements complémentaires sur l’actif non courant   - Crédit bail   Le groupe a un seul contrat qui lui transfert les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ainsi loué. Ce contrat de crédit bail immobilier a été consenti le 1 er juillet 1998. Sa durée est fixée à 12 ans. Il porte sur Sam Outillage et concerne un terrain ainsi que la construction d’un bâtiment logistique. Le taux d’intérêt retenu appliqué au capital restant dû est basé sur l’Euribor. La valeur résiduelle à l’échéance normale du contrat est fixée à 0,15 euro.       - Valeurs du crédit bail retraité en immobilisations     31/12/2007 31/12/2006 Brut Amortissements et provisions Net Net - Terrains crédit bail 297 - 297 297 - Constructions crédit bail 1 888 598 1 290 1 353 TOTAL 2 185 598 1 587 1 650   * Durée d’amortissement : 30 ans         - États des loyers du crédit bail au 31.12.2007     Loyers antérieurs   Loyer inclus dans l'exercice   Paiements futurs à effectuer au titre de la location à moins d'un an entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans TOTAL 1 238 159 158 242 - Dont :           - Capital 1 012 144 150 238 - - Intérêts 226 15 8 4 -   Aucun revenu de sous location     - Contrats de location Le groupe n’a pas de contrat de location significatif qualifiable en contrat de location financement.       - État des locations simples au 31 décembre 2007 Loyer financier inclus dans l'exercice  Paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location Valeur d'origine Année de signature du contrat à moins d'un an entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans 103 62 38 - 635 2003 à 2007   Aucun revenu de sous location. Pas d’option d’achat en fin de contrat.    5. Actif courant   5.1. Stocks et en cours   Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré : - d’achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés ; - de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés.   Les coûts n’intègrent aucun frais financier. A partir d’indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue en vigueur et les difficultés de vente sur les autres produits dont la rotation ressort comme trop lente, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d’achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d’achèvement et de commercialisation.   Les stocks et en-cours s’analysent comme suit :   2007 2006   Brut Provision pour dépréciation Net Net Matières premières 6 940 501 6 439 5 733 En cours 1 114 53 1 061 1 222 Produits intermédiaires et finis 4 992 294 4 698 4 401 Marchandises 406 17 389 402 TOTAL 13 452 865 12 587 11 758     5.2. Créances clients nettes et autres actifs à court terme   Les créances clients incluent les effets remis à l’encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s’il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.   Les créances clients nettes à moins d’un an et les autres actifs financiers à court terme se décomposent ainsi :     2007 2006   Brut Provision pour dépréciation Net Net Acomptes versés sur commandes 6 - 6 9 Clients et comptes rattachés 10 989 74 10 915 10 136 Autres créances 1 653 - 1 653 1 731 Charges constatées d'avance 38 - 38 88 TOTAL 12 686 74 12 612 11 964     5.3. Trésorerie et équivalents   Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales.   Sa composition est la suivante :     2007 2006   Brut Provision pour dépréciation Net Net Valeurs mobilières de placement 3 899 - 3 899 5 478 Disponibilités 405 - 405 151 TOTAL 4 304 - 4 304 5 629       6. Capitaux propres   La politique du Groupe consiste à maintenir une base solide de capitaux propres, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du personnel, de ses marchés et dans une perspective de soutien du développement futur de l’activité. Le Groupe prête une attention particulière à sa politique de distribution envers ses actionnaires en veillant au juste équilibre entre son intérêt général et celui des porteurs d’actions SAM. Le groupe SAM a mis en oeuvre un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l’AFEI afin d’assurer l’animation du marché. Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en assemblée générale, le Groupe SAM est autorisé à procéder à l’achat d’actions de la société en vue notamment de couvrir des plans d’options d’achats d’actions, ou d’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux, d’assurer l’animation du marché des titres de la société, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et de les annuler ultérieurement sur décision expresse d’une Assemblée Générale.   Le capital social est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n’a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d’accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital. Elles peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur identifiable au gré de l’actionnaire. Les actions nominatives entièrement libérées inscrites pendant 4 ans au moins au nom d’un même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double.   Les éventuelles actions d’auto-contrôle détenues par la société sur elle-même ou par l’une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. En cas de cession ultérieure, le prix net de frais directs serait enregistré en capitaux propres.   Détail de la rubrique « Réserves et autres »     2007 2006 Prime d'émission, fusion, apport - - Stocks options et/ou actions gratuites attribuées 70 30 Réserve légale 122 93 Réserves facultatives 122 - Report à nouveau 385 339 Réserves consolidées 11 490 10 976 TOTAL 12 189 11 438       7. Passif non courant et dettes   7.1. Provisions   Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable.   Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.   Les provisions s’analysent comme suit :     2007 2006 Garanties produits 268 274 Litige client 18 - Médailles du travail 36 42 TOTAL 322 316   La société assure une garantie contractuelle sur certains de ses produits au-delà de la garantie légale. En fonction de données historiques et statistiques, une provision est constituée pour faire face à cet engagement. En 2007, 6 K€ ont été repris.   La société calcule, par une méthode actuarielle, ses engagements futurs au titre des médailles du travail (une reprise de 5 K€ a été enregistrée au cours de l’exercice).     7.2. Passifs financiers   Les passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations financement, et les concours bancaires ponctuels. La part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture est portée dans les passifs courants. Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d’émission.     - Dettes financières       - Ventilation par échéance     Total moins d'un an 1 à 5 ans plus de 5 ans DETTES FINANCIERES 4 346 1 431 2 883 32 Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit 3 764 1 252 2 480 32 Emprunt en crédit bail 262 101 161 - Emprunts et dettes financières divers 320 78 242 -         - Endettement financier   2007 2006 + Dettes financières 4 346 4 827 - Valeurs mobilières de placement 3 899 5 478 - Disponibilités 405 151 = Endettement net financier 42 - 802         - Trésorerie   2007 2006 + Valeurs mobilières de placement 3 899 5 478 + Disponibilités 405 151 - Concours bancaires ponctuels 15 23 = Trésorerie nette 4 289 5 606   Au 31.12.2007, aucune sûreté réelle n’est accordée en garantie des emprunts. Par principe, aucun des contrats de crédit ne contient des clauses dites de « défault » ou « covenant.     - Autres passifs financiers   Ils se ventilent comme suit :     Total  moins d'un an   1 à 5 ans   plus de 5 ans   DETTES FOURNISSEURS 4 839 4 839 - - AUTRES PASSIFS 5 215 5 124 91 - Autres dettes 1 814 1 814 - - Dettes sur immobilisations 355 355 - - Autres 157 157 - - Acomptes reçus sur commandes 60 60 - - Produits constatés d'avance 148 57 91 - Dettes fiscales et sociales 2 681 2 681 - -   Les produits constatés d’avance correspondent au solde des subventions d’investissement obtenues étalées sur la durée de vie des investissements s’y afférant.     7.3. Impôt sur les résultats   La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Elle se décompose ainsi :   2007 2006 Charge d'impôt exigible 528 526 Produit ou Charge d'impôt différé 44 27 Total des impôts au compte de résultat 572 553   L’impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe constituées en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d’impôts à payer sur les exercices précédents et s’analyse ainsi :     2007 2006 Taux d'impôt effectif     Résultat avant impôt 1 688 1 681 * Taux d'impôt en France (%) 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique 563 560 + Effets sur l'impôt théorique 9 -7 > des différences entre base comptable et base fiscale 12 12 > des contributions additionnelles 0 0 > des éléments divers (dont crédits d'impôt) -3 -19 = Charge réelle d'impôt 572 553 Taux d'impôt effectif 33,86% 32,91%   L’impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d’imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes. La position nette des impôts différés se décompose ainsi :     2007 2006 Ventilation des impôts différés     Retraitement des écritures de nature fiscale     Autres différences temporaires     = Impôt différé actif - - Retraitement des écritures de nature fiscale 356 376 Différences temporaires 184 120 Sur réévaluation des terrains 184 184 = Impôt différé passif 724 680     8. Gestion des risques attachés aux instruments financiers   Les principaux risques attachés aux instruments financiers sont des risques de crédit, de liquidité et les risques de marché.   8.1. Risque de crédit   Les créances clients font l’objet d’un suivi permanent. Le risque sur chaque client est couvert par un assureur crédit. Au cas où la société serait amenée à dépasser l’encours autorisé par l’assureur et s’il n’était pas possible d’obtenir un paiement comptant ou d’obtenir des garanties, la décision d’octroyer un délai de règlement au client fait l’objet de dérogation interne avec délégations conjointes. Le montant des engagements auprès de clients non couverts par une assurance crédit ou une autre garantie représente en moyenne 5 % de l’encours clients. L’antériorité des créances commerciales à la date de clôture s’analyse comme suit :     2007 2006 Non Echu 10 368 9 762 Echu 547 374 soit en % sur total du poste client 5,0% 3,7% Total du poste Client net 10 915 10 136   Le Groupe estime qu’aucune perte de valeur n’est à comptabiliser au titre des créances non échues.     8.2. Risque de liquidité   Le risque de liquidité correspond aux risques encourus par la Société de ne pas pouvoir faire face à ses obligations si elles arrivent à échéance. Compte tenu de sa bonne structure du bilan et de son endettement financier net très faible, le Groupe estime ne pas présenter de risque de liquidité.   Les emprunts ne comprennent aucune clause d’exigibilité anticipée liée à des covenants financiers. La maturité des dettes financières soit un total de 4 346 K€ au 31 décembre 2007 est la suivante :    2008  1 431 K€   2009  1 137 K€  2010  917 K€  Postérieur à 2010  861 K€       8.3. Risque de marché   - Risque de change :   La totalité du chiffre d’affaires est facturé en euro. Le Groupe est exposé au risque de change uniquement sur des achats de marchandises importées, libellés essentiellement en dollar américain, présentant une bonne linéarité. Le Groupe se couvre en en utilisant des contrats de change à terme avec des contreparties bancaires de première catégorie. Les échéances sont inférieures à un an à la date de clôture. L’objectif est de protéger un cours pivot budgété. Le détail des couvertures au 31 décembre s’analyse comme suit :     2007 2006 Contre valeur en K€ des couvertures à terme en US $ 1 904 1 145 Cours € / $ moyen garanti minimum 1,42 1,29   Les contrats de crédit contractés par le Groupe SAM sont libellés uniquement en euros.     - Risque de taux :   Dans le cadre de sa politique financière le Groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en recourant principalement aux taux fixes pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Au 31 décembre, les dettes financières à taux variable représentaient 15 % des dettes financières soit 668 K€. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs et en conséquence le groupe n’utilise pas d’instrument de couverture de risque de taux.       9. Engagements hors bilan   Engagements financiers   2007 2006 Effets escomptés et non échus   néant néant Avals et cautions donnés (a) 151 169 En matière de départ à la retraite (b) 0 0 Solde sur commandes d'immobilisations   827 néant Avals et cautions reçus   néant néant   (a) Concernent pour 134 K€ des cautions pour garanties de produits dans le cadre de marchés à l’exportation.     Il n’existe aucune garantie d’emprunt pour les filiales.   (b) Les engagements de retraite sont totalement couverts par un contrat d’assurance.       10. Produits de l’activité ordinaire   Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au Groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires. Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l’acheteur de l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s’accompagne de l’arrêt de l’implication du Groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif.     Ventilation du chiffre d’affaires     2007 2006 Métropole 25 728 25 079 Exportation 6 699 6 538 TOTAL 32 427 31 617      11. Données sociales   11.1. Effectif équivalent temps plein     2007 2006 Cadres 25 26 Employés et ouvriers 199 201 TOTAL 224 227 Dont intérimaires 31 14     11.2. Masse salariale     2007 2006 Salaires et traitements 5 939 6 157 Charges sociales 2 374 2 445 Participation des salariés 37 60 Attribution gratuite d'actions 40 20 TOTAL 8 390 8 682     11.3. Avantages au personnel   A court terme : Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l’intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l’exercice au cours duquel les salariés du Groupe ont rendu les services correspondants. Postérieurs à l’emploi : Le Groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du Groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d’assurances. L’engagement des sociétés du Groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l’exercice où elles sont dues. A long terme : Parmi les divers avantages possibles, le Groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l’occasion des médailles du travail. A partir d’évaluations actuarielles annuelles, la provision constituée est ajustée à chaque clôture. Indemnité de fin de contrat : L’évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur des hypothèses actuarielles prenant en compte les paramètres suivants : L’age de départ à la retraite, La rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ, Les droits acquis lors du départ, Les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise, Un taux d’actualisation de 1,10 %, net d’inflation et de progression salariale, Un taux de rendement sur les actifs de couverture de 4 %. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement. Le groupe n’utilise pas la méthode dite « du Corridor » pour enregistrer les écarts actuariels. S’ils en existent, ils sont comptabilisés directement en résultat dès leur constatation.   L’engagement correspondant, intégralement couvert par un contrat d’assurance, ressort comme suit :     2007 2006 Engagements de retraite 1 153 1 171   (en milliers d'euros) Engagements Couverture par assurances Impact en résultat avant IS A l'ouverture 1 171 1 171   Coût des services rendus 98     Remboursement net des assurances   -78 -78 Charges financières d'actualisation 52     Ajustements divers -12 4   Sorties au titre de l'exercice -156     Produits financiers   56   A la clôture 1 153 1 153 -78 Variation de l'exercice, dont : -18 -22   - Contrepartie en résultat   -78   - Trésorerie en fonds d'assurances   56     Paiement en actions : Les avantages accordés sous forme d’options d’achat ou de souscription d’actions de la société sont évalués à leur date d’attribution à leur juste valeur définie à dire d’actuaire. Ces avantages ont été comptabilisés, en totalité sur l’exercice de leur attribution, en charges de personnel par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Les avantages accordés sous forme d’attributions d’actions gratuites sont évalués à la juste valeur de l’action déterminée au cours de clôture de l’action. Ces avantages sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres en charges de personnel linéairement étalées sur la période d’acquisition. Durant la période d’acquisition, la charge est réajustée en fonction du nombre définitif connu d’attributaires. Sur l’exercice, ces avantages ont été comptabilisés en charges de personnel pour un montant de 40 K€ contre 20 K€ en 2006, portant à fin 2007 la contre partie inscrite en capitaux propres à 70 K€.      12. Rémunération des organes d’administration     2007 2006 Rémunération versée par la mère à ses administrateurs 36 33 Rémunération versée par les filiales à ses administrateurs - - Rémunération versée par la mère aux principaux dirigeants (1) 858 836 Rémunération versée par l'ensemble du groupe 894 869  (1) Correspond à la rémunération des dix personnes les mieux rémunérées       13. Frais de recherche et développement   Aucun des frais présentés ci-après n’est capitalisé.     2007 2006 Frais de recherche et développement 237 243      14. Information sectorielle   Le groupe n’a qu’une seule activité : l’outillage à main et petits équipements connexes. Le groupe n’a pas identifié d’exposition à des risques ou rentabilités différentes justifiant de secteurs d’activités ou géographiques distincts.      15. Autres informations   Au cours de la période aucun élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.     0803504

Description : 0800898 8 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1   433 925 344  R.C.S. St-Etienne - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre    CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)      2007 2006 VARIATION en % 1er trimestre 8 551 8 249 4 2ème trimestre 7 599 7 412 3 3ème trimestre 7 018 7 598 -8 4ème trimestre 9 280 8 361 11 TOTAL 32 448 31 620 3     Le chiffre d'affaires du 4ème trimestre progresse de + 11%.   Ce bon niveau d'activité de fin 2007 permet de confirmer la croissance de + 3% telle qu'annoncée. Notre réseau national de distribution est la principale source de cette croissance.   Le retournement de la rentabilité de l'exploitation, dont les premiers effets étaient attendus dès le second semestre 2007, se concrétise progressivement et se poursuivra sur 2008. En conséquence, la bonne rentabilité dégagée au cours du second semestre permettra aux résultats 2007 de SAM d'approcher ceux des années précédentes.   Sur l'année 2008, SAM devrait poursuivre sa dynamique actuelle sur ses marchés.     0800898

Description : 0715828 22 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1  433 925 344 R.C.S. St-Etienne - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)       2007 2006 VARIATION en % 1er trimestre 8 551 8 249 4 2ème trimestre 7 599 7 412 3 3ème trimestre 7 018 7 598 -8     TOTAL 23 168 23 259 0     La bonne activité enregistrée depuis le début de l'année, confortée par celle des mois de juillet et d'août, est entièrement absorbée par le très faible niveau des expéditions sur septembre 2007. Le 3ème trimestre marque ainsi un retrait de -8%.   Malgré cette contre-performance, le groupe SAM, s'appuyant sur ses actions marketing et sur son carnet de commandes à fin septembre, confirme une croissance de l'ordre de +3% pour l'année 2007.       0715828

Description : 0715377 12 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 Euros Siège social : 60, boulevard Thiers - 42007 SAINT-ETIENNE  433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne - APE 741 J Exercice social : du 1° janvier au 31 décembre     COMPTES INTERMÉDIAIRES  CONSOLIDÉS RÉSUMÉS  AU  30 JUIN 2007 (Normes IFRS)     Sommaire   I. Compte de résultat consolidé II. Bilan consolidé III. Variation des capitaux propres consolidés IV. Flux de trésorerie consolidés V. Annexe condensée aux comptes consolidés VI. Rapport semestriel VII. Attestation des Commissaires aux comptes      I. Compte de résultat consolidé   (en milliers d’euros)   1er semestre 2007 1er semestre 2006 Année 2006 Chiffre d'affaires net total 16 149 15 659 31 617 Dont exportation 3 437 3 300 6 538 Variation des stocks de produits finis et en-cours 217 284 -90 Total production 16 366 15 943 31 527 Autres produits et transferts de charges 55 61 112     Total produits d'exploitation 16 421 16 004 31 639 Achats consommés 5 834 5 810 11 594 Autres achats d'exploitation 4 767 4 129 8 120 Impôts et taxes 483 450 893 Charges de personnel 4 474 4 498 8 682     Excédent brut d'exploitation courant 863 1 117 2 350 Dotations aux amortissements nettes des reprises 342 391 792 Dotations aux provisions nettes des reprises 50 41 -68     Résultat opérationnel courant 471 685 1 626 Produits et charges opérationnels non courants 0 0 0     Résultat opérationnel 471 685 1 626 Coût du financement -49 9 -27 Autres charges et produits financiers -22 -3 -29 Impôt 173 223 553     RÉSULTAT NET 369 456 1 129 Dont part du groupe 369 456 1 129 Dont minoritaires 0 0 0 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 0,97 1,20 2,97 Nombre d'actions en circulation 379 874 379 874 379 874 Marge brute d'autofinancement 725 852 1 978         II. Bilan consolidé (en milliers d’euros) ACTIF 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 ACTIF NON COURANT 6 632 5 962 6 216     Immobilisations incorporelles 187 34 21     Immobilisations corporelles 6 399 5 882 6 149     Actifs financiers à long terme 46 46 46 ACTIF COURANT 28 174 28 104 29 351     Stocks nets 12 908 12 262 11 758     Créances clients nettes 9 349 8 753 10 136     Autres actifs à court terme 699 915 1 828     Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 218 6 174 5 629 TOTAL ACTIF 34 806 34 066 35 567 PASSIF 30/06/2007  30/06/2006  31/12/2006  CAPITAUX PROPRES 19 974 19 286 19 975     Capital social 7 408 7 408 7 408     Réserves et autres 12 197 11 422 11 438     Résultat de l'exercice 369 456 1 129     Intérêts minoritaires 0 0 0 PASSIF NON COURANT 3 888 4 333 4 561     Provisions 292 319 316     Dettes financières à long terme 2 783 3 179 3 416     Produits différés à long terme 120 177 149     Impôt différé passif 693 658 680 DETTES 10 944 10 447 11 031     Dettes financières à court terme 1 496 1 156 1 411     Dettes fournisseurs 5 782 5 417 4 074     Autres passifs à court terme 3 666 3 874 5 546 TOTAL PASSIF 34 806 34 066 35 567         III. Variation des capitaux propres consolidés   (en milliers d’euros)   1° semestre 2007 1°semestre 2006 Année 2006 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS OUVERTURE 19 975 19 164 19 164 Résultat consolidé 369 456 1 129 Dividendes distribués aux actionnaires -380 -342 -342 Actions propres 3 0 5 Autres 7 8 19     CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS CLOTURE 19 974 19 286 19 975         IV. Flux de trésorerie consolidés   (en milliers d’euros)     1er semestre 2007 1er semestre 2006 Année 2006 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) 1 746 1 003 173 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT =   725 852 1 978 + Résultat net du groupe   369 456 1 129 + Rémunération sur actions   25 9 20 + Amortissements et provisions nets   318 386 785 + Variation imposition différée   13 4 26 - Plus values de cession   0 3 -18     VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET =   1 021 151 -1 805 - Stocks nets   1 151 1 076 572 - Créances nettes   -1 948 -1 198 1 096 + Dettes liées à l’activité   300 100 -41 - Comptes de régularisation actifs passifs   76 71 96     FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) -1 231 -1 007 -1 210 - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   766 829 1 516 - Augmentation des immobilisations financières   24 26 56 + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations   31 39 80 + Variation des dettes sur investissements   -472 -191 282     FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) -1 066 -157 317 - Dividendes versés aux actionnaires   375 338 337 + Hausse des emprunts et des subventions   76 937 2 097 - Remboursement des emprunts et des subventions   766 753 1 443 - Actions propres en déduction des capitaux propres   1 3 0     VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE (A+B+C) -551 -161 -720 dont : + disponibilités   -22 190 -30   + placements   -389 -350 -676   - découverts ponctuels   139 1 14   + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE   5 606 6 326 6 326     = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE   5 055 6 165 5 606         V. Annexe condensée aux comptes consolidés résumés au 30.06.2007    A. Références de base     En application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes intermédiaires consolidés résumés du groupe sont établis selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31/12/2006, sans reprendre la totalité des informations annuelles.       B. Périmètre de consolidation     Toutes les sociétés, dont SAM S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Aucune modification du périmètre n’est intervenue sur ce premier semestre.       C. Principes comptables   La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux cumulés à fin juin établis par chaque société. Elle intègre également les aménagements suivants :     _ les stocks sont valorisés à partir des inventaires permanents et la sous-activité éventuelle est exclue,     _ la quote-part de participation des salariés, estimée sur une base annuelle, est affectée à la période en proportion du résultat à répartir dégagé.     _ le cas échéant, les nouvelles normes IFRS et interprétations de l’IFRIC, telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour une application à compter du 1° janvier de l’exercice en cours.   Par ailleurs la préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’évènements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.   Toutes les données chiffrées sont en milliers d’euros.       D. Endettement et trésorerie     Détail des dettes financières   30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 3 635 3 540 4 088 Emprunt en crédit bail 311 406 359 Emprunts et dettes financières 333 389 380     = Dettes financières 4 279 4 335 4 827     Ventilation par échéance des dettes financières   30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Moins d'un an 1 496 1 156 1 411 Entre 1 et 5 ans 2 783 2 962 3 259 Plus de 5 ans 0 217 157     = Dettes financières 4 279 4 335 4 827     Endettement financier   30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 + Dettes financières 4 279 4 335 4 827 - Valeurs mobilières de placement 5 089 5 803 5 478 - Disponibilités 129 371 151     = Endettement net financier - 939 - 1 839 - 802     Trésorerie   30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 + Valeurs mobilières de placement 5 089 5 803 5 478 + Disponibilité 129 371 151 - Concours bancaires ponctuels 162 10 23     = Trésorerie nette 5 056 6 164 5 606       E. Informations sectorielles     Le Groupe n’a qu’une seule activité : l’outillage à main et petits équipements connexes. Le groupe n’a pas identifié d’exposition à des risques ou rentabilités différentes justifiant de secteurs d’activités ou géographiques distincts.   Ventilation du chiffre d’affaires   30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Métropole 12 712 12 359 25 079 Exportation 3 437 3 300 6 538     TOTAL 16 149 15 659 31 617       F. Autres informations   Au cours de la période aucun élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.         VI. Rapport semestriel au 30 juin 2007   A. Sur la société   La vocation de la société consistant essentiellement à représenter l’activité d’outillage à main sur les marchés boursiers et en l’absence d’activité commerciale, son chiffre d’affaires est nul et son résultat net s’élève à + 0,7 millions d’euros.       B. Sur le groupe   Les comptes intermédiaires du groupe sont établis conformément aux dispositions du référentiel I.F.R.S et selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31.12.2006.   Par rapport à la même période de l’an dernier :   _ Le chiffre d’affaires avec 16 149K€ est en hausse de +3,1%. Il s’améliore de +2,9% en France et de +4,1% à l’export ; _ Le total des produits d’exploitation atteint 16 421K€, en progression de +2,6% ; _ La marge brute, avec une augmentation de +3,9%, gagne près de un point à 64,4% de la production ; _ Les charges d’exploitation progressent globalement de + 7,1% du fait :     - des autres achats d’exploitation ; ils passent de 4 129 à 4 767K€ sous l’effet : d’une utilisation moyenne de personnel intérimaire plus importante (25 personnes contre 14) due à une activité industrielle soutenue et à la mise en place et au démarrage d’un logiciel (WMS) de gestion d’entrepôt ; de l’augmentation de la sous-traitance sur des gammes de produits en développement ; de la hausse des coûts d’entretien de matériels ; de la réédition du catalogue en vigueur ;     - des impôts et taxes qui augmentent de +7,5% ;     - de la stabilité des charges de personnel, l’effectif moyen (hors intérimaires) baisse de 213 à 200 personnes.   En conséquence l’excédent brut d’exploitation (EBITDA) se contracte de -20,7% à 863K€ et à 5,3 % de la production contre 6,9 % au 30 juin 2006.   Après prise en compte des amortissements et des provisions nettes de reprises, le résultat opérationnel courant suit la même tendance, -31,4% à 471K€ et 2,9 % de la production contre 4,3 % sur le premier semestre 2006.   Le coût du financement est nul compte tenu d’un endettement net financier en excédent au cours de ce semestre.   Dans ces conditions : _ le résultat net part du groupe s’établit à 369K€ et 2,3% de la production, en retrait de ‑19,1% sur celui de la même période de l’an dernier (456K€ et 2,9% de la production). _ la marge brute d’autofinancement avec 725K€ diminue de -15,0% à 4,4% de la production contre 5,3% au 30 juin 2006.     Par ailleurs au 30 juin 2007 : _ la trésorerie disponible d’ensemble avec +5 055K€ reste à un bon niveau. Sa variation de ‑551K€ sur ce semestre s’analyse ainsi :    - (-2 297K€ )de besoins globaux provenant des flux de trésorerie liés : aux investissements pour -1 231K€. Ce montant intègre essentiellement la reconfiguration, à présent terminée, du bâtiment du siège de la société et de l’implémentation du logiciel (WMS) de gestion d’entrepôt ; aux opérations de financement pour –1 066K€ consécutifs au versement du dividende au titre de 2006 et à la diminution des dettes financières ;   - couverts par les flux de trésorerie générés par l’activité à hauteur de +1 746K€ dont +1 021K€ proviennent de la variation favorable du besoin de fonds de roulement malgré une augmentation des stocks de 1 151K€. _ les capitaux propres, après la distribution au titre de 2006, sont identiques à ceux de fin d’année 2006 à 19,97 millions d’euros et constituent 57,4% du passif. _ les dettes financières brutes avec 4 279K€ représentent 21% des capitaux propres contre 24% au 31 décembre 2006. _ les capitaux permanents, avec 23,86 millions d’euros et près de 69% du passif, financent comme six mois plus tôt la totalité des immobilisations, des stocks bruts et une partie des créances clients. _ l’endettement net financier au total est toujours en excédent avec 939K€ pour 802K€ au 31 décembre 2006 et 1 839K€ au 30 juin 2006.     Des investissements récents, en phase de démarrage, ont nécessité ponctuellement une forte allocation de moyens réduisant ainsi la rentabilité d’exploitation de ce premier semestre. Au second semestre : _ dans un marché toujours difficile ou l’industrie poursuit sa mutation, notre chiffre d’affaires devrait poursuivre sa croissance de l’ordre de +3%, _ les premiers bénéfices attendus de ces investissements et de notre adaptation amèneront un net retournement de la rentabilité de l’exploitation pour retrouver sur l’année un niveau proche de ceux des années précédentes.         VII. Attestation des Commissaires aux comptes     Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Comptes semestriels consolidés arrêtés le 30 juin 2007   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : _ l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SAM, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; _ la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Par application de la loi, nous vous informons que la société n’a pas respecté les délais de publication fixés par l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier.   Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.      Lyon et Seyssinet, le 5 octobre 2007       S.C.P. GOURGUE & Associés :  CAP OFFICE :  Commissaire aux Comptes  Commissaire aux Comptes  Sylvain DOSSE  Christophe REYMOND            0715377

Description : 0711098 20 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1   433 925 344 R.C.S. St-Etienne - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)    2007 2006 VARIATION en % 1ER TRIMESTRE 8 551 8 249 4 2EME TRIMESTRE 7 599 7 412 3     TOTAL 16 150 15 661 3     Malgré des difficultés logistiques, aujourd'hui résorbées, inhérentes au démarrage d'un nouveau progiciel de pilotage de nos expéditions destiné à améliorer le service à nos clients, le chiffre d'affaires du 2ème trimestre progresse de + 3%.   Ainsi l'activité à la fin de ce premier semestre est en hausse de + 3% dont + 3% en France et + 4% à l'exportation.   Dans ces conditions et s'appuyant sur ses orientations stratégiques et sur la poursuite de ses actions marketing, SAM escompte un bon niveau d'activité sur les prochains mois.     0711098

Description : 0709074 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 RCS Saint-Etienne   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre     I - Les comptes annuels au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 48 du 20 avril 2007 sous la référence 0704438, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue régulièrement le 31 mai 2007.     II - Attestation des Commissaires aux Comptes   1°) Sur les comptes sociaux OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note « Principes et règles comptables » de l’annexe expose la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Lyon et Seyssinet, le 10 avril 2007     Les Commissaires aux Comptes S.C.P. Gourgue et Associés        S.A.R.L. CAP OFFICE Jean Gourgue             Christophe Reymond         2°) Sur les comptes consolidés OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I.F.R.S. tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note § 5.1 « Stocks et en cours » de l’annexe consolidée expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS et INFORMATIONS SPECIFIQUES   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Seyssinet, le 10 avril 2007     Les Commissaires aux Comptes S.C.P. Gourgue et Associés        S.A.R.L. CAP OFFICE Jean Gourgue             Christophe Reymond   0709074

Description : 0709073 18 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________  S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 RCS. Saint-Etienne  DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de Commerce, il est porté à la connaissance des Actionnaires qu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 31 mai 2007 le nombre total de droits de vote existants était de 549 814.     0709073

Description : 0705171 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 R.C.S. St-Etienne- APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES (en milliers d'euros)     2007 2006 VARIATION en % 1er trimestre 8 551 8 249 4 TOTAL 8 551 8 249 4   Le chiffre d'affaires de ce trimestre progresse de + 4% dont + 3% en France et + 6% à l'exportation. Cette progression confirme la bonne adaptation des orientations stratégiques aux évolutions du marché professionnel et conforte SAM dans la poursuite des actions marketing engagées depuis de nombreux mois.       0705171

Description : 0704638 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   S A M Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 SAINT-ETIENNE R.C.S. Saint-Etienne 433 925 344  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42000) au 60 boulevard Thiers le jeudi 31 mai 2007 à 11 H 00 pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux Administrateurs, Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l’exercice précité et fixation du dividende, Renouvellement du mandat de six administrateurs, Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes, Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, Fixation du montant des jetons de présence, Questions diverses.   de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Rapports du Conseil d’Administration et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titre apportés à la Société dans le cadre d’une d’offre publique d’échange, Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société, Autorisation pour attribuer des actions gratuites de la société, Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’entreprise à créer, Modification des dispositions des statuts relatives à la justification de la qualité d’actionnaire, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes et quitus aux Administrateurs)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   L'Assemblée Générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.   DEUXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte de l’absence de conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du code de commerce.   TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d'Administration, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice :      ORIGINES    Report à nouveau antérieur                 338 985   Bénéfice comptable           571 726  Montant à affecter            910 711  AFFECTATION    A la réserve légale              28 586  Aux réserves facultatives           122 250  Aux dividendes                  379 874  Au report à nouveau pour le solde              380 000  Total affecté                910 711   Le dividende net ainsi distribué s’élève à 1,00 € par action, étant précisé que les actions autodétenues, directement ou indirectement, par la Société ne donnent pas droit à dividendes et qu’en conséquence les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte «report à nouveau».   Il sera mis en paiement à partir du mardi 12 juin 2007.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués sous la présente résolution sont intégralement éligibles à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant expressément précisé que seuls les actionnaires personnes physiques résidant en France pourront bénéficier, sous certaines conditions, de cette réfaction.   En application de la Loi, il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003 les dividendes distribués ont été les suivants :   Exercices Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2003 0.700 0.350 1.050   En outre, toujours en application de la Loi, il est rappelé qu’au titre des deux exercices suivant l’exercice clos le 31 décembre 2003 les dividendes distribués ont été les suivants :   Exercice Catégorie de titres Nombre de titres Montant total du dividende   2004 - Ouvrant droit à réfaction de 50% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 303 899 €   - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0   2005 - Ouvrant droit à réfaction de 40% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 341 887 €   - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0   QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier BLANC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier BLANC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLANC)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre BLANC dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric CHAMPAVERE)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric CHAMPAVERE dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc JABOULEY)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Marc JABOULEY dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph LAFONT)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph LAFONT dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Vincent ROUXEL dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.   La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2010 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.   DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes)   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle les mandats des commissaires aux comptes :   Titulaires : Cabinet CAP OFFICE 12 quai du Commerce – 69009 LYON représenté par Monsieur Christophe REYMOND   SCP GOURGUE ET Associés 4 rue Paul Valérien Perrin – 38172 SEYSSINET PARISET CEDEX représentée par M. Sylvain DOSSE   Suppléants : M. Jean Michel BLOCH 12 quai du Commerce – 69009 LYON   M  Jean-Christophe GUINET 4 rue Paul Valérien Perrin – 38172 SEYSSINET PARISET CEDEX   La durée de leurs fonctions est fixée à 6 ans. Elles expireront en 2013 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   ONZIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce.   Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2007.   L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes : Le prix d’achat unitaire ne pourra pas excéder 45 €, Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en cas d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, Toutefois, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% du capital social. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la Société, le prix indiqué ci-dessus sera ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue : De consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 255-180 du code de commerce ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L 443-1 et suivants du code du travail ou d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L 225-197-2 du code de commerce, D’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, De remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, dans le cadre de la réalisation d’opération de croissance externe conformément à la réglementation applicable, De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire.   Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 1 709 415 €.   L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.   La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 1er juin 2006 dans sa cinquième résolution.   DOUZIEME RESOLUTION (Jetons de présence)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l’exercice 2007, fixe à 36 000 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des Administrateurs occasionnés par les réunions du Conseil. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L 225-129 2 du code de commerce, décide :   1. de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants : (i)    Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; (ii)    Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ;   2. d’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : -  le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 25 millions d’euros, -  le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 20 millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 25 millions d’euros.   3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;   4. que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   5. que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   6. de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   7. que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 1er juin 2006 dans sa septième résolution.   QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135 et à celles de l’article L 225-129-2 du code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-93 du code de commerce.   2.    fixe à :   (i) 25 millions d’euros le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. (ii) et à 25 millions d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède.   3.    décide que : -    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; -    le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, conformément à l’article L.225-135 aliéna 2 du code de commerce et à l’article 165 III du décret du 23 mars 1967, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. -    Le prix revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons.   4.    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.   5.    décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 1er juin 2006 dans sa huitième résolution.   QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange )   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-148, L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-92 du Code de Commerce :   1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la huitième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225-148 du Code de Commerce,   2°) décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,   3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration :   dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital social,   dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.   L'Assemblée Générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 1er juin 2006 dans sa dixième résolution, est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes :   - pour les options de souscription : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration, dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, les options consenties ne pourront être exercées :               - qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,               - et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   - pour les options d’achat : le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209 du code de commerce, dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions excédant 5 % du capital social, les options consenties ne pourront être exercées :               - qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,               - et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.   L’Assemblée Générale prend acte : s’agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l’article L 225-177 du code de commerce.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : déterminer la nature des options octroyées (options d’achat et/ou options de souscription), déterminer le nom des bénéficiaires des options, selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, établir le règlement du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer des actions gratuites de la société)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L.225-197-5 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution des dites actions par le Conseil d’Administration en tenant compte de l’évolution du capital, fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 5 du Code de Commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisations et délégation de compétence pourront être utilisées, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des dites actions, décide, cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années. De même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation. décide et prend acte, en tant que de besoin qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement, autorise le Conseil d’Administration, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité des dites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice, décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves, confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :             - déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce,             - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,             - fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,             - de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.   Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.   L’Assemblée Générale décide que cette autorisation annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa douzième résolution.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à créer)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du code de commerce ainsi que des articles L 443-1 et suivants du code du travail: délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 222 222 € par émission de 11 396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou de tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre, décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail, décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou par tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L 443-5 du Code du Travail au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (modification des dispositions des statuts relatives à la justification de la qualité d’actionnaire)   L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et prenant acte des modifications apportées à l’article D.136 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, décide de modifier comme suit l’article 17 des statuts de la société :   ARTICLE 17 – ASSEMBLEE d’ACTIONNAIRES Le troisième alinéa de l’article 17 est remplacé comme suit : « Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres dans les conditions légales et réglementaires. » Le quatrième aliéna est supprimé. Le reste de l’article est inchangé.   VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.    ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister à cette réunion, se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou voter par correspondance.   Conformément à la loi, pour participer à l’assemblée générale, sa qualité d’actionnaire doit être justifiée avant le 28 mai 2007 à zéro heure -heure de Paris- par l’enregistrement comptable de ses actions : - soit en compte de titres nominatifs tenus par la société, - soit en compte de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité et constaté par le dépôt au siège social de la société d’une attestation de participation émanant de ce dernier.   Un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 25 mai 2007.   Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, doivent parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant l’assemblée, soit avant le 28 mai 2007. Ils seront accompagnés de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité pour les actions au porteur.   Enfin il est rappelé que les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la tenue de ladite assemblée générale, soit avant le 6 mai 2007.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de cette assemblée.   Le Conseil d’Administration       0704638

Description : 0704438 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers, BP 528, 42007 Saint Etienne Cédex 1 433 925 344 RCS Saint Etienne.   A. PROJET DES COMPTES SOCIAUX I. Compte de résultat (en milliers d’euros)   Exercice 2006 Exercice 2005 PRODUITS D'EXPLOITATION   (I) 0 0 Chiffre d'affaires net total     0 0 Transferts de charges     0 0 CHARGES D'EXPLOITATION (note 4) (II) 138 154 Autres achats et charges externes     84 111 Impôts, taxes et versements assimilés     2 0 Charges de personnel (note 6)   0 0 Dotations aux amortissements     0 0 Autres charges (note 6)   52 43 1 - RESULTAT D'EXPLOITATION   (I - II) -138 -154 PRODUITS FINANCIERS   (III) 708 695 Produits financiers de participation (note 4)   676 676 Reprises sur provisions et transferts de charges     1 1 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières     31 18 CHARGES FINANCIERES   (IV) 44 1 Dotations financières aux amortissements et provisions     37 1 Intérêts et charges assimilées     7 0 2 - RESULTAT FINANCIER   (III -IV) 664 694 3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS   (1+ 2) 526 540 PRODUITS EXCEPTIONNELS   (V) 0 0 Cessions d'actifs corporels     0 0 CHARGES EXCEPTIONNELLES   (VI) 0 0 Valeur nette des actifs cédés     0 0 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL   (V -VI) 0 0 Impôt sur les bénéfices (note 8) (VII) -46 -38 5 - TOTAL DES PRODUITS   (I+III+V) 708 695 6 - TOTAL DES CHARGES   (II+IV+VI+VII) 136 117 7 - RESULTAT NET   (5 - 6) 572 578   II. Bilan (en milliers d’euros)  ACTIF au 31.12.2006 au 31.12.2005 Montant net Montant brut Amortissements provisions Montant net ACTIF IMMOBILISE           Participations (note 4) 7 310   7 310 7 310 Autres immobilisations financières   0   0 0 TOTAL (I)   7 310   7 310 7 310 ACTIF CIRCULANT           Autres créances (note 3) 148   148 36 Valeurs mobilières de placement (note 1) 1 270   1 270 1 001 Disponibilités   14   14 17 TOTAL (II)   1 432   1 432 1 054 Charges constatées d'avances   6   6 0 TOTAL GENERAL (I à II)   8 748 0 8 748 8 364        PASSIF    au 31.12.2006     Montant brut  Amortissements provisions Montant net  au 31.12.2005 Montant net  CAPITAUX PROPRES           Capital social versé (note 2)     7 408 7 408 Réserve légale       93 64 Report à nouveau       339 127 Résultat de l'exercice       572 578 TOTAL (I)       8 412 8 177 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES       46 10 TOTAL (II)       46 10 DETTES (note 3)         Emprunts et dettes auprès des étbts de crédit       0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       66 55 Dettes fiscales et sociales       0 0 Autres dettes (note 4 & 5)     224 122 TOTAL (III)       290 177 TOTAL GENERAL (I à III)       8 748 8 364     III. Annexes aux comptes sociaux     1. Principes et règles comptables    1.0. Précisions  La vocation de la société SAM SA consiste essentiellement à représenter l'activité d'outillage à main sur les marchés boursiers et auprès de l'administration fiscale en tant que société mère du groupe fiscal constitué avec effet rétroactif au 1er janvier 2001. Aucun tableau de financement n'est présenté du fait de la simplicité de fonctionnement de la société et de la transparence en résultant.     1.1. Références de base    Les comptes annuels de la Société, d'une durée de 12 mois en 2006, sont établis conformément aux dispositions de la législation française. Ils ont été arrêtés le 29 mars 2007 par le Conseil d'Administration de la Société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d'indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l'exploitation.     1.2. Méthodes d'évaluation  L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques. Pour les immobilisations financières cette évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d'usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l'activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat. Des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d'inventaire, d'usage ou celle probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d'un élément de l'actif.     2. Informations complémentaires  (en milliers d'euros)  Note 1 - Valeurs mobilières de placement et disponibilités   Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d'acquisition, des placements à court terme, parts de FCP., actions de SICAV et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l'exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan. Les actions propres, au nombre de 4 636 en fin d’exercice, sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours moyen de bourse du dernier mois précédent la clôture.   Note 2 – Composition du capital social   Le nombre d'actions composant le capital social est inchangé à 379 874 actions de 19,50 €.    Note 3 – Créances et dettes   Les créances et dettes sont en totalité à moins d'un an.   Note 4 – Entreprises liées    Des positions avec les entreprises liées existent dans les postes : participations 7 310 K€, dettes fournisseurs 2 K€, dettes fiscales 139 K€, charges d'exploitation 20 K€ et produits financiers de participation 676 K€.    Note 5 – Charges à payer et produits à recevoir   Les charges à payer sont incluses dans les postes de bilan, fournisseurs factures non parvenues pour 6 K€ et autres dettes pour 26 K€. Il n'existe aucun produit à recevoir.  Note 6 – Personnel, organes d'administration et de direction  Aucune personne n'est employée directement par la société. La rémunération des organes d'administration s'est élevée au titre de l'exercice 2006 à 33 K€. Les organes de direction ne sont pas rémunérés par la société et ils ne bénéficient d'aucune avance ou crédit et d'aucun engagement. En 2006 leur rémunération brute, avantage en nature inclus, versée par les sociétés du groupe s’élève à 181 K€.    Note 7 – Engagements   La société n'a reçu ou donné aucun engagement.     Note 8 – Impôts sur les bénéfices  Dans le cadre de l'intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société de l'impôt qu'elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et profits d'impôts transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la Mère les économies temporaires d'impôt à reverser aux filiales ultérieurement font l'objet d’une provision exceptionnelle pour risques le cas échéant. L'impôt sur les bénéfices de l'exercice intègre un profit net de 46 K€ lié au groupe fiscal.   Note 9 - Liste des filiales et participations      (en milliers d'euros)     SAM Outillage  SAM Herramientas  *  N° SIREN  338 002 231  B-81964413  Capital  7 500 108   Nombre d'actions détenues  479 500  100  Capitaux propres autres que le      capital, hors résultat de l'exercice  9 238 236   Quote-part du capital détenu 100 %  100 %  Valeur comptable des titres détenus :      - brute d'origine  7 310 108   - nette d'origine  7 310  108  Prêts et avances consentis par la société et  non remboursés  néant  néant  Montant des cautions et avals donnés par la société  169   néant  Chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice 29 523  2 592   Résultat net de l'exercice  1 141 81        Dividendes encaissés par la société mère au cours de l'exercice  676  0  * Filiale de Sam outillage   B. PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2006   ORIGINES  Report à nouveau antérieur 338 985 Résultat net de l’exercice 571 726 Montant à affecter 910 711 AFFECTATIONS  Réserve légale 28 586 Réserves facultatives 122 251 Dividendes 379 874 Report à nouveau 380 000 Total Affecté 910 711    C. PROJET DES COMPTES CONSOLIDÉS I. Bilan consolidé (en milliers d’euros) ACTIF     Notes de l'annexe 31/12/2006 31/12/2005 ACTIF NON COURANT 4 6 216 5 534 Immobilisations incorporelles   21 46 Immobilisations corporelles   6 149 5 431 Actifs financiers à long terme   46 57         ACTIF COURANT 5 29 351 28 344 Stocks nets 5.1 11 758 11 186 Créances clients nettes 5.2 10 136 9 058 Autres actifs à court terme 5.2 1 828 1 765 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.3 5 629 6 335 TOTAL ACTIF   35 567 33 878 PASSIF       CAPITAUX PROPRES 6 19 975 19 164 Capital social   7 408 7 408 Réserves et autres   11 438 10 505 Résultat de l'exercice   1 129 1 251 Intérêts minoritaires   - -         PASSIF NON COURANT 7 4 561 4 044 Provisions 7.1 316 319 Dettes financières à long terme 7.2 3 416 2 859 Produits différés à long terme 7.2 149 212 Impôt différé passif 7.3 680 654         DETTES   11 031 10 670 Dettes financières à court terme 7 1 411 1 292 Dettes fournisseurs 7.2 4 074 4 086 Autres passifs à court terme 7.2 5 546 5 292 TOTAL PASSIF   35 567 33 878   II. Compte de résultat consolidé   (en milliers d’euros)   Notes de l'annexe Exercice 2006 Exercice 2005 Chiffre d'affaires net total 9 31 617 32 985 Dont exportation   6 538 9 402 Variation des stocks de produits finis et en-cours   -90 -659 Total production   31 527 32 326 Autres produits et transferts de charges   112 95 Total produits d'exploitation   31 639 32 421 Achats consommés   11 594 12 884 Autres achats d'exploitation 11 et 12 8 120 7 466 Impôts et taxes   893 873 Charges de personnel 10 8 682 8 524 Excédent brut d'exploitation courant   2 350 2 674 Dotations aux amortissements nettes des reprises   792 926 Dotations aux provisions nettes des reprises   -68 -165 Résultat opérationnel courant   1 626 1 913 Produits et charges opérationnels non courants     0 Résultat opérationnel   1 626 1 913 Coût du financement   -27 44 Autres charges et produits financiers   -29 0 Impôt 7.3 553 618 RÉSULTAT NET   1 129 1 251 Dont part du groupe   1 129 1 251 Dont minoritaires   0 0 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)   2,97 3,29 Nombre d'actions en circulation   379 874 379 874 Marge brute d'autofinancement   1 978 2 119   III. Flux de trésorerie  (en milliers d’euros)       Exercice 2006  Exercice 2005  FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A) 173 2 762 MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT =   1 978 2 119 + Résultat net du groupe   1 129 1 251 + Rémunération sur actions   20 7 + Amortissements et provisions nets   785 903 + Variation imposition différée   26 -42 - Plus values de cession   -18 0 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NET =   -1 805 643 - Stocks nets   572 -740 - Créances nettes   1 096 1 186 + Dettes liées à activité   -41 1 125 - Comptes de régularisation actifs passifs   96 36 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX INVESTISSEMENTS (B) -1 210 -395 - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   1 516 451 - Augmentation des immobilisations financières   56 46 + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations   80 50 + Variation des dettes sur investissements   282 52 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) 317 114 - Dividendes versés aux actionnaires   337 301 + Hausse des emprunts et des subventions   2 097 1 606 - Remboursement des emprunts et des subventions   1 443 1 171 - Actions propres en déduction des capitaux propres   0 20 VARIATION DE LA TRESORERIE DISPONIBLE (A+B+C) -720 2 481 dont : + disponibilités   -30 65 + placements   -676 2 338 - découverts ponctuels   14 -78 + TRESORERIE DISPONIBLE A L'OUVERTURE   6 326 3 845 = TRESORERIE DISPONIBLE A LA CLOTURE   5 606 6 326   IV. Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)   Exercice 2006 Exercice 2005 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS OUVERTURE 19 164 18 230 Résultat consolidé 1 129 1 251 Dividendes distribués aux actionnaires -342 -304 Changements IFRS :     Actions propres 5 -17 Autres 19 4 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS CLOTURE 19 975 19 164    V. Annexe aux comptes consolidés     1. Références de base En application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board).   2. Périmètre de consolidation   Toutes les sociétés suivantes, dont SAM S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Nom de la Société   Siège   N° SIRET   Pourcentage d’intérêt au 31.12.06 31.12.05 SAM S.A. Saint Etienne (42) 433 925 344 00015 Mère Mère SAM OUTILLAGE SAS Saint Etienne (42) 338 002 231 00011 100 100 SAM HERRAMIENTAS Pampelune (Espagne) B-81964413 100 100   Au sein du Groupe les notions d’entités ad hoc, d’entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes. L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal SAM qui expirera au 31 décembre 2010.    3. Principes comptables La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie : après élimination des opérations internes au groupe, dans la perspective de continuité de l’exploitation, selon les principes du coût historique sauf pour certains postes (mentionnés dans les notes suivantes) évalués à la juste valeur, selon les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux interprétations de l’IFRIC, applicables au 31.12.2006.   Les principes comptables utilisés sont détaillés, pour chaque poste dans les notes de l’annexe correspondante présentées ci-après. La préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’évènements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.   Toutes les données chiffrées sont en milliers d’euros.   4. Actif non courant  4.1. Immobilisations incorporelles   Au sein du Groupe il n’existe ni good-will, ni écart d’acquisition, ni frais de recherche. Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d’une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif concerné. En ce qui concerne : les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables, les frais de développement, dès qu’ils sont encourus, sont enregistrés directement en charges car le Groupe considère qu’aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n’existe.      4.2. Immobilisations corporelles    Terrains  : ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d’expert.   Autres immobilisations corporelles  : elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué de leurs amortissements. Les coûts n’intègrent : ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges, ni déduction liée aux subventions d’investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant, ni coûts d’entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire à l’exception de certains équipements industriels récents pour lesquels le mode dégressif est plus approprié pour obtenir une valeur nette pertinente, selon les durées d’utilisation ci-après reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d’un actif, à savoir :   Immobilisations Durée d’utilité Bâtiments 20 à 40 ans Autres agencements immobiliers 12 à 15 ans Equipements industriels 10 à 30 ans Equipements informatiques et assimilés 3 ans Matériels de transport et de manutention 4 à 8 ans Autres corporels 4 à 8 ans   Aucune valeur résiduelle n’a été affectée aux immobilisations. Les plus ou moins values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges.      4.3. Actifs financiers non courants  Les actifs financiers non courants sont constitués pour l’essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d’une perte de valeur le cas échéant.   4.4. Détail de l’actif non courant       31/12/2006 31/12/2005 Net Brut Amortissements et provisions Net Incorporelles : 213 192 21 46 - Concessions, brevets, licences 8 8 - - - Fonds commercial - - - - - Autres immobilisations incorporelles 205 184 21 46           Corporelles : 13 967 7 818 6 149 5 431 - Terrains et aménagements 1 505 95 1 410 1 342 - Constructions 4 968 1 746 3 222 2 369 - Matériels 5 783 4 630 1 153 1 368 - Autres corporels 1 601 1 347 254 294 - Avances et acomptes 110 - 110 58           Financières : 46 - 46 57 - Autres titres de participation 4 - 4 4 - Prêts 8 - 8 7 - Autres financières 34 - 34 46 TOTAL 14 226 8 010 6 216 5 534     4.5. Acquisitions et cessions d’immobilisations pendant l’exercice     Valeur brute au 31.12.2005 Acquisitions Cessions Valeur brute au 31.12.2006 Incorporelles 213 - - 213 Corporelles, dont : 12 704 1 517 254 13 967 - Terrains 1 433 71 - 1 504 - Constructions 4 022 1 023 77 4 968 - Matériels 5 591 246 52 5 785 - Autres corporels 1 600 125 125 1 600 - Avances et acomptes 58 52 - 110 Financières 57 55 66 46 TOTAL 12 974 1 572 320 14 226   4.6. Amortissements de l’exercice    Amortissements au 31.12.2005 Dotations Reprises Amortissements au 31.12.2006 Incorporelles 167 24 - 191 Corporelles, dont : 7 273 768 222 7 819 - Terrains 91 4 - 95 - Constructions 1 653 141 48 1 746 - Matériels 4 222 461 52 4 631 - Autres corporels 1 307 162 122 1 347 Financières - - -   TOTAL 7 440 792 222 8 010   Si des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu’elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par le Groupe. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l’absence d’écarts d’acquisition. Au sein du groupe, la notion d’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) se confond avec son unique fonds commercial et ne trouve donc pas à s’appliquer. Au titre de 2006, aucune perte de valeur n’a lieu d’être constatée.    4.7. Informations et engagements complémentaires sur l’actif non courant  Crédit bail   Le groupe a un seul contrat qui lui transfert les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ainsi loué. Ce contrat de crédit bail immobilier a été consenti le 1 er juillet 1998. Sa durée est fixée à 12 ans. Il porte sur Sam Outillage et concerne un terrain ainsi que la construction d’un bâtiment logistique. Le taux d’intérêt retenu appliqué au capital restant dû est basé sur l’Euribor. La valeur résiduelle à l’échéance normale du contrat est fixée à 1 Franc français soit 0,15 euro.       - Valeurs du crédit bail retraité en immobilisations     31/12/2006 31/12/2005 Net Brut Amortissements et provisions * Net - Terrains crédit bail 297 - 297 297 - Constructions crédit bail 1 888 535 1 353 1 479 TOTAL 2 185 535 1 650 1 776 * Durée d’amortissement : 30 ans         - États des loyers du crédit bail au 31.12.2006     Loyers antérieurs   Loyer inclus dans l'exercice   Paiements futurs à effectuer au titre de la location à moins d'un an entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans TOTAL 1 086 153 156 400 - Dont :           - Capital 874 139 144 388 - - Intérêts 212 14 12 12 -   Aucun revenu de sous location      Contrats de location   Le groupe n’a pas de contrat de location significatif qualifiable en contrat de location financement.       - État des locations simples au 31 décembre 2006 Loyer financier inclus dans l'exercice   Paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location Valeur d'origine   Année de signature du contrat   à moins d'un an entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans 147 108 56 - 841 2001 à 2006   Aucun revenu de sous location. Pas d’option d’achat en fin de contrat.     5. Actif courant  5.1. Stocks et en cours   Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré : d’achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés ; de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés.   Les coûts n’intègrent aucun frais financier. A partir d’indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue en vigueur et les difficultés de vente sur les autres produits dont la rotation ressort comme trop lente, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d’achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d’achèvement et de commercialisation.   Les stocks et en-cours s’analysent comme suit :     2006 2005 Net Brut Provision pour dépréciation Net Matières premières 6 206 473 5 733 5 105 En cours 1 286 64 1 222 1 093 Produits intermédiaires et finis 4 649 248 4 401 4 626 Marchandises 414 12 402 362 TOTAL 12 555 797 11 758 11 186      5.2. Créances clients nettes et autres actifs à court terme   Les créances clients incluent les effets remis à l’encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s’il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.   Les créances clients nettes à moins d’un an et les autres actifs financiers à court terme se décomposent ainsi :       2006 2005 Net Brut Provision pour dépréciation Net Acomptes versés sur commandes 9 - 9 4 Clients et comptes rattachés 10 216 80 10 136 9 058 Autres créances 1 731 - 1 731 1 719 Charges constatées d'avance 88   88 42 TOTAL 12 044 80 11 964 10 823    5.3. Trésorerie et équivalents Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales.   Sa composition est la suivante :       2006 2005 Net Brut Provision pour dépréciation Net Valeurs mobilières de placement 5 478 - 5 478 6 154 Disponibilités 151 - 151 181  TOTAL 5 629 - 5 629 6 335       6. Capitaux propres   Le capital social inchangé est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n’a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d’accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital Les éventuelles actions d’auto-contrôle détenues par la société sur elle même ou par l’une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. En cas de cession ultérieure, le prix net de frais directs serait enregistré en capitaux propres.   Détail de la rubrique « Réserves et autres »     2006 2005 Prime d'émission, fusion, apport 30 10 Réserve légale 93 64 Report à nouveau 339 127 Réserves consolidées 10 976 10 304 TOTAL  11 438 10 505   7. Passif non courant et dettes  7.1. Provisions  Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable.   Les provisions s’analysent comme suit :     2006 2005 Garanties produits 274 276 Médailles du travail 42 43 TOTAL 316 319   La société assure une garantie contractuelle sur certains de ses produits au-delà de la garantie légale. En fonction de données historiques et statistiques, une provision est constituée pour faire face à cet engagement.   La société calcule, par une méthode actuarielle, ses engagements futurs au titre des médailles du travail.   7.2. Passifs financiers Les passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations financement, et les concours bancaires ponctuels. La part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture est portée dans les passifs courants. Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d’émission.    Dettes financières       - Ventilation par échéance   Total moins d'un an 1 à 5 ans plus de 5 ans DETTES FINANCIERES 4 827 1 411 3 259 157 Emprunts et dettes auprès d'éts de crédit 4 088 1 203 2 728 157 Emprunt en crédit bail 359 97 262 - Emprunts et dettes financières divers 380 111 269 -       - Endettement financier     2006 2005 + Dettes financières 4 827 4 151 - Valeurs mobilière de placement 5 478 6 154 - Disponibilités 151 181 = Endettement net financier - 802 - 2 184         - Trésorerie   2006 2005 + Valeurs mobilières de placement 5 478 6 154 + Disponibilités 151 181 - Concours bancaires ponctuels 23 9 = Trésorerie nette 5 606 6 326   Le total des sûretés réelles accordées en garantie des emprunts s’élève au 31.12.2006 à 12 milliers d’euros contre 165 en 2005. Par principe, aucun des contrats de crédit ne contient des clauses dites de « défault » ou « covenant ».   Autres passifs financiers   Ils se ventilent comme suit :   Total moins d'un an 1 à 5 ans plus de 5 ans DETTES FOURNISSEURS : 6 631 6 631 -   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 074 4 074 - - Autres dettes 1 881 1 881 - - Dettes sur immobilisations 472 472 - - Autres 150 150 - - Acomptes reçus sur commandes 54 54 - - PRODUITS DIFFÉRÉS : 206 57 147 2 Produits constatés d'avance 206 57 147 2 AUTRES PASSIFS A COURT TERME 2 932 2 932 - - Dettes fiscales et sociales 2 932 2 932 - -   Les produits constatés d’avance correspondent au solde des subventions d’investissement obtenues étalées sur la durée de vie des investissements s’y afférant.   7.3. Impôt sur les résultats  La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Elle se décompose ainsi :   2006 2005 Charge d'impôt exigible 526 659 Produit ou Charge d'impôt différé 27 -41 Total des impôts au compte de résultat 553 618   L’impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe constituées en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d’impôts à payer sur les exercices précédents et s’analyse ainsi :     2006 2005 Taux d'impôt effectif     Résultat avant impôt 1 681 1 868 * Taux d'impôt en France (%) 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique 560 623 + Effets sur l'impôt théorique -7 -5 > des différences entre base comptable et base fiscale 12 10 > des contributions additionnelles 0 9 > des éléments divers (dont crédits d'impôt) -19 -24 = Charge réelle d'impôt 553 618 Taux d'impôt effectif 32,91% 33,06%   L’impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d’imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes. La position nette des impôts différés se décompose ainsi :   2006 2005 Ventilation des impôts différés     Retraitement des écritures de nature fiscale     Autres différences temporaires     = Impôt différé actif - - Retraitement des écritures de nature fiscale 376 418 Différences temporaires 120 52 Sur réévaluation des terrains 184 184 = Impôt différé passif 680 654   8. Engagements hors bilan 8.1. Engagements financiers        2006 2005 Engagements financiers       Effets escomptés et non échus   néant néant Avals et cautions donnés (a) 169 391 En matière de départ à la retraite (b) 0 0 Solde sur commandes d'immobilisations   néant néant Avals et cautions reçus   néant néant   — Concernent pour 153 K€ des cautions pour garanties de produits dans le cadre de marchés à l’exportation.     Il n’existe aucune garantie d’emprunt pour les filiales.   — Les engagements de retraite sont totalement couverts par un contrat d’assurance.     8.2. Instruments financiers dérivés et couvertures   La totalité du chiffre d’affaires est facturé en euro. Pour sécuriser ses marges sur ses achats en devises à court terme, le groupe a défini une politique de couvertures à terme.   Le détail des couvertures au 31 décembre s’analyse comme suit :     2006 2005 Contre valeur en K€ des couvertures à terme en US $ 1145 1166   (a)   (a) Cours € / $ garanti minimum 1,29 € ; échéances mensuelles    Dans le cadre de sa politique financière le Groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en recourant aux taux fixes et aux taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs.     9. Produits de l’activité ordinaire  Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires. Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l’acheteur de l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s’accompagne de l’arrêt de l’implication du Groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif.     Ventilation du chiffre d’affaires     2006 2005 Métropole 25 079 23 583 Exportation 6 538 9 402 TOTAL 31 617 32 985    10. Données sociales 10.1. Effectifs   2006 2005 Cadres 26 27 Employés et ouvriers 201 196  TOTAL 227 223 Dont intérimaires 14 7     10.2. Masse salariale     2006 2005 Salaires et traitements 6 157 6 023 Charges sociales 2 445 2 364 Participation des salariés 60 130 Plans d'options sur actions 20 7  TOTAL 8 682 8 524    10.3. Avantages au personnel   A court terme : Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l’intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l’exercice au cours duquel les salariés du Groupe ont rendu les services correspondants. Postérieurs à l’emploi : Le Groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du Groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d’assurances. L’engagement des sociétés du Groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l’exercice où elles sont dues. A long terme : Parmi les divers avantages possibles, le Groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l’occasion des médailles du travail. A partir d’évaluations actuarielles annuelles, la provision constituée est ajustée à chaque clôture. Indemnité de fin de contrat : L’évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur des hypothèses actuarielles prenant en compte les paramètres suivants : L’age de départ à la retraite, La rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ, Les droits acquis lors du départ, Les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise, Un taux d’actualisation de 1,80 %, net d’inflation et de progression salariale, Un taux de rendement sur les actifs de couverture de 4,40 %. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement.   L’engagement correspondant, intégralement couvert par un contrat d’assurance, ressort comme suit :     2006 2005 Engagements de retraite 1 171 1 094   Paiement en actions : Les avantages accordés sous forme d’options d’achat ou de souscription d’actions de la société sont évalués et figés à leur date d’attribution à leur juste valeur définie à dire d’actuaire. Ces avantages sont comptabilisés, en totalité au titre de l’exercice de l’attribution, en charges de personnel et par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Les avantages accordés sous forme d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisés, en contrepartie des capitaux propres, en charges linéairement étalées sur la période d’acquisition. Durant cette période, la charge est réajustée en fonction du nombre définitif d’attributaires.     11. Rémunération des organes d’administration       2006 2005 Rémunération versée par la mère à ses administrateurs 33 23 Rémunération versée par les filiales à ses administrateurs 0 0 Rémunération versée par l'ensemble du groupe 33 23       12. Frais de recherche et développement   Aucun des frais présentés ci-après n’est capitalisé.     2006 2005 Frais de recherche et développement 243 211    13. Information sectorielle Le groupe n’a qu’une seule activité : l’outillage à main et petits équipements connexes. Le groupe n’a pas identifié d’exposition à des risques ou rentabilités différentes justifiant de secteurs d’activités ou géographiques distincts.   14. Autres informations Au cours de la période aucun élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.         0704438

Description : 0700813 2 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1  433 925 344 R.C.S. St-Etienne - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDÉS COMPARÉS (en milliers d'euros)        2006 (a) 2005 (b) comparable 2005 (c) publié VARIATION en % (a / c) (a / b) 1er Trimestre 8 249 7 532 7 665 7,6 9,5 2ème Trimestre 7 412 7 834 9 551 -22,4 -5,4 3ème Trimestre 7 598 6 767 7 967 -4,6 12,3 4ème trimestre 8 361 7 805 7 805 7,1 7,1   TOTAL 31 620 29 938 32 988 -4,1 5,6   (b) hors expéditions dans le cadre des appels d'offres spéciaux à l'international     Le chiffre d'affaires du 4ème trimestre progresse de + 7,1%. Cette progression, conforme aux prévisions, conforte la croissance de SAM sur ses marchés principaux en cumul annuel. Ainsi à données comparables, l'activité croît au total de + 5,6 %, dont + 6,3 % en France et + 2,6 % à l'exportation, grâce à une politique commerciale active et malgré la faiblesse de la demande industrielle. Par ailleurs cette croissance compensera partiellement l'absence de résultat apporté par les appels d'offres spéciaux. Néanmoins les résultats de 2006 contribueront à consolider la bonne structure financière de SAM. Sur l'année 2007, la dynamique actuelle de SAM sur ses marchés devrait se poursuivre.       0700813

Description : 0615559 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 R.C.S. St Etienne B 433 925 344 - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre  CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDÉS COMPARÉS (en milliers d'euros)      2006 (a) 2005 (b) 2005 (c) VARIATION en %     Comparable Publié (a / c) (a / b) 1er Trimestre 8 249 7 532 7 665 8 10 2ème Trimestre 7 412 7 834 9 551 -22 -5 3ème Trimestre 7 598 6 767 7 967 -5 12   TOTAL 23 259 22 133 25 183 -8 5   (b) hors expéditions dans le cadre des appels d'offres spéciaux à l'international       Comme prévu et annoncé, ce trimestre est encore pénalisé, - 5%, par l'absence d'appels d'offres spéciaux sur nos marchés internationaux. Sans eux l'activité du trimestre est en progrès de + 12%. Sur les neuf premiers mois à données comparables, les ventes progressent au total de + 5 %, dont + 6% en France, grâce à une politique commerciale active et malgré la faiblesse de la demande industrielle. Au titre de l'exercice 2006, l'excellente performance réalisée en métropole compensera en partie l'absence d'appels d'offres spéciaux. Dans ces conditions SAM prévoit d'approcher le bon niveau d'activité atteint l'an dernier.       0615559

Description : 0615071 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 Euros. Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne. 433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne - APE 741 J Exercice social : du 1° janvier au 31 décembre.   Comptes intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006 (normes IFRS).     Sommaire I. Compte de résultat consolidé II. Bilan consolidé III. Variation des capitaux propres consolidés IV. Flux de trésorerie consolidés V. Annexe condensée aux comptes consolidés VI. Rapport semestriel VII. Attestation des commissaires aux comptes       I. — Compte de résultat consolidé. (en milliers d’euros).   1 er semestre 2006 1 er semestre 2005 Année 2005 Chiffre d'affaires net total 15 659 17 211 32 985     Dont exportation 3 300 5 199 9 402   Variation des stocks de produits finis et en-cours 284 -127 -659     Total production 15 943 17 084 32 326 Autres produits et transferts de charges 61 48 95     Total produits d'exploitation 16 004 17 132 32 421 Achats consommés 5 810 7 034 12 884 Autres achats d'exploitation 4 129 3 921 7 466 Impôts et taxes 450 423 873 Charges de personnel 4 498 4 537 8 524 Excédent brut d'exploitation courant 1 117 1 217 2 674 Dotations aux amortissements nettes des reprises 391 378 926 Dotations aux provisions nettes des reprises 41 -115 -165 Résultat opérationnel courant 685 954 1 913 Produits et charges opérationnels non courants 0 0 0 Résultat opérationnel 685 954 1 913 Coût du financement 9 32 44 Autres charges et produits financiers -3 -12 0 Impôt 223 304 618 Résultat net 456 630 1 251      Dont part du groupe 456 630 1 251       Dont minoritaires 0  0  0    Résultat par action (en euros)   1,20 1,66 3,29 Nombre d'actions en circulation 379 874 379 874 379 874 Marge brute d'autofinancement 852 1 016 2 119     II. — Bilan consolidé. (en milliers d’euros). Actif 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Actifs non courants 5 962 5 778 5 534     Immobilisations incorporelles 34 27 46     Immobilisations corporelles 5 882 5 696 5 431     Actifs financiers à long terme 46 55 57 Actifs courants 28 104 26 642 28 344     Stocks nets 12 262 12 041 11 186     Créances clients nettes 8 753 10 664 9 058     Autres actifs à court terme 915 580 1 765     Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 174 3 357 6 335        Total actif 34 066 32 420 33 878     Passif 30/06/2006 30/06/2005 30/06/2004 Capitaux propres 19 286 18 551 19 164   Capital social 7 408 7 408 7 408   Réserves et autres 11 422 10 513 10 505   Résultat de l'exercice 456 630 1 251   Intérêts minoritaires - - - Passifs non courants 4 333 3 521 4 044   Provisions 319 363 319   Dettes financières à long terme 3 179 2 241 2 859   Produits différés à long terme 177 216 212   Impôt différe passif 658 701 654 Passifs courants 10 447 10 348 10 670   Dettes financières à court terme 1 156 1 115 1 292   Dettes fournisseurs 5 417 5 687 4 086   Autres passifs à court terme 3 874 3 546 5 292     Total passif 34 066 34 420 33 878     III. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros).   1er semestre 2006 1er semestre 2005 Année 2005 Capitaux propres consolidés ouverture 19 164 18 230 18 230 Résultat consolidé 456 630 1 251 Dividendes distribués aux actionnaires -342 -304 -304 Actions d'auto-contrôle dont dividendes 0 3 -17 Autres 8 -8 4 Capitaux propres consolidés clôture 19 286 18 551 19 164     IV. — Flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros).     1er semestre 2006 1er semestre 2005 Année 2005 Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) 1 003 466 2 762   Marge brut d'autofinancement =   852 1 016 2 119     + Résultat net du groupe   456 630 1 251     + Rémunération sur actions   9 0  7     + Amortissements et provisions nets   386 384 903     + Variation imposition différée   4 5 -42     - Plus values de cession   3 3 0   Variation du besoin en fonds de roulement net =   151 -551 643     - Stocks nets   1 076 114 -740      - Créances nettes   -1 198 1 555 1 186     + Dettes liées à activité   100 1 174 1 125     - Comptes de régularisation actifs passifs   71 56 36 Flux net de trésorerie lié aux investissements (B) -1 007 -278 -395   - Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles   829 146 451   - Augmentation des immobilisations financières   26 22 46   + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations   39 29 50   + Variation des dettes sur investissements   -191 -139 52 Flux net de trésorerie lié aux opération de financement (C) -157 -743 114   - Dividendes versés aux actionnaires   338 301 301   + Hausse des emprunts et des subventions   937 163 1 606   - Remboursement des emprunts et des subventions   753 605 1 171   - Actions propres en déduction des capitaux propres   3 0 20 Variation de la trésorerie disponible (A+B+C) -161 -555 2 481   dont :     + disponibilités           190 515 65   + placements   -350 -1 090 2 338   - découverts ponctuels   1 -21 -78 + Trésorerie disponible à l'ouverture   6 326 3 845 3 845 = Trésorerie disponible à la clôture   6 165 3 290 6 326       V.— Annexe condensée aux comptes consolidés   A. Références de base Depuis le 1er janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les comptes intermédiaires consolidés résumés du groupe sont établis selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31/12/2005, sans reprendre la totalité des informations annuelles.   B. Périmètre de consolidation Toutes les sociétés, dont SAM S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Aucune modification du périmètre n’est intervenue sur ce premier semestre.   C. Principes comptables La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux cumulés à fin juin établis par chaque société. Elle intègre également les aménagements suivants — Les stocks sont valorisés à partir des inventaires permanents et la sous-activité éventuelle est exclue ; — La quote-part de participation des salariés, estimées sur une base annuelle, est affectée à la période en proportion du résultat à répartir dégagé ; — Le cas échéant, les nouvelles normes IFRS et interprétations de l’IFRIC, telles qu’adoptées par l’Union Européenne pour une application à compter du 1° janvier de l’exercice en cours.   Par ailleurs la préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’évènements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.   Toutes les données chiffrées sont en milliers d’euros.     D. Endettement et trésorerie Détail des dettes financières    30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 + Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit 3 540  2 434  3 317  + Emprunt en crédit-bail 406 497  453  + Emprunts et dettes financières 389  425  381 = Dettes financières  4 335  3 356  4 151      Ventilation par échéance des dettes financières    30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 Moins d'un an 1 156 1 115 1 292 Entre 1 et 5 ans 2 962 2 241 2 859 Plus de 5 ans 217 - - = Dettes financières 4 335 3 356 4 151     Endettement financier    30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 + Dettes financières 4 335 3 356 4 151 - Valeurs mobilières de placement 5 803 2 726 6 154 - Disponibilités 371 631 181 = Endettement net financier -1 839 -1 -2 184     Trésorerie   30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 + Valeurs mobilières de placement 5 803 2 726 6 154 + Disponibilités 371 631 181 - Concours bancaires ponctuels 10 66 9 = Trésorerie nette 6 164 3 291 6 326       E. Informations sectorielles Le Groupe n’a qu’une seule activité : l’outillage à main et petits équipements connexes. Le groupe n’a pas identifié d’exposition à des risques ou rentabilités différentes justifiant de secteurs d’activités ou géographiques distincts.     Ventilation du chiffre d’affaires    30.06.2006 30.06.2005 31.12.2005 Métropole 12 359 12 012 23 583 Exportation 3 300 5 199 9 402 Total 15 659 17 211 32 985   F. Autres informations Au cours de la période aucun élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.     VI. — Rapport semestriel au 30 juin 2006. A. Sur la société La vocation de la société consistant essentiellement à représenter l’activité d’outillage à main sur les marchés boursiers et en l’absence d’activité commerciale, son chiffre d’affaires est nul et son résultat net s’élève à + 0,6 Millions d’euros.     B. Sur le groupe Les comptes intermédiaires du groupe sont établis conformément aux dispositions du référentiel I.F.R.S. et selon les mêmes principes, règles et périmètre de consolidation que ceux appliqués aux comptes consolidés du groupe au 31.12.2005.   Par rapport à la même période de l’an dernier :   — Le chiffre d’affaires atteint 15 659 K€. Il est en diminution de -9,0 %. Cette évolution s’analyse ainsi :     – En France, le chiffre d’affaires progresse de + 2,9 %.     – A l’export, le chiffre d’affaires se contracte de -36,5 % suite à l’absence de facturation au titre des marchés sur appel d’offre international contrairement au 1er semestre 2005.     – Hors marchés sur appel d’offre international, les ventes à l’exportation marquent un léger retrait de -1,6 % et le chiffre d’affaires total du groupe, une légère avancée de + 2,0 %.   — Le total des produits d’exploitation atteint 16 004 K€ en diminution de -6,6 %   — La valeur ajoutée (incluant les dotations aux provisions nettes de reprises sur actifs circulants) ressort à 6 024 K€  en retrait de -4,3 %. L’amélioration de son taux de 36,7 à 37,6 % des produits d’exploitation compense partiellement la baisse d’activité.   — Après prise en compte :     – des charges de Personnel : en retrait de -0,9 %,     – des amortissements : stables, le résultat opérationnel courant avec 685 K€ s’établit à 4,3 % des produits d’exploitation contre 5,6 % sur la même période de 2005.   — Le coût du financement est pratiquement nul compte tenu de la toujours très bonne situation de l’endettement net financier, largement favorable avec un excédent de 1.839 K€ au 30 juin 2006.   Malgré la baisse du chiffre d’affaires expliquée ci-dessus, la bonne tenue de la valeur ajoutée et des autres charges d’exploitation permet de dégager un résultat net part du groupe de 456 K€ soit 2,9% du chiffre d’affaires. Il est en retrait sur celui à fin juin 2005 de -27,6 %, mais il est similaire à celui de fin juin 2004 (440 K€ et 2,7 % du chiffre d’affaires).   La marge brute d’autofinancement, 852 K€ et -16,1 %, atteint 5,4 % du chiffre d’affaires contre 5,9 % au 30 juin 2005.   Par ailleurs, au cours de cette période : — Le flux net de trésorerie lié aux investissements, compte tenu notamment de l’extension en cours du siège de la société, ressort à 1 007 K€ ; — Le besoin de fonds de roulement net ressort à 11 483 K€ équivalent à celui de fin d’année 2005 ; — La trésorerie disponible d’ensemble avec 6 164 K€ reste également sur le même niveau que fin 2005 (6 326 K€).   Après le service du dividende, les capitaux propres augmentent à 19,3 millions d’euros soit 56,6 % du passif.   Au second semestre, la tendance favorable enregistrée sur le marché français devrait se confirmer alors que l’exportation pour les mêmes raisons restera en retrait par rapport au 2ème semestre 2005.   VII. — Attestation des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Comptes semestriels consolidés arrêtés le 30 juin 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SAM, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Lyon et Seyssinet, le 5 octobre 2006.   Les commissiares aux comptes : S.C.P. Gourgue & Associés : Cap Office : Jean Gourgue.  Christophe Reymond.       0615071

Description : 0611445 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 ST ETIENNE CEDEX 1  433 925 344 R.C.S. St-Etienne- APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   CHIFFRES D'AFFAIRES CONSOLIDES COMPARES   (en milliers d'euros)      2006 (a)   2005 (b) comparable 2005 (c) publié VARIATION en % (a / c) (a / b) Premier trimestre 8 249 7 532 7 665 8 10 Deuxième trimestre 7 412 7 834 9 551 -22 -5     TOTAL 15 661 15 366 17 216 -9 2   (b) hors expéditions dans le cadre des appels d'offres internationaux   Comme prévu et annoncé l'absence d'appel d'offres sur nos marchés internationaux pèse sur l'activité de ce premier semestre qui marque un retrait de - 9 %. A données comparables, les ventes progressent au total de + 2 %, dont + 3% en France, son premier marché. Tout en restant à des niveaux satisfaisants la rentabilité dégagée sur ce semestre est en retrait par rapport aux performances antérieures.     0611445

Description : 0608790 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     S A M     Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60 Boulevard Thiers - 42007 ST ETIENNE CEDEX 1 433 925 344 RCS Saint-Etienne   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre   I - Les comptes annuels au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 50 du 26 avril 2006 sous la référence 0604461, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire tenue régulièrement le 1er juin 2006.   II - Attestation des Commissaires aux Comptes     1°) Sur les comptes sociaux       OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note «Principes et règles comptables» de l’annexe expose la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Nous vous signalons par ailleurs que contrairement aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, votre Société n’a pas mentionné dans son rapport de gestion les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par elle-même et par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.   Lyon et Seyssinet, le 12 avril 2006 Les Commissaires aux Comptes:      S.C.P. Gourgue et Associés S.A.R.L. CAP OFFICE  Jean Gourgue   Christophe Reymond       2°) Sur les comptes consolidés     OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel I.F.R.S. tel qu’adopté dans l’union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et les entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de référentiel comptable exposé dans la première partie de l’annexe aux comptes consolidés au § I « REFERENCES DE BASE ».   JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note § I «REFERENCES DE BASE» de l’annexe aux comptes expose le changement de référentiel comptable à compter du 1er janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen. Les comptes consolidés du groupe ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l’IASB (International Accounting Standards Board). Les principes et règles comptables ont été appliqués à l’exercice 2004, retraité en conformité avec ce nouveau référentiel pour le rendre homogène et comparable. Nos travaux ont consisté à nous assurer de l’application de ce changement de méthode et de la présentation qui en a été faite. La note § 5.1 «Stocks et en cours» de l’annexe consolidée expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Lyon et Seyssinet, le 12 avril 2006   Les Commissaires aux Comptes      S.C.P. Gourgue et Associés S.A.R.L. CAP OFFICE  Jean Gourgue   Christophe Reymond     0608790

Description : 0608785 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________   S A M Société anonyme au capital de 7 407 543 €. Siège Social : 60, boulevard Thiers - 42007 Saint-Etienne Cedex 1. 433 925 344 RCS Saint-Etienne. Droits de vote . Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, il est porté à la connaissance des Actionnaires qu'à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société du 1er juin 2006 le nombre total de droits de vote existants était de 549 581.     0608785

Description : 0605148 3 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 € Siège social : 60, boulevard Thiers 42007 St Etienne Cédex 1 R.C.S. St-Etienne B 433 925 344 - APE : 741 J Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Chiffres d’affaires consolidés comparés (En milliers d’euros)   2006 2005 Variation en % Premier Trimestre 8 249 7 665 + 7,6   La progression du chiffre d'affaires de ce début d'année provient des expéditions réalisées en France qui progressent de + 9,5%, alors que celles réalisées à l'exportation sont stables.   L'absence d'appels d'offres en 2005 sur nos marchés internationaux, évoquée dans le précédent communiqué, pèsera immanquablement sur la performance à l'exportation du Groupe en 2006.   Au total pour l'exercice en cours SAM escompte une légère progression de l'activité globale grâce à un fort développement sur son premier marché.     0605148

Description : 0604905 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     S A M Société Anonyme au capital de 7 407 543 € Siège Social : 60, boulevard Thiers – 42000 SAINT-ETIENNE R.C.S. Saint-Etienne 433 925 344  AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  Mesdames et Messieurs les Actionnaires de SAM sont invités à participer à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra à Saint-Etienne (42000) au 60 boulevard Thiers le jeudi 1er juin 2006 à 11 H 00 pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, - Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux Administrateurs, - Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, - Affectation du résultat de l’exercice précité et fixation du dividende, - Renouvellement du mandat d’un administrateur, - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions, - Fixation du montant des jetons de présence, - Questions diverses.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Rapports du Conseil d’Administration et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, - Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une d’offre publique d’échange, - Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société, - Autorisation pour augmenter le capital par incorporation de réserves dans la cadre de l’attribution d’actions gratuites de la société, - Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’entreprise à créer, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.    L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le Conseil d’Administration :  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes et quitus aux Administrateurs).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  L'Assemblée Générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.    DEUXIEME RESOLUTION (Conventions réglementées).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte de l’absence de conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du code de commerce.    TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du Conseil d'Administration, décide d’affecter comme suit le résultat net de l’exercice :  ORIGINES :         Report à nouveau antérieur                  126 646 €       Bénéfice comptable                     578 404 €         Montant à affecter   705 050 €  AFFECTATION :         A la réserve légale                      28 920 €       Aux dividendes                     341 887 €       Au report à nouveau pour le solde             334 243 €    Total affecté                         705 050 €    Le dividende net ainsi distribué s’élève à 0,90 € par action, étant précisé que les actions autodétenues, directement ou indirectement, par la Société ne donnent pas droit à dividendes et qu’en conséquence les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte «report à nouveau».   Il sera mis en paiement à partir du mardi 13 juin 2006.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués sous la présente résolution sont intégralement éligibles à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant expressément précisé que seuls les actionnaires personnes physiques résidant en France pourront bénéficier, sous certaines conditions, de cette réfaction.   En application de la Loi, il est rappelé qu’au titre des deux derniers exercices précédent l’exercice clos le 31 décembre 2004 les dividendes distribués ont été les suivants :   Exercices Dividende net Avoir fiscal Revenu global 2003 0.700 0.350 1.050 2002 0.700 0.350 1.050   En outre, toujours en application de la Loi, il est rappelé qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 les dividendes distribués ont été les suivants :   Catégorie de titres Nombre de titres Montant total du dividende - Ouvrant droit à réfaction de 50% sur la base d’imposition des dividendes versés 379 874 303 899 € - N’ouvrant pas droit à réfaction 0 0     QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël GUICHARD).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Noël GUICHARD dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.  La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2009 lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.    CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du code de commerce.  Cette autorisation, d’une durée maximum de 18 mois, expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2006.  L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes : - Le prix d’achat unitaire ne pourra pas excéder 45 € et le prix de vente unitaire ne pourra pas être inférieur à 15 €, - Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en cas d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, - La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.  En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la Société, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue : - De consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 255-180 du code de commerce ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L 443-1 et suivants du code du travail ou d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L 225-197-2 du code de commerce, - D’animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante, - De remettre les titres de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de la réalisation d’opération financière ou de croissance externe, - De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire.  Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 1 709 415 €.  L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.  La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2005 dans sa sixième résolution.    SIXIEME RESOLUTION (Jetons de présence).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l’exercice 2006, fixe à 33 000 € la somme maximum mise à la disposition du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des Administrateurs occasionnés par les réunions du Conseil.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L 225-129 2 du code de commerce, décide : 1. de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :  (i)  Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   (ii)  Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ; 2. d’arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : - le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 25 millions d’euros  ; - le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 20 millions d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent, le tout sous réserve, s’il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. En outre le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 25 millions d’euros. 3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; 4. que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le Conseil d’Administration pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 6. de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 7. que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa huitième résolution.   HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225-135 et à celles de l’article L 225-129-2 du code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d’une résolution séparée le montant de l’augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription : 1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L 228-93 du code de commerce. 2.    fixe à : (i) 25 millions d’euros le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. (ii) et à 25 millions d’euros le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède. 3.    décide que : - les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; - le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. - la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons. 4.    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 5.    décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa neuvième résolution.    NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L 225-148, L 225-129 à L 225-129-6 et L 228-92 du Code de Commerce :  1°) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la huitième résolution, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L 225-148 du Code de Commerce,  2°) décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,  3°) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment : - de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. - de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.    DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions de la société).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration :  — dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital social,  — dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 du code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225‑180 du code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société.   L'Assemblée Générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée du 27 mai 2005 dans sa onzième résolution, est donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes : — pour les options de souscription :   - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration,   - dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions excédant 5 % du capital social,   - les options consenties ne pourront être exercées :     * qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,     * et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.  — pour les options d’achat :   - le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l’octroi des options par le Conseil d'Administration ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société dans le cadre des articles L 225-208 et L 225-209 du code de commerce,   - dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d’actions excédant 5 % du capital social,   - les options consenties ne pourront être exercées :     * qu’à compter de l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la date d’octroi,     * et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.  L’Assemblée Générale prend acte : — s’agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options, — que le Conseil d’Administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l’article L 225-177 du code de commerce.  L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : - déterminer la nature des options octroyées (options d’achat et/ou options de souscription), - déterminer le nom des bénéficiaires des options, - selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription, - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions, - prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, - établir le règlement du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options, - sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire. Conformément aux dispositions de l’article L 225-184 du code de commerce, un rapport spécial, établi par le Conseil d’Administration, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du code de commerce.    ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites de la société).— En considération de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2005 et afin de la compléter, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, conformément à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et pour la durée nécessaire à la mise en oeuvre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions décidée à la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2005, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant à l’émission, à la valeur nominale, du nombre d’actions à attribuer gratuitement au profit des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition et ce, par incorporation de réserves, ou primes, dans la limite maximale fixée à la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2005.   En conséquence, l’Assemblée Générale : - décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté pour l’Assemblée Générale de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ; - donne pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de doter, à compter de sa décision d’attribution gratuite d’actions, cette réserve disponible par prélèvement sur les comptes de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont l’Assemblée Générale à la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital ; - donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en vue de fixer toutes les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités consécutives et, plus généralement en vue de faire le nécessaire ;   L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en cas d’attribution d’actions gratuites à émettre dans les conditions ci-dessus définies, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.     DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à créer).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du code de commerce ainsi que des articles L 443-1 et suivants du code du travail: - délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un montant nominal maximum de 222 222 € par émission de 11 396 actions ordinaires d’une valeur nominale de 19,50 €, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou de tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre, - décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l’article L 443-5 du Code du Travail, - décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise à créer ou par tout Fonds Commun de Placement d’Entreprise à mettre en place dans ce cadre. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour : - arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; - apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; - et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. L’Assemblée Générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l’article L 443-5 du Code du Travail au regard de l’obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.   TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.    ————————   A condition qu’avant le 27 mai 2006 ses actions soient inscrites en compte nominatif ou que le certificat d’immobilisation de ses actions au porteur établi par un intermédiaire habilité ait été déposé au siège social, tout actionnaire peut assister à cette réunion, se faire représenter ou voter par correspondance.   A cet effet un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 26 mai 2006.   De plus conformément à la loi un actionnaire ne peut se faire représenter valablement que par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat.   Tous les formulaires de vote par correspondance, même dûment remplis, reçus en retour par la société après le 29 mai 2006 ne seront pas pris en compte.   Enfin il est rappelé que tout actionnaire peut demander par lettre recommandée l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Ces demandes doivent être envoyées au siège social au plus tard dans les 10 jours suivant la publication du présent avis.   Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par des Actionnaires.   Le Conseil d’Administration       0604905

Description : 0604461 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Groupe SAM  Société anonyme au capital de 7 407 543 € 60, boulevard Thiers BP 528 42007 Saint Etienne Cédex 1 RCS Saint Etienne 433 925 344  A. — Projet des comptes sociaux  I. — Compte de résultat  (en milliers d’euros)       Exercice 2005 Exercice 2004 Produits d'exploitation       (I) 0 0   Chiffre d'affaires net total          Transferts de charges         0 0 Charges d'exploitation     (note 4) (II) 154 135  Autres achats et charges externes         111 95  Impôts, taxes et versements assimilés         0 0  Charges de personnel     (note 6)        Cotations aux amortissements           Autres charges     (note 6)   43 40 1 - Résultat d'exploitation        (I - II) -154 -135 Produits financiers       (III) 695 455  Produits financiers de participation     (note 4)   676 446  Reprises sur provisions et transferts de charges         1    Produits nets sur cessions valeurs mobilières         18 9 Charges financières       (IV) 1 10 Dotations financières aux amortissements et provisions          1 10 Intérêts et charges assimilées         0 0 2 - Résultat financier        (III -IV) 694 445 3 - Résultat avant impôts        (1+ 2) 540 309 Produits exeptionnels       (V) 0 0 Cessions d'actifs corporels         Charges exeptionnelles       (VI) 0 0 Valeur nette des actifs cédés         4 - Résultat exeptionnel        (V -VI) 0    Impôt sur les bénéfices     (note 8) (VII) -38 -47 5 - Total des produits        (I+III+V) 695 455 6 - Total des charges        (II+IV+VI+VII) 117 98 7 - Résultat net        (5 - 6) 578 356    II. — Bilan (en milliers d’euros)  Actif   au 31.12.2004 au 31.12.2004 Montant brut Amortissements provisions Montant net Montant net Actif immobilisé           Participations     (note 4) 7 310   7 310 7 310 Autres immobilisations financières   -   - - Total (I)       7 310   7 310 7 310 Actif circulant           Autres créances     (note 3) 36   36 632 Valeurs mobilières de placement     (note 1) 1 001   1 001 684 Disponibilités       17   17 18 Total (II)       1 054   1 054 1 334 Total général (I à II)        8 364 0 8 364 8 644 Passif                Capitaux propres           Capital social versé     (note 2)     7 408 7 408 Réserve légale       64 47 Report à nouveau       127 89 Résultat de l'exercice       578 356 Total (I)       8 177 7 900 Provision pour risques et charges            10 10 Total (II)           10 10 Dettes      (note 3)         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit           0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés           55 24 Dettes fiscales et sociales             588 Autres dettes     (note 4 & 5)     122 122 Total (III)           177 734 Total général (I à III)            8 364 8 644     III. — Annexes aux comptes sociaux   1. — Principes et règles comptables  1.0. Précisions   La vocation de la société SAM SA consiste essentiellement à représenter l'activité d'outillage à main sur les marchés boursiers et auprès de l'administration fiscale en tant que société mère du groupe fiscal constitué avec effet rétroactif au 1er janvier 2001. Aucun tableau de financement n'est présenté du fait de la simplicité de fonctionnement de la société et de la transparence en résultant.     1.1. Références de base   Les comptes annuels de la Société, d'une durée de 12 mois en 2005, sont établis conformément aux dispositions de la législation française. Ils ont été arrêtés le 6 avril 2006 par le conseil d'administration de la société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d'indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l'exploitation.     1.2. Méthodes d'évaluation   L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques. Pour les immobilisations financières cette évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d'usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l'activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat. Des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d'inventaire, d'usage ou celle probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d'un élément de l'actif.     2. — Informations complémentaires (en milliers d'euros)   Note 1. — Valeurs mobilières de placement et disponibilités  Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d'acquisition, des placements à court terme, parts de FCP., actions de SICAV et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l'exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan. Les actions propres, au nombre de 4591 en fin d’exercice, sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours moyen de bourse du dernier mois précédent la clôture. En 2005, 10 actions de la société ont été acquises à un cours moyen d’achat de 27,50 €.   Note 2. — Composition du capital social  Le nombre d'actions composant le capital social est inchangé à 379 874 actions de 19,50 €.     Note 3. — Créances et dettes Les créances et dettes sont en totalité à moins d'un an.     Note 4. — Entreprises liées   Des positions avec les entreprises liées existent dans les postes : participations 7 310 K€, dettes fournisseurs 2 K€, dettes fiscales 45 K€, charges d'exploitation 20 K€ et produits financiers de participation 676 K€.     Note 5. — Charges à payer et produits à recevoir   Les charges à payer sont incluses dans les postes de bilan, fournisseurs factures non parvenues pour 24 K€ et autres dettes pour 9 K€. Il n'existe aucun produit à recevoir.    Note 6. — Personnel, organes d'administration et de direction Aucune personne n'est employée directement par la société. La rémunération des organes d'administration s'est élevée au titre de l'exercice 2005 à 23 K€. Les organes de direction ne sont pas rémunérés par la société et ils ne bénéficient d'aucune avance ou crédit et d'aucun engagement.     Note 7. — Engagements  La société n'a reçu ou donné aucun engagement.     Note 8. — Impôts sur les bénéfices  Dans le cadre de l'intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société de l'impôt qu'elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et profits d'impôts transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la mère, les économies temporaires d'impôt à reverser aux filiales ultérieurement font l'objet d’une provision exceptionnelle pour risques le cas échéant. L'impôt sur les bénéfices de l'exercice intègre un profit net de 38 K€ lié au groupe fiscal.    Note 9. — Liste des filiales et participations Les informations sont développées sur le tableau des filiales ci-joint.     B. — Projet d'affectation du résultat de l'exercice 2005    Affectation du résultat  Origines :    Report à nouveau antérieur 126 646 Résultat net de l’exercice  578 404   __________ Montant à affecter 705 050      Affectations :    Réserve légale 28 920 Réserves facultatives 0 Dividendes 341 887 Report à nouveau 334 243   __________ Total Affecté 705 050      C. — Projet de comptes consolidés  I. — Bilan consolidé (en milliers d’euros)     Notes de l'annexe 31/12/2005 31/12/2004  Actif :          Actif non courant     1.4 5 534 6 013    Immobilisations incorporelles       46 22    Immobilisations corporelles       5 431 5 933    Actifs financiers à long terme       57 58    Actif courant     1.5 28 344 25 513    Stocks nets     1.5.1 11 186 11 926    Créances clients nettes     1.5.2 9 058 8 544    Autres actifs à court terme     1.5.2 1 765 1 110    Trésorerie et équivalents de trésorerie     1.5.3 6 335 3 933    Total actif        33 878 31 526         Passif :          Capitaux propres     1.6 19 164 18 230    Capital social       7 408 7 408    Réserves et autres       10 505 9 500    Résultat de l'exercice       1 251 1 322    Intérêts minoritaires   - -    Passif non courant     1.7 4 044 3 902    Provisions     1.7.1 319 343    Dettes financières à long terme     1.7.2 2 859 2 623    Produits différés à long terme     1.7.2 212 241    Impôt différé passif     1.7.3 654 695    Dettes     1.7 10 670 9 394    Dettes financières à court terme     1.7.2 1 292 1 196    Dettes fournisseurs et comptes rattachés     1.7.2 6 259 5 741    Autres passifs à court terme     1.7.2 3 119 2 457    Total passif       33 878 31 526   II. — Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros)     Notes de l'annexe Exercice 2005 Exercice 2004 Chiffre d'affaires net IFRS total      1.9 32 985 32 220 Dont exportation        9 402 10 040 Variation des stocks de produits finis et en-cours       -659 -154 Total production        32 326 32 066 Autres produits et transferts de charges       95 120 Total produits d'exploitation        32 421 32 186 Achats consommés       12 884 12 336 Autres achats d'exploitation     1.11 et 1.12 7 466 7 328 Impôts et taxes       873 820 Charges de personnel     1.10 8 524 8 591 Excédent brut d'exploitation courant        2 674 3 111 Dotations aux amortissements nettes des reprises       926 957 Dotations aux provisions nettes des reprises       -165 109 Résultat opérationnel courant        1 913 2 045 Produits et charges opérationnels non courants       0 0 Résultat opérationnel        1 913 2 045 Coût du financement       44 28 Autres charges et produits financiers       0 0 Impôt     1.7.3 618 695 Résultat net       1 251 1 322 Dont part du groupe        1 251 1 322 Dont minoritaires        0 0 Résultat par action (en euros)        3,29 3,48 Nombre d'actions en circulation        379 874 379 874 Marge brute d'autofinancement        2 119 2 353     III. — Flux de trésorerie (en milliers d’euros)     Exercice 2005 Exercice 2004 Flux net de trésorerie généré par l'activité (a) 2 762 2 444 Marge brute d'autofinancement = 2 119 2 353 + Résultat net du groupe 1 251 1 322 + Rémunération sur actions 7 3 + Amortissements et provisions nets 903 1 074 + Variation imposition différée -42 -36 - Plus values de cession -0 10 Variation du besoin en fonds de roulement net = 643 91 - Stocks nets -740 389 - Créances nettes 1 186 102 + Dettes liées à activité 1 125 517 - Comptes de régularisation actifs / passifs 36 -65 Flux net de tresorerie lie aux investissements (b) -395 -451 - Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 451 344 - Augmentation des immobilisations financières 46 45 + Valeur de cession ou réduction d'immobilisations 50 69 + Variation des dettes sur investissements 52 -131 Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement 114 161 - Dividendes versés aux actionnaires 301 266 + Hausse des emprunts et des subventions 1 606 1 577 - Remboursement des emprunts et des subventions 1 171 1 041 - Actions propres en déduction des capitaux propres 20 109 Variation de la trésorerie disponible (a+b+c) 2 481 2 154 dont : + disponibilités 65 -59 + placements 2 338 2 114 - découverts ponctuels -78 -99 + Trésorerie disponible a l'ouverture 3 845 1 691 = Trésorerie disponible a la cloture 6 326 3 845   IV. — Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)     Exercice 2005 Exercice 2004 Capitaux propres consolidés ouverture 18 230 17 291 Résultat consolidé 1 251 1 322 Dividendes distribués aux actionnaires -304 -266 Actions d'auto-contrôle dont dividendes -17 -109 Autres 4 -8 Capitaux propres consolidés cloture 19 164 18 230   V. — Annexe aux comptes consolidés Sommaire   1. Principes et règles de consolidation 1.1. Références de base 1.2. Périmètre de consolidation 1.3. Principes comptables 1.4. Actif non courant         1.4.1. Immobilisations incorporelles         1.4.2. Immobilisations corporelles         1.4.3. Actifs financiers non courants         1.4.4. Détail de l’actif non courant         1.4.5. Acquisitions et cessions d’immobilisations pendant l’exercice         1.4.6. Amortissements de l’exercice         1.4.7. Informations et engagements complémentaires sur l’actif non courant 1.5. Actif courant         1.5.1. Stocks et en-cours         1.5.2. Créances clients nettes et autres actifs à court terme         1.5.3. Trésorerie et équivalents 1.6. Capitaux propres 1.7. Passif non courant et dettes         1.7.1. Provisions         1.7.2. Passifs financiers         1.7.3. Impôt sur les résultats 1.8. Engagements hors bilan         1.8.1. Engagements financiers         1.8.2. Instruments financiers dérivés et couverture 1.9. Produits de l’activité ordinaire 1.10. Données sociales         1.10.1. Effectifs         1.10.2. Masse salariale         1.10.3. Avantages au personnel 1.11. Rémunération des organes d’administration 1.12. Frais de recherche et développement 1.13. Information sectorielle 1.14. Autres informations   2. Rapprochements entre les normes Françaises et les normes IFRS 2.1. Généralités 2.2. Application de la norme IFRS 1 2.3. Principaux impacts 2.4. Tableaux de rapprochement         2.4.1. Rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004         2.4.2. Rapprochement des résultats         2.4.3. Rapprochement des bilans         2.4.4. Rapprochement des flux de trésorerie   V. — Annexe aux comptes consolidés    1. — Principes et règles de consolidation    1.1. Références de base  Jusqu’au 31.12.2004 les comptes consolidés du groupe étaient élaborés conformément aux dispositions de la législation française. A compter du 1er janvier 2005, en application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International financial reporting standards) émis par l’IASB (International accounting Standards board). Les principes et règles comptables décrits ci-après ont été appliqués à l’exercice 2004, retraité en conformité avec ce nouveau référentiel pour le rendre homogène et comparable. Les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31.12.2005 sont les premiers états financiers établis et publiés en normes IFRS. Un exercice comparatif est présenté.   1.2. Périmètre de consolidation  Toutes les sociétés suivantes, dont SAM S.A. dirige les politiques financière et opérationnelle et qu’elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50 %, sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale. Nom de la Société   Siège   N° SIRET   Pourcentage d’intérêt au 31.12.05 31.12.04 SAM S.A. Saint Etienne (42) 433 925 344 00015 Mère Mère SAM OUTILLAGE SAS Saint Etienne (42) 338 002 231 00011 100 100 SAM HERRAMIENTAS Pampelune (Espagne) B-81964413 100 100   Au sein du Groupe les notions d’entités ad hoc, d’entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes. L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal SAM qui expirera au 31 décembre 2010.   1.3. Principes comptables  La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie : après élimination des opérations internes au groupe ; dans la perspective de continuité de l’exploitation ; selon les principes du coût historique sauf pour certains postes (mentionnés dans les notes suivantes) évalués à la juste valeur ; selon les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union européenne et aux interprétations de l’IFRIC, applicables au 31.12.2005.  Les principes comptables utilisés sont détaillés, pour chaque poste dans les notes de l’annexe correspondante présentées ci-après. L’incidence de l’adoption des normes IFRS et les rapprochements avec les normes françaises sur la situation nette, le résultat net et les flux de trésorerie sont exposés en paragraphe 2.  La préparation des états financiers conformes aux principes comptables généralement acceptés exige que la Direction réalise des estimations et formule des hypothèses qui se traduisent dans la détermination des actifs et des passifs inscrits au bilan, des actifs et passifs éventuels, ainsi que des produits et charges enregistrés dans le compte de résultat de la période comptable considérée. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Ces estimations et ces appréciations sont régulièrement revues et se fondent sur l’expérience historique et d’autres facteurs, notamment sur des anticipations d’évènements futurs jugées raisonnables compte tenu des circonstances.   Toutes les données chiffrées sont en milliers d’euros.   1.4. Actif non courant   1.4.1. Immobilisations incorporelles Au sein du Groupe il n’existe ni good-will, ni écart d’acquisition, ni frais de recherche. Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d’acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d’une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l’actif concerné.   En ce qui concerne : — les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables ; — les frais de développement, dès qu’ils sont encourus, sont enregistrés directement en charges car le Groupe considère qu’aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n’existe.   1.4.2. Immobilisations corporelles Terrains  : ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d’expert.   Autres immobilisations corporelles : elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d’acquisition ou de production diminué de leurs amortissements. Les coûts n’intègrent : ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges, ni déduction liée aux subventions d’investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant, ni coûts d’entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire à l’exception de certains équipements industriels récents pour lesquels le mode dégressif est plus approprié pour obtenir une valeur nette pertinente, selon les durées d’utilisation ci-après reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d’un actif, à savoir :  Immobilisations Durée d’utilité Bâtiments 20 à 40 ans Autres agencements immobiliers 12 à 15 ans Equipements industriels 10 à 30 ans Equipements informatiques et assimilés 3 ans Matériels de transport et de manutention 4 à 8 ans Autres corporels 4 à 8 ans   Aucune valeur résiduelle n’a été affectée aux immobilisations. Les plus ou moins values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges. 1.4.3. Les actifs financiers non courants.  Les actifs financiers non courants sont constitués pour l’essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d’une perte de valeur le cas échéant.    1.4.4. Détail de l'actif non courant :     31/12/2005 31/12/2004 Net Brut Amortissements et provisions Net Incorporelles 213 167 46 22 - Concessions, brevets, licences 8 8 - - - Fonds commercial - - - - - Autres immobilisations incorporelles 205 159 46 22 Corporelles 12 704 7 273 5 431 5 933 - Terrains 1 433 91 1 342 1 346 - Constructions 4 022 1 653 2 369 2 508 - Matériel 5 590 4 222 1 368 1 742 - Autres corporels 1 601 1 307 294 337 - Avances et acomptes 58 - 58 - Financières : 57 - 57 58 - Autres titres de participation 4 - 4 4 - Prêts 7 - 7 7 - Autres financières 46 - 46 47      TOTAL 12 974 7 440 5 534 6 013    1.4.5. Acquisition et cessation d'immobilisations pendant l'exercice.     Valeur brute au 31.12.2004 Acquisitions Cessions Valeur brute au 31.12.2005 Incorporelles 164 49 - 213 Corporelles, dont : 12 515 401 212 12 704 - Terrains 1 433 - - 1 433 - Constructions 4 032 16 26 4 022 - Matériel 5 492 167 68 5 591 - Autres corporels 1 558 160 118 1 600 - Avances et acomptes - 58   58 Financières 58 46 47 57 Total 12 737 496 259 12 974    1.4.6. Amortissements de l'exercice.     Amortissements au 31.12.2004 Dotations Reprises Amortissements au 31.12.2005 Incorporelles 141 26 - 167 Corporelles, dont : 6 581 901 209 7 273 - Terrains 88 3   91 - Constructions 1 523 153 23 1 653 - Matériel 3 749 542 69 4 222 - Autres corporels 1 221 203 117 1 307 Financières - - - -  Total 6 722 927 209 7 440   Si des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu’elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par le Groupe. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l’absence d’écarts d’acquisition. Au sein du groupe, la notion d’Unité génératrice de trésorerie (UGT) se confond avec son unique fonds commercial et ne trouve donc pas à s’appliquer. Au titre de 2005, aucune perte de valeur n’a lieu d’être constatée.   1.4.7. Informations et engagements complémentaires sur l'actif non courant Crédit bail Le groupe a un seul contrat qui lui transfert les risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif ainsi loué. Ce contrat de crédit bail immobilier a été consenti le 1 er juillet 1998. Sa durée est fixée à 12 ans. Il porte sur Sam Outillage et concerne un terrain ainsi que la construction d’un bâtiment logistique. Le taux d’intérêt retenu appliqué au capital restant dû est basé sur l’Euribor. La valeur résiduelle à l’échéance normale du contrat est fixée à 1 Franc français.          – Valeurs du crédit bail retraité en immobilisations     31/12/2005 31/12/2004 Net Brut Amortissements et provisions Net - Terrains crédit bail 297 - 297 297 - Constructions crédit bail 1 888 472 1 416 1 479  Total 2 185 472 1 713 1 776       – Etats des loyers du crédit bail au 31.12.2005     Loyers antérieurs   Loyer inclus dans l'exercice   Paiements futurs à effectuer au titre de la location à moins d'un an entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans Total 938 147 154 556 - Dont :           - Capital 741 133 139 533 - - Intérêts 197 14 15 23 -   Aucun revenu de sous location  Contrats de location  Le groupe n’a pas de contrat de location significatif qualifiable en contrat de location financement.  Etat des locations simples au 31 décembre 2005 Loyer financier inclus dans l'exercice  Paiements minimaux futurs à effectuer au titre de la location Valeur d'origine  Année de signature du contrat   à moins d'un an entre 1 et 5 ans à plus de 5 ans 109 70 40 - 584 2001 à 2005   Aucun revenu de sous location. Pas d’option d’achat en fin de contrat.    1.5. Actif courant    1.5.1. Stocks et en cours  Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré : d’achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés ; de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés.  Les coûts n’intègrent aucun frais financier. A partir d’indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue en vigueur et les difficultés de vente sur les autres produits dont la rotation ressort comme trop lente, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d’achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d’achèvement et de commercialisation.   Les stocks et en-cours s’analysent comme suit :     2005 2004 Net Brut Provisions pour dépréciation Net Matières premières 5 591 186 5 105 5 353 En cours 1 147 54 1 093 879 Produits intermédiaires et finis 4 882 256 4 626 5 366 Marchandises 382 20 362 328 Total   12 002 516 11 186 11 926     1.5.2. Créances clients nettes et autres actifs à court terme Les créances clients incluent les effets remis à l’encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession. A partir d’indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s’il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.  Les créances clients nettes à moins d’un an et les autres actifs financiers à court terme se décomposent ainsi :     2005 2004 Net Brut Provisions pour dépréciation Net Acomptes versés sur commandes 4 - 4 6 Clients et comptes rattachés 9 184 126 9 058 8 544 Autres créances 1 719 - 1 719 1 044 Charges constatées d'avance 42   42 60      Total 10 949 126 10 823 9 654    1.5.3. Trésorerie et équivalents  Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales.  Sa composition est la suivante :     2005 2004 Net Brut Provisions pour dépréciation Net Valeurs mobilières de placement 6 154 - 6 154 3 816 Disponibilités 181 - 181 117 Total 6 335 - 6 335 3 933     1.6. Capitaux propres  Le capital social est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n’a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d’accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital. Les éventuelles actions d’auto-contrôle détenues par la société sur elle-même ou par l’une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. En cas de cession ultérieure, le prix net de frais directs serait enregistré en capitaux propres.  Détail de la rubrique « Réserves et autres »     2005 2004 Prime d'émission, fusion, apport 10 - Réserve légale 64 47 Report à nouveau 127 673 Réserves consolidées 10 304 8 780   10 505 9 500   1.7. Passif non courant et dettes   1.7.1. Provisions  Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable.  Les provisions s’analysent comme suit :    2005 2004 Provisions     Garanties produits 276 313 Médailles du travail 43 30 Total 319 343   La société assure une garantie contractuelle sur certains de ces produits au-delà de la garantie légale. En fonction de données historiques et statistiques, une provision est constituée pour faire face à cet engagement. Au cours de 2005, 38 K€ ont été repris, essentiellement sur l’export où des garanties sont devenues inactives.  La société calcule, par une méthode actuarielle, ses engagements futurs au titre des médailles du travail (13 K€ de dotations ont été comptabilisés au cours de l’exercice).   1.7.2. Passifs financiers  Les passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations financement, et les concours bancaires ponctuels. La part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture est portée dans les passifs courants.   Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d’émission.   — Dettes financières       - Ventilation par échéance   Total moins d'un an 1 à 5 ans plus de 5 ans   Dettes financières 4 151 1 292 2 859  - Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 3 317 1 077 2 240 - Emprunt en crédit bail 453 94 359 - Emprunts et dettes financières divers 381 121 260 -       - Endettement financier   2005 2004 + Dettes financières 4 151 3 819 - Valeurs mobilières de placement 6 154 3 816 - Disponibilités 181 117 = Endettement net financier - 2 184 - 114       - Trésorerie   2005 2004 + Valeurs mobilières de placement 6 154 3 816 + Disponibilités 181 117 - Concours bancaires ponctuels 9 88 = Trésorerie nette 6 326 3 845   Le total des sûretés réelles accordées en garantie des emprunts s’élève au 31.12.2005 à 165 milliers d’euros contre 406 en 2004. Par principe, aucun des contrats de crédit ne contient des clauses dites de « défault » ou « covenant ».   — Autres passifs financiers   Ils se ventilent comme suit :   Total moins d'un an 1 à 5 ans plus de 5 ans Dettes fournisseurs : 6 259 6 259 -   Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 086 4 086 - - Autres dettes  1 824 1 824 - - Dettes sur immobilisations 191 191 - - Autres 119 119 - - Acomptes reçus sur commandes 39 39 - - Produits différés : 269 57 212 - Produits constatés d'avance 269 57 212 - Autres passifs à court terme : 3 062 3 062 - - Dettes fiscales et sociales 3 062 3 062 - -   Les produits constatés d’avance correspondent au solde des subventions d’investissement obtenues étalées sur la durée de vie des investissements s’y afférant.   1.7.3. Impôt sur les résultats La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Elle se décompose ainsi :   2005 2004 Charge d'impôt exigible 659 731 Produit ou Charge d'impôt différé -41 -36 Total des impôts au compte de résultat 618 695    L’impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe constituées en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d’impôts à payer sur les exercices précédents et s’analyse ainsi :   2005 2004 Taux d'impôt effectif     Résultat avant impôt 1868 2018 * Taux d'impôt en France (%) 33,33 % 33,33 % Charge d'impôt théorique 623 673 + Effets sur l'impôt théorique -5 22 > des différences entre base comptable et base fiscale 10 9 > des contributions additionnelles 9 25 > des éléments divers (dont crédits d'impôt) -24 -12 = Charge réelle d'impôt 618 695 Taux d'impôt effectif 33,06 % 34,42 %   L’impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d’imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes. La position nette des impôts différés se décompose ainsi :   2005 2004 Ventilation des impôts différés     Retraitement des écritures de nature fiscale     Autres différences temporaires     = Impôt différé actif 0 0 Retraitement des écritures de nature fiscale 418 118 Différences temporaires 51 388 Sur réévaluation des terrains 184 190 = Impôt différé passif 654 695   1.8. Engagement hors bilan   1.8.1. Engagements financiers     2005 2004 Engagements financiers       Effets escomptés et non échus   néant néant Avals et cautions donnés (a) 391 416 En matière de départ à la retraite (b) 0 0 Solde sur commandes d'immobilisations   néant néant Avals et cautions reçus   néant néant (a) Concernent pour 375 K€ des cautions pour garanties de produits dans le cadre de marchés à l’exportation. Il n’existe aucune garantie d’emprunt pour les filiales. (b) Les engagements de retraite sont totalement couverts par un contrat d’assurance.    1.8.2. Instruments financiers dérivés et couvertures   La totalité du chiffre d’affaires est facturé en euro. Pour sécuriser ses marges sur ses achats en devises à court terme, le groupe a défini une politique de couvertures à terme.   Le détail des couvertures au 31 décembre s’analyse comme suit :   2005 2004 Contre valeur en K€ des couvertures à terme en US $ 1166 (a) 962       (a) Cours € / $ garanti minimum 1,2 ; échéances mensuelles    Dans le cadre de sa politique financière le Groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en recourant aux taux fixes et aux taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs.   1.9. Produits de l’activité ordinaire   Le produit des ventes est enregistré s’il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évalués de façon fiable. Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires. Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l’acheteur de l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s’accompagne de l’arrêt de l’implication du Groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif.   Ventilation du chiffre d’affaires   2005 2004 Métropole 23 583 22 180 Exportation 9 402 10 040 Total 32 985 32 220   1.10. Données sociales   1.10.1. Effectifs   2005 2004 Cadres 27 29 Employés et ouvriers 196 207 Total 223 236 Dont intérimaires 7 12   1.10.2. Masse salariale   2005 2004 Salaires et traitements 6 023 6 074 Charges sociales 2 364 2 369 Participation des salariés 130 145 Plans d'options sur actions 7 3 Total 8 524 8 591   1.10.3. Avantages au personnel   A court terme : Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l’intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l’exercice au cours duquel les salariés du groupe ont rendu les services correspondants. Postérieurs à l’emploi : Le groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre, dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d’assurances. L’engagement des sociétés du groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l’exercice où elles sont dues. A long terme : Parmi les divers avantages possibles, le groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l’occasion des médailles du travail. A partir d’évaluations actuarielles annuelles, la provision constituée est ajustée à chaque clôture. Indemnité de fin de contrat : L’évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur des hypothèses actuarielles prenant en compte les paramètres suivants : L’age de départ à la retraite ; La rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ ; Les droits acquis lors du départ ; Les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise ; Un taux d’actualisation de 2 %, net d’inflation et de progression salariale ; Un taux de rendement sur les actifs de couverture de 4%. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement.   L’engagement correspondant, intégralement couvert par un contrat d’assurance, ressort comme suit :   2005 2004 Engagements de retraite 1 094 1 072   Paiement en actions : Les avantages accordés sous forme d’options d’achat ou de souscription d’actions de la société sont évalués à leur date d’attribution à leur juste valeur définie à dire d’actuaire. Ces avantages sont comptabilisés, en totalité au titre de l’exercice de l’attribution, en charges de personnel et par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.   1.11. Rémunération des organes d’administration   2005 2004 Rémunération versée par la mère à ses administrateurs 23 20 Rémunération versée par les filiales à ses administrateurs - - Rémunération versée par l'ensemble du groupe 23 20   1.12. Frais de recherche et développement   Aucun des frais présentés ci-après n’est capitalisé.   2005 2004 Frais de recherche et développement 211 259   1.13. Information sectorielle   Le groupe n’a qu’une seule activité : l’outillage à main et petits équipements connexes. Le groupe n’a pas identifié d’exposition à des risques ou rentabilités différentes justifiant de secteurs d’activités ou géographiques distincts.   1.14. Autres informations   Au cours de la période aucun élément exceptionnel, changement d’estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n’est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.       2.  — Rapprochements entre les normes Françaises et les normes IFRS  2.1. Généralités   Les rapprochements qui suivent quantifient l’effet du passage aux normes IFRS. Ils détaillent l’impact de la transition sur : Le résultat net et le bilan au 31.12.2004 ; Les fonds propres au 01.01.2004 ; Les flux de trésorerie au 31.12.2004. 2.2. Application de la norme IFRS 1   Les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative à la première adoption du référentiel IFRS par les sociétés ont été appliquées. Parmi les diverses options facultatives proposées par cette norme et pouvant trouver une application au sein du groupe, l’utilisation de la juste valeur comme coût présumé des terrains au 01/01/04 a été retenue. Dans le cadre des avantages au personnel, l’utilisation de la méthode dite du « corridor » et l’imputation sur les capitaux propres des écarts actuariels ne trouvaient pas à s’appliquer car sans objet pour le groupe. Par ailleurs, le groupe utilisait, avant l’application des normes IFRS, le poste « charges à étaler » pour amortir linéairement sur sa durée d’utilité les coûts externes de son catalogue pluriannuel. Pour ce qui concerne le catalogue en cours, un reclassement rétrospectif en actif n’étant pas possible, le solde de ce poste au 1er janvier 2004 a été porté en diminution des capitaux propres déduction faite de l’impôt différé correspondant. L’effet des changements de méthodes induits par cette transition aux normes IFRS au 01/01/04 a été imputé dans les capitaux propres d’ouverture.   2.3. Principaux impacts   La transition aux normes IFRS a généré deux types d’impacts, des retraitements et des reclassements dans la présentation des états financiers. Ces écarts sont détaillés dans les états de rapprochement qui suivent.   Normes avec un impact significatif :         IFRS 1 – IAS 16 : Immobilisations corporelles     IAS 38 : Charges à répartir   Normes sans impact car déjà appliquées :         IAS 2 : Stocks     IAS 19 : Avantages au personnel   Normes avec impact non significatif :          IAS 17 : Contrats de location     IFRS 2 : Paiements en actions     IAS 32 et 39 : Instruments financiers   Normes avec impact sur la présentation:         IAS 1 : Etats financiers     IAS 18 : Produits des activités ordinaires   2.4. Tableaux de rapprochement (en milliers d’euros)   2.4.1. Rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004   Montants bruts Impôt différé Montants nets   Capitaux propres au 31/12/2003 Principes français     16 590   Immobilisations corporelles 1 798 617 1 180   - Écart sur valorisation des terrains à leur juste valeur 553 190 363 (a) - Écart sur reconstitution du coût historique amorti des immobilisations corporelles 1 245 427 817 (b) Annulation des charges à répartir -796 -273 -522 (c) Divers et écarts de conversion   43   0   43   (d)  Capitaux propres au 01/01/2004 Normes IFRS   17 291  (a) IFRS 1 et IAS 16 : Réévaluation à la juste valeur des terrains (b) IAS 16 : Reconstitution du coût historique amorti (c) IAS 38 : Interdiction de comptabiliser des charges à répartir au titre du catalogue en vigueur (d) Application de différentes normes IFRS avec un impact peu significatif   2.4.2. Rapprochement des résultats   Exercice 2004 Résultat normes françaises   1 134   a) Retraitements dûs aux normes  IFRS       Amortissements : reconstitution du coût historique amorti 2 46   Amortissements : charges à repartir (catalogue) 2 227 (a) Provision sur actions propres 3 10   Écarts de conversion 3 2   Impôt différé 5 94 (b) Juste valeur sur options d'achat 2 -3   Provision sur créances financières 3 0   b) Reclassements dûs aux normes IFRS       1) Reclassement cycle client / vente de biens       Ventes 1 -145 (c) Autres services extérieurs 2 62 (c) Intérêts et charges financières 3 83 (c) 2) Reclassement du résultat exceptionnel en exploitation       Résultat exceptionnel 4 -58 (d) Résultat opérationnel 2 58 (d) Total des impacts sur le résultat net   188   Dont :       Sur le chiffre d'affaires 1 -145   Sur le résultat opérationnel 1-2 246   Sur le résultat financier 3 94   Sur le résultat exceptionnel 4 -58   Sur la charge d'impôt 5 94   Résultat normes  IFRS   1 322    (a) IAS 38 : Annulation sur l’exercice 2004 de l’amortissement des charges à répartir (b) Impact d’impôt différé dû aux retraitements imposés par les normes IFRS (c) IAS 18 : Reclassements relatifs au cycle client / vente de biens (d) IAS 8 : Reclassement du résultat exceptionnel   2.4.3. Rapprochement des bilans   Actif 31/12/2004   Passif   a)  Retraitements dûs aux normes IFRS         Réévaluation des terrains à leur juste valeur 1 3 553 (a) Reconstitution du coût historique amorti des immobilisations corporelles 1 3 1 291 (b) Charges à répartir (catalogue) 2 3 -568 (c) Écarts de conversion actif   3 2   Écarts de conversion passif   3-5 33   Provision sur écarts de conversion actif 2 3-4 -2   Actions propres 2 3 -109 (d) Provision sur actions propres   3-4 10   Impôt différé sur réévaluation des terrains à la juste valeur   3-4 190 (e) Impôt différé sur reconstitution du coût historique amorti des immobilisations corporelles   3-4 443 (e) Impôt différé sur charges à répartir (catalogue)   3-4 -195 (e) b) Reclassements dûs aux normes IFRS         Aucun reclassement           Total des impacts sur le bilan dûs aux normes IFRS   - Impact sur l'actif     1 165   Sur l'actif non courant 1   1 844   Sur l'actif courant 2   -679   - Impact sur le passif     1 165   Sur les capitaux propres   3 751   Sur le passif non courant   4 447   Sur les dettes   5 -33    (a) IFRS 1 et IAS 16 : Réévaluation à la juste valeur des terrains (b) IAS 16 : Reconstitution du coût historique amorti (c) IAS 38 : Reprise du poste de charges à répartir (d) IAS 32 : Annulation de toutes les écritures relatives aux actions d’auto contrôle (e) Impact d’impôt différé dû aux retraitements imposés par les normes IFRS    2.4.4. Rapprochement des flux de trésorerie   Exercice 2004 Retraitements dûs aux normes IFRS       Amortissements des immobilisations corporelles 1 46   Amortissements des charges à répartir (catalogue) 2 227 (a) Écarts de conversion actif / passif 1 1   Provision sur actions propres 1 10   Impôt différé sur amortissements 1 -94 (b) Actions d'auto contrôle 3 -109 (c) Évolution du résultat dû à l'application des normes IFRS 1 188   Plan d'option d'achat 1 -3   Total des impacts sur les flux de trésorerie dûs aux normes IFRS       - Impact sur le Flux net de trésorerie généré par l'activité   0   Impact sur la marge brute d'autofinancement 1 -227   Impact sur la variation du besoin en fonds de roulement 2 227   - Impact sur le FNT lié aux opérations de financement 3 -109   - Impact sur la trésorerie à la clôture 1 à 3 -109    (a) IAS 38 : Annulation de l’amortissement des charges à répartir (b) Impact d’impôt différé dû aux retraitements imposés par les normes IFRS (c) IAS 32 : Annulation des écritures relatives aux actions d’auto contrôle      0604461

Description : 0600554 8 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     sam Société Anonyme au capital de 7 407 543 €. Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne cédex 1. 433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés (En milliers d'euros)     2005 IFRS  2004 IFRS  2004 publié VARIATION en % Premier Trimestre 7 665 8 275 8 302 -7,4 Deuxième trimestre 9 551 7 731 7 758 23,5 Troisième trimestre 7 967 8 683 8 708 -8,5 Quatrième trimestre 7 805 7 534 7 600 2,7   Total 32 988 32 223 32 368 2,4   Le chiffre d'affaires du 4ème trimestre progresse de + 2,7%. Cette évolution conforme aux prévisions de SAM conforte la légère croissance annuelle de 2005 qui s'établit à + 2,4%.   Cette progression trouve son origine dans le bon niveau d'activité réalisé en métropole malgré la persistance de la faiblesse de la demande industrielle.   Les résultats de 2005 seront comparables à ceux de l'an dernier.   Ils permettent ainsi de consolider la très bonne performance réalisée en 2004.   L'année 2006 devrait confirmer la dynamique actuelle de SAM sur ses marchés.   0600554

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €. Siège social  : 60, boulevard Thiers, 4200 Saint Etienne Cedex 1.433 925 344 R.C.S. Saint Etienne. APE  : 741 J. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffres d'affaires consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     2004 IFRS 2004 IFRS 2004 publié Variation (en %) Premier trimestre 7 665 8 275 8 302 - 7,4 Second trimestre 9 551 7 731 7 758 23,5 Troisième trimestre     7 967     8 683     8 708     - 8,5       Total 25 183 24 689 24 768 2,0     Le tassement, - 9 %, du troisième trimestre intervient après une progression de +40 % l'an dernier.   Comme prévu, ce repli est imputable à des livraisons moindres à l'exportation compensées partiellement par le bon niveau d'activité réalisé sur la métropole grâce à une politique commerciale active et malgré la persistance de la faiblesse de la demande industrielle.   Au titre de l'exercice 2005, SAM prévoit de consolider avec une légère croissance le très bon niveau d'activité atteint l'an dernier.98760

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €. Siège social  : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne.433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne. -- APE  : 741 J. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Comptes intermédiaires consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé en normes IFRS au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Chiffres d'affaire net total 17 211 16 004 32 220     Dont exportation 5 199 4 956 10 053 Variation des stocks de produits finis et en-cours     - 127     725     - 154       Total production 17 084 16 729 32 066 Autres produits et transferts de charges     48     56     120       Total produits d'exploitation 17 132 16 785 32 186 Achats consommés 7 034 6 461 12 336 Autres achats d'exploitation 3 921 4 166 7 328 Impôts et taxes 423 407 820 Charges de personnel 4 537 4 479 8 591 Dotations aux amortis-sements nettes des reprises 378 489 956 Dotations aux provisions nettes des reprises     - 115     97     109 Résultat opérationnel courant 954 686 2 046 Produits et charges opérationnels non courants     0     0     0 Résultat opérationnel 954 686 2 046 Coût du financement 32 - 2 28 Autres charges et produits financiers - 12 0 11 Impôt     304     248     695 Résultat net 630 440 1 312     Dont part du groupe 630 440 1 312     Dont minoritaires 0 0 0             Résultat par action (en euros) 1,66 1,16 3,45 Nombre d'actions en circulation 379 374 379 874 379 874 Marge brute d'autofinancement 1 016 928 2 353     II. -- Bilan consolidé en normes IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Actifs non courants 5 778 6 250 6 013     Immobilisations incorporelles 27 36 22     Immobilisations corporelles 5 696 6 153 5 933     Impôts différés actifs       Actifs courants 26 642 25 149 25 513     Stocks nets 12 041 14 368 11 926     Créances clients nettes 10 664 8 674 8 544     Autres actifs à court terme 580 466 1 110     Trésorerie et équivalents de trésorerie     3 357     1 641     3 933       Total actif 32 420 31 399 31 526     Passif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capitaux propres 18 551 17 453 18 220     Primes           Réserves et autres 10 513 9 606 9 500     Résultat de l'exercice 630 440 1 312     Intérêts minoritaires       Passifs non courants 3 357 3 606 3 722     Provisions 363 226 353     Dettes financières à long terme 2 241 2 602 2 623     Produits différés à long terme 52 50 51     Impôt différé passif 701 728 695 Passifs courants 10 512 10 340 9 584     Dettes financières à court terme 1 115 757 1 196     Dettes fournisseurs 6 429 6 653 5 741     Autres passifs à court terme     2 968     2 930     2 647       Total passif 32 420 31 399 31 526     III. -- Variation des capitaux propres consolidés en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Capitaux propres consolidés ouverture 18 220 17 291 17 291 Résultat consolidé 630 440 1 312 Dividendes distribués aux actionnaires - 304 - 266 - 266 Dividendes sur actions propres 3   0 Impacts IFRS  :           Actions propres 0   - 109     Plan d'Option d'achat     7     3     3 Capitaux propres consolidés clôture 18 551 17 453 18 220     IV. -- Tableau des flux de trésorerie en normes IFRS. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) 465 421 2 444 Marge brute d'autofinancement = 1 016 928 2 353     Résultat net du groupe 630 440 1 312     Rémunération sur actions   3 3     Amortis-sements et provisions nets 384 489 1 084     Variation imposition différée 5 - 3 - 36     Plus-values de cession 3   10 Variation du besoin en fonds de roulement net = - 551 - 507 91     Stocks nets 114 2 831 389     Créances nettes 1 555 - 489 102     Dettes liées à activité 1 174 1 822 517     Comptes de régularisation actifs passifs 56 - 13 - 65 Flux net de trésorerie lié aux investissements (B) - 278 - 368 - 451     Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 146 101 344     Augmentation des immobilisations financières 22 21 45     Valeur de cession ou réduction d'immobilisations 29 23 69     Variation des dettes sur investissements - 139 - 269 - 131 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) - 743 - 283 162     Dividendes versés aux actionnaires 301 266 266     Hausse des emprunts et des subventions 163 430 1 578     Remboursement des emprunts et des subventions 605 447 1 041     Actions propres en déduction des capitaux propres     0     0     109 Variation de la trésorerie disponible (A + B + C) - 556 - 230 2 155 Dont  :           Disponibilités 515 - 27 - 59     Placements - 1 090 - 209 2 115     Découverts ponctuels - 21 - 6 - 99     Trésorerie disponible à l'ouverture     3 846     1 691     1 691     Trésorerie disponible à la clôture 3 290 1 461 3 846     L'écart entre la trésorerie nette publiée au 31 décembre 2004 (3 955 K€) et celle ci-dessus (3 846 K€) est dû à l'effet de la norme IAS 32 (actions propres désormais comptabilisées en moins des capitaux propres).   V. -- Annexe condensée aux comptes consolidés.   I. - Principes et règles de consolidation.   1.1. Références de base. -- Jusqu'au 31 décembre 2004 les comptes consolidés du groupe ont été élaborés conformément aux dispositions de la législation française.   En application du règlement Européen n° 1606/2002 visant les sociétés cotées sur un marché réglementé européen, à compter du 1er janvier 2005 les comptes consolidés du groupe sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).   Les principes et règles comptables décrits ci-après ont été appliqués aux différentes périodes présentées.   Toutefois les données contenues dans ces documents sont susceptibles d'évolution notamment si les normes et interprétations disponibles à ce jour évoluaient avant la prochaine publication des premiers comptes annuels complets en normes IFRS.   1.2. Périmètre de consolidation. -- Toutes les sociétés suivantes, dont Sam S.A. dirige les politiques financières et opérationnelles et qu'elle contrôle directement ou indirectement à plus de 50  %, sont consolidées directement par la méthode de l'intégration globale.   Nom de la société Siège N° Siret Pourcentage d'intérêt au 30/06/05 30/06/04 SAM S.A. Saint-Etienne (42) 433 925 344 00015 Mère Mère SAM Outillage SAS Saint-Etienne (42) 338 002 231 00011 100 100 SAM Herramientas Pampelune (Espagne) B 81964413 100 100     Au sein du groupe les notions d'entités ad hoc, d'entreprises associées ou de co-entreprises sont inexistantes.   1.3. Principes comptables. -- La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux établis par chaque société. Elle est également établie  :   -- Après élimination des opérations internes au groupe  ;   -- dans la perspective de continuité de l'exploitation  ;   -- selon les principes du coût historique sauf pour certains postes évalués à la juste valeur tel que précisés ci-après.   1.3.1. Immobilisations incorporelles  : Au sein du groupe il n'existe ni good-will, ni écart d'acquisition, ni frais de recherche.   Elles sont constituées uniquement de logiciels achetés enregistrés à leur coût d'acquisition et amortis suivant le mode linéaire au maximum sur 3 ans, sauf si un indice de perte de valeur après analyse conduit à la constatation d'une perte de valeur égale à la différence entre le montant recouvrable et la valeur comptable de l'actif concerné.   En ce qui concerne  :   -- les frais de recherche, ils ne sont pas immobilisables  ;   -- les frais de développement, dès qu'ils sont encourus, sont enregistrés directement en charges car le groupe considère qu'aucune certitude sur le bénéfice de leurs avantages économiques futurs n'existe.   1.3.2. Immobilisations corporelles  :   -- Terrains  : Ils sont comptabilisés à leur juste valeur établie régulièrement à dire d'expert  ;   -- Autres immobilisations corporelles  : Elles sont enregistrées par composants à leur coût historique d'acquisition ou de production diminué de leurs amortissements.   -- Les coûts n'intègrent  :     -- ni frais financiers, ils sont comptabilisés en charges,     -- ni déduction liée aux subventions d'investissement, elles sont enregistrées au bilan en produits différés et sont rapportées en résultat sur la durée d'utilisation de l'actif correspondant,     -- ni coûts d'entretien et de réparation courants, ils sont enregistrés en charges.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire à l'exception de certains équipements industriels récents pour lesquels le mode dégressif est plus approprié pour obtenir une valeur nette pertinente, selon des durées d'utilisation ci-après reflétant le rythme de consommation des avantages économiques futurs liés à chaque composant d'un actif, à savoir  :   Bâtiments 20 à 40 ans Autres agencements immobiliers 12 à 15 ans Equipements industriels 10 à 30 ans Equipements informatiques et assimilés 3 ans Matériels de transport et de manutention 4 à 8 ans Autres corporels 4 à 8 ans     Aucune valeur résiduelle n'a été affectée aux immobilisations qui ne bénéficient d'aucun marché actif lors de leur revente éventuelle.   Les plus ou moins values de cession des immobilisations corporelles sont déterminées par rapport à la juste valeur pour les terrains et à la valeur nette comptable pour les autres corporelles. Elles sont enregistrées en résultat dans les autres produits et charges opérationnelles.   1.3.3. Contrat de location  : Le groupe n'a pas de contrats de location significatifs qualifiables en contrat de location financement.   1.3.4. Pertes de valeur  : Au sein du groupe, la notion d'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) se confond avec son unique fonds commercial et ne trouve donc pas à s'appliquer.   Toutefois si des indices de pertes de valeur apparaissent à la clôture annuelle, la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée pour vérifier qu'elle est supérieure au cumul des flux futurs de trésorerie actualisés dégagés par le groupe. Dans le cas contraire une perte de valeur pour la différence est enregistrée directement en résultat en l'absence d'écarts d'acquisition.   1.3.5. Actifs financiers non courants  : Les actifs financiers non courants sont constitués pour l'essentiel par des prêts et créances avec des échéances supérieures à 12 mois à la date de clôture. Ils sont comptabilisés au coût historique après déduction d'une perte de valeur le cas échéant.   1.3.6. Stocks  : Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré  :   -- d'achat (y compris les frais accessoires directement attribuables) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements achetés  ;   -- de production (y compris tous coûts directs et les frais généraux de production affectés sur la base de la capacité normale de production) pour les en-cours et les produits finis manufacturés.   Les coûts n'intègrent aucun frais financier.   A partir d'indices de perte de valeur et après analyses prenant en compte notamment les produits qui ne figurent plus sur le catalogue en vigueur et les difficultés de vente sur les autres produits dont la rotation ressort comme trop lente, des dépréciations sont constituées dès lors que la valeur nette probable de réalisation est inférieure au coût d'achat ou de production. Cette valeur nette correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés d'achèvement et de commercialisation.   1.3.7. Créances commerciales  : Elles incluent les effets remis à l'encaissement et non échus qui sont exclus des disponibilités.   Elles sont comptabilisées à leur juste valeur sur la base de leur valeur nominale historique car les délais de paiement accordés sont conformes aux usages de la profession.   A partir d'indices de perte de valeur et après analyse, des dépréciations sont constituées dès lors que le cumul, le cas échéant actualisé s'il est significatif, des encaissements espérés est inférieur à la valeur nette comptable de la créance.   1.3.8. Trésorerie  : Evalués à leur juste valeur, la trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les placements à court terme très liquides, facilement convertibles et soumis à un risque négligeable de changement de valeur déduction faite des concours bancaires ponctuels remboursables à vue classés dans les passifs financiers.   Les effets remis à l'encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et sont reclassés dans les créances commerciales.   1.3.9. Capital social  : Le capital social est constitué uniquement par des actions ordinaires. La société n'a émis aucun instrument financier permettant directement ou indirectement d'accéder immédiatement ou à terme à des actions en capital.   Les éventuelles actions d'auto-contrôle détenues par la société sur elle-même ou par l'une de ses filiales sont déduites des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Le prix net de frais directs de leur cession ultérieure est enregistré en capitaux propres.   1.3.10. Autres passifs financiers  : Les autres passifs financiers comprennent notamment les emprunts auprès des établissements de crédit et assimilés, la contrepartie des crédits baux et le cas échéant des locations-financement, et les concours bancaires ponctuels. Ils sont portés dans les passifs courants pour la part devant être remboursée dans les 12 mois suivant la date de clôture.   Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés au bilan à leur juste valeur sous déduction de leurs coûts d'émission.   1.3.11. Provisions  : Des provisions sont constituées si, à la date de clôture, il est certain ou probable qu'une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe envers un tiers provoquera une sortie de ressources sans aucune contrepartie et dont le montant peut être estimé de façon fiable.   1.3.12. Avantages au personnel  :   -- A court terme  : Toutes les rémunérations, salaires, cotisations de sécurité sociale, congés payés, congés maladie, les primes, l'intéressement, les avantages non-monétaires et toutes autres charges assimilées sont comptabilisés au titre de l'exercice au cours duquel les salariés du groupe ont rendu les services correspondants.   -- Postérieurs à l'emploi  : Le groupe ne recourt à aucun régime à prestations définies collectif ou individuel. Par contre dans le cadre des régimes légaux et obligatoires à cotisations définies, les sociétés du groupe versent les cotisations prévues à divers fonds d'assurances. L'engagement des sociétés du groupe se limite au paiement des cotisations. Les cotisations ainsi versées sont comptabilisées au titre de l'exercice ou elles sont dues.   -- A long terme  : Parmi les divers avantages possibles, le groupe est seulement concerné par les indemnités versées à l'occasion des médailles du travail. A partir d'évaluations actuarielles annuelles, la provision constituée est ajustée à chaque clôture.   -- Indemnité de fin de contrat  : L'évaluation actuarielle des indemnités de fin de contrat prévues par les conventions collectives ou des contrats est basée sur la méthode des unités de crédit projetées et sur des hypothèses actuarielles prenant en compte des taux, d'actualisation, d'inflation, de progression salariale et de rendement sur les actifs de couverture. Ces évaluations et hypothèses sont revues annuellement. Ces engagements sont couverts par un contrat d'assurance. Le solde éventuel entre les capitaux assurés et les engagements actuariels est comptabilisé sous forme de provision.   -- Paiement en actions  : Les avantages accordés à des salariés du groupe et au mandataire social sous forme d'options d'achat d'actions de la société sont évalués à leur date d'attribution à leur juste valeur définit à dire d'actuaire. Ces avantages sont comptabilisés, en totalité au titre de l'exercice de l'attribution, en charges de personnel et par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres.   1.3.13. Impôt sur les résultats  : La charge d'impôt au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible déterminé selon les règles fiscales est basé sur les bénéfices des sociétés du groupe constituées en groupe fiscal. Il intègre les éventuels ajustements d'impôts à payer sur les exercices précédents.   L'impôt différé à la clôture est calculé, selon la méthode du report variable, en appliquant le taux d'imposition, adopté ou qui sera adopté, aux différences temporaires existant entre les valeurs comptables des actifs ou des passifs au bilan consolidé et leurs bases fiscales correspondantes.   1.3.14. Instruments financiers dérivés et couverture  : La totalité du chiffre d'affaires est facturé en euro. Pour sécuriser ses marges sur ses achats en devises à court terme, le groupe a définit une politique de couvertures à terme. Son exposition au risque de change représente des enjeux financiers peu significatifs.   Dans le cadre de sa politique financière le groupe s'emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en euros en recourant aux taux fixes et aux taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux. Les enjeux financiers sur les risques de taux sont peu significatifs.   1.3.15. Produits de l'activité ordinaire  : Le produit des ventes est enregistré s'il est probable que les avantages économiques associés aux transactions iront au groupe et si le montant des produits et des coûts encourus ou à encourir sur la transaction peuvent être évaluer de façon fiable.   Le montant des ventes est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir après, le cas échéant, déduction de toutes remises commerciales, rabais sur volumes et similaires. Les ventes de biens sont comptabilisées à la date du transfert effectif à l'acheteur de l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens qui s'accompagne de l'arrêt de l'implication du groupe dans leur gestion et dans leur contrôle effectif.   1.3.16. Informations sectorielles  : Le groupe n'a qu'une seule activité - l'outillage à main et petits équipements connexes - développée sur une seule zone géographique, - l'Europe. Le groupe n'a pas identifié d'exposition à des risques ou rentabilités différentes justifiant de secteurs d'activités ou de zones géographiques distincts.   1.3.17. Autres informations  : Au cours de la période aucun, élément exceptionnel, changement d'estimation, mouvement sur emprunt obligataire, rachat sur capitaux propres, événement après clôture ou changement sur les engagements n'est intervenu autres que ceux inclus dans ces comptes.   II. - Impacts du passage aux normes IFRS.   2.1. Généralités. -- Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont établis en appliquant les principes comptables ci-avant définis en conformité avec le référentiel IFRS. Ceux au 30 juin 2004 et les comptes de l'exercice 2004 ont été retraités en conformité avec ce nouveau référentiel pour les rendre homogènes et comparables.   L'effet des changements de méthodes induits par cette transition aux normes IFRS au 1er janvier 2004 est imputé dans les capitaux propres d'ouverture.   Les dispositions prévues par la norme IFRS 1 relative à la première adoption du référentiel IFRS par les sociétés ont été également appliquées.   2.2. Application de la norme IFRS 1. -- Parmi les diverses options facultatives proposées par la norme IFRS 1 et pouvant trouver une application au sein du groupe, l'utilisation de la juste valeur comme coût présumé des terrains au 1er janvier 2004 a été retenue.   Dans le cadre des avantages au personnel, l'utilisation de la méthode dite du «  Corridor  » et l'imputation sur les capitaux propres des écarts actuariels ne trouvaient pas à s'appliquer car sans objet pour le groupe.   Par ailleurs, le groupe utilisait, avant l'application des normes IFRS, le poste «  Charges à étaler  » pour amortir linéairement sur sa durée d'utilité les coûts externes de son catalogue pluriannuel. Pour ce qui concerne le catalogue en cours, un reclassement rétrospectif en actifs n'étant pas possible, le solde de ce poste au 1er janvier 2004 a été porté en diminution des capitaux propres déduction faite de l'impôt différé correspondant.   2.3. Principaux impacts. -- La transition aux normes IFRS génère deux types d'impacts, des écarts de retraitements et des reclassements dans la présentation des états financiers.   -- Impacts de retraitements  : Ils portent essentiellement sur les terrains, les équipements industriels et les charges à répartir.     -- Terrains - IFRS 1 et IAS 16 / immobilisations corporelles  : l'utilisation de la juste valeur comme coût présumé des terrains au 1er janvier 2004 dégage à cette date un écart positif avant impôt différé de +553 K€, imputé dans les capitaux propres d'ouverture  ;     -- Equipements industriels - IAS 16 / immobilisations corporelles  : le recours, à la méthode du coût amorti reconstitué, à l'approche par composants et à une redéfinition du plan d'amortissement conduisent, avant impôt différé, à une augmentation des capitaux propres de +1 245 K€  ;     -- Catalogue - IAS 38  : le solde des charges à répartir au 1er janvier 2004 au titre du catalogue en vigueur repris en diminution des capitaux propres représente - 796 K€ avant impôt différé de 273 K€. Il est précisé que compte tenu de la convergence des principes français vers les normes IFRS, le même retraitement a été appliqué au 1er janvier 2005 dans les comptes sociaux de SAM Outillage pour le solde à cette date des charges à répartir de - 568 K€  ;     -- Les autres normes IFRS sont pour le groupe, soit sans impact car déjà appliquées ou non applicables, soit avec des impacts non significatifs. Les normes les plus pertinentes qui méritent d'être citées sont  :       . IAS 2 Stocks, IAS 19 Avantages au personnel  : sans impact car déjà appliquées,       . IAS 32 et 39 Instruments financiers  : sans impact significatif,       . IAS 17 contrat de location, IFRS 2 Paiement en actions  : avec impacts non significatifs  ;   -- Impacts de présentation  :     -- IAS 1 Présentation des états financiers  : Cette norme modifie sensiblement la présentation du compte de résultat et à un degré moindre celle du bilan. Le compte de résultat désormais ne contient plus les notions de résultat d'exploitation et de résultat exceptionnel mais de nouveaux soldes intermédiaires apparaissent comme celui de résultat opérationnel. Le bilan est désormais classé en éléments courants et non-courants fonction du degré d'exigibilité des actifs et passifs. De plus certains postes comme les actifs d'impôt différé sont reclassés.     -- IAS 18 Produits des activités ordinaires  : Cette norme impacte la présentation du compte de résultat en imposant aussi un certain nombre de reclassements de postes de produits. Au total tous ces reclassements sont sans effet sur le résultat net.   2.4. Tableaux de rapprochement (Principes français - normes IFRS)  :   2.4.1. Capitaux propres au 1er janvier 2004 (en milliers d'euros)  :     Montants bruts Impôt différé Montant nets Capitaux propres au 31 décembre 2003 principes français     16 589,78 Immobilisations corporelles 1 797,75 617,17 1 180,58 Ecart sur valorisation des terrains à leur juste valeur 553,19 189,91 363,28 Ecart sur reconstitution du coût historique amorti des immobilisations corporelles 1 244,56 427,26 817,30 Annulation des charges à répartir - 795,52 - 273,10 - 522,42 Divers et écarts de conversion 42,63 0,00     42,63 Capitaux propres au 1er janvier 2004 normes IFRS     17 290,58     2.4.2. Compte de résultat (en milliers d'euros)  :       Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 A) Retraitements dûs aux normes IFRS  :             Amortis-sements  : reconstitution du coût historique amorti 2 54,37 23,20 46,41     Amortis-sements  : charges à repartir (catalogue) 2 0,00 113,65 227,29     Provision sur actions propres 3 10,44         Ecarts de conversion 3 0,00 0,00 1,65     Impôt différé 5 - 12,31 46,98 93,96     Juste valeur sur options d'achat 2 - 6,87 - 3,01 - 3,01     Provision sur créances financières 3   - 0,46 - 0,46 B) Reclassements dûs aux normes IFRS  :             1) Reclassement cycle client / vente de biens  :               Ventes 1 - 29,35 - 54,49 - 144,91       Autres services extérieurs 2 25,76 11,68 61,82       Intérêts et charges financières 3 3,60 42,81 83,10     2) Reclassement du résultat exceptionnel en exploitation  :               Résultat exceptionnel 4 36,45 - 24,29 - 58,39       Résultat opérationnel 2     - 36,45     - 24,29     58,39       Total des impacts sur le résultat net   45,63 86,39 177,90 Dont  :             Sur le chiffre d'affaires 1 - 29,35 - 54,49 - 144,91     Sur le résultat opérationnel 1-2 7,46 115,31 245,98     Sur le résultat financier 3 14,03 42,35 84,28     Sur le résultat exceptionnel 4 36,45 - 24,29 - 58,39     Sur la charge d'impôt 5 - 12,31 46,98 93,96     2.4.3. Bilan (en milliers d'euros)  :     Actif Passif 30/06/05 30/06/04 31/12/04 A) Retraitements dûs aux normes IFRS  :               Réévaluation des terrains à leur juste valeur 1 3 553,19 553,19 553,19     Reconstitution du coût historique amorti des immobilisations corporelles 1 3 1 345,34 1 267,77 1 290,97     Charges à répartir (catalogue) 2 3   - 681,87 - 568,23     Ecarts de conversion actif   3 5,06 0,00 1,65     Ecarts de conversion passif   3-5 27,87 27,87 33,13     Provision sur écarts de conversion actif 2 3-4 - 5,06 0,00 - 1,65     Actions propres 2 3 - 109,40 0,00 - 109,12     Provision sur actions propres   3-4 10,44 0,00 0,00     Impôt différé sur réévaluation des terrains à la juste valeur   3-4 189,91 189,91 189,91     Impôt différé sur reconstitution du coût historique amorti des immobilisations corporelles   3-4 455,52 435,22 443,19     Impôt différé sur charges à répartir (catalogue)   3-4   - 234,09 - 195,07 B) Reclassements dûs aux normes IFRS  :               Pas de reclassement                 Total des impacts sur le bilan dûs aux normes IFRS  :           Impact sur l'actif     1 784,07 1 139,08 1 165,16     Sur l'actif non courant   1 1 898,53 1 820,95 1 844,16     Sur l'actif courant   2 - 114,46 - 681,87 - 679,00 Impact sur le passif     1 784,07 1 139,08 1 165,16     Sur les capitaux propres   3 1 182,00 775,90 761,91     Sur le passif non courant   4 629,932 391,05 436,38     Sur les dettes   5 - 27,87 - 27,87 - 33,13     2.4.4. Flux de trésorerie (en milliers d'euros)  :       Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Retraitements dûs aux normes IFRS  :             Amortis-sements des immobilisations corporelles 1 54 23 46     Amortis-sements des charges à répartir (catalogue) 2 0 114 227     Provision sur écart de conversion actif 1   0 1     Provision sur actions propres 1 10         Impôt différé sur amortis-sements 1 - 19 - 47 - 94     Actions propres 3 0   - 109     Evolution du résultat 1 46 86 178     Rémunération sur actions 1   - 3 - 3 Total des impacts sur les flux de trésorerie dûs aux normes IFRS  :             Impact sur le flux net de trésorerie généré par l'activité   0 0 0       Impact sur la marge brute d'autofinancement 1 0 - 114 - 227       Impact sur la variation du besoin en fond de roulement 2 0 114 227     Impact sur le FNT lié aux opérations de financement 3 0 0 - 109     Impact sur la trésorerie à la clôture 1 à 3 0 0 - 109     VI. -- Rapport de gestion au 30 juin 2005.   Sur la société. -- La vocation de la société consistant essentiellement à représenter l'activité d'outillage à main sur les marchés boursiers et en l'absence d'activité commerciale, son chiffre d'affaires est nul et son résultat net s'élève à 0,7 millions d'euros.   Sur le groupe. -- Les comptes intermédiaires du groupe sont établis conformément aux dispositions du référentiel I.F.R.S. applicable depuis le 1er janvier 2005. Ce nouveau référentiel a été appliqué aux différentes périodes présentées pour assurer une parfaite comparabilité.   Les principaux impacts induits par ce changement de référentiel se situent comme prévu au niveau des biens corporels et des charges du catalogue à étaler. Au total ces impacts au 30 juin 2005 influent  :   -- favorablement sur nos capitaux propres, +1,2 M€, dont l'annulation des charges de catalogues à étaler, - 0,6 M€  ;   -- de façon marginale sur le résultat opérationnel et sur le résultat net, +0,05 M€ sur ce dernier. Par contre de nombreuses normes de ce référentiel ont des impacts peu significatifs ou nuls car elles sont non applicables ou déjà appliquées. Parmi celles-ci peuvent être citées celles traitant, des stocks, des avantages au personnel, des instruments financiers, des contrats de location et des paiements en actions...   Enfin ce référentiel n'a aucun impact sur notre endettement net financier.   Les données présentées sous le référentiel IFRS sont susceptibles d'évolution notamment si les normes et interprétations disponibles à ce jour évoluaient avant la prochaine publication des comptes annuels complets en normes I.F.R.S.   Par rapport à la même période de l'an dernier  :   -- Le chiffre d'affaires avec +8  % est bien orienté. La performance sur le marché français, +9  %, se consolide assez fortement. La part réalisée à l'export, toujours bien soutenue par la réalisation de marchés importants, ressort à 30  % pour 31  % l'an dernier.   -- L'évolution du total des produits d'exploitation de limite à +2  %, compte tenu d'un net effort de déstockage par rapport au premier semestre 2004.   -- Le résultat opérationnel avec 0,954 millions d'euros pour 0,686 millions d'euros l'an dernier progresse de +39  %. Il bénéficie notamment  :     -- de la croissance  ;     -- de charges d'exploitation courantes en baisse (- 2  %)  ;     -- d'un niveau d'amortissements réduit   Ainsi, le bénéfice net part du groupe s'établit à 0,630 millions d'euros, en progression de +43  % sur celui de juin 2004 (0,440 millions) et représente 3,7  % du chiffre d'affaires   La marge brute d'autofinancement progresse de 0,928 à 1,016 millions d'euros pour atteindre 5,9  % des ventes.   Par ailleurs, au cours de cette période  :   -- Le flux net de trésorerie lié aux investissements se limite à - 0,28 millions d'euros  ;   -- Le besoin en fonds de roulement ressort à - 0,56 millions d'euros  ;   -- La trésorerie disponible d'ensemble avec + 3,29 millions d'euros s'est légèrement contractée  ;   -- L'endettement net financier est toujours en excédent de + 0,58 millions d'euros.   Après le service du dividende, les capitaux propres augmentent à 18,55 millions d'euros soit 57,2  % du passif.   Au second semestre 2005, une politique commerciale active et le positionnement sur de nouvelles opportunités devraient confirmer la tendance favorable enregistrée sur le marché français. L'activité à l'exportation devrait être moins soutenue que lors du deuxième semestre 2004.   Le groupe Sam poursuit son adaptation et ses initiatives.   VII. -- Rapport sur l'examen limité des comptes consolidés semestriels.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société SAM, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes.   Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note «  1.1. Références de base  » de l'annexe qui expose les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- la note «  1.1. Références de base  » de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Lyon et Seyssinet, le 4 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : S.C.P. Gourgue & Associés  :   JEAN GOURGUE  ;  Société à responsabilité limitée   Cap Office  :   CHRISTOPHE REYMOND. 98259

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €.Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne Cedex 1.433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires consolidés comparés.(En milliers d'euros.)2005 IFRS2004 IFRS2004 publiéVariation (En  %)Premier trimestre7 6658 2758 302– 7,4Deuxième trimestre9 5517 7317 75823,5Total17 21616 00616 0607,6Une bonne activité sur la métropole et la reprise, comme prévu, des livraisons à l'export pour atteindre à fin juin un niveau comparable à 2004 expliquent l'essentiel de la progression du chiffre d'affaires sur ce deuxième trimestre.Ce bon premier semestre et la poursuite des actions planifiées permettent à SAM de confirmer son objectif annuel d'activité au titre de 2005 malgré la persistance de la faiblesse de la demande industrielle en Europe.93870

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne Cedex 1.433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 30 mars 2005 pages 4399 et suivantes, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue régulièrement le 27 mai 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes.1. – Sur les comptes sociaux. I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 premier alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note « Principes et règles comptables » de l’annexe expose la méthode d’évaluation retenue quant au suivi de la valeur des immobilisations financières.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes annuels.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Nous vous signalons par ailleurs que contrairement aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, votre société n’a pas mentionné dans son rapport de gestion les informations relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par elle-même et par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.Le 30 mars 2005.Les commissaires aux comptes :S.C.P. Gourgue et Associés :jean gourgue ;S.A.R.L. Cap Office :christophe reymond.2. – Sur les comptes consolidés. I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.01 de l’annexe consolidée concernant le changement de méthode comptable lié à la comptabilisation, pour la première fois en 2004, des engagements futurs liés aux médailles du travail. II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 premier alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note « Principes comptables généraux » de l’annexe expose les méthodes retenues au niveau du groupe en matière d’évaluation et de dépréciation des stocks.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié leur caractère approprié et nous avons contrôlé les informations fournies dans les notes de l’annexe des comptes consolidés.Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1.01 « Changement de méthode » de l’annexe consolidée expose l’adoption pour la première fois en 2004 de la comptabilisation des engagements futurs liés aux médailles du travail. Nos travaux ont consisté à nous assurer du bien-fondé de ce changement de méthode et de la présentation qui en a été faite.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Le 30 mars 2005.Les commissaires aux comptes :S.C.P. Gourgue et Associés :jean gourgue ;S.A.R.L. Cap Office :christophe reymond.90690

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €.Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne Cedex 1. 433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est porté à la connaissance des actionnaires qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société du 27 mai 2005 le nombre total de droits de vote existants était de 552 028.90691

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €Siège social : 60, boulevard Thiers, 42000 Saint-Etienne.433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne.Avis de réunion valant avis de convocation.Mmes et MM. les actionnaires de Sam sont invités à participer à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra à Lyon (69006) au 192, avenue Thiers le vendredi 27 mai 2005 à 11 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :— Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes annuels et consolidés dudit exercice, quitus aux administrateurs ;— Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat de l'exercice précité et fixation du dividende ;— Renouvellement du mandat de deux administrateurs ;— Autorisation d'achat par la société de ses propres actions ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Questions diverses.De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :— Rapports du conseil d'administration et rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'effet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d'une d'offre publique d'échange ;— Autorisation pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société ;— Autorisation pour attribuer des actions gratuites de la société ;— Autorisation pour augmenter le capital dans le cadre d'un plan d'entreprise à créer ;— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire statuera sur les projets de résolutions suivants présentés par le conseil d'administration :De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.Première résolution(Approbation des comptes et quitus aux administrateurs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.L'assemblée générale approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de leur mandat aux administrateurs.Deuxième résolution(Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte de l'absence de conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce.Troisième résolution(Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et approuvant les propositions du conseil d'administration, décide d'affecter comme suit le résultat net de l'exercice :Origines :Report à nouveau antérieur89 099 €Bénéfice comptable356 006 €Montant à affecter445 105 €Affectation :A la réserve légale17 800 €Aux dividendes303 899 €Au report à nouveau pour le solde123 406 €Total affecté445 105 €Le dividende net ainsi distribué s'élève à 0,80 € par action, étant précisé que les actions autodétenues, directement ou indirectement, par la société ne donnent pas droit à dividendes et qu'en conséquence les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».Il sera mis en paiement à partir du mardi 7 juin 2005.Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués sous la présente résolution sont intégralement éligibles à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, étant expressément précisé que seuls les actionnaires personnes physiques résidant en France pourront bénéficier, sous certaines conditions, de cette réfaction.En outre en application de la loi, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les dividendes distribués ont été les suivants :ExercicesDividende netAvoir fiscalRevenu global2 0030,7000,3501,0502 0020,7000,3501,0502 0010,7000,3501,050Quatrième résolution(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Michel Blanc). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Michel Blanc dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2008 lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.Cinquième résolution(Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Jabouley). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d'administrateur de M. Paul Jabouley dont les fonctions arrivent ce jour à leur terme.La durée de ses fonctions est fixée à 3 ans. Elles expireront en 2008 lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2007.Sixième résolution(Autorisation d'achat par la société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration à opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce.Cette autorisation, d'une durée maximum de 18 mois, expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 décembre 2005.L'achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, y compris en période d'offre publique, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, selon les modalités suivantes :— Le prix d'achat unitaire ne pourra pas excéder 45 € et le prix de vente unitaire ne pourra pas être inférieur à 15 €,— Le nombre maximum d'actions acquises ne pourra pas excéder 10 % du capital social tel qu'il serait ajusté en cas d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision,— La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des actions de la société, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :— De consentir des options d'achat d'actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 255-180 du code de commerce ou leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ou d'attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,— D'animer le titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante,— De remettre les titres de la société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre de la réalisation d'opération financière ou de croissance externe,— De les annuler ultérieurement dans le cadre d'une réduction de capital à approuver par une future assemblée générale extraordinaire.Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme sera de 1 709 415 €.L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.La présente délégation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l'assemblée générale du 4 juin 2004 dans sa dixième résolution.Septième résolution(Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, au titre de l'exercice 2005, fixe à 23 400 € la somme maximum mise à la disposition du conseil d'administration au titre des jetons de présence et des frais de déplacements des administrateurs occasionnés par les réunions du conseil.De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.Huitième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré, en application des dispositions de l'article L. 225-129 2 du Code de commerce, décide :1. de déléguer au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans un délai de vingt six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il fixera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :(i) Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, à l'exception d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;(ii) Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes ;2. d'arrêter comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :— le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1 (i) est fixé à 25 millions d'euros ;— le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1(ii) est fixé à 20 millions d'euros et s'ajoute au plafond global fixé à l'alinéa précédent,le tout sous réserve, s'il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.En outre le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 25 millions d'euros.3. que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;4. que les actionnaires pourront dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, outre les facultés qui lui sont conférées par la loi, le conseil d'administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.5. que la présente délégation emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.6. de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir éventuellement les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d'administration ou le directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.7. que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l'assemblée du 4 juin 2004 dans sa treizième résolution.Neuvième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 et à celles de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce qui imposent de déterminer dans le cadre d'une résolution séparée le montant de l'augmentation de capital pouvant être réalisée sans droit préférentiel de souscription :1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital social et prévues au 1(i) de la résolution précédente y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce.2. fixe à :(i) 25 millions d'euros le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.(ii) et à 25 millions d'euros le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital,le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés dans la résolution qui précède.3. décide que :— les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, ou autres unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;— le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité d'une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le conseil d'administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.— la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émises ou créées par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.La présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion d'obligations ou par exercice de bons.4. confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions conformément aux termes de la présente délégation, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.En outre, le conseil d'administration ou le Directeur général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur général, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.5. décide que la présente délégation de compétence annule pour la période non écoulée et remplace la délégation donnée par l'assemblée du 4 juin 2004 dans sa quatorzième résolution.Dixième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital, immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l'effet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés au paragraphe 2 de la neuvième résolution, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l'article L. 225-148 du Code de commerce,2°) décide que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et, notamment, aux actions émises par exercice de bons,3°) décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment :— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Onzième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration :— dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 du Code de commerce et suivants, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital social ;— dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 du Code de commerce et suivant, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la société.L'assemblée générale décide que cette autorisation, qui annule pour la période non écoulée et remplace l'autorisation accordée par l'assemblée du 4 juin 2004 dans sa dix-septième résolution, est donnée au conseil d'administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour et est utilisable dans les conditions suivantes :— pour les options de souscription :le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le conseil d'administration ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l'octroi des options par le conseil d'administration,dans le cadre du plafond légal du tiers du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à souscrire un nombre d'actions excédant 5 % du capital social,les options consenties ne pourront être exercées :qu'à compter de l'expiration d'un délai de 12 mois suivant la date d'octroi,et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.— pour les options d'achat :le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour où les options seront consenties par le conseil d'administration ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant l'octroi des options par le conseil d'administration ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société dans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,dans le cadre du plafond légal du dixième du capital social, le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période ne pourra donner droit à acheter un nombre d'actions excédant 5 % du capital social,les options consenties ne pourront être exercées :qu'à compter de l'expiration d'un délai de 12 mois suivant la date d'octroi,et pendant un délai de 36 mois à compter de la date à laquelle les options peuvent être exercées.L'assemblée générale prend acte :— s'agissant des options de souscription, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires de ces options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options,— que le conseil d'administration ne pourra faire usage de la présente autorisation au cours des périodes fixées par l'article L. 225-177 du Code de commerce.L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente autorisation, les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :— déterminer la nature des options octroyées (options d'achat et/ou options de souscription) ;— déterminer le nom des bénéficiaires des options ;— selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ;— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options de souscription en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;— prévoir le transfert et la mise au porteur des actions souscrites ou achetées en prévoyant, le cas échéant, une interdiction de revente ou de conversion au porteur immédiate des actions souscrites ou acquises par l'exercice des options, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;— établir le règlement du plan d'option de souscription ou d'achat d'actions qui définira les conditions d'octroi et d'exercice des options et qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l'attribution des options ;— sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, notamment modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire.Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le conseil d'administration, informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.Douzième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour attribuer des actions gratuites de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d'administration à attribuer, s'il le juge opportun, dans un délai de trente huit mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des mandataires sociaux ou des salariés de la société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société ;— décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans à compter de leur attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auraient été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;— confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente autorisation et à l'effet, notamment, de  :déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions parmi les mandataires sociaux et/ou les salariés de la société ou des sociétés visées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,fixer, en cas d'émission d'actions nouvelles, les conditions d'émission de ces actions, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d'émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts.Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le conseil d'administration, informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.Treizième résolution(Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise à créer). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L. 443-1 et suivants du code du travail :— délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un montant nominal maximum de 222 222 € par émission de 11 396 actions ordinaires d'une valeur nominale de 19,50 € ;— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre,— décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L. 443-5 du Code du travail ;— décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou par tout fond commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre.L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :— arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;— arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;— accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;— apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;— et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.L'assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l'article L. 443-5 du Code du travail tant au regard de l'obligation triennale de consultation que de l'obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.Quatorzième résolution(Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.A condition qu'avant le 22 mai 2005 ses actions soient inscrites en compte nominatif ou que le certificat d'immobilisation de ses actions au porteur établi par un intermédiaire habilité ait été déposé au siège social, tout actionnaire peut assister à cette réunion, se faire représenter ou voter par correspondance.A cet effet un formulaire de procuration ou de vote par correspondance et le rapport annuel sont à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social avant le 21 mai 2005.De plus conformément à la loi un actionnaire ne peut se faire représenter valablement que par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandataire doit justifier de son mandat.Tous les formulaires de vote par correspondance, même dûment remplis, reçus en retour par la société après le 24 mai 2005 ne seront pas pris en compte.Enfin il est rappelé que tout actionnaire peut demander par lettre recommandée l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée. Ces demandes doivent être envoyées au siège social au plus tard dans les 10 jours suivant la publication du présent avis.Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.Le conseil d'administration.86060

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €.Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne Cedex 1.433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne. — APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires consolidés comparés.(En milliers d'euros.)20052004Variation (En  %)Premier trimestre7 6738 302– 7,6Le chiffre d'affaires du premier trimestre 2005 est affecté par la faiblesse de la demande industrielle en Europe et par l'absence, ponctuelle mais prévue, de livraisons à l'export, déjà évoquées dans nos précédents communiqués.Néanmoins Sam poursuit son développement auprès des principaux acteurs de la distribution professionnelle tout en se positionnant sur de nouvelles opportunités.86303

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €.Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne Cedex 1.433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne. – APE : 741 J.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Projet des comptes sociaux.I. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Produits d’exploitation (I)00Chiffre d’affaires net totalTransferts de charges00Charges d’exploitation (II)4135125Autres achats et charges externes9585Impôts, taxes et versements assimilés00Charges de personnel6Dotations aux amortissementsAutres charges640401. Résultat d’exploitation (I – II)– 135– 125Produits financiers455456Produits financiers de participation (III)4446446Autres intérêts et produits assimilésProduits nets sur cessions valeurs mobilières910Charges financières (IV)101Dotations financières aux amortissements et provisions100Intérêts et charges assimilées012. Résultat financier (III – IV)4454553. Résultat courant avant impôts (1 + 2)309330Produits exceptionnels (V)00Cessions d’actifs corporelsCharges exceptionnelles (VI)00Valeur nette des actifs cédés4. Résultat exceptionnel (V – VI)00Impôt sur les bénéfices (VII)8– 47– 405. Total des produits (I + III + V)4554566. Total des charges (II + IV+ VI + VII)98867. Résultat net (5 – 6)356370II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Montant brutAmortissements provisionsMontant netMontant netActif immobilisé :Participations47 3107 3107 310Autres immobilisations financièresTotal (I)7 3107 3107 310Actif circulant :Autres créances3632632416Valeurs mobilières de placement16851684583Disponibilités18186Total (II)1 33511 3341 005Total général (I à II)8 64418 6448 315PassifNotes31/12/0431/12/03Capitaux propres :Capital social versé27 4087 408Réserve légale4728Report à nouveau893Résultat de l’exercice356370Total (I)7 9007 809Provision pour risques et charges10Total (II)100Dettes :3Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit00Dettes fournisseurs et comptes rattachés2425Dettes fiscales et sociales588367Autres dettes4 et 5122114Total (III)734506Total général (I à III)8 6448 315III. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Principes et règles comptables.1.0. Précisions. — La vocation de la société Sam S.A. consiste essentiellement à représenter l’activité d’outillage à main sur les marchés boursiers et auprès de l’administration fiscale en tant que société-mère du groupe fiscal constitué avec effet rétroactif au 1er janvier 2001.Aucun tableau de financement n’est présenté du fait de la simplicité de fonctionnement de la société et de la transparence en résultant.1.1. Références de base. — Les comptes annuels de la société, d’une durée de 12 mois en 2004, sont établis conformément aux dispositions de la législation française.Ils ont été arrêtés le 17 mars 2005 par le conseil d’administration de la société, dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables, d’indépendance des exercices et dans la perspective de continuité de l’exploitation.1.2. Méthodes d’évaluation. — L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est basée sur la méthode des coûts historiques. Pour les immobilisations financières cette évaluation au coût historique est comparée à leur valeur d’usage. Celle-ci est généralement déterminée par référence aux capitaux propres de la société détenue, à sa contribution à l’activité du groupe et à ses perspectives de développement et de résultat.Des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées chaque fois que la valeur d’inventaire, d’usage ou celle probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable d’un élément de l’actif.II. – Informations complémentaires.(En milliers d’euros K€.)Note 1. Valeurs mobilières de placement et disponibilités. — Ce poste inclut essentiellement, valorisés à leur coût d’acquisition, des placements à court terme, parts de FCP, actions de Sicav et dépôts à terme, sans risque sur le capital. A la clôture de l’exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan.Les actions propres (3 990 en fin d’exercice) sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours moyen de bourse du dernier mois précédent la clôture.Note 2. Composition du capital social. — Le nombre d’actions composant le capital social est inchangé à 379 874 actions de 19,50 €.Note 3. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont en totalité à moins d’un an.Note 4. Entreprises liées. — Des positions avec les entreprises liées existent dans les postes : participations 7 310 K€, autres créances 596 K€, dettes fournisseurs 2 K€, charges d’exploitation 20 K€ et produits financiers de participation 446 K€.Note 5. Charges à payer et produits à recevoir. — Les charges à payer sont incluses dans les postes de bilan, fournisseurs factures non parvenues pour 9 K€ et autres dettes pour 30 K€. Il n’existe aucun produit à recevoir.Note 6. Personnel, organes d’administration et de direction. — Aucune personne n’est employée directement par la société. La rémunération des organes d’administration s’est élevée au titre de l’exercice 2004 à 20 K€. Les organes de direction ne sont pas rémunérés par la société et ils ne bénéficient d’aucune avance ou crédit et d’aucun engagement.Note 7. Engagements. — La société n’a reçu ou donné aucun engagement.Note 8. Impôts sur les bénéfices. — Dans le cadre de l’intégration fiscale, le groupe a opté pour une prise en charge par chaque société de l’impôt qu’elle aurait eu à acquitter sans ce régime. Aussi toutes les charges et profits d’impôts transitent par le poste impôt du compte de résultat. Chez la mère les économies temporaires d’impôt à reverser aux filiales ultérieurement font l’objet de provision exceptionnelle pour risques le cas échéant.L’impôt sur les bénéfices de l’exercice intègre un profit net de 47 K€ lié au groupe fiscal.Note 9. Liste des filiales et participations. — Les informations sont développées sur le tableau des filiales ci-joint.B. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice 2004.(En euros.)Origines :Report à nouveau antérieur89 099Résultat net de l’exercice356 006Montant à affecter445 105Affectations :Réserve légale17 800Réserves facultatives0Dividendes303 899Report à nouveau123 406Total affecté445 105C. — Projet des comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)NotesExercice 2004Exercice 2003Produits d’exploitation33 23630 920Chiffre d’affaires net total932 36527 963Dont chiffre d’affaires à l’exportation10 0626 860Production stockée– 1541 389Reprise sur amortissements et provisions973778Transferts de charges52790Autres produitsCharges d’exploitation31 43729 680Achats de matières premières12 92410 963Variation des stocks achetés– 5881Autres achats et charges externes7 2927 830Impôts, taxes et versements assimilés820771Charges de personnel108 5888 023Dotations aux amortissements1 2301 087Dotations aux provisions1 082961Autres charges1189441. Résultat d’exploitation1 7991 240Produits financiers118168Autres intérêts et produits assimilés8098Reprises sur provisions financières62Différences positives de change3868Produits nets sur cessions de valeurs mobilièresCharges financières240263Dotations financières aux provisions612Intérêts et charges assimilées220224Différences négatives de change8392. Résultat financier– 122– 953. Résultat courant avant impôt (1 + 2)1 6771 145Produits exceptionnels6759Charges exceptionnelles954. Résultat exceptionnel135854Impôts exigibles73171Impôts différés– 1303515. Impôt sur les bénéfices146014226. Résultat net (3 + 4 – 5)1 134777Minoritaires00Part du groupe1 1347777. Résultat net par action :En euros2,992,05P.m. nombre d’actions en circulation379 874379 874II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Montant brutAmortissements provisionsMontant netMontant netActif immobilisé : 1Immobilisations incorporelles :Brevets et droits similaires8800Fonds commercialAutres incorporelles15613422551641422255Immobilisations corporelles :Terrains88088792789Constructions4 0322 3721 6601 794Matériels et outillages5 4924 1231 3691 749Autres corporelles1 5581 289269393Immobilisations en coursAvances et acomptes0011 9627 8724 0904 725Immobilisations financières :Autres titres immobilisés444Prêts7710Autres financières474749585863Total (I)12 1848 0144 1704 843Actif circulant :Stocks :Matières premières5 8575045 3534 718Encours de production de biens919398801 268Produits intermédiaires et finis6 1094155 6945 55112 88595811 92711 537Créances :2Acomptes versés sur commandes6617Clients et comptes rattachés8 6681248 5448 687Autres créances1 0441 0447889 7181249 5949 492Divers :Valeurs mobilières de placement 33 92613 9251 700Disponibilités1171171764 04314 0421 876Total (II)26 6461 08325 56322 905Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance6060175Charges à répartir795227568796Ecarts de conversion actif110Total (III)856227629971Total général (I à III)39 6869 32430 36228 719PassifNotesAu 31/12/04Au 31/12/03Capitaux propres :4Capital social versé7 4087 408Réserve légale4728Report à nouveau893Réserves consolidées8 7818 374Résultat de l’exercice (part du groupe)1 134778Situation nette du groupe17 45916 591Intérêts minoritaires00Total (I)17 45916 591Provisions pour risques et charges5Provision pour risques et charges355226Provision pour impôt différé14257387Total (II)612613Dettes :5Emprunts et dettes financières divers3 8203 382Acomptes reçus sur commandes2020Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 3084 293Dettes fiscales et sociales2 4052 243Autres dettes2 273922Dettes sur immobilisations139269Total (III)11 96511 129Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance7293342Ecarts de conversion passif3344Total (IV)326386Total général (I à IV)30 36228 719III. — Annexe aux comptes consolidés.I. – Principes et règles de consolidation.1.0. Précisions :1.01. Changement de méthode : Aucun changement de principe comptable pouvant nuire à la comparabilité des comptes n’est intervenu durant cette période.La société a toutefois constaté pour la première fois en 2004, par une méthode actuarielle, ses engagements futurs au titre des médailles du travail. Compte tenu du faible montant en cause (30 K€), cet engagement a été comptabilisé directement en compte de résultat.1.02. Rappels et informations complémentaires :— Engagements de retraite : A compter du 1er janvier 2003, tout en maintenant sa politique d’externalisation par des versements auprès d’une compagnie d’assurance, le groupe Sam a opté pour la méthode préférentielle préconisée par les textes en vigueur pour comptabiliser intégralement ses indemnités de fin de carrière résiduelles au lieu de les mentionner en engagements hors bilan. A partir des évaluations actualisées établies par un actuaire indépendant, les engagements du groupe Sam sont les suivants (en milliers d’euros) :(En milliers d’euros)Engagements actualisésEngagements externalisésAu 31 décembre 20031 0851 085Au 31 décembre 20041 0731 073Ce changement de méthode s’est traduit au 1er janvier 2003 par un prélèvement net sur les réserves de 99 milliers d’euros en contrepartie de l’enregistrement d’une dette de 150 milliers d’euros et d’un impôt différé actif correspondant de 51 milliers d’euros, sans aucun impact significatif sur le résultat de l’exercice.1.1. Références de base. — Les comptes consolidés du groupe sont établis conformément aux dispositions de la législation française.1.2. Périmètre de consolidation. — Toutes les sociétés suivantes contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 % par Sam S.A. sont consolidées directement par la méthode de l’intégration globale :Nom de la sociétéSiègeSiretPourcentage d’intérêt au31/12/0431/12/03Sam S.A.Saint-Etienne (42)433 925 344 00015MèreMèreSam OutillageSaint-Etienne (42)338 002 231 00011100100Sam HerramientasOrcoyen (Navarra) EspagneB-81964413100100L’ensemble des sociétés françaises ci-dessus constitue le groupe fiscal Sam qui expirera au 31 décembre 2005.1.3. Principes comptables généraux. — La consolidation est effectuée sur la base des comptes sociaux annuels établis au 31 décembre par chaque société. Elle est également établie :— en appliquant les conventions générales comptables ;— dans le respect du principe de prudence, de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre et d’indépendance des exercices ;— dans la perspective de continuité de l’exploitation ;— suivant la méthode des coûts historiques pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité.Toutefois :— ces comptes n’incluent aucun écart d’acquisition et aucune valorisation de la marque Sam ;— les amortissements économiques sont calculés suivant le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation habituellement appliquées, à savoir entre :20 et 50 ans pour les biens immobiliers ;5 et 10 ans pour les agencements immobiliers ;3 et 10 ans pour les matériels et outillages de production ;3 et 6 2/3 ans pour le matériel de transport, de bureau et le mobilier.— les stocks bruts sont valorisés au coût moyen pondéré :d’achats (y compris les frais accessoires) pour les matières premières, fournitures, marchandises et autres approvisionnements ;de production (la sous activité éventuelle étant exclue) pour les encours et les produits finis.— des provisions pour dépréciation des actifs sont constituées dès lors que leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable, et en particulier pour les stocks en tenant compte :des produits qui ne figurent plus sur le dernier catalogue en vigueur ;des difficultés de vente sur certains produits dont la rotation, après une analyse méthodique, demeure considérée comme lente.— tous les établissements étant situés en Europe, les bilans et les comptes de résultat sont établis en euros ;— les opérations internes au groupe sont éliminées ;— les produits et charges qui par leur nature ne relèvent pas des activités courantes du groupe sont comptabilisés en résultat exceptionnel.1.4. Retraitements. — Tous les retraitements obligatoires et deux optionnels jugés comme donnant une meilleure image fidèle, sont effectués. A ce titre, ont été retraités :— la variation des provisions réglementées ;— les subventions d’investissements ;— la situation fiscale latente selon l’approche bilancielle et la technique du « Report variable » étendue aux décalages temporaires et intégrant la totalité de l’incidence de la contribution complémentaire de 3 % ;— les crédits-baux immobiliers ;— les engagements de retraite.II. – Informations complémentaires.(En milliers d’euros.)Note 1. Immobilisations :Valeur initialeAugmentationDiminutionValeur en fin d’exerciceMontant brut :Incorporelles218357164Corporelles11 90134128011 962Dont :Apports immobiliers de 1995869869Biens immobiliers1 81687161 887Immobilier en crédit-bail2 1552 155Biens mobiliers techniques7 0612542647 051Financières6345505812 18238938712 184Amortissements ou provisions :Incorporelles1643557142Corporelles7 1759682717 872Dont :Apports immobiliers de 1995595595Biens immobiliers1 1471071 254Immobilier en crédit-bail51995614Biens mobiliers techniques4 9147662715 409Financières007 3391 0033288 014Note 2. Créances. — Les créances sont toutes à moins d’un an.Note 3. Valeurs mobilières de placement et disponibilités :20042003BrutProvision pour dépréciationNetNetValeurs mobilières de placement3 81703 8171 700Actions propres1091108Disponibilités11701171764 04314 0421 876Les valeurs mobilières de placement incluent valorisées à leur coût d’acquisition des Sicav sans risque sur le capital. A la clôture de l’exercice la valeur de marché totale correspond à la valeur inscrite au bilan.Les effets remis à l’encaissement et non échus sont exclus des disponibilités et reclassés dans les créances clients.Les actions propres (3 990 en fin d’exercice) sont valorisées à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque ce prix est supérieur au cours de bourse moyen du dernier mois précédent la clôture.Note 4. Capitaux propres :20042003Au 1er janvier, intérêts des minoritaires00Au 1er janvier, part du groupe16 59116 178Dividendes distribués266266Changement de méthode– 98Résultat de l’exercice1 134777Au 31 décembre, part du groupe17 45916 591Au 31 décembre, intérêts des minoritaires00Note 5. Emprunts et dettes :5.1. Ventilation :20042003A moins d’un an9 3418 846A plus d’un an2 5692 123A plus de cinq ans55160Total des dettes au bilan (a)11 96511 1295.2. Décomposition des dettes financières (incluses dans le total ci-dessus) :20042003Concours bancaires ponctuels87186Concours bancaires de financement00Dettes financières à moins d’un an1 109913Dettes financières à plus d’un an2 6242 283Total des dettes financières (a)3 8203 3825.3. Endettement net financier :20042003Dettes financières3 8203 382Valeurs mobilières de placement3 9251 700Disponibilités117176Endettement net financier (a)– 2221 5065.4. Trésorerie :20042003Valeurs mobilières de placement3 9251 700Disponibilités117176Concours bancaires ponctuels87186Trésorerie disponible3 9551 690Concours bancaires de financement00Trésorerie nette3 9551 690(a) Dont dettes consécutives aux crédits-baux immobiliers retraités542628Le total des sûretés réelles accordées en garantie des emprunts s’élève au 31 décembre 2004 à 406 milliers d’euros contre 561 en 2003.Par principe aucun des contrats de crédit ne contient des clauses dites de « défault » basées sur le respect de certains ratios financiers.Dans le cadre de sa politique financière le groupe s’emploie à diversifier ses lignes de crédit souscrites en utilisant des taux fixes et des taux variables pour limiter son risque en cas de variation forte des taux.Note 6. Provisions pour risques et charges :20042003Imposition différée (b)257387Pour garanties clients (a)313226Médailles du travail (a)300Sur actions propres et autres (a)120(a) Suite à dotations de l’exercice (b) Suite à reprise de l’exercice612613Note 7. Produits constatés d’avance :20042003Solde subvention d’investissement obtenue étalée sur la durée de vie de l’investissement correspondant293342293342Note 8. Engagements financiers (e) :20042003Effets escomptés et non échusNéantNéantAvals et cautions donnés (a) (d)416303En matière de départ à la retraite (c)00Solde sur commandes d’immobilisationsNéantNéantAvals et cautions reçusNéantNéantCrédit-bail mobilier (total non retraité) (b)Non significatifNon significatif(a) Dont en garantie d’emprunt pour les filialesNéantNéant(b) Après redevance prises en charge sur l’exerciceNon significatifNon significatif(c) Les engagements de retraite sont constitués d’indemnités de fin de carrière prévues par les conventions collectives ou contractuelles. Au sein du groupe il n’existe aucun régime propre, collectif ou individuel, de retraite.La méthode d’évaluation actuarielle est conforme aux recommandations en vigueur. Elle prend en compte les paramètres suivants : Un âge de départ à 60 ans ou s’il est dépassé, 65 ans - La rémunération et ses charges sociales afférentes lors du départ - Les droits acquis lors du départ - Les taux de probabilité d’espérance de vie et de présence dans l’entreprise - Un taux d’actualisation de 2 %, net d’inflation et de progression salariale. La totalité de ces engagements s’élèvent à 1 073 milliers d’euros contre 1 085 un an auparavant couverts intégralement par un contrat d’assurance.(d) concernent essentiellement des cautions pour garantie de produits dans le cadre de marchés à l’exportation.(e) La société réalise des opérations commerciales libellées en devises, principalement en dollars US. Donc elle effectue des opérations de couverture à terme auprès d’établissements financiers pour maîtriser ses risques de change. Les positions d’achat à terme au 31 décembre 2004 étaient les suivantes :Au 30 mars 2005110 K€Au 30 juin 2005458 K€Au 30 septembre 2005394 K€Total962 K€Note 9. Ventilation du chiffre d’affaires :20042003Métropole22 30321 103Exportation10 0626 86032 36527 963Note 10. Ventilation de l’effectif moyen (équivalent temps plein) :20042003Cadres2925Employés et ouvriers207213236238Dont intérimaires1215Note 11. Rémunération des organes d’administration :20042003Rémunérations versées par la mère à ses administrateurs2020Rémunérations versées par les filiales à ses administrateurs00Rémunérations versées par l’ensemble du groupe2020Aucune avance ou crédit et aucun engagement en matière de pensions et assimilées n’ont été accordés au profit des membres actuels ou à d’anciens membres de ces organes d’administration.Note 12. Frais de recherche et de développement :20042003Aucun de ces frais n’est immobilisé259273Note 13. Résultat exceptionnel :20042003Produits de gestion divers5Produits sur cessions d’actifs corporels et incorporels185Reprises produits constatés d’avance4948Valeur nette des actifs sortis ou cédés945854Note 14. Impôt sur les bénéfices :2004200314.1. Taux d’impôt effectif :Résultat courant avant impôt1 6771 145Résultat exceptionnel5854Résultat avant impôt1 7351 199Taux d’impôt en France (en %)33,3333,33Charge d’impôt théorique578400Effet sur l’impôt théorique2321Des différences entre bases comptable et fiscale99Des contributions additionnelles2524Des éléments divers– 11– 12Charge réelle d’impôt601421Taux d’impôt effectif (en %)34,6635,0814.2. Ventilation des impôts différés :Retraitements des écritures de nature fiscaleAutres différences temporaires– 4Impôts différés actif0– 4Retraitements des écritures de nature fiscale118151Différences temporaires139241Impôts différés passif257392III. – Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.) 20042003Flux net de trésorerie généré par l’activité2 445– 274Marge brute d’autofinancement2 1272 104Résultat net du groupe1 135777Amortissements et provisions nets1 131973Variation imposition différée– 130351Plus-values de cession9– 3Variation du besoin en fonds de roulement net318– 2 378Stocks nets3891 215Créances nettes102270Dettes liées à activité517– 73Charges à étaler– 227643Comptes de régularisation– 65176Flux net de trésorerie lié aux investissements– 451– 1 114Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles344897Augmentation des immobilisations financières4545Cession ou réduction d’immobilisations6957Variation des dettes sur investissements– 131– 229Flux net de trésorerie lié au financement270– 156Dividendes versés aux actionnaires266266Hausse des emprunts et des subventions1 5781 104Remboursement des emprunts et des subventions1 042994Variation des financements courantsVariation de la trésorerie disponible2 264– 1 544Disponibilités– 59– 567Placements2 225– 871Découverts ponctuels– 98106Trésorerie disponible à l’ouverture1 6913 234Trésorerie disponible à la clôture3 9551 690IV. – Autres indications (susceptibles d’être communiquées).Selon la Commission des opérations de bourse, il convient d’éviter à la fois— l’excès d’information (caractère significatif) ;— l’insuffisance d’information (non respect des prescriptions).Elles peuvent concerner quatre grands domaines :1. Périmètre de consolidation :— Justification du mode de consolidation retenu s’il est contraire ou différent aux règles les définissant (globale, proportionnelle, équivalence) ;— Certaines indications peuvent être omises si un préjudice grave pourrait en résulter.2. Principes comptables généraux :— Dates de clôture des exercices si différentes et justification dans certains cas ;— Indication des méthodes utilisée en consolidation mais non autorisées au niveau des comptes individuels ;— Dérogations aux prescriptions comptables pour l’obtention de l’image fidèle ;— Etalement de la prise en compte de l’écart de conversion sur les créances et dettes à long terme ;— Comparabilité des comptes en cas de modification des méthodes ou de variation du périmètre.3. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations :— Ventilation par nature de recherche des frais de RD immobilisés ;— Ventilation des immobilisations par secteur d’activité ;— Analyse de la variation des écarts d’acquisition et justifications dans certains cas ;— Analyse et indications sur les titres mis en équivalence ;— Ventilation par zone géographique du chiffre d’affaires.4. Informations diverses et autres :— Dirigeants :Rémunération globale pour les organes d’administration de direction et de surveillance de la société mère à raison de leurs fonctions dans des entreprises contrôlées ;Engagement en matière de pensions et assimilé au profit d’anciens membres desdits organes ;Avances et crédits accordés (et leurs conditions) par les sociétés d’un groupe au profit des membres desdits organes.— Degrés d’exposition aux risques de marché (taux change, actions,...) selon la Commission des opérations de bourse ;— Bénéfice par actions.84858

Description : SAM SAM Société anonyme au capital de 7 407 543 €. Siège social : 60, boulevard Thiers, 42007 Saint-Etienne Cedex 1. 433 925 344 R.C.S. Saint-Etienne. — APE : 741 J. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)20042003Variation (En %)Premier trimestre8 3027 55010,0Deuxième trimestre7 7586 26523,8Troisième trimestre8 7086 22240,0Quatrième trimestre7 6007 926– 4,1Total32 36827 96315,8Le chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2004 est légèrement supérieur à nos prévisions. Il permet de porter notre croissance annuelle au-delà des + 15 % annoncés précédemment.L’activité de cette fin d’année a été en amélioration sensible sur la métropole qui est notre cœur de marché. Nos résultats seront en nette amélioration par rapport à 2003. L’année 2005 est abordée sereinement avec la mise en place progressive d’actions adaptées aux évolutions de nos marchés. 82598