| Activité principale déclarée : | |
|---|---|
| Code NAF ou APE : | 65.12Z |
| Domaine d’activité : | Assurance |
| Formes d'exercice : | Commerciale, Libérale non réglementée |
| Convention collective : |
|
| Date de clôture d'exercice comptable : | 31/12/2026 |
Informations juridiques de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
| SIREN : | 343 115 135 |
|---|---|
| SIRET (siège) : | 343 115 135 00026 |
| Numéro LEI : |
969500P4HYOPYINEPE06 |
| Forme juridique : | Assurance mutuelle agricole |
| Numéro de TVA : |
|
| Inscription au RCS : | INSCRIT (au greffe de PARIS , le 11/12/1987 ) |
|
|
|
| Inscription au RNE : | INSCRIT (le 11/12/1987) |
| Numéro RCS : | 343 115 135 R.C.S. Paris |
| Capital social : | 2 088 305 152,00 € |
Activité de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Etablissements de l'entreprise CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Adresse : 8-10 8 RUE D'ASTORG 75008 PARISDate de création : 23/11/1990Nom commercial : GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES
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Adresse : PLACE PAUL MARCEL 64 RUE PABLO NERUDA 92000 NANTERREDate de création : 01/12/2025
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Adresse : CAMPUS MERIGNAC 14 RUE DU GOLF 33700 MERIGNACDate de création : 01/06/2022
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Adresse : 8 BOULEVARD DE PESARO 92000 NANTERREDate de création : 01/11/2021Nom commercial : GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES
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Adresse : 21 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARISDate de création : 01/10/2021Nom commercial : GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES
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Adresse : 132 RUE DES TROIS FONTANOT 92000 NANTERREDate de création : 01/07/2019Nom commercial : GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES
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Adresse : IMMEUBLE CRYSTAL DEFENSE 184 AVENUE FREDERIC ET IRENE JOLIOT CURIE 92000 NANTERREDate de création : 18/09/2017Activité distincte : Activités des agents et courtiers d'assurances (66.22Z)
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Adresse : 160 AVENUE CHARLES DE GAULLE 91420 MORANGISDate de création : 18/12/2003
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Adresse : 42 RUE SAINTE-CATHERINE 74130 BONNEVILLEDate de création : 31/12/1999Activité distincte : Fonds de placement et entités financières similaires (64.30Z)
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Adresse : 225 ROUTE EDMOND DE ROTHSCHILD 74120 MEGEVEDate de création : 01/01/1997Activité distincte : Fonds de placement et entités financières similaires (64.30Z)
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Adresse : BAFFOUR 43160 LA CHAISE DIEUDate de création : 01/01/1988Activité distincte : Fonds de placement et entités financières similaires (64.30Z)
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Adresse : CRS CHARLES BRICAUD 33000 BORDEAUXDate de création : 01/01/2010Date de clôture : 31/12/2023
Etablissements de l'entreprise CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
Dirigeants et représentants de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Commissaire aux comptes titulaire
SIREN : 572028041Depuis le 07/06/2024
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Autre
56 ans - 10/1969Depuis le 07/06/2024
-
Autre
45 ans - 04/1981Depuis le 07/06/2024
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Administrateur
62 ans - 09/1963Depuis le 18/04/2024
-
Administrateur
56 ans - 05/1970Depuis le 18/04/2024
-
Administrateur
54 ans - 11/1971Depuis le 09/06/2023
-
Administrateur
56 ans - 11/1969Depuis le 09/06/2023
-
Administrateur
57 ans - 08/1968Depuis le 10/06/2022
-
Administrateur
49 ans - 04/1977Depuis le 19/05/2022
-
Administrateur
61 ans - 09/1964Depuis le 18/06/2020
-
Autre
59 ans - 04/1967Depuis le 18/06/2020
-
Administrateur
52 ans - 08/1973Depuis le 13/05/2020
-
Administrateur
52 ans - 04/1974Depuis le 28/06/2017
-
Administrateur
56 ans - 01/1970Depuis le 19/05/2016
-
Président du conseil d'administration
62 ans - 02/1964Depuis le 27/05/2015
-
Directeur général
62 ans - 10/1963Depuis le 24/10/2011
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Administrateur
63 ans - 03/1963Depuis le 15/07/2008
-
Commissaire aux comptes titulaire
SIREN : 672006483Depuis le 24/09/2003
-
Ancien commissaire aux comptes titulaire
SIREN : 784824153Du 17/08/2016 au 29/08/2024
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Ancien autre
67 ans - 04/1959Du 01/12/2020 au 25/08/2024
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Ancien autre
63 ans - 07/1962Du 01/12/2020 au 25/08/2024
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Ancien directeur général délégué
59 ans - 05/1967Du 28/08/2023 au 19/05/2024
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Ancien administrateur
67 ans - 04/1959Du 17/08/2021 au 19/05/2024
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Ancien administrateur
65 ans - 01/1961Du 17/08/2016 au 19/05/2024
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Ancien autre
68 ans - 05/1958Du 11/07/2018 au 15/06/2023
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Ancien président du conseil d'administration
67 ans - 07/1958Du 17/08/2016 au 15/06/2023
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Ancien administrateur
68 ans - 10/1957Du 17/08/2016 au 18/01/2023
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Ancien administrateur
68 ans - 07/1957
Du 02/07/2018 au 21/07/2022 -
Ancien administrateur
54 ans - 03/1972Du 08/07/2019 au 22/07/2021
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Ancien administrateur
68 ans - 08/1957Du 17/08/2016 au 01/12/2020
-
Ancien administrateur
60 ans - 04/1966Du 17/08/2016 au 01/12/2020
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Ancien administrateur
70 ans - 08/1955Du 17/08/2016 au 16/07/2020
-
Ancien administrateur
70 ans - 09/1955Du 17/08/2016 au 16/07/2020
-
Ancien administrateur
70 ans - 04/1956Du 17/08/2016 au 16/07/2020
-
Ancien administrateur
71 ans - 09/1954Du 17/08/2016 au 08/07/2019
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Ancien commissaire aux comptes suppléant
68 ans - 10/1957Du 17/08/2016 au 07/09/2018
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Ancien commissaire aux comptes suppléant
71 ans - 03/1955Du 17/08/2016 au 07/09/2018
-
Ancien administrateur
67 ans - 04/1959Du 25/07/2017 au 11/07/2018
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Ancien administrateur
71 ans - 01/1955Du 25/07/2017 au 11/07/2018
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Ancien administrateur
73 ans - 01/1953Du 17/08/2016 au 19/06/2018
-
Ancien administrateur
58 ans - 07/1967
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Ancien administrateur
67 ans - 04/1959
Anciens dirigeants
Entreprises dirigées par CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
-
Autre
SIREN : 309967321Depuis le 28/04/2016
-
Membre
SIREN : 312395684Depuis le 16/02/2016
-
Autre
SIREN : 315213421Depuis le 13/05/2016
-
Gérant
SIREN : 320671399Depuis le 02/02/2006
-
Administrateur
SIREN : 323531582Depuis le 10/03/2017
-
Liquidateur
SIREN : 323948141Depuis le 10/06/2021
-
Autre
SIREN : 330954413Depuis le 17/06/2013
-
Administrateur
SIREN : 344936752Depuis le 30/06/2016
-
Administrateur
SIREN : 345199673Depuis le 04/04/2017
-
Membre
SIREN : 348888520Depuis le 05/12/2016
-
Autre
SIREN : 349424416Depuis le 22/07/2015
-
Administrateur
SIREN : 379207640Depuis le 13/10/2016
-
Administrateur
SIREN : 380810283Depuis le 26/04/2004
-
Administrateur
SIREN : 383328358Depuis le 05/04/2017
-
Administrateur
SIREN : 389522152Depuis le 25/03/2003
-
Administrateur
SIREN : 389557414Depuis le 03/10/2016
-
Membre
SIREN : 401535950Depuis le 21/02/2006
-
Associé indéfiniment responsable
SIREN : 409961224Depuis le 27/03/2018
-
Administrateur
SIREN : 410489165Depuis le 07/03/2017
-
Administrateur, Membre
SIREN : 410546956Depuis le 06/12/2004
-
Administrateur
SIREN : 410569776Depuis le 03/10/2018
-
Administrateur
SIREN : 410620660Depuis le 19/04/2017
-
Administrateur
SIREN : 413114760Depuis le 21/11/2023
-
Administrateur
SIREN : 422548800Depuis le 01/03/2017
-
Liquidateur
SIREN : 428714299Depuis le 30/11/2017
-
Administrateur
SIREN : 428768352Depuis le 27/01/2017
-
Autre
SIREN : 444772495Depuis le 21/06/2019
-
Administrateur
SIREN : 449118397Depuis le 31/08/2015
-
Membre
SIREN : 452530389Depuis le 18/09/2008
-
Membre
SIREN : 477626410Depuis le 01/07/2004
-
Administrateur
SIREN : 507798726Depuis le 29/05/2012
-
Membre
SIREN : 519069843Depuis le 18/12/2009
-
Membre
SIREN : 693000325Depuis le 21/12/2016
-
Administrateur
SIREN : 753519891Depuis le 28/04/2014
-
Membre
SIREN : 784386070Depuis le 27/09/2016
-
Autre
SIREN : 797488566Depuis le 25/06/2013
-
Administrateur
SIREN : 804808095Depuis le 03/02/2018
-
Administrateur
SIREN : 813938990Depuis le 22/02/2019
-
Gérant et associé indéfiniment et solidairement responsable
SIREN : 822110474Depuis le 03/04/2017
-
Associé indéfiniment responsable
SIREN : 827609256Depuis le 27/07/2021
-
Autre
SIREN : 850398868Depuis le 26/07/2021
-
Associé indéfiniment responsable
SIREN : 890196959Depuis le 30/06/2022
-
Associé indéfiniment responsable
SIREN : 913860037Depuis le 10/05/2023
-
Administrateur
SIREN : 055804124
-
Associé indéfiniment responsable
SIREN : 305461550Du 03/05/2016 au 28/05/2019
-
Autre
SIREN : 310591649Du 06/08/2020 au 01/08/2025
-
Administrateur
SIREN : 321776775Du 17/01/2017 au 15/06/2023
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Membre du conseil de surveillance
SIREN : 342543089Du 02/05/2017 au 14/06/2018
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Membre du conseil de surveillance
SIREN : 345133128Du 29/12/2016 au 24/10/2018
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Administrateur
SIREN : 392300349Du 26/04/2016 au 15/06/2017
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Président
SIREN : 428767909Du 31/07/2012 au 21/10/2021
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Membre du conseil de surveillance
SIREN : 528217342Du 26/04/2017 au 14/06/2018
-
Gérant, Associé indéfiniment responsable
SIREN : 781934757Du 11/07/2016 au 10/09/2021
-
Administrateur
SIREN : 849723580Du 04/04/2019 au 05/07/2024
Anciens mandats
Actionnaires et bénéficiaires effectifs de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
Accès restreint aux données des bénéficiaires effectifs
Les données liées aux bénéficiaires effectifs (identité des actionnaires, parts, droits de vote, etc.) sont réservées aux personnes habilitées.
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Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
- Changement de commissaire aux comptes titulaire
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Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Nomination de président du conseil d'administration
- Changement(s) d'administrateur(s)
- Fin de mandat de directeur général
- Démission de président du conseil d'administration
- Changement de vice-président
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Nomination de vice-président
- Nomination de président du conseil d'administration
- Cooptation d'administrateurs
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Modification(s) statutaire(s)
- Changement(s) d'administrateur(s)
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Statuts mis à jour
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Procès-verbal du conseil d'administration
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Procès-verbal du conseil d'administration
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Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Procès-verbal du conseil d'administration
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire
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Procès-verbal du conseil d'administration
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Procès-verbal du conseil d'administration
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire
- Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
- Renouvellement de mandat de commissaire aux comptes titulaire
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Extrait de procès-verbal
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Acte
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Déclaration de conformité
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Extrait de procès-verbal
- Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
- Délégation de pouvoir
- Nomination de vice-président
- Changement de forme juridique
- Changement relatif à l'objet social
- Changement de la dénomination sociale
- Renouvellement de mandat de directeur général
- Démission(s) d'administrateur(s)
- Augmentation du capital social
- Divers
- Nomination de président du conseil d'administration
- Réduction du capital social
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Statuts mis à jour
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Acte
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Extrait de procès-verbal
- Cooptation d'administrateurs
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Extrait de procès-verbal
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Rapport du commissaire à la fusion
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Rapport du commissaire à la fusion
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Rapport du commissaire à la fusion
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Rapport du commissaire à la fusion
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Projet de traité de fusion
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Projet de traité de fusion
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Projet de traité de fusion
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Projet de traité de fusion
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Ordonnance
- Nomination de commissaire à la fusion
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Ordonnance
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Ordonnance
- Nomination de commissaire à la fusion
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Ordonnance
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Extrait de procès-verbal
- Nomination(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s) représentant les salariés
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
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Statuts mis à jour
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Acte
- Modification(s) statutaire(s)
- Augmentation du capital social
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Statuts mis à jour
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Acte
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Extrait de procès-verbal
- Délégation de pouvoir
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Décision d'augmentation
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Fin de mandat de directeur général délégué
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Changement relatif à l'objet social
- Modification(s) statutaire(s)
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Statuts mis à jour
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Cooptation d'administrateurs
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Extrait de procès-verbal
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Acte
- Fusion définitive
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Déclaration de conformité
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Extrait de procès-verbal
- Délégation de pouvoir
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Acte
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Acte
- Fusion définitive
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Déclaration de conformité
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Extrait de procès-verbal
- Délégation de pouvoir
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Acte
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Extrait de procès-verbal
- Démission de président du conseil d'administration
- Démission(s) d'administrateur(s)
- Nomination de président du conseil d'administration
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Extrait de procès-verbal
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Traité
- Projet de fusion GAN EUROCOURTAGE
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Traité
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Document inconnu
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Document inconnu
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
- Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
- Changement(s) d'administrateur(s)
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Extrait de procès-verbal
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Acte
- Augmentation du capital social
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Extrait de procès-verbal
- Autorisation d'augmentation de capital
- Décision d'augmentation
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Statuts mis à jour
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Acte
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Acte
- Augmentation du capital social
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Extrait de procès-verbal
- Autorisation d'augmentation de capital
- Décision d'augmentation
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Statuts mis à jour
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Acte
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Acte
- Augmentation du capital social
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Extrait de procès-verbal
- Autorisation d'augmentation de capital
- Décision d'augmentation
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Statuts mis à jour
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Acte
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Acte
- Augmentation du capital social
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Extrait de procès-verbal
- Autorisation d'augmentation de capital
- Décision d'augmentation
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Statuts mis à jour
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Acte
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Extrait de procès-verbal
- Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
- Modification(s) statutaire(s)
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Statuts mis à jour
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Extrait de procès-verbal
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Extrait de procès-verbal
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- Modification(s) statutaire(s)
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Comptes annuels de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Comptes sociaux 2018 19/08/2019
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Comptes consolidés 2017 04/07/2018
-
Comptes sociaux 2016 09/08/2017
Conformité de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
0 procédure collective
Alertes de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Procédures collectives de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Contentieux de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Tribunal judiciaire d'Évry, 28/04/2026, 25/01405, 26/00201Position : DéfendeurAutres parties : CRAMA PARIS VAL DE LOIRE, EDILKAMIN FRANCE, ENR DISTRIBUTION, LE BRASIER, WESTAFLEX-BATIMENTDispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand, 17/03/2026, 25/01063Position : DéfendeurAutres parties : COMBRONDE AUTOSERVICE S.N., CAISSE PRIMAIRE ASSURANCE MALADIE DU PUY DE DOME, S.A. SIACI SAINTDispositif : Accorde une provision et désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Reims, 10/03/2026, 25/00046Début du contentieux : 06/12/2024Position : DéfendeurAutres parties : SCI MPJMC, GROUPAMA NORD ESTDispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Lisieux, 18/02/2026, 24/00551Début du contentieux : 12/02/2013Position : DéfendeurAutres parties : Syndicat des copropriétaires, TSO TRAITEMENTS DE SURFACES DE L OUEST, LOISON, HDS TROUVILLE, GENERALI IARD, S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, ALLIANZ I.A.R.D., Société BUREAU, AXA FRANCE IARD, S.A.S. SCO OUEST, MMA IARD, ERC ENTREPRISE ROTH ET COMPAGNIE, SELARL& ASSOCIES, S.A.R.L. SARL TSA, SARL COBRA, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, S.A.R.L. HOTEL DU SOLEIL TROUVILLEDispositif : Renvoi à la mise en étatLire sur Pappers Justice
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Tribunal de commerce de Bourg-en-Bresse, 16/02/2026, 2026R00001Position : DéfendeurAutres parties : MP CONCEPTION SAS, ELCC ENTREPRISE LIOTARD CHARPENTE COUVERTURE, Societe Mutuelle d'Assurance du Batiment et des Travaux Publics, AXA FRANCE IARD, ALLIANZ I.A.R.D., GROUPAMA RHONE ALPES AUVERGNELire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 21/01/2026, 24-11.491, 24-11.491Début du contentieux : 16/11/2023Position : DéfendeurAutres parties : Syndicat CGT des salariés de Groupama SA, Groupama assurance-crédit et autresDispositif : CassationLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Strasbourg, 15/01/2026, 25/00834Position : DéfendeurAutres parties : CG IMMOBILIER, ALLIANZ I.A.R.D., SARL SANTORO FRERES, FONCIA ALSACE BOURGOGNE FRANCE-COMTE, SOCIÉTÉ MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TR AVAUX PUBLICS, SOCIETE D'EXPLOITATION DES ETABLISSEMENTS RAYMOND BOEHRER, SOPREMA ENTREPRISESDispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 08/01/2026, 25-11.249Début du contentieux : 05/12/2024Position : DemandeurAutres parties : Caisse régionale d'assurance mutuelle agricole (CRAMA) d'OcDispositif : RejetLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 18/12/2025, 25/00732Début du contentieux : 15/10/2024Position : DemandeurAutres parties : GROUPAMAVAL DE LOIRE, S.A. GAN ASSURANCES, AZUR SYSTEME SOLAIREDispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 11/12/2025, 25-14.921Début du contentieux : 20/03/2025Position : DemandeurAutres parties : FRANCE TRAVAILLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Grenoble, 11/12/2025, 23/02848Début du contentieux : 06/10/2021Position : DéfendeurAutres parties : AXA FRANCE IARD, CPAM CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE DE L'ISERE, GROUPAMA RHÔNE ALPES AUVERGNEDispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeurLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel d'Amiens, 18/11/2025, 25/01485Début du contentieux : 14/10/2021Position : DéfendeurAutres parties : CRAMA PARIS VAL DE LOIRE, Organisme CPAM DE LA SOMMEDispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Bourges, 14/11/2025, 19/00174Début du contentieux : 06/01/2011Position : DéfendeurAutres parties : GROUPAMA RHONE ALPES AUVERGNE, AXA ASSURANCES IARD MUTUELLE, TEIXEIRA FRERES, MAAF ASSURANCES SA, ALLIANZ I.A.R.D., S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICSDispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Lorient, 21/10/2025, 25/00142Position : DéfendeurAutres parties : PACIFICA, Caisse Primaire d'Assurance Maladie du MorbihanDispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Montreuil, 16/10/2025, 2217870Position : DemandeurAutres parties : Directrice chargée de la direction des grandes entreprisesDispositif : RejetLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire d'Angers, 25/09/2025, 25/00260Début du contentieux : 20/10/2016Position : DéfendeurAutres parties : FOUILLET PEINTURE, MENUISERIE BROSSARD, MUTUELLE ARCHITECTES FRANCAIS, CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES BRETAGNE PAYS DE LA LOIREDispositif : Accorde ou proroge des délaisLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 15/09/2025, 23/00168Début du contentieux : 07/11/2022Position : DemandeurDispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'actionLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Béziers, 05/08/2025, 25/00255Position : DéfendeurAutres parties : FDI HABITAT, SA GROUPAMA MEDITERRANEE, BPCE ASSURANCESDispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Béziers, 05/08/2025, 25/00254Position : DéfendeurAutres parties : FDI HABITAT, SA GROUPAMA MEDITERRANEE, BPCE ASSURANCESDispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Versailles, 10/07/2025, 25/02173Position : DéfendeurAutres parties : Syndicat des Copropriétaires, BATIPLUS, EUROMAF ASSURANCE DES INGENIEURS ET ARCHITECTES EUROPEENS, AT3E SAS, IBC INVIO BATIMENT CONSTRUCTION, THELEM ASSURANCES, SEPIA, MAF, MAAF ASSURANCES SA, S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, ATLAND RESIDENTIEL, MMA, BATI CHAPE, LES PARQUETEURS DE FRANCE, AXA FRANCE IARD, CULINA (société MEUBLEX), SCI SAINT GERMAIN RIVE GAUCHE 1, QBE INSURANCE (EUROPE) LIMITED, SOCFIM, BECRI BUREAU D'ÉTUDES DE COORDINATION ET DE RÉALIS ATION IMMOBILIÈRES, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, AI CONSEIL ASS INGENIEUR CONSEIL, S21Y, SMA SA, QBE EUROPE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 23, Personne anonymisée 24, Personne anonymisée 25, Personne anonymisée 26, Personne anonymisée 27, Personne anonymisée 28Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeurLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Compiègne, 08/07/2025, 25/00098Début du contentieux : 29/08/2024Position : DéfendeurAutres parties : MIC INSURANCE COMPANY, CRAMA PARIS VAL DE LOIRE, Personne anonymisée 1Dispositif : Autres mesures ordonnées en référéLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Montreuil, 02/07/2025, 2217034Position : DemandeurAutres parties : Directrice en charge de la direction des grandes entreprisesDispositif : Satisfaction partielleLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Reims, 01/07/2025, 25/00046Début du contentieux : 06/12/2024Position : DemandeurAutres parties : GROUPAMA NORD EST, SCI MPJMCDispositif : Ordonnance d'incidentLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Nantes, 24/06/2025, 2317194Début du contentieux : 25/04/2022Position : DéfendeurAutres parties : Centre communal d'action sociale de la commune de l'Aiguillon La Presqu'Ile, SMACL, AXA FRANCE IARD, I2D CONSEILS, APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE, LLOYD'S INSURANCE COMPANY SA, Société Assurance Lloyd's of London, DALKIA SMART BUILDING, XL INSURANCE COMPANY SE, SOLARWATT FRANCE, SMABTP, COMMUNE DE L'AIGUILLON-LA-PRESQU'ILE, ALLIANZ I.A.R.D.Lire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 13/05/2025, 25/00649Position : DéfendeurAutres parties : GARAGE PAUL ROSEC, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'actionLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 17/04/2025, 25/51222Position : DéfendeurAutres parties : FONCIEREBAIL, BTP CONSULTANTS, BOTTE SONDAGES, UPSOS, GRDF, ENEDIS, ORANGE, FRAICHEUR DE, CPCU COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN, Etablissement public EAU DE, VILLE DE, VILLE DE PARIS, GECINA, RIVAT ARCHITECTE, HSBC CONTINENTAL EUROPE, EGITURA, CONSEIL ETUDES TECHNIQUES (CETE+), B.M.S.GDispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Colmar, 27/03/2025, 22/03501Début du contentieux : 05/12/2017Position : DéfendeurAutres parties : S.A. GENERALE D'ASSURANCES, dite SAGENA, nouvellement dénommée SMA, Caisse régionale d'assurance mutuelle agricole GROUPAMA GRAND EST, LLOYD'S INSURANCE COMPANY SADispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 20/03/2025, 21/06425Début du contentieux : 21/05/2021Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Douai, 20/03/2025, 23/00932Début du contentieux : 01/02/2013Position : DéfendeurAutres parties : BIGBEN INTERACTIVE, SOPRASOLAR, QUARTUS LOGISTIQUE, MJC2A, SMABTP, FREE SUN TECHNOLOGIE, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, SAS Qualiconsult, AXA FRANCE IARD, Compagnie Allianz IARD, MMA IARDDispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire d'Amiens, 19/03/2025, 24/00501Position : DéfendeurAutres parties : CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE DE LA SOMME, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Nancy, 10/03/2025, 24/01211Début du contentieux : 27/05/2024Position : DéfendeurAutres parties : CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES DU GRAND EST, ARRITTI 2020, S.C.I. C.P.M, Personne anonymisée 1Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Rennes, 31/01/2025, 24/00254Début du contentieux : 09/10/2024Position : DéfendeurAutres parties : SDC, IMMEUBLE, AXA FRANCE IARD, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire d'Amiens, 22/01/2025, 24/00463Position : DéfendeurAutres parties : LABEL ENERGIE, S.C.P. ANGEL, S.E.L.A.R.L. AJILINK LABISDE CHANAUD, MAAF ASSURANCES SA, EM-ISO FRANCE, Personne anonymisée 1Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Versailles, 16/01/2025, 24/02755Position : DéfendeurAutres parties : S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICSDispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Conseil d'État, 19/12/2024, 474782Début du contentieux : 01/04/2021Position : DemandeurAutres parties : Ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numériqueLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Montreuil, 19/12/2024, 2206610Position : DemandeurAutres parties : EtatDispositif : Satisfaction partielleLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion, 13/12/2024, 24/00183Début du contentieux : 19/12/2023Position : DéfendeurAutres parties : OGESTRAS OFFICE DE GESTION DE STRUCTURES ASSOCIATIVES, SIDR SOCIETE IMMOBILIERE DEPARTEMENT REUNION, Compagnie d'assurance GROUPAMA OCEAN INDIEN, Mutuelle MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS (MAF), EUROMAF ASSURANCE DES INGENIEURS ET ARCHITECTES EUROPEENS, INSET INGENIERIE SPECIALISEE EQUIPE TECHNIQUES, LLOYD'S INSURANCE COMPANY SA, S.A.S. REUNION TURRA INGENIERIE (RTI), Personne anonymisée 1Dispositif : RenvoiLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 12/12/2024, 24/06400Début du contentieux : 05/03/2024Position : DéfendeurAutres parties : PEPINIERES ALLAVOINE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Limoges, 05/12/2024, 23/00158Début du contentieux : 23/06/2015Position : DéfendeurAutres parties : CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES D'OC, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Créteil, 14/11/2024, 24/01098Position : DéfendeurAutres parties : CPAM DU VAL DE MARNE, CRAMA PARIS VAL DE LOIRE, Personne anonymisée 1Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 29/10/2024, 24/55865Début du contentieux : 24/05/2024Position : DéfendeurAutres parties : NARRAIDOO VIANNEY, BATI RUI, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'informationLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Nîmes, 24/10/2024, 23/03240Début du contentieux : 18/06/2014Position : DéfendeurAutres parties : VILLA CAUSA, Compagnie d'assurance AXA FRANCE IARD, MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS, ASTRO PLOMBERIE, QUALICONSULT , ALAIN COUTANT VENDEE, S.A. ALLIANZ, AXA FRANCE IARD, Personne anonymisée 1Dispositif : Renvoi à la mise en étatLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 09/10/2024, 23/15973Début du contentieux : 24/11/2023Position : DemandeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeurLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 03/10/2024, 20/07963Début du contentieux : 19/10/2018Position : DéfendeurAutres parties : GROUPAMA RHÔNE-ALPES AUVERGNE, ELEX FRANCE, SAS HAZAN EXPERTISES - OUDINEX, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeurLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 12/09/2024, 22/01897Début du contentieux : 19/11/2021Position : DéfendeurAutres parties : GROUPAMA RHÔNE ALPES AUVERGNE, CIE CAF CPAM HAUTE LOIRE, Personne anonymisée 1Dispositif : Réouverture des débatsLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 06/09/2024, 23/13295Début du contentieux : 13/06/2023Position : DéfendeurAutres parties : SOGESSUR, CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES DE RHONE-ALPES AUVERGNE, SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 30/08/2024, 24/54278Début du contentieux : 02/07/2024Position : DéfendeurAutres parties : MOET HENNESSY, DUA, CRONOS CONSEIL, VILLE DE, 21 FPP, FAYAT BATIMENT, CPCU COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN, FRAICHEUR DE, EAU DE, ORANGE, SOCIETE FRANCAISE DU RADIOTELEPHONE - S.F.R, FREE, CIELIS, BARTHELEMY GRINO ARCHITECTES, SOMETE MEDIT ETUD TECH ENGINEE, ELEMENTS INGENIERIES, LASA LABORATOIRE D'APPLICATION DES SCIENCES ACOUSTIQUES, BUREAU MICHEL FORGUE EN ABREGE BMF, INGEPREV, SOCOTEC CONSTRUCTION, INMO MONTAIGNE, UFIPAR, CSE SERVICE DE L'ASSAINISSEMENT DE LA VILLE DE, SCI RENAISSANCE FRANCOIS 1ER, BOUYGUES TELECOM, SERAU ETUDES REALISAT ARCHITECTURE URBANISME, ENEDISDispositif : Désigne un expert ou un autre technicienLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Bobigny, 17/07/2024, 22/03948Début du contentieux : 14/09/2018Position : DéfendeurAutres parties : Etablissement public ONIAM, S.A. GROUPAMA RHÔNE-ALPES AUVERGNE, Caisse CPAM DE L'AIN, Mutuelle LA MEDICALE DE FRANCE, Personne anonymisée 1Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeurLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Nice, 17/07/2024, 20/01972Début du contentieux : 17/12/2018Position : DéfendeurAutres parties : TECNOBAT, Syndicat des copropriétaires, GROUPAMA CHEGARAY, ABEILLE IARD & SANTE SOCIETE ANONYME D'ASSURANCES INCENDIE, ACCIDENTS ET RISQUES DIVERS EN ABREGE ABEILLE IARD & SANTE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6Dispositif : Autres décisions ne dessaisissant pas la juridictionLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Limoges, 03/07/2024, 23/00158Début du contentieux : 19/01/2023Position : DéfendeurAutres parties : CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES D'OC, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Ordonnance d'incidentLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Rouen, 13/06/2024, 1802122Début du contentieux : 16/05/2019Position : DéfendeurAutres parties : Préfète de la région Normandie, ARCADIS ESG, SCAU SOCIETE DE CONCEPTION D'ARCHITECTURE ET D'URBANISME, Société Européenne d'Ingénierie (eurodim), SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL A RESPONSABILITE LIMITEE YVON PERIN ET JEAN-PHILIPPE BORKOWIAK SIGLE SELARL YVON PERIN ET J, Société Gan Assurances, Société Groupama, EIFFAGE METAL, VICTOR BUYCK STEEL CONSTRUCTION FRANCE, Compagnie Gerlling Allgemeine Versicherungs-AG, Société Amlin Insurance SE, AGF ALLIANZ FRANCE, Société Les Assurances Générales de France- AGF, ARMAT TOURS, Société EMAT, SETEC-TPI SETEC TRAVAUX PUBLICS ET INDUSTRIELS, SMAC SOC DU MARCHE AUX CUIRS DE LYON & SA REG, Société VSL France, BOUYGUES TRAVAUX PUBLICS REGIONS FRANCE, IOA CONSTRUCTION, GERB SAS, SPIE BATIGNOLLES TECHNOLOGIES, EMAT DNGC, PRESS PALI FRANCE, CEMEX BETONS NORD OUEST, BMA UNIBETON ATLANTIQUE, BETON RATIONNEL NORMAND BRN, Société FIP Industriale SPA, ABEILLE IARD & SANTE SOCIETE ANONYME D'ASSURANCES INCENDIE, ACCIDENTS ET RISQUES DIVERS EN ABREGE ABEILLE IARD & SANTE, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, ALLIANZ BENELUX, Société Technip France, SMABTP, EIFFAGE GENIE CIVIL, HDI-GERLING INDUSTRIE VERSICHERUNG AG, MAF, GENERALI IARD, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6Dispositif : Mise hors de causeLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 12/06/2024, 22-12.416Début du contentieux : 26/08/2019Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : RejetLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Nancy, 12/06/2024, 2200080Début du contentieux : 06/07/2022Position : DemandeurAutres parties : SOLOREM SOC LOR ECONOMIE MIXTE AMENAGEMEN URBAIN, METROPOLE DU GRAND NANCY, EUROMAF ASSURANCE DES INGENIEURS ET ARCHITECTES EUROPEENS, TOUZANNE ET ASSOCIES, SCHNEIDER ELECTRIC SE, Allianz, Abeille Iard et Santé (Aviva), JM LAPLACE ET ASSOCIES, De Pra Ventilation, ARTELIA CONSULTING, Zurich Insurance Public Limited Company, Engie Energie Services, CAMBTP CAISSE ASSURANCE MUTUELLE DU B T P, VEOLIA ENERGIE FRANCE, ATELIER BARANI, SARL MARC BARANI ARCHITECTES, ATELIER CHRISTOPHE PRESLE EURL D'ARCHITECTURE, Permasteelisa, Alu Design, LBG, BOONEN S A, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, GALIAN-SMABTP, AXA FRANCE IARD, MMA IARD, Eiffage Energie Systèmes - Lorraine Marne Ardennes, VS-ADispositif : ExtensionLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Rouen, 29/05/2024, 23/01124Début du contentieux : 19/07/2012Position : DéfendeurAutres parties : QBE EUROPE SA/NV, SARL DELAMOTTE RAMEAU, GROUPAMA CENTRE MANC CAISSE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE DU CENTRE MANCHE, QBE INSURANCE (EUROPE) LIMITEDDispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 28/05/2024, 20/12491Position : DéfendeurAutres parties : Syndicat des copropriétaires de l'immeuble sisi, Personne anonymisée 1Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'actionLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Marseille, 02/05/2024, 2305920Position : DéfendeurAutres parties : Grand port maritime de Marseille, Société AMP PROVENCEDispositif : DésistementLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 29/04/2024, 24/50073Début du contentieux : 25/03/2024Position : DéfendeurAutres parties : La CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE de la HAUTE MARNE, HARMONIE MUTUELLE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3Dispositif : Se déclare incompétentLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Metz, 16/04/2024, 23/02293Début du contentieux : 21/11/2023Position : DéfendeurAutres parties : BODIADIS, Caisse CAISSE REGIONALE D'ASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE DU GRAND EST (GROUPAMA GRAND EST), RONZAT ET COMPAGNIE, BERTHOLD MARX ET CIE, GAN EUROCOURTAGE I.A.R.D, BIG BORDAS INDUSTRIAL GROUP, S.A.R.L. L'AUXILIAIRE, SOCOTEC CONSTRUCTION, CICOBAIL, S.A.R.L. MEURIE CONCEPT INGENIERIE, S.C.P. DARGENT, TIRMANT, RAVLET, XL INSURANCE COMPANY SE, ENTREPRISE REATO ET CIE, S.A. GAN ASSURANCESDispositif : Interprète la décision, rectifie ou complète le dispositif d'une décision antérieureLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Bordeaux, 08/04/2024, 23/04068Position : DéfendeurAutres parties : Commune MAIRIE DE, Personne anonymisée 1Dispositif : Déclare la demande ou le recours irrecevableLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 03/04/2024, 22-16.812Début du contentieux : 24/03/2022Position : DéfendeurAutres parties : Syndicat CGT des salariés de la société Groupama, Groupama assurances crédit et autres, Comité social et économique Groupama assurances mutuellesDispositif : CassationLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 02/04/2024, 22/05138Début du contentieux : 13/06/2023Position : DéfendeurAutres parties : SOGESSUR, Syndicat des copropriétaires de l'ensemble immobilier sis, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Sursis à statuerLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Versailles, 29/01/2024, 23/01533Début du contentieux : 05/10/2023Position : DéfendeurAutres parties : S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, AXA FRANCE IARD, ABEILLE IARD & SANTE SOCIETE ANONYME D'ASSURANCES INCENDIE, ACCIDENTS ET RISQUES DIVERS EN ABREGE ABEILLE IARD & SANTE, MUTUELLE ARCHITECTES FRANCAIS, EUROMAF ASSURANCE DES INGENIEURS ET ARCHITECTES EUROPEENS, CAMBTP CAISSE ASSURANCE MUTUELLE DU B T P, GROUPAMA CENTRE MANC CAISSE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE DU CENTRE MANCHE, CREDIT AGRICOLE SA, SWISSLIFE ASSURANCES DE BIENS, QBE EUROPEDispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'informationLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Paris, 15/01/2024, 18/09849Position : DéfendeurAutres parties : RIVP REGIE IMMOBILIERE DE LA VILLE DE PARIS, MULTIVEST, BOUYGUES BATIMENT ILE DE FRANCE, SELAFA MJA, MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS, Société QUALICONSULT, SCYNA 4, S.A.S. GUINER GENIE CLIMATIQUE, Compagnie d'assurances MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, SMA SA, S.A.S. DRUET, Compagnie d'assurances MMA IARD, CIEC, C.N. EUROPE, Compagnie d'assurances AXA FRANCE IARD, S.A.R.L. DENOST, AXA FRANCE IARD, Société SMABTP, ALLIANZ I.A.R.D., S.A.S. DELTA DORE EMSDispositif : Conférence : Renvoi avec ordonnance de clôture en plaidoirie (sans préparation de la décision)Lire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Lyon, 09/01/2024, 2202001Début du contentieux : 13/05/2022Position : DéfendeurAutres parties : Centre hospitalier universitaire de Saint-Etienne, ONIAM OFFICE NATIONAL D'INDEMNISATION DES ACCIDENTS MEDICAUX DES AFFECTIONS IATROGENES ET DES INFECTIONS NOSOCOMIALES, Caisse primaire d'assurance maladie de la Haute-Loire, Caisse primaire d'assurance maladie du Puy-de-Dôme, Personne anonymisée 1Lire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 16/11/2023, 22/12401Début du contentieux : 31/05/2022Position : DéfendeurAutres parties : SYNDICAT CGT DES SALARIES DE GROUPAMA SA, GROUPAMA ASSURANCE CREDIT ET AUTRESDispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Caen, 20/09/2023, 23/00678Début du contentieux : 12/12/2022Position : DéfendeurAutres parties : BLANCHET, Société MS AMLIN INSURANCE SE (AISE), Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'actionLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Lyon, 26/06/2023, 2002393Début du contentieux : 14/09/2020Position : DéfendeurAutres parties : COMMUNE DE LYON, Fondasol, SOGEA RHONE-ALPES, ZELLER FRANCE, Société d'exploitation des établissements Cano, ENTREPRISE FERRARD ET COMPAGNIE, ALLIANZ I.A.R.D., L'Auxiliaire, MAAF Assurances Service client construction, AXA FRANCE IARD, SEPOC, ETANDEX, SMA, EBM, Zurich Insurance Public Limited Company, DEMATHIEU BARD BATIMENT SUD-EST, Soho Atlas, Korell, OTRA EGIS BATIMENTS RHONE-ALPES, Ingénierie Construction, MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS, CAMBTP CAISSE ASSURANCE MUTUELLE DU B T P, FDB FERREIRA DECOUPE BETON, Générale d'étanchéité et de rénovation de façades, Asten, FPEL, Eiffage Energie Systèmes - Clevia Est, SMABTP, BTP CONSULTANTS, Euromaf, Cobalt, LAQUET, HERVE THERMIQUE, DEKRA INDUSTRIAL, XL INSURANCE COMPANY SE, GINGER CEBTPDispositif : ExtensionLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif d'Orléans, 23/05/2023, 2200370Position : DéfendeurAutres parties : Métropole d'Orléans, NEU RAILWAYS, SOGEA NORD OUEST, Société Kéolis, SARL L'HEUDE ET ASSOCIES ARCHITECTES, VIA SONORA, SOCOTEC INSPECTION FRANCE, CHUBB EUROPEAN GROUP SE, AQUAPROCESS, Société Egis Bâtiment Centre Ouest, MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES, MMA IARD, ALLIANZ I.A.R.D., KEOLIS METROPOLE ORLEANSDispositif : Expertise / MédiationLire sur Pappers Justice
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Cour administrative d'appel de Paris, 05/04/2023, 21PA03030Début du contentieux : 01/04/2021Position : DemandeurAutres parties : MINISTERE DE L’ECONOMIE, DES FINANCES ET DE LA SOUVERAINETE INDUSTRIELLE, ENERGETIQUE ET NUMERIQUEDispositif : RejetLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif d'Amiens, 02/02/2023, 2202632Position : DéfendeurAutres parties : EHPAD de Chevresis-Monceau, Caisse régionale mutuelle agricole du Nord Est exerçant sous l'enseigne " Groupama Nord Est ", COMMUNE DE CHEVRESIS MONCEAU, AGRONERGY, AXA FRANCE IARD, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : Expertise / MédiationLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Nice, 23/01/2023, 1903427Début du contentieux : 15/07/2019Position : DemandeurAutres parties : ONIAM OFFICE NATIONAL D'INDEMNISATION DES ACCIDENTS MEDICAUX DES AFFECTIONS IATROGENES ET DES INFECTIONS NOSOCOMIALESDispositif : Désistement d'officeLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Nice, 23/01/2023, 1904912Début du contentieux : 11/10/2019Position : DemandeurAutres parties : ONIAM OFFICE NATIONAL D'INDEMNISATION DES ACCIDENTS MEDICAUX DES AFFECTIONS IATROGENES ET DES INFECTIONS NOSOCOMIALESDispositif : Désistement d'officeLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 18/01/2023, 21-82.844Début du contentieux : 23/02/2021Position : DéfendeurAutres parties : URSSAF PACA, Personne anonymisée 1Dispositif : DéchéanceLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Lyon, 16/12/2022, 2105847Début du contentieux : 02/06/2021Position : DemandeurAutres parties : Scaprim Property Management Hôtel Dieu, Chubb European Group Limited, Allianz France, Mutuelle Agricole Groupama, Helvetia Assurances, Etat, AXA FRANCE IARDDispositif : Satisfaction totaleLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Bourges, 24/11/2022, 21/00644Début du contentieux : 19/05/2021Position : DéfendeurAutres parties : GROUPAMA RHONE ALPES AUVERGNE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Nice, 23/11/2022, 1903559Position : DemandeurAutres parties : ONIAM OFFICE NATIONAL D'INDEMNISATION DES ACCIDENTS MEDICAUX DES AFFECTIONS IATROGENES ET DES INFECTIONS NOSOCOMIALESDispositif : Désistement d'officeLire sur Pappers Justice
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Tribunal administratif de Versailles, 27/10/2022, 2204932Position : DéfendeurAutres parties : GENECOMI FRANCE, SMABTP, Qualiconsult, GTM bâtiment, Asten, Hubert Godet Architectes, COMET IDF CONSTRUCTION ET METHODES ILE DE FRANCE, SAS SOGEPROM ENTREPRISES, Artelia, MUTUELLE DES ARCHITECTES FRANCAIS, Seralu, INEO TERTIAIRE IDF, OTCI, ALLIANZ I.A.R.D.Dispositif : Expertise / MédiationLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 12/10/2022, 20-21.420Début du contentieux : 18/01/2019Position : DéfendeurAutres parties : Capital 1, ODDO BHF PRIVATE EQUITY GP, ORANGE BANK, Capital, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4Dispositif : RejetLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 15/09/2022, 21-15.528Début du contentieux : 07/02/2012Position : DéfendeurAutres parties : ALLO EXPRESS MULTI SERVICES, Gras Savoye, ALLIANZ I.A.R.D., Personne anonymisée 1Dispositif : CassationLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Versailles, 30/05/2022, 18/06713Début du contentieux : 26/06/2018Position : DemandeurAutres parties : GROUPAMA CENTRE MANC CAISSE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE DU CENTRE MANCHE, NEXIMMO 68, DEMOUY SA, NEXITY SEERI, SARL SEPIA, SMA SA, S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, SYNDICAT DES COPROPRIÉTAIRES DUDispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Bourges, 19/05/2022, 21/00644Début du contentieux : 14/11/2017Position : DemandeurAutres parties : GROUPAMA RHONE ALPES AUVERGNE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3Dispositif : Révocation de l'ordonnance de clôtureLire sur Pappers Justice
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INPI, 21/02/2022, OP 21-3360Position : DemandeurAutres parties : PLANETICLire sur Pappers Justice
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Tribunal judiciaire de Nantes, 20/01/2022,Début du contentieux : 02/04/2014Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21Lire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 20/10/2021, 20-15.642Début du contentieux : 18/06/2015Position : DéfendeurAutres parties : Société FCD, GENERALI IARD, ALLIANZ I.A.R.D., TPI TECHNIQUES ET PROCEDES INDUSTRIELS, société FCDDispositif : RejetLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 03/02/2021, 20-10.568Début du contentieux : 19/09/2013Position : DéfendeurAutres parties : Personne anonymisée 1Dispositif : RejetLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 03/11/2020, 19/065717Début du contentieux : 21/11/2014Position : DéfendeurAutres parties : ONIAM OFFICE NATIONAL D'INDEMNISATION DES ACCIDENTS MEDICAUX DES AFFECTIONS IATROGENES ET DES INFECTIONS NOSOCOMIALESDispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 03/11/2020, 19/06571Début du contentieux : 21/11/2014Position : DéfendeurAutres parties : ONIAM OFFICE NATIONAL D'INDEMNISATION DES ACCIDENTS MEDICAUX DES AFFECTIONS IATROGENES ET DES INFECTIONS NOSOCOMIALESDispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Paris, 28/09/2020, 19/10304Début du contentieux : 18/01/2019Position : DéfendeurAutres parties : SOCIÉTÉ EKKIO CAPITAL 1, ODDO BHF PRIVATE EQUITY GP, EKKIO CAPITAL, ORANGE BANKDispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recoursLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 14/05/2020, 19-12.913Début du contentieux : 27/12/2018Position : DéfendeurAutres parties : Société Thelem assurances, Syndicat des copropriétaires de la résidencedu, SCI SAINT GERMAIN RIVE GAUCHE 1, Mutuelle des architectes français (MAF), Association AI Conseil, S.A. SMA SA, SOCIETE CENTRALE POUR LE FINANCEMENT DE L'IMMOBILIER SOCFIM, Société Bureau d'études de coordination et de réalisation immobilière (BECRI), Société QBE SA/NV, Société nouvelle de construction bâtiment, S.M.A.B.T.P. SOCIETE MUTUELLE D'ASSURANCE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS, EUROMAF ASSURANCE DES INGENIEURS ET ARCHITECTES EUROPEENS, Société AT 3E, BATIPLUS CONSTRUCTION, GROUPAMA CENTRE MANC CAISSE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE DU CENTRE MANCHE, MAAF ASSURANCES SA, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : IrrecevabilitéLire sur Pappers Justice
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Cour d'appel de Versailles, 16/01/2020, 18/05599Début du contentieux : 18/06/2015Position : DéfendeurAutres parties : GROUPE PPC, GENERALI IARD, TPI TECHNIQUES ET PROCEDES INDUSTRIELS, ALLIANZ I.A.R.D.Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déféréeLire sur Pappers Justice
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INPI, 15/01/2019, 2018-3055Position : DemandeurAutres parties : Personne anonymisée 1Lire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 08/07/2004, 03-14.924Début du contentieux : 24/03/2003Position : DemandeurAutres parties : EARL Les Domaines de la Mette, Société Jean Harribey, Société Estrade, Cabinet RDCR, RUMEAU CHRISTIANE, Personne anonymisée 1Dispositif : CassationLire sur Pappers Justice
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Cour de cassation, 16/01/2001, 98-11.116Début du contentieux : 26/11/1997Position : DemandeurAutres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2Dispositif : RejetLire sur Pappers Justice
Annonces BODACC de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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MODIFICATION 11/09/2024RCS de ParisBodacc B n°20240176, annonce n°1572Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Commissaire aux comptes titulaire partant : MAZARS ; nomination du Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
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MODIFICATION 30/08/2024RCS de ParisBodacc B n°20240168, annonce n°845Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur représentant les salariés partant : Hernu, nom d'usage : Chasseur, Isabelle Janine ; Administrateur représentant les salariés partant : Mercier, Christophe Henri Philippe ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Zeribi, Laïla ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Staddon, nom d'usage : Staddon-Cesbron, Stéphanie Marie Véronique
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MODIFICATION 03/07/2024RCS de ParisBodacc B n°20240127, annonce n°1785Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : modification du Président du conseil d'administration Poupart, Laurent Gérard Marie ; modification du Vice-Président et Administrateur Le Dilly, Sylvie Brigitte Nathalie ; Directeur général délégué partant : Larcher, Olivier Jean Réné ; modification de l'Administrateur Schmitt, François ; Administrateur partant : Collay, Daniel René ; Administrateur partant : Roumegous, Denis ; nomination de l'Administrateur : Cools, Stéphane ; nomination de l'Administrateur : Mandard, Jean-Christophe François
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MODIFICATION 06/09/2023RCS de ParisBodacc B n°20230171, annonce n°1386Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : nomination du Directeur général délégué : Larcher, Olivier Jean Réné
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MODIFICATION 28/07/2023RCS de ParisBodacc B n°20230144, annonce n°1402Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : modification du Président du conseil d'administration Schmitt, François ; Président du conseil d'administration partant : Dages, Jean Yves ; nomination de l'Administrateur : Laot, Patrick ; nomination de l'Administrateur : Martin, Pierre Jean André ; Administrateur Vice-Président partant : Pivard, Jean Louis ; modification de l'Administrateur Vice-Président Poupart, Laurent Gérard Marie ; modification de l'Administrateur représentant les salariés Hernu, nom d'usage : Chasseur, Isabelle Janine
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MODIFICATION 27/01/2023RCS de ParisBodacc B n°20230019, annonce n°798Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Mazza, nom d'usage : Grégoire Sainte Marie, Caroline Catherine Juliette
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MODIFICATION 31/07/2022RCS de ParisBodacc B n°20220147, annonce n°1641Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Constant, Jean-Pierre Marcel ; nomination de l'Administrateur : Assemat, Nicolas Bernard Jean ; nomination de l'Administrateur : Jeantet, nom d'usage : Guerin, Anne Laure
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MODIFICATION 31/07/2021RCS de ParisBodacc B n°20210148, annonce n°2197Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Guintard, Walter ; nomination de l'Administrateur : Roumegos, Denis
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MODIFICATION 10/12/2020RCS de ParisBodacc B n°20200240, annonce n°3649Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur représentant les salariés partant : Chaudon, Thierry Alain Marc ; Administrateur représentant les salariés partant : Ryjenkova, Lioubov ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Hernu, nom d'usage : Chasseur, Isabelle Janine ; nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Mercier, Christophe Henri Philippe
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MODIFICATION 26/07/2020RCS de ParisBodacc B n°20200143, annonce n°549Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Rostain, Bruno Laurent René ; Administrateur partant : Aubert, nom d'usage : Dubost, Marie-Ange Léa Cécile ; nomination de l'Administrateur : Le Dilly, Sylvie Brigitte Nathalie ; nomination de l'Administrateur : Harari, Elie
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MODIFICATION 26/07/2020RCS de ParisBodacc B n°20200143, annonce n°548Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : L'hostis, Michel Alphonse Marie ; nomination de l'Administrateur : Moy, Jérôme Philippe Daniel
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MODIFICATION 17/07/2019RCS de ParisBodacc B n°20190136, annonce n°1265Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Guintard, Walter ; nomination de l'Administrateur : Guintard, Walter
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MODIFICATION 18/09/2018RCS de ParisBodacc B n°20180177, annonce n°851Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Commissaire aux comptes suppléant partant : Barbet-Massin, Michel
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MODIFICATION 18/09/2018RCS de ParisBodacc B n°20180177, annonce n°850Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Commissaire aux comptes suppléant partant : Nicolas, Yves
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DÉPÔT DES COMPTES 02/08/2018RCS de ParisBodacc C n°20180140, annonce n°10044Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2017Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 02/08/2018RCS de ParisBodacc C n°20180140, annonce n°10043Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2017Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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MODIFICATION 20/07/2018RCS de ParisBodacc B n°20180136, annonce n°991Dénomination : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMAAdresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur la dénomination, le nom commercial, la forme juridique, l'activité de l'établissement principal et l'administrationAdministration : Administrateur partant : Calvo, nom d'usage : Aravecchia, Monique ; Administrateur partant : Brossat, Maryline Michelle ; modification de l'Administrateur Vice-Président Pivard, Jean Louis
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MODIFICATION 28/06/2018RCS de ParisBodacc B n°20180122, annonce n°2252Dénomination : GROUPAMA SACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Cornut-Chauvinc, Amaury Pierre ; nomination de l'Administrateur : Constant, Jean-Pierre Marcel
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VENTE 02/05/2018RCS de ParisBodacc A n°20180084, annonce n°1417Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisCatégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)Ancien propriétaire : GROUPAMA HOLDING 2
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VENTE 02/05/2018RCS de ParisBodacc A n°20180084, annonce n°1416Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisCatégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)Ancien propriétaire : GROUPAMA HOLDING
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DÉPÔT DES COMPTES 12/09/2017RCS de ParisBodacc C n°20170093, annonce n°9366Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2016Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 12/09/2017RCS de ParisBodacc C n°20170093, annonce n°9365Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2016Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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MODIFICATION 04/08/2017RCS de ParisBodacc B n°20170148, annonce n°2515Dénomination : GROUPAMA SACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : nomination de l'Administrateur : Calvo, nom d'usage : Aravecchia, Monique, nomination de l'Administrateur : Di Marzo, Ada, nomination de l'Administrateur : Brossat, Maryline Michelle
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MODIFICATION 28/08/2016RCS de ParisBodacc B n°20160168, annonce n°641Dénomination : GROUPAMA SACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur représentant les salariés partant : Homo, Brigitte Yvonne Suzanne, Administrateur représentant les salariés partant : Veneroni, nom d'usage : Frigara, Maria Del Pil, nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Chaudon, Thierry Alain Marc, nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Ryjenkova, Lioubov
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DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2016RCS de ParisBodacc C n°20160087, annonce n°3190Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2015Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2016RCS de ParisBodacc C n°20160087, annonce n°3189Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2015Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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MODIFICATION 05/07/2016RCS de ParisBodacc B n°20160131, annonce n°1565Dénomination : GROUPAMA SACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Roujol, Odile Marie-Geneviève, nomination de l'Administrateur : Bordry, Isabelle Marie Bénédicte
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MODIFICATION 19/04/2016RCS de ParisBodacc B n°20160077, annonce n°1431Dénomination : GROUPAMA SACapital : 2 088 305 152,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur le capital (augmentation)
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DÉPÔT DES COMPTES 19/08/2015RCS de ParisBodacc C n°20150078, annonce n°5524Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2014Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 19/08/2015RCS de ParisBodacc C n°20150078, annonce n°5523Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2014Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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MODIFICATION 23/07/2015RCS de ParisBodacc B n°20150139, annonce n°1107Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Directeur général délégué partant : Collin, Christian Paul
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MODIFICATION 03/07/2015RCS de ParisBodacc B n°20150126, annonce n°1168Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Brutel, nom d'usage : Bocquet, Annie, nomination de l'Administrateur : Poupart, Laurent Gérard Marie
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MODIFICATION 29/08/2014RCS de ParisBodacc B n°20140165, annonce n°549Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Bayeul, Jean-Marie, nomination de l'Administrateur : Aubert, nom d'usage : Dubost, Marie-Ange Léa Cécile
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DÉPÔT DES COMPTES 30/07/2014RCS de ParisBodacc C n°20140045, annonce n°13920Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2013Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 30/07/2014RCS de ParisBodacc C n°20140045, annonce n°13919Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2013Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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MODIFICATION 20/07/2014RCS de ParisBodacc B n°20140137, annonce n°2126Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'activité de l'établissement principal
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MODIFICATION 08/12/2013RCS de ParisBodacc B n°20130236, annonce n°814Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Bouverot-Reymond, Anne Madeleine, nomination de l'Administrateur : Roujol, Odile Marie-Geneviève
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DÉPÔT DES COMPTES 26/08/2013RCS de ParisBodacc C n°20130055, annonce n°4125Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2012Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 26/08/2013RCS de ParisBodacc C n°20130055, annonce n°4124Type de dépôt : Comptes consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2012Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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MODIFICATION 19/02/2013RCS de ParisBodacc B n°20130035, annonce n°759Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : nomination de l'Administrateur : L'hostis, Michel Alphonse Marie
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MODIFICATION 22/01/2013RCS de ParisBodacc B n°20130015, annonce n°1452Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Président du conseil d'administration partant : Baucherel, Jean-Luc, modification du Président du conseil d'administration Dages, Jean Yves
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VENTE 11/11/2012RCS de ParisBodacc A n°20120218, annonce n°892Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisCatégorie vente : Autre achat, apport, attribution
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MODIFICATION 16/09/2012RCS de ParisBodacc B n°20120179, annonce n°555Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Vassor, Philippe, nomination de l'Administrateur : Rostain, Bruno Laurent René
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DÉPÔT DES COMPTES 30/07/2012RCS de ParisBodacc C n°20120044, annonce n°5644Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2011Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 30/07/2012RCS de ParisBodacc C n°20120044, annonce n°5643Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2011Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 Paris
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MODIFICATION 03/07/2012RCS de ParisBodacc B n°20120126, annonce n°1013Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Habig, Michel, Administrateur partant : Zanettacci, Jérôme Henri, Administrateur partant : Desnoues, François, Administrateur partant : Debon, Marie-Ange, nomination de l'Administrateur : Collay, Daniel René
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MODIFICATION 05/06/2012RCS de ParisBodacc B n°20120106, annonce n°2205Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Baligand, Jean, nomination de l'Administrateur : Pivard, Jean Louis
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MODIFICATION 11/05/2012RCS de ParisBodacc B n°20120091, annonce n°328Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Lemoine, Frederic, Administrateur représentant les salaries partant : Durand, Henri, nomination de l'Administrateur représentant les salaries : Veneroni, nom d'usage : Frigara, Maria Del Pil
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MODIFICATION 08/02/2012RCS de ParisBodacc B n°20120027, annonce n°359Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 686 569 399,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur le capital (augmentation)
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MODIFICATION 24/01/2012RCS de ParisBodacc B n°20120016, annonce n°1176Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75008 ParisDescription : modification survenue sur l'adresse du siège, l'adresse de l'établissement et l'administrationAdministration : nomination du Directeur général délégué : Collin, Christian Paul
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MODIFICATION 24/11/2011RCS de ParisBodacc B n°20110227, annonce n°1203Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 Paris-Cedex 08Description : modification survenue sur l'administrationAdministration : Directeur général non Administrateur partant : Azema, Jean, nomination du Directeur général non Administrateur : Martel, Thierry Jean-Pierre Michel
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MODIFICATION 01/09/2011RCS de ParisBodacc B n°20110169, annonce n°714Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : nomination de l'Administrateur : Dages, Jean Yves
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MODIFICATION 01/09/2011RCS de ParisBodacc B n°20110169, annonce n°713Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Aussat, Francis
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DÉPÔT DES COMPTES 22/08/2011RCS de ParisBodacc C n°20110049, annonce n°5142Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapportsDate de clôture : 31/12/2010Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 Paris
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DÉPÔT DES COMPTES 22/08/2011RCS de ParisBodacc C n°20110049, annonce n°5141Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2010Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 Paris
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MODIFICATION 10/07/2011RCS de ParisBodacc B n°20110133, annonce n°634Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Salmon, Jean, nomination de l'Administrateur : Debon, Marie-Ange Catherine, nomination de l'Administrateur : Mazza, nom d'usage : Grégoire Sainte Anne, Caroline Catherine Juliette, Commissaire aux comptes suppléant partant : Coll, Pierre, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : Nicolas, Yves
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MODIFICATION 19/01/2011RCS de ParisBodacc B n°20110013, annonce n°1697Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur représentant les salaries partant : Garin, Christian, nomination de l'Administrateur représentant les salaries : Homo, Brigitte Yvonne Suzanne
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DÉPÔT DES COMPTES 01/09/2010RCS de ParisBodacc C n°20100051, annonce n°5936Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2009Adresse : 8-10 R D ASTORG 75413 PARIS
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DÉPÔT DES COMPTES 01/09/2010RCS de ParisBodacc C n°20100051, annonce n°5935Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2009Adresse : 8-10 R D ASTORG 75413 PARIS
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MODIFICATION 25/11/2009RCS de ParisBodacc B n°20090227, annonce n°605Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Drouet, Robert, nomination de l'Administrateur : Bayeul, Jean-Marie
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DÉPÔT DES COMPTES 13/08/2009RCS de ParisBodacc C n°20090053, annonce n°7490Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2008Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 Paris
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MODIFICATION 22/07/2009RCS de ParisBodacc B n°20090138, annonce n°1072Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Vignon, nom d'usage : Longuet, Solange, nomination de l'Administrateur : Desnoues, François.
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MODIFICATION 06/03/2009RCS de ParisBodacc B n°20090046, annonce n°2264Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Bartholomeis, Claude Jacques, nomination de l'Administrateur : Zanettacci, Jérôme Henri, modification du Commissaire aux comptes titulaire MAZARS.
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MODIFICATION 05/12/2008RCS de ParisBodacc B n°20080223, annonce n°1976Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : nomination de l'Administrateur : Bouverot-Reymond, Anne Madeleine.
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MODIFICATION 15/08/2008RCS de ParisBodacc B n°20080145, annonce n°1139Dénomination : GROUPAMA SACapital : 1 186 513 186,00 €Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 ParisDescription : modification survenue sur l'administrationAdministration : Administrateur partant : Wibratte, Jean-Luc, Administrateur partant : Viet, Jean Luc, nomination de l'Administrateur : Schmitt, François, nomination de l'Administrateur : Brutel, nom d'usage : Bocquet, Annie
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DÉPÔT DES COMPTES 05/08/2008RCS de ParisBodacc C n°20080051, annonce n°4123Type de dépôt : Comptes annuels et rapportsDate de clôture : 31/12/2007Adresse : 8-10 rue d'Astorg 75413 Paris
Annonces BALO de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/07/2017Bulletin BALO n°83 du 12/07/2017, affaire n°1703752Numéro d’affaire : 1703752Description : 170375212 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________GROUPAMA SA Société Anonyme au capital de 2.088.305.152 EurosSiège social : 8/10 rue d’Astorg - 75383 PARIS cedex 08343 115 135 R.C.S. PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupama SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel – Document de Référence relatif à l’exercice 2016, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 avril 2017 et accessible sur le site internet www.groupama.com. Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 28 juin 2017. L’affectation du résultat de l’exercice a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1703752
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/06/2016Bulletin BALO n°78 du 29/06/2016, affaire n°03597Numéro d’affaire : 03597Description : 160359729 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA SA Société Anonyme au capital de 2 088 305 152 EurosSiège social : 8/10 rue d’Astorg - 75383 PARIS cedex 08343 115 135 R.C.S. PARIS Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupama SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel – Document de Référence relatif à l’exercice 2015, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 avril 2016 et accessible sur le site internet www.groupama.com. Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 7 juin 2016. L’affectation du résultat de l’exercice a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1603597
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/07/2015Bulletin BALO n°85 du 17/07/2015, affaire n°03851Numéro d’affaire : 03851Description : 150385117 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°85Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA SA Société Anonyme au capital de 1 686 569 399 Euros.Siège social : 8/10, rue d’Astorg - 75383 PARIS cedex 08.343 115 135 R.C.S. PARIS. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupama SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel – Document de Référence relatif à l’exercice 2014, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 avril 2015 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse http://www. groupama.com (Rubrique : Une info financière / Information financière / Document de référence Groupama SA 2014). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 18 juin 2015. L’affectation du résultat de l’exercice a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1503851
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/08/2014Bulletin BALO n°93 du 04/08/2014, affaire n°04264Numéro d’affaire : 04264Description : 14042644 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA SA Société Anonyme au capital de 1 686 569 399 Euros.Siège social : 8/10, rue d’Astorg - 75383 PARIS cedex 08.343 115 135 R.C.S. PARIS. Les comptes annuels et les comptes consolidés de Groupama SA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ainsi que les rapports correspondants des Commissaires aux comptes, sont contenus dans le Rapport Financier Annuel – Document de Référence relatif à l’exercice 2013, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2014 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse http://www. groupama.com (Rubrique : Une information financière / Document de référence 2013). Ces comptes ont été approuvés, dans leur ensemble et sans modification, par l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 11 juin 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 52 du 30 avril 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1404264
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2014Bulletin BALO n°52 du 30/04/2014, affaire n°01374Numéro d’affaire : 01374Description : 140137430 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SASociété anonyme au capital de 1 686 569 399 euros.Siège social : 8-10, rue d’Astorg - 75008 PARIS.343 115 135 R.C.S. PARIS. Entreprise régie par le Code des assurances. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le : Mercredi 11 juin 2014 à 14 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D)8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris. à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2013 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ;— Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2013 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2013 ;— Affectation du résultat ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Ratification de la cooptation d’un administrateur ;— Renouvellement du mandat d’un administrateur ;— Fixation du montant des jetons de présence ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Yves Dagès, Président du conseil d’administration;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Thierry Martel, Directeur Général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Christian Collin, DirecteurGénéral Délégué ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modification des articles 2 et 14 des statuts ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières ;— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;— Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de l’avis du comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 338 263 557,15 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe d’un montant de 135 200 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevantà 338 263 557,15 euros, sur le compte Report à nouveau créditeur de 698 201 658,74 euros qui sera ainsi ramené à un montant créditeur de 359 938 101,59 euros Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les distributions au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2012 2011 2010 104 181 645,60 euros 93 457,35 euros 104 088 188,25 euros Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce et à l’article R.322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Odile Roujol en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du 1er août 2013, en remplacement de Madame Anne Bouverot, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2014, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2013. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Odile Roujol pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2020, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019. Septième résolution (Jetons de présence) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de réduire le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 980.000 euros pour l’exercice 2014 et les exercices ultérieurs. Huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Yves Dagès, Président du conseil d’administration) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-Yves Dagès, Président du conseil d’administration, tels que figurant dans le document de référence 2013, au paragraphe 3.3.4.1. Neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Thierry Martel, Directeur Général) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Thierry Martel, Directeur Général, tels que figurant dans le document de référence 2013, au paragraphe 3.3.4.2. Dixième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Christian Collin, Directeur Général Délégué) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Christian Collin, Directeur Général Délégué, tels que figurant dans le document de référence 2013, au paragraphe 3.3.4.3. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’introduire à l’article 2 « Objet » le rôle d’organe central du groupe Groupama conféré à la société par l’article L.322-27-1 du Code des assurances et les principales missions qui en découlent visées à l’article L.322-27-2 dudit code ainsi que la mission de faciliter l’activité et le développement du groupe. Il est proposé en conséquence d’adopter le nouvel article 2 ainsi rédigé : « La société a pour objet :— les opérations d’assurance et de coassurance contre les risques de toute nature, à l’exclusion des opérations d’assurance vie et de capitalisation ;— la réassurance des sociétés ou caisses d’assurances et de réassurances mutuelles agricoles régionales ou départementales, conformément aux dispositions du code des assurances ;— la substitution aux sociétés ou caisses d’assurances et de réassurances mutuelles agricoles dispensées de l’agrément administratif, pour la constitution des garanties prévues par la réglementation des assurances et l’exécution des engagements d’assurance pris par lesdites sociétés ou caisses, conformément aux dispositions de l’article R.322-132 du code des assurances ;— la réassurance de toutes entreprises d’assurance ou de réassurance, qu’elle qu’en soit la forme, ayant leur siège en France ouà l’étranger ;— la réalisation de toutes opérations de cession, de rétrocession ou de compensation des risques qu’elle assure ou réassure ;— d’être l’organe central du réseau composé des sociétés ou caisses d’assurances et de réassurances mutuelles agricoles (ci après désignées par le terme « Caisses ») au sens de l’article L.322-27-1 du code des assurances. À ce titre, elle est notamment chargée :– de veiller à la cohésion et au bon fonctionnement du réseau ;– de veiller à l’application des dispositions législatives et réglementaires relatives aux organismes du réseau ;– d’exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion des organismes du réseau ;– de fixer les orientations stratégiques de ce dernier, d’émettre toutes instructions utiles à cet effet et de veiller à leur application effective ;– de prendre également toutes mesures nécessaires pour garantir la solvabilité et le respect des engagements de chacun des organismes du réseau comme de l’ensemble du groupe ;— de faciliter et de promouvoir l’activité et le développement des Caisses et de l’ensemble du groupe ;— la détention de participations en France et à l’étranger, notamment dans des activités d’assurance, de réassurance, de banque, de services financiers et d’activités connexes à celles-ci ; Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes. » Douzième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’aménager l’article 14 des statuts relatif aux « Pouvoirs du conseil d’administration » concernant les décisions soumises à son autorisation préalable à l’effet de tirer les conséquences des modifications apportées à la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité conclue entre la société et les organismes du réseau et adopte les nouveaux alinéas 2 et 3 dudit article ainsi rédigés : « Article 14 – Pouvoirs du conseil d’administration...Les décisions suivantes sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration : - la modification et la mise en œuvre annuelle de la convention de réassurance avec les caisses régionales ou départementales et de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité ;- les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social ;- les opérations significatives susceptibles d’affecter la stratégie du groupe et son périmètre d’activité ;- par un vote à bulletin secret, la décision de recourir au fonds de solidarité en application de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité ;- la résiliation de la convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité à l’initiative de Groupama SA. En outre, doit être prise à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés, la décision de résiliation de la convention de réassurance à l’initiative de Groupama SA. ... » Treizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L.225-129-2 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :– le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, de celles conférées en vertu des 14ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée (ainsi que de celles conférées par toute résolution approuvée par l'assemblée générale qui se substituerait en tout ou partie à l'une de ces résolutions) est fixé à 1,1 milliard d’euros ;– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2012, par sa 9ème résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions de la société alors possédées par eux ;— prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ;— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;– répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Quatorzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2 520 662.256 euros, dont le siège social est situé 8-10? rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que :– le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ;– le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2013, par sa 10ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 507 998 880 euros, dont le siège social est situé 8-10? rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que :– le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci dessus, dans le respect des formalités applicables ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2013, par sa 11ème résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions en faveur des catégories de personnes suivantes : (i) les élus et mandataires des caisses locales de Groupama et/ou des caisses régionales de Groupama, et/ou (ii) les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux visés à l’article L.3332-2 du Code du travail, des entreprises liées à la société au sens de l’article L.3344-1 du même code, non bénéficiaires des émissions réalisées en application de la 17ème résolution ci-après, et/ou (iii) les personnes et/ou les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de sociétés, non visés ci-dessus, mais remplissant les critères mentionnés au premier alinéa de l’article L.3344-1 précité et/ou (iv) des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titre de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées aux (ii) et (iii) du présent alinéa et/ou des bénéficiaires de la 17ème résolution ci-après ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 13ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que :– le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; – pour les émissions réalisées au profit des bénéficiaires mentionnés au (ii) et (iv) du 2 ci-dessus, le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues au 3 de la 17ème résolution ci-après ou identique au prix auquel les titres de même nature seront émis en application de ladite 17ème résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour :– décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;– arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de personnes mentionnées au paragraphe 2. ci-dessus, en faveur desquelles le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé ;– décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;– déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégationB ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2013, par sa 12ème résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 150 millions d’euros, par l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de Groupama SA ou du groupe Groupama constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2013, par sa 15ème résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-20 du Code du travail et sera égal à au moins 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à au moins 70 % du Prix de Référence ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne le prix déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l'article L.3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient attribuées gratuitement par application de la présente résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions ;– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ;– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. ———————— L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès de la Société Générale, mandataire de Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée générale. Le conseil d’administration 1401374
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 24/07/2013Bulletin BALO n°88 du 24/07/2013, affaire n°04260Numéro d’affaire : 04260Description : 130426024 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A.Société Anonyme au capital de 1 686 569 399 EurosSiège Social : 8/10, rue d’Astorg – 75008 Paris.343 115 135 R.C.S. Paris. Exercice social du 01/01/2012 au 31/12/2012. Documents comptables annuels approuvés par l’Assemblée générale du 12 juin 2013. A. — Comptes sociaux (extrait) Proforma 2011 : Les comptes pro forma 2011 indiqués dans la suite du document correspondent à l’agrégation des comptes de Groupama SA au 31 décembre 2011 ainsi que les portefeuilles Marine France et courtage non cédés de Gan Eurocourtage. Ces comptes pro forma n’ont pas été audités, les données des colonnes en en tête pro forma 2011 des tableaux renseignés dans ces états financiers n’ont pas été auditées.§ BilanLe bilan pro forma a été établi de la façon suivante :- agrégation des comptes de Gan Eurocourtage (issus du traité de fusion) à la valeur nette comptable et des comptes de Groupama SA 2011 ;- élimination des activités transférées (portefeuilles Marine France et Courtage) à partir des bilans de transfert (hors actifs incorporels et placements respectivement valorisés à la valeur d’expertise et à la valeur de marché dans les bilans de transfert).§ Résultat techniqueLe résultat technique a fait également l’objet d’un pro forma. Ce dernier a été établi à partir :- du résultat détaillé par branche de Groupama Transport au 31 décembre 2011 : agrégation de l’activité aviation et des succursales dédiées à l’activité Marine ;- du résultat par marché de Gan Eurocourtage au 31 décembre 2011, les activités résiduelles (GSC et pertes de loyer) étant regroupées dans la catégorie ministérielle 31 - Protection juridique, assistance, pertes pécuniaires ;- du résultat technique de Groupama SA au 31 décembre 2011.I. — Bilan.(En milliers d'euros.) Actif Notes Montant net 31/12/2012 Montant net 31/12/2011 Pro forma 31/12/2011 Actifs incorporels Note 4 16 458 21 605 32 424 Placements : 9 668 021 10 662 807 10 817 433 Terrains et constructions Note 5.1 488 573 792 910 792 950 Placements dans des entreprises liées et dans des Note 5.2 7 899 776 9 109 265 8 640 182 Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Note 5.3 1 279 672 760 632 1 384 301 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques : Note 6 1 083 524 604 753 773 702 Provisions pour cotisations non acquises 13 578 7 401 23 384 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 930 448 468 925 621 891 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 416 466 466 Provisions pour égalisation 3 203 2 933 2 933 Autres provisions techniques (Non-Vie) 135 879 125 028 125 028 Créances : Note 7 712 808 593 592 744 415 Créances nées d'opérations d'assurance directe 77 893 14 272 51 407 Créances nées d'opérations de réassurance 416 300 376 633 402 952 Autres créances 218 615 202 687 290 056 Autres actifs : 448 220 319 791 560 892 Actifs corporels d'exploitation 10 600 15 668 15 923 Comptes courants bancaires et caisse 437 620 304 123 544 969 Comptes de régularisation - Actif Note 8 22 994 17 647 29 981 Différence de conversion 13 683 13 683 Total de l'actif 11 952 025 12 233 878 12 972 530 Passif Notes Montant net 31/12/2012 Montant net 31/12/2011 Pro forma 31/12/2011 Capitaux propres : Note 9 2 658 200 3 370 844 3 396 323 Capital social 1 686 569 1 686 569 1 686 569 Primes liées au capital social 103 482 103 482 103 482 Autres réserves 169 984 174 861 200 340 Report à nouveau 1 394 770 1 641 630 1 641 630 Résultat de l'exercice -696 605 -235 698 -235 698 Passifs subordonnés Note 10 2 238 445 2 245 445 2 245 445 Provisions techniques brutes : Note 11 4 296 508 3 393 844 4 050 710 Provisions pour cotisations non acquises 206 039 175 215 225 357 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 3 591 043 2 896 719 3 313 721 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 1 717 490 1 530 Provisions pour égalisation 138 161 12 857 137 292 Autres provisions techniques (Non-Vie) 359 548 308 563 372 810 Provisions pour risques et charges Note 12 197 918 103 232 107 103 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques 92 423 85 354 85 397 Autres dettes : Note 13 2 468 606 3 028 438 3 072 360 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 12 906 10 035 13 470 Dettes nées d'opérations de réassurance 270 599 134 024 151 277 Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 400 936 397 345 397 345 Dettes envers des établissements de crédit 795 079 1 028 739 1 028 739 Autres dettes 989 086 1 458 295 1 481 529 Comptes de régularisation - Passif Note 14 -75 6 721 15 191 Différence de conversion 0 0 0 Total du passif 11 952 025 12 233 878 12 972 530 II. — Compte de résultat technique. (En milliers d'euros) Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2012 Opérations nettes 2011 Pro forma 2011 Cotisations acquises 2 388 817 966 061 1 422 756 1 666 939 1 809 876 Cotisations 2 367 949 955 365 1 412 584 1 676 362 1 816 186 Variations des cotisations non acquises 20 868 10 696 10 172 -9 423 -6 310 Produits des placements alloués -304 368 -304 368 -85 411 -75 325 Autres produits techniques 17 17 201 215 Charges des sinistres -1 773 326 -642 589 -1 130 737 -1 201 853 -1 326 094 Prestations et frais payés -1 513 815 -344 214 -1 169 601 -1 145 633 -1 282 814 Charges des provisions pour sinistres -259 511 -298 375 38 864 -56 220 -43 280 Charges des autres provisions techniques 7 444 -10 801 18 245 85 244 93 861 Participation aux résultats -799 -799 -72 -72 Frais d'acquisition et d'administration -502 735 -139 189 -363 546 -433 125 -469 070 Frais d'acquisition -292 359 -292 359 -269 616 -290 600 Frais d'administration -210 376 -210 376 -202 780 -227 263 Commissions reçues des réassureurs -139 189 139 189 39 271 48 793 Autres charges techniques -151 840 -151 840 -211 345 -212 098 Variation de la provision pour égalisation -1 432 -271 -1 161 4 843 18 152 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie -338 222 173 211 -511 433 -174 579 -160 555 III. — Compte de résultat non technique (En milliers d'Euros) Notes Opérations nettes 2012 Opérations nettes 2011 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie -511 433 -174 579 Produits des placements Note 18 808 826 957 964 Revenus des placements 185 901 464 185 Autres produits des placements 194 710 70 722 Profits provenant de la réalisation des placements 428 215 423 057 Charges des placements Note 18 -1 387 362 -1 147 100 Frais de gestion interne et externe des placements -161 938 -204 217 Autres charges des placements -480 651 -671 589 Pertes provenant de la réalisation des placements -744 773 -271 294 Produits des placements transférés 304 368 85 411 Autres produits et charges non techniques Note 19 -16 215 -8 954 Résultat exceptionnel Note 20 -23 814 -20 990 Participation des salariés -218 Impôts sur les bénéfices Note 21 129 242 72 550 Résultat de l'exercice -696 606 -235 698 Les comptes sociaux annuels (extrait) et les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2012 ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 12 juin 2013. IV. — Attestation des Commissaires aux comptes(Extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Groupama SA à la fin de cet exercice.Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 27 février 2013. PricewaterhouseCoopers Audit – Eric DUPONT et Christine BILLY. Mazars – Jean-Claude PAULY et Maxime SIMOEN. Attestation des Commissaires aux comptes (Extrait du rapport sur les comptes consolidés) Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 27 février 2013. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Eric DUPONT et Christine BILLY ; Jean-Claude PAULY et Maxime SIMOEN. B. – Comptes consolidés et annexes. Etats financiers. I. — Bilan consolidé.(En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2012 31/12/2011 Ecarts d'acquisition Note 2 2 234 2 950 Autres immobilisations incorporelles Note 3 486 626 Actifs incorporels 2 720 3 576 Immobilier de placement hors UC Note 4 1 097 1 341 Immobilier de placement en UC Note 7 102 99 Immobilier d'exploitation Note 5 614 776 Placements financiers hors UC Note 6 66 198 61 977 Placements financiers en UC Note 7 3 856 3 408 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Note 8 80 121 Placements des activités d'assurance 71 947 67 721 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités Note 9 3 487 3 302 Investissements dans les entreprises associées Note 10 1 039 956 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers Note 11 1 687 1 323 Autres immobilisations corporelles Note 12 189 220 Frais d'acquisition reportés Note 13 313 577 Participation aux bénéfices différée active Note 14 75 3 951 Impôts différés actifs Note 15 252 570 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance acceptée Note 16 2 203 3 044 Créances nées des opérations de cession en réassurance Note 17 276 189 Créances d'impôt exigible et autres créances d'impôt Note 18 215 164 Autres créances Note 19 1 753 2 112 Autres actifs 5 275 10 827 Actifs destinés à la vente et abandon d'activités Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 20 1 791 1 683 Total 87 946 89 388 Les notes en pages 8 à 102 font partie intégrante des états financiers consolidés. Passif Notes 31/12/2012 31/12/2011 Capital 1 687 1 687 Réserve de réévaluation Note 21 417 -930 Autres réserves 2 494 4 378 Ecarts de conversion -321 -390 Résultat consolidé -622 -1 812 Capitaux propres (part du groupe) 3 655 2 933 Intérêts minoritaires 58 54 Capitaux propres totaux 3 713 2 987 Provisions pour risques et charges Note 22 447 429 Dettes de financement Note 24 1 923 2 133 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance Note 25 47 546 50 083 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers Note 26 21 003 22 211 Participation aux bénéfices différée passive Note 14 204 Ressources des activités du secteur bancaire Note 9 3 120 2 996 Impôts différés passifs Note 15 516 274 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés Note 28 974 628 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire Note 20 203 280 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée Note 29 611 721 Dettes nées des opérations de cession en réassurance Note 30 423 340 Dettes d'impôt exigible et autres dettes d'impôt Note 31 221 271 Instruments dérivés passifs Note 8 429 290 Autres dettes Note 32 6 612 5 745 Autres passifs 9 989 8 550 Passif des activités destinées à être cédées ou abandonnées Total 87 946 89 388 Les notes en pages 8 à 102 font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé.(En millions d’euros.) Notes 31/12/2012 31/12/2011 proforma 31/12/2011 Primes émises Note 33 10 764 11 264 13 915 Variation des primes non acquises -1 42 -63 Primes acquises 10 763 11 305 13 851 Produit net bancaire, net du coût du risque 231 234 234 Produits des placements Note 34 2 453 2 769 2 970 Charges des placements Note 34 -551 -546 -588 Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dépréciation et d'amortissement Note 34 465 318 241 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Note 34 446 -423 -427 Variation des dépréciations sur placements Note 34 -270 -4 019 -4 111 Produits des placements nets de charges Note 34 2 543 -1 902 -1 916 Total des produits des activités ordinaires 13 538 9 638 12 169 Charges des prestations des contrats Note 35 -10 301 -8 163 -9 819 Produits sur cession en réassurance Note 36 1 523 256 363 Charges sur cession en réassurance Note 36 -1 806 -612 -784 Charges et produits des cessions nets en réassurance -10 583 -8 519 -10 240 Charges d'exploitation bancaire Note 37 -223 -225 -225 Frais d'acquisition des contrats Note 38 -1 387 -1 403 -1 937 Frais d'administration Note 39 -800 -802 -971 Autres produits et charges opérationnels courants Note 40 -318 -389 -450 Total autres produits et charges courants -13 312 -11 337 -13 824 Résultat opérationnel courant 226 -1 700 -1 654 Autres produits et charges opérationnels Note 41 -302 -44 -49 Résultat opérationnel -76 -1 743 -1 703 Charges de financement Note 42 -128 -89 -89 Quote-part dans les résultats des entreprises associées Note 10 -5 19 19 Impôts sur les résultats Note 43 -60 13 -39 Résultat net des activités poursuivies -269 -1 800 -1 812 Résultat net des activités abandonnées Note 2 -334 -12 Résultat net de l'ensemble -603 -1 812 -1 812 Dont Intérêts minoritaires 19 Dont résultat net (part du groupe) -622 -1 812 -1 812 Proforma : retraité des activités abandonnées (Gan Eurocourtage, Groupama Insurances, Pologne et Espagne)Les notes en pages 8 à 102 font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres.(En millions d’euros.) 31/12/2012 31/12/2011 Part du groupe Intérêts minoritaires Total Part du groupe Intérêts minoritaires Total Résultat de l'exercice -622 19 -603 -1 812 -1 812 Variation des écarts de conversion 69 69 -99 -1 -100 Variation des plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente 6 236 21 6 257 -579 -9 -588 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 47 47 11 44 55 Variation des gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -23 -23 1 1 Variation de la comptabilité reflet -4 431 -16 -4 447 565 6 571 Variation des impôts différés -497 -2 -499 108 1 109 Autres -57 -57 68 68 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 344 3 1 347 75 41 116 Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 722 22 744 -1 737 41 -1 696 L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, partie intégrante des états financiers, comprend, au-delà du résultat de la période, la variation de la réserve des plus et moins-values latentes brutes des actifs disponibles à la vente, minorée de la participation aux bénéfices différée et de l’impôt différé ainsi que la variation de la réserve liée aux écarts de conversion et des pertes et gains actuariels des avantages postérieurs à l’emploi.Les notes en pages 8 à 102 font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableau de variation des capitaux propres.(En millions d’euros.) Capital Résultat Titres super subordonnés Réserves consolidées Réserve de réévaluation Écart de conversion Capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2010 1 187 387 1 000 3 021 -1 036 -291 4 268 170 4 438 Affectation du résultat 2010 -387 387 Dividendes -145 -145 -54 -199 Variation de capital 500 500 1 501 Regroupement d'entreprises 47 47 -104 -57 Incidence des opérations avec les actionnaires 500 -387 289 402 -157 245 Écarts de conversion -99 -99 -1 -100 Actifs disponibles à la vente -579 -579 -9 -588 Comptabilité reflet 565 565 6 571 Impôts différés -1 109 108 1 109 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 1 1 1 Autres 68 11 79 44 123 Résultat de l'exercice -1 812 -1 812 -1 812 Total des produits et charges reconnus sur la période -1 812 68 106 -99 -1 737 41 -1 696 Total des mouvements sur la période 500 -2 199 357 106 -99 -1 335 -116 -1 451 Capitaux propres au 31/12/2011 1 687 -1 812 1 000 3 378 -930 -390 2 933 54 2 987 Affectation du résultat 2011 1 812 -1 812 Dividendes -8 -8 Variation de capital -10 -10 Regroupement d'entreprises Incidence des opérations avec les actionnaires 1 812 -1 812 -18 -18 Écarts de conversion 69 69 69 Actifs disponibles à la vente 6 236 6 236 21 6 257 Comptabilité reflet -4 431 -4 431 -16 -4 447 Impôts différés 8 -505 -497 -2 -499 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -23 -23 -23 Autres -57 47 -10 -10 Résultat de l'exercice -622 -622 19 -603 Total des produits et charges reconnus sur la période -622 -72 1 347 69 722 22 744 Total des mouvements sur la période 1 190 -1 884 1 347 69 722 4 726 Capitaux propres au 31/12/2012 1 687 -622 1 000 1 494 417 -321 3 655 58 3 713 Les notes en pages 8 à 102 font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Tableau des flux de trésorerie.(En millions d’euros.) 31/12/2012 31/12/2011 Résultat opérationnel avant impôt -76 -1 703 Plus ou moins-values de cession des placements 2 261 -235 Dotations nettes aux amortissements 236 247 Variation des frais d'acquisition reportés 44 14 Variation des dépréciations -2 177 3 962 Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance et contrats financiers -715 -1 024 Dotations nettes aux autres provisions 78 1 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) -445 427 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel 54 Correction des éléments inclus dans le résultat opérationnel différents des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d'investissement -664 3 392 Variation des créances et dettes d'exploitation 415 -262 Variation des créances et dettes d'exploitation bancaire 275 38 Variation des valeurs données ou reçues en pension 1 337 -2 106 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs -29 54 Impôts nets décaissés -60 27 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 1 198 -560 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise 969 2 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées 3 203 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 972 205 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés -1 710 221 Acquisitions nettes d'immobilier de placement 680 317 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires -12 -5 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placement -1 042 533 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d'exploitation -144 -179 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -144 -179 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -214 559 Droits d'adhésion Emission d'instruments de capital 500 Remboursement d'instruments de capital -10 Opération sur actions propres Dividendes payés -8 -200 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires -18 300 Trésorerie affectée aux dettes de financement -210 598 Intérêts payés sur dettes de financement -128 -89 Flux de trésorerie liés au financement du groupe -338 509 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -356 809 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1 549 764 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 1 198 -560 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -214 559 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -356 809 Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs cédés ou abandonnés -123 Effet des variations de change sur la trésorerie 7 -23 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2 061 1 549 Tableau des flux de trésorerie 31/12/2012 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 682 Caisse, banque centrale, CCP et comptes débiteurs des activités du secteur bancaire 147 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -280 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2012 1 549 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 791 Caisse, banque centrale, CCP et comptes débiteurs des activités du secteur bancaire 473 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -203 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2012 2 061 Les notes en pages 8 à 102 font partie intégrante des états financiers consolidés. VI. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. Gouvernance du groupe :— Présidence de la Fédération Nationale Groupama, de Groupama SA et de Groupama Holding :Jean-Yves Dagès a été élu le 14 décembre 2012 Président de la Fédération Nationale Groupama, du conseil d’administration de Groupama SA et de Groupama Holding, en remplacement de Jean-Luc Baucherel.Jean-Yves Dagès est Président de la caisse régionale de Groupama d’Oc depuis juin 2011, Président de la Misso, Mutuelle Incendie des Sylviculteurs du Sud-ouest, et Président du conseil d’administration de Gan Assurances. Il est membre du Conseil Supérieur des Prestations Sociales Agricoles et maire de Poyartin (Landes). — Projet de loi de séparation et de régulation des activités bancaires :Le Gouvernement a adopté le 19 décembre dernier, en conseil des ministres, un projet de loi de séparation et de régulation des activités bancaires.Ce projet de texte contient également des dispositions (article 16) qui concernent Groupama. Il vise, sous réserve de son adoption par le Parlement, à faire de Groupama SA un organe central de groupe sur le modèle bancaire mutualiste et coopératif existant.Le texte de loi consacre le rôle de Groupama SA en tant que réassureur des caisses régionales détenu conjointement, directement et indirectement à la majorité absolue du capital et des droits de vote par les caisses régionales et définit ses missions et prérogatives en tant qu'organe central garant de la cohérence et du bon fonctionnement du Groupe mutualiste.En consacrant ainsi Groupama SA comme organe central du groupe contrôlé à la majorité absolue par les caisses régionales, le projet de loi confirme et renforce pour l’avenir le caractère mutualiste de GROUPAMA fondé sur la solidarité des entreprises qui le composent.Le projet de loi est débattu au Parlement au cours du 1er trimestre 2013. Un décret en Conseil d'Etat précisera les dispositions et modalités d'application de l'article intéressant Groupama. Mesures visant à renforcer la marge de solvabilité. — Le groupe a mis en œuvre en 2012 des mesures visant à renforcer sa marge de solvabilité tout en réduisant la sensibilité de son bilan aux fluctuations des marchés financiers.Ces mesures comprennent trois volets :— Opérations de réduction du risque sur valeurs mobilières : La désensibilisation du bilan au risque actions s’est traduite par la réalisation de cessions pour un montant brut de l’ordre de 2 500 millions d’euros et par la prolongation d'une couverture dont le niveau de protection a été renforcé et portant sur un montant de près de 1 100 millions d’euros sur la poche actions. Par ailleurs, le groupe a également réduit le risque de signature de son portefeuille obligataire en procédant à un désengagement significatif sur la dette bancaire espagnole, à la cession de l'intégralité de ses positions en dette souveraine grecque, à la cession de l'exposition en dette souveraine hongroise détenue par les entités françaises ainsi qu'à une réduction de ses détentions en dettes bancaires subordonnées.— Opérations de cessions immobilières : Parallèlement, le groupe a procédé à la cession d’actifs immobiliers dans de très bonnes conditions. Le désengagement de la poche immobilière représente un désinvestissement de l’ordre de 1 milliard d’euros.— Cessions stratégiques d’activités : Les cessions d’activités réalisées sont décrites ci-après : En France— Cession des activités IARD de Gan Eurocourtage à Allianz France et de l’activité Maritime en France de Gan Eurocourtage à Helvetia– Groupama a cédé à Allianz France le 1er octobre 2012 les activités IARD de Gan Eurocourtage.L’opération est un transfert de portefeuille qui porte sur les activités IARD hors transport de Gan Eurocourtage d’un montant d’environ 800 millions d’euros de chiffre d’affaires et de 1,9 milliard d’euros de total de bilan. Dans le cadre de cette opération, 654 personnes ont rejoint le groupe Allianz.– Groupama a cédé le 3 décembre 2012 au groupe Helvetia le portefeuille maritime souscrit en France de Gan Eurocourtage.Ce portefeuille représentait un chiffre d’affaires de 166 millions d’euros en 2011 et un total de bilan de 238 millions d’euros. Environ 240 personnes de Gan Eurocourtage ont intégré les équipes d’Helvetia Assurance SA.Ces deux opérations ont été réalisées via des opérations de transfert de portefeuille soumis à agrément de l’ACP. Elles se sont traduites par un prix de cession de portefeuille de l’ordre de 180 millions d’euros. Dans le cadre de ces opérations, les fonds propres de Gan Eurocourtage n’ont pas été transférés et restent acquis à Groupama. A l’International :— Cession de la filiale espagnole :Le 19 juin 2012, Grupo Catalana Occidente et INOCSA ont conclu un accord avec Groupama portant sur l’acquisition de 100% de la filiale de Groupama en Espagne (y compris la filiale Click Seguros).Grupo Catalana Occidente (GCO) acquiert 49% du capital social de Groupama Seguros, et INOCSA (actionnaire majoritaire de GCO) acquiert les 51 % restants.Le prix de cession de Groupama Seguros s’établit à 404,5 millions d’euros. — Cession de la filiale d’assurance non vie au Royaume Uni à Ageas UKGroupama a cédé le 14 novembre 2012 à Ageas UK, Groupama Insurance Company Limited (GICL), sa filiale d’assurance non vie au Royaume-Uni. Cette transaction exclut les cabinets de courtage de Groupama au Royaume-Uni.Le prix payé pour l’acquisition de GICL s’élève à 116 millions de livres sterling (145 millions d’euros). Avant la réalisation effective de l’opération, un montant de 40 millions de livres sterling (50 millions d’euros) a été injecté par GICL dans le fonds de pension transféré au sein de Groupama SA. — Cession de Lark : Gan UK Broking Services a cédé le cabinet de courtage Lark le 19 juillet 2012. — Cession de la succursale Proama en Pologne : Groupama a cédé le 31 décembre 2012 sa succursale Proama à la succursale polonaise de la société tchèque Ceska Pojistovna, filiale de Generali PPF Holding. Autres éléments :— Rapprochement entre Icade et Silic :À la suite de l’obtention de l’autorisation de l’opération par l’Autorité de la concurrence le 13 février 2012, Groupama a apporté le 16 février 2012 le solde de sa participation de 35,8 % du capital de Silic à HoldCo SIIC, société contrôlée par la Caisse des Dépôts, qui détient également 55,58 % du capital et des droits de vote d’Icade.À la suite de cet apport, HoldCo SIIC détient 43,95 % du capital et des droits de vote de Silic. La Caisse des Dépôts et Groupama détiennent respectivement 75,07 % et 24,93 % du capital et des droits de vote de HoldCo SIIC.Dans les comptes IFRS, cet apport ne conduit pas à l’enregistrement de résultat de cession significatif en 2012. — Souscription par la Caisse des Dépôts d’actions de préférence de Gan Eurocourtage : La Caisse des Dépôts s’était engagée irrévocablement le 30 décembre 2011 à souscrire à une émission de capital de Gan Eurocourtage sur la base d’actions de préférence bénéficiant d’un dividende prioritaire et sans droits de vote mais donnant accès à certains droits relatifs à la protection de son investissement.L’émission des actions de préférence a eu lieu le 15 mars 2012 (après l’assemblée générale de Gan Eurocourtage approuvant les comptes annuels et le conseil d’administration de Gan Eurocourtage autorisant l’émission des actions de préférence sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire). Un montant de 300 millions d’euros a été ainsi souscrit par la Caisse des Dépôts.Le remboursement de ces actions de préférence a été effectué le 1er octobre 2012. — Echange de la dette grecque dans le cadre du PSI : La République grecque a proposé le 24 février 2012 aux détenteurs privés de la dette grecque, dans le cadre du PSI (Private Sector Involvment), un échange de dettes anciennes contre de nouvelles dettes grecques. Le conseil d’administration du 6 mars 2012 a approuvé l’apport par le groupe des titres de dette grecque qu’il détient, dans le cadre de l’opération d’échange mentionnée ci-dessus. Suite à l’acceptation par les créanciers privés du PSI, Groupama a apporté ses titres de dette grecque à l’échange le 12 mars 2012. Au-delà des effets portant sur une baisse du coupon, l’échange se traduit par l’abandon de 53,5 % du nominal de la dette initiale. Le solde résiduel (46,5% du nominal) se décompose en 15 % du nominal en titres EFSF et de 31,5 % du nominal en nouveaux titres grecs.Depuis cet échange, Groupama a cédé la totalité de ses positions en dette souveraine grecque enregistrant une perte nette de participation aux bénéfices et d’impôt et de reprise de provision de l’ordre de -50 millions d’euros en 2012. — Décision de Groupama SA de ne pas procéder au paiement d’intérêt optionnel aux porteurs de titres super-subordonnés émis en octobre 2007 : Groupama SA a décidé pour la première fois et de manière exceptionnelle de ne pas procéder au paiement du coupon des titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI), conformément à l'option prévue dans le prospectus du titre. Les coupons courus de l'ensemble des titres subordonnés au 31 décembre 2012 ont été constatés dans les comptes. Notation financière :— Fitch : Le 5 octobre 2012, suite à la décision du groupe de ne pas payer le coupon du TSS, Fitch a abaissé la note des trois instruments de dette hybride émis par Groupama SA de « BB » à « B+ », « B- » et « CCC » respectivement et les place sous surveillance négative. Parallèlement, l’agence de notation a ramené la note de solidité financière de Groupama et de deux de ses principales filiales, Groupama Gan Vie et Gan Assurances, de « BBB » à « BB+ », assortie d’une perspective négative.Le 17 décembre 2012, Fitch a révisé la perspective associée aux notations de Groupama SA et de ses filiales de négative à évolutive. — Standard & Poor’s : Groupama SA a demandé le 6 décembre 2012 à Standard & Poor’s Rating Services de cesser la notation du groupe. La demande s’applique en conséquence à la notation par S&P de la solidité financière de Groupama SA et de ses filiales, Gan Eurocourtage, Gan Assurances et Groupama Gan Vie, à la notation de la contrepartie de crédit de Groupama SA, Groupama Banque et Groupama Gan Vie, ainsi qu’à la notation des trois titres subordonnés émis par Groupama SA.Le 7 décembre 2012, l’agence de notation Standard & Poor’s a confirmé les notes ‘BB-‘ de crédit de contrepartie et de solidité financière de Groupama et de ses filiales garanties puis retiré ces notes à la demande du groupe. — Fusion-absorption de Gan Eurocourtage par Groupama SA : Dans le prolongement de la cession des portefeuilles courtage et maritime France de Gan Eurocourtage, Groupama SA a absorbé Gan Eurocourtage dans un objectif de rationalisation de son organisation.Cette opération a été réalisée le 31 décembre 2012, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2012.La réalisation de cette fusion a permis d’intégrer au sein de Groupama SA les activités résiduelles de Gan Eurocourtage. — Renforcement des fonds propres de sa filiale Groupama Gan Vie : Au cours de l’année 2012, Groupama SA a fortement renforcé la solidité financière de Groupama Gan Vie, sa filiale d’assurance vie.En mai et juin 2012, Groupama SA a souscrit à deux augmentations de capital par voie d’apport en numéraire pour 140 millions d’euros et par voie d’apport d’actifs immobiliers pour 120 millions d’euros.Fin 2012, dans le cadre d’une nouvelle augmentation de capital, Groupama SA a apporté plusieurs actifs immobiliers à Groupama Gan Vie ainsi que la totalité des titres d’une société à prépondérance immobilière pour un montant global de 752,5 millions d’euros.Le renforcement de la solvabilité de Groupama Gan Vie a été également assuré par le remboursement en décembre de plusieurs emprunts contractés auprès de Groupama Gan Vie pour un total de 625 millions d’euros. — Mise en place temporaire d’un traité en quote-part Groupe : Groupama a contractualisé fin décembre 2011 à effet du 1er janvier 2012, auprès d’un réassureur présentant une grande qualité de signature, un traité en quote-part représentant un volume de cessions de 1,1 milliard d’euros sur l’exercice de survenance 2012. Evénements postérieurs à la clôture :— Cession de la société de gestion d’actifs Groupama Private Equity : Groupama et le groupe ACG ont annoncé le 7 janvier 2013 la signature d’un accord portant sur la cession par Groupama au groupe ACG de 100% du capital de Groupama Private Equity.La conclusion de cette opération est soumise à l’obtention des autorisations nécessaires de la part des autorités compétentes et devrait intervenir au premier semestre 2013.Cette opération s’inscrit dans le cadre de la stratégie de Groupama de cession de ses activités non stratégiques.A l’occasion de ce processus de cession, Groupama a saisi l’opportunité de céder partiellement les parts détenues par le groupe dans les fonds d’investissement direct en capital (FCPR Acto et FCPR Acto Capital II) à Acto Capital société par actions simplifiée en cours de constitution représentée par Jean Marc Sceo, Luxempart et Five Arrows Secondary Opportunities III, un fonds du groupe Rothschild. — Cession de Bollington : Gan UK Broking Services a signé le 11 février 2013 un accord de cession de 51% de sa participation dans le cabinet de courtage Bollington. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100%, directement et indirectement par les Caisses Régionales d’Assurance et de Réassurance Mutuelles Agricoles et les Caisses Spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France.La répartition du capital au 31 décembre 2012 est la suivante :— 90,96% à la société Groupama Holding ;— 8,99% à la société Groupama Holding 2 ;— 0,05% aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE).Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales.Groupama SA est une société d’assurance non vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à :— définir et mettre en œuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération Nationale Groupama ;— réassurer les caisses régionales ;— piloter l’ensemble des filiales ;— mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ;— gérer une activité d’assurance directe ;— établir les comptes consolidés et combinés.Les comptes consolidés de Groupama SA intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales.Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama SA et de ses filiales.Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code des Assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle prudentiel.Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis :— dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, notamment en matière de contrôle ;— dans le pôle mutualiste :– par une convention de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA.– par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale GROUPAMA », signée le 17 décembre 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 20 février 2013.Pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés, les comptes de chaque entité du périmètre de consolidation sont établis, de façon homogène, conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2012 telles qu’adoptées par l’Union Européenne et dont les principales modalités d’application par GROUPAMA SA sont décrites ci-après.Les normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 ont été appliquées pour l'établissement des comptes du groupe au 31 décembre 2012, notamment l’amendement de la norme IFRS 7 « Informations à fournir dans le cadre de transferts d’actifs financiers ». Son application n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes du groupe au 31 décembre 2012.Les nouvelles normes de consolidation adoptées par l’Union européenne et applicables au plus tard aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 n’ont pas été appliquées par anticipation. L’analyse de leur impact potentiel sur les états financiers du groupe est actuellement en cours. Elles sont reprises ci-dessous :— IFRS 10 : États financiers consolidés— IFRS 11 : Accords conjoints— IFRS 12 : Informations à fournir sur les participations dans les autres entités— IAS 27 révisée : Etats financiers individuels— IAS 28 révisée : Participation dans des entreprises associées et des co-entreprisesLes autres normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et non appliquées par anticipation sont jugées sans impact significatif sur les comptes du groupe. Elles sont reprises ci-dessous :— amendements à IAS 1 : Présentation des autres éléments du résultat global ;— amendements à IAS 19 : Avantages du personnel ;— amendements à IFRS 7 : Informations à donner sur les compensations d’actifs financiers et de passifs financiers ;— amendements à IAS 32 : Compensations d’actifs financiers et de passifs financiers ;— IFRS 13 : Evaluation à la juste valeur.Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance.Les filiales, co-entreprises et entités associées du périmètre de consolidation sont consolidées dans le périmètre conformément aux dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31.Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour l’établissement des comptes de l’exercice 2005.Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment.La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction de Groupama le choix d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur l’élaboration des notes annexes.Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances.Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s’avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers.Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement :— l’évaluation initiale et les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d’acquisition (notes 3.1.1 et 3.1.2),— l’évaluation des provisions techniques (note 3.12),— l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2),— l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs cotés faiblement liquides (note 3.2.1),— la reconnaissance à l'actif des participations aux bénéfices (note 3.12.2.b) et des impôts différés (note 3.13),— la détermination des provisions pour risques et charges et notamment l’évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.10). 2.3. Principes de consolidation :2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe.Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont, conformément aux dispositions des normes IAS27 et IAS28, consolidés soit par intégration globale, soit par mise en équivalence. Le contrôle est examiné au cas d’espèce de chaque OPCVM. Toutefois, le contrôle est présumé pour les OPCVM dont l’encours est supérieur à 100 millions d’euros dès lors que le groupe détient, directement ou indirectement, 50 % ou plus des droits de vote. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM consolidés par intégration globale sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. Les actifs financiers sous-jacents figurent dans les placements des activités d’assurance du groupe. Entreprise consolidante. — L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. Entités contrôlées de manière exclusive. — Les sociétés, quelles que soient leurs structures et faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe, sont consolidées par intégration globale. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités.Une entité n’est plus consolidée par intégration globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité.L’intégration globale consiste à :— intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;— éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées ;— répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ». Entreprises contrôlées de fait. — Lorsque le groupe considère qu’il dispose du contrôle de fait d’une entité, celui-ci peut être amené à appliquer la méthode de l’intégration globale pour consolider cette société malgré un taux de détention inférieur au seuil de 50%.Le contrôle de fait peut être présumé dès lors que plusieurs des critères suivants sont respectés :— Le groupe est l’actionnaire le plus important de la société,— Les autres actionnaires ne détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, un nombre d’actions et de droits de vote supérieur à celui du groupe,— Le groupe exerce une influence notable sur la société,— Le groupe dispose du pouvoir d’influer sur les politiques financières et opérationnelles de la société,— Le groupe dispose du pouvoir de nommer ou faire nommer les dirigeants de la société. Entreprises associées. — Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe.La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres convertis au cours de clôture, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation. Déconsolidation. — Lorsqu’une entité est en run-off (arrêt de la souscription d’affaires nouvelles) et que les principaux agrégats du bilan ou du compte de résultat n’excédent pas (sauf cas particulier) les seuils de 0,5% des primes émises, des effectifs, du résultat contributif, 1% des capitaux propres consolidés, des provisions techniques et du total du bilan ainsi que 3% des écarts d’acquisition (ces seuils étant mesurés par rapport au total du groupe), cette entité est déconsolidée.Les titres de cette entité sont alors enregistrés, sur la base de leur valeur d’équivalence en titres disponibles à la vente au moment de la déconsolidation. Les variations ultérieures de valeur sont enregistrées conformément à la méthodologie définie pour ce type de titres. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation. — Les évolutions du périmètre de consolidation sont décrites dans la note 48 de l’annexe des états financiers. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables. — Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d’information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales).Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères. — Les postes du bilan sont convertis en euros (devise fonctionnelle et de présentation des comptes du groupe) au cours de change officiel à la date de clôture, à l’exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L’écart de conversion qui en résulte est porté au poste “Ecarts de conversion” pour la part revenant au groupe et à la rubrique “Intérêts minoritaires ” pour le solde.Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L’écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste “Ecarts de conversion” pour la part revenant au groupe et à la rubrique “Intérêts minoritaires” pour le solde. 2.3.5. Opérations internes entre sociétés consolidées par GROUPAMA SA. — Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées.Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100%, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, le groupe s’assure que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé).Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur :— les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ;— les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer ;— les opérations affectant les engagements reçus et donnés ;— les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ;— les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ;— les opérations de courtage ou d’intermédiation ;— le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ;— les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ;— les opérations sur instruments financiers à terme ;— les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ;— les dividendes intra-groupes. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus. 3.1. Actifs incorporels :3.1.1. Ecarts d’acquisition. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle.L'écart d'acquisition résiduel ou goodwill résulte du prix payé au delà de la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d'acquisition, réévalué d'éventuels actifs incorporels identifiés dans le cadre de la comptabilité d'acquisition selon la norme IFRS 3 révisée (juste valeur des actifs et des passifs acquis). Le prix payé intègre la meilleure estimation possible des compléments de prix (earn-out, différé de paiements …).Le solde résiduel correspond donc à l'évaluation de la part de résultat attendu sur la production future. Cette performance attendue, qui se traduit dans la valeur de la production future, résulte de la combinaison d'éléments incorporels non directement mesurables. Ces éléments se matérialisent dans les multiples ou dans les projections de résultat futur qui ont servi de référence à la base de la valorisation et du prix payé lors de l’acquisition et conduisent à la détermination de l’écart d’acquisition mentionné précédemment.Les ajustements des compléments de prix futurs sont comptabilisés, pour les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010, comme un ajustement du coût d’acquisition, et en résultat pour les regroupements réalisés à compter du 1er janvier 2010.Pour les regroupements réalisés à compter du 1er janvier 2010, les coûts directement attribuables à l’acquisition sont enregistrés en charges lorsqu’ils sont encourus.Les intérêts minoritaires sont évalués, selon un choix effectué à chaque acquisition, soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans les actifs nets identifiables de la société acquise.L’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d’un goodwill complémentaire.Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts minoritaires dans une société contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées dans les capitaux propres du groupe.L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur et/ou de l’acquise dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. En cas d’unité de management, d’outils de gestion, de zone géographique ou de grande branche d’activité, une UGT est constituée par le regroupement d’entités homogènes.L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère hors zone euro est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et converti en euros au taux de clôture. Les variations de change ultérieures sont enregistrées en réserves de conversion.Pour les entités acquises au cours de l’exercice, le groupe dispose d’un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur définitive.Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation antérieurement acquise à la prise de contrôle est réévaluée à la juste valeur et l’ajustement en résultant comptabilisé par résultat.Les écarts d’acquisition résiduels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité.La juste valeur diminuée des coûts de la vente est approchée de la façon suivante selon les préconisations de la norme IAS 36 (§25 à 27) :— le prix de vente figurant dans un accord de vente irrévocable ;— le prix de marché diminué des coûts de cession, dans le cadre d’un marché actif ;— sinon, la meilleure information disponible, par référence à des transactions comparables.La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle attendue des flux de trésorerie futurs devant être générés par l’unité génératrice de trésorerie.Les écarts d’acquisition, constatés lors du premier regroupement d’entreprise, dont le montant est de faible valeur ou générant des coûts de travaux d’évaluation disproportionnés par rapport à leur valeur, sont immédiatement constatés en charge de la période.Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice ne peut être reprise ultérieurement.Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat.Lors d’une prise de contrôle d’une entité, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. L’option de vente entraîne l’obligation pour le groupe d’acheter les titres détenus par le minoritaire à un prix d’exercice spécifié et à une date future (ou période de temps) si le minoritaire exerce son droit. Cette obligation est traduite dans les comptes par une dette dont la valeur est égale au prix d’exercice de ce droit actualisé.La contrepartie de cette dette, égale au prix de l'option (valeur de la part) est comptabilisée en écart d’acquisition pour les options de vente octroyées avant le 1er janvier 2010 ou en diminution des capitaux propres pour les options de vente contractées postérieurement à cette date. 3.1.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles sont des actifs identifiables, contrôlés par l’entité du fait d’événements passés et à partir desquels on s’attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l’entité.Elles comprennent principalement les valeurs de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, les valeurs de la relation clients, les valeurs de réseaux et les marques constatées lors de regroupements d’entreprises, ainsi que les logiciels acquis et créés.Les actifs incorporels amortissables d’assurance (qui regroupent notamment la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, la valeur de la relation clients et la valeur des réseaux) sont amortis au rythme de dégagement des marges sur la durée de vie des portefeuilles de contrats. Un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses.Les logiciels acquis et créés ont une durée de vie finie et sont amortis en règle générale linéairement sur cette durée de vie.Les autres immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test systématique de dépréciation.Les frais d’établissement ne sont pas immobilisés mais comptabilisés en charges. 3.2. Placements des activités d’assurance. — L’évaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément aux normes IFRS, selon la classification des placements. 3.2.1. Actifs financiers. — Sont notamment considérés comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prêts et créances, les dérivés et les comptes de banque. Classification. — Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes :— Les actifs en juste valeur par résultat sont de deux types :– Les placements détenus à des fins de transaction (trading) qui sont des placements pour lesquels l’intention de gestion est de dégager des bénéfices à court terme. L’existence d’un historique de cession à court terme permet également la classification dans cette catégorie,– Les actifs financiers désignés de manière optionnelle (held for trading ou encore fair value option), dès lors qu’ils respectent notamment les critères suivants :- adossement actif / passif pour éviter les distorsions de traitement comptable,- instruments hybrides comprenant un ou plusieurs produits dérivés incorporés,- groupe d’actifs et/ou passifs financiers qui sont gérés et dont la performance est évaluée en juste valeur.Les actifs détenus jusqu’à l’échéance comprennent les placements à échéance fixe que l’entreprise a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’utilise pas cette catégorie, à l’exception de certains portefeuilles parfaitement adossés, qui remplissent les critères rappelés ci-dessus.La catégorie des prêts et créances permet l’enregistrement des actifs à paiement déterminé ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif.Les actifs disponibles à la vente (en juste valeur par capitaux propres) regroupent par défaut, tous les autres placements financiers à échéance fixe, les actions, et les prêts et créances qui ne sont pas inclus dans les autres catégories. Reclassements. — Un actif financier peut, dans des circonstances exceptionnelles, être reclassé hors de la catégorie des placements détenus à des fins de transaction.Un actif financier classé comme disponible à la vente peut être reclassé hors de la catégorie des actifs disponibles à la vente vers :— la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance lorsque l’intention ou la capacité de l’entreprise a changé ou lorsque l’entité ne dispose plus d’une évaluation fiable de la juste valeur,— la catégorie des prêts et créances lorsque l’actif financier répond à la définition de prêts et créances à la date du reclassement et lorsque l’entité a l’intention et la capacité de détenir l’actif financier dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance.Un actif financier classé dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance peut être reclassé de manière exceptionnelle comme disponible à la vente si l’intention ou la capacité de l’entité a changé. Comptabilisation initiale. — Le groupe comptabilise ses actifs financiers lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs.Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrés à la date de transaction.Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Cependant, les coûts de transaction ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des actifs financiers dès lors qu’ils ne sont pas significatifs.Les titres donnés en pension sont maintenus à l’actif du bilan. Méthodes d’évaluation de la juste valeur. — La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale.La juste valeur d’un instrument financier correspond à son cours coté sur un marché actif. Lorsque le marché de cet instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est mesurée par des techniques de valorisation utilisant des données de marché observables lorsque celles-ci sont disponibles ou, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, en ayant recours à des hypothèses qui impliquent une part de jugement.Conformément à l’amendement d’IFRS 7 publié par l’IASB en mars 2009, les instruments financiers actifs et passifs évalués à la juste valeur sont classés selon une hiérarchie en trois niveaux. Ceux-ci dépendent de l’utilisation ou non d’un modèle d’évaluation et des sources de données utilisées pour alimenter les modèles d’évaluation :— le niveau 1 correspond à un prix coté sur un marché actif auquel l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation,— le niveau 2 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation utilisant des données directement observables sur un marché (de niveau 1) ou déterminable à partir de prix observés,— le niveau 3 correspond aux justes valeurs déterminées sur la base d’un modèle d’évaluation qui utilise des données qui ne sont pas observables sur un marché.Les techniques de valorisation comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, si elles sont disponibles, la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. Règles d’évaluation. — Les règles d’évaluation et les dépréciations éventuelles doivent être appréhendées en fonction de l’appartenance de l’instrument financier à l’une des quatre catégories présentées ci-dessus.Les actifs détenus à des fins de transaction et ceux classés sur option dans cette catégorie sont enregistrés à leur juste valeur au cours de clôture dans le compte de résultat.Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, les actions non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être mesurée de façon suffisamment fiable et les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti ou au coût historique. Le coût amorti est le montant auquel l’actif a été évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé des différences entre le montant initial et le montant à l’échéance (selon le taux d’intérêt effectif) et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation.Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix d’acquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement.Les actifs disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur et les plus et moins values latentes sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres.Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de compte sont valorisés en juste valeur par résultat sur option. Provisions pour dépréciation. — A chaque date d’arrêté, le groupe recherche l’existence d’indications objectives de dépréciation de ses placements.— Instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente, une perte de valeur est comptabilisée par résultat en cas de risque de contrepartie avéré.Les dépréciations constatées sur un instrument de dette sont reprises par résultat en cas de diminution ou de disparition du risque de contrepartie.— Instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente, le groupe a pris en compte les précisions apportées pa
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/04/2013Bulletin BALO n°51 du 29/04/2013, affaire n°01659Numéro d’affaire : 01659Description : 130165929 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________Groupama SASociété anonyme au capital de 1.686.569.399 eurosSiège social : 8-10 rue d’Astorg - 75008 PARIS343 115 135 RCS PARISEntreprise régie par le Code des assurances Avis préalable de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le : Mercredi 12 juin 2013 à 16 heures 30dans les locaux de Groupama(Salle 113 D)8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2012 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne— Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2012 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2012— Affectation du résultat— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce— Ratification de la cooptation de trois administrateurs— Fixation du montant des jetons de présence De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Caducité des modifications statutaires décidées par les assemblées générales mixtes des 29 juin 2006 et 28 mai 2008— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autre— Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers— Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux De la compétence de l’assemblée générale mixte :— Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutionsDe la compétence de l’assemblée générale ordinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : – après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et de l’avis du comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes ; – après avoir pris acte du prélèvement effectué au 31 décembre 2012 sur le compte Report à nouveau, d’un montant de 10.707.458,16 euros, au titre de la contribution complémentaire à la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation, conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2013 (article 25 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012), ramenant le Report à nouveau à un montant créditeur de 1.394.769.839,39 euros ; approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 696.605.564,30 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette part du groupe d’un montant de 622.180 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à 696.605.564,30 euros, sur le compte Report à nouveau créditeur de 1.394.769.839,39 euros qui sera ainsi ramené à un montant créditeur de 698.164.275,09 euros. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les distributions au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2011 - - - 2010 104.181.645,60 euros 93.457,35 euros 104.088.188,25 euros 2009 104.181.645,60 euros 98.555,85 euros 104.083.089,75 euros Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce et à l’article R. 322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Daniel Collay en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du 30 mai 2012, en remplacement de Monsieur François Desnoues, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Bruno Rostain en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du 2 août 2012, en remplacement de Monsieur Philippe Vassor, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016. Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Michel L’Hostis en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du 17 janvier 2013, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Baucherel, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Huitième résolution (Jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, maintient le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 1.045.100 euros pour l’exercice 2013 et les exercices ultérieurs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Caducité des modifications statutaires décidées par les assemblées générales mixtes du 29 juin 2006 et 28 mai 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, prend acte de l’abandon du projet d’ouverture du capital par admission des actions de la société sur un marché règlementé et constate en conséquence la caducité de l’ensemble des modifications statutaires décidées par les assemblées générales mixtes des 29 juin 2006 et 28 mai 2008 sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur le marché Eurolist d’Euronext. Dixième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2.520.662.256 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : - le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; - le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2012, par sa 10ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette dernière). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 507.998.880 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : - le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2012, par sa 11ème résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions en faveur des catégories de personnes suivantes : (i) les élus et mandataires des caisses locales de Groupama et/ou des caisses régionales de Groupama, et/ou (ii) les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux visés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, des entreprises liées à la société au sens de l’article L. 3344-1 du même code, non bénéficiaires des émissions réalisées en application de la 15ème résolution ci-après, et/ou (iii) les personnes et/ou les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de sociétés, non visés ci-dessus, mais remplissant les critères mentionnés au premier alinéa de l’article L. 3344-1 précité et/ou (iv) des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titre de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées aux (ii) et (iii) du présent alinéa et/ou des bénéficiaires de la 15ème résolution ci-après ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9ème résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : - le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; - pour les émissions réalisées au profit des bénéficiaires mentionnés au (ii) et (iv) du 2 ci-dessus, le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues au 3 de la 15ème résolution ci-après ou identique au prix auquel les titres de même nature seront émis en application de ladite 15ème résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : - décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de personnes mentionnées au paragraphe 2. ci-dessus, en faveur desquelles le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé ; - décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; - déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2012, par sa 12ème résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 400 millions d'euros ; 2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; - décider, en cas de distribution d'actions gratuites : . que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; . que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; . de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; . d’imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; . de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; . d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 16ème résolution. Quatorzième résolution (Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 6ème alinéa dudit code, délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 15ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 150 millions d’euros, par l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de Groupama SA ou du groupe Groupama constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2012, par sa 13ème résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail et sera égal à au moins 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à au moins 70 % du Prix de Référence ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne le prix déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient attribuées gratuitement par application de la présente résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Seizième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 322-26-7 II du Code des assurances, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres, ou certaines catégories d’entre eux, du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 322-26-7 II du Code des assurances et/ou de leurs mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1, II), dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ; 3. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera au minimum de 2 ans ; 4. décide que la période de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans minimum à compter de l’attribution définitive des actions si la durée de la période d’acquisition retenue est inférieure à 4 ans, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire voire supprimer cette période de conservation en ce qui concerne les bénéficiaires pour lesquels la période d'acquisition retenue est égale ou supérieure à 4 ans ; 5. décide que par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’invalidité absolue selon le droit étranger applicable, le conseil d'administration pourra décider que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ; 6. décide que le conseil d'administration déterminera la durée définitive de la ou des périodes d’acquisition et de conservation dans les limites fixées par l’assemblée, déterminera les modalités de détention des actions pendant la période de conservation des actions, procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ; 7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; - d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ; - procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, d'imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 8. prend acte de ce qu’en cas d’émission d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; 9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 21ème résolution. De la compétence de l’assemblée générale mixte Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. __________________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès de la Société Générale, mandataire de Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’articleR. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée générale. Le conseil d’administration 1301659
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/07/2012Bulletin BALO n°83 du 11/07/2012, affaire n°04755Numéro d’affaire : 04755Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 1204755 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société Anonyme au capital de 1 686 569 399 €. Siège Social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. (Exercice social du 01/012011 au 31/12/2011.) Documents comptables annuels approuvés par l’Assemblée générale du 30 mai 2012. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2011. (En milliers d'euros.) Actif Notes Montant net 31/12/2011 Montant net 31/12/2010 Actifs incorporels Note 4 21 605 25 401 Placements : 10 662 807 10 015 661 Terrains et constructions Note 5.1 792 910 642 442 Placements dans des entreprises liées et dans des Note 5.2 9 109 265 8 459 552 Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Note 5.3 760 632 913 667 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les Provisions techniques : Note 6 604 753 642 580 Provisions pour cotisations non acquises 7 401 5 419 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 468 925 509 799 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 466 326 Provisions pour égalisation 2 933 2 943 Autres provisions techniques (Non-Vie) 125 028 124 093 Créances : Note 7 593 592 605 287 Créances nées d'opérations d'assurance directe 14 272 31 466 Créances nées d'opérations de réassurance 376 633 301 857 Autres créances 202 687 271 964 Autres actifs : 319 791 184 860 Actifs corporels d'exploitation 15 668 8 719 Comptes courants bancaires et caisse 304 123 176 141 Comptes de régularisation - Actif Note 8 17 647 14 331 Différence de conversion 13 683 15 941 Total de l'actif 12 233 878 11 504 061 Passif Notes Montant net 31/12/2011 Montant net 31/12/2010 Capitaux propres : Note 9 3 370 844 3 210 962 Capital social 1 686 569 1 186 513 Primes liées au capital social 103 482 103 482 Autres réserves 174 861 174 130 Report à nouveau 1 641 630 1 599 571 Résultat de l'exercice -235 698 147 266 Passifs subordonnés Note 10 2 245 445 2 245 445 Provisions techniques brutes : Note 11 3 393 844 3 461 281 Provisions pour cotisations non acquises 175 215 167 536 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 2 896 719 2 883 119 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 490 374 Provisions pour égalisation 12 857 17 710 Autres provisions techniques (Non-Vie) 308 563 392 542 Provisions pour risques et charges Note 12 103 232 99 056 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques Autres dettes : Note 13 3 028 438 2 395 824 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 10 035 10 389 Dettes nées d'opérations de réassurance 134 024 150 178 Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 397 345 396 772 Dettes envers des établissements de crédit 1 028 739 495 269 Autres dettes 1 458 295 1 343 216 Comptes de régularisation - Passif Note 14 6 721 3 778 Différence de conversion 0 0 Total du passif 12 233 878 11 504 061 II. — Compte de résultat technique. (En milliers d'euros) Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2011 Opérations nettes 2010 Cotisations acquises 2 179 799 512 860 1 666 939 1 610 487 Cotisations 2 191 204 514 842 1 676 362 1 616 723 Variations des cotisations non acquises -11 405 -1 982 -9 423 -6 236 Produits des placements alloués -85 411 -85 411 142 369 Autres produits techniques 201 201 152 Charges des sinistres -1 409 018 -207 165 -1 201 853 -1 238 520 Prestations et frais payés -1 393 671 -248 038 -1 145 633 -1 175 928 Charges des provisions pour sinistres -15 347 40 873 -56 220 -62 592 Charges des autres provisions techniques 84 170 -1 074 85 244 -16 141 Participation aux résultats -72 -72 -217 Frais d'acquisition et d'administration -472 396 -39 271 -433 125 -432 967 Frais d'acquisition -269 616 -269 616 -264 984 Frais d'administration -202 780 -202 780 -194 718 Commissions reçues des réassureurs -39 271 39 271 26 735 Autres charges techniques -211 345 -211 345 -200 787 Variation de la provision pour égalisation 4 853 10 4 843 19 493 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie 90 781 265 360 -174 579 -116 131 III. — Compte de résultat non technique. (En milliers d'euros) Notes Opérations nettes 2011 Opérations nettes 2010 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie -174 579 -116 131 Produits des placements Note 18 957 964 738 319 Revenus des placements 464 185 623 426 Autres produits des placements 70 722 72 811 Profits provenant de la réalisation des placements 423 057 42 082 Charges des placements Note 18 -1 147 100 -462 611 Frais de gestion interne et externe des placements -204 217 -210 633 Autres charges des placements -671 589 -225 325 Pertes provenant de la réalisation des placements -271 294 -26 653 Produits des placements transférés 85 411 -142 369 Autres produits et charges non techniques Note 19 -8 954 -257 Résultat exceptionnel Note 20 -20 990 -17 105 Impôts sur les bénéfices Note 21 72 550 147 420 Résultat de l'exercice -235 698 147 266 IV. — Attestation des Commissaires aux comptes. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Groupama SA à la fin de cet exercice. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 mars 2012. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit : Mazars : Eric Dupont et Christine Billy ; Jean-Claude Pauly et Maxime Simoen. B. — Comptes consolidés et annexes. I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2011 31/12/2010 Écarts d'acquisition Note 2 2 950 3 141 Autres immobilisations incorporelles Note 3 626 684 Actifs incorporels 3 576 3 826 Immobilier de placement hors UC Note 4 1 341 3 139 Immobilier de placement en UC Note 7 99 94 Immobilier d'exploitation Note 5 776 779 Placements financiers hors UC Note 6 61 977 67 353 Placements financiers en UC Note 7 3 408 3 569 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Note 8 121 125 Placements des activités d'assurance 67 721 75 058 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités Note 9 3 302 3 429 Investissements dans les entreprises associées Note 10 956 303 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers Note 11 1 323 1 420 Autres immobilisations corporelles Note 12 220 200 Frais d'acquisition reportés Note 13 577 580 Participation aux bénéfices différée active Note 14 3 951 1 718 Impôts différés actifs Note 15 570 469 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance acceptée Note 16 3 044 2 658 Créances nées des opérations de cession en réassurance Note 17 189 148 Créances d'impôt exigible et autres créances d'impôt Note 18 164 241 Autres créances Note 19 2 112 1 979 Autres actifs 10 827 7 993 Actifs destinés à la vente et abandon d'activités Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 20 1 683 1 036 Total 89 388 93 065 Les notes en pages 12 à 179 font partie intégrante des états financiers consolidés. Passif Notes 31/12/2011 31/12/2010 Capital 1 687 1 187 Réserve de réévaluation Note 21 -930 -1 036 Autres réserves 4 378 4 021 Écarts de conversion -390 -291 Résultat consolidé -1 812 387 Capitaux propres (part du groupe) 2 933 4 268 Intérêts minoritaires 54 170 Capitaux propres totaux 2 987 4 438 Provisions pour risques et charges Note 22 429 422 Dettes de financement Note 24 2 133 2 804 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance Note 25 50 083 48 711 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers Note 26 22 211 23 227 Participation aux bénéfices différée passive Note 14 18 Ressources des activités du secteur bancaire Note 9 2 996 3 073 Impôts différés passifs Note 15 274 289 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés Note 28 628 555 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire Note 20 280 423 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée Note 29 721 793 Dettes nées des opérations de cession en réassurance Note 30 340 359 Dettes d'impôt exigible et autres dettes d'impôt Note 31 271 294 Instruments dérivés passifs Note 8 290 262 Autres dettes Note 32 5 745 7 395 Autres passifs 8 550 10 370 Passifs des activités destinées à être cédées ou abandonnées Total 89 388 93 065 Les notes en pages 12 à 179 font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.) Notes 31/12/2011 31/12/2010 Primes émises Note 33 13 915 14 380 Variation des primes non acquises -63 -13 Primes acquises 13 851 14 367 Produit net bancaire, net du coût du risque Note 1 234 234 Produits des placements Note 34 2 970 3 022 Charges des placements Note 34 -588 -729 Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dépréciation et d'amortissement Note 34 241 641 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Note 34 -427 122 Variation des dépréciations sur placements Note 34 -4 111 -182 Produits des placements nets de charges -1 916 2 873 Total des produits des activités ordinaires 12 169 17 474 Charges des prestations des contrats Note 35 -9 819 -13 058 Produits sur cession en réassurance Note 36 363 349 Charges sur cession en réassurance Note 36 -784 -727 Charges et produits des cessions nets en réassurance -10 240 -13 436 Charges d'exploitation bancaire Note 1 -225 -217 Frais d'acquisition des contrats Note 38 -1 937 -1 889 Frais d'administration Note 39 -971 -954 Autres produits et charges opérationnels courants Note 40 -450 -481 Total autres produits et charges courants -13 824 -16 977 Résultat opérationnel courant -1 654 497 Autres produits et charges opérationnels Note 41 -49 -139 Résultat opérationnel -1 703 358 Charges de financement Note 42 -89 -130 Quote-part dans les résultats des entreprises associées Note 10 19 Impôts sur les résultats Note 43 -39 197 Résultat net de l'ensemble -1 812 425 Dont intérêts minoritaires 38 Dont résultat net (part du groupe) -1 812 387 Les notes en pages 12 à 179 font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (En millions d’euros.) (En millions d'euros) 31/12/2011 31/12/2010 Part du groupe Intérêts minoritaires Total Part du groupe Intérêts minoritaires Total Résultat de l'exercice -1 812 -1 812 387 38 425 Variation des écarts de conversion -99 -1 -100 16 16 Variation des plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente -579 -9 -588 -2 086 -7 -2 093 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 11 44 55 -33 -10 -43 Variation des gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 1 1 -9 -9 Variation de la comptabilité reflet 565 6 571 1 400 6 1 406 Variation des impôts différés 108 1 109 175 1 176 Autres 68 68 -9 -9 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 75 41 116 -546 -10 -556 Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres -1 737 41 -1 696 -159 28 -131 L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, partie intégrante des états financiers, comprend, au-delà du résultat de la période, la variation de la réserve des plus et moins-values latentes des actifs disponibles à la vente, nette de participation aux bénéfices différée et d’impôt différé ainsi que la variation de la réserve liée aux écarts de conversion et des pertes et gains actuariels des avantages postérieurs à l’emploi. Les notes en pages 12 à 179 font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d’euros.) (En millions d'euros) Capital Résultat Titres super subordonnés Réserves consolidées Réserve de réévaluation Écart de conversion Capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2009 1 187 660 1 000 2 521 -489 -307 4 572 189 4 761 Affectation du résultat 2009 -660 660 Dividendes -145 -145 -51 -196 Variation de capital 5 5 Regroupement d'entreprises -1 -1 Incidence des opérations avec les actionnaires -660 515 -145 -47 -192 Écarts de conversion 16 16 16 Actifs disponibles à la vente -2 086 -2 086 -7 -2 093 Comptabilité reflet 1 400 1 400 6 1 406 Impôts différés 3 172 175 1 176 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -9 -9 -9 Autres -9 -33 -42 -10 -52 Résultat de l'exercice 387 387 38 425 Total des produits et charges reconnus sur la période 387 -15 -547 16 -159 28 -131 Total des mouvements sur la période -273 500 -547 16 -304 -19 -323 Capitaux propres au 31/12/2010 1 187 387 1 000 3 021 -1 036 -291 4 268 170 4 438 Affectation du résultat 2010 -387 387 Dividendes -145 -145 -54 -199 Variation de capital 500 500 1 501 Regroupement d'entreprises 47 47 -104 -57 Incidence des opérations avec les actionnaires 500 -387 289 402 -157 245 Écarts de conversion -99 -99 -1 -100 Actifs disponibles à la vente -579 -579 -9 -588 Comptabilité reflet 565 565 6 571 Impôts différés -1 109 108 1 109 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 1 1 1 Autres 68 11 79 44 123 Résultat de l'exercice -1 812 -1 812 -1 812 Total des produits et charges reconnus sur la période -1 812 68 106 -99 -1 737 41 -1 696 Total des mouvements sur la période 500 -2 199 357 106 -99 -1 335 -116 -1 451 Capitaux propres au 31/12/2011 1 687 -1 812 1 000 3 378 -930 -390 2 933 54 2 987 Les notes en pages 12 à 179 font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.) 31/12/2011 31/12/2010 Résultat opérationnel avant impôt -1 703 358 Plus ou moins-values de cession des placements -235 -628 Dotations nettes aux amortissements 247 274 Variation des frais d'acquisition reportés 14 13 Variation des dépréciations 3 962 274 Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance et contrats financiers -1 024 2 938 Dotations nettes aux autres provisions 1 -38 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) 427 -122 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Correction des éléments inclus dans le résultat opérationnel différents des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d'investissement 3 392 2 711 Variation des créances et dettes d'exploitation -262 -105 Variation des créances et dettes d'exploitation bancaire 38 -213 Variation des valeurs données ou reçues en pension -2 106 2 523 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 54 -135 Impôts nets décaissés 27 -297 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -560 4 842 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise 2 -110 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées 203 Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 205 -110 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés 221 -3 914 Acquisitions nettes d'immobilier de placement 317 303 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires -5 5 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placement 533 -3 606 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d'exploitation -179 -247 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -179 -247 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 559 -3 963 Droits d'adhésion Emission d'instruments de capital 500 5 Remboursement d'instruments de capital Opération sur actions propres Dividendes payés -200 -196 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires 300 -191 Trésorerie affectée aux dettes de financement 598 -1 045 Intérêts payés sur dettes de financement -89 -130 Flux de trésorerie liés au financement du groupe 509 -1 175 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 809 -1 366 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 764 1 228 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles -560 4 842 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 559 -3 963 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 809 -1 366 Effet des variations de change sur la trésorerie -23 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 1 549 764 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 036 Caisse, banque centrale et CCP 162 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -434 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2011 764 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 682 Caisse, banque centrale et CCP 147 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -280 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2011 1 549 Les notes en pages 12 à 179 font partie intégrante des états financiers consolidés. VI. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. Conséquences de la crise financière. — Dans un environnement marqué par la crise de la dette dans la zone euro et par une forte dégradation des marchés financiers, le résultat net 2011 du groupe est impacté par un certain nombre d’éléments non récurrents dont la dépréciation de la dette souveraine grecque pour - 2,3 milliards d’euros (brut), et les provisions pour dépréciation durable et les moins-values réalisées sur les titres stratégiques pour -2,5 milliards d’euros (brut). Dès la fin de l’année 2011, le groupe a mis en oeuvre des mesures destinées à renforcer la solvabilité avant le 31 décembre 2011 et rétablir des marges de manoeuvre pour 2012 : — des opérations de vente de dettes souveraines allemandes et françaises qui ont permis de réaliser des plus-values obligataires, — des opérations de couverture du portefeuille actions, — la réalisation de plus-values immobilières, — la réalisation de moins-values sur des titres stratégiques détenus par certaines entités, — une augmentation de capital des caisses régionales à Groupama SA de 500 millions d’euros, — la signature d’accords de partenariat industriel et financier avec le groupe Caisse des Dépôts et Consignations. — des changements d’estimations sur des provisions présentant un caractère discrétionnaire ou prudentiel et d’hypothèses actuarielles relatives à certains passifs. Ainsi la marge de solvabilité est respectée à fin 2011 du fait de la mobilisation d’importantes ressources internes et en tenant compte des accords conclus en décembre 2011 de manière ferme avec la Caisse des Dépôts et Consignations, opérationnellement exécutés début 2012. Dès lors, l’hypothèse de continuité d’exploitation qui sous-tend l’établissement des comptes se trouve ainsi confortée. Au-delà des mesures immédiates mentionnées ci-dessus, le groupe a en outre décidé de mettre en oeuvre des mesures complémentaires de renforcement de la rentabilité et de la solvabilité, dont l’ampleur dépendra des conditions de marché en 2012, qui recouvrent essentiellement, au plan financier : — des couvertures d’actifs financiers, sous forme d’achat d’« options » afin de protéger une partie du portefeuille actions contre une baisse supplémentaire des marchés financiers ; — sur le passif, des solutions de réassurance externe complémentaires ; — une réduction de l’exposition du groupe aux dettes souveraines. Sur le plan opérationnel, afin de redresser les marges et de baisser les frais généraux, Groupama va mettre en oeuvre un plan d’économies sur l’ensemble du périmètre du groupe, afin d’économiser 300 millions d’euros à horizon 2013 et 400 millions d’euros à horizon 2014 en rythme annuel. Organisation du groupe : — Création d’une joint-venture avec Aviation Industry Corporation of China : Suite à l’accord signé le 18 décembre 2010 avec le groupe AVIC, la joint-venture est entrée dans le périmètre de consolidation au 28 février 2011, Groupama SA détenant à cette date 100 % de la structure. Une augmentation de capital réservée à AVIC est intervenue au mois de novembre. À l’issue de cette opération, qui sera effective après la réalisation des formalités nécessaires, AVIC détiendra 50 % de la compagnie. Cette nouvelle structure exercera ses activités à la fois en assurances entreprises, en assurances de particuliers et en assurances agricoles. Sous réserve des autorisations nécessaires, la joint venture concentrera, dans un premier temps, son développement sur six provinces chinoises avant d’étendre son activité sur l’ensemble du pays. — Nomination de nouvelles administratrices indépendantes : L’assemblée générale de Groupama SA, du 25 mai 2011, a procédé à la nomination de Marie-Ange Debon et de Caroline Grégoire Sainte-Marie en qualité de nouveaux administrateurs. Le conseil d’administration de Groupama SA compte désormais 18 membres dont onze Présidents de caisses régionales et cinq administrateurs indépendants. — Changement de la Direction Générale de Groupama SA : Le conseil d’administration de Groupama SA a nommé, le 24 octobre 2011, Thierry Martel, Directeur Général de Groupama SA en remplacement de Jean Azéma et Christian Collin, Directeur Général Délégué de Groupama SA. La priorité de la nouvelle équipe dirigeante est de mettre en oeuvre les mesures destinées à renforcer la solvabilité du groupe tout en poursuivant l’amélioration de la rentabilité opérationnelle. Autres éléments : — Couverture tempête : Groupama poursuit la diversification de ses couvertures tempête en France, avec l’émission début janvier 2011, de la première obligation catastrophe d’une durée de 4 ans. Swiss Re a conclu et placé pour le compte de Groupama SA cette nouvelle obligation structurée qui fournit une couverture de 75 millions d’euros contre les tempêtes en France pour une période de risque allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2014. — Groupama – Predict : Groupama, premier assureur des communes, va aider ses 18.000 communes assurées à prévenir le risque inondation grâce à un partenariat exclusif avec Predict Services, filiale de Météo France. Groupama-Prédict apporte une aide à l’élaboration des plans communaux de sauvegarde, ainsi qu’un dispositif de veille et d’aide à la décision fondé sur des technologies de pointe. Plus de 3.000 communes vont bénéficier en priorité de ce service, compte tenu de leur plus forte exposition au risque d’inondation. L’ensemble des communes assurées par Groupama a accès aux informations d’aide à la décision pour la gestion du risque d’inondation depuis 2011. — Nouvelle offre bancaire : Groupama Banque a lancé début mai une nouvelle offre Astréa simplifiée, avec des tarifs encore plus avantageux pour les clients qui utilisent leur compte. Ce lancement a été soutenu par une campagne nationale télévision, presse et internet. — Solidarité sécheresse : Début juin 2011, Groupama s’est mobilisé pour faire face à la sécheresse qui a frappé durement les exploitants agricoles sur l’ensemble du territoire. Pour permettre à ses assurés éleveurs et céréaliers de faire face à cette situation exceptionnelle, s’agissant en particulier des opérations de stockage et de transport de pailles, Groupama a pris en charge à titre gracieux les extensions de garanties nécessaires à la mise en oeuvre des opérations de solidarité menées sur l’ensemble du territoire. — Notation financière : L’agence de notation Standard & Poor’s a abaissé la note de Groupama SA à BBB+ le 16 mai 2011, puis à BBB le 23 septembre, et à BBB- le 15 décembre 2011 (cette note est assortie d’une perspective négative). Standard & Poor’s considère que « l’adéquation des fonds propres et la solvabilité réglementaire de Groupama sont à des niveaux faibles, alors que les marchés financiers continuent d’être mal orientés et bien que Groupama ait annoncé des mesures stratégiques phares ». Par ailleurs, le Groupe va poursuivre en 2012 les chantiers qui renforceront durablement sa marge de solvabilité et ajuster son périmètre dans des délais et conditions appropriés. — Rapprochement entre ICADE et SILIC et investissement de 300 millions d’euros de la Caisse des Dépôts dans Gan Eurocourtage : Le conseil d’administration de Groupama SA réuni le 30 décembre 2011 a accepté l’offre ferme reçue de la Caisse des Dépôts et de Icade le 22 décembre en vue d’un rapprochement entre Icade et Silic dans le cadre d’un échange de titres. Cette opération donne naissance à la première foncière de parcs tertiaires et de bureaux en France avec un patrimoine de plus de 9 milliards d’euros et devient un acteur majeur du Grand Paris. Dans ce cadre, Groupama a apporté 6,5% du capital de Silic à une société holding contrôlée par la Caisse des Dépôts à laquelle la Caisse des Dépôts avait préalablement apporté sa participation dans Icade. Groupama s’est engagé à apporter à ladite holding, qui restera contrôlée par la Caisse des Dépôts, le solde de sa participation dans Silic (soit 35,8%) après autorisation de l’opération par l’Autorité de la concurrence, dans le courant du premier trimestre 2012. La cession du bloc de 6,5% conduit à la perte de contrôle de la Silic. En application d’IAS 28, cette perte de contrôle se traduit par un effet global sur le résultat de + 558 millions d’euros enregistré dans les comptes. Les opérations d’apport susvisées sont réalisées sur la base d’une parité d’échange de 5 actions Icade pour 4 actions Silic, coupons 2011 attachés pour chacune des sociétés. En outre, le conseil d’administration de Groupama SA a accepté l’offre de la Caisse des Dépôts de souscrire à hauteur de 300 millions d’euros à une émission d’actions de préférence de Gan Eurocourtage, filiale à 100 % de Groupama SA, après approbation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Gan Eurocourtage disposera ainsi d’une solvabilité réglementaire proforma supérieure à 350 % la plaçant de fait parmi les meilleurs acteurs du marché et satisfaisant par ailleurs pleinement aux futures exigences de Solvabilité 2. — Augmentations de capital de Groupama SA et Groupama Gan Vie : Le groupe a procédé à fin décembre 2011 à des augmentations de capital, destinées à renforcer la solvabilité de Groupama Gan Vie, qui porte une grande partie des actifs obligataires et actions cotées du groupe. Dans un premier temps, l’ensemble des Caisses Régionales a participé concomitamment à une augmentation de capital de Groupama Holding pour un montant de 453,65 millions d’euros, et de Groupama Holding 2 pour un montant de 44,53 millions d’euros soit un montant total de près de 500 millions d’euros. A l’issue de ces opérations, le capital social de Groupama Holding s’élève à 2 520 662 256 euros, et celui de Groupama Holding 2 à 507 998 880 euros. Dans un second temps, Groupama Holding et Groupama Holding 2 ont souscrit en quasi-totalité (pour un montant de 499,8 millions d’euros) à une augmentation de capital de Groupama SA de 500 millions d’euros, le solde ayant été souscrit par les actionnaires minoritaires (salariés, anciens salariés et mandataires). A l’issue de cette augmentation, le capital social de Groupama SA s’établit à 1 686 569 399 euros, divisé en 329 086 712 actions de 5,125 euros de valeur nominale. Parallèlement, Groupama SA a participé à une augmentation de capital en numéraire de Groupama Gan Vie à hauteur de 500 millions d’euros et lui a apporté des actifs immobiliers pour un montant de 188,6 millions d’euros. A l’issue de ces opérations, le capital social de Groupama Gan Vie est fixé à 932 007 489 euros, divisé en 6 340 187 actions de 147 euros. Ces opérations d’augmentation de capital, si elles n’ont pas eu d’impact sur la marge de solvabilité du groupe, ont permis d’améliorer celle de Groupama Gan Vie au 31 décembre 2011. Evénements postérieurs à la clôture : — Rapprochement entre ICADE et Silic : A la suite de l’obtention de l’autorisation de l’opération par l’Autorité de la concurrence le 13 février 2012, Groupama a apporté le 16 février 2012 le solde de sa participation de 35,8 % du capital de Silic à HoldCo SIIC, société contrôlée par la Caisse des Dépôts, qui détient également 55,58 % du capital et des droits de vote d’Icade. A la suite de cet apport, HoldCo SIIC détient 43,95 % du capital et des droits de vote de Silic. La Caisse des Dépôts et Groupama détiennent respectivement 75,07 % et 24,93 % du capital et des droits de vote de HoldCo SIIC. Dans les comptes IFRS, cet apport ne conduira pas à l’enregistrement de résultat de cession significatif en 2012. — Souscription par la Caisse des Dépôts d’actions de préférence de Gan Eurocourtage : La Caisse des Dépôts s’est engagée irrévocablement le 30 décembre 2011 à souscrire à une émission de capital de Gan Eurocourtage sur la base d’actions de préférence bénéficiant d’un dividende prioritaire et sans droits de vote mais donnant accès à certains droits relatifs à la protection de son investissement. La date d’émission des actions de préférence a été fixée au 15 mars 2012 (après l’assemblée générale de Gan Eurocourtage approuvant les comptes annuels et le conseil d’administration de Gan Eurocourtage autorisant l’émission des actions de préférence sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire). — Proposition d’échange de la dette grecque dans le cadre du PSI : La République grecque a proposé le 24 février 2012 aux détenteurs privés de la dette grecque, dans le cadre du PSI (Private Sector Involvment), un échange de dettes anciennes contre de nouvelles dettes grecques. Le conseil d’administration du 6 mars 2012 a approuvé l’apport par le Groupe des titres de dettes grecques qu’il détient, dans le cadre de l’opération d’échange mentionnée ci-dessus. Suite à l’acceptation par les créanciers privés du PSI, Groupama a apporté ses titres de dettes grecques à l’échange le 12 mars 2012. Cet événement n’aura pas d’incidence nette significative. Au-delà des effets portant sur une baisse du coupon, l’échange se traduit par l’abandon de 53,5% du nominal de la dette initiale. Le solde résiduel (46,5% du nominal) se décompose en 15% du nominal en titres FEFS et de 31,5% du nominal en nouveaux titres grecs. — Mise en place temporaire d’un traité quote-part Groupe : Groupama a contractualisé fin décembre 2011 à effet du 1er janvier 2012, auprès d’un réassureur présentant une grande qualité de signature, un traité en quote-part représentant un volume de cessions de 1,1 milliard d’euros sur l’exercice de survenance 2012. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100%, directement et indirectement par les Caisses Régionales d’Assurance et de Réassurance Mutuelles Agricoles et les Caisses Spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France. La répartition du capital au 31 décembre 2011 est la suivante : — 90,94% à la société Groupama Holding ; — 8,99% à la société Groupama Holding 2 ; — 0,07% aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales. Groupama SA est une société d’assurance non vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à : — définir et mettre en oeuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération Nationale Groupama ; — réassurer les caisses régionales ; — piloter l’ensemble des filiales ; — mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ; — gérer une activité d’assurance directe ; — établir les comptes consolidés et combinés. Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales. Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama S.A. et de ses filiales. Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code des Assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle prudentiel. Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis : — dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, notamment en matière de contrôle ; — dans le pôle mutualiste : – par un traité de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA. Ce traité, signé en décembre 2003 au titre des activités reprises par Groupama SA lors de l’apport de l’activité de réassurance des caisses régionales que lui a consenti la C.C.A.M.A. rétroactivement au 1er janvier 2003, s’est substitué au règlement général de réassurance qui régissait auparavant les liens de réassurance interne entre les caisses régionales et la C.C.A.M.A., – par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale GROUPAMA », signée le 17 décembre 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 15 mars 2012. Pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés, les comptes de chaque entité du périmètre de consolidation sont établis, de façon homogène, conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2011 telles qu’adoptées par l’Union Européenne et dont les principales modalités d’application par GROUPAMA SA sont décrites ci-après. Les normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 ont été appliquées pour l'établissement des comptes du groupe au 31 décembre 2011, notamment la norme IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées », les amendements à IAS 32 « Classement des droits de souscription émis » et à IFRIC 14 « Paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal » et l’interprétation IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ». Leur application n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes du groupe au 31 décembre 2011. L’amendement de la norme IFRS 7 « Informations à fournir dans le cadre de transferts d’actifs financiers », adopté par l’Union européenne en novembre 2011, n’a pas été appliqué par anticipation. Son application est jugée sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en oeuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Les filiales, co-entreprises et entités associées du périmètre de consolidation sont consolidées dans le périmètre conformément aux dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour l’établissement des comptes de l’exercice 2005. Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment. La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction de Groupama le choix d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur l’élaboration des notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s’avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers. Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement : — l’évaluation initiale et les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d’acquisition (notes 3.1.1 et 3.1.2), — l’évaluation des provisions techniques (note 3.11), — l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2), — l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs cotés faiblement liquides (note 3.2.1), — la reconnaissance à l'actif des participations aux bénéfices (note 3.11.2.b) et des impôts différés (note 3.12), — la détermination des provisions pour risques et charges et notamment l’évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.9). 2.3. Principes de consolidation : 2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont, conformément aux dispositions des normes IAS27 et IAS28, consolidés soit par intégration globale, soit par mise en équivalence. Le contrôle est examiné au cas d’espèce de chaque OPCVM. Toutefois, le contrôle est présumé pour les OPCVM dont l’encours est supérieur à 100 millions d’euros dès lors que le groupe détient, directement ou indirectement, 50 % ou plus des droits de vote. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM consolidés par intégration globale sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. Les actifs financiers sous-jacents figurent dans les placements des activités d’assurance du groupe. Entreprise consolidante. — L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. Entités contrôlées de manière exclusive. — Les sociétés, quelles que soient leurs structures et faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe, sont consolidées par intégration globale. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Une entité n’est plus consolidée par intégration globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité. L’intégration globale consiste à : — intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; — éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées ; — répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ». Entreprises contrôlées de fait. — Lorsque le groupe considère qu’il dispose du contrôle de fait d’une entité, celui-ci peut être amené à appliquer la méthode de l’intégration globale pour consolider cette société malgré un taux de détention inférieur au seuil de 50%. Le contrôle de fait peut être présumé dès lors que certains des critères suivants sont respectés : — Le groupe est l’actionnaire le plus important de la société, — Les autres actionnaires ne détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, un nombre d’actions et de droits de vote supérieur à celui du groupe, — Le groupe exerce une influence notable sur la société, — Le groupe dispose du pouvoir d’influer sur les politiques financières et opérationnelles de la société, — Le groupe dispose du pouvoir de nommer ou faire nommer les dirigeants de la société. Entreprises associées. — Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe. La mise en équivalence consiste à : — substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres convertis au cours de clôture, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; — éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. Déconsolidation. — Lorsqu’une entité est en run-off (arrêt de la souscription d’affaires nouvelles) et que les principaux agrégats du bilan ou du compte de résultat n’excédent pas (sauf cas particulier) les seuils de 0,5% des primes émises, des effectifs, du résultat contributif, 1% des capitaux propres consolidés, des provisions techniques et du total du bilan ainsi que 3% des écarts d’acquisition (ces seuils étant mesurés par rapport au total du groupe), cette entité est déconsolidée. Les titres de cette entité sont alors enregistrés, sur la base de leur valeur d’équivalence en titres disponibles à la vente au moment de la déconsolidation. Les variations ultérieures de valeur sont enregistrées conformément à la méthodologie définie pour ce type de titres. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation. — Les évolutions du périmètre de consolidation sont décrites dans la note 48 de l’annexe des états financiers. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables. — Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d’information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales). Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères. — Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture, à l’exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L’écart de conversion qui en résulte est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L’écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. 2.3.5. Opérations internes entre sociétés consolidées par GROUPAMA SA. — Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées. Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100%, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, le groupe s’assure que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé). Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur : — les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ; — les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer ; — les opérations affectant les engagements reçus et donnés ; — les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ; — les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ; — les opérations de courtage ou d’intermédiation ; — le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ; — les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ; — les opérations sur instruments financiers à terme ; — les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ; — les dividendes intra-groupes. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus. 3.1. Actifs incorporels : 3.1.1. Ecarts d’acquisition. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle. L'écart d'acquisition résiduel ou goodwill résulte du prix payé au delà de la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d'acquisition, réévalué d'éventuels actifs incorporels identifiés dans le cadre de la comptabilité d'acquisition selon la norme IFRS 3 révisée (juste valeur des actifs et des passifs acquis). Le prix payé intègre la meilleure estimation possible des compléments de prix (earn-out, différé de paiements …). Le solde résiduel correspond donc à l'évaluation de la part de résultat attendu sur la production future. Cette performance attendue, qui se traduit dans la valeur de la production future, résulte de la combinaison d'éléments incorporels non directement mesurables. Ces éléments se matérialisent dans les multiples ou dans les projections de résultat futur qui ont servi de référence à la base de la valorisation et du prix payé lors de l’acquisition et conduisent à la détermination de l’écart d’acquisition mentionné précédemment. Les ajustements des compléments de prix futurs sont comptabilisés, pour les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010, comme un ajustement du coût d’acquisition, et en résultat pour les regroupements réalisés à compter du 1er janvier 2010. Pour les regroupements réalisés à compter du 1er janvier 2010, les coûts directement attribuables à l’acquisition sont enregistrés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les intérêts minoritaires sont évalués, selon un choix effectué à chaque acquisition, soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans les actifs nets identifiables de la société acquise. L’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d’un goodwill complémentaire. Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts minoritaires dans une société contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées dans les capitaux propres du groupe. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur et/ou de l’acquise dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. En cas d’unité de management, d’outils de gestion, de zone géographique ou de grande branche d’activité, une UGT est constituée par le regroupement d’entités homogènes. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère hors zone euro est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et converti en euros au taux de clôture. Les variations de change ultérieures sont enregistrées en réserves de conversion. Pour les entités acquises au cours de l’exercice, le groupe dispose d’un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur définitive. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation précédemment acquise est réévaluée à la juste valeur et l’ajustement en résultant comptabilisé par résultat. Les écarts d’acquisition résiduels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est approchée de la façon suivante selon les préconisations de la norme IAS 36 (§25 à 27) : — le prix de vente figurant dans un accord de vente irrévocable ; — le prix de marché diminué des coûts de cession, dans le cadre d’un marché actif ; — sinon, la meilleure information disponible, par référence à des transactions comparables. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle attendue des flux de trésorerie futurs devant être générés par l’unité génératrice de trésorerie. Les écarts d’acquisition, constatés lors du premier regroupement d’entreprise, dont le montant est de faible valeur ou générant des coûts de travaux d’évaluation disproportionnés par rapport à leur valeur, sont immédiatement constatés en charge de la période. Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice ne peut être reprise ultérieurement. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Lors d’une prise de contrôle d’une entité, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de cette option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, celle-ci est comptabilisée en dette en conformité avec IAS 32. La contrepartie de cette dette, égale au prix de l'option (valeur de la part) est comptabilisée en écart d’acquisition pour les options de vente octroyées avant le 1er janvier 2010 ou en diminution des capitaux propres pour les options de vente contractées postérieurement à cette date. 3.1.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles sont des actifs identifiables, contrôlés par l’entité du fait d’événements passés et à partir desquels on s’attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l’entité. Elles comprennent principalement les valeurs de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, les valeurs de la relation clients, les valeurs de réseaux et les marques constatées lors de regroupements d’entreprises, ainsi que les logiciels acquis et créés. Les actifs incorporels amortissables d’assurance (qui regroupent notamment la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, la valeur de la relation clients et la valeur des réseaux) sont amortis au rythme de dégagement des marges sur la durée de vie des portefeuilles de contrats. Un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses. Les logiciels acquis et créés ont une durée de vie finie et sont amortis en règle générale linéairement sur cette durée de vie. Les autres immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test systématique de dépréciation. Les frais d’établissement ne sont pas immobilisés mais comptabilisés en charges. 3.2. Placements des activités d’assurance. — L’évaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément aux normes IFRS, selon la classification des placements. 3.2.1. Actifs financiers. — Sont notamment considérés comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prêts et créances, les dérivés et les comptes de banque. Classification. — Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes : — Les actifs en juste valeur par résultat sont de deux types : – Les placements détenus à des fins de transaction (trading) qui sont des placements pour lesquels l’intention de gestion est de dégager des bénéfices à court terme. L’existence d’un historique de cession à court terme permet également la classification dans cette catégorie, Les actifs financiers désignés de manière optionnelle (held for trading), dès lors qu’ils respectent notamment les critères suivants : - adossement actif / passif pour éviter les distorsions de traitement comptable, - instruments hybrides comprenant un ou plusieurs produits dérivés incorporés, - groupe d’actifs et/ou passifs financiers qui sont gérés et dont la performance est évaluée en juste valeur. — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance comprennent les placements à échéance fixe que l’entreprise a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’utilise pas cette catégorie, à l’exception de certains portefeuilles parfaitement adossés, qui remplissent les critères rappelés ci-dessus. — La catégorie des prêts et créances permet l’enregistrement des actifs à paiement déterminé ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. — Les actifs disponibles à la vente (en juste valeur par capitaux propres) regroupent par défaut, tous les autres placements financiers à échéance fixe, les actions, et les prêts et créances qui ne sont pas inclus dans les autres catégories. Reclassements. — Un actif financier peut, dans des circonstances exceptionnelles, être reclassé hors de la catégorie des placements détenus à des fins de transaction. Un actif financier classé comme disponible à la vente peut être reclassé hors de la catégorie des actifs disponibles à la vente vers : — la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance lorsque l’intention ou la capacité de l’entreprise a changé ou lorsque l’entité ne dispose plus d’une évaluation fiable de la juste valeur, — la catégorie des prêts et créances lorsque l’actif financier répond à la définition de prêts et créances à la date du reclassement et lorsque l’entité a l’intention et la capacité de détenir l’actif financier dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance. Un actif financier classé dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance peut être reclassé comme disponible à la vente si l’intention ou la capacité de l’entité a changé. Comptabilisation initiale. — Le groupe comptabilise ses actifs financiers lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs. Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrés à la date de transaction. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Cependant, les coûts de transaction ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des actifs financiers dès lors qu’ils ne sont pas significatifs. Les titres donnés en pension sont maintenus à l’actif du bilan. Méthodes d’évaluation de la juste valeur. — La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur d’un instrument financier correspond à son cours coté sur un marché actif. Lorsque le marché de cet instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est mesurée par des techniques de valorisation utilisant des données de marché observables lorsque celles-ci sont disponibles ou, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, en ayant recours à des hypothèses qui impliquent une part de jugement. Le détail de chacun de ces éléments figure en annexe 6.11. Les techniques de valorisation comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, si elles sont disponibles, la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. Règles d’évaluation. — Les règles d’évaluation et les dépréciations éventuelles doivent être appréhendées en fonction de l’appartenance de l’instrument financier à l’une des quatre catégories présentées ci-dessus. Les actifs détenus à des fins de transaction et ceux classés sur option dans cette catégorie sont enregistrés à leur juste valeur au cours de clôture dans le compte de résultat. Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, les actions non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être mesurée de façon suffisamment fiable et les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti ou au coût historique. Le coût amorti est le montant auquel l’actif a été évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé des différences entre le montant initial et le montant à l’échéance (selon le taux d’intérêt effectif) et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix d’acquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement. Les actifs disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur et les plus et moins values latentes sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres. Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de compte sont valorisés en juste valeur par résultat sur option. Provisions pour dépréciation. — A chaque date d’arrêté, le groupe recherche l’existence d’indications objectives de dépréciation de ses placements. — Instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente, une perte de valeur est comptabilisée par résultat en cas de risque de contrepartie avéré. Les dépréciations constatées sur un instrument de dette sont reprises par résultat en cas de diminution ou de disparition du risque de contrepartie. — Instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente, le groupe a pris en compte les précisions apportées par le comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC) dans son « update » du mois de juillet 2009 sur la notion de baisse significative ou prolongée du paragraphe 61 de la norme IAS 39. Au 31 décembre 2011, il existe une indication objective de dépréciation dans les cas suivants : – le placement financier était déjà provisionné à l’arrêté publié précédent, ou ; – une décote de 50% est observée à la date d’arrêté, ou ; – le placement financier a été constamment en situation de moins-value latente au regard de sa valeur comptable sur les 36 derniers mois précédant l’arrêté. Pour les titres qualifiés de titres stratégiques détaillés en annexe, pour lesquels le groupe exerce sa détention sur le long terme caractérisés par une représentation du groupe dans leurs instances de gouvernance ou des relations contractuelles importantes et durables ou un niveau de participation significatif dans le capital (en valeur absolue ou relative), sans pour autant qu’une influence notable soit exercée, cette période de référence est de 48 mois. Lorsqu’une telle indication objective de dépréciation est constatée, le montant de la dépréciation correspondant à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de l’exercice, diminuée de toute perte de valeur préalablement comptabilisée par résultat, est enregistré automatiquement en résultat. Ces critères pourront faire l’objet d’évolutions dans le temps pour tenir compte des changements de l’environnement dans lequel ils ont été définis, en se fondant sur l’exercice du jugement. Ce dernier doit également permettre de traiter des cas anormaux (tels que par exemple une chute des cours brutale et anormale à la clôture). En outre, dans tous les autres cas où ces seuils ne sont pas atteints, le groupe identifie dans son portefeuille, les titres présentant constamment au cours des six derniers mois une moins-value latente significative fonction de la volatilité des marchés financiers. Pour les titres ainsi isolés, il examine ensuite sur la base de son jugement, titre par titre, s’il y a lieu ou non d’enregistrer une dépréciation par résultat. Dans le cas où la gestion financière d’une ligne de titres est effectuée de manière globale à l’échelle du groupe, même lorsque ces titres sont détenus par plusieurs entités, la détermination de l’existence ou non d’une indication objective de dépréciation peut être effectuée sur la base du prix de revient groupe. Les dépréciations constatées sur un instrument de capitaux propres ne sont reprises en résultat que lors de la cession de l’actif concerné. Placements valorisés au coût amorti. — Pour les placements valorisés au coût amorti, le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur nette comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus, déterminée à partir du taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier et corrigée des éventuelles provisions. Le montant de la perte de valeur est inclus dans le résultat net de l’exercice. La provision peut être reprise par résultat. Décomptabilisation. — Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels arrivent à expiration ou que le groupe trans
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/05/2012Bulletin BALO n°55 du 07/05/2012, affaire n°02217Numéro d’affaire : 02217Description : 1202217 7 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Groupama SA Société anonyme au capital de 1.686.569.399 euros. Siège social : 8-10 rue d’Astorg - 75008 PARIS. 343 115 135 R.C.S. PARIS. Entreprise régie par le Code des assurances. Avis de convocation Additif et correctif à l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 20 avril 2012 Inscription à l’ordre du jour par le conseil d’administration du 25 avril 2012 de deux projets de résolutions et modification de résolutions MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le : Mercredi 30 mai 2012 à 16 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D) 8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2011 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2011 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2011 — Affectation du résultat — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Ratification de la cooptation de deux administrateurs — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars et de son suppléant — Fixation du montant des jetons de présence De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2 — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions Le texte des résolutions soumis à l’assemblée générale mixte du 30 mai 2012 ayant fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 48 du 20 avril 2012, est complété de la manière suivante : I — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire La sixième résolution suivante est ajoutée : Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Louis Pivard en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du 25 avril 2012, en remplacement de Monsieur Jean Baligand, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. La sixième résolution initiale devient la septième résolution, sans autre changement : Septième résolution (Échéance des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’avis favorable émis par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, décide de renouveler les mandats arrivant à échéance lors de la présente Assemblée, de la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Michel Barbet-Massin, commissaire aux comptes suppléant, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017. La huitième résolution est modifiée comme suit : Huitième résolution (Jetons de présence) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de réduire le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à 1.045.100 € pour l’exercice 2012. II — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire La huitième résolution initiale devient la neuvième résolution sans autre changement : Neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, de celles conférées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2011 (ainsi que de celles conférées par toute résolution approuvée par l'assemblée générale qui se substituerait en tout ou partie à l'une de ces résolutions) est fixé à 1,1 milliard d’euros ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 11ème résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions de la société alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La neuvième résolution initiale, devenue la dixième résolution, est modifiée comme suit : Dixième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2.520.662.256 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; – le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 17ème résolution. La dixième résolution, devenue la onzième résolution, est modifiée comme suit : Onzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 507.998.880 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 18ème résolution. La onzième résolution, devenue la douzième résolution, est modifiée comme suit : Douzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions en faveur des catégories de personnes suivantes : (i) les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, et/ou (ii) les élus et mandataires des caisses locales de Groupama et/ou des caisses régionales de Groupama, et/ou (iii) les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux visés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, des entreprises liées à la société au sens de l’article L. 3344‑1 du même code, non bénéficiaires des émissions réalisées en application de la 13ème résolution ci-après, et/ou (iv) les personnes et/ou les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de sociétés, non visés ci-dessus, mais remplissant les critères mentionnés au premier alinéa de l’article L. 3344-1 précité et/ou (v) des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titre de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées aux (iii) et (iv) du présent alinéa et/ou des bénéficiaires de la 13ème résolution ci-après ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 9ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; – pour les émissions réalisées au profit des bénéficiaires mentionnés au (iii) et (v) du 2 ci-dessus, le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues au 3 de la 13ème résolution ci-après ou identique au prix auquel les titres de même nature seront émis en application de ladite 13ème résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de personnes mentionnées au paragraphe 2. ci-dessus, en faveur desquelles le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 19ème résolution. La treizième résolution suivante est ajoutée : Treizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 150 millions d’euros, par l'émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de Groupama SA ou du groupe Groupama constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 20ème résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-20 du Code du travail et sera égal à au moins 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou, lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à au moins 70 % du Prix de Référence ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne le prix déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ; 4. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient attribuées gratuitement par application de la présente résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. III — De la compétence de l’assemblée générale mixte La douzième résolution devient la quatorzième résolution, sans autre changement : Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. °°°0°°° L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès de la Société Générale, mandataire de Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Le conseil d’administration. 1202217
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/04/2012Bulletin BALO n°48 du 20/04/2012, affaire n°01706Numéro d’affaire : 01706Description : 1201706 20 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Groupama SA Société anonyme au capital de 1.686.569.399 euros. Siège social : 8-10 rue d’Astorg - 75008 PARIS. 343 115 135 R.C.S. PARIS. Entreprise régie par le Code des assurances. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le : Mercredi 30 mai 2012 à 16 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D) 8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2011 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2011 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2011 — Affectation du résultat — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Ratification de la cooptation d’un administrateur — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars et de son suppléant — Fixation du montant des jetons de présence De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2 — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et de l’avis du comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 235.698.494,70 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette part du groupe de 1.811.786 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à 235.698.494,70 euros, sur le compte « report à nouveau » créditeur de 1.641.630.151,23 euros qui sera ainsi ramené à un montant créditeur de 1.405.931.656,53 euros. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les distributions au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2010 104.181.645,60 euros 93.457,35 euros 104.088.188,25 euros 2009 104.181.645,60 euros 98.555,85 euros 104.083.089,75 euros 2008 53.248.396,64 euros 52.264.51 euros 53.196.132,13 euros Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce et à l’article R. 322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Yves Dagès en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du 3 août 2011, en remplacement de Monsieur Francis Aussat, démissionnaire et ce, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Sixième résolution (Échéance des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant) — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’avis favorable émis par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, décide de renouveler les mandats arrivant à échéance lors de la présente Assemblée, de la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Michel Barbet-Massin, commissaire aux comptes suppléant, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer, en 2018, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2017. Septième résolution (Jetons de présence) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 1.340.000 € maximum, le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2012 et les exercices ultérieurs. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, de celles conférées en vertu des 12ème, 13ème, 14ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2011 (ainsi que de celles conférées par toute résolution approuvée par l'assemblée générale qui se substituerait en tout ou partie à l'une de ces résolutions) est fixé à 1,1 milliard d’euros ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 11ème résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions de la société alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; – décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après : .limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; .répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; .offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2.520.662.256 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 8ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; – le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 17ème résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 507.998.880 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 8ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 18ème résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions en faveur des catégories de personnes suivantes : (i) les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, et/ou (ii) les élus et mandataires des caisses locales de Groupama et/ou des caisses régionales de Groupama, et/ou (iii) les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux visés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, des entreprises liées à la société au sens de l’article L. 3344‑1 du même code, non bénéficiaires des émissions réalisées en application de la 20ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2011, et/ou (iv) les personnes et/ou les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux de sociétés, non visés ci-dessus, mais remplissant les critères mentionnés au premier alinéa de l’article L. 3344-1 précité et/ou (v) des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titre de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées aux (iii) et (iv) du présent alinéa et/ou des bénéficiaires de la 20ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2011 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 8ème résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; – pour les émissions réalisées au profit des bénéficiaires mentionnés au (iii) et (v) du 2 ci-dessus, le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues au 3 de la 20ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2011 ou identique au prix auquel les titres de même nature seront émis en application de ladite 20ème résolution ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de personnes mentionnées au paragraphe 2. ci-dessus, en faveur desquelles le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 25 mai 2011, par sa 19ème résolution. De la compétence de l’assemblée générale mixte Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. _____________________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès de la Société Générale, mandataire de Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée générale. Le conseil d’administration. 1201706
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/11/2011Bulletin BALO n°133 du 07/11/2011, affaire n°06146Numéro d’affaire : 06146Description : 1106146 7 novembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1.186.513.186 euros. Siège social : 8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le : Mercredi 14 décembre 2011 à 11 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D) 8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour — Rapport du conseil d’administration — Projet de modifications statutaires — Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions Première résolution (Modification de l’article 16 des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’introduire à l’article 16 « Direction Générale de la société » des statuts de la Société, la faculté de désigner un Directeur Général Délégué. Il est proposé en conséquence d’insérer à l’article 16 des statuts un 6ème paragraphe ainsi rédigé : « Sur proposition du Directeur Général, le conseil d’administration peut nommer une personne physique chargée d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Ses pouvoirs sont fixés par le conseil d’administration en accord avec le Directeur Général. Le conseil d’administration fixe également sa rémunération. » Par ailleurs le dernier paragraphe est complété de la manière suivante : « Nul ne peut être nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s’il est âgé de 65 ans ou plus. Si le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction atteint l’âge de 65 ans, ses (leurs) fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé. » Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. ———————— L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la Société, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès de la Société Générale, mandataire de Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la Société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être reçues au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée générale. Le conseil d’administration. 1106146
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/07/2011Bulletin BALO n°83 du 13/07/2011, affaire n°04632Numéro d’affaire : 04632Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 1104632 13 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société Anonyme au capital de 1.186.513.186 € Siège Social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S Paris. Exercice social du 01/01/2010 au 31/12/2010 Documents comptables annuels approuvés par l’Assemblée générale du 25 mai 2011. A – Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2010. (En milliers d'euros.) Actif Notes Montant net 31/12/2010 Montant net 31/12/2009 Actifs incorporels Note 4 25 401 19 227 Placements : 10 015 661 11 136 581 Terrains et constructions Note 5.1 642 442 628 937 Placements dans des entreprises liées et dans des Note 5.2 8 459 552 8 568 448 Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres placements Note 5.3 913 667 1 939 196 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les Provisions techniques : Note 6 642 580 667 414 Provisions pour cotisations non acquises 5 419 57 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 509 799 586 726 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 326 378 Provisions pour égalisation 2 943 2 788 Autres provisions techniques (Non-Vie) 124 093 77 465 Créances : Note 7 605 287 540 650 Créances nées d'opérations d'assurance directe 31 466 33 607 Créances nées d'opérations de réassurance 301 857 322 410 Autres créances 271 964 184 633 Autres actifs : 184 860 374 881 Actifs corporels d'exploitation 8 719 11 481 Comptes courants bancaires et caisse 176 141 363 400 Comptes de régularisation - Actif Note 8 14 331 13 794 Différence de conversion 15 941 30 919 Total de l'actif 11 504 061 12 783 466 Passif Notes Montant net 31/12/2010 Montant net 31/12/2009 Capitaux propres : Note 9 3 210 962 3 180 457 Capital social 1 186 513 1 186 513 Primes liées au capital social 103 482 103 482 Autres réserves 174 130 173 979 Report à nouveau 1 599 571 1 568 116 Résultat de l'exercice 147 266 148 367 Passifs subordonnés Note 10 2 245 445 2 995 445 Provisions techniques brutes : Note 11 3 461 281 3 419 700 Provisions pour cotisations non acquises 167 536 155 706 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 2 883 119 2 860 284 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 374 2 778 Provisions pour égalisation 17 710 37 032 Autres provisions techniques (Non-Vie) 392 542 363 900 Provisions pour risques et charges Note 12 99 056 92 834 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques 87 715 68 947 Autres dettes : Note 13 2 395 824 3 011 584 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 10 389 9 976 Dettes nées d'opérations de réassurance 150 178 126 308 Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 396 772 380 986 Dettes envers des établissements de crédit 495 269 1 033 012 Autres dettes 1 343 216 1 461 302 Comptes de régularisation - Passif Note 14 3 778 1 956 Différence de conversion 0 12 543 Total du passif 11 504 061 12 783 466 II. — Compte de résultat technique. (En milliers d'euros) Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2010 Opérations nettes 2009 Cotisations acquises 2 100 714 490 227 1 610 487 1 543 979 Cotisations 2 107 193 490 470 1 616 723 1 559 451 Variations des cotisations non acquises -6 479 -243 -6 236 -15 472 Produits des placements alloués 142 369 142 369 111 029 Autres produits techniques 152 152 4 Charges des sinistres -1 448 147 -209 627 -1 238 520 -1 232 453 Prestations et frais payés -1 428 438 -252 510 -1 175 928 -1 171 515 Charges des provisions pour sinistres -19 709 42 883 -62 592 -60 938 Charges des autres provisions techniques -27 743 -11 602 -16 141 -19 950 Participation aux résultats -217 -217 157 Frais d'acquisition et d'administration -459 702 -26 735 -432 967 -416 618 Frais d'acquisition -264 984 -264 984 -248 381 Frais d'administration -194 718 -194 718 -192 552 Commissions reçues des réassureurs -26 735 26 735 24 315 Autres charges techniques -200 787 -200 787 -162 209 Variation de la provision pour égalisation 19 338 -155 19 493 -2 292 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie 125 977 242 108 -116 131 -178 353 III. — Compte de résultat non technique. (En milliers d'euros) Notes Opérations nettes 2010 Opérations nettes 2009 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie -116 131 -178 353 Produits des placements Note 18 738 319 1 052 805 Revenus des placements 623 426 563 303 Autres produits des placements 72 811 304 949 Profits provenant de la réalisation des placements 42 082 184 553 Charges des placements Note 18 -462 611 -818 987 Frais de gestion interne et externe des placements -210 633 -191 340 Autres charges des placements -225 325 -296 159 Pertes provenant de la réalisation des placements -26 653 -331 488 Produits des placements transférés -142 369 -111 029 Autres produits et charges non techniques Note 19 -257 -19 595 Résultat exceptionnel Note 20 -17 105 8 162 Impôts sur les bénéfices Note 21 147 420 215 364 Résultat de l'exercice 147 266 148 367 IV. — Attestation des Commissaires aux comptes. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Groupama SA à la fin de cet exercice. Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense, le 2 mars 2011. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Eric DUPONT et Bénédicte VIGNON ; Jean-Claude PAULY et Maxime SIMOEN. B. — Comptes consolidés et annexes I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2010 31/12/2009 Écarts d'acquisition Note 2 3 141 3 218 Autres immobilisations incorporelles Note 3 684 665 Actifs incorporels 3 826 3 883 Immobilier de placement hors UC Note 4 3 139 3 377 Immobilier de placement en UC Note 7 94 102 Immobilier d'exploitation Note 5 779 705 Placements financiers hors UC Note 6 67 353 66 045 Placements financiers en UC Note 7 3 569 3 555 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Note 8 125 181 Placements des activités d'assurance 75 058 73 965 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités Note 9 3 429 3 317 Investissements dans les entreprises associées Note 10 303 192 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers Note 11 1 420 1 553 Autres immobilisations corporelles Note 12 200 174 Frais d'acquisition reportés Note 13 580 584 Participation aux bénéfices différée active Note 14 1 718 331 Impôts différés actifs Note 15 469 360 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance acceptée Note 16 2 658 2 575 Créances nées des opérations de cessions en réassurance Note 17 148 173 Créances d'impôt exigible et autres créances d'impôt Note 18 241 212 Autres créances Note 19 1 979 1 935 Autres actifs 7 993 6 345 Actifs destinés à la vente et abandon d'activités Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 20 1 036 1 407 Total 93 065 90 660 Les notes en pages 12 à 176 font partie intégrante des états financiers consolidés. Passif Notes 31/12/2010 31/12/2009 Capital Note 21 1 187 1 187 Réserve de réévaluation Note 21 -1 036 -489 Autres réserves Note 21 4 021 3 521 Écarts de conversion Note 21 -291 -307 Résultat consolidé Note 21 387 660 Capitaux propres (part du groupe) 4 268 4 572 Intérêts minoritaires Note 21 170 189 Capitaux propres totaux 4 438 4 761 Provisions pour risques et charges Note 22 422 438 Dettes de financement Note 24 2 804 3 848 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance Note 25 48 711 46 872 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers Note 26 23 227 22 290 Participation aux bénéfices différée passive Note 28 18 34 Ressources des activités du secteur bancaire Note 9 3 073 2 973 Impôts différés passifs Note 29 289 771 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés Note 30 555 1 460 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire Note 20 423 545 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée Note 31 793 799 Dettes nées des opérations de cession en réassurance Note 32 359 365 Dettes d'impôt exigible et autres dettes d'impôt Note 33 294 189 Instruments dérivés passifs Note 8 262 171 Autres dettes Note 34 7 395 5 144 Autres passifs 10 370 9 444 Passif des activités destinées à être cédées ou abandonnées 0 Total 93 065 90 660 Les notes en pages 12 à 176 font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.) Notes 31/12/2010 31/12/2009 Primes émises Note 35 14 380 14 170 Variation des primes non acquises -13 -48 Primes acquises 14 367 14 122 Produit net bancaire, net du coût du risque Note 1 234 235 Produits des placements Note 36 3 022 3 042 Charges des placements Note 36 -729 -660 Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dépréciation et d'amortissement Note 36 641 1 253 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Note 36 122 421 Variation des dépréciations sur placements Note 36 -182 -38 Produits des placements nets de charges 2 873 4 018 Total des produits des activités ordinaires 17 474 18 374 Charges des prestations des contrats Note 37 -13 058 -13 358 Produits sur cession en réassurance Note 38 349 501 Charges sur cession en réassurance Note 38 -727 -771 Charges et produits des cessions nets en réassurance -13 436 -13 627 Charges d'exploitation bancaire Note 1 -217 -226 Frais d'acquisition des contrats Note 40 -1 889 -1 826 Frais d'administration Note 41 -954 -985 Autres produits et charges opérationnels courants Note 42 -481 -347 Total autres produits et charges courants -16 977 -17 013 Résultat opérationnel courant 497 1 362 Autres produits et charges opérationnels Note 43 -139 -392 Résultat opérationnel 358 970 Charges de financement Note 44 -130 -129 Quote-part dans les résultats des entreprises associées Note 10 11 Impôts sur les résultats Note 45 197 -156 Résultat net de l'ensemble 425 697 Dont intérêts minoritaires Note 21 38 37 Dont résultat net (part du groupe) 387 660 Les notes en pages 12 à 176 font partie intégrante des états financiers consolidés. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En millions d’euros.) 31/12/2010 31/12/2009 Part du groupe Intérêts minoritaires Total Part du groupe Intérêts minoritaires Total Résultat de l'exercice 387 38 425 660 37 697 Variation des écarts de conversion 16 16 -9 -9 Variation des plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente -2 086 -7 -2 093 2 243 13 2 256 Réévaluation des instruments dérivés de couverture -33 -10 -43 -27 -10 -37 Variation des gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -9 -9 -30 -30 Variation de la comptabilité reflet 1 400 6 1 406 -1 244 -10 -1 254 Variation des impôts différés 175 1 176 -103 -1 -104 Autres -9 -9 -3 -3 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -546 -10 -556 827 -8 819 Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres -159 28 -131 1 487 29 1 516 L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, partie intégrante des états financiers, comprend, au-delà du résultat de la période, la variation de la réserve des plus et moins-values latentes des actifs disponibles à la vente, nette de participation aux bénéfices différée et d’impôt différé ainsi que la variation de la réserve liée aux écarts de conversion et des pertes et gains actuariels des avantages postérieurs à l’emploi. Les notes en pages 12 à 176 font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableau de variation des capitaux propres (En millions d’euros.) Capital Résultat Titres super subordonnés Réserves consolidées Réserve de réévaluation Écart de conversion Capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2008 1 187 273 1 000 2 366 -1 349 -298 3 179 208 3 387 Affectation du résultat 2008 -273 273 Dividendes -94 -94 -50 -144 Variation de capital 9 9 Regroupement d'entreprises -7 -7 Incidence des opérations avec les actionnaires -273 179 -94 -48 -142 Écarts de conversion -9 -9 -9 Actifs disponibles à la vente 2 243 2 243 13 2 256 Comptabilité reflet -1 244 -1 244 -10 -1 254 Impôts différés 9 -112 -103 -1 -104 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -30 -30 -30 Autres -3 -27 -30 -10 -40 Résultat de l'exercice 660 660 37 697 Total des produits et charges reconnus sur la période 660 -24 860 -9 1 487 29 1 516 Total des mouvements sur la période 387 155 860 -9 1 393 -19 1 374 Capitaux propres au 31/12/2009 1 187 660 1 000 2 521 -489 -307 4 572 189 4 761 Affectation du résultat 2009 -660 660 Dividendes -145 -145 -51 -196 Variation de capital 5 5 Regroupement d'entreprises -1 -1 Incidence des opérations avec les actionnaires -660 515 -145 -47 -192 Écarts de conversion 16 16 16 Actifs disponibles à la vente -2 086 -2 086 -7 -2 093 Comptabilité reflet 1 400 1 400 6 1 406 Impôts différés 3 172 175 1 176 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -9 -9 -9 Autres -9 -33 -42 -10 -52 Résultat de l'exercice 387 387 38 425 Total des produits et charges reconnus sur la période 387 -15 -547 16 -159 28 -131 Total des mouvements sur la période -273 500 -547 16 -304 -19 -323 Capitaux propres au 31/12/2010 1 187 387 1 000 3 021 -1 036 -291 4 268 170 4 438 Les notes en pages 12 à 176 font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.) 31/12/2010 31/12/2009 Résultat opérationnel avant impôt 358 970 Plus ou moins-values de cession des placements -628 -976 Dotations nettes aux amortissements 274 287 Variation des frais d'acquisition reportés 13 0 Variation des dépréciations 274 -69 Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance et contrats financiers 2 938 3 462 Dotations nettes aux autres provisions -38 14 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) -122 -421 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Correction des éléments inclus dans le résultat opérationnel différents des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d'investissement 2 711 2 297 Variation des créances et dettes d'exploitation -105 -459 Variation des créances et dettes d'exploitation bancaire -213 4 Variation des valeurs données ou reçues en pension 2 523 -1 040 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs -135 -51 Impôts nets décaissés -297 71 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 4 842 1 792 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -110 -55 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -110 -55 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés -3 914 -1 813 Acquisitions nettes d'immobilier de placement 303 -156 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires 5 -18 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placement -3 606 -1 987 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d'exploitation -247 -100 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -247 -100 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -3 963 -2 142 Droits d'adhésion Emission d'instruments de capital 5 9 Remboursement d'instruments de capital Opération sur actions propres Dividendes payés -196 -145 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires -191 -136 Trésorerie affectée aux dettes de financement -1 045 560 Intérêts payés sur dettes de financement -130 -129 Flux de trésorerie liés au financement du groupe -1 175 431 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -1 366 295 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1 228 1 277 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 4 842 1 792 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -3 963 -2 142 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -1 366 295 Effet des variations de change sur la trésorerie 23 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 764 1 228 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 406 Caisse, banque centrale et CCP 370 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -548 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2010 1 228 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 036 Caisse, banque centrale et CCP 162 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -434 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2010 764 Les notes en pages 12 à 176 font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. 1.1. Faits marquants : Développement du groupe — En France : Gan : un nouveau positionnement. Gan a présenté le 29 août 2010 son nouveau positionnement à l’occasion d’une campagne medias TV et print. Gan réaffirme sa volonté d’être l’assureur de ceux qui entreprennent, à travers une identité visuelle, une expression publicitaire et une signature renouvelées. La nouvelle signature « Gan, assuré d’avancer » traduit le mouvement de la vie et la volonté de l’accompagner grâce au « suivi expert ». Une signature déterminée et engagée pour conclure la promesse relationnelle de suivi. — Développement d’Amaguiz : Amaline, la filiale d'assurance directe de Groupama, lancée mi-2008, qui distribue des contrats d’assurance sous la marque Amaguiz a accéléré son développement en 2010, à un rythme nettement supérieur aux objectifs. Fin décembre 2010, le nombre de contrats en portefeuille s’élève à plus de 80.000 en automobile et de 17.000 en multirisques habitation, produit lancé en avril 2009. — Développement du site internet Groupama .fr : Avec 4,9 millions de visiteurs, le site groupama.fr a connu de nouveau une forte progression en 2010. 67.000 ventes ont été réalisées à partir des flux générés par le site commercial du groupe. Groupama.fr atteint le meilleur taux de satisfaction des sites d’assurance du marché (73 %) pour l’accès aux informations. — Création de Groupama Assistance Voyage : Groupama a lancé le 15 septembre 2010 Groupama Assistance Voyages, la première marque uniquement dédiée exclusivement au secteur du tourisme. Cette marque regroupe les activités d’assurance de Gan Eurocourtage, d’assistance voyage de Mutuaide et de distribution de Présence Assistance Tourisme. — Partenariat avec Banque Casino : Banque Casino et Groupama ont conclu un partenariat dans le domaine de l’assurance dommages. Dans le cadre de ce partenariat, Banque Casino propose, à travers le savoir-faire industriel d’Amaline Assurances, une offre de contrats IARD (auto, multirisques habitation, individuelle accidents, assurance voyage). Cette première gamme complète d’assurances et de produits financiers en marque distributeur a été lancée le 2 juin 2010. Ce partenariat avec Casino initie pour le groupe une nouvelle approche de l’assurance par la grande distribution, et témoigne de la volonté de Groupama de poursuivre sa stratégie de partenariats et d’innovation. — Partenariat avec le Groupe Agrica : Depuis le 1er janvier 2010, Groupama et le Groupe Agrica ont renforcé leurs liens par un partenariat destiné à améliorer les produits et services de protection sociale complémentaire proposés aux salariés du monde agricole. Cet accord porte sur les conventions collectives nationales dans le domaine agricole en prévoyance et en santé ainsi que sur les services d’assistance. — Partenariat avec PRO BTP : Sévéane, la structure commune créée par Groupama et PRO BTP afin de piloter les réseaux de professionnels de santé, est opérationnelle depuis le 18 janvier 2010. Sévéane permet à l’ensemble des 6 millions d’assurés santé des deux groupes de bénéficier de l'accès à un réseau de près de 5.000 professionnels de santé agréés. — Partenariat avec la Banque Postale : La Banque Postale a lancé au mois de décembre 2010 son offre en assurance dommages, en partenariat avec Groupama qui détient 35 % de la filiale créée, la Banque Postale Assurance IARD. Cette offre s’articule autour de trois formules en automobile, une formule en habitation et une offre de protection juridique. Dans un premier temps, les clients peuvent souscrire à une offre via les canaux à distance (Internet et téléphone). En 2011, la distribution s’étendra progressivement aux conseillers en bureaux de poste et aux chargés de clientèle dans les centres financiers. A l’International : — Nouveaux produits en Italie : En Italie, la progression de l’activité a été soutenue par le lancement d’un nouveau produit d’assurance habitation « QuiAbito Casa ». Il s’agit d’une innovation dans un pays où il n’existe pas d’assurance obligatoire incendie et catastrophes naturelles habitation. En assurance vie, la gamme des fonds de pension a été refondue et unifiée. En outre, la collecte a été soutenue par le succès de plusieurs opérations commerciales sur des produits à prime unique. — Nouveaux services en Grèce : En Grèce, la filiale Groupama Phoenix Asfalistiki a développé « Anesis Car Services », qui propose sept services gratuits aux assurés auto. Ces services, sans équivalent sur le marché grec, bénéficient d’un taux de satisfaction de 95 % auprès des clients. — Partenariat avec Renault Dacia : Cherchant toujours à diversifier sa distribution, le groupe a signé, en Roumanie, un accord avec Renault Dacia portant sur la distribution de ses produits d’assurances automobile dans les concessions du constructeur sur le territoire roumain. — Partenariat avec Endsleigh, Saga Services et Towergate : En Grande-Bretagne, les partenariats avec Endsleigh en automobile de tourisme, Saga Services en assurance habitation et Towergate en dommages aux entreprises ont largement contribué à la croissance de l’activité assurance de biens et responsabilité au cours de l’exercice 2010. — Partenariat avec Aviation Industry Corporation of China: Le groupe AVIC (Aviation Industry Corporation of China) et Groupama ont signé, le 18 décembre 2010, un accord de création d’un joint venture afin de se développer dans le domaine de l’assurance non vie en République Populaire de Chine. La nouvelle société, dont la création est soumise à l’agrément des autorités compétentes, sera détenue à parité entre AVIC et Groupama. Elle exercera ses activités à la fois en assurances entreprises, en assurances de particuliers et en assurances agricoles. Sous réserve des autorisations nécessaires, la joint venture concentrera, dans un premier temps, son développement sur six provinces chinoises avant d’étendre son activité sur l’ensemble du pays. Autres éléments : — Tempête « Xynthia » : Le début d’année 2010 a été marqué par la survenance de la tempête « Xynthia » les 27 et 28 février, dont le coût est estimé à 1,5 milliard d’euros pour l’ensemble du marché. Groupama a mis en place son dispositif de crise dès que les menaces météorologiques se sont avérées permettant ainsi de mobiliser ses équipes pour répondre dans les meilleurs délais aux attentes de ses sociétaires et clients. Le coût de ces tempêtes pour le groupe s’est élevé à 185 millions d’euros avant réassurance. Les réassureurs externes supportent 52 millions d’euros dans le coût de ces événements. Au net d’impôt, le coût pour le groupe s’élève à 75 millions d’euros. — Inondations dans le Var : Le coût des inondations qui ont touché le département du Var s’élève pour le groupe à 56 millions d’euros dont 17 millions d’euros cédés aux réassureurs externes. Au net d’impôt, le coût pour le groupe s’élève à 26 millions d’euros. — Réforme de la réserve de capitalisation : La loi de finances pour 2011 instaure une taxe exceptionnelle de 10% (exit tax) sur le stock de la réserve de capitalisation à l’ouverture de l’exercice 2010, plafonnée à 5% des fonds propres, réserve de capitalisation incluse. Elle ne constitue pas une charge dans les comptes sociaux et est prélevée sur le compte de report à nouveau. Cette taxe n’est pas déductible du résultat imposable. Dans les comptes consolidés, l’exit tax a été constatée en charge et le stock d’impôt différé passif constaté initialement a été repris intégralement. L’impact sur le résultat du groupe est de 325 millions d’euros. — TSR Groupama SA : remboursement des TSR 1999/2029 : Dans le prolongement de l’émission le 27 octobre 2009 d’une dette subordonnée remboursable d’un montant de 750 millions d’euros et après l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP), Groupama SA a procédé le 22 janvier 2010 au remboursement anticipé de ses titres subordonnés remboursables émis en 1999 pour un montant total de 750 millions d’euros. — Notation : – Fitch Ratings a attribué le 21 avril 2010 la note de solidité financière « A » à Groupama avec perspective stable. Cette note reflète la bonne solvabilité et le niveau de dette modéré du groupe, qui bénéficie d’une grande diversification de ses activités et de ses risques. – Le 29 juin 2010, Standard & Poor’s a révisé à « A - avec perspective stable » la note de solidité financière de Groupama. Cette révision, qui correspond à une tendance qui concerne de nombreux grands assureurs européens, ne remet pas en cause la solidité financière du Groupe. Groupama conserve une note de catégorie « A », qui témoigne, selon la grille d’analyse de Standard & Poor’s, d’une solidité financière dite « forte ». — Participation dans Premafin : En Italie, Groupama a signé un accord avec la famille Ligresti en vue de prendre une participation à caractère financier de l’ordre de 17 % dans Premafin, société holding qui détient le contrôle de l’assureur Fondiaria SAI. L’accord est soumis à la condition que Groupama ne soit pas tenu de lancer une OPA sur les actions de Premafin, de Fondiaria SAI et de sa principale filiale Milano Assicurazioni. La famille Ligresti, qui détient actuellement la majorité du capital de Premafin, s’engage pour sa part à ne céder aucune de ces participations pendant deux ans. Au-delà, Groupama bénéficiera d’un droit de consultation sur toute cession ou opération susceptible d’affecter le contrôle de Premafin et de ses filiales. — Récompenses pour Groupama Banque et Groupama Asset Management : Groupama Banque s’est vu décerner le 23 septembre 2010 la 2e place sur 13 de la Corbeille d’Or Mieux Vivre Votre Argent pour sa gamme d’OPCVM gérés par Groupama Asset Management. Groupama Asset Management, la société de gestion du groupe, a été classée à la 5ème place sur 45 de la Corbeille des Sociétés de Gestion Long Terme (5 ans). En outre, pour la seconde année consécutive, la Sicav Euro Capital Durable de Groupama Asset Management a obtenu, le 24 septembre 2010, le label ISR Novethic. 1.2. Evénements postérieurs à la clôture : Couverture tempête. — Groupama poursuit la diversification de ses couvertures tempête en France avec l’émission, début janvier 2011, de la première obligation catastrophe d’une durée de 4 ans. Swiss Re a structuré et placé pour le compte de Groupama SA cette nouvelle obligation structurée qui fournit une couverture de 75 millions d’euros contre les tempêtes en France pour une période de risque allant du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2014. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100%, directement et indirectement par les Caisses Régionales d’Assurance et de Réassurance Mutuelles Agricoles et les Caisses Spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France. La répartition du capital au 31 décembre 2010 est la suivante : — 90,92% à la société Groupama Holding ; — 8,99% à la société Groupama Holding 2 ; — 0,09% aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales. Groupama SA est une société d’assurance non-vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à : — définir et mettre en œuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération Nationale Groupama ; — réassurer les caisses régionales ; — piloter l’ensemble des filiales ; — mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ; — gérer une activité d’assurance directe ; — établir les comptes consolidés et combinés. Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales. Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama S.A. et de ses filiales. Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code des Assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle prudentiel. Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis : — dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, notamment en matière de contrôle ; — dans le pôle mutualiste : – par un traité de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA. Ce traité, signé en décembre 2003 au titre des activités reprises par Groupama SA lors de l’apport de l’activité de réassurance des caisses régionales que lui a consenti la C.C.A.M.A. rétroactivement au 1er janvier 2003, s’est substitué au règlement général de réassurance qui régissait auparavant les liens de réassurance interne entre les caisses régionales et la C.C.A.M.A., – par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale GROUPAMA », signée le 17 décembre 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 15 février 2011. Pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés, les comptes de chaque entité du périmètre de consolidation sont établis, de façon homogène, conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2010 telles qu’adoptées par l’Union Européenne et dont les principales modalités d’application par GROUPAMA SA sont décrites ci-après. Les normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 ont été appliquées pour l'établissement des comptes du groupe au 31 décembre 2010, et notamment les normes IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels ». Leur application n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes du groupe au 31 décembre 2010. Les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et non appliquées par anticipation sont jugées sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Elles sont reprises ci-dessous : — IAS 24 révisée : Information relative aux parties liées ; — Amendement à IAS 32 : Classement des droits de souscription émis ; — Amendement à IFRIC 14 : Paiements d’avance dans le cadre d’une exigence de financement minimal ; — IFRIC 19 : Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres. Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en œuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Les filiales, co-entreprises et entités associées du périmètre de consolidation sont consolidées dans le périmètre conformément aux dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour l’établissement des comptes de l’exercice 2005. Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment. La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction de Groupama le choix d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur l’élaboration des notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s’avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers. Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement : — l’évaluation initiale et les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d’acquisition (notes 3.1.1 et 3.1.2), — l’évaluation des provisions techniques (note 3.11), — l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2), — l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs cotés faiblement liquides (note 3.2.1), — la reconnaissance à l'actif des participations aux bénéfices (note 3.11.2.b) et des impôts différés (note 3.12), — la détermination des provisions pour risques et charges et notamment l’évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.9). 2.3. Principes de consolidation : 2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, consolidés soit par intégration globale, soit par mise en équivalence. Le contrôle est examiné au cas d’espèce de chaque OPCVM. Toutefois, le contrôle est présumé pour les OPCVM dont l’encours est supérieur à 100 millions d’euros dès lors que le groupe détient, directement ou indirectement, 50 % ou plus des droits de vote. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM consolidés par intégration globale sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. Les actifs financiers sous-jacents figurent dans les placements des activités d’assurance du groupe. Entreprise consolidante. — L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. Entités contrôlées de manière exclusive. — Les sociétés, quelles que soient leurs structures et faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe, sont consolidées par intégration globale. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Une entité n’est plus consolidée par intégration globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité. L’intégration globale consiste à : — intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; — éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées ; — répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ». Entreprises contrôlées de fait. — Lorsque le groupe considère qu’il dispose du contrôle de fait d’une entité, celui-ci peut être amené à appliquer la méthode de l’intégration globale pour consolider cette société malgré un taux de détention inférieur au seuil de 50%. Le contrôle de fait peut être présumé dès lors que certains des critères suivants sont respectés : — Le groupe est l’actionnaire le plus important de la société, — Les autres actionnaires ne détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, un nombre d’actions et de droits de vote supérieur à celui du groupe, — Le groupe exerce une influence notable sur la société, — Le groupe dispose du pouvoir d’influer sur les politiques financières et opérationnelles de la société, — Le groupe dispose du pouvoir de nommer ou faire nommer les dirigeants de la société. Entreprises associées. — Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe. La mise en équivalence consiste à : — substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres convertis au cours de clôture, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; — éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. Déconsolidation. — Lorsqu’une entité est en run-off (arrêt de la souscription d’affaires nouvelles) et que les principaux agrégats du bilan ou du compte de résultat n’excédent pas (sauf cas particulier) les seuils de 0,5% des primes émises, des effectifs, du résultat contributif, 1% des capitaux propres consolidés, des provisions techniques et du total du bilan ainsi que 3% des écarts d’acquisition (ces seuils étant mesurés par rapport au total du groupe), cette entité est déconsolidée. Les titres de cette entité sont alors enregistrés, sur la base de leur valeur d’équivalence en titres disponibles à la vente au moment de la déconsolidation. Les variations ultérieures de valeur sont enregistrées conformément à la méthodologie définie pour ce type de titres. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation. — Les évolutions du périmètre de consolidation sont décrites dans la note 50 de l’annexe des états financiers. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables. — Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d’information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales). Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères. — Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture, à l’exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L’écart de conversion qui en résulte est porté au poste “Ecarts de conversion” pour la part revenant au groupe et à la rubrique “Intérêts minoritaires ” pour le solde. Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L’écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste “Ecarts de conversion” pour la part revenant au groupe et à la rubrique “Intérêts minoritaires” pour le solde. 2.3.5. Opérations internes entre sociétés consolidées par GROUPAMA SA. — Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées. Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100%, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, le groupe s’assure que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé). Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur : — les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ; — les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer ; — les opérations affectant les engagements reçus et donnés ; — les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ; — les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ; — les opérations de courtage ou d’intermédiation ; — le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ; — les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ; — les opérations sur instruments financiers à terme ; — les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ; — les dividendes intra-groupes. 3. – Principes comptables et méthodes d’Évaluation retenus. 3.1. Actifs incorporels : 3.1.1. Ecarts d’acquisition. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle. L'écart d'acquisition résiduel ou goodwill résulte du prix payé au delà de la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d'acquisition, réévalué d'éventuels actifs incorporels identifiés dans le cadre de la comptabilité d'acquisition selon la norme IFRS 3 révisée (juste valeur des actifs et des passifs acquis). Le solde résiduel correspond donc à l'évaluation de la part de résultat attendu sur la production future. Cette performance attendue, qui se traduit dans la valeur de la production future, résulte de la combinaison d'éléments incorporels non directement mesurables. Ces éléments se matérialisent dans les multiples ou dans les projections de résultat futur qui ont servi de référence à la base de la valorisation et du prix payé lors de l’acquisition et conduisent à la détermination de l’écart d’acquisition mentionné précédemment. Les ajustements des compléments de prix futurs sont comptabilisés, pour les regroupements antérieurs au 1er janvier 2010, comme un ajustement du coût d’acquisition, et en résultat pour les regroupements réalisés à compter du 1er janvier 2010. Pour les regroupements réalisés à compter du 1er janvier 2010, les coûts directement attribuables à l’acquisition sont enregistrés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les intérêts minoritaires sont évalués, selon un choix effectué à chaque acquisition, soit à leur juste valeur, soit pour leur quote-part dans les actifs nets identifiables de la société acquise. L’acquisition ultérieure d’intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d’un goodwill complémentaire. Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêts minoritaires dans une société contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées dans les capitaux propres du groupe. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. En cas d’unité de management, d’outils de gestion, de zone géographique ou de grande branche d’activité, une UGT est constituée par le regroupement d’entités homogènes. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère hors zone euro est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et converti en euros au taux de clôture. Les variations de change ultérieures sont enregistrées en réserves de conversion. Pour les entités acquises au cours de l’exercice, le groupe dispose d’un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur définitive. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation précédemment acquise est réévaluée à la juste valeur et l’ajustement en résultant comptabilisé par résultat. Les écarts d’acquisition résiduels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est approchée de la façon suivante selon les préconisations de la norme IAS 36 (§25 à 27) : — le prix de vente figurant dans un accord de vente irrévocable ; — le prix de marché diminué des coûts de cession, dans le cadre d’un marché actif ; — sinon, la meilleure information disponible, par référence à des transactions comparables. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle attendue des flux de trésorerie futurs devant être générés par l’unité génératrice de trésorerie. Les écarts d’acquisition, constatés lors du premier regroupement d’entreprise, dont le montant est de faible valeur ou générant des coûts de travaux d’évaluation disproportionnés par rapport à leur valeur, sont immédiatement constatés en charge de la période. Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice ne peut être reprise ultérieurement. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Lors d’une prise de contrôle d’une entité, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de cette option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, celle-ci est comptabilisée en dette en conformité avec IAS 32. La contrepartie de cette dette, égale au prix de l'option (valeur de la part) est comptabilisée en écart d’acquisition pour les options de vente octroyées avant le 1er janvier 2010 ou en diminution des capitaux propres pour les options de vente contractées postérieurement à cette date. 3.1.2. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles sont des actifs identifiables, contrôlés par l’entité du fait d’événements passés et à partir desquels on s’attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l’entité. Elles comprennent principalement les valeurs de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, les valeurs de la relation clients, les valeurs de réseaux et les marques constatées lors de regroupements d’entreprises, ainsi que les logiciels acquis et créés. Les actifs incorporels amortissables d’assurance (qui regroupent notamment la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, la valeur de la relation clients et la valeur des réseaux) sont amortis au rythme de dégagement des marges sur la durée de vie des portefeuilles de contrats. Un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses. Les logiciels acquis et créés ont une durée de vie finie et sont amortis en règle générale linéairement sur cette durée de vie. Les autres immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test systématique de dépréciation. Les frais d’établissement ne sont pas immobilisés mais comptabilisés en charges. 3.2. Placements des activités d’assurance. — L’évaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément aux normes IFRS, selon la classification des placements. 3.2.1. Actifs financiers. — Sont notamment considérés comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prêts et créances, les dérivés et les comptes de banque. Classification. — Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes : — Les actifs en juste valeur par résultat sont de deux types : – Les placements détenus à des fins de transaction (trading) qui sont des placements pour lesquels l’intention de gestion est de dégager des bénéfices à court terme. L’existence d’un historique de cession à court terme permet également la classification dans cette catégorie, – Les actifs financiers désignés de manière optionnelle (held for trading), dès lors qu’ils respectent notamment les critères suivants : - adossement actif / passif pour éviter les distorsions de traitement comptable, - instruments hybrides comprenant un ou plusieurs produits dérivés incorporés, - groupe d’actifs et/ou passifs financiers qui sont gérés et dont la performance est évaluée en juste valeur. — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance comprennent les placements à échéance fixe que l’entreprise a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’utilise pas cette catégorie, à l’exception de certains portefeuilles parfaitement adossés, qui remplissent les critères rappelés ci-dessus. — La catégorie des prêts et créances permet l’enregistrement des actifs à paiement déterminé ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. — Les actifs disponibles à la vente (en juste valeur par capitaux propres) regroupent par défaut, tous les autres placements financiers à échéance fixe, les actions, et les prêts et créances qui ne sont pas inclus dans les autres catégories. Reclassements. — Un actif financier peut, dans des circonstances exceptionnelles, être reclassé hors de la catégorie des placements détenus à des fins de transaction. Un actif financier classé comme disponible à la vente peut être reclassé hors de la catégorie des actifs disponibles à la vente vers : — La catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance lorsque l’intention ou la capacité de l’entreprise a changé ou lorsque l’entité ne dispose plus d’une évaluation fiable de la juste valeur, — La catégorie des prêts et créances lorsque l’actif financier répond à la définition de prêts et créances à la date du reclassement et lorsque l’entité a l’intention et la capacité de détenir l’actif financier dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance. Un actif financier classé dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance peut être reclassé comme disponible à la vente si l’intention ou la capacité de l’entité a changé. Comptabilisation initiale. — Le groupe comptabilise ses actifs financiers lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs. Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrés à la date de transaction. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Cependant, les coûts de transaction ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des actifs financiers dès lors qu’ils ne sont pas significatifs. Les titres donnés en pension sont maintenus à l’actif du bilan. Méthodes d’évaluation de la juste valeur. — La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur d’un instrument financier correspond à son cours coté sur un marché actif. Lorsque le marché de cet instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est mesurée par des techniques de valorisation utilisant des données de marché observables lorsque celles-ci sont disponibles ou, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, en ayant recours à des hypothèses qui impliquent une part de jugement. Le détail de chacun de ces éléments figure en annexe 6.10. Les techniques de valorisation comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, si elles sont disponibles, la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. Règles d’évaluation. — Les règles d’évaluation et les dépréciations éventuelles doivent être appréhendées en fonction de l’appartenance de l’instrument financier à l’une des quatre catégories présentées ci-dessus. Les actifs détenus à des fins de transaction et ceux classés sur option dans cette catégorie sont enregistrés à leur juste valeur au cours de clôture dans le compte de résultat. Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, les actions non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être mesurée de façon suffisamment fiable et les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti ou au coût historique. Le coût amorti est le montant auquel l’actif a été évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé des différences entre le montant initial et le montant à l’échéance (selon le taux d’intérêt effectif) et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix d’acquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement. Les actifs disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur et les plus et moins values latentes sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres. Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de compte sont valorisés en juste valeur par résultat sur option. Provisions pour dépréciation. — A chaque date d’arrêté, le groupe recherche l’existence d’indications objectives de dépréciation de ses placements. — Instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente, une perte de valeur est comptabilisée par résultat en cas de risque de contrepartie avéré. Les dépréciations constatées sur un instrument de dette sont reprises par résultat en cas de diminution ou de disparition du risque de contrepartie. — Instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente, le groupe a pris en compte les précisions apportées par le comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC) dans son « update » du mois de juillet 2009 sur la notion de baisse significative ou prolongée du paragraphe 61 de la norme IAS 39. Le groupe a procédé au cours du 1er semestre 2010 à un changement de calibrage de ses critères d’indication objective de perte de valeur des instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente. Une indication objective de baisse prolongée est dorénavant constatée lorsque le placement financier a été constamment en situation de moins-value latente au regard de sa valeur comptable sur les 36 derniers mois (au lieu de 24 mois lors de l’arrêté précédent). Le groupe estime aujourd’hui que le calibrage le plus adapté pour mesurer une perte de valeur durable dépasse la période d’observation de 24 mois, et doit être porté à 36 mois à l’instar de pratiques d’autres acteurs. Le cycle économique des actifs disponibles à la vente est en effet corrélé avec la situation macroéconomique. Il apparaît clairement que la période de 24 mois initiale, qui permettait d’absorber la seule crise financière, ne permet pas d’appréhender les effets de la crise économique bien plus profonde que rencontrent aujourd’hui les économies occidentales. A cet égard, la volatilité observée sur les marchés en avril, mai et juin 2010 se situe à un niveau équivalent à celle des marchés lors du 4ème trimestre 2008 ou de mars 2009. Pour les mêmes raisons, s’agissant des titres stratégiques pour lesquels le groupe exerce sa détention sur le long terme, la période d’observation initiale de 36 mois a été portée à 48 mois. Les effets de ce changement sont commentés en note 6.1 Ainsi, il existe une indication objective de dépréciation dans les cas suivants : – le placement financier était déjà provisionné à l’arrêté publié précédent, ou ; – une décote de 50% est observée à la date d’arrêté, ou ; – le placement financier a été constamment en situation de moins-value latente au regard de sa valeur comptable sur les 36 derniers mois précédant l’arrêté. Pour les titres qualifiés de titres stratégiques détaillés en annexe, pour lesquels le groupe exerce sa détention sur le long terme caractérisés par une représentation du groupe dans leurs instances de gouvernance ou des relations contractuelles importantes et durables ou un niveau de participation significatif dans le capital (en valeur absolue ou relative), sans pour autant qu’une influence notable soit exercée, cette période de référence est de 48 mois. Lorsqu’une telle indication objective de dépréciation est constatée, le montant de la dépréciation correspondant à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de l’exercice, diminuée de toute perte de valeur préalablement comptabilisée par résultat, est enregistré automatiquement en résultat. Toutefois, et conformément aux principes de matérialité des IFRS, seules les dépréciations ayant une incidence significative sur les comptes sont enregistrées. Ces critères pourront faire l’objet d’évolutions dans le temps pour tenir compte des changements de l’environnement dans lequel ils ont été définis, en se fondant sur l’exercice du jugement. Ce dernier doit également permettre de traiter des cas anormaux (tels que par exemple une chute des cours brutale et anormale à la clôture). En outre, dans tous les autres cas où ces seuils ne sont pas atteints, le groupe identifie dans son portefeuille, les titres présentant constamment au cours des six derniers mois une moins-value latente significative fonction de la volatilité des marchés financiers. Pour les titres ainsi isolés, il examine ensuite sur la base de son jugement, titre par titre, s’il y a lieu ou non d’enregistrer une dépréciation par résultat. Dans le cas où la gestion financière d’une ligne de titres est effectuée de manière globale à l’échelle du groupe, même lorsque ces titres sont détenus par plusieurs entités, la détermination de l’existence ou non d’une indication objective de dépréciation peut être effectuée sur la base du prix de revient groupe. Les dépréciations constatées sur un instrument de capitaux propres ne sont reprises en résultat que lors de la cession de l’actif concerné. — Placements valorisés au coût amorti : Pour les placements valorisés au coût amorti, le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur nette comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus, déterminée à partir du taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier et corrigée des éventuelles provisions. Le montant de la perte de valeur est inclus dans le résultat net de l’exercice. La provision peut être reprise par résultat. Décomptabilisation. — Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels arrivent à expiration ou que le groupe transfère l’actif financier. Les plus ou moins-values de cession des placements financiers sont déterminées suivant la méthode FIFO, à l’exception des titres portés par les OPCVM. En ce qui concerne ces derniers, la méthode retenue est la méthode du coût moyen pondéré. Les plus et moins-values de cession sont comptabilisées au compte de résultat à la date de leur réalisation et représentent la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l’actif. 3.2.2. Immeubles de placement. — Le groupe a choisi de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode du coût amorti. Ils sont évalués selon l’approche par composant. Comptabilisation initiale. — Les terrains et immeubles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. La valeur de l’immeuble inclut les coûts de transaction significatifs directement attribuables à la transaction, sauf cas particulier des placements immobiliers en représentation des engagements en UC qui peuvent être enregistrés sur option en juste valeur par résultat. Lorsqu’un bien immobilier comprend une partie détenue pour en retirer des loyers et une autre partie utilisée dans le cadre de la production ou à des fins administratives, le bien est un immeuble de placement uniquement si cette dernière n’est pas significative. Lors de la comptabilisation initiale, les immeubles sont répartis par comp
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 15/04/2011Bulletin BALO n°45 du 15/04/2011, affaire n°01284Numéro d’affaire : 01284Description : 1101284 15 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mercredi 25 mai 2011 à 16 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D), 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2010 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2010 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6e alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2010 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat de deux administrateurs et échéance du mandat d’un administrateur ; — Nomination de deux nouveaux administrateurs ; — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers et de son suppléant ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d'offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autre ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2 ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ; — Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation des actions propres. III. De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions I. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir : — pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et de l’avis du comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes ; — pris acte du prélèvement effectué au 31 décembre 2010 sur le compte Report à nouveau, d’un montant de 12 660 290,56 €, au titre de la taxe exceptionnelle sur la réserve de capitalisation, conformément aux dispositions de la loi de finances pour 2011 (loi 2010-1657 du 29 décembre 2010), ramenant ainsi le Report à nouveau à un montant créditeur de 1 599 570 814,93 € ; Approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 147 266 208,08 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 387 351 K€. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : (i) constate que le bénéfice distribuable, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 599 570 814,93 €, s’élève à 1 746 837 023,01 € ; et (ii) décide d'affecter le bénéfice distribuable comme suit : — à titre de dividende aux actionnaires 104 181 645,60 € ; — le solde au compte « Report à nouveau » 1 642 655 377,41 €. Le dividende par action sera de 0,45 euro ; il sera mis en paiement à compter du 26 mai 2011. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les distributions au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2009 104 181 645,60 euros 98 555,85 euros 104 083 089,75 euros 2008 53 248 396,64 euros 52 264,51 euros 53 196 132,13 euros 2007 155 114 894,56 euros 168 034,66 euros 154 946 859,90 euros Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3e alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce et à l’article R. 322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Frédéric Lemoine pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Vassor pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016. Septième résolution (Échéance du mandat d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Salmon, décide de nommer en remplacement Madame Marie-Ange Debon pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Caroline Grégoire Sainte Marie en qualité d’administrateur pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016. Neuvième résolution (Échéances des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’avis favorable émis par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, décide de : — renouveler le mandat arrivant à échéance lors de la présente assemblée, de la société PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire ; — ne pas renouveler celui de Monsieur Pierre Coll, commissaire aux comptes suppléant ; — et de nommer Monsieur Yves Nicolas en remplacement ; Pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer, en 2017, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2016. Dixième résolution (Achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de l'admission des actions de la société aux négociations sur un marché réglementé, d'autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue de : — l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — leur annulation en tout ou partie, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution ci-après ; — la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — assurer la liquidité des actions de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée ; — le nombre d’actions que la société détiendra directement ou indirectement à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 € par action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 500 M€. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2010, par sa 7e résolution. II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’€, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, de celles conférées en vertu des 12e, 13e, 14e, 17e, 18e et 19e résolutions soumises à la présente assemblée (ainsi que de celles conférées par toute résolution approuvée par l'assemblée générale qui se substituerait en tout ou partie à l'une de ces résolutions) est fixé à 1,1 milliard d’€ ; — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 8e résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation ; — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions de la société alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Douzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d'offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 225-148 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces actions et valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’€, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 11e résolution de la présente assemblée ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 9e résolution ; 4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la treizième résolution soumise à la présente assemblée ; 5. décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — jusqu'à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; — postérieurement à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions émises sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix, diminué d'une décote de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; 9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Treizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 225-148 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’€ et ne pourra excéder en tout état de cause le plafond prévu par la loi (soit, à ce jour, 20% du capital social par an) ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 11e résolution de la présente assemblée ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 10e résolution ; 4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la 12e résolution soumise à la présente assemblée ; 5. décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — jusqu'à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; — postérieurement à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions émises sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix, diminué d'une décote de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; 9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Quatorzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées conformément à la présente résolution devra respecter le ou les plafonds fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 11e résolution. Quinzième résolution (Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l'admission des actions de la société aux négociations sur un marché règlementé, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6e alinéa dudit code délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de commerce. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 12e résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 400 M€ ; 2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distribution d'actions gratuites : — que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; — de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — d’imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; — de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 13e résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2 067 011 352 €, dont le siège social est situé 8-10, rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’€, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 11e résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : — le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; — le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 14e résolution. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 463 469 680 €, dont le siège social est situé 8-10, rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’€, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 11e résolution de la présente assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : — le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2010, par sa 15e résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions en faveur des catégories de personnes suivantes : (i) les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, et/ou (ii) les élus et mandataires des caisses locales de Groupama et/ou des caisses régionales de Groupama, et/ou (iii) les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux visés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, des entreprises liées à la société au sens de l’article L. 3344‑1 du même code, non bénéficiaires des émissions réalisées en application de la 2
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 16/07/2010Bulletin BALO n°85 du 16/07/2010, affaire n°04439Numéro d’affaire : 04439Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 1004439 16 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société Anonyme au capital de 1.186.513.186 €. Siège Social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Exercice social du 01/01/2009 au 31/12/2009. Documents comptables annuels approuvés par l’Assemblée générale du 26 mai 2010. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2009. (En milliers d'euros) Actif Montant net 31/12/2009 Montant net 31/12/2008 Actifs incorporels 19 227 17 613 Placements : 11 136 581 10 049 531 Terrains et constructions 628 937 640 447 Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 8 568 448 8 465 954 Autres placements 1 939 196 943 130 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques : 667 414 564 657 Provisions pour cotisations non acquises 57 153 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 586 726 488 749 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 378 818 Provisions pour égalisation 2 788 2 419 Autres provisions techniques (Non-Vie) 77 465 72 518 Créances : 540 650 670 468 Créances nées d'opérations d'assurance directe 33 607 40 937 Créances nées d'opérations de réassurance 322 410 332 094 Autres créances 184 633 297 437 Autres actifs : 374 881 94 484 Actifs corporels d'exploitation 11 481 4 818 Comptes courants bancaires et caisse 363 400 89 666 Comptes de régularisation - Actif 13 794 14 864 Différence de conversion 30 919 23 966 Total de l'actif 12 783 466 11 435 583 Passif Montant net 31/12/2009 Montant net 31/12/2008 Capitaux propres : 3 180 457 3 084 123 Capital social 1 186 513 1 186 513 Primes liées au capital social 103 482 103 482 Autres réserves 173 979 174 537 Report à nouveau 1 568 116 1 173 999 Résultat de l'exercice 148 367 445 592 Passifs subordonnés 2 995 445 2 245 445 Provisions techniques brutes : 3 419 700 3 223 435 Provisions pour cotisations non acquises 155 706 140 417 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 2 860 284 2 706 527 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 2 778 3 131 Provisions pour égalisation 37 032 34 370 Autres provisions techniques (Non-Vie) 363 900 338 990 Provisions pour risques et charges 92 834 122 743 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques 68 947 62 921 Autres dettes : 3 011 584 2 683 737 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 9 976 9 353 Dettes nées d'opérations de réassurance 126 308 138 445 Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 380 986 Dettes envers des établissements de crédit 1 033 012 1 073 848 Autres dettes 1 461 302 1 462 091 Comptes de régularisation - Passif 1 956 8 983 Différence de conversion 12 543 4 196 Total du passif 12 783 466 11 435 583 II. — Compte de résultat technique. (En milliers d'euros.) Opérations Brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2009 Opérations nettes 2008 Cotisations acquises 2 001 650 457 671 1 543 979 1 548 078 Cotisations 2 017 026 457 575 1 559 451 1 555 302 Variations des cotisations non acquises -15 376 96 -15 472 -7 224 Produits des placements alloués 111 029 111 029 197 337 Autres produits techniques 4 4 6 Charges des sinistres -1 528 609 -296 156 -1 232 453 -973 631 Prestations et frais payés -1 369 694 -198 179 -1 171 515 -1 028 389 Charges des provisions pour sinistres -158 915 -97 977 -60 938 54 758 Charges des autres provisions techniques -24 457 -4 507 -19 950 -16 944 Participation aux résultats 157 157 -1 106 Frais d'acquisition et d'administration -440 933 -24 315 -416 618 -415 038 Frais d'acquisition -248 381 -248 381 -240 568 Frais d'administration -192 552 -192 552 -194 840 Commissions reçues des réassureurs -24 315 24 315 20 370 Autres charges techniques -162 209 -162 209 -138 164 Variation de la provision pour égalisation -2 661 -369 -2 292 -1 289 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie -46 029 132 324 -178 353 199 249 III. — Compte de résultat non technique (En milliers d'euros) Opérations nettes 2009 Opérations nettes 2008 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie -178 353 199 249 Produits des placements 1 052 805 820 081 Revenus des placements 563 303 636 471 Autres produits des placements 304 949 129 889 Profits provenant de la réalisation des placements 184 553 53 721 Charges des placements -818 987 -404 702 Frais de gestion interne et externe des placements -191 340 -200 794 Autres charges des placements -296 159 -138 558 Pertes provenant de la réalisation des placements -331 488 -65 350 Produits des placements transférés -111 029 -197 337 Autres produits et charges non techniques -19 595 -27 749 Résultat exceptionnel 8 162 -20 891 Impôts sur les bénéfices 215 364 76 941 Résultat de l'exercice 148 367 445 592 IV. — Attestation des Commissaires aux comptes. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Groupama SA à la fin de cet exercice. Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense, le 3 mars 2010. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Michel Laforce ; Bénédicte Vignon ; Gilles Magnan. B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2009 31/12/2008 Écarts d'acquisition Note 2 3 218 3 496 Autres immobilisations incorporelles Note 3 665 601 Actifs incorporels 3 883 4 098 Immobilier de placement hors UC Note 4 3 377 3 240 Immobilier de placement en UC Note 7 102 120 Immobilier d'exploitation Note 5 705 579 Placements financiers hors UC Note 6 66 045 59 869 Placements financiers en UC Note 7 3 555 3 340 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés Note 8 181 281 Placements des activités d'assurance 73 965 67 430 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités Note 9 3 317 3 303 Investissements dans les entreprises associées Note 10 192 58 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers Note 11 1 553 1 601 Autres immobilisations corporelles Note 12 174 178 Frais d'acquisition reportés Note 13 584 592 Participation aux bénéfices différée active Note 14 331 1 611 Impôts différés actifs Note 15 360 510 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance acceptée Note 16 2 575 2 397 Créances nées des opérations de cessions en réassurance Note 17 173 154 Créances d'impôt exigible et autres créances d'impôt Note 18 212 266 Autres créances Note 19 1 935 2 155 Autres actifs 6 345 7 863 Actifs destinés à la vente et abandon d'activités Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 20 1 407 1 297 Total 90 660 85 650 Passif Notes 31/12/2009 31/12/2008 Capital Note 21 1 187 1 187 Réserve de réévaluation Note 21 -489 -1 349 Autres réserves Note 21 3 521 3 366 Écarts de conversion Note 21 -307 -298 Résultat consolidé Note 21 660 273 Capitaux propres (part du groupe) 4 572 3 179 Intérêts minoritaires Note 21 189 208 Capitaux propres totaux 4 761 3 387 Provisions pour risques et charges Note 22 438 399 Dettes de financement Note 24 3 848 3 285 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance Note 25 46 872 44 126 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers Note 26 22 290 21 723 Participation aux bénéfices différée passive Note 28 34 6 Ressources des activités du secteur bancaire Note 9 2 973 2 979 Impôts différés passifs Note 29 771 643 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés Note 30 1 460 709 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire Note 20 545 356 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée Note 31 799 754 Dettes nées des opérations de cession en réassurance Note 32 365 409 Dettes d'impôt exigible et autres dettes d'impôt Note 33 189 202 Instruments dérivés passifs Note 8 171 47 Autres dettes Note 34 5 144 6 626 Autres passifs 9 444 9 746 Passif des activités destinées à être cédées ou abandonnées Total 90 660 85 650 II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros) Notes 31/12/2009 31/12/2008 Primes émises Note 35 14 170 13 078 Variation des primes non acquises -48 -61 Primes acquises 14 122 13 017 Produit net bancaire, net du coût du risque Note 1 235 192 Produits des placements Note 36 3 042 3 245 Charges des placements Note 36 -660 -829 Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dépréciation et d'amortissement Note 36 1 253 387 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat Note 36 421 -1 415 Variation des dépréciations sur placements Note 36 -38 -211 Produits des placements nets de charges 4 018 1 178 Total des produits des activités ordinaires 18 374 14 386 Charges des prestations des contrats Note 37 -13 358 -10 241 Produits sur cession en réassurance Note 38 501 389 Charges sur cession en réassurance Note 38 -771 -736 Charges et produits des cessions nets en réassurance -13 627 -10 587 Charges d'exploitation bancaire Note 39 -226 -194 Frais d'acquisition des contrats Note 40 -1 826 -1 702 Frais d'administration Note 41 -985 -922 Autres produits et charges opérationnels courants Note 42 -347 -332 Total autres produits et charges courants -17 013 -13 737 Résultat opérationnel courant 1 362 650 Autres produits et charges opérationnels Note 43 -392 -96 Résultat opérationnel 970 554 Charges de financement Note 44 -129 -133 Quote-part dans les résultats des entreprises associées Note 10 11 3 Impôts sur les résultats Note 45 -156 -109 Résultat net de l'ensemble 697 315 Dont intérêts minoritaires Note 21 37 42 Dont résultat net (part du groupe) 660 273 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. (En millions d’euros) (En millions d'euros) 31/12/2009 31/12/2008 Part du groupe Intérêts minoritaires Total Part du groupe Intérêts minoritaires Total Résultat de l'exercice 660 37 697 273 42 315 Variation des écarts de conversion -9 -9 -299 -3 -302 Variation des plus et moins-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente 2 243 13 2 256 -6 010 -13 -6 023 Réévaluation des instruments dérivés de couverture -27 -10 -37 -63 -30 -93 Variation des gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -30 -30 15 15 Variation de la comptabilité reflet -1 244 -10 -1 254 3 750 10 3 760 Variation des impôts différés -103 -1 -104 -223 1 -222 Autres -3 -3 14 -1 13 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 827 -8 819 -2 816 -36 -2 852 Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres 1 487 29 1 516 -2 543 6 -2 537 L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, partie intégrante des états financiers, comprend, au-delà du résultat de la période, la variation de la réserve des plus et moins-values latentes des actifs disponibles à la vente, nette de participation aux bénéfices différée et d’impôt différé ainsi que la variation de la réserve liée aux écarts de conversion et des pertes et gains actuariels des avantages postérieurs à l’emploi. Les notes en pages 12 à 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d'euros) Capital Résultat Titres super subordonnés Réserves consolidées Réserve de réévaluation Écart de conversion Capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2007 1 187 793 1 000 1 746 1 191 1 5 918 262 6 180 Affectation du résultat 2007 -793 793 Dividendes -196 -196 -57 -253 Variation de capital 11 11 Regroupement d'entreprises -14 -14 Incidence des opérations avec les actionnaires -793 597 -196 -60 -256 Écarts de conversion -299 -299 -3 -302 Actifs disponibles à la vente -6 010 -6 010 -13 -6 023 Comptabilité reflet 3 750 3 750 10 3 760 Impôts différés -6 -217 -223 1 -222 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 15 15 15 Autres 14 -63 -49 -31 -80 Résultat de l'exercice 273 273 42 315 Total des produits et charges reconnus sur la période 273 23 -2 540 -299 -2 543 6 -2 537 Total des mouvements sur la période -520 620 -2 540 -299 -2 739 -54 -2 793 Capitaux propres au 31 décembre 2008 1 187 273 1 000 2 366 -1 349 -298 3 179 208 3 387 Affectation du résultat 2008 -273 273 Dividendes -94 -94 -50 -144 Variation de capital 9 9 Regroupement d'entreprises -7 -7 Incidence des opérations avec les actionnaires -273 179 -94 -48 -142 Écarts de conversion -9 -9 -9 Actifs disponibles à la vente 2 243 2 243 13 2 256 Comptabilité reflet -1 244 -1 244 -10 -1 254 Impôts différés 9 -112 -103 -1 -104 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -30 -30 -30 Autres -3 -27 -30 -10 -40 Résultat de l'exercice 660 660 37 697 Total des produits et charges reconnus sur la période 660 -24 860 -9 1 487 29 1 516 Total des mouvements sur la période 387 155 860 -9 1 393 -19 1 374 Capitaux propres au 31 décembre 2009 1 187 660 1 000 2 521 -489 -307 4 572 189 4 761 IV. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros.) 31/12/2009 31/12/2008 Résultat opérationnel avant impôt 970 553 Plus ou moins-values de cession des placements -976 -349 Dotations nettes aux amortissements 287 237 Variation des frais d'acquisition reportés 0 -11 Variation des dépréciations -69 143 Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance et contrats financiers 3 462 539 Dotations nettes aux autres provisions 14 -158 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) -421 1 415 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Corrections des éléments inclus dans le résultat opérationnel différents des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d'investissement 2 297 1 816 Variation des créances et dettes d'exploitation -459 109 Variation des créances et dettes d'exploitation bancaire 4 176 Variation des valeurs données ou reçues en pension -1 040 -1 360 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs -51 103 Impôts nets décaissés 71 -167 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 1 792 1 230 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -55 -1 354 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -55 -1 354 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés -1 813 416 Acquisitions nettes d'immobilier de placement -156 -124 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires -18 12 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placement -1 987 304 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d'exploitation -100 -274 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -100 -274 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -2 142 -1 324 Droits d'adhésion Emission d'instruments de capital 9 11 Remboursement d'instruments de capital Opération sur actions propres Dividendes payés -145 -253 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires -136 -242 Trésorerie affectée aux dettes de financement 560 1 102 Intérêts payés sur dettes de financement -129 -133 Flux de trésorerie liés au financement du groupe 431 969 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 295 727 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1 277 713 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 1 792 1 230 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -2 142 -1 324 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 295 727 Effet des variations de change sur la trésorerie 6 -69 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 1 228 1 277 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 297 Caisse, banque centrale et CCP 339 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -359 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2009 1 277 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 406 Caisse, banque centrale et CCP 370 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -548 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2009 1 228 Les notes en pages 12 à 163 font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. 1.1. Faits marquants : Développement du groupe : — Accord de bancassurance entre Groupama et Bancaja en Espagne : Groupama et Bancaja ont signé un accord de bancassurance d’une durée de 10 ans portant sur les contrats d’assurance multirisques habitation distribués par le réseau de Bancaja, confortant ainsi un partenariat initié en 2001. Fondée en 1878 dans la région de Valence, Bancaja est la 3ème caisse d’épargne espagnole et le 6ème établissement financier du pays. Avec plus de 8.000 collaborateurs et un réseau de 1.561 succursales bancaires réparties sur l’ensemble du territoire espagnol, Bancaja dispose d’un portefeuille de 2,8 millions de clients. Ce partenariat exclusif d’une durée de 10 ans permet à Groupama de renforcer ses positions sur le marché espagnol où le secteur de la bancassurance est en pleine expansion. — Développement d’Amaguiz : Amaline, la filiale d'assurance directe de Groupama, lancée mi-2008, qui distribue des contrats d’assurance sous la marque Amaguiz affiche des résultats commerciaux sensiblement supérieurs aux objectifs fixés pour 2009. Fin décembre 2009, le nombre de contrats en portefeuille s’élève à 43.000 en automobile et 6.000 en multirisques habitation, produit lancé en avril 2009. — Partenariat La Banque Postale : La Banque Postale et Groupama ont conclu, le 12 octobre 2009, un accord de partenariat dans le domaine de l’assurance de dommages, qui a abouti à la création d’une société commune, dont La Banque Postale est l’actionnaire majoritaire. L’agrément de la nouvelle société, dénommée La Banque Postale Assurances IARD a été obtenu le 22 décembre 2009. Le lancement des produits d’assurance de dommages est prévu d’abord sur les canaux de vente à distance (Internet et téléphone), puis progressivement à travers le réseau physique de la Banque Postale. — Ouverture d’un bureau de représentation à Beijing : Groupama a reçu l’autorisation d’ouvrir un bureau de représentation à Beijing en vue d’obtenir une licence pour exercer l’activité d’assurance vie en Chine. L’autorisation a été notifiée officiellement par la Commission chinoise de régulation du secteur de l’assurance (CIRC) le 30 décembre 2008. — Partenariat avec le groupe Pro BTP en Assurance Santé : Groupama et le groupe Pro BTP ont créé le 10 juillet 2009 une structure commune pour leurs assurés santé. Groupama et le groupe Pro BTP ont signé un protocole concrétisant leur intention de devenir partenaires afin d’améliorer les services proposés à leurs assurés. Ils ont créé le 18 décembre 2009 le GIE Sévéane, structure commune dédiée au pilotage de réseaux de professionnels de santé. Organisation du groupe. — Dans le cadre de la rationalisation des processus opératoires au sein du groupe, le groupe a fusionné à l’International les filiales récemment acquises avec ses filiales préexistantes dans chacun des pays. Dans le prolongement de ces opérations, toutes les filiales à l’International sont désormais passées sous la marque Groupama. En France, le groupe a également rationalisé ses opérations en procédant à la fusion de ses sociétés vie au sein d’une même structure ainsi que de ses diverses activités bancaires. — Fusion des filiales hongroises : Le 16 février 2009, les autorités de contrôle hongroises (PZSAF) ont donné leur accord au processus de fusion des filiales Groupama Biztosito et OTP Garancia. La fusion effective a eu lieu le 31 mars 2009. La nouvelle société a pris la dénomination de Groupama Garancia Biztosito le 6 avril 2009. — Fusion des filiales italiennes : La fusion des filiales italiennes Groupama Assicurazioni, Groupama Vita et Nuova Tirrena est intervenue le 1er novembre 2009. La nouvelle société Groupama Assicurazioni est l’une des principales compagnies d’assurance du marché italien avec un chiffre d’affaires de 1,4 milliard d’euros, dont 1,0 milliard en assurances dommages et 400 millions en assurance vie. Elle dispose de 900 salariés, de 850 agences et de 1,7 million de clients. — Fusion des filiales roumaines : La société BTA Asigurari a absorbé la société Asiban à effet du 1er août 2009. La nouvelle société qui a adopté la dénomination sociale Groupama Asigurari, a ensuite procédé à l’intégration progressive d’OTP Garancia. La fusion avec OTP Garancia devrait être réalisée courant 2010. — Fusion des filiales turques : La fusion des compagnies d’assurance Basak et Güven, intervenue le 21 mai 2009, a donné naissance le 15 septembre 2009 aux deux nouvelles sociétés Groupama Sigorta dans le domaine de l’assurance dommages et Groupama Emeklilik dédiée à l’activité vie. — Fusion des activités bancaires en France : La fusion entre Groupama Banque et Banque Finama est intervenue le 1er octobre 2009. Cette opération permet de réunir dans un même ensemble, les activités bancaires du groupe en France, et de disposer ainsi d’une offre de services plus complète au sein d’un même établissement, de dégager des synergies de coûts tout en optimisant la qualité du contrôle des opérations. La banque réalise des opérations pour la clientèle de particuliers mais aussi pour le compte de professionnels et bien sûr reste la banque qui gère les opérations du groupe. — Création de Groupama Gan Vie : La création de Groupama Gan Vie permet de constituer une société vie unique pour le groupe en France destinée à être la plateforme technique et de gestion des sinistres des différents réseaux commerciaux du groupe et éventuellement de partenariats externes. Groupama Gan Vie résulte de la fusion-absorption par Gan Assurances Vie de Groupama Vie, de Gan Eurocourtage Vie, et du transfert des portefeuilles de Gan Patrimoine et de Gan Prévoyance. A l’occasion de cette opération, Gan Assurances Vie a changé sa dénomination en Groupama Gan Vie. La date de réalisation effective de l’opération au plan juridique est le 31 décembre 2009, avec effet rétroactif aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2009. Par ailleurs, le portefeuille de contrats de santé individuelle de Gan Assurances Vie a été transféré à Gan Assurances IARD. Les décisions approuvant ces opérations sont intervenues le 21 décembre 2009 et ont été publiées au Journal Officiel du 26 décembre 2009. La nouvelle société compte plus de 1.200 salariés, répartis sur les différents sites (Paris, Angers, Bordeaux et Lille), qui sont spécialisés par métier et activité. Parallèlement, les sociétés d’assurance dommages ont changé de dénomination sociale pour s’appeler respectivement Gan Eurocourtage et Gan Assurances. Autres éléments : — Tempêtes : L’Europe du Sud-ouest (Sud-ouest de la France et Nord de l’Espagne) a été marquée par une tempête d’ampleur exceptionnelle, Klaus, le 24 janvier 2009 et l’Europe du Nord Ouest par une tempête d’ampleur moindre, Quinten, le 9 et 10 février 2009. Groupama a mis en place son dispositif de crise dès que les menaces météorologiques se sont avérées permettant ainsi de mobiliser ses équipes pour répondre dans les meilleurs délais aux attentes de ses sociétaires et clients. Le coût de ces tempêtes pour le groupe s’est élevé à 335 millions d’euros avant réassurance. Les réassureurs externes supportent 138 millions d’euros dans le coût de ces événements. Au net d’impôt, le coût final pour le groupe s’élève à 131 millions d’euros. — Notation : Le 29 juin 2009, Standard & Poor’s a révisé la note de Groupama S.A. à « A » assortie d’une perspective négative. Cette note et sa perspective sont liées au contexte financier international qui pèse sur la solvabilité du secteur et sa capacité bénéficiaire future. — Diversité : Groupama a été récompensé le 10 décembre 2009 par le prix « Action en faveur des jeunes des quartiers » pour les actions entreprises au sein du groupe dans le cadre de « l’engagement national pour l’emploi des jeunes des quartiers » signé le 15 mai 2008. Groupama a ainsi en 2008 et jusqu’au 31 août 2009 recruté 341 collaborateurs issus « des quartiers sensibles » de moins de 26 ans, ainsi que 83 stagiaires ou contrats en alternance. 1.2. Événements postérieurs à la clôture : TSR Groupama SA : remboursement anticipé des TSR 1999/2029. — Dans le prolongement de l’émission le 27 octobre 2009 d’une dette subordonnée remboursable d’un montant de 750 millions d’euros et après l’obtention de l’autorisation de l’Autorité de Contrôle des Assurances et Mutuelles (ACAM), Groupama SA a procédé le 22 janvier 2010 au remboursement anticipé de ses titres subordonnés remboursables émis en 1999 pour un montant total de 750 millions d’euros. Conformément aux dispositions prévues dans les caractéristiques de l’émission, le groupe a informé le 08 décembre 2009 qu’il allait procéder au remboursement anticipé de cette émission. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100%, directement et indirectement par les Caisses Régionales d’Assurance et de Réassurance Mutuelles Agricoles et les Caisses Spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France. La répartition du capital au 31 décembre 2009 est la suivante : — 90,91% à la société Groupama Holding ; — 8,99% à la société Groupama Holding 2 ; — 0,10% aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales. Groupama SA est une société d’assurance non-vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à : — définir et mettre en oeuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération Nationale Groupama ; — réassurer les caisses régionales ; — piloter l’ensemble des filiales ; — mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ; — gérer une activité d’assurance directe ; — établir les comptes consolidés et combinés. Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales. Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama S.A. et de ses filiales. Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code des Assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle prudentiel. Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis : — dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, notamment en matière de contrôle ; — dans le pôle mutualiste : – par un traité de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA. Ce traité, signé en décembre 2003 au titre des activités reprises par Groupama SA lors de l’apport de l’activité de réassurance des caisses régionales que lui a consenti la C.C.A.M.A. rétroactivement au 1er janvier 2003, s’est substitué au règlement général de réassurance qui régissait auparavant les liens de réassurance interne entre les caisses régionales et la C.C.A.M.A., – par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale GROUPAMA », signée le 17 décembre 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 16 février 2010. Pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés, les comptes de chaque entité du périmètre de consolidation sont établis, de façon homogène, conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2009 telles qu’adoptées par l’Union Européenne et dont les principales modalités d’application par GROUPAMA SA sont décrites ci-après. Les normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ont été appliquées pour l'établissement des comptes du groupe au 31 décembre 2009. Le groupe a notamment appliqué pour la première fois les normes suivantes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009 : — IAS 1 révisé sur la présentation des états financiers, — IFRS 8 sur les segments opérationnels, — l’amendement IFRS 7 de mars 2009 sur l’information relative à la hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers. Les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne et non appliquées par anticipation sont jugées sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Elles sont reprises ci-dessous : — IFRS 3 révisée : Regroupements d’entreprises, — IAS 27 révisée : Etats financiers consolidés et individuels, — Amendements IAS 39 : Instruments financiers – Eléments éligibles à la couverture — Amendement IAS 32 : Classement des droits de souscription émis — IFRIC 15 : Accords de construction immobilière, — IFRIC 17 : Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires, — IFRIC 18 : Transferts d’actifs par les clients. L’interprétation IFRIC 16 relative à la couverture d’un investissement net à l’étranger d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 a été anticipée. Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en oeuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Les filiales, co-entreprises et entités associées du périmètre de consolidation sont consolidées dans le périmètre conformément aux dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour l’établissement des comptes de l’exercice 2005. Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment. La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction de Groupama le choix d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur l’élaboration des notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s’avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers. Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement : — l’évaluation initiale et les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d’acquisition (notes 3.1.1 et 3.1.2), — l’évaluation des provisions techniques (note 3.11), — l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2), — l’estimation de certaines justes valeurs sur actifs cotés faiblement liquides, ainsi que le caractère durable ou non d’éventuelles provisions pour dépréciation de certains de ces actifs (note 3.2.1), — la reconnaissance à l'actif des participations aux bénéfices (note 3.11.2.b) et des impôts différés (note 3.12), — la détermination des provisions pour risques et charges et notamment l’évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.9). 2.3. Principes de consolidation : 2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, consolidés soit par intégration globale, soit par mise en équivalence. Le contrôle est examiné au cas d’espèce de chaque OPCVM. Toutefois, le contrôle est présumé pour les OPCVM dont l’encours est supérieur à 100 millions d’euros dès lors que le groupe détient, directement ou indirectement, 50 % ou plus des droits de vote. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM consolidés par intégration globale sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. Les actifs financiers sous-jacents figurent dans les placements des activités d’assurance du groupe. — Entreprise consolidante : L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. — Entités contrôlées de manière exclusive : Les sociétés, quelles que soient leurs structures et faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe, sont consolidées par intégration globale. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Une entité n’est plus consolidée par intégration globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité. L’intégration globale consiste à : – intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées ; – répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ». — Coentreprises : Lorsqu’une entité est contrôlée conjointement, celle-ci est consolidée selon la méthode de consolidation proportionnelle. Ses actifs, passifs, produits et charges sont regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires des états financiers consolidés de l’entité consolidante. Le contrôle conjoint est le partage en vertu d’un accord contractuel du contrôle d’une activité économique. — Entreprises contrôlées de fait : Lorsque le groupe considère qu’il dispose du contrôle de fait d’une entité, celui-ci peut être amené à appliquer la méthode de l’intégration globale pour consolider cette société malgré un taux de détention inférieur au seuil de 50%. Le contrôle de fait peut être présumé dès lors que certains des critères suivants sont respectés : – Le groupe est l’actionnaire le plus important de la société, – Les autres actionnaires ne détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, un nombre d’actions et de droits de vote supérieur à celui du groupe, – Le groupe exerce une influence notable sur la société, – Le groupe dispose du pouvoir d’influer sur les politiques financières et opérationnelles de la société, – Le groupe dispose du pouvoir de nommer ou faire nommer les dirigeants de la société. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe. La mise en équivalence consiste à : – substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. — Déconsolidation : Lorsqu’une entité est en run-off (arrêt de la souscription d’affaires nouvelles) et que les principaux agrégats du bilan ou du compte de résultat n’excédent pas (sauf cas particulier) les seuils de 0,5% des primes émises, des effectifs, du résultat contributif, 1% des capitaux propres consolidés, des provisions techniques et du total du bilan ainsi que 3% des écarts d’acquisition (ces seuils étant mesurés par rapport au total du groupe), cette entité est déconsolidée. Les titres de cette entité sont alors enregistrés, sur la base de leur valeur d’équivalence en titres disponibles à la vente au moment de la déconsolidation. Les variations ultérieures de valeur sont enregistrées conformément à la méthodologie définie pour ce type de titres. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation : Les évolutions du périmètre de consolidation sont décrites dans la note 50 de l’annexe des états financiers. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables : Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d’information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, rattachement des charges aux produits, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales). Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères : Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture, à l’exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L’écart de conversion qui en résulte est porté au poste "Ecarts de conversion" pour la part revenant au groupe et à la rubrique "Intérêts minoritaires" pour le solde. Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L’écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste "Ecarts de conversion" pour la part revenant au groupe et à la rubrique "Intérêts minoritaires" pour le solde. 2.3.5. Opérations internes entre sociétés consolidées par GROUPAMA SA : Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées. Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100%, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, le groupe s’assure que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé). Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur : — les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ; — les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer ; — les opérations affectant les engagements reçus et donnés ; — les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ; — les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ; — les opérations de courtage ou d’intermédiation ; — le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ; — les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ; — les opérations sur instruments financiers à terme ; — les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ; — les dividendes intra-groupes. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus. 3.1. Actifs incorporels : 3.1.1. Ecarts d’acquisition : Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle. L'écart d'acquisition résiduel résulte du prix payé au delà de l'actif net consolidé IFRS à la date d'acquisition, réévalué d'éventuels actifs incorporels identifiés dans le cadre de la comptabilité d'acquisition selon la norme IFRS 3 (juste valeur des actifs et des passifs acquis). Le solde résiduel correspond donc à l'évaluation de la part de résultat attendu sur la production future. Cette performance attendue, qui se traduit dans la valeur de la production future, résulte de la combinaison d'éléments incorporels non directement mesurables. Ces éléments se matérialisent dans les multiples ou dans les projections de résultat futur qui ont servi de référence à la base de la valorisation et du prix payé lors de l’acquisition et conduisent à la détermination de l’écart d’acquisition mentionné précédemment. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. En cas d’unité de management, d’outils de gestion, de zone géographique ou de grande branche d’activité, une UGT est constituée par le regroupement d’entités homogènes. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère hors zone euro est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et converti en euros au taux de clôture. Les variations de change ultérieures sont enregistrées en réserves de conversion. Pour les entités acquises au cours de l’exercice, le groupe dispose d’un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur définitive. Les écarts d’acquisition résiduels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est approchée de la façon suivante selon les préconisations de la norme IAS 36 (§25 à 27) : – le prix de vente figurant dans un accord de vente irrévocable ; – le prix de marché diminué des coûts de cession, dans le cadre d’un marché actif ; – sinon, la meilleure information disponible, par référence à des transactions comparables. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle attendue des flux de trésorerie futurs devant être générés par l’unité génératrice de trésorerie. Les écarts d’acquisition, constatés lors du premier regroupement d’entreprise, dont le montant est de faible valeur ou générant des coûts de travaux d’évaluation disproportionnés par rapport à leur valeur, sont immédiatement constatés en charge de la période. Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice ne peut être reprise ultérieurement. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Lors d’une prise de contrôle d’une entité, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de cette option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, celle-ci est comptabilisée en dette en conformité avec IAS 32. En contrepartie de la dette, égale au prix de l'option (valeur de la part), un impact sur les intérêts minoritaires est enregistré ainsi qu’un complément comptabilisé en écart d’acquisition. 3.1.2. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles sont des actifs identifiables, contrôlés par l’entité du fait d’événements passés et à partir desquels on s’attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l’entité. Elles comprennent principalement les valeurs de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, les valeurs de la relation clients, les valeurs de réseaux et les marques constatées lors de regroupements d’entreprises, ainsi que les logiciels acquis et créés. Les actifs incorporels amortissables d’assurance (qui regroupent notamment la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, la valeur de la relation clients et la valeur des réseaux) sont amortis au rythme de dégagement des marges sur la durée de vie des portefeuilles de contrats. Un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses. Les logiciels acquis et créés ont une durée de vie finie et sont amortis en règle générale linéairement sur cette durée de vie. Les autres immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test systématique de dépréciation. Les frais d’établissement ne sont pas immobilisés mais comptabilisés en charges. 3.2. Placements des activités d’assurance. — L’évaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément aux normes IFRS, selon la classification des placements. 3.2.1. Actifs financiers : Sont notamment considérés comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prêts et créances, les dérivés et les comptes de banque. Classification : Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes : — Les actifs en juste valeur par résultat sont de deux types : – Les placements détenus à des fins de transaction (trading) qui sont des placements pour lesquels l’intention de gestion est de dégager des bénéfices à court terme. L’existence d’un historique de cession à court terme permet également la classification dans cette catégorie, – Les actifs financiers désignés de manière optionnelle (held for trading), dès lors qu’ils respectent notamment les critères suivants : - adossement actif / passif pour éviter les distorsions de traitement comptable, - instruments hybrides comprenant un ou plusieurs produits dérivés incorporés, - groupe d’actifs et/ou passifs financiers qui sont gérés et dont la performance est évaluée en juste valeur. — Les actifs détenus jusqu’à l’échéance comprennent les placements à échéance fixe que l’entreprise a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’utilise pas cette catégorie, à l’exception de certains portefeuilles parfaitement adossés, qui remplissent les critères rappelés ci-dessus. La catégorie des prêts et créances permet l’enregistrement des actifs à paiement déterminé ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les actifs disponibles à la vente (en juste valeur par capitaux propres) regroupent par défaut, tous les autres placements financiers à échéance fixe, les actions, et les prêts et créances qui ne sont pas inclus dans les autres catégories. Reclassements. — Un actif financier peut, dans des circonstances exceptionnelles, être reclassé hors de la catégorie des placements détenus à des fins de transaction. Un actif financier classé comme disponible à la vente peut être reclassé hors de la catégorie des actifs disponibles à la vente vers : – la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance lorsque l’intention ou la capacité de l’entreprise a changé ou lorsque l’entité ne dispose plus d’une évaluation fiable de la juste valeur, – la catégorie des prêts et créances lorsque l’actif financier répond à la définition de prêts et créances à la date du reclassement et lorsque l’entité a l’intention et la capacité de détenir l’actif financier dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance. Un actif financier classé dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance peut être reclassé comme disponible à la vente si l’intention ou la capacité de l’entité a changé. Comptabilisation initiale. — Le groupe comptabilise ses actifs financiers lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs. Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrés à la date de transaction. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Cependant, les coûts de transaction ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des actifs financiers dès lors qu’ils ne sont pas significatifs. Les titres donnés en pension sont maintenus à l’actif du bilan. Méthodes d’évaluation de la juste valeur. — La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur d’un instrument financier correspond à son cours coté sur un marché actif. Lorsque le marché de cet instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est mesurée par des techniques de valorisation utilisant des données de marché observables lorsque celles-ci sont disponibles ou, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, en ayant recours à des hypothèses qui impliquent une part de jugement. Les techniques de valorisation comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, si elles sont disponibles, la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. Règles d’évaluation. — Les règles d’évaluation et les dépréciations éventuelles doivent être appréhendées en fonction de l’appartenance de l’instrument financier à l’une des quatre catégories présentées ci-dessus. Les actifs détenus à des fins de transaction et ceux classés sur option dans cette catégorie sont enregistrés à leur juste valeur au cours de clôture dans le compte de résultat. Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, les actions non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être mesurée de façon suffisamment fiable et les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti ou au coût historique. Le coût amorti est le montant auquel l’actif a été évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé des différences entre le montant initial et le montant à l’échéance (selon le taux d’intérêt effectif) et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix d’acquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement. Les actifs disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur et les plus et moins values latentes sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres. Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de compte sont valorisés en juste valeur par résultat sur option. Provisions pour dépréciation. — A chaque date de clôture, le groupe recherche l’existence d’indications objectives de dépréciation de ses placements. — Instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de dette classés en actifs disponibles à la vente, une perte de valeur est comptabilisée par résultat en cas de risque de contrepartie avéré. Les dépréciations constatées sur un instrument de dette sont reprises par résultat en cas de diminution ou de disparition du risque de contrepartie. — Instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente : Pour les instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente, le groupe a pris en compte les précisions apportées par le comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC) dans son « update » du mois de juillet 2009 sur la notion de baisse significative ou prolongée du paragraphe 61 de la norme IAS 39. Au 31 décembre 2009, il existe une indication objective de dépréciation dans les cas suivants : – le placement financier était déjà provisionné à l’arrêté publié précédent, ou ; – une décote de 50% est observée à la date d’arrêté, ou ; – le placement financier a été constamment en situation de moins-value latente au regard de sa valeur comptable sur les 24 derniers mois précédant l’arrêté. Pour les titres qualifiés de titres stratégiques, détaillés en annexe, pour lesquels le groupe exerce sa détention sur le long terme caractérisés par une représentation du groupe dans leurs instances de gouvernance ou des relations contractuelles importantes et durables ou un niveau de participation significatif dans le capital (en valeur absolue ou relative), sans pour autant qu’une influence notable soit exercée, cette période peut être portée à 36 mois. Lorsqu’une telle indication objective de dépréciation est constatée, le montant de la dépréciation correspondant à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de l’exercice, diminuée de toute perte de valeur préalablement comptabilisée par résultat, est enregistré automatiquement en résultat. Toutefois, et conformément aux principes de matérialité des IFRS, seules les dépréciations ayant une incidence significative sur les comptes sont enregistrées. Ces critères pourront faire l’objet d’évolutions dans le temps pour tenir compte des changements de l’environnement dans lequel ils ont été définis, en se fondant sur l’exercice du jugement. Ce dernier doit également permettre de traiter des cas anormaux (tels que par exemple une chute des cours brutale et anormale à la clôture). En outre, dans tous les autres cas où ces seuils ne sont pas atteints, le groupe identifie dans son portefeuille, les titres présentant constamment au cours des six derniers mois une moins-value latente significative fonction de la volatilité des marchés financiers. Pour les titres ainsi isolés, il examine ensuite sur la base de son jugement, titre par titre, s’il y a lieu ou non d’enregistrer une dépréciation par résultat. Dans le cas où la gestion financière d’une ligne de titres est effectuée de manière globale à l’échelle du groupe, même lorsque ces titres sont détenus par plusieurs entités, la détermination de l’existence ou non d’une indication objective de dépréciation peut être effectuée sur la base du prix de revient groupe. Les dépréciations constatées sur un instrument de capitaux propres ne sont reprises en résultat que lors de la cession de l’actif concerné. — Placements valorisés au coût amorti : Pour les placements valorisés au coût amorti, le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur nette comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus, déterminée à partir du taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier et corrigée des éventuelles provisions. Le montant de la perte de valeur est inclus dans le résultat net de l’exercice. La provision peut être reprise par résultat. — Décomptabilisation : Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels arrivent à expiration ou que le groupe transfère l’actif financier. Les plus ou moins-values de cession des placements financiers sont déterminées suivant la méthode FIFO, à l’exception des titres portés par les OPCVM. En ce qui concerne ces derniers, la méthode retenue est la méthode du coût moyen pondéré. Les plus et moins-values de cession sont comptabilisées au compte de résultat à la date de leur réalisation et représentent la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l’actif. 3.2.2. Immeubles de placement : Le groupe a choisi de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode du coût amorti. Ils sont évalués selon l’approche par composant. — Comptabilisation initiale : Les terrains et immeubles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. La valeur de l’immeuble inclut les coûts de transaction significatifs directement attribuables à la transaction, sauf cas particulier des placements immobiliers en représentation des engagements en UC qui peuvent être enregistrés sur option en juste valeur par résultat. Lorsqu’un bien immobilier comprend une partie détenue pour en retirer des loyers et une autre partie utilisée dans le cadre de la production ou à des fins administratives, le bien est un immeuble de placement uniquement si cette dernière n’est pas significative. Lors de la comptabilisation initiale, les immeubles sont répartis par composants, ceux-ci faisant l’objet d’un enregistrement de manière séparée. Les durées d’amortissement des composants retenues par le groupe selon la nature de l’immeuble considéré sont les suivantes : – gros oeuvre ou coque (durée d’amortissement comprise entre 30 ans et 120 ans), – clos– couvert (durée d’amortissement comprise entre 30 ans et 35 ans), – gros équipement (durée d’amortissement comprise entre 20 ans et 25 ans), – équipements secondaires, revêtements (durée d’amortissement comprise entre 10 ans et 15 ans), – entretien (durée d’amortissement : 5 ans). — Évaluation : Le coût amorti de l’immeuble est le montant auquel celui-ci a été enregistré lors de sa comptabilisation initiale, diminué des amortissements cumulés et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Le coût d’acquisition de l’immeuble fait suite, soit d’une acquisition pure et simple, soit à l’acquisition d’une société propriétaire d’un immeuble. Dans ce dernier cas, le coût amorti de l’immeuble est égal à la juste valeur à la date d’acquisition de la société propriétaire. Chaque composant se distingue par sa durée et son taux d’amortissement. La valeur résiduelle du composant gros oeuvre n’étant pas mesurable de façon suffisamment fiable, notamment compte tenu d’incertitudes sur l’horizon de détention, l’amortissement de ce composant est donc déterminé sur la base du coût d’acquisition. Les loyers sont enregistrés selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. La valeur de réalisation des placements immobiliers est déterminée sur la base d’expertise au plus quinquennale effectuée par un expert accepté par les autorités de contrôle nationales (l’Autorité de Contrôle prudentiel, en France). Au cours de chaque période quinquennale, le bien fait l’objet d’une estimation annuelle certifiée par ce dernier. — Dépenses ultérieures : Les dépenses ultérieures doivent être ajoutées à la valeur comptable de l’immeuble : – s’il est probable que ces dépenses permettront à l’actif de générer des avantages économiques – et que ces dépenses peuvent être évaluées de façon fiable. — Provisions pour dépréciation : Le groupe détermine à chaque date de clôture de ses comptes s’il y a des indications de perte de valeur potentielle sur les immeubles comptabilisés au coût amorti. Si tel est le cas, la valeur recouvrable de l’immeuble est calculée comme étant la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des frais de cession et la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, le groupe comptabilise une perte de valeur en résultat pour la différence entre les deux valeurs et la valeur nette comptable est ajustée pour ne refléter que la valeur recouvrable. Lorsque la valeur de l’immeuble s’améliore ultérieurement, la provision pour dépréciation est reprise par résultat. — Décomptabilisation : Les plus ou moins-values de cession des placements immobiliers sont comptabilisées au compte de résultat à la date de leur réalisation et représentent la différence entre le prix de vente net et la valeur nette comptable de l’actif. 3.3. Dérivés : 3.3.1. Généralités. — Un dérivé est un instrument financier qui présente les trois caractéristiques suivantes : — sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’une variable spécifique appelée le « sous-jacent », — il requiert un investissement initial net nul ou faible comparé à d’autres instruments réagissant de façon analogue aux évolutions de marché, — il est dénoué à une date future. Tous les dérivés sont enregistrés au bilan au coût à l’origine et sont ultérieurement revalorisés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en compte de résultat à l’exception des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger. 3.3.2. Dérivés de couverture. — L’utilisation de la comptabilité de couverture est soumise à des obligations de documentation et de démonstration périodique de l’efficacité de la couverture. Les dérivés de couverture sont comptabilisés à la juste valeur avec variations en compte de résultat sauf pour les couvertures de flux de trésorerie et les couvertures d’investissements nets à l’étranger considérées comme efficaces dont les variations de juste v
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/04/2010Bulletin BALO n°48 du 21/04/2010, affaire n°01316Numéro d’affaire : 01316Description : 1001316 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1.186.513.186 euros. Siège social : 8-10 rue d’Astorg - 75008 PARIS. 343 115 135 R.C.S. PARIS. Entreprise régie par le Code des assurances Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le : Mercredi 26 mai 2010 à 16 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D) 8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2009 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2009 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2009 — Affectation du résultat et fixation du dividende — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de commerce — Ratification de la cooptation d’un administrateur — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d’offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d'offres visées à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2 — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux — Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation des actions propres De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 et de l’avis du comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 148.366.524,67 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : (i) constate que le bénéfice distribuable, compte tenu du report à nouveau créditeur de 1.568.115.632,11 euros, s’élève à 1.716.482.156,78 euros ; et (ii) décide d'affecter le bénéfice distribuable comme suit : – à titre de dividende aux actionnaires 104.181.645,60 euros – le solde au compte « report à nouveau » 1.612.300.511,18 euros Le dividende par action sera de 0,45 euro ; il sera mis en paiement à compter du 27 mai 2010. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que les distributions au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2008 53.248.396,64 euros 53.248.396,64 euros 0 euro 2007 155.114.894,56 euros 168.034,66 euros 154.946.859,90 euros 2006 134.278.565,44 euros 154.708,62 euros 134.123.856,82 euros Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 659.707.000 euros. Quatrième résolution (Conventions visées à l'article L225-38 du Code de commerce) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L225-40 du Code de commerce et à l’article R322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Jean Azéma par décision du conseil d’administration du 27 mai 2009). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L225-40 du Code de commerce et à l’article R322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve sur renvoi de l’article L225-42-1 du Code de commerce, les termes et conditions de l’indemnité due ou susceptible d’être due à Monsieur Jean Azéma en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général, tels qu’autorisés par le conseil d’administration en date du 27 mai 2009. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Marie Bayeul en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 26 août 2009, en remplacement de Monsieur Robert Drouet, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Septième résolution (Achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de l'admission des actions de la société aux négociations sur un marché règlementé, d'autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue de : – l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L3332-1 et suivants du Code du travail ; – l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – leur annulation en tout ou partie, et sous réserve de l’approbation de la dix-neuvième résolution ci-après ; – la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; – assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée ; – le nombre d’actions que la société détiendra directement ou indirectement à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 500 millions d’euros. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009, par sa 17ème résolution. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L225-129-2 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, de celles conférées en vertu des neuvième, dixième, onzième, douzième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (ainsi que de celles conférées par toute résolution approuvée par l'assemblée générale qui se substituerait en tout ou partie à l'une de ces résolutions) est fixé à 1,1 milliard d’euros ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2008, par sa 9ème résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions de la société alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d'offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-136 et L 225-148 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces actions et valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2008, par sa 10ème résolution ; 4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier réalisées sur le fondement de la dixième résolution soumise à la présente assemblée ; 5. décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que, conformément à l’article L225-136 du Code de commerce : – jusqu'à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – postérieurement à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions émises sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix, diminué d'une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; 9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Dixième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission par voie d'offres visées à l'article L411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L 225-129-2, L225-136 et L225-148 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros et ne pourra excéder en tout état de cause le plafond prévu par la loi (soit, à ce jour, 20 % du capital social par an) ; il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal de 1,1 milliard d'euros fixé par la huitième résolution soumise à la présente assemblée ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public réalisées sur le fondement de la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ; 5. décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8. décide que, conformément à l’article L225-136 du Code de commerce : – jusqu'à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – postérieurement à l'admission aux négociations des actions de la société sur un marché réglementé, le prix d’émission des actions émises sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation de ce prix, diminué d'une décote de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; 9. décide que le conseil d’administration, par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Onzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées conformément à la présente résolution devra respecter le ou les plafonds fixés par la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2008, par sa 12ème résolution. Douzième résolution (Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l'admission des actions de la société aux négociations sur un marché règlementé, et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L225-147, 6ème alinéa dudit code délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L225-147 du Code de commerce. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2008, par sa 17ème résolution. Treizième résolution ( Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L225-130 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 400 millions d'euros ; 2. en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distribution d'actions gratuites : – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – d’imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 28 mai 2008, par sa 11ème résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L225-129-2 et L225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2.067.011.352 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros ; il est précisé qu'à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009, par sa 19ème résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding 2) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L225-129-2 et L225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions au profit de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 463.469.680 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404 ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros ; il est précisé qu'à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que la présente délégation deviendra caduque à compter de la première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé ; 8. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'assemblée générale mixte du 27 mai 2009, par sa 19ème résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à des catégories de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L225-129-2 et L225-138 dudit code : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions en faveur des catégories de personnes suivantes : (i) les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, et/ou (ii) les élus et mandataires des caisses locales de Groupama et/ou des caisses régionales de Groupama, et/ou (iii) les salariés et dirigeants ou mandataires sociaux visés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, des entreprises liées à la société au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du même code, non bénéficiaires des émissions réalisées en application de la 17ème résolution ci-après, et/ou (iv) des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titre de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (iii) du présent alinéa et/ou des bénéficiaires de la 17ème résolution ci-après ; 3. la présente décision emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros ; il est précisé qu'à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en cas d’opérations financières, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5. décide que : – le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; – pour les émissions réalisées au profit des bénéficiaires mentionnés au (iii) et (iv) du 2 ci-dessus, le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues au 3 de la 17ème résolution ci-après ou identique au prix auquel les titres de même nature seront émis en application de la 17ème résolution ci-après ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de personnes mentionnées au paragraphe 2. ci-dessus, en faveur desquelles le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/06/2009Bulletin BALO n°71 du 15/06/2009, affaire n°04609Numéro d’affaire : 04609Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0904609 15 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société Anonyme au capital de 1 186 513 186 €uros. Entreprise régie par le Code des Assurances. Siège Social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. 1. Les comptes sociaux annuels (extrait) les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2008 publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 avril 2009 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 27 mai 2009. 2. Attestation des Commissaires aux comptes (Extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Groupama SA à la fin de cet exercice. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 2 mars 2009. Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Michel LAFORCE ; Bénédicte VIGNON. Nicolas ROBERT ; Gilles MAGNAN. 3.Attestation des Commissaires aux comptes (Extrait du rapport sur les comptes consolidés) Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référenciel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense, le 2 mars 2009. Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars Michel LAFORCE ; Bénédicte VIGNON ; Nicolas ROBERT ; Gilles MAGNAN. 0904609
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2009Bulletin BALO n°43 du 10/04/2009, affaire n°01855Numéro d’affaire : 01855Description : 0901855 10 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1 186 513 186 euros. Siège social : 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le Mercredi 27 mai 2009 à 16 heures, dans les locaux de Groupama, (Salle 113 D), 8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2008 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2008 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2008 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateurs ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modification statutaire (extension de l’objet social) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux. De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, établis conformément aux normes comptables françaises à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 445 591 544,54 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide d'affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 445 591 544,54 euros comme suit : à titre de dividende aux actionnaires 53 248 396,64 euros le solde au compte « report à nouveau » 392 343 147,90 euros Le dividende par action sera de 0,23 euro. Il sera mis en paiement à compter du 28 mai 2009. En application de l’article 243 bis modifié du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, sont éligibles, pour les personnes physiques, à la réfaction de 40 % prévue au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis modifié du Code Général des Impôts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2007 155 114 894,56 euros 168 034,66 euros 154 946 859,90 euros 2006 134 278 565,44 euros 154 708,62 euros 134 123 856,82 euros 2005 87 975 611,84 euros 108 748,40 euros 87 866 863,44 euros Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces comptes établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS), tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 273 056 000 euros. Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L.225-40 du Code de commerce et à l’article R.322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Jérôme Zanettacci en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 11 décembre 2008, en remplacement de Monsieur Claude Bartholoméis, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2009, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2008. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Francis Aussat pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Baligand pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Luc Baucherel pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Baylet pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Annie Bocquet pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Amaury Cornut-Chauvinc pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Drouet pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Habig pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Solange Longuet pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Schmitt pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Zanettacci pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer, en 2015, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014. Dix-septième résolution (Achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de sub-délégation, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue de : – soit l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; – soit l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.322-26-7 II du Code des assurances ; et, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : – soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; – soit leur annulation en tout ou partie, dans les termes indiqués dans la seizième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2008 ; – soit la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; – soit l’animation du marché ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – soit la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; – le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 28 mai 2008. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-huitième résolution (Modification statutaire - extension de l’objet social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’objet social de la société, en particulier l’alinéa 4 de l’article 2 des statuts qui serait rédigé comme suit : Article 2 : Objet le début de l’article est inchangé – la réassurance de toutes entreprises d’assurance ou de réassurance, quelle qu’en soit la forme, ayant leur siège en France ou à l’étranger. la suite de l’article est inchangé Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-138 dudit Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L.225-129-3 du Code de commerce en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions, à son choix, de manière cumulative ou alternative, au profit (i) de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2 067 011 352 euros, dont le siège social est situé 8-10, rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428.734.818, (ii) de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 463 469 680 euros, dont le siège social est situé 8-10, rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404, (iii) de la catégorie des personnes répondant aux caractéristiques suivantes : les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, (iv) des élus et/ou mandataires des caisses locales et/ou des caisses régionales de Groupama ; 2. la présente décision emporte de plein droit, au profit des personnes visées au paragraphe 1. (i) (ii) (iii) et (iv) ci-dessus, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2008 ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 28 mai 2008 ; 5. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : – postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux premiers alinéas du présent paragraphe 5. 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires mentionnées au paragraphe 1. (iii) et (iv) ci-dessus, au profit desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.322-26-7 II du Code des assurances, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres, ou certaines catégories d’entre eux, du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.322-26-7 II du Code des assurances et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 28 mai 2008 ; 3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; 4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, de décès, ou de toute autre circonstance prévue par la réglementation applicable ; – procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 5. prend acte de ce qu’en cas d’émission d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ; 7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 28 mai 2008. De la compétence de l’assemblée générale mixte Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. ———————— L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès du service Gestion de l’Actionnariat de la société Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Le Conseil d’administration. 0901855
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/04/2009Bulletin BALO n°41 du 06/04/2009, affaire n°01728Numéro d’affaire : 01728Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0901728 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. (Exercice social du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008). Documents comptables annuels non encore approuvés par l’Assemblée Générale. A. — Comptes sociaux (extrait). I. — Bilan. (En milliers d'euros). Actif Notes Montant net Montant net 31/12/2008 31/12/2007 Actifs incorporels 4 17 613 21 202 Placements 10 049 531 8 774 769 Terrains et constructions 5.1 640 447 637 454 Placements dans des entreprises liées et dans des 8 465 954 6 411 059 entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 5.2 Autres placements 5.3 943 130 1 726 256 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques : 6 564 657 590 725 Provisions pour cotisations non acquises 153 282 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 488 749 511 141 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 818 603 Provisions pour égalisation 2 419 2 350 Autres provisions techniques (Non-Vie) 72 518 76 349 Créances 7 670 468 506 799 Créances nées d'opérations d'assurance directe : 40 937 46 770 Créances nées d'opérations de réassurance 332 094 254 393 Autres créances 297 437 205 636 Autres actifs 94 484 48 213 Actifs corporels d'exploitation 4 818 8 734 Comptes courants bancaires et caisse 89 666 39 479 Comptes de régularisation - Actif : 8 14 864 31 291 Différence de conversion 23 966 4 040 Total de l'actif 11 435 583 9 977 039 Passif Notes Montant net Montant net 31/12/2008 31/12/2007 Capitaux propres : 9 3 084 123 2 795 015 Capital social 1 186 513 1 186 513 Primes liées au capital social 103 482 103 482 Autres réserves 174 537 174 721 Report à nouveau 1 173 999 951 287 Résultat de l'exercice 445 592 379 012 Passifs subordonnés 10 2 245 445 2 245 445 Provisions techniques brutes : 11 3 223 435 3 281 701 Provisions pour cotisations non acquises 140 417 133 491 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 2 706 527 2 786 687 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 3 131 2 798 Provisions pour égalisation 34 370 33 013 Autres provisions techniques (Non-Vie) 338 990 325 712 Provisions pour risques et charges 12 122 743 244 604 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 62 921 57 084 et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques Autres dettes : 13 2 683 737 1 337 886 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 9 353 10 813 Dettes nées d'opérations de réassurance 138 445 147 942 Dettes envers des établissements de crédit 1 073 848 37 894 Autres dettes 1 462 091 1 141 237 Comptes de régularisation - Passif 14 8 983 12 097 Différence de conversion 4 196 3 207 Total du passif 11 435 583 9 977 039 II. — Compte de résultat technique. (En milliers d'euros). 2008 2007 Opérations brutes Cessions et rétrocessions Opérations nettes Opérations nettes Cotisations acquises 1 979 571 431 493 1 548 078 1 506 152 Cotisations 1 986 666 431 364 1 555 302 1 513 091 Variations des cotisations non acquises -7 095 129 -7 224 -6 939 Produits des placements alloués 197 337 197 337 200 974 Autres produits techniques 6 6 199 Charges des sinistres -1 108 242 -134 611 -973 631 -1 025 172 Prestations et frais payés -1 185 393 -157 004 -1 028 389 -947 370 Charges des provisions pour sinistres 77 151 22 393 54 758 -77 802 Charges des autres provisions techniques -13 328 3 616 -16 944 -6 180 Participation aux résultats -1 106 -1 106 -385 Frais d'acquisition et d'administration -435 408 -20 370 -415 038 -405 632 Frais d'acquisition -240 568 -240 568 -229 974 Frais d'administration -194 840 -194 840 -191 458 Commissions reçues des réassureurs -20 370 20 370 15 800 Autres charges techniques -138 164 -138 164 -110 532 Variation de la provision pour égalisation -1 357 -68 -1 289 16 779 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie 479 309 280 060 199 249 176 203 Compte de résultat non technique. (En milliers d'euros). Notes Opérations nettes 2008 Opérations nettes 2007 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie Produits des placements 18 820 081 825 819 Revenus des placements 636 471 477 748 Autres produits des placements 129 889 252 736 Profits provenant de la réalisation des placements 53 721 95 335 Charges des placements 18 -404 702 -412 727 Frais de gestion interne et externe des placements -200 794 -136 100 Autres charges des placements -138 558 -11 999 Pertes provenant de la réalisation des placements -65 350 -264 628 Produits des placements transférés -197 337 -200 974 Autres produits et charges non techniques 19 -27 749 -5 802 Résultat exceptionnel 20 -20 891 -49 369 Impôts sur les bénéfices 21 76 941 45 862 Résultat de l'exercice 445 592 379 012 B. — Comptes consolidés. I. — Bilan. (En milliers d’euros). Actif Notes 31/12/2008 31/12/2007 Écarts d'acquisition 2 3 496 2 601 Autres immobilisations incorporelles 3 601 320 Actifs incorporels 4 098 2 921 Immobilier de placement hors UC 4 3 240 3 358 Immobilier de placement en UC 120 0 Immobilier d'exploitation 5 579 273 Placements financiers hors UC 6 59 869 66 310 Placements financiers en UC 8 3 340 3 729 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés 9 281 455 Placements des activités d'assurance 67 430 74 126 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités 10 3 303 2 656 Investissements dans les entreprises associées 11 58 29 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers 12 1 601 1 603 Autres immobilisations corporelles 13 178 158 Frais d'acquisition reportés 14 592 576 Participation aux bénéfices différée active 15 1 611 11 Impôts différés actifs 16 510 572 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance acceptée 17 2 397 2 338 Créances nées des opérations de cessions en réassurance 18 154 118 Créances d'impôt exigible et autres créances d'impôt 19 266 150 Autres créances 20 2 155 2 132 Autres actifs 7 863 6 055 Actifs destinés à la vente et abandon d'activités Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1 297 935 Total 85 650 88 326 Les notes en pages 11 à 161 font partie intégrante des états financiers consolidés. Passif Notes 31/12/2008 31/12/2007 Capital 22 1 187 1 187 Réserve de réévaluation 22 -1 349 1 191 Autres réserves 22 3 366 2 746 Écarts de conversion 22 -298 1 Résultat consolidé 22 273 793 Capitaux propres (part du groupe) 3 179 5 918 Intérêts minoritaires 22 208 262 Capitaux propres totaux 3 387 6 180 Provisions pour risques et charges 23 399 583 Dettes de financement 25 3 285 2 187 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance 26 44 126 42 590 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers 29 21 723 21 232 Participation aux bénéfices différée passive 30 6 2 943 Ressources des activités du secteur bancaire 31 2 979 2 415 Impôts différés passifs 32 643 386 Dettes envers les porteurs de parts d'OPCVM consolidés 33 709 483 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 34 356 298 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée 35 754 722 Dettes nées des opérations de cession en réassurance 36 409 386 Dettes d'impôt exigible et autres dettes d'impôt 37 202 174 Instruments dérivés passifs 9 47 22 Autres dettes 38 6 626 7 725 Autres passifs 9 746 10 196 Passif des activités destinées à être cédées ou abandonnées Total 85 650 88 326 Les notes en pages 11 à 161 font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros). Note 31/12/2008 31/12/2007 Primes émises 39 13 078 11 781 Variation des primes non acquises -61 -38 Primes acquises 13 017 11 743 Produit net bancaire, net du coût du risque 1 192 198 Produits des placements 40 3 245 3 080 Charges des placements 40 -829 -659 Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dépréciation et d'amortissement 40 387 1 254 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat 40 -1 415 277 Variation des dépréciations sur placements 40 -211 -9 Produits des placements nets de charges 1 178 3 942 Total des produits des activités ordinaires 14 386 15 884 Charges des prestations des contrats 41 -10 241 -11 503 Produits sur cession en réassurance 42 389 388 Charges sur cession en réassurance 42 -736 -724 Charges et produits des cessions nets en réassurance -10 587 -11 839 Charges d'exploitation bancaire 1 -194 -178 Frais d'acquisition des contrats 44 -1 702 -1 488 Frais d'administration 45 -922 -851 Autres produits et charges opérationnels courants 46 -332 -242 Total autres produits et charges courants -13 737 -14 600 Résultat opérationnel courant 650 1 284 Autres produits et charges opérationnels 47 -96 -118 Résultat opérationnel 554 1 165 Charges de financement 48 -133 -107 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 11 3 3 Impôts sur les résultats 49 -109 -232 Résultat net de l'ensemble 315 829 Dont intérêts minoritaires 22 42 36 Dont résultat net (part du groupe) 273 793 Les notes en pages 11 à 161 font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d'euros). Capital Résultat Titres super subordonnés Réserves consolidées Réserve de réévaluation Écart de conversion Capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2006 1 187 600 1 275 2 007 25 5 094 343 5 437 Affectation du résultat 2006 -600 600 0 0 Dividendes -142 -142 -45 -187 Variation de capital 0 4 4 Regroupement d'entreprises 0 -79 -79 Autres 1 000 1 000 1 000 Incidence des opérations avec les actionnaires 0 -600 1 000 458 0 0 858 -120 738 Écarts de conversion -24 -24 -4 -28 Actifs disponibles à la vente -2 536 -2 536 -15 -2 551 Comptabilité reflet 1 572 1 572 12 1 584 Impôts différés -5 141 136 1 137 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 3 3 3 Autres 15 7 22 9 31 Résultat de l'exercice 793 793 36 829 Total des produits et charges reconnus sur la période 0 793 0 13 -816 -24 -34 39 5 Total des mouvements sur la période 0 193 1 000 471 -816 -24 824 -81 743 Capitaux propres au 31 décembre 2007 1 187 793 1 000 1 746 1 191 1 5 918 262 6 180 Affectation du résultat 2007 -793 793 0 Dividendes -196 -196 -57 -253 Variation de capital 0 11 11 Regroupement d'entreprises 0 -14 -14 Incidence des opérations avec les actionnaires 0 -793 0 597 0 0 -196 -60 -256 Écarts de conversion -299 -299 -3 -302 Actifs disponibles à la vente -6 010 -6 010 -13 -6 023 Comptabilité reflet 3 750 3 750 10 3 760 Impôts différés -6 -217 -223 1 -222 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 15 15 15 Autres 14 -63 -49 -31 -80 Résultat de l'exercice 273 273 42 315 Total des produits et charges reconnus sur la période 0 273 0 23 -2 540 -299 -2 543 6 -2 537 Total des mouvements sur la période 0 -520 0 620 -2 540 -299 -2 739 -54 -2 793 Capitaux propres au 30/06/2008 1 187 273 1 000 2 366 -1 349 -298 3 179 208 3 387 L’état des produits et des charges comptabilisés (Sorie), faisant partie intégrante des états financiers est repris dans la note 22.3 de l’annexe. Les notes en pages 11 à 161 font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros). 31/12/2008 31/12/2007 Résultat opérationnel avant impôt 553 1 165 Plus ou moins values de cession des placements -349 -807 Dotations nettes aux amortissements 237 -15 Variation des frais d'acquisition reportés -11 -37 Variation des dépréciations 143 -501 Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance et contrats financiers 539 3 355 Dotations nettes aux autres provisions -158 -16 Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de tréso) 1 415 -226 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Corrections des éléments inclus dans le résultat opérationnel différents des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d'investissement 1 816 1 753 Variation des créances et dettes d'exploitation 109 -212 Variation des créances et dettes d'exploitation bancaire 176 5 Variation des valeurs données ou reçues en pension -1 360 5 045 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 103 -54 Impôts nets décaissés -167 -202 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 1 230 7 500 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -1 354 -1 353 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -1 354 -1 353 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés 416 -6 844 Acquisitions nettes d'immobilier de placement -124 -112 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires 12 -37 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placement 304 -6 993 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d'exploitation -274 303 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -274 303 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -1 324 -8 043 Droits d'adhésion Emission d'instruments de capital 11 1 004 Remboursement d'instruments de capital Opération sur actions propres Dividendes payés -253 -187 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires -242 817 Trésorerie affectée aux dettes de financement 1 102 105 Intérêts payés sur dettes de financement -133 -107 Flux de trésorerie liés au financement du groupe 969 -2 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 727 815 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2008 713 442 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 1 230 7 500 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -1 324 -8 043 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 727 815 Effet des variations de change sur la trésorerie -69 -1 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2008 1 277 713 Trésorerie et équivalents de trésorerie 935 Caisse, banque centrale et CCP 76 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -298 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2008 713 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 297 Caisse, banque centrale et CCP 339 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -359 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2008 1 277 Les notes en pages 11 à 161 font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. 1.1. Faits marquants : 1.1.1. Développement du groupe : — Partenariat de bancassurance en Europe Centrale et Orientale avec OTP et rachat de la société d’assurance hongroise OTP Garancia : Groupama a signé le 11 février 2008 un partenariat stratégique avec OTP Bank, leader sur le marché bancaire en Hongrie, et disposant de positions très fortes dans de nombreux pays de l’Europe Centrale et Orientale (Bulgarie, Ukraine, Roumanie, ...). Cet accord se traduit par des accords de distribution de long terme en bancassurance et en assurbanque dans les pays où OTP Bank opère (Hongrie, Bulgarie, Roumanie, Slovaquie, Ukraine, Russie, Croatie, …) et permet un accès à dix millions de clients. Dans le cadre de cet accord, Groupama a acquis également les activités d’assurance d’OTP (OTP Garancia), compagnie leader en Hongrie (qui enregistre en 2008, sur année pleine, un chiffre d’affaires de 301 millions d’euros), ainsi que ses filiales d’assurance en Bulgarie, Roumanie et Slovaquie. Dans le cadre de ce partenariat, Groupama a pris également une participation stratégique dans OTP Bank à concurrence de 8 %. La réalisation effective de ces opérations d’acquisition (suite à la levée des conditions suspensives notamment liées aux autorisations des autorités de contrôle des pays concernés) est intervenue les 17 septembre pour OTP Garancia, le 22 septembre 2008 pour OTP Bank, et au cours des mois d’août et de septembre 2008 pour les filiales d’assurance non hongroises. — Acquisition de l’assureur roumain Asiban SA : Groupama a signé, le 9 avril 2008, un accord avec Comerciala Româna SA (BCR), BRD-Groupe Société Générale SA (BRD), Banca Transilvania SA (BT), Casa de Economii si Consemnatiuni CEC SA (CEC) pour l’acquisition par Groupama International de la totalité du capital social de Asiban SA (Asiban). Créé en 1996 par 4 des plus grandes banques roumaines, Asiban est parmi les leaders de l’assurance vie et non-vie en Roumanie (le troisième en 2007 avec 8 % de parts de marché). La société possède une plate-forme nationale de distribution diversifiée qui se compose essentiellement de courtiers, d’agents et d’un réseau de distribution direct. En 2008, sur année pleine, le montant des primes a atteint 163 millions d’euros, soit une croissance de 9,4 % par rapport à l’année précédente. La réalisation effective de cette acquisition est intervenue le 6 août 2008, après la levée des conditions supensives liées en particulier à l’accord des autorités de contrôle. — Acquisition de l’assureur turc Güven : Fin juin 2008 Groupama a signé un accord visant l’acquisition de 100 % des sociétés d’assurance turques Güven Sigorta et Güven Hayat auprès de l’Union Centrale des Coopératives de Crédit agricole de Turquie (UCCCAT). Güven Sigorta dispose d’une part de marché de 2,4 % en assurance dommages (treizième rang), Güven Hayat est le quinzième assureur vie turc avec une part de marché de 1,2 %. Leur chiffre d’affaires s’élève respectivement à 108 millions d’euros et 13 millions d’euros pour 2008, sur année pleine. Güven Sigorta est également le premier acteur de l’assurance agricole en Turquie, un marché particulièrement dynamique (croissance de 250 % depuis 2002) et à fort potentiel (le secteur agricole représente 30 % de la population active turque). Groupama disposait déjà de solides positions sur le marché turc suite au rachat, en 2006, des sociétés Basak Sigorta et Basak Emeklilik. Par cette acquisition, Groupama devient le 5ème assureur dommages du marché turc et consolidé sa seconde place sur le marché de l’assurance vie. En outre, Groupama bénéficiera du réseau des 1 926 coopératives de l’UCCCAT et devient le leader en assurance agricole. La réalisation effective de cette acquisition est intervenue le 18 novembre 2008. Le processus de fusion avec Basak Groupama a été lancé en fin d’année. — Partenariat stratégique avec l'assureur tunisien STAR : Groupama a été retenu début juillet 2008 par l'Etat tunisien en tant qu'adjudicataire dans le cadre de l'opération d'augmentation du capital de la Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances (STAR). Cette opération permet à Groupama de détenir 35 % du capital et des droits de vote de la société. La majorité du capital de la STAR (60 %) est détenue par l'Etat tunisien et des entreprises publiques tunisiennes. La STAR est le leader du marché de l'assurance tunisienne, à la 1ère place en assurance dommages avec une part de marché de 29 % et au neuvième rang du marché de l'assurance vie avec une part de marché de 5 %. Cette société leader a réalisé un chiffre d'affaires de 117 millions d'euros sur son marché en 2008 sur année pleine. La réalisation effective de cette opération est intervenue le 14 octobre 2008. 1.1.2. Autres éléments : — Entrée des caisses régionales dans un nouveau groupe fiscal constitué par Groupama SA à compter de 2008 : À compter du 1er janvier 2008, le régime de l’intégration fiscale est désormais applicable aux entités d’assurances sans capital unies par le régime de la combinaison comptable. Ainsi, outre les 11 Caisses Régionales métropolitaines, les 2 Caisses Régionales implantées dans les départements d’Outre-Mer et la mutuelle spécialisée Misso, les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2 viennent renforcer l’ancien périmètre composé de la grande majorité des filiales françaises de Groupama SA (soit environ 50 sociétés). Dans ce périmètre, Groupama SA actuelle société intégrante au périmètre d’intégration fiscale classique le demeurera. L’ensemble des conventions et déclarations actant de l’extension de ce périmètre a été effectué conformément aux dispositions légales en la matière. Cette réforme, introduite par la loi de finances rectificative pour 2006, aligne le régime fiscal des sociétés d’assurances mutuelles sur celui des entités capitalistiques. Celles-ci n’étaient en effet pas autorisées à être intégrées en tant que membres d’un groupe fiscal, puisqu’en l’absence de lien capitalistique, elles ne pouvaient remplir le critère de détention à 95 %. — Mise en place d’une couverture de réassurance tempête : Groupama a souscrit un contrat de réassurance avec Swiss Ré qui a titrisé ce risque sous forme de « cat bond » pour se couvrir contre les risques de tempêtes en France à compter du 1er janvier 2008. Cette couverture d’une durée de 3 ans permet de couvrir les sinistres excédant 1 700 millions d’euros avec un plafond événementiel de 2 milliards d’euros et pour un montant pouvant aller jusqu’à 200 millions d’euros (2/3 de 300 millions d’euros, le solde restant à la charge du groupe). L’objectif poursuivi est de permettre à Groupama de bénéficier d’une protection plus élevée contre la survenance d’une tempête catastrophique en France, dans un montage financier innovant et garantissant l’absence de défaillance du réassureur : la garantie est notée AAA. 1.2. Événements postérieurs à la clôture : — Tempête Klaus : Suite à la tempête d’une exceptionnelle gravité qui a touché le samedi 24 janvier 2009 le Sud-Ouest de la France et le Nord de l’Espagne, Groupama a immédiatement mis en place son dispositif de crise dès que la menace météorologique a été avérée. Ainsi : – Les équipes d’inspecteurs ont effectué dès le dimanche 25 leurs premières missions d’évaluation ; – Les forces commerciales en agence ont été mobilisées pour accueillir dès le lundi matin les assurés alors que les plateformes téléphoniques de gestion ont été renforcées ; – Des équipes d’autres régions sont venues renforcer les équipes locales pour accompagner encore plus efficacement les assurés sinistrés ; – Des mesures d’indemnisation accélérée des sinistrés ont été mises en oeuvre. Début février 2009, le nombre de dossiers ouverts est estimé à environ 80 000 déclarations sur la France et l’Espagne. Il est difficile de donner à ce stade une évaluation de cet événement. Toutefois, les protections mises en place par le groupe permettent de limiter le coût de cet événement pour le groupe à 250 millions d’euros avant impôts. — Accord de bancassurance entre Groupama et Bancaja en Espagne : Confortant un partenariat initié en 2001, Groupama et Bancaja ont signé un accord de bancassurance d'une durée de 10 ans portant sur les contrats multirisques habitation distribués par Bancaja. Bancaja est la troisième caisse d’épargne espagnole et le 6ème établissement financier du pays. Son résultat net a atteint 491 millions d’euros en 2007. Avec un réseau de 1.561 succursales bancaires réparties sur l’ensemble du territoire espagnol, Bancaja dispose d’un portefeuille de 2,8 millions de clients. Ce partenariat permet à Groupama de renforcer ses positions sur le marché espagnol où le secteur de la bancassurance est en pleine expansion. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100 %, directement et indirectement par les Caisses Régionales d’Assurance et de Réassurance Mutuelles Agricoles et les Caisses Spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France. La répartition du capital au 31 décembre 2008 est la suivante : – 90,91 % à la société Groupama Holding ; – 8,99 % à la société Groupama Holding 2 ; – 0,10 % aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales. Groupama SA est une société d’assurance non-vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à : – Définir et mettre en oeuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération Nationale Groupama ; – Réassurer les caisses régionales ; – Piloter l’ensemble des filiales ; – Mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ; – Gérer une activité d’assurance directe ; – Etablir les comptes consolidés et combinés. Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales. Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama S.A. et de ses filiales. Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code des Assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles. Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis : – Dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, notamment en matière de contrôle ; – Dans le pôle mutualiste : - par un traité de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA. Ce traité, signé en décembre 2003 au titre des activités reprises par Groupama SA lors de l’apport de l’activité de réassurance des caisses régionales que lui a consenti la C.C.A.M.A. rétroactivement au 1er janvier 2003, s’est substitué au règlement général de réassurance qui régissait auparavant les liens de réassurance interne entre les caisses régionales et la C.C.A.M.A ; - par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale GROUPAMA », signée le 17 décembre 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu en date du 17 février 2009. Pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés, les comptes de chaque entité du périmètre de consolidation sont établis, de façon homogène, conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2008 telles qu’adoptées par l’Union européenne et dont les principales modalités d’application par GROUPAMA SA sont décrites ci-après. Les normes et interprétations d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 ont été appliquées pour l'établissement des comptes du groupe au 31 décembre 2008, notamment l’amendement d’IAS 39 adopté par l’Union européenne le 15 octobre 2008 et appliqué à partir du 1er juillet 2008 (cf. notes 6 et 10). Les normes et interprétations non appliquées par anticipation sont jugées sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Elles sont reprises ci-dessous : – IFRS 8 : Segments opérationnels ; – IFRIC 13 : Programme de fidélisation clients ; – IFRIC 14 : Plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, exigences de financement minimal ; – Amendement à IFRS 2 : Paiement fondé sur des actions ; – Amendement à IAS 23 : Coûts d’emprunt ; – IAS 1 révisée : Présentation des états financiers. Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en oeuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Les filiales, co-entreprises et entités associées du périmètre de consolidation sont consolidées dans le périmètre conformément aux dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour l’établissement des comptes de l’exercice 2005. Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment. La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction de Groupama le choix d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur l’élaboration des notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s’avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers. Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement : – L’évaluation initiale et les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d’acquisition (notes 3.1.1 et 3.1.2) ; – L’évaluation des provisions techniques (note 3.11) ; – L’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2) ; – L’estimation de certaines justes valeurs sur actifs cotés faiblement liquides, ainsi que le caractère durable ou non d’éventuelles provisions pour dépréciation de certains de ces actifs (note 3.2.1) ; – La reconnaissance à l'actif des participations aux bénéfices (note 3.11.2.b) et des impôts différés (note 3.12) ; – La détermination des provisions pour risques et charges et notamment l’évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.9). 2.3. Principes de consolidation : 2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, consolidés soit par intégration globale, soit par mise en équivalence. Le contrôle est examiné au cas d’espèce de chaque OPCVM. Toutefois, le contrôle est présumé pour les OPCVM dont l’encours est supérieur à 100 millions d’euros dès lors que le groupe détient, directement ou indirectement, 50 % ou plus des droits de vote. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM consolidés par intégration globale sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. Les actifs financiers sous-jacents figurent dans les placements des activités d’assurance du groupe. — Entreprise consolidante : L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. — Entités contrôlées de manière exclusive : Les sociétés, quelles que soient leurs structures et faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe, sont consolidées par intégration globale. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Une entité n’est plus consolidée par intégration globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité. L’intégration globale consiste à : – Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; – Eliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées ; – Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ». — Coentreprises : Lorsqu’une entité est contrôlée conjointement, celle-ci est consolidée selon la méthode de consolidation proportionnelle. Ses actifs, passifs, produits et charges sont regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires des états financiers consolidés de l’entité consolidante. Le contrôle conjoint est le partage en vertu d’un accord contractuel du contrôle d’une activité économique. — Entreprises contrôlées de fait : Lorsque le groupe considère qu’il dispose du contrôle de fait d’une entité, celui-ci peut être amené à appliquer la méthode de l’intégration globale pour consolider cette société malgré un taux de détention inférieur au seuil de 50 %. Le contrôle de fait peut être présumé dès lors que certains des critères suivants sont respectés : – Le groupe est l’actionnaire le plus important de la société ; – Les autres actionnaires ne détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, un nombre d’actions et de droits de vote supérieur à celui du groupe ; – Le groupe exerce une influence notable sur la société ; – Le groupe dispose du pouvoir d’influer sur les politiques financières et opérationnelles de la société ; – Le groupe dispose du pouvoir de nommer ou faire nommer les dirigeants de la société. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20 % ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20 % des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe. La mise en équivalence consiste à : – Substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; – Eliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. — Déconsolidation : Lorsqu’une entité est en run-off (arrêt de la souscription d’affaires nouvelles) et que les principaux agrégats du bilan ou du compte de résultat n’excédent pas (sauf cas particulier) les seuils de 0,5 % des primes émises, des effectifs, du résultat contributif, 1 % des capitaux propres consolidés, des provisions techniques et du total du bilan ainsi que 3 % des écarts d’acquisition (ces seuils étant mesurés par rapport au total du groupe), cette entité est déconsolidée. Les titres de cette entité sont alors enregistrés, sur la base de leur valeur d’équivalence en titres disponibles à la vente au moment de la déconsolidation. Les variations ultérieures de valeur sont enregistrées conformément à la méthodologie définie pour ce type de titres. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation : Les évolutions du périmètre de consolidation sont décrites dans la note 54 de l’annexe des états financiers. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables : Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d’information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, rattachement des charges aux produits, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales). Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères : Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture, à l’exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L’écart de conversion qui en résulte est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L’écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. 2.3.5. Opérations internes entre sociétés consolidées par GROUPAMA SA : Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées. Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100%, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, le groupe s’assure que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé). Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur : – Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ; – Les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer ; – Les opérations affectant les engagements reçus et donnés ; – Les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ; – Les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ; – Les opérations de courtage ou d’intermédiation ; – Le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ; – Les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ; – Les opérations sur instruments financiers à terme ; – Les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ; – Les dividendes intra-groupe. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus. 3.1. Actifs incorporels : 3.1.1. Ecarts d’acquisition : Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle. L'écart d'acquisition résiduel résulte du prix payé au delà de l'actif net consolidé IFRS à la date d'acquisition, réévalué d'éventuels actifs incorporels identifiés dans le cadre de la comptabilité d'acquisition selon la norme IFRS 3 (juste valeur des actifs et des passifs acquis). Le solde résiduel correspond donc à l'évaluation de la part de résultat attendu sur la production future. Cette performance attendue, qui se traduit dans la valeur de la production future, résulte de la combinaison d'éléments incorporels non directement mesurables. Ces éléments se matérialisent dans les multiples ou dans les projections de résultat futur qui ont servi de référence à la base de la valorisation et du prix payé lors de l’acquisition et conduisent à la détermination de l’écart d’acquisition mentionné précédemment. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. En cas d’unité de management, d’outils de gestion, de zone géographique ou de grande branche d’activité, une UGT est constituée par le regroupement d’entités homogènes. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère hors zone euro est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et converti en euros au taux de clôture. Les variations de change ultérieures sont enregistrées en réserves de conversion. Pour les entités acquises au cours de l’exercice, le groupe dispose d’un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur définitive. Les écarts d’acquisition résiduels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de la vente est approchée de la façon suivante selon les préconisations de la norme IAS 36 (§ 25 à 27) : – Le prix de vente figurant dans un accord de vente irrévocable ; – Le prix de marché diminué des coûts de cession, dans le cadre d’un marché actif ; – Sinon, la meilleure information disponible, par référence à des transactions comparables. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle attendue des flux de trésorerie futurs devant être générés par l’unité génératrice de trésorerie. Les écarts d’acquisition, constatés lors du premier regroupement d’entreprise, dont le montant est de faible valeur ou générant des coûts de travaux d’évaluation disproportionnés par rapport à leur valeur, sont immédiatement constatés en charge de la période. Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice ne peut être reprise ultérieurement. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Lors d’une prise de contrôle d’une entité, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de cette option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, celle-ci est comptabilisée en dette en conformité avec IAS 32. En contrepartie de la dette, égale au prix de l'option (valeur de la part), un impact sur les intérêts minoritaires est enregistré ainsi qu’un complément comptabilisé en écart d’acquisition. 3.1.2. Autres immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles sont des actifs identifiables, contrôlés par l’entité du fait d’événements passés et à partir desquels on s’attend à ce que des avantages économiques futurs bénéficient à l’entité. Elles comprennent principalement les valeurs de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, les valeurs de la relation clients, les valeurs de réseaux et les marques constatées lors de regroupements d’entreprises, ainsi que les logiciels acquis et créés. Les actifs incorporels amortissables d’assurance (qui regroupent notamment la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance et de contrats d’investissement, la valeur de la relation clients et la valeur des réseaux) sont amortis au rythme de dégagement des marges sur la durée de vie des portefeuilles de contrats. Un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses. Les logiciels acquis et créés ont une durée de vie finie et sont amortis en règle générale linéairement sur cette durée de vie. Les autres immobilisations incorporelles qui n’ont pas de durée de vie finie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test systématique de dépréciation. Les frais d’établissement ne sont pas immobilisés mais comptabilisés en charges. 3.2. Placements des activités d’assurance. — L’évaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément aux normes IFRS, selon la classification des placements. 3.2.1. Actifs financiers : Sont notamment considérés comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prêts et créances, les dérivés et les comptes de banque. — Classification : Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes : – Les actifs en juste valeur par résultat sont de deux types : – Les placements détenus à des fins de transaction (trading) qui sont des placements dont l’intention de gestion est de dégager des bénéfices à court terme. L’existence d’un historique de cession à court terme permet également la classification dans cette catégorie ; – Les actifs financiers désignés de manière optionnelle (held for trading), dès lors qu’ils respectent notamment les critères suivants : - adossement actif / passif pour éviter les distorsions de traitement comptable ; - instruments hybrides comprenant un ou plusieurs produits dérivés incorporés ; - groupe d’actifs et/ou passifs financiers qui sont gérés et dont la performance est évaluée en juste valeur. – Les actifs détenus jusqu’à l’échéance comprennent les placements à échéance fixe que l’entreprise a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’utilise pas cette catégorie, à l’exception de certains portefeuilles parfaitement adossés, qui remplissent les critères rappelés ci-dessus ; – La catégorie des prêts et créances permet l’enregistrement des actifs à paiement déterminé ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif ; – Les actifs disponibles à la vente (en juste valeur par capitaux propres) regroupent par défaut, tous les autres placements financiers à échéance fixe, les actions, et les prêts et créances qui ne sont pas inclus dans les autres catégories. — Reclassements : Un actif financier peut, dans des circonstances exceptionnelles, être reclassé hors de la catégorie des placements détenus à des fins de transaction. Un actif financier classé comme disponible à la vente peut être reclassé hors de la catégorie des actifs disponibles à la vente vers : – La catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance lorsque l’intention ou la capacité de l’entreprise a changé ou lorsque l’entité ne dispose plus d’une évaluation fiable de la juste valeur ; – La catégorie des prêts et créances lorsque l’actif financier répond à la définition de prêts et créances à la date du reclassement et lorsque l’entité a l’intention et la capacité de détenir l’actif financier dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance. Un actif financier classé dans la catégorie des placements détenus jusqu’à l’échéance peut être reclassé comme disponible à la vente si l’intention ou la capacité de l’entité a changé. — Comptabilisation initiale : Le groupe comptabilise ses actifs financiers lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs. Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrés à la date de transaction. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Cependant, les coûts de transaction ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des actifs financiers dès lors qu’ils ne sont pas significatifs. Les titres donnés en pension sont maintenus à l’actif du bilan. — Méthodes d’évaluation de la juste valeur : La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur d’un instrument financier correspond à son cours coté sur un marché actif. Lorsque le marché de cet instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est mesurée par des techniques de valorisation utilisant des données de marché observables lorsque celles-ci sont disponibles ou, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, en ayant recours à des hypothèses qui impliquent une part de jugement. Les techniques de valorisation comprennent l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes, si elles sont disponibles, la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. — Règles d’évaluation : Les règles d’évaluation et les dépréciations éventuelles doivent être appréhendées en fonction de l’appartenance de l’instrument financier à l’une des quatre catégories présentées ci-dessus. Les actifs détenus à des fins de transaction et ceux classés sur option dans cette catégorie sont enregistrés à leur juste valeur au cours de clôture dans le compte de résultat. Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, les actions non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être mesurée de façon suffisamment fiable et les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti ou au coût historique. Le coût amorti est le montant auquel l’actif a été évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé des différences entre le montant initial et le montant à l’échéance (selon le taux d’intérêt effectif) et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix d’acquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement. Les actifs disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur et les plus et moins values latentes sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres. Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de compte sont valorisés en juste valeur par résultat sur option. — Provisions pour dépréciation : A chaque date de clôture, le groupe recherche l’existence d’indications objectives de dépréciation de ses placements. Pour les instruments de dette, une perte de valeur est comptabilisée par résultat en cas de risque de contrepartie avéré. Pour les instruments de capitaux propres classés en actifs disponibles à la vente, une dépréciation est présumée dans les cas suivants : – Le placement financier était déjà provisionné à l’arrêté publié précédent, ou ; – Le placement financier a été constamment en situation de moins-value significative au regard de sa valeur comptable sur une période de six mois consécutifs précédant l’arrêté, ou ; – Une forte décote est observée à la date d’arrêté. Les seuils de ces critères de décote permanente ou de décote par rapport au cours en date d’arrêté, appliqués depuis le 1er janvier 2005 lors de la mise en place des IFRS, s’apprécient en fonction de la volatilité des marchés financiers : – Lorsque la volatilité est inférieure à 15 %, ces seuils sont respectivement de 20 % et de 30 % ; – Lorsque la volatilité est comprise entre 15 % inclus et 20 %, ces seuils sont respectivement de 25 % et 35 % ; – Lorsque la volatilité est comprise entre 20 % inclus et 25 %, ces seuils sont respectivement de 30 % et 40% ; – Lorsque la volatilité est comprise entre 25 % inclus et 40 %, ces seuils sont de 35 % et 45 % ; – Lorsque la volatilité est supérieure ou égale à 40 %, ces seuils sont de 40 % et 50 %. Certaines valeurs, en particulier les titres de participation considérés comme stratégiques peuvent, en outre, faire l’objet d’une appréciation particulière quant au caractère permanent de la perte de valeur. Dans le cas où la gestion financière d’une ligne de titres est effectuée de manière globale à l’échelle du groupe, même lorsque ces titres sont détenus par plusieurs entités, l’appréciation du caractère provisionnable peut être effectuée sur la base d’un prix de revient groupe. Pour les placements valorisés au coût amorti, le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur nette comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus, déterminée à partir du taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier et corrigée des éventuelles provisions. Le montant de la perte de valeur est inclus dans le résultat net de l’exercice. La provision peut être reprise par résultat. Pour les placements classés en actifs disponibles à la vente, le montant de la dépréciation est égal à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de l’exercice, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif préalablement comptabilisée en résultat net. Lorsqu’une dépréciation intervient, les moins values latentes constatées en capitaux propres sont transférées en résultat. Les dépréciations constatées sur un instrument de dette sont reprises par résultat en cas de diminution ou de disparition du risque de contrepartie, celles constatées sur un instrument de capitaux propres ne sont reprises en résultat que lors de la cession de l’actif concerné. — Décomptabilisation : Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels arrivent à expiration ou le groupe transfère l’actif financier. Les plus ou moins values de cession des placements financiers sont déterminées suivant la méthode FIFO, à l’exception des titres portés par les OPCVM. En ce qui concerne ces derniers, la méthode retenue est la méthode du coût moyen pondéré. Les plus et moins values de cession sont comptabilisées au compte de résultat à la date de leur réalisation et représentent la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l’actif. 3.2.2. Immeubles de placement : Le groupe a choisi de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode du coût amorti. Ils sont évalués selon l’approche par composants. — Comptabilisation initiale : Les terrains et immeubles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. La valeur de l’immeuble inclut les coûts de transaction significatifs directement attribuables à la transaction, sauf cas particulier des placements immobiliers en représentation des engagements en UC qui peuvent être enregistrés sur option en juste valeur par résultat. Lorsqu’un bien immobilier comprend une partie détenue pour en retirer des loyers et une autre partie utilisée dans le cadre de la production ou à des fins administratives, le bien est un immeuble de placement uniquement si cette dernière n’est pas significative. Lors de la comptabilisation initiale, les immeubles sont répartis par composants, ceux-ci faisant l’objet d’un enregistrement de manière séparée. Les durées d’amortissement des composants retenues par le groupe selon la nature de l’immeuble considéré sont les suivantes : – Gros oeuvre ou coque (durée d’amortissement comprise entre 30 ans et 120 ans) ; – Clos– couvert (durée d’amortissement comprise entre 30 ans et 35 ans) ; – Gros équipement (durée d’amortissement comprise entre 20 ans et 25 ans) ; – Equipements secondaires, revêtements (durée d’amortissement comprise entre 10 ans et 15 ans) ; – Entretien (durée d’amortissement : 5 ans). — Évaluation : Le coût amorti de l’immeuble est le montant auquel celui-ci a été enregistré lors de sa comptabilisation initiale, diminué des amortissements cumulés et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Le coût d’acquisition de l’immeuble fait suite, soit d’une acquisition pure et simple, soit à l’acquisition d’une société propriétaire d’un immeuble. Dans ce dernier cas, le coût amorti de l’immeuble est égal à la juste valeur à la date d’acquisition de la société propriétaire. Chaque composant se distingue par sa durée et son taux d’amortissement. La valeur résiduelle du composant gros oeuvre n’étant pas mesurable de façon suffisamment fiable, notamment compte tenu d’incertitudes sur l’horizon de détention, l’amortissement de ce composant est donc déterminé sur la base du coût d’acquisition. Les loyers sont enregistrés selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. La valeur de réalisation des placements immobiliers est déterminée sur la base d’expertise au plus quinquennale effectuée par un expert accepté par les autorités de contrôle nationales (l’Autorité de Contrôle des Assurances et Mutuelles, en France). Au cours de chaque période quinquennale, le bien fait l’objet d’une estimation annuelle certifiée par ce dernier. — Dépenses ultérieures : Les dépenses ultérieures doivent être ajoutées à la valeur comptable de l’immeuble : – S’il est probable que ces dépenses permettront à l’actif de générer des avantages économiques ; – Et que ces dépenses peuvent être évaluées de façon fiable. — Provisions pour dépréciation : Le groupe détermine à chaque date de clôture de ses comptes s’il y a des indications de perte de valeur potentielle sur les immeubles comptabilisés au coût amorti. Si tel est le cas, la valeur recouvrable de l’immeuble est calculée comme étant la valeur la plus élevée entre le prix de vente net des frais de cession et la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, le groupe comptabilise une perte de valeur en résultat pour la différence entre les deux valeurs et la valeur nette comptable est ajustée pour ne refléter que la valeur recouvrable. Lorsque la valeur de l’immeuble s’améliore ultérieurement, la provision pour dépréciation est reprise par résultat. — Décomptabilisation : Les plus ou moins values de cession des placements immobiliers sont comptabilisées au compte de résultat à la date de leur réalisation et représentent la différence entre le prix de vente net et la valeur nette comptable de l’actif. 3.3. Dérivés : 3.3.1. Généralités : Un dérivé est un instrument financier qui présente les trois caractéristiques suivantes : – Sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’une variable spécifique appelée le « sous-jacent » ; – Il requiert un investissement initial net nul ou faible comparé à d’autres instruments réagissant de façon analogue aux évolutions de marché ; – Il est dénoué à une date future. Tous les dérivés sont enregistrés au bilan au coût à l’origine et sont ultérieurement revalorisés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en compte de résultat à l’exception des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie et d’investissements nets à l’étranger. 3.3.2. Dérivés de couverture : L’utilisation de la comptabilité de couverture est soumise à des obligations de documentation et de démonstration périodique de l’efficacité de la couverture. Les dérivés de couverture sont comptabilisés à la juste valeur avec variations en compte de résultat sauf pour les couvertures de flux de trésorerie et les couvertures d’investissements nets à l’étranger considérées comme efficaces dont les variations de juste valeur sont différées en capitaux propres jusqu’à ce que les flux de trésorerie couverts soient comptabilisés en compte de résultat ou lors de la cession de la filiale étrangère. S’agissant d’une couverture de valeur d’un titre disponible à la vente, les variations de juste valeur de l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de façon à ce que celles-ci compensent exactement celles du dérivé de couverture. La partie inefficace des couvertures est comptabilisée en compte de résultat. 3.3.3. Dérivés incorporés : Les dérivés incorporés sont des composantes d’instruments composés qui répondent à la définition d’un produit dérivé. Ils sont séparés du contrat hôte et comptabilisés en tant que dérivés lorsque les trois conditions suivantes sont remplies : – Les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte ; – Un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répond à la définition d’un dérivé ; – L’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de la juste valeur par le biais du compte de résultat. Lorsque l’une de ces conditions n’est pas remplie, la séparation n’est pas effectuée. 3.4. Investissements dans les entreprises associées. — Les investissements dans les entreprises associées sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence. Lors de l’acquisition, l’investissement est comptabilisé au coût d’acquisition et sa valeur nette comptable est par la suite augmentée ou diminuée pour prendre en compte les bénéfices ou les pertes au prorata de la participation de l’investisseur. 3.5. Immobilisations corporelles. — Le groupe a choisi d’évaluer les immeubles d’exploitation selon la méthode du coût amorti. Ces derniers sont présentés sur une ligne distincte des immeubles de placement à l’actif. La méthode de comptabilisation et d’évaluation est identique à celle qui a été exposée pour les immeubles de placement. Les immobilisations corporelles autres que les immeubles d’exploitation sont initialement comptabilisées à leur coût d’acquisition, composé du prix d’achat, des droits de douane, des remises et rabais, des frais directs nécessaires à la mise en marche et des escomptes de règlement. Les méthodes d’amortissement reflètent le mode de consommation économique. Un test de dépréciation est réalisé dès qu’il existe un indice de perte de valeur. La perte de valeur est réversible et correspond à l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable, qui est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. 3.6. Créances et dettes d’exploitation, autres actifs et autres passifs. — Les créances d’exploitation et autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale en tenant compte des coûts éventuels de transaction. Les dettes d’exploitation et autres passifs sont enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue en échange à l’origine du contrat, nette des frais de transaction. En l’absence d’interprétation précise de l’IFRIC, les engagem
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/09/2008Bulletin BALO n°111 du 12/09/2008, affaire n°12665Numéro d’affaire : 12665Description : 0812665 12 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°111 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances. Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, extraordinaire et ordinaire, le mercredi 29 octobre 2008 à 14 heures dans les locaux de Groupama (salle 113 D), 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Rapport du conseil d’administration ; — Approbation du projet de fusion absorption de Groupama International ; en conséquence approbation des apports effectués par Groupama International et de leur évaluation – affectation du boni de fusion ; — Modification de l’article 6 des statuts. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Rapport du conseil d’administration ; — Ratification de la cooptation d’administrateurs ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence. De la compétence de l’assemblée générale mixte — Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Première résolution (Fusion-absorption de la société Groupama International). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion avec la société Groupama International, en date à Paris du 28 août 2008, accepte et approuve dans toutes ses parties ledit projet. Groupama SA étant propriétaire de la totalité des actions qui composent le capital de Groupama International depuis une date antérieure à celle du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion, il n’y a pas lieu à augmentation de son capital. L’assemblée générale constate, en conséquence, que ladite fusion sera définitivement réalisée et que la société Groupama International sera dissoute, sans liquidation, à compter de la levée de la dernière en date des conditions suspensives stipulées dans le projet d’apport susvisé. La différence entre le montant de l’actif net apporté (soit 1 200 002 263,81 €) et la valeur comptable des actions de ladite société au bilan de Groupama SA (soit 1 157 026 332,74 €), constitue un boni de fusion d’un montant de 42 975 931,07 €, qui sera intégralement comptabilisé par Groupama SA dans son résultat financier. Deuxième résolution (Approbation des apports). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et en conséquence de l’approbation de la résolution précédente, approuve les apports effectués par Groupama International et l’évaluation qui en a été faite. Troisième résolution (Pouvoirs donnés au Directeur Général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, confirme les pouvoirs donnés au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, pour l’exécution des décisions prises ci-dessus, notamment à l’effet de constater, au vu de la levée des conditions suspensives stipulées dans le projet de fusion, la réalisation définitive de la fusion avec Groupama International et la dissolution, sans liquidation, de Groupama International. Quatrième résolution (Modification de l’article 6 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, décide de compléter ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts : « Article 6 - Apports : …le début est inchangé… 15) Lors de la fusion-absorption de Groupama International, réalisée dans les conditions de l’article L 236-11 du Code de commerce, le patrimoine de ladite société a été transmis à la société. La valeur nette de l’actif apporté, soit 1 200 002 263,81 €, n’a pas été rémunérée. » De la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Annie Bocquet en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 30 juin 2008, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Viet, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2009, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2008. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur François Schmitt en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 30 juin 2008, en remplacement de Monsieur Jean‑Luc Wibratte, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale Ordinaire appelée à statuer, en 2009, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2008. Septième résolution (Nomination d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration de nommer à compter de ce jour Madame Anne Bouverot en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2014, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2013. Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 1 100 000 € maximum le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2009 et les exercices ultérieurs. De la compétence de l’assemblée générale mixte. Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. ____________________________ L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès du service Gestion de l’Actionnariat de la société Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Le conseil d’administration. 0812665
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/06/2008Bulletin BALO n°68 du 04/06/2008, affaire n°07688Numéro d’affaire : 07688Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0807688 4 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société Anonyme au capital de 1.186.513.186 €. Entreprise régie par le Code des Assurances. Siège Social : 8/10, rue d’Astorg – 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. 1. Les comptes sociaux annuels (extrait) les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 28 mai 2008. 2. Attestation des Commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice. Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 1er mars 2008. PricewaterhouseCoopers Audit – Michel LAFORCE et Bénédicte VIGNON. Mazars & Guérard – Nicolas ROBERT et Gilles MAGNAN. 3. Attestation des Commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes consolidés) Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référenciel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense, le 1er mars 2008. PricewaterhouseCoopers Audit – Michel LAFORCE et Bénédicte VIGNON. Mazars & Guérard – Nicolas ROBERT et Gilles MAGNAN. 0807688
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/04/2008Bulletin BALO n°45 du 14/04/2008, affaire n°03724Numéro d’affaire : 03724Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0803724 14 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société Anonyme au capital de 1 186 513.186 €. Siège social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Exercice social du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007. Documents comptables annuels non encore approuvés par l’Assemblée générale. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.) Actif Montant net 31/12/2007 Montant net 31/12/2006 Actifs incorporels (Note 1) 21 202 21 074 Placements 8 774 769 7 911 604 Terrains et constructions (Note 2.1) 637 454 637 795 Placements dans des entreprises liées et dans des 6 411 059 5 079 706 Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation (Note 2.2) Autres placements (Note 2.3) 1 726 256 2 194 103 Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques : (Note 3) 566 838 539 949 Provisions pour cotisations non acquises 279 88 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 488 195 469 191 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 603 589 Provisions pour égalisation 2 350 2 066 Autres provisions techniques (Non-Vie) 75 411 68 015 Part des organismes dispensés d'agrément dans les provisions techniques : 23 887 20 986 Provisions pour cotisations non acquises 3 3 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 22 946 19 974 Autres provisions techniques (Non-Vie) 938 1 009 Créances (note 4) 506 799 585 081 Créances nées d'opérations d'assurance directe : 46 770 50 506 Primes acquises non émises 11 806 7 767 Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 34 964 42 739 Créances nées d'opérations de réassurance 254 393 211 479 Autres créances : 205 636 323 096 Personnel 4 988 5 302 État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 6 405 11 244 Débiteurs divers 194 243 306 550 Autres actifs : 48 213 39 242 Actifs corporels d'exploitation 8 734 11 590 Comptes courants bancaires et caisse 39 479 27 652 Comptes de régularisation - Actif : (Note 5) 31 291 30 215 Intérêts et loyers acquis non échus 24 155 23 451 Frais d'acquisition reportés 5 274 5 020 Autres comptes de régularisation 1 862 1 744 Différence de conversion 4 040 1 635 Total de l'actif 9 977 039 9 149 786 Passif Montant net 31/12/2007 Montant net 31/12/2006 Capitaux propres : (Note 6) 2 795 015 2 550 195 Capital social 1 186 513 1 186 513 Primes liées au capital social 103 482 103 483 Autres réserves 174 721 174 102 Écarts résultant des changements de méthode au 1er Janvier 1995 Report à nouveau 951 287 767 449 Résultat de l'exercice 379 012 318 648 Passifs subordonnés (Note 7) 2 245 445 1 245 445 Provisions techniques brutes : (Note 8) 3 281 701 3 177 769 Provisions pour cotisations non acquises 133 491 126 360 Provisions pour sinistres (Non-Vie) 2 786 687 2 686 909 Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 2 798 849 Provisions pour égalisation 33 013 49 509 Autres provisions techniques (Non-Vie) 325 712 314 142 Provisions pour risques et charges (Note 9) 244 604 240 745 Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques 57 084 44 991 Autres dettes : (Note 10) 1 337 886 1 878 888 Dettes nées d'opérations d'assurance directe 10 813 10 187 Dettes nées d'opérations de réassurance 147 942 155 879 Dettes envers des établissements de crédit 37 894 23 083 Autres dettes : 1 141 237 1 689 739 Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 801 261 1 361 324 Personnel 34 578 32 310 État, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques 41 182 46 036 Créanciers divers 264 216 250 069 Comptes de régularisation - Passif (Note 11) 12 097 10 188 Différence de conversion 3 207 1 565 Total du passif 9 977 039 9 149 786 II. — Compte de résultat technique. (En milliers d’euros.) Opérations brutes Conservation Des organismes Dispensés d'agrément Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2007 Opérations nettes 2006 Cotisations acquises 1 897 912 17 600 374 160 1 506 152 1 453 452 Cotisations 1 905 042 17 600 374 351 1 513 091 1 453 180 Variations des cotisations non acquises -7 130 -191 -6 939 272 Produits des placements alloués 200 974 200 974 111 433 Autres produits techniques (Note 15) 199 199 5 532 Charges des sinistres -1 174 920 -10 972 -138 776 -1 025 172 -894 423 Prestations et frais payés -1 075 142 -8 000 -119 772 -947 370 -921 667 Charges des provisions pour sinistres -99 778 -2 972 -19 004 -77 802 27 244 Charges des autres provisions techniques -13 518 71 -7 409 -6 180 -23 693 Participation aux résultats -385 -385 -372 Frais d'acquisition et d'administration -421 432 -15 800 -405 632 -401 286 Frais d'acquisition -229 974 -229 974 -228 167 Frais d'administration -191 458 -191 458 -188 264 Commissions reçues des réassureurs -15 800 15 800 15 145 Autres charges techniques (Note 15) -110 532 -110 532 -122 841 Variation de la provision pour égalisation 16 495 -284 16 779 10 201 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie 394 793 6 699 211 891 176 203 138 003 Compte de résultat non technique (En milliers d’euros.) Opérations nettes 2007 Opérations nettes 2006 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie 176 203 138 003 Produits des placements (Note 16) 825 819 431 092 Revenus des placements 477 748 347 699 Autres produits des placements 252 736 13 378 Profits provenant de la réalisation des placements 95 335 70 015 Charges des placements (Note 16) -412 727 -209 863 Frais de gestion interne et externe des placements -136 100 -102 296 Et frais financiers -11 999 -62 409 Autres charges des placements -264 628 -45 158 Pertes provenant de la réalisation des placements Produits des placements transférés -200 974 -111 433 Autres produits non techniques (Note 17) 95 347 Autres charges non techniques (Note 17) -5 897 -5 610 Résultat exceptionnel (Note 18) -49 369 -12 080 Produits exceptionnels 2 171 183 105 Charges exceptionnelles -51 540 -195 185 Impôts sur les bénéfices (Note 19) 45 862 88 192 Résultat de l'exercice 379 012 318 648 B. — Comptes consolidé. I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Note 31/12/2007 31/12/2006 Écarts d'acquisition 2 2 601 1 394 Autres immobilisations incorporelles 3 320 239 Actifs incorporels 2 921 1 632 Immobilier de placement hors UC 4 3 358 3 244 Immobilier d'exploitation 5 273 368 Placements financiers hors UC 6 66 310 59 244 Placements financiers en UC 8 3 729 3 618 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés 455 241 Placements des activités d'assurance 74 126 66 715 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités 9 2 656 2 410 Investissements dans les entreprises associées 10 29 25 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers 11 1 603 1 606 Autres immobilisations corporelles 12 158 150 Frais d'acquisitions reportés 13 576 517 Participation aux bénéfices différée active 14 11 64 Impôts différés actifs 15 572 472 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance acceptées 16 2 338 2 226 Créances nées des opérations de cessions en réassurance 17 118 122 Créances d'impôt exigible et autres créances d'impôt 18 150 106 Autres créances 19 2 132 1 767 Autres actifs 6 055 5 425 Actifs destinés à la vente et abandon d'activités Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 935 737 Total 88 326 78 550 Les notes en pages 11 à 167 font partie intégrante des états financiers consolidés. Passif Note 31/12/2007 31/12/2006 Capital 21 1 187 1 187 Réserve de réévaluation 21 1 191 2 007 Autres réserves 21 2 746 1 275 Écarts de conversion 21 1 25 Résultat consolidé 21 793 600 Capitaux propres (part du groupe) 5 918 5 094 Intérêts minoritaires 21 262 343 Capitaux propres totaux 6 180 5 437 Provisions pour risques et charges 22 583 553 Dettes de financement 24 2 187 2 072 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance 25 42 590 38 570 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers 28 21 232 20 247 Participation aux bénéfices différée passive 29 2 943 4 081 Ressources des activités du secteur bancaire 30 2 415 2 189 Impôts différés passifs 31 386 361 Dettes envers les porteurs de parts d'Pcv consolidés 32 483 499 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 33 298 334 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée 34 722 676 Dettes nées des opérations de cession en réassurance 35 386 357 Dettes d'impôt exigible et autres dettes d'impôt 36 174 144 Instruments dérivés passifs 37 22 15 Autres dettes 38 7 725 3 015 Autres passifs 10 196 5 401 Passif des activités destinées à être cédées ou abandonnées Total 88 326 78 550 Les notes en pages 11 à 167 font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.) Compte de résultat Note 31/12/2007 31/12/2006 Primes émises 39 11 781 11 197 Variation des primes non acquises -38 -41 Primes acquises 11 743 11 156 Produit net bancaire, net du coût du risque 1 198 168 Produits des placements 40 3 080 2 749 Charges des placements 40 -659 -397 Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d'amortissement 40 1 254 777 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat 40 277 434 Variation des dépréciations sur placements 40 -9 2 Produits des placements nets de charges 3 942 3 565 Total des produits des activités ordinaires 15 884 14 890 Charges des prestations des contrats 41 -11 503 -10 801 Produits sur cession en réassurance 42 388 293 Charges sur cession en réassurance 42 -724 -706 Charges et produits des cessions nets en réassurance -11 839 -11 214 Charges d'exploitation bancaire 1 -178 -156 Frais d'acquisition des contrats 44 -1 488 -1 440 Frais d'administration 45 -851 -665 Autres produits et charges opérationnels courants 46 -242 -341 Total autres produits et charges courants -14 600 -13 816 Résultat opérationnel courant 1 284 1 074 Autres produits et charges opérationnels 47 -118 -70 Résultat opérationnel 1 165 1 004 Charges de financement 48 -107 -108 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 10 3 1 Impôts sur les résultats 49 -232 -265 Résultat net de l'ensemble 829 632 Dont Intérêts minoritaires 21 36 32 Dont Résultat net (part du groupe) 793 600 Les notes en pages 11 à 167 font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d'euros.) Capital Résultat Titres super subordonnés Réserves consolidées Réserve de réévaluation Écart de conversion Capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2005 1 187 394 977 1 816 13 4 387 252 4 639 Affectation du résultat 2005 -394 394 Dividendes -88 -88 -41 -129 Variation de capital 8 8 Regroupement d'entreprises 77 77 Incidence des opérations avec les actionnaires -394 306 -88 44 -44 Écarts de conversion 14 14 6 20 Actifs disponibles à la vente -624 -624 -12 -636 Comptabilité reflet 469 469 10 479 Impôts différés -3 339 336 1 337 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 7 7 7 Autres -12 7 -2 -7 10 3 Résultat de l'exercice 600 600 32 632 Total des produits et charges reconnus sur la période 600 -8 191 12 795 47 842 Total des mouvements sur la période 206 298 191 12 707 91 798 Capitaux propres au 31 décembre 2006 1 187 600 1 275 2 007 25 5 094 343 5 437 Affectation du résultat 2006 -600 600 Dividendes -142 -142 -45 -187 Variation de capital 4 4 Regroupement d'entreprises -79 -79 Autres 1 000 1 000 1 000 Incidence des opérations avec les actionnaires -600 1 000 458 858 -120 738 Écarts de conversion -24 -24 -4 -28 Actifs disponibles à la vente -2 536 -2 536 -15 -2 551 Comptabilité reflet 1 572 1 572 12 1 584 Impôts différés -5 141 136 1 137 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 3 3 3 Autres 15 7 22 9 31 Résultat de l'exercice 793 793 36 829 Total des produits et charges reconnus sur la période 793 13 -816 -24 -34 39 5 Total des mouvements sur la période 193 1 000 471 -816 -24 824 -81 743 Capitaux propres au 31 décembre 2007 1 187 793 1 000 1 746 1 191 1 5 918 262 6 180 L’état des produits et des charges comptabilisés (Sorie), faisant partie intégrante des états financiers est repris dans la note 21.2 de l’annexe. Les notes en pages 11 à 167 font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros.) 31/12/2007 31/12/2006 Résultat opérationnel avant impôt 1 165 1 004 Plus ou moins values de cession des placements -807 -689 Dotations nettes aux amortissements -15 51 Variation des frais d'acquisition reportés -37 -25 Variation des dépréciations -501 -82 Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance et contrats financiers 3 355 3 102 Dotations nettes aux autres provisions -16 -47 Var. de la JV des placements et instruments fi. Comptabilisés à la JV par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) -226 -152 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Correct. Des éléments inclus dans le Rt. Opé. Différents des flux monétaires et reclassement des flux de fin. Et d'inv. 1 753 2 158 Variation des créances et dettes d'exploitation -212 200 Variation des créances et dettes d'exploitation bancaire 5 -274 Variation des valeurs données ou reçues en pension 5 045 32 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs -54 211 Impôts nets décaissés -202 -157 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 7 500 3 174 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -1 353 -362 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -1 353 -362 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés -6 844 -2 510 Acquisitions nettes d'immobilier de placement -112 -166 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités 32 Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires -37 24 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements -6 993 -2 620 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d'exploitation 303 44 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 303 44 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -8 043 -2 937 Droits d'adhésion Emission d'instruments de capital 1 004 8 Remboursement d'instruments de capital Opération sur actions propres 3 Dividendes payés -187 -131 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires 817 -120 Trésorerie affectée aux dettes de financement 105 110 Intérêts payés sur dettes de financement -107 -108 Flux de trésorerie liés au financement du groupe -2 2 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 815 -118 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 442 313 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 7 500 3 174 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -8 043 -2 937 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 815 -118 Effet des variations de change sur la trésorerie -1 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 713 442 Trésorerie et équivalents de trésorerie 736 Caisse, banque centrale et CCP 40 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -334 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2007 442 Trésorerie et équivalents de trésorerie 935 Caisse, banque centrale et CCP 76 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -298 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2007 713 Les notes en pages 11 à 167 font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Annexe aux comptes consolidés . 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. 1.1. Faits marquants 1.1.1. Opérations de cession d’actifs : — Cession de 15,35% du capital de SCOR : Groupama SA a procédé le 21 janvier 2007 à la cession d’un bloc de 15,35% du capital de la société SCOR. Cette opération, qui s’inscrit dans le cadre de l’optimisation de la gestion financière de Groupama et de l’allocation de ses fonds propres, a dégagé une plus-value nette d’impôt et de participation aux bénéfices de 144,5 millions d’euros dans les comptes consolidés de l’exercice 2007. La cession a été réalisée hors marché au profit des banques HSBC et UBS. La participation résiduelle de Groupama dans le capital de SCOR est de 0,67%. — Cession de la Tour Gan : La Tour Gan a été cédée le 2 juillet 2007 au groupe Foncière des Régions pour un montant de 486 millions d’euros. Cette cession se traduit par un renforcement des fonds de participation des assurés aux bénéfices des trois entités propriétaires (Gan Assurances Vie, Gan Prévoyance, Gan Eurocourtage Vie) et par une plus value nette consolidée après participation aux bénéfices et impôts de 159 millions d’euros. 1.1.2 Développement du groupe : — Acquisition de l’assureur italien Nuova Tirrena : Dans l’optique de renforcer son positionnement stratégique en Italie, Groupama a procédé à l’acquisition de 100% des actions de la société d’assurance italienne Nuova Tirrena en date du 2 août 2007 pour un montant de 1,26 milliard d’euros. La transaction porte sur toutes les activités actuelles de Nuova Tirrena, spécialiste de l’assurance non-vie en Italie avec une part de marché d’environ 1,9%. La transaction a été finalisée le 31 octobre 2007, date à laquelle le groupe a définitivement pris le contrôle de la société. Nuova Tirrena a réalisé un chiffre d’affaires de 821,9 millions d’euros en année pleine sur 2007. L’activité en assurance de biens et responsabilités représente 77,9% du chiffre d’affaires de la filiale qui emploie 577 salariés et dispose d’un réseau de 423 agents répartis sur l’ensemble de la péninsule italienne. Par le biais de cette acquisition, Groupama devient le 15ème assureur du marché de l’assurance italien, 3ème assureur automobile, avec une part de marché globale de 1,3%. — Acquisition de l’assureur grec Phoenix Metrolife : Groupama International a acquis 100% de la compagnie d’assurances grecque Phoenix Metrolife auprès de Emporiki Bank, filiale du groupe Crédit Agricole SA, pour un montant de 96 millions d’euros. L’accord final de cession a été signé le 29 juin 2007. Phoenix est l’une des plus grandes compagnies d’assurance grecques : elle se situait, en 2005, au second rang de l’assurance non-vie avec une part de marché de 7,8% et au huitième rang en assurance vie et épargne avec une part de marché de 3,8%. Au cours de l’année 2007, les primes émises atteignent un volume de 189 millions d’euros. — Acquisition de courtiers au Royaume Uni : Début juin 2007, Gan UK a acquis à hauteur de 60% le contrôle du cabinet de courtage britannique Bollington Group, spécialiste de l’assurance automobile et de l’assurance de personne. Sur année pleine, les primes d’assurances placées sur le marché par ce courtier représentent un volume d’affaires de 87,3 millions d’euros. Par ailleurs, Groupama Insurances a conclu début septembre 2007 l’acquisition d’une majorité de contrôle dans le groupe Lark (78,7%), qui fait partie des 50 premiers courtiers en assurance au Royaume-Uni. Lark est spécialisé dans le domaine des assurances de personnes et des PME. Le volume d’activité de ce courtier représente un niveau de primes de 106,6 millions d’euros sur la base d’une année complète. Enfin, le groupe a également pris le contrôle des cabinets Halvor et Greystone au cours de cet exercice. Le volume d’affaires traité respectivement pas ces entités étant plus modeste, les différences de première consolidation relatives à ces 2 entités ont été comptabilisées en charges. — Développement en Turquie : Les protocoles d’accord qui avaient été signés avec des coopératives agricoles, actionnaires minoritaires de Basak Sigorta, en vue du rachat de leurs participations de 41,7% au capital de l’assureur, se sont concrétisés au cours du premier trimestre 2007. Désormais, le groupe détient 98,34% de Basak Sigorta. Parallèlement, un accord d’acquisition de minoritaires de Basak Groupama Emeklilik (tranche de 10%) a été signé début janvier 2007, permettant à Groupama de porter son pourcentage d’intérêt dans sa filiale à 90%. — Acquisition en Roumanie : Groupama a acquis le 21 décembre 2007 100% de la société d’assurance roumaine BT Asigurari, auprès d’une part de Banca Transilvania à hauteur de 90%, et d’autre part, d’une personne physique à hauteur de 10%. BT Asigurari est le 9ème assureur non-vie et le 12ème assureur vie du marché roumain, avec une part de marché de 4% et un chiffre d’affaires de l’ordre de 72 millions d’euros estimé en année pleine pour 2007. La transaction s’accompagne de la signature d’un accord exclusif de bancassurance sur les produits non vie avec Banca Transilvania, 5ème banque du pays. — Partenariat entre Groupama et Réunica : Groupama et Réunica ont conclu le 27 novembre 2007, un partenariat reposant sur trois axes de développement, qui prévoit : – dans le domaine de la prévoyance santé collective, la distribution par le réseau Gan Assurances de produits Réunica Prévoyance, dans le cadre de créations d’entreprises et de contrats standards pour des entreprises de moins de 50 salariés, – en matière de dépendance, la diffusion sous la marque Réunica Mutuelle d’un produit de dépendance individuelle, assuré et géré par Groupama, – en épargne retraite, la mise à disposition des entreprises adhérentes de Réunica et de leurs salariés d’une offre de 7 produits collectifs et de 4 produits individuels. Cette gamme, qui est assurée par une société commune, Réunima, détenue à parts égales de 50% par Groupama SA et Réunica Prévoyance, est proposée aux entreprises par les réseaux de Réunica et de Gan Assurances. — Accord entre Groupama et CEGID Group : Groupama SA et CEGID Group ont signé le 19 décembre 2007 un accord de partenariat industriel, qui vise à développer conjointement des services et produits collaboratifs innovants au profit des 2,5 millions de TPE-PME et des professionnels du conseil. Afin de consolider de manière durable ce partenariat industriel, Groupama a pris une participation à hauteur de 17,23% du capital et de 15,85% des droits de vote de CEGID Group pour un prix global de 87,5 millions d’euros. 1.1.3. Autres éléments : — Notation Standard & Poor’s : L’agence de notation Standard & Poor’s a relevé le 11 octobre 2007 à A+ avec perspective stable la note de contrepartie long terme de Groupama. L’agence a expliqué cette décision par les perspectives d’amélioration de la performance opérationnelle du groupe, essentiellement dans l’assurance dommages, ainsi que par sa position concurrentielle solide et de plus en plus diversifiée, et sa forte capitalisation. Le relèvement de la note reflète également les efforts de rationalisation de la structure du groupe et de sa présence internationale, ainsi que la poursuite de la mise en oeuvre de la stratégie qu’il a engagée. — Émission par Groupama d’une dette super-subordonnée perpétuelle : Groupama a placé le 10 octobre 2007 une émission en une tranche de dette super-subordonnée en euros pour un montant total de 1 milliard d’euros. Cette dette à durée indéterminée et émise au taux fixe de 6,298% pendant les dix premières années, puis au taux variable de Euribor 3 mois augmenté d’une marge de 2,60%, pourra être remboursée en totalité de manière anticipée à partir du 22 octobre 2017. Selon la future réglementation européenne Solvabilité II, ces titres, de par leurs caractéristiques, sont considérés en matière de solvabilité ajustée comme des capitaux propres « Tier one ». Cette opération contribue au renforcement de la solidité financière du groupe et permettra ainsi la mise en oeuvre de sa stratégie de croissance durable et rentable. — Publication de l’Embedded Value 2006 de l’activité vie de Groupama SA : Groupama a publié pour la première fois les résultats de son Embedded Value calculée conformément aux principes définis par le CFO Forum. La méthodologie appliquée, les hypothèses retenues et le résultat des calculs effectués par Groupama pour la détermination de l’« European Embedded Value » sur le périmètre France, et de la « Traditionnal Embedded Value » pour les filiales internationales ont été revus par un actuaire indépendant. 1.2 Événements postérieurs à la clôture : — Mise en place d’une couverture de réassurance Tempête : Groupama a souscrit un contrat de réassurance avec Swiss Ré qui a titrisé ce risque sous forme de « cat bond » pour se couvrir contre les risques de tempêtes en France à compter du 1er janvier 2008. Cette couverture d’une durée de 3 ans permet de couvrir les sinistres excédant 1 700 millions d’euros avec un plafond événementiel de 2.000 millions d’euros et pour un montant pouvant aller jusqu’à 200 millions d’euros (2/3 de 300 millions d’euros, le solde restant à la charge du groupe). L’objectif poursuivi est de permettre à Groupama de bénéficier d’une protection plus élevée contre la survenance d’une tempête catastrophique en France, dans un montage financier innovant et garantissant l’absence de défaillance du réassureur : la garantie est notée AAA. — Partenariat de Bancassurance en Europe Émergente et acquisition des activités d’assurance de OTP Bank. : Groupama a signé le 11 février 2008 un partenariat stratégique avec OTP Bank, leader sur le marché bancaire en Hongrie, et ayant des positions très fortes dans de nombreux pays de l’Europe centrale et orientale (Bulgarie, Ukraine, Roumanie,…). Cet accord se traduit par des accords de distribution de long terme en bancassurance et en assurbanque dans les neuf pays où OTP Bank opère (Hongrie, Bulgarie, Roumanie, Slovaquie, Ukraine, Russie, Croatie, Serbie, Monténégro) et permet un accès à dix millions de clients. Dans le cadre de cet accord, Groupama acquiert également les activités d’assurance d’OTP (OTP Garancia) compagnie leader en Hongrie ainsi que ses filiales d’assurance en Bulgarie, Roumanie et Slovaquie. Groupama prend également une participation stratégique dans OTP Bank. Cette participation peut aller jusqu’à 8% (une première tranche de 5% étant fournis par OTP Bank lors de la clôture de la transaction d’acquisition de OTP Garancia, et une seconde tranche pouvant aller jusqu’à 3% additionnels étant achetés sur le marché dans les douze mois de cette clôture). La valeur attachée à l’acquisition et au partenariat de distribution est de 164 milliards de forints hongrois (soit 617 millions d’euros). La clôture de cette transaction est soumise à l’accord des autorités de tutelle. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100%, directement et indirectement par les Caisses Régionales d’Assurance et de Réassurance Mutuelles Agricoles et les Caisses Spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France. La répartition du capital au 31 décembre 2007 est la suivante : — 90,90% à la société Groupama Holding ; — 8,99% à la société Groupama Holding 2 ; — 0,11% aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales. Groupama SA est une société d’assurances non-vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à : — définir et mettre en oeuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération Nationale Groupama ; — réassurer les caisses régionales ; — piloter l’ensemble des filiales ; — mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ; — gérer une activité d’assurance directe ; — établir les comptes consolidés et combinés. Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales. Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama S.A. et de ses filiales. Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code des Assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles. Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis : — dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, cela notamment en matière de contrôle ; — dans le pôle mutualiste : – par un traité de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA. Ce traité, signé en décembre 2003 au titre des activités reprises par Groupama SA lors de l’apport de l’activité de réassurance des caisses régionales que lui a consenti la C.C.A.M.A. rétroactivement au 1er janvier 2003, s’est substitué au règlement général de réassurance qui régissait auparavant les liens de réassurance interne entre les caisses régionales et la C.C.A.M.A. – par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale GROUPAMA », signée le 17 décembre 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés, les comptes de chaque entité du périmètre de consolidation sont établis, de façon homogène, conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2007 telles qu’approuvées par l’Union Européenne (règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002), et dont les principales modalités d’application par GROUPAMA SA sont décrites ci-après. Les interprétations d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 ont été anticipées. Il s’agit des interprétations suivantes : — IFRIC 7 - Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 — IFRIC 8 - Champ d’application d’IFRS 2 — IFRIC 9 - Réexamen des dérivés incorporés — IFRIC 11 - Actions propres et transactions intra-groupe Les normes et interprétations non appliquées par anticipation sont jugées sans impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Elles sont reprises ci-dessous : — IFRS 8 - Segments opérationnels — IFRIC 13 - Programme de fidélisation clients — IFRIC 14 - Actifs de régimes à prestation définies et obligations de financement minimum Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en oeuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Les filiales, co-entreprises et entités associées du périmètre de consolidation sont consolidées dans le périmètre conformément aux dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour l’établissement des comptes de l’exercice 2005. Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment. La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction de Groupama le choix d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur l’élaboration des notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s’avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers. Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement : — L’évaluation initiale et les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d’acquisition (notes 2.4 et 3.4), — L’évaluation des provisions techniques (note 3.1.2), — L’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2), — La reconnaissance à l'actif des participations aux bénéfices (note 3.1.2) et des impôts différés (note 3.12), — La détermination des provisions pour risques et charges et notamment l’évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.10). 2.3. Principes de consolidation : 2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation : Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont consolidés. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. En effet, en application de la norme IAS 32, un instrument financier qui confère à son porteur le droit de le restituer à l’émetteur contre de la trésorerie est un passif financier. La variation de cette dette est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. — Entreprise consolidante : L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. — Entités contrôlées de manière exclusive : Les sociétés, quelles que soient leurs structures et faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe, sont consolidées par intégration globale. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Une entité n’est plus consolidée par intégration globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité. L’intégration globale consiste à : – intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées ; – répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires ». — Coentreprises : Lorsqu’une entité est contrôlée conjointement, celle-ci est consolidée selon la méthode de consolidation proportionnelle. Ses actifs, passifs, produits et charges sont regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires des états financiers consolidés de l’entité consolidante. Le contrôle conjoint est le partage en vertu d’un accord contractuel du contrôle d’une activité économique. — Entreprises contrôlées de fait : Lorsque le groupe considère qu’il dispose du contrôle de fait d’une entité, celui-ci peut être amené à appliquer la méthode de l’intégration globale pour consolider cette société malgré un taux de détention inférieur au seuil de 50%. Le contrôle de fait peut être présumé dès lors que certains des critères suivants sont respectés : Le groupe est l’actionnaire le plus important de la société, Les autres actionnaires ne détiennent directement ou indirectement, seuls ou de concert, un nombre d’actions et de droits de vote supérieur à celui du groupe, Le groupe exerce une influence notable sur la société, Le groupe dispose du pouvoir d’influer sur les politiques financières et opérationnelles de la société, Le groupe dispose du pouvoir de nommer ou faire nommer les dirigeants de la société. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe. La mise en équivalence consiste à : – substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. — Déconsolidation : Lorsqu’une entité est en run-off (arrêt de la souscription d’affaires nouvelles) et que les principaux agrégats du bilan ou du compte de résultat n’excédent pas (sauf cas particulier) les seuils de 0,5% des primes émises, des effectifs, du résultat contributif, 1% des capitaux propres consolidés, des provisions techniques et du total du bilan ainsi que 3% des écarts d’acquisition (ces seuils étant mesurés par rapport au total du groupe), cette entité est déconsolidée (ces seuils étant mesurés par rapport au total du groupe). Les titres de cette entité sont alors enregistrés, sur la base de leur valeur d’équivalence en titres disponibles à la vente au moment de la déconsolidation. Les variations ultérieures de valeurs sont enregistrées conformément à la méthodologie définie pour ce type de titres. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation : Par rapport au 31 décembre 2006 et compte tenu des opérations présentées ci-dessus, les principales évolutions du périmètre de consolidation sont les suivantes : — Entrées, acquisitions, créations : – Turquie : Acquisition complémentaire de parts de l’entité Basak Groupama Sigorta à hauteur de 41,7% du capital et de Basak Groupama Emeklilik à hauteur de 10% du capital. – Royaume-Uni : Renforcement de la position sur le marché au Royaume Uni par l’acquisition de 4 cabinets de courtage au cours de l’exercice 2007 : - Bollington Group Ltd - Lark Insurrance Broking Group - The Halvor - Greystone – Grèce: Acquisition de Phoenix Metrolife. – Italie: Acquisition de la société Nuova Tirrena – Roumanie : Acquisition de la société BT Asigurari — Déconsolidations : Les sociétés Luxlife (Luxembourg), Zénith (Suisse), Cofintex Luxembourg (Luxembourg) et Rampart (USA) ont été exclues du périmètre de consolidation. Ces entités ont été déconsolidées car elles sont en run-off, ne souscrivent plus d’affaires nouvelles et leurs principaux agrégats financiers sont inférieures aux seuils de matérialité rappelés au paragraphe 2.3.1. Les titres détenus sont désormais reclassés en actifs disponibles à la vente et sont évalués à leur juste valeur. Celle-ci correspond au 31 décembre 2007 à la dernière situation comptable connue. Aucune dépréciation complémentaire par le compte de résultat n’a dû, en effet, être enregistrée sur ces titres au 31 décembre 2007. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables : Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d’information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, rattachement des charges aux produits, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales). Les comptes consolidés sont établis suivant les méthodes de consolidation définies par le groupe et sont conformes : — aux normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2007 telles qu’approuvées par l’Union européenne; — et aux méthodes d’évaluation précisées ultérieurement. Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères : Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture, à l’exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L’écart de conversion qui en résulte est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L’écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. 2.3.5 Opérations internes entre sociétés consolidées par GROUPAMA SA : — Opérations éliminées : Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées. Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100%, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, le groupe s’assure que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé). Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur : – les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ; – les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer ; – les opérations affectant les engagements reçus et donnés ; – les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ; – les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ; – les opérations de courtage ou d’intermédiation ; – le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ; – les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ; – les opérations sur instruments financiers à terme ; – les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ; – les dividendes intra-groupes. 2.4. Ecarts d’acquisition. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle. L'écart d'acquisition résiduel résulte du prix payé au delà de l'actif net consolidé IFRS à la date d'acquisition, réévalué d'éventuels actifs incorporels identifiés dans le cadre de la comptabilité d'acquisition selon la norme IFRS 3 (juste valeur des actifs et des passifs acquis). Le solde résiduel correspond donc à l'évaluation de la part de résultat attendu sur la production future. Cette performance attendue, qui se traduit dans la valeur de la production future, résulte de la combinaison d'éléments incorporels non directement mesurables. Ces éléments se matérialisent dans les multiples ou dans les projections de résultat futur qui ont servis de référence à la base de la valorisation et du prix payé lors de l’acquisition et conduisent à la détermination de l’écart d’acquisition mentionné précédemment. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. Dans la pratique, Groupama a retenu l’approche par entité. Cependant, en cas d’unité de management, d’outils de gestion, de zone géographique ou de grande branche d’activité, cette approche peut être menée à l’échelle d’un groupe d’entités homogène. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère hors zone euro est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et convertie en euros au taux de clôture. Pour les entités acquises au cours de l’exercice, le groupe dispose d’un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur définitive. Les écarts d’acquisition résiduels ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation complémentaire est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée des valeurs suivantes : la juste valeur ou la valeur d’utilité. La valeur recouvrable, diminuée des coûts de la vente, est approchée de la façon suivante selon les préconisations de la norme IAS 36 (§25 à 27) : — le prix de vente figurant dans un accord de vente irrévocable — le prix de marché diminué des coûts de cession, dans le cadre d’un marché actif — sinon, la meilleure information disponible, par référence à des transactions comparables ou la valeur d’utilité. Les écarts d’acquisition, constatés lors du premier regroupement d’entreprise, dont le montant est de faible valeur ou générant des coûts de travaux d’évaluation disproportionnés par rapport à leur valeur, sont immédiatement constatés en charge de la période. Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice ne peut être reprise ultérieurement. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. Lors d’une prise de contrôle d’une entité, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de cette option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel au gré du détenteur de l’option, celle-ci est comptabilisée en dette en conformité avec IAS 32. En contrepartie de la dette, égale au prix de l'option (valeur de la part), un impact sur les intérêts minoritaires est enregistré ainsi qu’un complément comptabilisé en écart d’acquisition. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus. 3.1 Operations techniques : 3.1.1. Classification : Il existe deux catégories de contrats d’assurance : – les contrats d’assurance et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire qui relèvent de la norme IFRS 4, – les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire, qui relèvent de la norme IAS 39. — Contrats d’assurance : Un contrat d’assurance est un contrat selon lequel une partie, l’assureur, accepte un risque d’assurance significatif d’une autre partie, le titulaire de la police, en convenant d’indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié, l’événement assuré, affecte de façon défavorable le titulaire de la police. Un risque d’assurance est un risque, autre que le risque financier, transféré du titulaire d’un contrat à l’émetteur. Ce risque est significatif dès lors qu’un évènement assuré peut obliger un assureur à payer des prestations complémentaires significatives quel que soit le scénario, à l’exception des scénarios qui manquent de substance commerciale. Les pratiques comptables existantes, lors de la transition IFRS, relatives aux contrats d’assurance continuent à être appliquées, à l’exception des provisions d’égalisation (voir notes 3.1.2.a et 3.1.2.b) et sous réserve que les provisions ainsi déterminées soient conformes au test d’adéquation des passifs prescrit par les normes internationales (voir note 3.1.2.c). — Contrats financiers : Les contrats qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance telle que décrite précédemment, sont classés en contrats financiers. Les contrats financiers se décomposent en deux catégories : les contrats financiers avec et sans participation aux bénéfices discrétionnaire. Une clause de participation discrétionnaire est définie comme étant le droit contractuel détenu par un souscripteur de bénéficier d’un versement supplémentaire ou d’une autre prestation dont le montant ou l’échéance est entièrement ou partiellement à la discrétion de l’assureur et dont la valorisation est fondée soit sur la performance d’un ensemble de contrats ou d’un contrat déterminé, soit sur le profit ou la perte de l’assureur, d’un fonds ou de toute autre entité ayant émis le contrat, soit sur les rendements de placements réalisés et/ou latents d’un portefeuille d’actifs spécifiés détenus par l’émetteur. Les méthodes comptables relatives aux contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont identiques à celles des contrats d’assurance, décrites précédemment. Les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire sont traités conformément aux modalités d’évaluation, décrits dans la note 3.1.3. Si un même contrat contient une composante financière et une composante assurance, la composante financière est comptabilisée de façon distincte selon la norme IAS 39 si elle peut être évaluée séparément et si les normes comptables n’obligent pas à comptabiliser ensemble les droits et obligations liés à la composante dépôt, en application des dispositions de la norme IFRS 4. Dans les autres cas, l'intégralité du contrat est traitée comme un contrat d'assurance. 3.1.2. Contrats d’assurance relevant de la norme IFRS 4 : a. Contrats d’assurance non vie : — Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions et de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. Les primes émises ajustées de la variation des provisions pour primes non acquises, dont la définition est donnée ci-dessous, constituent les primes acquises. — Charges des prestations des contrats : Les charges des prestations des contrats d’assurance non vie comprennent essentiellement les prestations et frais payés et la variation des provisions de sinistres et des autres provisions techniques. Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres réglés nets des recours encaissés de l’exercice et aux versements périodiques de rentes. Ils incluent également les frais et commissions liés à la gestion des sinistres et au règlement des prestations. — Passifs techniques relatifs à des contrats d’assurance non vie : – Provisions pour primes non acquises : Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent à la part des primes qui se rapportent à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat. Elles sont calculées prorata temporis. – Provisions pour risques en cours : Les provisions pour risques en cours sont destinées à couvrir la part du coût des sinistres et des frais de gestion s’y rapportant qui excède la fraction des primes reportées nettes de frais d’acquisitions reportés. – Provisions pour sinistres à payer Les provisions pour sinistres à payer représentent l’estimation, nette des recours à encaisser, du coût de l’ensemble des sinistres non réglés à la clôture de l’exercice, qu’ils aient été déclarés ou non. Elles incluent un chargement pour frais de gestion déterminé en fonction des taux de frais réels observés. En risque construction, hormis les provisions pour sinistres à payer (déclarés ou non encore déclarés), il est constitué, séparément pour les garanties décennales de responsabilité civile et pour les garanties décennales de dommages ouvrage, une provision pour sinistres non encore manifestés. Les provisions sont appréciées en fonction de la nature des risques spécifiques couverts, notamment les risques agricoles et climatiques ainsi que ceux qui présentent un fort caractère de saisonnalité. – Autres provisions techniques : - Provisions mathématiques de rentes : Les provisions mathématiques de rentes représentent la valeur actuelle des engagements de l’entreprise en ce qui concerne les rentes et accessoires de rentes mis à sa charge. - Provision pour risques croissants : Cette provision est constituée pour les contrats d’assurance contre les risques de maladie et d’invalidité à primes périodiques constantes, contrats pour lesquels le risque croît avec l’âge des assurés. - Provision pour égalisation : Aucune provision relative à des risques futurs, caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé, sur des contrats non encore souscrits à la date d’arrêté n’est constatée. — Frais d’acquisition reportés : En assurance non vie, les frais d’acquisition afférents aux primes non acquises sont reportés et inscrits à l’actif du bilan. b. Contrats d’assurance vie et contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire : — Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions, de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. — Charges des prestations des contrats : Les charges des prestations des contrats d’assurance vie et des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire regroupent : – l’ensemble des prestations dès lors qu’elles ont fait l’objet d’un règlement au bénéficiaire, – les intérêts techniques et participations aux bénéfices pouvant être inclus dans ces prestations, – l’ensemble des frais supportés par la société d’assurance dans le cadre de la gestion et du règlement des prestations. Elles comprennent également la participation aux résultats et la variation des provisions d’assurance vie et des autres provisions techniques. — Passifs techniques relatifs à des contrats d’assurance vie et contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire : – Provisions mathématiques : Les provisions mathématiques correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et les assurés en tenant compte des probabilités de réalisation de ces engagements. Les provisions mathématiques s’inscrivent au passif du bilan à leur valeur technique brute, avant effet de zillmérisation. – Provision pour participation aux bénéfices : La provision pour participation aux bénéfices se compose d’une provision pour participation aux bénéfices exigible et éventuellement d’une provision pour participation aux bénéfices différée. Cette provision couvre à la fois les contrats d’assurance vie et les contrats financiers, ainsi que les participations aux bénéfices discrétionnaires et les participations aux bénéfices non discrétionnaires. La provision pour participation aux bénéfices exigible comprend les montants identifiables, issus d’obligations réglementaires, destinés aux assurés ou aux bénéficiaires des contrats sous la forme de participation aux bénéfices et de ristournes, dans la mesure où ces montants n’ont pas été crédités au compte de l’assuré ou inclus dans le poste provisions techniques vie. La provision pour participation aux bénéfices différée comprend : - la provision pour participation aux bénéfices inconditionnelle, qui est enregistrée quand une différence est constatée entre les bases de calcul des droits futurs dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés ; - la provision pour participation conditionnelle, qui est relative à la différence de droits constatés entre les comptes individuels et les comptes consolidés et dont l’exigibilité dépend d’une décision de gestion ou de la réalisation d’un événement. Au cas particulier du retraitement dans les comptes consolidés de la réserve de capitalisation, une provision pour participation aux bénéfices différée est déterminée lorsque les hypothèses de gestion actif / passif démontrent une reprise probable et durable du stock de réserve de capitalisation. Le groupe n’a pas constaté de participation aux bénéfices différée sur le retraitement de la réserve de capitalisation. – Application de la comptabilité reflet : Concernant les contrats dits participatifs, le groupe a décidé d’appliquer la comptabilité reflet (« shadow accounting »), qui vise à répercuter sur la valeur des passifs d’assurance, des frais d’acquisition reportés et des immobilisations incorporelles liées aux contrats d’assurance, les effets de la prise en compte des plus et moins values latentes des actifs financiers évalués en juste valeur. La participation aux bénéfices différée qui en résulte est comptabilisée en contrepartie de la réserve de réévaluation ou du résultat selon que la prise en compte de ces plus et moins values aura été effectuée dans cette réserve ou au compte de résultat. L’application de la comptabilité reflet est réalisée à partir d’un taux de participation aux bénéfices estimé et appliqué aux plus et moins values latentes. Ce taux est obtenu à partir de l’application des conditions réglementaires et contractuelles du calcul de la participation aux bénéfices, observées au cours des trois dernières années. En cas de moins-value latente globale du portefeuille d’actifs de l’entité, le groupe enregistrerait une participation aux bénéfices différée active limitée à la capacité des entités à imputer des participations futures ou potentielles. – Autres provisions techniques : - Provision pour aléas financiers : Aucune provision pour aléas financiers n’est constatée dès lors que les provisions mathématiques ont été constituées sur la base de taux d’actualisation au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. - Provision globale de gestion : La provision de gestion est constituée lorsque pour une famille homogène de produits, les marges futures déterminées pour les besoins du calcul des frais d’acquisition reportés sont négatives. - Provision pour égalisation : Aucune provision pour égalisation n’est constituée. Les provisions dites d’égalisation qui ont pour objectif de couvrir les fluctuations de sinistralité, dès lors qu’elles sont issues d’obligations contractuelles et reviennent aux assurés, sont maintenues. – Frais d’acquisition reportés : Les frais variables directement affectables à l’acquisition des contrats d’assurance vie sont portés à l’actif des comptes consolidés. Ces montants ne peuvent en aucun cas être supérieurs à la valeur actuelle des bénéfices futurs des contrats. Ces frais sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en fonction de la cadence d’émergence des marges futures pour chaque génération de contrats, les marges futures étant déterminées à partir d’hypothèses économiques (taux de participation aux bénéfices, taux de rendement futur des actifs et taux de chute). Les frais d’acquisition étant activés, les provisions mathématiques figurant au bilan sont présentées non zillmérisées. Chaque année, par famille homogène de produits, la valeur actuelle probable des marges futures est comparée au total des frais d’acquisition reportés nets des amortissements déjà comptabilisés dans le passé. Si cette valeur est inférieure, un amortissement exceptionnel est constaté en charge. Le groupe a appliqué la norme relative à la comptabilité reflet au titre des frais d’acquisition reportés. c. Test de suffisance des passifs : Un test d’adéquation des passifs visant à s’assurer que les passifs d’assurance sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance est réalisé à chaque arrêté comptable. Les flux de trésorerie futurs résultant des contrats prennent en compte les garanties et options qui y sont attachées. Le cas échéant, et pour les besoins de ce test, les passifs d’assurance sont diminués des coûts d’acquisition reportés et des valeurs de portefeuille constatées lors de regroupement d’entreprises ou de transferts de contrats s’y rapportant. En cas d’insuffisance, les pertes potentielles sont comptabilisées en intégralité en contrepartie du résultat. Ce test est effectué à chaque arrêté comptable et au niveau de chaque entité consolidée. Les tests d’adéquation menés au 31 décembre 2007 se sont avérés satisfaisants et n’ont conduit à la constatation d’aucune charge technique complémentaire. d. Contrats libellés en unités de compte : Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées à la valeur vénale de l’unité de compte à l’inventaire. 3.1.3. Contrats d’assurance relevant de la norme IAS 39 : Les passifs relatifs à des contrats financiers significatifs sans participation aux bénéfices discrétionnaire doivent être comptabilisés selon le principe de la comptabilité de dépôt. Ainsi, les primes perçues et les prestations sont comptabilisées au bilan. Les chargements et les frais de gestion des contrats sont enregistrés en résultat. Les revenus non acquis sont étalés sur la durée estimée du contrat. Les coûts accessoires directement liés à la gestion des placements d’un contrat financier sont comptabilisés à l’actif s’ils peuvent être identifiés séparément et évalués de manière fiable et s’il est probable qu’ils seront recouvrés. Cet actif qui correspond au droit contractuel acquis par le groupe sur les bénéfices résultant de la gestion des placements est amorti sur la durée de cette gestion et de façon symétrique avec la comptabilisation du profit correspondant. 3.1.4. Opérations de réassurance : Les traités de réassurance qui ne comprennent pas de risque d’assurance significatif sont comptabilisés directement au bilan et sont inclus dans les actifs et passifs financiers. — Acceptations : Les acceptations en réassurance sont comptabilisées traité par traité sans décalage sur la base d’une appréciation des affaires acceptées. Ces opérations sont classées selon les mêmes règles que celles qui sont décrites à propos des contrats d’assurance ou des co
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2008Bulletin BALO n°43 du 09/04/2008, affaire n°03513Numéro d’affaire : 03513Description : 0803513 9 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances. Avis préalable de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le : Mercredi 28 mai 2008 à 16 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D), 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2007 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2007 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2007 — Affectation du résultat et fixation du dividende — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de commerce — Ratification de la cooptation d’un administrateur — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modifications statutaires (participation des actionnaires à l’assemblée générale) — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour les formalités Projets de résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2007 et de l’avis du Comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, établis conformément aux normes comptables françaises à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 379.012.201,03 euros. Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide d'affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 379.012.201,03 euros comme suit : A titre de dividende aux actionnaires 155.114.894,56 euros Le solde au compte « report à nouveau » 223.897.306,47 euros Le dividende par action sera de 0,67 euros. Il sera mis en paiement à compter du 29 mai 2008. En application de l’article 243bis modifié du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, sont éligibles, pour les personnes physiques, à la réfaction de 40 % prévue au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243bis modifié du Code Général des Impôts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2006 134.278.565,44 euros 12.227.039,74 euros 122.051.525,70 euros 2005 87.975.611,84 euros 108.748,40 euros 87.866.863,44 euros 2004 46.302.953,60 euros 66.806,40 euros 46.236.147,20 euros Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve ces comptes établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS), tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 793.173.000 euros. Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L 225-40 du Code de commerce et à l’article R 322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Amaury Cornut-Chauvinc en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 30 mai 2007, en remplacement de Monsieur Roger Paillès, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2009, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2008. Sixième résolution (Achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue de : — Soit l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; — Soit l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext : — Soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; — Soit leur annulation en tout ou partie, et sous réserve de l’approbation de la seizième résolution ci-après ; — Soit la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — Soit l’animation du marché ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — Soit la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — Le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; — Le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 30 mai 2007. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Septième résolution (Participation aux assemblées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l'article 20 des statuts, suite aux modifications apportées au décret n°67-236 du 23 mars 1967, par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, comme suit : Le début est inchangé. Alinéa 3 remplacé par : Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme d’une inscription nominative à son nom dans les comptes de la société, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Le reste est inchangé. Huitième résolution (Participation aux assemblées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext, décide de remplacer l’alinéa 3 et de compléter l’alinéa 7 de l’article 21 futur des statuts, comme suit : Le début est inchangé Alinéa 3 remplacé par : Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales, sur justification de son identité, personnellement, par procuration ou par vote à distance. Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris : — Pour les titulaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — Pour les titulaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, inscription ou enregistrement qui est constaté par une attestation d’inscription en compte délivrée, le cas échéant, par voie électronique par l’intermédiaire habilité. Alinéas 4, 5,6 et 7 inchangés Alinéa 7 complété par : La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par moyens de télécommunication, ainsi que l’accusé de réception, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par moyens de télécommunication. Le reste est inchangé. Neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 1,1 milliard d’euros ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006 ; 4. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; - offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dixième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : – postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 400 millions d'euros, étant précisé que ce montant ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ; 2. En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; – décider, en cas de distributions d'actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; - que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - d’imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; - de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3. Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006. Douzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée et se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006. Treizième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code : 1. Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions, à son choix, de manière cumulative ou alternative, au profit (i) de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2.067.011.352 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818, (ii) de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 463.469.680 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404, (iii) de la catégorie des personnes répondant aux caractéristiques suivantes: les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, (iv) des élus et/ou mandataires des caisses locales et/ou des Caisses régionales de Groupama ; 2. La présente décision emporte de plein droit, au profit des personnes visées au paragraphe 1. (i) (ii) (iii) et (iv) ci-dessus, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. Fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution qui se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 30 mai 2007 ; 5. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : – postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux premiers alinéas du présent paragraphe 5. 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires mentionnées au paragraphe 1. (iii) et (iv) ci-dessus, au profit desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 150 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de Groupama SA ou du groupe Groupama constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution de la présente assemblée ; 2. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation qui se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006 ; 3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne (i) si l’augmentation de capital intervient postérieurement à l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext, la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, (ii) si l’augmentation de capital intervient concomitamment à l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext, le prix de souscription est déterminé par référence au prix d'admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d'administration ou de ses délégués, le cas échéant, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation, ou (iii) si l’augmentation de capital intervient avant l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext, le prix déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du travail ; 4. Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription ; – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; Quinzième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres, ou certaines catégories d’entre eux, du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, dans les conditions définies ci-après ; 2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la neuvième résolution ci-dessus ; 3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; 4. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, de décès, ou de toute autre circonstance prévue par la réglementation applicable ; – procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; 5. prend acte de ce qu’en cas d’émission d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 7. décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006. Seizième résolution (Délégation de compétence en vue de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter de ce jour et se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Dix-septième résolution (Emission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, 6ème alinéa dudit Code : 1. Donne, dans la limite de 10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, de fixer les conditions de l’émission, d’approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, et de constater la réalisation de l’augmentation de capital ; 2. Prend acte du fait que cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et se substitue à celle qui a été autorisée par l’assemblée générale du 29 juin 2006. De la compétence de l’assemblée générale mixte : Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. ———————— L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel qu
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EMISSIONS ET COTATIONS 22/10/2007Bulletin BALO n°127 du 22/10/2007, affaire n°15816Numéro d’affaire : 15816Type d’informations : Valeurs françaisesDescription : 0715816 22 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°127 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres GROUPAMA SA Dénomination sociale : Groupama SA (l’Emetteur). Société anonyme de droit français à conseil d’administration, régie notamment par le Code des assurances. Siège social : 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Capital social : 1 186 513 186 € divisé en 231 514 768 actions d’une valeur nominale de 5,125 € chacune. Objet : la société a pour objet les opérations d'assurance et de coassurance contre les risques de toute nature, à l’exclusion des opérations d’assurance-vie et de capitalisation, les opérations de réassurance sur ces mêmes risques ainsi que la détention de participations dans des activités d'assurance, de réassurance, de banque ou de services financiers. La société a été constituée le 11 décembre 1987 pour une durée de 99 ans. Obligations en circulation au 31 décembre 2006 : l’encours des emprunts obligataires non amortis de l’Emetteur est de 1 250 millions €. Emprunt international émis hors de France Le conseil d’administration de l’Emetteur réuni le 21 février 2007 a autorisé le Directeur Général à procéder à l’émission des titres à concurrence de 1 500 000 000 €, lequel a décidé l’émission d’un emprunt obligataire dont les principales caractéristiques sont définies ci-après : Montant nominal : 1 000 000 000 €. Valeur nominale : 50 000 €. Prix d’émission : 100,00% du montant nominal. Date de jouissance et de règlement : 22 octobre 2007. Durée de l’emprunt : les Titres sont émis pour une durée indéterminée. Taux d’intérêt : les Titres porteront intérêt sur leur valeur nominale au taux d'intérêt fixe de 6,298% l'an payable annuellement à terme échu le 22 octobre, le premier paiement d'intérêt fixe devant être effectué le 22 octobre 2008 pour la période du 22 octobre 2007 (inclus) au 22 octobre 2008 (exclu) et s'élevant à une somme de 3149 € par Titre. A compter du 22 octobre 2017 (inclus), les Titres porteront intérêt sur leur valeur nominale à un taux variable, payable trimestriellement à terme échu le 22 janvier, 22 avril, 22 juillet et 22 octobre, le premier paiement d'intérêt variable devant être effectué le 22 janvier 2018 pour la période du 22 octobre 2017 (inclus) au 22 janvier 2018 (exclu). Le taux d'intérêt variable sera un pourcentage par année égal au taux EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,60%. Paiement d’intérêt obligatoire/paiement d’intérêt optionnel : l’Emetteur est tenu de payer les intérêts relatifs aux Titres uniquement à une date de paiement d’intérêt obligatoire et en l'absence d'un événement de non-paiement d'intérêt obligatoire conformément aux modalités des Titres contenues dans le Prospectus. A toute autre date de paiement d’intérêt (Date de Paiement d’Intérêt Optionnel), l’Emetteur peut décider de différer le paiement de la totalité (et non une partie seulement) des intérêts courus à cette date relativement aux Titres, en le notifiant aux porteurs des Titres, au plus tard sept jours ouvrés précédant la date de paiement d’intérêt considérée. Tous droits aux intérêts non payés à une Date de Paiement d’Intérêt Optionnel seront perdus et ces intérêts ne seront plus dus et exigibles pour l'Emetteur. Absorption de perte : les modalités des Titres prévoient la possibilité d'absorber les pertes en cas de survenance d'un événement de solvabilité (tel que précisé dans les modalités). Remboursement : les Titres ont été émis pour une durée indéterminée. Remboursement obligatoire : si un jugement de liquidation judiciaire de l’Emetteur était rendu ou si l’Emetteur faisait l’objet d’une liquidation pour toute autre raison, sauf dans certaines hypothèses précisées dans le Prospectus, le remboursement des Titres deviendrait immédiatement exigible. Remboursement anticipé : à la date de paiement d’intérêt du 22 octobre 2017 puis à chaque date de paiement d’intérêt ultérieure, l’Emetteur a l’option de rembourser la totalité des Titres, et non une partie seulement, à leur valeur nominale d'origine augmentée des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement anticipé (exclue). L’Emetteur aura la faculté pendant toute la durée de l’emprunt de procéder au remboursement anticipé de la totalité des Titres à leur valeur nominale initiale, augmentée des intérêts courus ou, selon le cas, au "Prix de Remboursement Anticipé" (tel que déterminé conformément aux Modalités), en cas (i) de changement du régime fiscal applicable aux Titres ou (ii) de changement réglementaire du traitement comptable des Titres au regard des normes comptables IFRS ou au regard du calcul de la marge de solvabilité ou (iii) de changement dans la méthodologie (ou son interprétation ou application) de notation de Standard & Poor's affectant négativement la notation des Titres ou leur prise en compte en tant que titres de capital hybrides par Standard & Poor's. Si, malgré l'engagement de l'Emetteur de verser des montants supplémentaires en vue de compenser une déduction ou retenue à la source de nature fiscale sur les paiements de principal ou d'intérêt afférents aux Titres, celui-ci se trouvait empêché par la législation ou réglementation fiscale française ou par une instruction administrative de prendre à sa charge le versement de ces montants supplémentaires, l'Emetteur devra rembourser la totalité des Titres, et non une partie seulement à leur valeur nominale d'origine augmentée des intérêts courus jusqu’à la date de remboursement anticipé (exclue). Forme et compensation : les Titres sont au porteur, dématérialisés et seront admis aux opérations d’Euroclear France, Clearstream Banking, Société Anonyme et Euroclear Bank SA/N.V. Rang : le nominal et les intérêts des Titres constituent des engagements à durée indéterminée, directs, super-subordonnés et non assortis de sûreté de l'Emetteur, venant au même rang, sans préférence entre eux, que les autres obligations super-subordonnées, non assorties de sûreté, présentes et futures, de l'Emetteur et après tous les présents et futurs prêts participatifs consentis à l'Emetteur, les titres participatifs émis par l'Emetteur, les obligations subordonnées ordinaires émises par l'Emetteur et les obligations non subordonnées de l'Emetteur. Faculté d’émissions ultérieures : l'Emetteur se réserve le droit d'assimiler aux présents Titres de nouveaux titres ayant les mêmes modalités. Régime fiscal : les Titres étant considérés comme émis hors de France, les intérêts et autre revenus afférents aux Titres bénéficient d’une exemption de retenue à la source prévue à l’article 131 quater du Code général des impôts. Prescription : les créances à l’encontre de l’Emetteur correspondant au remboursement du principal des Titres et des intérêts y afférents seront prescrites respectivement à l’expiration du délai de dix ans (pour le principal) et cinq ans (pour les intérêts) à compter de leur date d’exigibilité respective. Droit applicable et tribunaux compétents : les Titres sont régis par le droit français et les tribunaux compétents sont ceux du ressort de la Cour d’appel de Paris. Cotation : les Titres font l'objet d'une demande d'admission sur Eurolist d'Euronext Paris S.A. Leur date de cotation est prévue le 22 octobre 2007 sous le numéro ISIN FR0010533414. Avis aux obligataires : tant que les Titres sont cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. et qu’Euronext Paris S.A. exigera une telle publication, tous les avis destinés aux porteurs de Titres seront réputés valablement donnés dès lors qu’ils auront été publiés dans un quotidien à diffusion nationale, qui devrait être la Tribune ou les Echos ou, à l'option de l'Emetteur, dès lors qu'ils auront été publiés conformément aux articles 221-3 et 221-4 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Service financier : le service financier des Titres sera assuré par Société Générale agissant en qualité d’agent financier et d’agent payeur. Prise ferme : la présente émission fait l’objet d’une prise ferme par un syndicat international de banques constitué de ABN AMRO Bank plc, HSBC Bank plc, Natixis et Société Générale. Notation : les Titres sont notés A- par Standard & Poor's Ratings Services. Représentants des porteurs : les porteurs de Titres sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité juridique. La masse est régie par les dispositions du Code de commerce à l’exception de certains articles. Le représentant du titulaire de la masse sera : Aziza Breteau, 5, rue Jean Dollfus, 75018 Paris, France et le représentant suppléant de la masse sera Maxime Claudel, 32, rue Cler, 75007 Paris, France. Marche des affaires sociales: les évènements significatifs intervenus dans la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice 2007 sont les suivants : — En janvier 2007 Groupama a cédé la quasi intégralité de sa participation au capital de la SCOR, soit 15,35 %, ce qui se traduira par un résultat positif de l’ordre de 150 millions d’euros dans les comptes consolidés et combinés 2007 du groupe, — En juin 2007, Groupama a finalisé l’acquisition de 100 % du capital de la compagnie d’assurance Phoenix Metrolife en Grèce pour un montant de 96 millions d’euros, — En juillet 2007, le groupe a finalisé la cession de la Tour Gan, située à la Défense, ce qui se traduira notamment par l’enregistrement d’une plus-value nette de l’ordre de 170 millions d’euros dans les comptes consolidés et combinés 2007 du groupe, — Le 2 août 2007, le groupe Generali a accepté l’offre de Groupama visant à acquérir 100 % des actions de Nuova Tirrena pour un montant de 1,25 milliard d’euros. Prospectus: les modalités générales de l’émission sont indiquées dans un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF sous le n° 07-362 en date du 17 octobre 2007. Ce document est tenu à la disposition du public au siège social de Groupama SA et sur le site internet www.groupama.com. Bilan : le bilan au 31 décembre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 avril 2007, et a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 30 mai 2007. Objet de l’insertion : la présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. des titres ci-dessus visés. Groupama SA, Jean Azéma, Directeur Général. 0715816
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/06/2007Bulletin BALO n°71 du 13/06/2007, affaire n°08702Numéro d’affaire : 08702Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0708702 13 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Entreprise régie par le Code des Assurances. Siège Social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. 1. Les comptes sociaux annuels (extrait) les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2007 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 30 mai 2007. 2. Attestation des Commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice. Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense, le 15 mars 2007. PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars & Guérard : Michel Laforce ; Nicolas Robert ; Bénédicte Vignon ; 3. Attestation des Commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes consolidés) Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référenciel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense, le 15 mars 2007. PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars & Guérard : Michel Laforce ; Nicolas Robert ; Bénédicte Vignon ; 0708702
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/04/2007Bulletin BALO n°45 du 13/04/2007, affaire n°04109Numéro d’affaire : 04109Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0704109 13 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. Documents comptables annuels non encore approuvés par l’assemblée générale. A. — Comptes sociaux. (Extrait.) I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.) Actif Montant net 31/12/2006 Montant net 31/12/2005 2. Actifs incorporels (Note 4) 21 074 29 951 3. Placements : 7 911 604 7 278 970 3a. Terrains et constructions (Note 5.1) 637 795 646 963 3b. Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation (Note 5.2) 5 079 706 4 249 052 3c. Autres placements (Note 5.3) 2 194 103 2 382 955 3d. Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 5. Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques (Note 6) : 539 949 608 534 5a. Provisions pour cotisations non acquises 88 110 5d. Provisions pour sinistres (Non-Vie) 469 191 554 421 5f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 589 555 5g. Provisions pour égalisation 2 066 2 004 5i. Autres provisions techniques (Non-Vie) 68 015 51 444 5bis. Part des organismes dispensés d'agrément dans les provisions techniques : 20 986 21 103 5bisa. Provisions pour cotisations non acquises 3 5bisd. Provisions pour sinistres (Non-Vie) 19 974 20 039 5bisi. Autres provisions techniques (Non-Vie) 1 009 1 064 6. Créances (Note 7) : 585 081 457 528 6a. Créances nées d'opérations d'assurance directe : 50 506 52 554 6aa. Cotisations acquises non émise 7 767 2 031 6ab. Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 42 739 50 523 6b. Créances nées d'opérations de réassurance 211 479 183 693 6c. Autres créances : 323 096 221 281 6ca. Personnel 5 302 6 804 6cb. État, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 11 244 10 135 6cc. Débiteurs divers 306 550 204 342 7. Autres actifs : 39 242 7 503 7a. Actifs corporels d'exploitation 11 590 4 463 7b. Comptes courants bancaires et caisse 27 652 3 040 8. Comptes de régularisation - Actif : (Note 8) 30 215 45 384 8a. Intérêts et loyers acquis non échus 23 451 31 626 8b. Frais d'acquisition reportés 5 020 4 794 8c. Autres comptes de régularisation 1 744 8 964 9. Différence de conversion 1 635 872 Total de l’actif 9 149 786 8 449 845 Passif Montant net 31/12/2006 Montant net 31/12/2005 1. Capitaux propres (Note 9) : 2 550 195 2 320 877 1a. Capital social 1 186 513 1 186 513 1b. Primes liées au capital social 103 483 103 482 1d. Autres réserves 174 102 174 187 1g. Écarts résultant des changements de méthode au 1er Janvier 1995 1e. Report à nouveau 767 449 326 122 1f. Résultat de l'exercice 318 648 530 573 2. Passifs subordonnés (Note 10) 1 245 445 1 245 445 3. Provisions techniques brutes (Note 11) : 3 177 769 3 260 496 3a. Provisions pour cotisations non acquises 126 360 126 652 3d. Provisions pour sinistres (Non-Vie) 2 686 909 2 799 447 3f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (Non-Vie) 849 1 015 3g. Provisions pour égalisation 49 509 59 648 3i. Autres provisions techniques (Non-Vie) 314 142 273 734 5. Provisions pour risques et charges (Note 12) 240 745 233 661 6. Dettes pour dépôts en espèces reçus des cessionnaires 44 991 39 006 Et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques 7. Autres dettes (Note 13) : 1 878 888 1 324 081 7a. Dettes nées d'opérations d'assurance directe 10 187 9 497 7b. Dettes nées d'opérations de réassurance 155 879 173 765 7d. Dettes envers des établissements de crédit 23 083 1 618 7e. Autres dettes : 1 689 739 1 139 201 7eb. Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus 1 361 324 879 264 7ec. Personnel 32 310 36 189 7ed. État, organismes de sécurité sociale et collectivités publiques 46 036 37 737 7ee. Créanciers divers 250 069 186 011 8. Comptes de régularisation - Passif (Note 14) 10 188 25 398 9. Différence de conversion 1 565 880 Total du passif 9 149 786 8 449 845 II. — Compte de résultat technique exercice 2006. (En milliers d'euros.) Postes Opérations brutes Conservation des organismes dispensés d'agrément Cessions et rétrocessions Opérations nettes 2006 Opérations nettes 2005 1. Cotisations acquises : 1 833 737 17 311 362 974 1 453 452 1 437 281 1a. Cotisations 1 833 445 17 313 362 952 1 453 180 1 442 784 1b. Variations des cotisations non acquises 292 -2 22 272 -5 503 2. Produits des placements alloués 111 433 111 433 284 586 3. Autres produits techniques (NOTE 18) 5 532 5 532 1 638 4. Charges des sinistres : -987 784 -8 165 -85 196 -894 423 -1 002 720 4a. Prestations et frais payés -1 100 322 -8 229 -170 426 -921 667 -949 874 4b. Charges des provisions pour sinistres 112 538 64 85 230 27 244 -52 846 5. Charges des autres provisions techniques -40 243 55 -16 605 -23 693 -9 152 6. Participation aux résultats -372 -372 -108 7. Frais d'acquisition et d'administration : -416 431 -15 145 -401 286 -385 874 7a. Frais d'acquisition -228 167 -228 167 -210 903 7b. Frais d'administration -188 264 -188 264 -185 041 7c. Commissions reçues des réassureurs -15 145 15 145 10 069 8. Autres charges techniques (NOTE 18) -122 841 -122 841 -114 561 9. Variation de la provision pour égalisation 10 139 -62 10 201 -1 427 Résultat Technique de l'assurance Non-Vie 393 170 9 201 245 966 138 003 209 664 Compte de résultat non technique exercice 2006. (En milliers d'euros.) Postes Opérations nettes 2006 Opérations nettes 2005 1. Résultat Technique de l'assurance Non-Vie 138 003 209 664 3. Produits des placements (Note 19) : 431 092 744 851 3a. Revenus des placements 347 699 624 960 3b. Autres produits des placements 13 378 79 395 3c. Profits provenant de la réalisation des placements 70 015 40 496 5. Charges des placements (Note 19) : -209 863 -216 444 5a. Frais de gestion interne et externe des placements -102 296 -82 112 et frais financiers -62 409 -65 557 5b. Autres charges des placements -45 158 -68 775 5c. Pertes provenant de la réalisation des placements 6. Produits des placements transférés -111 433 -284 586 7. Autres produits non techniques (Note 20) 347 2 665 8. Autres charges non techniques (Note 20) -5 610 -6 064 9. Résultat exceptionnel (Note 21) : -12 080 -55 032 9a. Produits exceptionnels 183 105 15 584 9b. Charges exceptionnelles -195 185 -70 616 11. Impôts sur les bénéfices (Note 22) 88 192 135 519 Résultat de l'exercice 318 648 530 573 B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Écarts d'acquisition 2 1 394 1 151 Autres immobilisations incorporelles 3 239 131 Actifs incorporels 1 632 1 282 Immobilier de placement hors UC 4 3 244 3 083 Immobilier d'exploitation 5 368 335 Placements financiers hors UC 6 59 244 56 943 Placements financiers en UC 8 3 618 3 376 Instruments dérivés et dérivés incorporés séparés 241 139 Placements des activités d'assurance 66 715 63 876 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités 9 2 410 2 193 Investissements dans les entreprises associées 10 25 31 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d'assurance et financiers 11 1 606 1 881 Autres immobilisations corporelles 12 150 183 Frais d'acquisition reportés 13 517 488 Participation aux bénéfices différée active 14 64 Impôts différés actifs 15 472 165 Créances nées des opérations d'assurance et de réassurance acceptées 16 2 226 1 981 Créances nées des opérations de cessions en réassurance 17 122 155 Créances d'impôt exigible et autres créances d'impôt 18 106 111 Autres créances 19 1 767 1 583 Autres actifs 5 425 4 666 Actifs destinés à la vente et abandon d'activités Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 736 455 Total 78 550 74 384 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. Passif Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Capital 21 1 187 1 187 Réserve de réévaluation 21 2 007 1 816 Autres réserves 21 1 275 977 Écarts de conversion 21 25 13 Résultat consolidé 21 600 394 Capitaux propres (part du groupe) 5 094 4 387 Intérêts minoritaires 21 343 252 Capitaux propres totaux 5 437 4 639 Provisions pour risques et charges 22 553 607 Dettes de financement 24 2 072 1 961 Passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance 25 38 975 35 099 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers 28 19 842 20 868 Participation aux bénéfices différée passive 29 4 081 4 385 Ressources des activités du secteur bancaire 30 2 189 1 824 Impôts différés passifs 31 361 248 Dettes envers les porteurs de parts d'opcvm consolidés 32 499 629 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 33 334 165 Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée 34 676 617 Dettes nées des opérations de cession en réassurance 35 357 394 Dettes d'impôt exigible et autres dettes d'impôt 36 144 154 Instruments dérivés passifs 37 15 45 Autres dettes 38 3 015 2 749 Autres passifs 5 401 5 001 Passifs des activités destinées à être cédées ou abandonnées Total 78 550 74 384 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.) Compte de résultat Notes 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Primes émises 39 11 197 10 556 Variation des primes non acquises -41 -181 Primes acquises 11 156 10 375 Produit net bancaire, net du coût du risque 39 168 137 Produits des placements 40 2 749 2 597 Charges des placements 40 -397 -373 Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d'amortissement 40 777 949 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat 40 434 330 Variation des dépréciations sur placements 40 2 -14 Produits des placements nets de charges 3 565 3 489 Total des produits des activités ordinaires 14 890 14 001 Charges des prestations des contrats 41 -10 801 -10 509 Produits sur cession en réassurance 42 293 344 Charges sur cession en réassurance 42 -706 -607 Charges d'exploitation bancaire 1 -156 -140 Frais d'acquisition des contrats 44 -1 440 -1 330 Frais d'administration 45 -665 -697 Autres produits et charges opérationnels courants 46 -341 -256 Total autres produits et charges courants -13 816 -13 195 Résultat opérationnel courant 1 074 806 Autres produits et charges opérationnels 47 -70 -33 Résultat opérationnel 1 004 773 Charges de financement 48 -108 -84 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 10 1 2 Impôts sur les résultats 49 -265 -260 Résultat net de l'ensemble 632 431 Intérêts minoritaires 21 32 37 Résultat net (part du groupe) 600 394 Les notes partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d'euros.) Capital Résultat Réserves consolidées Réserve de réévaluation Écart de conversion Capitaux propres Part du groupe Part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2004 1 187 315 674 941 -3 3 114 245 3 359 Affectation du résultat 2004 -315 315 0 0 Dividendes -46 -46 -36 -82 Augmentation de capital 0 3 3 Regroupement d'entreprises 0 0 Incidence des opérations avec les actionnaires 0 -315 269 0 0 -46 -33 -79 Écarts de conversion 18 18 18 Actifs disponibles à la vente 2 325 2 325 12 2 337 Comptabilité reflet -1 583 -1 583 -13 -1 596 Impôts différés 5 145 150 1 151 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi -15 -15 -15 Autres 44 -12 -2 30 3 33 Résultat de l'exercice 394 394 37 431 Total des produits et charges reconnus sur la période 0 394 34 875 16 1 319 40 1 359 Total des mouvements sur la période 0 79 303 875 16 1 273 7 1 280 Capitaux propres au 31 décembre 2005 1 187 394 977 1 816 13 4 387 252 4 639 Affectation du résultat 2005 -394 394 0 0 Dividendes -88 -88 -41 -129 Augmentation de capital 0 8 8 Regroupement d'entreprises 0 77 77 Incidence des opérations avec les actionnaires 0 -394 306 0 0 -88 44 -44 Écarts de conversion 14 14 6 20 Actifs disponibles à la vente -624 -624 -12 -636 Comptabilité reflet 469 469 10 479 Impôts différés -3 339 336 1 337 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l'emploi 7 7 7 Autres -12 7 -2 -7 10 3 Résultat de l'exercice 600 600 32 632 Total des produits et charges reconnus sur la période 0 600 -8 191 12 795 47 842 Total des mouvements sur la période 0 206 298 191 12 707 91 798 Capitaux propres au 31 décembre 2006 1 187 600 1 275 2 007 25 5 094 343 5 437 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. IV. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros.) 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Résultat opérationnel avant impôt 1 004 773 Plus ou moins values de cession des placements -689 -551 Dotations nettes aux amortissements 51 1 Variation des frais d'acquisition reportés -25 -6 Variation des dépréciations -82 -353 Dotations nettes aux passifs techniques relatifs à des contrats d'assurance et contrats financiers 3 102 3 254 Dotations nettes aux autres provisions -47 22 Var. De la JV des placements et instrument fi. Comptabilisés à la JV par résultat (hors tréso. Et équivalent de tréso) -152 29 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Correct. Des éléments inclus dans le Rt. Opé. Différents des flux monétaires et reclassement des flux de fin. Et d'inv. Variation des créances et dettes d'exploitation 200 -200 Variation des créances et dettes d'exploitation bancaire -274 -212 Variation des valeurs données ou reçues en pension 32 11 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 211 423 Impôts nets décaissés -157 -98 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 174 3 093 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -362 -18 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -362 -18 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés -2 510 -3 480 Acquisitions nettes d'immobilier de placement -166 -106 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités 32 65 Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires 24 35 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements -2 620 -3 486 Acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d'exploitation 44 -1 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 44 -1 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -2 937 -3 505 Droits d'adhésion Emission d'instruments de capital 8 5 Remboursement d'instruments de capital Opération sur actions propres 3 -3 Dividendes payés -131 -82 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires -120 -80 Trésorerie affectée aux dettes de financement 110 681 Intérêts payés sur dettes de financement -108 -84 Flux de trésorerie liés au financement du groupe 2 597 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -118 517 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 313 208 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 174 3 093 Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement -2 937 -3 505 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement -118 517 Effet des variations de change sur la trésorerie 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 442 313 Trésorerie et équivalents de trésorerie 455 Caisse, banque centrale et CCP 23 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -165 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2006 313 Trésorerie et équivalents de trésorerie 736 Caisse, banque centrale et CCP 40 Dettes d'exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -334 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 déc. 2006 442 Les notes font partie intégrante des états financiers combinés. V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. 1.1. Faits marquants. 1.1.1. Organisation du groupe : — Autorisation d’ouverture du capital de Groupama SA : L’assemblée générale de la Fédération Nationale Groupama du 24 février 2006 a donné son accord de principe à l’ouverture du capital de Groupama SA, en vue de satisfaire un besoin de financement ou de refinancement total ou partiel de Groupama SA sur le marché, qui trouverait son origine dans un ou plusieurs investissement(s) de croissance externe majeur(s), ou de mettre en oeuvre un partenariat stratégique, en France et/ou à l’étranger. Dans le prolongement de cette décision, l’assemblée générale de Groupama SA du 29 juin 2006, a modifié les statuts de Groupama SA afin de permettre au groupe de réagir plus rapidement en cas d’opportunité d’acquisition sur le marché, tout en sécurisant le contrôle majoritaire de la mutuelle par les caisses régionales. — Rationalisation de l’organigramme financier du groupe : Groupama SA a acquis le 14 décembre 2006, en sa qualité de société holding du pôle capitalistique, l’ensemble des actions Groupama International détenues par les compagnies Vie du groupe, soit 43,6 %. Cette détention à caractère historique ne répondait pas à une logique organisationnelle. 1.1.2. Développement du groupe : — Acquisitions en Espagne : Poursuivant sa stratégie de croissance, Groupama Seguros a acquis le 24 janvier 2006 les deux filiales du groupe Azur – GMF en Espagne : Azur Multiramos en dommages (chiffre d’affaires de 34 millions d’euros en 2005) et Azur Vida (chiffre d’affaires de 10 millions d’euros en 2005). — Acquisition en Turquie : En Turquie, au terme d’un processus de privatisation, Groupama a acquis début 2006 56,67 % de la compagnie d’assurance dommages Basak Sigorta (187 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2005) et 41 % de la compagnie d’assurance vie Basak Emeklilik (56 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2005), détenue à 38 % par Basak Sigorta. Grâce à cette acquisition, Groupama devient le sixième assureur du marché turc, qui connaît l’un des plus forts taux de croissance mondiaux. Par ailleurs, en Turquie, Groupama conserve sa participation de 36 % au capital de Günes Sigorta. — Acquisition d’un courtier au Royaume Uni : Groupama a acquis, le 15 décembre 2006, 100 % du courtier Carole Nash Insurance Consultants Limited. Avec 350 collaborateurs répartis sur cinq sites dans le Nord-Ouest de l’Angleterre et en Irlande, Carole Nash compte parmi les 30 premiers courtiers du Royaume-Uni, avec plus de 240.000 assurés. Ce courtier, qui encaisse plus de 90 millions d’euros de contrats, est le plus important intermédiaire sur le marché de l’assurance moto en Angleterre et en Irlande et un acteur majeur de l’assurance d’automobiles classiques et de collection. — Partenariat avec Dexia dans la distribution de crédits aux collectivités : Groupama et la banque franco-belge Dexia ont signé le 14 novembre 2006 un accord de partenariat dans le domaine du financement des collectivités locales. Dans le cadre de cet accord, Groupama commercialise auprès des collectivités locales de moins de 2.500 habitants qu’il assure des financements sous la marque Dexia Crédit Local, ce dernier prenant en charge le montage financier. 1.1.3. Autres éléments : — Cession de Minster en Grande-Bretagne : Groupama UK a signé le 24 août 2006 la cession de la totalité des actions de Minster Insurance Company Limited. Cette société avait repris, à compter du 1er janvier 2003, la totalité des affaires en "run-off" des filiales britanniques, la société Groupama Insurance Company Limited reprenant, pour sa part, à la même date les seules activités opérationnelles. Le repreneur est le groupe d’investisseurs BSG Insurance Holdings, constitué par la Banque américaine Bear Steams et Caspar Gilroy, investisseur en "private equity ". La cession de Minster Insurance s’est traduite par une moins-value de cession de 7,2 millions d’euros. Les chiffres clés de cette entité étaient au 31 décembre 2005 : Total provisions techniques 333 millions de livres 483 millions d’euros Total du bilan 426 millions de livres 612 millions d’euros Chiffre d’affaires 0 millions de livres 0 millions d’euros — Notations Standard & Poor’s et AM Best: Standard & Poor’s a confirmé, le 8 décembre 2006, les notes « A » de contrepartie et de solidité financière de Groupama SA, associées à une perspective stable. L’agence de notation AM Best a, quant à elle, également attribué fin 2006 à Groupama SA la note « A ». — Récompenses pour des produits du groupe : Les deux contrats d’assurance vie Groupama Épargne et Groupama Modulation ont reçu en avril 2006 les palmes « Qualité et Performance » dans la catégorie contrats en euros, décernées par le Journal des Finances. Groupama Modulation avait déjà reçu plusieurs récompenses au mois de mars 2006 de la part du Revenu et de Gestion de Fortune. Les Dossiers de l’épargne 2006 ont récompensé par des labels d’excellence les contrats de retraite collective Groupama Dimension Retraite Entreprises, GAN Retraite Entreprises et Dimension Retraite Entreprises de même que le contrat Synergie IFC. Groupama Banque, pour sa part, s’est également vue décerner trois labels d’excellence des Dossiers de l’épargne pour ses produits Astréa 2 Liberté, assurance emprunteur prêts immobiliers et comptes titres. Enfin, Groupama Asset Management a été distinguée en mai 2006 par les Trophées du Revenu et début décembre 2006 pour sa gestion alternative, le fonds Groupama Alternatif Equilibre ayant obtenu la deuxième meilleure note au classement la Tribune / L’EDHEC. 1.2. Evènements postérieurs à la clôture. — Cession de 15,35 % du capital de SCOR : Groupama SA a procédé le 21 janvier 2007 à la cession d’un bloc de 15,35% du capital de la société SCOR. Cette opération, qui s’inscrit dans le cadre de l’optimisation de la gestion financière de Groupama et de l’allocation de ses fonds propres, dégagera une plus-value nette de l’ordre de 150 millions d’euros dans les comptes consolidés de l’exercice 2007. La cession a été réalisée hors marché au profit des banques HSBC et UBS. La participation résiduelle de Groupama dans le capital de SCOR est de 0,67 %. — Acquisition complémentaire en Turquie : En novembre, des protocoles d’accord ont été signés avec des coopératives agricoles, actionnaires minoritaires de Basak Sigorta, en vue du rachat de leurs participations de 40,1% au capital de l’assureur. Ces protocoles se sont concrétisés sur le premier trimestre 2007. Parallèlement, un protocole d’acquisition de minoritaires de Basak Groupama Emeklilik (tranche complémentaire de 10%) a été signé début janvier 2007. — Développement en Grèce : Groupama a acquis en date du 8 mars 2007 l’assureur grec Phoenix Metrolife Emporiki Hellenic Insurance Company SA pour un montant de 95 millions d’euros. Cet accord sera subordonné à l’obtention des autorisations requises par la loi. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100%, directement et indirectement par les Caisses Régionales d’Assurance et de Réassurance Mutuelles Agricoles et les Caisses Spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France. La répartition du capital au 31 décembre 2006 est la suivante : — 90,89 % à la société Groupama Holding ; — 8,99 % à la société Groupama Holding 2 ; — 0,12 % aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales. Groupama SA est une société d’assurances non-vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à : — définir et mettre en oeuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération Nationale Groupama ; — réassurer les caisses régionales ; — piloter l’ensemble des filiales ; — mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ; — gérer une activité d’assurance directe ; — établir les comptes consolidés et combinés. Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales. Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama S.A. et de ses filiales. Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code des Assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de Contrôle des Assurances et des Mutuelles. Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis : — dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, cela notamment en matière de contrôle ; — dans le pôle mutualiste : – par un traité de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA. Ce traité, signé en décembre 2003 au titre des activités reprises par Groupama SA lors de l’apport de l’activité de réassurance des caisses régionales que lui a consenti la C.C.A.M.A. rétroactivement au 1er janvier 2003, s’est substitué au règlement général de réassurance qui régissait auparavant les liens de réassurance interne entre les caisses régionales et la C.C.A.M.A. – par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale GROUPAMA », signée le 17 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Pour les besoins de l’établissement des comptes consolidés, les comptes de chaque entité du périmètre de consolidation sont établis, de façon homogène, conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2006 telles qu’approuvées par l’Union Européenne (règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002), et dont les principales modalités d’application par GROUPAMA SA sont décrites ci-après. Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétation applicables au 31 décembre 2006 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. En revanche, le groupe n’a pas anticipé l’adoption de la norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers. Le format des états financiers a été établi conformément à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) n° 2006-R-01 du 30 juin 2006 modifiant la recommandation n° 2005-R-01 du 24 mars 2005 relative au format des états financiers des organismes d’assurance sous le référentiel comptable international. Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en oeuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Les filiales, co-entreprises et entités associées du périmètre de consolidation sont consolidées dans le périmètre conformément aux dispositions des normes IAS 27, IAS 28 et IAS 31. Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour l’établissement des comptes de l’exercice 2005. Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment. La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction de Groupama le choix d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur l’élaboration des notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l’expérience passée et sur d’autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s’avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers. Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement : — L’évaluation initiale et les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d’acquisition (notes 2.4 et 3.4), — L’évaluation des provisions techniques (note 3.1.2), — L’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2), — La reconnaissance à l’actif des impôts différés (note 3.12), — La détermination des provisions pour risques et charges et notamment l’évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.10). 2.3. Principes de consolidation. 2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont consolidés. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. En effet, en application de la norme IAS 32, un instrument financier qui confère à son porteur le droit de le restituer à l’émetteur contre de la trésorerie est un passif financier. La variation de cette dette est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. — Entreprise consolidante : L’entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d’autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. — Entités contrôlées de manière exclusive : Les sociétés, quelles que soient leurs structures et faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe, sont consolidées. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Une entité n’est plus consolidée de manière globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité. L’intégration globale consiste à : – intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées. – répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ; — Coentreprises : Lorsqu’une entité est contrôlée conjointement, celle-ci est consolidée selon la méthode de consolidation proportionnelle. Ses actifs, passifs, produits et charges sont regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires des états financiers consolidés de l’entité consolidante. Le contrôle conjoint est le partage en vertu d’un accord contractuel du contrôle d’une activité économique. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe. La mise en équivalence consiste à : – substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l’exercice déterminé d’après les règles de consolidation ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation. — Par rapport au 31 décembre 2005 et compte tenu des opérations présentées ci-dessus, les principales évolutions du périmètre de consolidation sont les suivantes : — Entrées, acquisitions, créations : – France : Augmentation de la participation de Groupama SA dans Groupama Banque suite au rachat de 20% des actions. Le taux de contrôle passe de 60% à 80% au 31 décembre 2006. – Turquie : Les sociétés Basak Sigorta et Basak Emeklilik acquises au 1er semestre 2006 sont entrées dans le périmètre de consolidation à partir du 30 juin (date de prise de contrôle effective). En outre une holding, Groupama Investment Bosphorus, a été créée en Turquie. Elle est destinée à concentrer à terme les investissements du groupe dans ce pays. – Espagne : Les sociétés Azur Multirramos, SA. De Seguros y Reaseguros et Azur Vida, SA. De Seguros y Reaseguros acquises au 1er semestre 2006 sont entrées dans le périmètre de consolidation à partir du 1er janvier. – Grande-Bretagne : Acquisition du courtier Carole Nash (cf. 1.1.2 Développement du groupe) — Cessions, sorties de périmètre : – France : La société SCEPAR, qui n’a plus d’activité, a été sortie du périmètre de consolidation. – Grande-Bretagne : Cession de Minster Insurance Company Limited (cf. 1.1.3 Autres éléments). — Fusions : La société CFP a absorbé le 30 mai 2006 (avec effet rétroactif au 1er janvier), par voie de fusion simplifiée, deux de ses filiales SCIMA et SCIMA II. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables. — Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d’information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, rattachement des charges aux produits, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales). Les comptes consolidés sont établis suivant les méthodes de consolidation définies par le groupe et sont conformes : — aux normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2006 telles qu’approuvées par l’Union européenne; — et aux méthodes d’évaluation précisées ultérieurement. Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères. — Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture, à l’exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L’écart de conversion qui en résulte est porté au poste "Ecarts de conversion" pour la part revenant au groupe et à la rubrique "Intérêts minoritaires " pour le solde. Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L’écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste "Ecarts de conversion" pour la part revenant au groupe et à la rubrique "Intérêts minoritaires" pour le solde. 2.3.5. Opérations internes entre sociétés consolidées par Groupama SA : — Opérations éliminées : Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées. Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l’élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100 %, puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d’élimination de pertes, le groupe s’assure que la valeur de l’élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L’élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé). Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur : – les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ; – les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer ; – les opérations affectant les engagements reçus et donnés ; – les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ; – les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ; – les opérations de courtage ou d’intermédiation ; – le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ; – les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ; – les opérations sur instruments financiers à terme ; – les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ; – les dividendes intra-groupe. Les opérations de cession de titres cotés suivis du rachat de ces mêmes titres sont considérées comme des opérations externes. 2.4. Ecarts d’acquisition. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. Dans la pratique, Groupama a retenu l’approche par entité. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère hors zone euro est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et convertie en euros au taux de clôture. Pour les entités acquises au cours de l’exercice, le groupe dispose d’un délai de douze mois à partir de la date d’acquisition pour attribuer aux actifs et passifs acquis leur valeur définitive. En l’absence d’indice de dépréciation, la valeur recouvrable de ces entités, l’année de leur acquisition, est considérée comme étant le prix payé. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation complémentaire est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée des valeurs suivantes : la juste valeur ou la valeur d’utilité, qui correspond à une approche basée sur des flux futurs de trésorerie actualisés. Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice précédent ne peut être reprise ultérieurement. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus. 3.1. Opérations techniques. 3.1.1. Classification. — Il existe deux catégories de contrats d’assurance : — les contrats d’assurance et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire qui relèvent de la norme IFRS 4, — les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire, qui relèvent de la norme IAS 39. Contrats d’assurance. — Un contrat d’assurance est un contrat selon lequel une partie, l’assureur, accepte un risque d’assurance significatif d’une autre partie, le titulaire de la police, en convenant d’indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié, l’événement assuré, affecte de façon défavorable le titulaire de la police. Un risque d’assurance est un risque, autre que le risque financier, transféré du titulaire d’un contrat à l’émetteur. Ce risque est significatif dès lors qu’un évènement assuré peut obliger un assureur à payer des prestations complémentaires significatives quel que soit le scénario, à l’exception des scénarios qui manquent de substance commerciale. Les pratiques comptables existantes relatives aux contrats d’assurance continuent à être appliquées, à l’exception des provisions d’égalisation (voir notes 3.1.2.a et 3.1.2.b) et sous réserve que les provisions ainsi déterminées soient conformes au test d’adéquation des passifs prescrit par les normes internationales (voir note 3.1.2.c). Contrats financiers. — Les contrats qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance telle que décrite précédemment, sont classés en contrats financiers. Les contrats financiers se décomposent en deux catégories : les contrats financiers avec et sans participation aux bénéfices discrétionnaire. Une clause de participation discrétionnaire est définie comme étant le droit contractuel détenu par un souscripteur de bénéficier d’un versement supplémentaire ou d’une autre prestation dont le montant ou l’échéance est entièrement ou partiellement à la discrétion de l’assureur et dont la valorisation est fondée soit sur la performance d’un ensemble de contrats ou d’un contrat déterminé, soit sur le profit ou la perte de l’assureur, d’un fonds ou de toute autre entité ayant émis le contrat, soit sur les rendements de placements réalisés et/ou latents d’un portefeuille d’actifs spécifiés détenus par l’émetteur. Les méthodes comptables relatives aux contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont identiques à celles des contrats d’assurance, décrites précédemment. Les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire sont traités conformément aux modalités d’évaluation, décrits dans la note 3.1.3. Si un même contrat contient une composante financière et une composante assurance, la composante financière est comptabilisée de façon distincte selon la norme IAS 39 si elle peut être évaluée séparément et si toutes les obligations liées à la composante financière ne sont pas reconnues comme pouvant être intégrées dans un contrat d'assurance, en application des dispositions de la norme IFRS 4. Dans les autres cas, l'intégralité du contrat est traitée comme un contrat d'assurance. 3.1.2. Contrats d’assurance relevant de la norme IFRS 4. a. Contrats d’assurance non vie : — Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions et de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. Les primes émises ajustées de la variation des provisions pour primes non acquises, dont la définition est donnée ci-dessous, constituent les primes acquises. — Charges des prestations des contrats : Les charges des prestations des contrats d’assurance non vie comprennent essentiellement les prestations et frais payés et la variation des provisions de sinistres et des autres provisions techniques. Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres réglés nets des recours encaissés de l’exercice et aux versements périodiques de rentes. Ils incluent également les frais et commissions liés à la gestion des sinistres et au règlement des prestations. — Passifs relatifs à des contrats d’assurance non vie : – Provisions pour primes non acquises : Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent à la part des primes qui se rapportent à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat. Elles sont calculées prorata temporis. – Provisions pour risques en cours : Les provisions pour risques en cours sont destinées à couvrir la part du coût des sinistres et des frais de gestion s’y rapportant qui excède la fraction des primes reportées nettes de frais d’acquisitions reportés. – Provisions pour sinistres à payer : Les provisions pour sinistres à payer représentent l’estimation, nette des recours à encaisser, du coût de l’ensemble des sinistres non réglés à la clôture de l’exercice, qu’ils aient été déclarés ou non. Elles incluent un chargement pour frais de gestion déterminé en fonction des taux de frais réels observés. En risque construction, hormis les provisions pour sinistres à payer (déclarés ou non encore déclarés), il est constitué, séparément pour les garanties décennales de responsabilité civile et pour les garanties décennales de dommages ouvrage, une provision pour sinistres non encore manifestés. Les provisions sont appréciées en fonction de la nature des risques spécifiques couverts, notamment les risques agricoles et climatiques ainsi que ceux qui présentent un fort caractère de saisonnalité. — Autres provisions techniques : – Provisions mathématiques de rentes : Les provisions mathématiques de rentes représentent la valeur actuelle des engagements de l’entreprise en ce qui concerne les rentes et accessoires de rentes mis à sa charge. – Provision pour risques croissants : Cette provision est constituée pour les contrats d’assurance contre les risques de maladie et d’invalidité à primes périodiques constantes, contrats pour lesquels le risque croît avec l’âge des assurés. – Provision pour égalisation : Aucune provision relative à des risques futurs, caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé, sur des contrats non encore souscrits à la date d’arrêté n’est constatée. — Frais d’acquisition reportés : En assurance non vie, les frais d’acquisition afférents aux primes non acquises sont reportés et inscrits à l’actif du bilan. b. Contrats d’assurance vie et contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire : — Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions, de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. — Charges des prestations des contrats : Les charges des prestations des contrats d’assurance vie et des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire regroupent : – l’ensemble des prestations dès lors qu’elles ont fait l’objet d’un règlement au bénéficiaire, – les intérêts techniques et participations aux bénéfices pouvant être inclus dans ces prestations, – l’ensemble des frais supportés par la société d’assurance dans le cadre de la gestion et du règlement des prestations. Elles comprennent également la participation aux résultats et la variation des provisions d’assurance vie et des autres provisions techniques. — Passifs relatifs à des contrats d’assurance vie et contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire : – Provisions mathématiques : Les provisions mathématiques correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et les assurés en tenant compte des probabilités de réalisation de ces engagements. Les provisions mathématiques s’inscrivent au passif du bilan à leur valeur technique brute, avant effet de zillmérisation. – Provision pour participation aux bénéfices : La provision pour participation aux bénéfices se compose d’une provision pour participation aux bénéfices exigible et éventuellement d’une provision pour participation aux bénéfices différée. Cette provision couvre à la fois les contrats d’assurance vie et les contrats financiers, ainsi que les participations aux bénéfices discrétionnaires et les participations aux bénéfices non discrétionnaires. La provision pour participation aux bénéfices exigible comprend les montants identifiables, issus d’obligations réglementaires, destinés aux assurés ou aux bénéficiaires des contrats sous la forme de participation aux bénéfices et de ristournes, dans la mesure où ces montants n’ont pas été crédités au compte de l’assuré ou inclus dans le poste provisions techniques vie. La provision pour participation aux bénéfices différée comprend : - la provision pour participation aux bénéfices inconditionnelle, qui est enregistrée quand une différence est constatée entre les bases de calcul des droits futurs dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés ; - la provision pour participation conditionnelle, qui est relative à la différence de droits constatés entre les comptes individuels et les comptes consolidés et dont l’exigibilité dépend d’une décision de gestion ou de la réalisation d’un événement. Au cas particulier du retraitement dans les comptes consolidés de la réserve de capitalisation, une provision pour participation aux bénéfices différée est déterminée lorsque les hypothèses de gestion actif / passif démontrent une reprise probable et durable du stock de réserve de capitalisation. Le groupe n’a pas constaté de participation aux bénéfices différée sur le retraitement de la réserve de capitalisation. – Application de la comptabilité reflet : Concernant les contrats dits participatifs, le groupe a décidé d’appliquer la comptabilité reflet (« shadow accounting »), qui vise à répercuter sur la valeur des passifs d’assurance, des frais d’acquisition reportés et des immobilisations incorporelles liées aux contrats d’assurance, les effets de la prise en compte des plus et moins values latentes des actifs financiers évalués en juste valeur. La participation aux bénéfices différée qui en résulte, est comptabilisée en contrepartie de la réserve de réévaluation ou du résultat selon que la prise en compte de ces plus et moins values aura été effectuée dans cette réserve ou au compte de résultat. L’application de la comptabilité reflet est réalisée à partir d’un taux de participation aux bénéfices estimé et appliqué aux plus et moins values latentes. Ce taux est obtenu à partir de l’application des conditions réglementaires et contractuelles du calcul de la participation aux bénéfices, observées au cours des dernières années. – Autres provisions techniques : - Provision pour aléas financiers : Aucune provision pour aléas financiers n’est constatée dès lors que les provisions mathématiques ont été constituées sur la base de taux d’actualisation au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. - Provision globale de gestion : La provision de gestion est constituée lorsque pour une famille homogène de produits, les marges futures déterminées pour les besoins du calcul des frais d’acquisition reportés sont négatives. - Provision pour égalisation : Aucune provision pour égalisation n’est constituée. Les provisions dites d’égalisation qui ont pour objectif de couvrir les fluctuations de sinistralité, dès lors qu’elles sont issues d’obligations contractuelles et reviennent aux assurés, sont maintenues. — Frais d’acquisition reportés : Les frais variables directement affectables à l’acquisition des contrats d’assurance vie sont portés à l’actif des comptes consolidés. Ces montants ne peuvent en aucun cas être supérieurs à la valeur actuelle des bénéfices futurs des contrats. Ces frais sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en fonction de la cadence d’émergence des marges futures pour chaque génération de contrats, les marges futures étant déterminées à partir d’hypothèses économiques (taux de participation aux bénéfices, taux de rendement futur des actifs et taux de chute). Les frais d’acquisition étant activés, les provisions mathématiques figurant au bilan sont présentées non zillmérisées. Chaque année, par famille homogène de produits, la valeur actuelle probable des marges futures est comparée au total des frais d’acquisition reportés nets des amortissements déjà comptabilisés dans le passé. Si cette valeur est inférieure, un amortissement exceptionnel est constaté en charge. Le groupe a appliqué la norme relative à la comptabilité reflet au titre des frais d’acquisition reportés. c. Test de suffisance des passifs. — Un test d’adéquation des passifs visant à s’assurer que les passifs d’assurance sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance est réalisé à chaque arrêté comptable. Les flux de trésorerie futurs résultant des contrats prennent en compte les garanties et options qui y sont attachées. Le cas échéant, et pour les besoins de ce test, les passifs d’assurance sont diminués des coûts d’acquisition reportés et des valeurs de portefeuille constatées lors de regroupement d’entreprises ou de transferts de contrats s’y rapportant. En cas d’insuffisance, les pertes potentielles sont comptabilisées en intégralité en contrepartie du résultat. d. Contrats libellés en unités de compte. — Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées à la valeur vénale de l’unité de compte à l’inventaire. 3.1.3. Contrats d’assurance relevant de la norme IAS 39. — Les passifs relatifs à des contrats financiers significatifs sans participation aux bénéfices discrétionnaire doivent être comptabilisés selon le principe de la comptabilité de dépôt. Ainsi, les primes perçues et les prestations sont comptabilisées au bilan. Les chargements et les frais de gestion des contrats sont enregistrés en résultat. Les revenus non acquis sont étalés sur la durée estimée du contrat. Les coûts accessoires directement liés à la gestion des placements d’un contrat financier sont comptabilisés à l’actif s’ils peuvent être identifiés séparément et évalués de manière fiable et s’il est probable qu’ils seront recouvrés. Cet actif qui correspond au droit contractuel acquis par le groupe sur les bénéfices résultant de la gestion des placements est amorti sur la durée de cette gestion et de façon symétrique avec la comptabilisation du profit correspondant. 3.1.4. Opérations de réassurance. — Les traités de réassurance qui ne comprennent pas de risque d’assurance significatif sont comptabilisés directement au bilan et sont inclus dans les actifs et passifs financiers. — Acceptations : Les acceptations en réassurance sont comptabilisées traité par traité sans décalage sur la base d’une appréciation des affaires acceptées. Ces opérations sont classées selon les mêmes règles que celles qui sont décrites à propos des contrats d’assurance ou des contrats financiers dans la note 3.1.1. Classification. En l’absence d’informations suffisantes de la part de la cédante, des estimations sont effectuées. Un dépôt actif est enregistré pour le montant de la contrepartie donnée aux cédants et rétrocédants. Les titres donnés en couverture sont inscrits dans le tableau des engagements reçus et donnés. — Cessions : Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités. Un dépôt passif est enregistré pour le montant de la contrepartie reçue des cessionnaires et rétrocessionnaires. Les titres des réassureurs (cessionnaires ou rétrocessionnaires) remis en couverture sont inscrits dans le tableau des engagements reçus et donnés. 3.1.5. Dérivés incorporés. — Les dérivés incorporés sont des composantes d’instruments financiers composés qui répondent à la définition d’un produit dérivé. Ils sont séparés du contrat hôte et comptabilisés en tant que dérivés lorsque les trois conditions suivantes sont remplies : — les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte ; — un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répond à la définition d’un dérivé ; — l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de la juste valeur par le biais du compte de résultat. Lorsque l’une de ces conditions n’est pas remplie, la séparation n’est pas effectuée. 3.2. Placements des activités d’assurance. — L’évaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément aux normes IFRS, selon la classification des placements. 3.2.1. Actifs financiers : Sont notamment considérés comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prêts et créances, les dérivés et les comptes de banque. — Classification : Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes : – Les actifs détenus à des fins de transaction sont des placements dont l’intention de gestion est de dégager des bénéfices à court terme. L’existence d’un historique de cession à court terme permet également la classification dans cette catégorie. Sous respect de certains critères, cette catégorie regroupe également les actifs financiers désignés de façon optionnelle. – Les actifs détenus jusqu’à l’échéance comprennent les placements à échéance fixe que l’entreprise a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’utilise pas cette catégorie, à l’exception de certains portefeuilles parfaitement adossés, qui remplissent les critères rappelés ci-dessus. – La catégorie des prêts et créances permet l’enregistrement des actifs à paiement déterminé ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. – Les actifs disponibles à la vente regroupent par défaut, tous les autres placements financiers à échéance fixe, les actions, et les prêts et créances qui ne sont pas inclus dans les autres catégories. — Comptabilisation initiale : Le groupe comptabilise ses actifs financiers lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs. Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrés à la date de transaction. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Cependant, les coûts de transaction ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des actifs financiers dès lors qu’ils ne sont pas significatifs. Les opérations en pension sont maintenues à l’actif du bilan. — Détermination de la juste valeur : La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Pour les actifs disponibles à la vente et les actifs détenus à des fins de transaction, la juste valeur correspond à la valeur cotée du dernier jour de cotation de la période d’arrêté ou à la valeur estimée à l’aide de techniques de valorisation fiables. Dans le cas où la juste valeur ne pourrait être évaluée de façon fiable, le placement est enregistré au coût historique minoré le cas échéant des provisions durables. Pour les prêts et créances, la juste valeur est le coût amorti. — Règles d’évaluation : Les règles d’évaluation et les dépréciations éventuelles doivent être appréhendées en fonction de l’appartenance de l’instrument financier à l’une des quatre catégories présentées ci-dessus. Les actifs détenus à des fins de transaction sont enregistrés à leur juste valeur au cours de clôture dans le compte de résultat. Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, les actions non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être mesurée de façon suffisamment fiable et les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti ou au coût historique. Le coût amorti est le montant auquel l’actif a été évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé des différences entre le montant initial et le montant à l’échéance (selon le taux d’intérêt effectif) et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix d’acquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement. Concernant les obligations indexées sur l’inflation, l’indexation sur le niveau général des prix constatée au cours de la période écoulée depuis la date d’acquisition ou depuis le précédent arrêté comptable est enregistrée en produits ou en charges de la période avec pour contrepartie au bilan un sous-compte rattaché au compte principal de l’obligation. Les actifs disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur et les plus et moins values latentes sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres. Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de compte sont valorisés en juste valeur. — Provisions pour dépréciation : A chaque date de clôture, le groupe recherche l’existence de présomptions objectives de dépréciation de ses placements. Une dépréciation est présumée dans les cas suivants : — il existait une provision pour dépréciation pour une ligne de placement à l’arrêté publié précédent ; — le placement financier a été constamment en situation de moins-value significative au regard de sa valeur comptable sur une période de six mois consécutifs précédant l’arrêté ; — il existe des indices objectifs de dépréciation durable ; — une forte décote est observée à la date d’arrêté. Les critères de dépréciation s’apprécient en fonction de la volatilité des marchés financiers à la date d’arrêté. Par ailleurs, certaines valeurs pourront, en outre, faire l’objet d’une appréciation particulière quant au caractère provisionnable. Pour les placements valorisés au coût amorti, le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur nette comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus, déterminée à partir du taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier et corrigée des éventuelles provisions. Le montant de la perte de valeur est inclus dans le résultat net de l’exercice. La provision peut être reprise par résultat. Pour les placements classés en actifs disponibles à la vente, le montant de la dépréciation est égal à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de l’exercice, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif préalablement comptabilisée en résultat net. Lorsqu’une dépréciation intervient, des moins values latentes constatées en capitaux propres sont transférées en résultat. Dans le cas d’un instrument de dette, seul le risque de contrepartie peut faire l’objet d’une provision. Par ailleurs, lorsque la juste valeur d
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2007Bulletin BALO n°43 du 09/04/2007, affaire n°03926Numéro d’affaire : 03926Description : 0703926 9 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le : Mercredi 30 mai 2007 à 16 heures dans les locaux de Groupama, (Salle 113 D), 8-10, rue d’Astorg, 75008 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2006 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2006 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2006 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’administrateurs ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs, De la compétence de l’assemblée générale mixte — Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006 et de l’avis du Comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, établis conformément aux normes comptables françaises à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 318 647 534,56 €. Deuxième résolution (Affectation du résultat).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide d'affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 318 647 534,56 € comme suit : – à titre de dividende aux actionnaires 134 278 565,44 € – le solde au compte « report à nouveau » 184 368 969,12 € Le dividende net par action sera de 0,58 €. Il sera mis en paiement à compter du 21 juin 2007. En application de l’article 243bis modifié du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, sont éligibles, pour les personnes physiques, à la réfaction de 40 % prévue au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243bis modifié du Code Général des Impôts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Exercices Montant global des dividendes distribués Avoir fiscal théorique Montant global des dividendes distribués éligibles à la réfaction Montant global des dividendes distribués non éligibles à la réfaction 2005 Action à droit de vote simple 87 975 611,84 € Non applicable Action à droit de vote simple 108 748,40 € Action à droit de vote simple 87 866 863,44 € Action à droit de vote double Action à droit de vote double Action à droit de vote double 2004 46 302 953,60 € Non applicable 66 806,40 € 46 236 147,20 € 2003 Néant 50% ou 10% Non applicable Non applicable Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve ces comptes établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS), tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 599.890.000 €. Quatrième résolution (Conventions réglementées).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce et à l’article R 322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Michel Baylet en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 29 juin 2006, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Rousseau, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2009, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2008. Sixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur ) .— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Claude Bartholomeis en qualité d’administrateur, intervenue lors de la séance du conseil d’administration du 15 janvier 2007, en remplacement de Monsieur Marius Mul, démissionnaire, et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2009, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2008. Septième résolution (Jetons de présence).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 778 000 € maximum le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2007 et les exercices ultérieurs. Huitième résolution (Achat par la société de ses propres actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue de : – soit l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; – soit l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext : – soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; – soit leur annulation en tout ou partie, dans les termes indiqués dans la résolution 26 adoptée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2006 ; – soit la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; – soit l’animation du marché ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – soit la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; – le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ; ce prix sera ajusté en fonction du résultat du vote sur la neuvième résolution ci-après. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2006. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code : 1.délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions, à son choix, de manière cumulative ou alternative, au profit (i) de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2 067 011 352 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818, (ii) de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 463.469.680 euros, dont le siège social est situé 8-10, rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404, (iii) de la catégorie des personnes répondant aux caractéristiques suivantes : les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, (iv) des élus et/ou mandataires des caisses locales et/ou des Caisses régionales de Groupama ; 2.la présente décision emporte de plein droit, au profit des personnes visées au paragraphe 1. (i) (ii) (iii) et (iv) ci-dessus, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3.décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2006 ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4.fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution à celle que vous avez autorisée en date du 29 juin 2006 ; 5.décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : – postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur l'Eurolist d'Euronext, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur l'Eurolist d'Euronext Paris et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux premiers alinéas du présent paragraphe 5. 6.décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires mentionnées au paragraphe 1. (iii) et (iv) ci-dessus, au profit desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7.prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. De la compétence de l’assemblée générale mixte Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, en vue de l’accomplissement de toutes formalités. ———————— L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à l’assemblée, doivent demander au préalable une carte d’admission auprès du service Gestion de l’Actionnariat de la société Groupama SA. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis. Le conseil d’administration. 0703926
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 26/07/2006Bulletin BALO n°89 du 26/07/2006, affaire n°11787Numéro d’affaire : 11787Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0611787 26 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Entreprise régie par le Code des assurances Siège social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. 1. Les comptes sociaux annuels (extrait) au 31 décembre 2005, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 juillet 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale qui s’est tenue le 29 juin 2006. 2. Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2005, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 juillet 2006 ont également été approuvés sans modification par l’assemblée générale qui s’est tenue le 29 juin 2006. 0611787
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 05/07/2006Bulletin BALO n°80 du 05/07/2006, affaire n°10212Numéro d’affaire : 10212Type d’informations : Comptes annuelsDescription : 0610212 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8/10, rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005. Documents comptables annuels certifiés par les commissaires aux comptes mais non encore approuvés par l’assemblée générale. A. — Comptes sociaux. (Extrait.) I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.) Actif 2005 2004 1. Capital souscrit non appelé ou compte de liaison avec le siège 2. Actifs incorporels 29 951 22 034 3. Placements 7 278 970 6 478 908 3a. Terrains et constructions 646 963 658 622 3b. Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participation 4 249 052 4 183 621 3c. Autres placements 2 382 955 1 636 665 3d. Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes 4. Provisions techniques des contrats en unités de compte 5. Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques 608 534 558 430 5a. Provisions pour cotisations non acquises 110 1 117 5b. Provisions d'assurance vie 5d. Provisions pour sinistres (non-vie) 554 421 511 938 5f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 556 501 5g. Provisions d'égalisation 2 004 613 5i. Autres provisions techniques (non-vie) 51 444 44 262 5j. Provisions techniques des contrats en unité de compte 5bis. Part des organismes dispensés d'agrément dans les provisions techniques 21 103 19 973 5bis a. Provisions pour cotisations non acquises 5bis d. Provisions pour sinistres (non-vie) 20 039 18 973 5bis f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 5bis g. Provisions pour égalisation 5bis i. Autres provisions techniques (non-vie) 1 064 1 000 6. créances : 457 528 489 704 6a. Créances nées d'opérations d'assurance directe 52 554 62 534 6aa. Cotisations acquises non émises 2 031 4 829 6ab. Autres créances nées d'opérations d'assurance directe 50 523 57 705 6b. Créances nées d'opérations de réassurance 183 693 153 428 6c. Autres créances 221 281 273 743 6ca. Personnel 6 804 5 369 6cb. Etat, organismes de sécurité sociale, collectivités publiques 10 135 22 736 6cc. Débiteurs divers 204 342 245 638 6d. Capital appelé non versé 7. Autres actifs 7 503 28 039 7a. Actifs corporels d'exploitation 4 463 6 550 7b. Comptes courants et caisse 3 040 21 488 7c. Actions propres 8. Comptes de régularisation actif : 45 384 43 704 8a. Intérêts et loyers acquis non échus 31 626 24 067 8b. Frais d'acquisitions reportés 4 794 3 615 8c. Autres comptes de régularisation 8 964 16 022 9. Différence de conversion 872 Total de l'actif 8 449 845 7 640 791 Passif 2005 2004 1. Capitaux propres 2 320 877 1 839 307 1a. Capital social 1 186 513 1 186 513 1b. Primes liées au capital social 103 482 103 482 1c. Réserves de réévaluation 1d. Autres réserves 174 187 174 460 1g. Ecarts résultant des changements de méthodes au 1er janvier 1995 -4 492 1h. Subventions d'investissement 1e. Report à nouveau 326 122 107 135 1f. Résultat de l'exercice 530 573 272 208 2. Passifs subordonnés 1 245 445 750 000 3. Provisions techniques brutes 3 260 496 3 140 334 3a. Provisions pour cotisations non acquises 126 652 122 156 3b. Provisions d'assurance vie 3d. Provisions pour sinistres (non-vie) 2 799 447 2 703 052 3f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie) 1 015 829 3g. Provisions pour égalisation 59 648 56 830 3i. Autres provisions techniques (non-vie) 273 734 257 466 4. Provisions techniques des contrats en unité de compte 5. Provisions pour risques et charges 233 661 185 544 6. Dettes pour dépôts espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d'engagements techniques 39 006 34 193 7. Autres dettes 1 324 081 1 670 550 7a. Dettes nées d'opérations d'assurance directe 9 497 4 557 7b. Dettes nées d'opérations de réassurance 173 765 155 158 7c. Emprunts obligataires (dont obligations convertibles) 7d. Dettes envers des établissements de crédit 1 618 2 402 7e. Autres dettes : 1 139 201 1 508 432 7ea. Titres de créance négociables émis par l'entreprise 7eb. Autres emprunts, dépôts et cautionnement reçus 879 264 976 305 7ec. Personnel 36 189 26 434 7ed. Etat, organismes de sécurité sociale et autres collectivités publiques 37 737 36 869 7ee. Créanciers divers 186 011 468 824 8. Comptes de régularisation passif 25 398 20 864 9. Différence de conversion 880 Total du passif 8 449 845 7 640 791 II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.) Technique Opérations brutes Conservation des organismes disponibles d'agrément Cessions et rétrocessions 2005 2004 1. Cotisations acquises : 1 794 278 16 861 340 137 1 437 281 1 384 586 1a. Cotisations 1 798 774 16 861 339 130 1 442 784 1 375 350 1b. Variations des cotisations non acquises -4 496 1 007 -5 503 9 236 2. Produits des placements alloués 284 586 284 586 108 274 3. Autres produits techniques 1 638 1 638 284 4. Charges des sinistres : -1 180 194 -9 602 -167 872 -1 002 720 -930 861 4a. Prestations et frais payés -1 083 798 -8 536 -125 388 -949 874 -934 505 4b. Charges des provisions pour sinistres -96 396 -1 066 -42 484 -52 846 3 644 5. Charges des autres provisions techniques -16 452 -64 -7 237 -9 152 -736 6. Participations aux résultats -108 -108 -2 801 7. Frais d'acquisition et d'administration : -395 944 -10 070 -385 874 -369 809 7a. Frais d'acquisition -210 904 -1 -210 903 -204 941 7b. Frais d'administration -185 041 -185 041 -179 284 7c. Commissions reçues des réassureurs -10 069 10 069 14 415 8. Autres charges techniques -114 561 -114 561 -99 845 9. Variation de la provision pour égalisation -2 818 -1 391 -1 427 -7 122 Résultat technique de l'assurance non vie 370 425 7 194 153 567 209 664 81 970 Non technique 2005 2004 1. Résultat technique de l'assurance non-vie 209 664 81 970 2. Résultat technique de l'assurance Vie 3. Produits des placements : 744 851 658 633 3a. Revenus des placements 624 960 331 757 3b. Autres produits des placements 79 395 281 962 3c. Profits provenant de la réalisation des placements 40 496 44 914 4. Produits des placements alloués 5. Charges des placements : -216 444 -473 628 5a. Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers -82 112 -81 396 5b. Autres charges des placements -65 557 -383 261 5c. Pertes provenant de la réalisation des placements -68 775 -8 971 6. Produits des placements transférés -284 586 -108 274 7. Autres produits non techniques 2 665 6 622 8. Autres charges non techniques -6 064 -17 966 9. Résultat exceptionnel : -55 032 -46 292 9a. Produits exceptionnels 15 584 8 274 9b. Charges exceptionnelles -70 616 -54 566 10. Participation des salariés 11. Impôts sur les bénéfices 135 519 171 142 Résultat de l'exercice 530 573 272 208 III. — Attestation des commissaires aux comptes. (Extrait du rapport sur les comptes sociaux.) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de l’exercice. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 23 mars 2006. Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars & Guérard : Michel Laforce, Bénédicte Vignon ; Nicolas Robert. B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ecarts d’acquisition 3 1 151 1 145 Autres immobilisations incorporelles 4 131 148 Actifs incorporels 1 282 1 293 Immobilier de placement 5 3 083 2 999 Immobilier d’exploitation 13 335 354 Placements financiers hors UC 6 56 943 50 137 Placements financiers en UC 8 3 376 3 241 Instruments dérivés 139 246 Placements des activités d’assurance 63 876 56 977 Emplois des activités du secteur bancaire et placements des autres activités 9 2 193 1 897 Investissements dans les entreprises associées 10 31 23 Part des cessionnaires et retrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance et financiers 11 1 881 1 875 Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée 12 1 981 1 841 Créances nées des opérations de cessions en réassurance 12 155 767 Créances d’impôt exigible 12 111 137 Autres créances 12 530 588 Créances d’exploitation 2 777 3 333 Impôts différés actifs 13 165 368 Autres actifs 14 1 724 1 602 Actifs destinés à la vente et abandon d’activités Trésorerie et équivalents de trésorerie 455 431 Total 74 384 67 799 Passif Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital social 15 1 187 1 187 Réserves de réévaluation 15 1 816 941 Autres réserves consolidées 15 977 674 Ecarts de conversion 15 13 -3 Résultat consolidé 15 394 315 Capitaux propres Groupama SA (part du groupe) 15 4 387 3 114 Intérêts minoritaires 252 245 Capitaux propres totaux 4 639 3 359 Provisions pour risques et charges 16 607 567 Dettes de financement 18 1 961 1 280 Passifs relatifs à des contrats d’assurance 19 35 099 32 762 Passifs relatifs à des contrats financiers 22 20 868 20 188 Participation aux bénéfices différée passive 23 4 385 2 505 Ressources des activités du secteur bancaire 24 1 824 1 685 Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée 25 617 658 Dettes nées des opérations de réassurance cédée 25 394 896 Dettes d’impôt exigible 25 154 165 Dettes d’exploitation envers les entreprises du secteur bancaire 25 165 249 Autres dettes 25 2 298 2 382 Dettes d’exploitation 3 628 4 350 Impôts différés passifs 26 248 397 Autres passifs 28 1 125 706 Passif des activités destinées à être cédées ou abandonnées Total 74 384 67 799 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.) Notes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Primes émises 2 10 556 9 985 Variations des primes non acquises -181 147 Primes acquises 10 375 10 132 Produit net bancaire, net du coût du risque 137 105 Produits des placements nets de charges de gestion 31 2 224 2 246 Plus et moins-values de cession des placements nets de reprises de dépréciation et d’amortissement 31 949 424 Variation de juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat 31 330 350 Variation des dépréciations sur instruments financiers 31 -14 -50 Produits financiers nets de charges hors charge de financement 3 489 2 970 Total des produits des activités ordinaires 14 001 13 207 Charges des prestations des contrats 32 -10 509 -9 768 Charges ou produits nets des cessions en réassurance 32 -263 -349 Charges d’exploitation bancaire 29 -140 -133 Frais d’acquisition des contrats 33 -1 330 -1 333 Frais d’administration 34 -697 -708 Autres produits et charges opérationnels courants 35 -256 -231 Total autres produits et charges courants -13 195 -12 522 Résultat opérationnel courant 806 685 Autres produits et charges opérationnels 36 -33 -80 Résultat opérationnel 29 -30 773 605 Charge de financement -84 -86 Quote-part dans les résultats des entreprises associées 10 2 4 Impôts sur les résultats 27 -260 -178 Résultat net de l’ensemble consolidé 431 345 Intérêts minoritaires 37 30 Résultat net (part du groupe) 394 315 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d’euros.) Capital Résultat Réserves consolidées Réserves de réévaluation Ecart de conversion Capitaux propres part groupe Part des minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2003 1 187 138 1 481 -50 2 756 268 3 024 Impact changement de méthode AFA -374 -374 -374 Impact de l’adoption des IFRS -595 519 50 -26 -16 -42 Situation d’ouverture corrigée 1 187 138 512 519 2 356 252 2 608 Affectation du résultat 2003 -138 138 Dividendes -26 -26 -32 -58 Regroupement d’entreprise -26 -26 2 -24 Ecarts de conversion -3 -3 -3 Actifs disponibles à la vente 1 622 1 622 9 1 631 Comptabilité reflet -1 068 -1 068 -6 -1 074 Impôt différé -2 -127 -129 -1 -130 Autres 78 -5 73 -9 64 Résultat de l’exercice 315 315 30 345 Total des mouvements de la période 177 162 422 -3 758 -7 751 Capitaux propres au 31 décembre 2004 1 187 315 674 941 -3 3 114 245 3 359 Affectation du résultat 2004 -315 315 Dividendes -46 -46 -36 -82 Augmentation de capital 3 3 Regroupement d’entreprise Ecarts de conversion 18 18 18 Actifs disponibles à la vente 2 325 2 325 12 2 337 Comptabilité reflet -1 583 -1 583 -13 -1 596 Impôt différé 5 145 150 1 151 Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l’emploi -15 -15 -15 Autres 44 -12 -2 30 3 33 Résultat de l’exercice 394 394 37 431 Total des mouvements de la période 79 303 875 16 1 273 7 1 280 Capitaux propres au 31 décembre 2005 1 187 394 977 1 816 13 4 387 252 4 639 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. En synthèse, les produits et charges comptabilisés (part du groupe) dans la période par résultat et directement par capitaux propres s’élèvent à 1 271 millions d’euros et se décomposent comme suit : Gains et pertes sur les instruments financiers classés dans la catégorie « Actifs disponibles à la vente » 2 325 millions d’euros Comptabilité reflet -1 583 millions d’euros Impôts différés 150 millions d’euros Gains et pertes actuariels des avantages postérieurs à l’emploi -15 millions d’euros Résultat de l’exercice 394 millions d’euros IV. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Résultat opérationnel avant impôt 773 605 Plus ou moins values de cession des placements -551 -177 Dotations nettes aux amortissements 1 47 Variation des frais d’acquisition reportés -6 25 Variation des dépréciations -353 -398 Dotations nettes aux provisions techniques d’assurance et passifs relatifs à des contrats financiers 3 254 2 219 Dotations nettes aux autres provisions 22 22 Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie et hors ACAV) 29 -149 Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel Corrections des éléments inclus dans le résultat opérationnel différents des flux monétaires et reclassement des flux de financement et d’investissement Variation des créances et dettes d’exploitation -200 143 Variation des créances et dettes d’exploitation bancaire -212 -365 Variation des valeurs données ou reçues en pension 11 -15 Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 423 149 Impôts nets décaissés -98 -128 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 093 1 978 Acquisitions/cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise -18 Prises de participation/cessions dans les entreprises associées Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre -18 Acquisitions nettes de placements financiers (y compris UC) et instruments dérivés -3 480 -2 074 Acquisitions nettes d’immobilier de placement -106 -120 Acquisitions nettes et/ou émissions de placements et instruments dérivés des autres activités 65 59 Autres éléments ne correspondant pas à des flux monétaires 35 56 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d’actifs financiers -3 486 -2 079 Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles et immobilisations d’exploitation -1 32 Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles -1 32 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement -3 505 -2 047 Droits d’adhésion Emission d’instruments de capital 5 15 Remboursement d’instruments de capital Opération sur actions propres -3 Dividendes payés -82 -59 Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires et les sociétaires -80 -44 Trésorerie affectée aux dettes de financement 681 150 Intérêts payés sur dettes de financements -84 -86 Flux de trésorerie liés au financement du groupe 597 64 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 517 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier (*) 208 257 Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 3 093 1 978 Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement -3 505 -2 047 Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement 517 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre (**) 313 208 31 décembre 2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 431 Emplois bancaires – caisse, banque centrale, CCP 26 Dettes d’exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -249 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2005 (*) 208 Trésorerie et équivalents de trésorerie 455 Emplois bancaires – caisse, banque centrale, CCP 23 Dettes d’exploitation envers les entreprises du secteur bancaire -165 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2005 (**) 313 Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés. V. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants et événements postérieurs à la clôture. 1.1. Faits marquants. 1.1.1. Organisation du groupe. — Nomination d’administrateurs extérieurs : L’assemblée générale de Groupama S.A. du 24 février 2005 a approuvé la nomination de trois administrateurs extérieurs au sein du conseil d’administration de Groupama S.A. pour une durée de 6 ans. Ces nominations portent le nombre d’administrateurs de 13 à 16, soit 11 représentants des caisses régionales actionnaires de Groupama S.A., 2 administrateurs élus par les salariés de Groupama S.A. et 3 administrateurs extérieurs. 1.1.2. Développement du groupe. — Placement d’un emprunt obligataire perpétuel : Groupama a placé, fin juin 2005, 500 millions d’euros (en valeur nominale) dans le cadre d’un emprunt obligataire subordonné perpétuel. Le coupon est de 4,375%. Cet emprunt est assorti d’un « call à 10 ans », qui permet à l’émetteur, s’il le désire, le remboursement par anticipation à partir du 6 juillet 2015. L’opération a reçu un très bon accueil de la part des investisseurs. Le carnet d’ordres, constitué en moins de deux jours, a été largement sur-souscrit, émanant de près de 70 investisseurs de première qualité. — Assurance récoltes : Groupama a lancé en mars 2005 « Climats », l’assurance multi-risques climatiques destinée aux exploitants agricoles. La gamme « Climats » s’adresse à tous les exploitants, quelle que soit leur taille et leur orientation économique. Elle s’inscrit dans le système à trois niveaux envisagé par les pouvoirs publics : – pour les aléas de faible ampleur, une incitation à l’épargne dans le cadre défiscalisé de la «déduction pour aléas» ; – pour les aléas plus importants, une assurance privée. La garantie couvre l’équivalent des charges incompressibles de production estimées à 65% du chiffre d’affaires de l’exploitation ; – pour les sinistres exceptionnels, une aide publique est maintenue. — Extension des activités au Vietnam : Le gouvernement vietnamien a autorisé au mois de janvier 2005 Groupama à étendre ses activités à tous les secteurs de l’assurance de dommages au Vietnam et ce sur l’ensemble du territoire. A la demande du groupe, les autorités gouvernementales ont ainsi accordé une extension de la licence qui avait été délivrée en 2001 et qui concernait uniquement l’assurance agricole dans le sud du Vietnam. — Acquisition de l’assureur britannique Clinicare : Groupama Insurances a acquis fin 2005 l’assureur britannique Clinicare, spécialisé dans l’assurance santé et filiale du groupe d’assurance mutualiste français Azur – GMF. Cette société emploie 70 personnes et a réalisé en 2004 un chiffre d’affaires de 48 millions d’euros. A noter que Clinicare a remporté le prix de « Health Insurance Company of the year 2005 » lors des health insurance awards. Il s’agit du prix le plus important décerné en Grande Bretagne dans le secteur de l’assurance santé. 1.2. Evénements postérieurs à la clôture. International : — Acquisitions en Espagne : Groupama Seguros a acquis le 24 janvier 2006 les deux filiales du groupe Azur – GMF en Espagne : Azur Multiramos en dommages (chiffre d’affaires de 30 millions d’euros en 2004) et Azur Vida (chiffre d’affaires de 15 millions d’euros en 2004). L’Espagne représente un enjeu majeur dans la stratégie internationale de Groupama. — Acquisition en Turquie : En Turquie, au terme d’un processus de privatisation, Groupama a acquis début 2006, sous réserve de l’accord formel des autorités turques, 56,67% de la compagnie d’assurance dommages Basak Sigorta (222 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2004) et 41% de la compagnie d’assurance vie Basak Emeklilik (46 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2004) détenue à 38% par Basak Sigorta. Grâce à cette acquisition, Groupama devient le sixième assureur du marché turc, qui connaît l’un des plus forts taux de croissance mondiaux. Par ailleurs, en Turquie, Groupama conserve sa participation de 36% au capital de Günes Sigorta. Organisation : — Autorisation d’ouverture du capital de Groupama SA : L’assemblée générale de la Fédération nationale Groupama du 24 février 2006 a donné son accord à l’ouverture du capital de Groupama SA, en vue de satisfaire un besoin de financement ou de refinancement total ou partiel de Groupama SA sur le marché, qui trouverait son origine dans un ou plusieurs investissement(s) de croissance externe majeur(s), ou de mettre en oeuvre un partenariat stratégique, en France et/ou à l’étranger. 2. – Principes, méthodes et périmètre de consolidation. 2.1. Note liminaire. — Groupama SA est une Société Anonyme détenue à près de 100%, directement et indirectement par les caisses régionales d’assurances et de réassurances mutuelles agricoles et les caisses spécialisées (« caisses régionales ») formant le pôle mutualiste de Groupama. Groupama SA est domiciliée en France. Son siège social est situé au 8-10, rue d’Astorg, 75008, Paris, France. La répartition du capital au 31 décembre 2005 est la suivante : — 90,88% à la société Groupama Holding ; — 8,99% à la société Groupama Holding 2 ; — 0,13% aux mandataires et salariés anciens ou actuels de Groupama SA (en direct ou par le biais des FCPE). Les deux sociétés Groupama Holding et Groupama Holding 2, à statut de SA, sont entièrement détenues par les caisses régionales. Groupama SA est une société d’assurances non-vie et de réassurance, réassureur unique des caisses régionales et holding de tête du pôle capitalistique du groupe Groupama. Ses activités consistent à : — définir et mettre en oeuvre la stratégie opérationnelle du groupe Groupama, en concertation avec les caisses régionales et dans le cadre des orientations fixées par la Fédération nationale Groupama ; — réassurer les caisses régionales ; — piloter l’ensemble des filiales ; — mettre en place le programme de réassurance de l’ensemble du groupe ; — gérer une activité d’assurance directe ; — établir les comptes consolidés et combinés. Les comptes consolidés de Groupama S.A. intègrent la réassurance cédée par les caisses régionales ainsi que l’activité des filiales. Les comptes combinés sont relatifs au groupe Groupama, constitué de l’ensemble des caisses locales, des caisses régionales, de Groupama S.A. et de ses filiales. Au titre de ses activités, la société est régie par les dispositions du Code de commerce et du Code des assurances, et soumise au contrôle de l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles. Les liens entre les différentes entités du groupe sont régis : — dans le pôle Groupama SA, par des relations capitalistiques. Les sociétés filiales incluses dans ce pôle font l’objet d’une consolidation comptable. En outre, en contrepartie d’une certaine autonomie opérationnelle, chacune des filiales est soumise aux contraintes et devoirs définis par l’environnement de Groupama SA, cela notamment en matière de contrôle ; — dans le pôle mutualiste : – par un traité de réassurance interne liant les caisses régionales à Groupama SA. Ce traité, signé en décembre 2003 au titre des activités reprises par Groupama SA lors de l’apport de l’activité de réassurance des caisses régionales que lui a consenti la C.C.A.M.A. rétroactivement au 1er janvier 2003, s’est substitué au règlement général de réassurance qui régissait auparavant les liens de réassurance interne entre les caisses régionales et la C.C.A.M.A ; – par un dispositif de sécurité et de solidarité entre l’ensemble des caisses régionales et Groupama SA (« Convention portant dispositifs de sécurité et de solidarité des Caisses de Réassurance Mutuelle Agricole adhérentes à la Fédération Nationale Groupama », signée le 17 décembre 2003 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003). 2.2. Présentation générale des comptes consolidés. — Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions des normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Le groupe a choisi d’appliquer de manière anticipée les normes IAS 32/39 (y compris amendement option juste valeur), IAS 19 révisée « sorie option » et IFRS 4 à compter du 1er janvier 2004. Par contre le groupe n’a pas anticipé l’adoption de la norme IFRS 7 relative aux informations à fournir sur les instruments financiers. Le format des états financiers a été établi conformément à la recommandation du Conseil national de la comptabilité (CNC) n° 2005-R-01 du 24 mars 2005 relative au format des états financiers des organismes d’assurance sous le référentiel comptable international. Les orientations prises par le groupe s’appuient notamment sur la synthèse des travaux des groupes de travail du CNC sur les spécificités de mise en oeuvre des normes IFRS par les organismes d’assurance. Le groupe a adopté les normes « IFRS » pour la première fois pour les comptes de l’exercice 2005 et, à des fins de comparaison, a retraité les comptes de l’exercice 2004 selon les normes IFRS. Les options retenues par le groupe quant au retraitement rétrospectif des actifs et des passifs selon la norme IFRS 1 sont présentées dans le paragraphe 4, note 1. Dans les annexes, tous les montants sont en millions d’euros sauf si mentionnés différemment. Les normes IFRS ayant un impact significatif dans les comptes de Groupama SA sont principalement les suivantes : — IFRS 1 : Première application des normes d’information financière internationales ; — IFRS 3 : Regroupements d’entreprises ; — IFRS 4 : Contrats d’assurance ; — IAS 1 : Présentation des états financiers ; — IAS 12 : Impôt sur le résultat ; — IAS 16 : Immobilisations corporelles ; — IAS 19 : Avantages au personnel ; — IAS 27 : Etats financiers consolidés et individuels ; — IAS 32 : Instruments financiers – Informations à fournir et présentation ; — IAS 36 : Dépréciation d’actifs ; — IAS 37 : Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; — IAS 38 : Immobilisations incorporelles ; — IAS 39 : Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ; — IAS 40 : Immeubles de placement. La préparation des états financiers du groupe en conformité avec les IFRS exige de la part de la direction le choix d'hypothèses et la réalisation d'estimations qui ont un impact sur le montant des actifs, des passifs, des produits et des charges ainsi que sur la confection des notes annexes. Ces estimations et hypothèses sont revues régulièrement. Elles sont basées sur l'expérience passée et sur d'autres facteurs, y compris des événements futurs dont la réalisation apparaît raisonnable dans les circonstances. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles des estimations étaient nécessaires peuvent s'avérer différents de celles-ci et entraîner un ajustement des états financiers. Les jugements réalisés par la direction en application des normes IFRS concernent principalement : — Les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels et plus particulièrement les écarts d'acquisition (notes 2.4 et 3.4) ; — La reconnaissance à l'actif des impôts différés (note 3.12) ; — L'évaluation des provisions techniques (note 3.1.2) ; — La détermination des provisions pour risques et charges et notamment l'évaluation des avantages consentis au personnel (note 3.10) ; — L’estimation de certaines justes valeurs sur actifs non cotés ou actifs immobiliers (notes 3.2.1 et 3.2.2). 2.3. Principes de consolidation. 2.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation. — Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec d’autres entreprises en situation d’être consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Une entité opérationnelle d’assurance et de banque est présumée devoir être consolidée dès lors que les capitaux propres, le bilan ou les primes acquises de cette entité représentent respectivement 30 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés ou 50 millions d’euros sur le total du bilan consolidé, ou 10 millions d’euros sur les primes acquises du groupe. Les OPCVM et les sociétés civiles immobilières sont consolidés. Les intérêts minoritaires relatifs aux OPCVM sont classés dans un poste spécifique de dettes financières au passif du bilan IFRS. En effet, en application de la norme IAS 32, un instrument financier qui confère à son porteur le droit de le restituer à l’émetteur contre de la trésorerie est un passif financier. La variation de cette dette est comptabilisée en contrepartie du compte de résultat. — Entreprise consolidante : L'entreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement d'autres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. — Entités contrôlées de manière exclusive : Les sociétés, quelles que soient leurs structures, faisant l’objet d’un contrôle exclusif par le groupe sont consolidées. Ces entités sont consolidées dès qu’elles sont contrôlées. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Une entité n’est plus consolidée de manière globale dès lors que le groupe n’exerce plus de contrôle effectif sur l’entité. L'intégration globale consiste à : – intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ; – répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « intérêts minoritaires » ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées. — Coentreprises : Lorsqu’une entité est contrôlée conjointement, celle-ci est consolidée selon la méthode de consolidation proportionnelle. Ses actifs, passifs, produits et charges sont regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires des états financiers consolidés de l’entité consolidante. Le contrôle conjoint est le partage en vertu d’un accord contractuel du contrôle d’une activité économique. — Entreprises associées : Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque l’entité consolidante détient, directement ou indirectement 20% ou davantage de droits de vote dans une entité, elle est présumée avoir une influence notable, sauf démonstration contraire. Inversement, lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement moins de 20% des droits de vote dans la société détenue, elle est présumée ne pas avoir d’influence notable, sauf à démontrer que cette influence existe. La mise en équivalence consiste à : – substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de l'exercice déterminé d'après les règles de consolidation ; – éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. 2.3.2. Évolution du périmètre de consolidation. — Par rapport au 31 décembre 2004 et compte-tenu des opérations présentées ci-dessus, les principales évolutions du périmètre de consolidation sont les suivantes : — Entrées de périmètre : L’entité Clinicare, acquise fin 2005, est entrée dans le périmètre de consolidation ; — Fusions, réorganisations et sorties de périmètre : Fusion absorption de Groupama Gestion par Groupama Asset Management le 30 juin 2005, avec effet rétroactif au 1er janvier 2005. 2.3.3. Homogénéité des principes comptables. — Les comptes consolidés de Groupama SA sont présentés d’une façon homogène pour l’ensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs d'information financière requis pour les comptes consolidés (prédominance de la substance sur la forme, rattachement des charges aux produits, élimination des écritures passées au titre des dispositions fiscales locales). Les comptes consolidés sont établis suivant les méthodes de consolidation définies par le groupe et sont conformes : — aux normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards ») et interprétations applicables au 31 décembre 2005 ; — et aux méthodes d'évaluation précisées ultérieurement. Les retraitements effectués au titre de l’homogénéité des principes sont réalisés dès lors qu’ils ont un caractère significatif. 2.3.4. Conversion des comptes des sociétés étrangères. — Les postes du bilan sont convertis en euros au cours de change officiel à la date de clôture, à l'exception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques. L'écart de conversion qui en résulte est porté au poste “Ecarts de conversion” pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. L'écart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde. 2.3.5. Opérations internes entre sociétés consolidées par Groupama SA : — Opérations éliminées : Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées. Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, l'élimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100%, puis répartie entre les intérêts de l'entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé le résultat. En cas d'élimination de pertes, le groupe s'assure que la valeur de l'élément d’actif cédé n’est pas modifiée de façon durable. L'élimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d'entrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé). Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur : – les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ; – les effets à recevoir et les effets à payer s'éliminent réciproquement mais, lorsque l'effet à recevoir est remis à l'escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l'effet à payer ; – les opérations affectant les engagements reçus et donnés ; – les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ; – les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ; – les opérations de courtage ou d'intermédiation ; – le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ; – les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par l’entreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ; – les opérations sur instruments financiers à terme ; – les plus et moins values de cession interne des placements d’assurance ; – les dividendes intra-groupe. Les opérations de cession de titres cotés suivis du rachat de ces mêmes titres sont considérées comme des opérations externes. 2.4. Ecarts d’acquisition. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d'acquisition. Lorsqu'ils ne sont pas affectés à des éléments identifiables du bilan, les écarts d'acquisition sont enregistrés au bilan dans un poste spécifique d’actif comme une immobilisation incorporelle. L’écart d’acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur dont on s’attend à ce qu’elles tirent avantage du regroupement. Une UGT est définie comme un groupe identifiable d’actifs produisant des flux de trésorerie indépendamment d’autres éléments d’actif ou groupes d’éléments d’actif. Dans la pratique, Groupama a retenu l’approche par entité. Ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. Le groupe revoit la valeur comptable de l’écart d’acquisition en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels. Une dépréciation complémentaire est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de l’UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur recouvrable est déterminée selon une approche basée sur des flux futurs de trésorerie actualisés. Une dépréciation d’un écart d’acquisition comptabilisée lors d’un exercice précédent ne peut être reprise ultérieurement. Si la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût d’acquisition des titres de l’entreprise, il est procédé à une réestimation de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels et de l’évaluation du coût du regroupement. Si, après cette réévaluation, la quote-part d’intérêts acquise demeure supérieure au coût d’acquisition, cet excédent est comptabilisé immédiatement en résultat. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation retenus. 3.1. Opérations techniques. 3.1.1. Classification. — Il existe deux catégories de contrats d’assurance : — les contrats d’assurance et les contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire qui relèvent de la norme IFRS 4 ; — les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire, qui relèvent de la norme IAS 39. Contrats d’assurance. — Un contrat d’assurance est un contrat selon lequel une partie, l’assureur, accepte un risque d’assurance significatif d’une autre partie, le titulaire de la police, en convenant d’indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié, l’événement assuré, affecte de façon défavorable le titulaire de la police. Un risque d’assurance est un risque, autre que le risque financier, transféré du titulaire d’un contrat à l’émetteur. Ce risque est significatif dès lors qu’un évènement assuré peut obliger un assureur à payer des prestations complémentaires significatives quel que soit le scénario, à l’exception des scénarios qui manquent de substance commerciale. Les pratiques comptables existantes relatives aux contrats d’assurance sont maintenues, à l’exception des provisions d’égalisation (voir notes 3.1.2.a et 3.1.2.b) et sous réserve que les provisions ainsi déterminées soient conformes au test d’adéquation des passifs prescrit par les normes internationales (voir note 3.1.2.c). Contrats financiers. — Les contrats qui ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance telle que décrite précédemment, sont classés en contrats financiers. Les contrats financiers se décomposent en deux catégories: les contrats financiers avec et sans participation aux bénéfices discrétionnaire. Une clause de participation discrétionnaire est définie comme étant le droit contractuel détenu par un souscripteur de bénéficier d’un versement supplémentaire ou d’une autre prestation dont le montant ou l’échéance est entièrement ou partiellement à la discrétion de l’assureur et dont la valorisation est fondée soit sur la performance d’un ensemble de contrats ou d’un contrat déterminé, soit sur le profit ou la perte de l’assureur, d’un fonds ou de toute autre entité ayant émis le contrat, soit sur les rendements de placements réalisés et/ou latents d’un portefeuille d’actifs spécifiés détenus par l’émetteur. Les méthodes comptables relatives aux contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire sont identiques à celles des contrats d’assurance, décrites précédemment. Les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire sont traités conformément aux modalités d’évaluation, décrits dans la note 3.1.3. Si un même contrat contient une composante financière et une composante assurance, la composante financière est comptabilisée comme un instrument financier si toutes les obligations liées à la composante financière ne sont pas reconnues en application des normes comptables existantes. L’intégralité du contrat est traitée comptablement comme un contrat d’assurance. 3.1.2. Contrats d’assurance relevant de la norme IFRS 4. a. Contrats d’assurance non vie : — Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions et de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. Les primes émises ajustées de la variation des provisions pour primes non acquises, dont la définition est donnée ci-dessous, constituent les primes acquises. — Charges des prestations des contrats : Les charges des prestations des contrats d’assurance non vie comprennent essentiellement les prestations et frais payés et la variation des provisions de sinistres et des autres provisions techniques. Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres réglés nets des recours encaissés de l'exercice et aux versements périodiques de rentes. Ils incluent également les frais et commissions liés à la gestion des sinistres et au règlement des prestations. — Passifs relatifs à des contrats d’assurance non vie : – Provisions pour primes non acquises : Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent à la part des primes qui se rapportent à la période comprise entre la date d'inventaire et la prochaine échéance du contrat. Elles sont calculées prorata temporis ; – Provisions pour risques en cours : Les provisions pour risques en cours sont destinées à couvrir la part du coût des sinistres et des frais de gestion s'y rapportant qui excède la fraction des primes reportées nettes de frais d'acquisitions reportés ; – Provisions pour sinistres à payer : Les provisions pour sinistres à payer représentent l'estimation, nette des recours à encaisser, du coût de l'ensemble des sinistres non réglés à la clôture de l'exercice, qu'ils aient été déclarés ou non. Elles incluent un chargement pour frais de gestion déterminé en fonction des taux de frais réels observés. En risque construction, hormis les provisions pour sinistres à payer (déclarés ou non encore déclarés), il est constitué, séparément pour les garanties décennales de responsabilité civile et pour les garanties décennales de dommages ouvrage, une provision pour sinistres non encore manifestés. Les provisions sont appréciées en fonction de la nature des risques spécifiques couverts, notamment les risques agricoles et climatiques ainsi que ceux qui présentent un fort caractère de saisonnalité. – Autres provisions techniques : - Provisions mathématiques de rentes : Les provisions mathématiques de rentes représentent la valeur actuelle des engagements de l’entreprise en ce qui concerne les rentes et accessoires de rentes mis à sa charge ; - Provision pour risques croissants : Cette provision est constituée pour les contrats d’assurance contre les risques de maladie et d’invalidité à primes périodiques constantes, contrats pour lesquels le risque croît avec l’âge des assurés ; - Provision pour égalisation : Aucune provision relative à des risques futurs, caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé, sur des contrats non encore souscrits à la date d’arrêté n’est constatée. — Frais d’acquisition reportés : En assurance non vie, les frais d'acquisition afférents aux primes non acquises sont reportés et inscrits à l'actif du bilan. b. Contrats d’assurance vie et contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire : — Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes d’annulations, de réductions, de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. — Charges des prestations des contrats : Les charges des prestations des contrats d’assurance vie et des contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire regroupent : – l’ensemble des prestations dès lors qu’elles ont fait l’objet d’un règlement au bénéficiaire ; – les intérêts techniques et participations aux bénéfices pouvant être inclus dans ces prestations ; – l’ensemble des frais supportés par la société d’assurance dans le cadre de la gestion et du règlement des prestations. Elles comprennent également la participation aux résultats et la variation des provisions d’assurance vie et des autres provisions techniques. — Passifs relatifs à des contrats d’assurance vie et contrats financiers avec participation aux bénéfices discrétionnaire : – Provisions mathématiques : Les provisions mathématiques correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l’assureur et les assurés en tenant compte des probabilités de réalisation de ces engagements. Les provisions mathématiques s'inscrivent au passif du bilan à leur valeur technique brute, avant effet de zillmérisation ; – Provision pour participation aux bénéfices : La provision pour participation aux bénéfices se compose d’une provision pour participation aux bénéfices exigibles et éventuellement d’une provision pour participation aux bénéfices différées. Cette provision couvre à la fois les contrats d’assurance vie et les contrats financiers, ainsi que les participations aux bénéfices discrétionnaires et les participations aux bénéfices non discrétionnaires. La provision pour participation aux bénéfices exigible comprend les montants identifiables, issus d’obligations réglementaires, destinés aux assurés ou aux bénéficiaires des contrats sous la forme de participation aux bénéfices et de ristournes, dans la mesure où ces montants n’ont pas été crédités au compte de l’assuré ou inclus dans le poste provisions techniques vie. La provision pour participation aux bénéfices différée comprend : - la provision pour participation aux bénéfices inconditionnelle, qui est enregistrée quand une différence est constatée entre les bases de calcul des droits futurs dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés ; - la provision pour participation conditionnelle, qui est relative à la différence de droits constatés entre les comptes individuels et les comptes consolidés et dont l’exigibilité dépend d’une décision de gestion ou de la réalisation d’un événement. Au cas particulier du retraitement dans les comptes consolidés de la réserve de capitalisation, une provision pour participation aux bénéfices différée est déterminée lorsque les hypothèses de gestion actif / passif démontrent une reprise probable et durable du stock de réserve de capitalisation. Le groupe n’a pas constaté de participation au bénéfice différée sur le retraitement de la réserve de capitalisation. – Application de la comptabilité reflet : Concernant les contrats dits participatifs, le groupe a décidé d’appliquer la comptabilité reflet (« shadow accounting »), qui vise à répercuter sur la valeur des passifs d’assurance, des frais d’acquisition reportés et des immobilisations incorporelles liées aux contrats d’assurances, les effets de la prise en compte des plus et moins values latentes des actifs financiers évalués en juste valeur. La participation aux bénéfices différée qui en résulte, est comptabilisée en contre partie de la réserve de réévaluation ou du résultat selon que la prise en compte de ces plus et moins values aura été effectuée dans cette réserve ou au compte de résultat. L’application de la comptabilité reflet est réalisée à partir d’un taux de participation aux bénéfices estimé et appliqué aux plus et moins values latentes. Ce taux est obtenu à partir de l’application des conditions réglementaires et contractuelles du calcul de la participation aux bénéfices, observées au cours des dernières années. – Autres provisions techniques : - Provision pour aléas financiers : Aucune provision pour aléas financiers n’est constatée dès lors que les provisions mathématiques ont été constituées sur la base de taux d’actualisation au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation ; - Provision globale de gestion : La provision de gestion est constituée lorsque pour une famille homogène de produits, les marges futures déterminées pour les besoins du calcul des frais d’acquisition reportés sont négatives ; - Provision pour égalisation : Aucune provision pour égalisation n’est constituée. Les provisions dites d’égalisation qui ont pour objectif de couvrir les fluctuations de sinistralité, dès lors qu’elles sont issues d’obligations contractuelles et reviennent aux assurés, sont maintenues. — Frais d’acquisition reportés : Les frais variables directement affectables à l’acquisition des contrats d’assurance vie sont portés à l'actif des comptes consolidés. Ces montants ne peuvent en aucun cas être supérieurs à la valeur actuelle des bénéfices futurs des contrats. Ces frais sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en fonction de la cadence d’émergence des marges futures pour chaque génération de contrats, les marges futures étant déterminées à partir d’hypothèses économiques (taux de participation aux bénéfices, taux de rendement futur des actifs et taux de chute). Les frais d’acquisition étant activés, les provisions mathématiques figurant au bilan sont présentées non zillmérisées. Chaque année, par famille homogène de produits, la valeur actuelle probable des marges futures est comparée au total des frais d’acquisition reportés nets des amortissements déjà comptabilisés dans le passé. Si cette valeur est inférieure, un amortissement exceptionnel est constaté en charge. Le groupe a appliqué la norme relative à la comptabilité reflet au titre des frais d’acquisition reportés. c. Test de suffisance des passifs. — Un test d’adéquation des passifs visant à s’assurer que les passifs d’assurance sont suffisants au regard des estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance est réalisé à chaque arrêté comptable. Les flux de trésorerie futurs résultant des contrats prennent en compte les garanties et options qui y sont attachées. Le cas échéant, et pour les besoins de ce test, les passifs d’assurance sont diminués des coûts d’acquisition reportés et des valeurs de portefeuille constatées lors de regroupement d’entreprises ou de transferts de contrats s’y rapportant. En cas d’insuffisance, les pertes potentielles sont comptabilisées en intégralité en contrepartie du résultat. d. Contrats libellés en unités de compte. — Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées à la valeur vénale de l’unité de compte à l’inventaire. 3.1.3. Contrats d’assurance relevant de la norme IAS 39. — Les passifs relatifs à des contrats financiers significatifs sans participation aux bénéfices discrétionnaire doivent être comptabilisés selon le principe de la comptabilité de dépôt. Ainsi, les primes perçues et les prestations sont comptabilisées au bilan. Les chargements et les frais de gestion des contrats sont enregistrés en résultat. Les revenus non acquis sont étalés sur la durée estimée du contrat. Les coûts accessoires directement liés à la gestion des placements d’un contrat financier sont comptabilisés à l’actif s’ils peuvent être identifiés séparément et évalués de manière fiable et s’il est probable qu’ils seront recouvrés. Cet actif qui correspond au droit contractuel acquis par le groupe sur les bénéfices résultant de la gestion des placements est amorti sur la durée de cette gestion et de façon symétrique avec la comptabilisation du profit correspondant. 3.1.4. Opérations de réassurance. — Les traités de réassurance qui ne comprennent pas de risque d’assurance significatif sont comptabilisés directement au bilan et sont inclus dans les actifs et passifs financiers. — Acceptations : Les acceptations en réassurance sont comptabilisées traité par traité sans décalage sur la base d’une appréciation des affaires acceptées. Ces opérations sont classées selon les mêmes règles que celles qui sont décrites à propos des contrats d’assurance ou des contrats financiers dans la note 3.1.1. Classification. En l’absence d’informations suffisantes de la part de la cédante, des estimations sont effectuées. Un dépôt actif est enregistré pour le montant de la contrepartie donnée aux cédants et rétrocédants. Les titres donnés en couverture sont inscrits dans le tableau des engagements reçus et donnés. — Cessions : Les cessions en réassurance sont comptabilisées en conformité avec les termes des différents traités. Un dépôt passif est enregistré pour le montant de la contrepartie reçue des cessionnaires et rétrocessionnaires. Les titres des réassureurs (cessionnaires ou rétrocessionnaires) remis en couverture sont inscrits dans le tableau des engagements reçus et donnés. 3.1.5. Dérivés incorporés. — Les dérivés incorporés sont des composantes d’instruments financiers composés qui répondent à la définition d’un produit dérivé. Ils sont séparés du contrat hôte et comptabilisés en tant que dérivés lorsque les trois conditions suivantes sont remplies : — les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat hôte ; — un instrument séparé comportant les mêmes conditions que le dérivé incorporé répond à la définition d’un dérivé ; — l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur avec comptabilisation des variations de la juste valeur par le biais du compte de résultat. Lorsque l’une de ces conditions n’est pas remplie, la séparation n’est pas effectuée. . 3.2. Placements des activités d’assurance. — L'évaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément aux normes IFRS, selon la classification des placements. 3.2.1. Actifs financiers. — Sont notamment considérés comme des actifs financiers, les actions, les obligations, les prêts et créances, les dérivés et les comptes de banque. — Classification : Les actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes : – Les actifs détenus à des fins de transaction sont des placements dont l’intention de gestion est de dégager des bénéfices à court terme. L’existence d’un historique de cession à court terme permet également la classification dans cette catégorie. Sous respect de certains critères, cette catégorie regroupe également les actifs financiers désignés de façon optionnelle ; – Les actifs détenus jusqu’à l’échéance comprennent les placements à échéance fixe que l’entreprise a l’intention expresse et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance. Le groupe n’utilise pas cette catégorie, à l’exception de certains portefeuilles parfaitement adossés, qui remplissent les critères rappelés ci-dessus ; – La catégorie des prêts et créances permet l’enregistrement des actifs à paiement déterminé ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif ; – Les actifs disponibles à la vente regroupent par défaut, tous les autres placements financiers à échéance fixe, les actions, et les prêts et créances qui ne sont pas inclus dans les autres catégories. — Comptabilisation initiale : Le groupe comptabilise ses actifs financiers lorsqu’il devient partie aux dispositions contractuelles de ces actifs. Les achats et les ventes des placements financiers sont enregistrés à la date de transaction. Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée, dans le cas d’un actif qui n’est pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Cependant, les coûts de transaction ne sont pas inclus dans le coût d’acquisition des actifs financiers dès lors qu’ils ne sont pas significatifs. Les opérations en pension sont maintenues à l’actif du bilan. — Détermination de la juste valeur : La juste valeur des actifs financiers est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Pour les actifs disponibles à la vente et les actifs détenus à des fins de transaction, la juste valeur correspond à la valeur cotée du dernier jour de cotation de la période d’arrêté ou à la valeur estimée à l’aide de techniques de valorisation fiables. Dans le cas où la juste valeur ne pourrait être évaluée de façon fiable, le placement est enregistré au coût historique minoré le cas échéant des provisions durables. Pour les prêts et créances, la juste valeur est le coût amorti. — Règles d’évaluation : Les règles d’évaluation et les dépréciations éventuelles doivent être appréhendées en fonction de l’appartenance de l’instrument financier à l’une des quatre catégories présentées ci-dessus. Les actifs détenus à des fins de transaction sont enregistrés à leur juste valeur au cours de clôture dans le compte de résultat. Les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, les actions non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut pas être mesurée de façon suffisamment fiable et les prêts et créances sont enregistrés au coût amorti ou au coût historique. Le coût amorti est le montant auquel l’actif a été évalué lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, plus ou moins l’amortissement cumulé des différences entre le montant initial et le montant à l’échéance (selon le taux d’intérêt effectif) et corrigée des éventuelles provisions pour dépréciation. Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix d'acquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement. Concernant les obligations indexées sur l’inflation, l’indexation sur le niveau général des prix constatée au cours de la période écoulée depuis la date d’acquisition ou depuis le précédent arrêté comptable est enregistrée en produits ou en charges de la période avec pour contrepartie au bilan un sous-compte rattaché au compte principal de l’obligation. Les actifs disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur et les plus et moins values latentes sont enregistrées dans une rubrique distincte des capitaux propres. Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de compte sont valorisés en juste valeur. — Provision pour dépréciation : A chaque date de clôture, le groupe recherche l’existence de présomptions objectives de dépréciation de ses placements. Une dépréciation est présumée dans les cas suivants : – s’il existait une provision pour dépréciation pour une ligne de placement à l’arrêté publié précédent ; – le placement financier a été constamment en situation de moins-value significative au regard de sa valeur comptable sur une période de six mois consécutifs précédant l’arrêté ; – s’il existe des indices objectifs de dépréciation durable ; – si une forte décote est observée à la date d’arrêté. Les critères de dépréciation s’apprécient en fonction de la volatilité des marchés financiers à la date d’arrêté. Par ailleurs, certaines valeurs pourront, en outre, faire l’objet d’une appréciation particulière quant au caractère provisionnable. Pour les placements valorisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur nette comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus, déterminée à partir du taux d’intérêt effectif d’origine de l’instrument financier et corrigée des éventuelles provisions. Le montant de la perte est inclus dans le résultat net de l’exercice. La provision peut être reprise par résultat. Pour les placements classés en actifs disponibles à la vente, le montant de la perte est égal à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de l’exercice, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif préalablement comptabilisée en résultat net. Lorsqu’une dépréciation intervient, la perte de valeur constatée en capitaux propres est transférée en résultat. Dans le cas d’un instrument de dette, seul le risque de contrepartie peut faire l’objet d’une provision. Par ailleurs, lorsque la juste valeur d’un actif s’améliore ultérieurement, la reprise s’effectue par résultat à hauteur des provisions constatées. Dans le cas des instruments de capitaux propres, il n’y a pas de reprise de provisions par résultat. Les dépréciations constatées sur un instrument de capitaux propres ne seront reprises en résultat que lors de la cession de l’actif concerné. — Réserve de capitalisation : La réserve de capitalisation est éliminée dans les états financiers consolidés. Elle est fiscalisée comme l’indique la note 3.12. — Décomptabilisation : Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels arrivent à expiration ou le groupe transfère l’actif financier. Les plus ou moins values de cession des placements financiers sont déterminées suivant la méthode FIFO, à l’exception des titres portés par les OPCVM. En ce qui concerne ces derniers, la méthode retenue est la méthode du coût moyen pondéré. Les plus et moins values de cession sont comptabilisées au compte de résultat à la date de leur réalisation et représentent la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de l’actif. 3.2.2. Immeubles de placement. — Le groupe a choisi de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode du coût amorti. Ils sont évalués selon l’approche par composants. — Comptabilisation initiale : Les terrains et immeubles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. La valeur de l’immeuble inclut les coûts de transaction significatifs directement attribuables à la transaction. Lorsqu’un bien immobilier comprend une partie détenue pour en retirer des loyers et une autre partie utilisée dans le cadre de la production ou à des fins administratives, le bien est un immeuble de placement uniquement si cette dernière n’est pas significative. Lors de la comptabilisation initiale, les immeubles sont répartis par composants, ceux-ci faisant l’objet d’un enregistrement de manière séparée. Les composants retenus par le groupe sont les suivants : – gros oeuvre ou coque ; – clos– couvert ; – gros équipement ; – équipements secondaires, revêtements. — Evaluation : Le coût amorti de l’immeuble est le montant auquel celui-ci a été enregistré lors de sa comptabilisation initiale, diminué des amortissements cumulés et corrigé des éventuelles provisions pour dépréciation. Chaque composant se distingue par sa durée et son taux d’amortissement : la durée d’amortissement de l’ensemble des composants est comprise entre 15 ans et 120 ans. La valeur résiduelle du composant gros oeuvre n’étant pas mesurable de façon suffisamment fiable, notamment compte tenu d’incertitudes sur l’horizon de détention, l’amortissement de ce composant est donc déterminé sur la base du coût d’acquisition. Les loyers sont enregistrés selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. La valeur de réalis
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/06/2006Bulletin BALO n°70 du 12/06/2006, affaire n°08895Numéro d’affaire : 08895Description : 0608895 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Groupama SA Société anonyme au capital de 1.186.513.186 €. Siège social : 8-10 rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances Rectificatif à l’avis préalable de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 mai 2006, sous la référence Bulletin n° 64. Dix-septième résolution.— lire : « L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’ajouter un alinéa à l'article 21 ainsi rédigé : …………….……………………le début est inchangé………………………………………………. Un droit de vote double de celui conféré aux actions par la loi, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne. » Le conseil d’administration. 0608895
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/05/2006Bulletin BALO n°64 du 29/05/2006, affaire n°07670Numéro d’affaire : 07670Description : 0607670 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 €. Siège social : 8-10 rue d’Astorg, 75008 Paris. 343 115 135 R.C.S. Paris. Entreprise régie par le Code des assurances Avis préalable de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le Jeudi 29 juin 2006 à 16 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D) 8-10, rue d’Astorg - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2005 et rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports généraux des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice 2005 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président prévu au 6ème alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce ; — Reprise de provisions à caractère durable ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2005 ; — Affectation du résultat et fixation du dividende ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modifications statutaires (division du nominal de l’action par 4 – forme des actions – identification des actionnaires – franchissement de seuil – délibérations et participation au conseil d’administration et aux assemblées générales – droit de vote double) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. De la compétence de l’assemblée générale mixte : — Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Provision à caractère durable). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prend acte du solde du compte «Ecart résultant de changements de méthode» concernant les provisions à caractère durable pour un montant de 4.492.330,27 €, totalement prélevé sur le poste « Autres réserves », conformément aux avis du Conseil national de la comptabilité 95-07 et 96-01. Le compte « Ecart résultant de changements de méthode » se trouve ainsi soldé au 31 décembre 2005. Deuxième résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005 et de l’avis du Comité central d’entreprise sur ces mêmes comptes, approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, établis conformément aux normes comptables françaises à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 530.573.004,44 €. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration décide d'affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 530.573.004,44 € comme suit : — à titre de dividende aux actionnaires 87.975.611,84 € — le solde au compte « report à nouveau » 442.597.392,60 € Le dividende net par action sera de 1,52 € Il sera mis en paiement à compter du 30 juin 2006. En application de l’article 243bis modifié du Code Général des Impôts, il est précisé que les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, sont éligibles, pour les personnes physiques, à la réfaction de 40 % prévue au 2° du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l’article 243bis modifié du Code Général des Impôts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes : Dividende Avoir fiscal théorique Quote part non éligible à la réfaction Quote part éligible à la réfaction Exercice 2002 Néant 50% ou 10% Non applicable Non applicable Exercice 2003 26 045 411,40 € 50% ou 10% Non applicable Non applicable Exercice 2004 46 302 953,60 € Non applicable 46 236 147,20 € 66 806,40 € Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve ces comptes établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS), tels qu’ils ont été présentés. Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3ème alinéa de l’article L 225-40 du Code de commerce et à l’article R 322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont décrites. Sixième résolution (Renouvellement de mandats de commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler les mandats de la société Mazars & Guérard, commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Michel Barbet-Massin, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à échéance lors de la présente assemblée, pour une période de 6 exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera appelée à statuer, en 2012, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2011. Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 636.000 € maximum le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2006 et les exercices ultérieurs. Huitième résolution (Achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l'Eurolist d'Euronext, autorise le conseil d’administration avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue de : — soit l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; — soit l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; — soit leur annulation en tout ou partie, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la résolution 26 ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; — soit la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; — soit l’animation du marché ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — soit la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen, par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 150 euros par action ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ; ce prix sera ajusté en fonction du résultat du vote sur la neuvième résolution ci-après. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Neuvième résolution (Division du nominal). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier la valeur nominale de l'action en la divisant par quatre (4). En conséquence, l'assemblée générale décide l’émission de 231.514.768 actions nouvelles venant en substitution des actions anciennes, une (1) action ancienne donnant droit à quatre (4) actions nouvelles, et ainsi de modifier l'article 7 des statuts comme suit : Article 7 – Capital social : Le capital social est fixé à la somme de 1.186.513.186 euros. Il est divisé en 231 514 768 actions de 5,125 euros chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Dixième résolution (Forme des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions sur l'Eurolist d'Euronext, décide de modifier l'article 9 des statuts comme suit : Article 9 – Forme des actions : Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société ; elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Onzième résolution (Identification des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions sur l'Eurolist d'Euronext, décide de modifier l'article 10 comme suit : Article 10 – Identification des actionnaires : 10.1 - La propriété des actions est établie par une inscription en compte auprès de la société conformément à la réglementation en vigueur. Lorsque le propriétaire des titres n’a pas son domicile sur le territoire français, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d’un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L’intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l’ouverture de son compte auprès soit de la Société, soit de l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 10.2 - En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres les renseignements visés à l’article L.228-2 du Code de commerce. Ainsi, la Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, le nom et l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination et l’année de constitution, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la Société ou au dépositaire central. S’il s’agit de titres de forme nominative donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. A l’issue de cette demande, la Société pourra demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital ou des droits de vote de la personne morale propriétaire des actions de la Société. En cas de violation des obligations visées ci-dessus, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels la personne qui n’aurait pas respecté ces obligations a été inscrite en compte, seront privés des droits de vote pour toute assemblée d’actionnaires, qui se tiendrait jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende correspondant sera différé jusqu’à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ces obligations, le tribunal dans le ressort duquel la Société a son siège social pourra, sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l’objet d’une demande d’information de la Société et éventuellement et pour la même période, du droit au paiement du dividende correspondant. Douzième résolution (Franchissement de seuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et, sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions sur l'Eurolist d'Euronext, décide de créer un article 11 rédigé comme suit : Article 11 – Franchissement de seuil : Outre les obligations légales d’information de franchissement de seuil ou de déclaration d’intention, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code du commerce ou au sens de l’article L 233-9 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 2 %, puis à toute tranche supplémentaire de 0,5 % minimum du capital, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil en précisant le nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, seule ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce ou comme indiqué à l’article L 233-9 du Code de commerce. Elle devra indiquer également la ou les dates d’acquisition des actions déclarées. L’obligation d’information s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droit de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe ci-dessus. L’inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande consignée au procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % minimum du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Treizième résolution (Entrée en fonction des administrateurs salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de supprimer les alinéas 2 et 3 de l’article 12.2 et d’ajouter l’alinéa suivant avant le dernier alinéa de cet article comme suit : le début est inchangé…Les administrateurs élus par le personnel salarié de la société entrent en fonction lors de la réunion du conseil d’administration tenue après proclamation des résultats. le reste est inchangé. Quatorzième résolution (Délibérations du conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 4 et 8 de l'article 13.4 comme suit : le début est inchangé…Un représentant du Comité d’établissement assiste aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Le reste est inchangé. Dans les conditions prévues par la loi, le Réglement intérieur peut prévoir que les réunions peuvent se tenir par visioconférence ou tout moyen de télécommunication. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et dans les limites qu’elles prévoient, les administrateurs qui participent aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Le reste est inchangé. Quinzième résolution (Modification de l’intitulé de l’article 17). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le titre de l’article 17 comme suit : Article 17 – Conventions Seizième résolution (Participation aux assemblées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l’alinéa 3 et de compléter l’alinéa 6 de l'article 20 comme suit : le début est inchangé…Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales est subordonné : — pour les titulaires d’actions nominatives, à leur inscription dans les comptes tenus par la Société ; — pour les titulaires d’actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués par l’avis de convocation, des actions au porteur ou d’un certificat de l’intermédiaire teneur de compte constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La révocation expresse de l’inscription ou de l’indisponibilité ne pourra intervenir que conformément aux dispositions impératives en vigueur. Les formalités décrites ci-dessus doivent être accomplies au plus tard cinq jours avant la date de la réunion. Toutefois, le conseil d’administration, par voie de mesure générale, peut réduire ce délai qui sera alors indiqué dans l’avis de réunion. Le reste est inchangé. Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout moyen de télécommunication autorisé par les dispositions en vigueur, dans les conditions fixées par celles-ci et lorsque la convocation le prévoit. Ces actionnaires seront réputés présents à l’assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Le reste est inchangé. Dix-septième résolution (Vote double). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et sous la condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions sur l'Eurolist d'Euronext, décide d’ajouter un alinéa à l'article 21 ainsi rédigé : Le début est inchangé. Un droit de vote double de celui conféré aux actions par la loi, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne. Dix-huitième résolution (Modification de la numérotation de certains articles). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la résolution douze, prend acte que la numérotation des articles est modifiée, les articles numérotés de 11 à 26 devenant respectivement les articles 12 à 27. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée est fixé à 1,1 milliard d’euros ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; — en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; – prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; – prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; – prend acte du fait que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; — décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-148 dudit Code : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la société, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; — décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : – postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur l'Eurolist d'Euronext, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur l'Eurolist d'Euronext Paris et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux premiers alinéas du présent paragraphe 8. — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; –fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; –en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 400 millions d'euros, étant précisé que ce montant ne s'imputera pas sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ; — en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; – décider, en cas de distributions d'actions gratuites : – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – d’imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante ; – de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d'une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; — Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générale extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée à Groupama Holding ou à certaines catégories d’investisseurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-138 dudit Code : — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions, à l'exclusion des actions de préférence, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à ces émissions, à son choix, de manière cumulative ou alternative, au profit (i) de Groupama Holding, société anonyme au capital de 2.067.011.352 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 428 734 818, (ii) de Groupama Holding 2, société anonyme au capital de 463.469.680 euros, dont le siège social est situé 8-10 rue d'Astorg, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 411 955 404, (iii) de la catégorie des personnes répondant aux caractéristiques suivantes: les établissements de crédit et les sociétés d’assurance et/ou leurs holdings et/ou toutes sociétés de leurs groupes et/ou toutes sociétés gérées par les sociétés de leurs groupes, (iv) des élus et/ou mandataires des caisses locales et/ou des Caisses régionales de Groupama ; — la présente décision emporte de plein droit, au profit des personnes visées au paragraphe 1. (i) (ii) (iii) et (iv) ci-dessus, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1,1 milliard d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; — décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : – postérieurement à l'admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur l'Eurolist d'Euronext, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – jusqu'à l'admission aux négociations et la première cotation des actions de la Société sur l'Eurolist d'Euronext Paris et pour les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux premiers alinéas du présent paragraphe 5. — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste précise des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires mentionnées au paragraphe 1. (iii) et (iv) ci-dessus, au profit desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que valeurs mobilières déjà émises par la société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225‑138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : — délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augm
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EMISSIONS ET COTATIONS 04/07/2005Bulletin BALO n°079 du 04/07/2005, affaire n°92644Numéro d’affaire : 92644Type d’informations : Valeurs françaisesDescription : GROUPAMA SA GROUPAMA SADénomination sociale : Groupama SA (lEmetteur).Société anonyme de droit français à conseil dadministration, régie notamment par le Code des assurances.Siège social : 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris.343 115 135 R.C.S. Paris.Capital social. 1 186 513 186 divisé en 57 878 692 actions dune valeur nominale de 20,50 chacune.Objet. La société a pour objet les opérations dassurance et de coassurance contre les risques de toute nature, à lexclusion des opérations dassurance-vie et de capitalisation, les opérations de réassurance sur ces mêmes risques ainsi que la détention de participations dans des activités dassurance, de réassurance, de banque ou de services financiers.La société a été constituée le 11 décembre 1987 pour une durée de 99 ans.Obligations en circulation au 31 décembre 2004. Lencours des emprunts obligataires non amortis de lEmetteur est de 750 000 000 .Emprunt international émis hors de FranceLe conseil dadministration de lEmetteur réuni le 24 février 2005 a autorisé le directeur général à procéder à lémission des titres à concurrence de 1 500 000 000 , lequel a décidé lémission dun emprunt obligataire dont les principales caractéristiques sont définies ci-après :Montant nominal. 500 000 000 .Valeur nominale. 50 000 .Prix démission. 99,089 % du montant nominal.Date de jouissance et de règlement. 5 juillet 2005.Durée de lemprunt. Les titres sont émis pour une durée indéterminée.Taux dintérêt. Les titres porteront intérêt sur leur valeur nominale au taux dintérêt fixe de 4,375 % lan payable annuellement à terme échu le 6 juillet, le premier paiement dintérêt fixe devant être effectué le 6 juillet 2006 pour la période du 5 juillet 2005 (inclus) au 6 juillet 2006 (exclu) et s'élevant à une somme de 2 193,49 par Titre. A compter du 6 juillet 2015 (inclus), les Titres porteront intérêt sur leur valeur nominale à un taux variable, payable trimestriellement à terme échu le 6 juillet, 6 octobre, 6 janvier et 6 avril, le premier paiement dintérêt variable devant être effectué le 6 octobre 2015 pour la période du 6 juillet 2015 (inclus) au 6 octobre 2015 (exclu). Le taux dintérêt variable sera un pourcentage par année égal au taux Euribor 3 mois auquel sera ajouté une marge de 2,25 % par année.Paiement dintérêt obligatoire/paiement dintérêt optionnel. LEmetteur est tenu de payer les intérêts relatifs aux titres uniquement à une date de paiement dintérêt obligatoire conformément aux modalités des titres contenues dans le prospectus. A toute autre date de paiement dintérêt (Date de Paiement dIntérêt Optionnel), lEmetteur peut décider de différer le paiement de la totalité (et non une partie seulement) des intérêts courus à cette date relativement aux titres, en le notifiant aux porteurs des titres, au plus tard sept jours ouvrés précédant la date de paiement dintérêt considérée. Tous les intérêts non payés à une Date de Paiement dIntérêt Optionnel et différés constitueront des arriérés dintérêt et deviendront exigibles conformément aux modalités des titres contenues dans le prospectus. Les arriérés dintérêt ne porteront pas eux-mêmes intérêt.Remboursement. Les titres ont été émis pour une durée indéterminée ; par conséquent, ils nont pas de date de remboursement déterminée.Remboursement obligatoire. Si un jugement de liquidation judiciaire de lEmetteur était rendu ou si lEmetteur faisait lobjet dune liquidation pour toute autre raison, sauf dans lhypothèse dune fusion, ou toute autre réorganisation en vertu de laquelle tout ou partie substantielle des actifs de lEmetteur étaient transférés à une autre personne morale qui assumerait immédiatement tous les engagements de lEmetteur relatifs aux titres par effet de la loi ou non et dès lors que la notation attribuée aux titres par Standard & Poors (ou tout successeur) nest pas diminuée à la suite de ce transfert, le remboursement des titres deviendrait immédiatement exigible.Remboursement anticipé. A la date de paiement dintérêt du 6 juillet 2015 puis à chaque date de paiement dintérêt ultérieure, lEmetteur a loption de rembourser la totalité des titres, et non une partie seulement, à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus jusquà la date de remboursement anticipé (exclue). LEmetteur devra notifier aux porteurs de titres le remboursement anticipé au plus tôt 60 jours et au plus tard 30 jours avant la date effective du remboursement anticipé.LEmetteur aura la faculté pendant toute la durée de lemprunt de procéder au remboursement anticipé de la totalité des titres à leur valeur nominale, augmentée des intérêts couru en cas (i) de changement du régime fiscal applicable aux titres ou (ii) de changement réglementaire du traitement comptable des titres au regard du calcul de la marge de solvabilité.Rachat. LEmetteur, ses filiales et/ou tout membre du groupe combiné tel que défini dans le prospectus peut, à tout moment, procéder à des rachats de titres sur le marché ou hors marché, à tout prix et par tout moyen. Tout titre racheté par lEmetteur sera annulé, et ne pourra être remis en circulation.Tous les remboursements de titres sont soumis à lapprobation préalable de la Commission de contrôle des assurances, des mutuelles et des institutions de prévoyance.Forme des titres. Les titres sont au porteur, dématérialisés. Aucun titre physique ne sera remis en représentation des titres.Compensation. Les titres seront admis aux opérations dEuroclear France, Clearstream Banking, société anonyme et Euroclear Bank S.A./N.V. sous le code commun 022394703.Rang de créance. Les titres sont des titres subordonnés ordinaires à durée indéterminée émis dans le cadre de larticle L. 228-97 du Code de commerce. Le nominal et les intérêts des titres constituent des engagements à durée indéterminée, directs, subordonnés et non assortis de sûreté de lEmetteur, venant au même rang, sans préférence entre eux, que les autres obligations subordonnées ordinaires, non assorties de sûreté, présentes et futures, de lEmetteur et avant tous les présents et futurs prêts participatifs consentis à lEmetteur, les titres participatifs émis par lEmetteur, les obligations subordonnées de dernier rang de lEmetteur. Les titres ont un rang supérieur à toutes les catégories dactions, que ce soit des actions ordinaires ou des actions de préférence émises par lEmetteur.Faculté démissions ultérieures assimilables. LEmetteur se réserve le droit dassimiler aux présents titres de nouveaux titres ayant les mêmes modalités.Régime fiscal. Les titres étant considérés comme émis hors de France, les intérêts et autre revenus afférents aux titres bénéficient dune exemption de retenue à la source prévue à larticle 131 quater du Code général des impôts. Par conséquent, ces paiements ne donnent pas droit au crédit dimpôt de source française.Prescription. Les créances à lencontre de lEmetteur correspondant au remboursement du principal des titres et des intérêts y afférents seront prescrites respectivement à lexpiration du délai de dix ans (pour le principal) et cinq ans (pour les intérêts) à compter de leur date dexigibilité respective.Droit applicable. Les titres sont régis par le droit français et les tribunaux compétents sont ceux du ressort de la Cour dappel de Paris.Cotation. Les titres font lobjet dune demande dadmission sur Eurolist dEuronext Paris S.A. Leur date de cotation est prévue le 5 juillet 2005 sous le numéro de code valeur Isin FR0010208751.Avis aux obligataires. Tant que les titres sont cotés sur lEurolist dEuronext Paris S.A. et quEuronext Paris S.A. exigera une telle publication, tous les avis destinés aux porteurs de titres seront réputés valablement donnés dès lors quils auront été publiés dans un quotidien à diffusion nationale, qui devrait être la Tribune ou les Echos.Service financier. Le service financier des titres sera assuré par Société Générale Bank & Trust agissant en qualité dagent financier et dagent payeur principal et Société générale agissant en qualité d'agent payeur en France.Prise ferme. La présente émission fait lobjet dune prise ferme par un syndicat international de banques constitué de Deutsche Bank AG London Branch, Dresdner Bank AG, London Branch, et Natexis Banques populaires.Notation. Les titres sont notés BBB+ par Standard & Poors Ratings Services.Représentants des porteurs de titres. Les porteurs de titres sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité juridique. La masse est régie par les dispositions du Code de commerce à lexception des articles L. 228-48, L. 228-59 du Code de commerce et par les dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, tel que modifié, à lexception des articles 218, 222, 224 et 226. Le représentant du titulaire de la masse sera : Laurent Tissot, 3, villa Chanez, rue Chanez, 75016 Paris et le représentant suppléant de la masse sera Gabriel Lévy, 11 bis, rue Villebois Mareuil, 75017 Paris. Le représentant suppléant sera susceptible dêtre appelé à remplacer le représentant titulaire empêché. Le représentant titulaire aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir daccomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs.Prospectus. Les modalités générales de lémission sont indiquées dans un prospectus ayant reçu le visa de lAutorité des marchés financiers sous le n° 05-615. Ce document est tenu à la disposition du public chez Société générale en France, Société Générale Bank & Trust au Luxembourg et au siège social de Groupama SA.Bilan. Le bilan au 31 décembre 2004 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, pages 14905 à 14924, et a été approuvé par lassemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 25 mai 2005.Renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début de lexercice 2005. Les événements significatifs intervenus dans la marché des affaires sociales depuis le début de lexercice 2005 sont les suivants : En janvier 2005, le gouvernement vietnamien a autorisé Groupama à étendre ses activités à tous les secteurs de lassurance non-vie au Vietnam ; En janvier 2005, Groupama a décidé dinterrompre toute nouvelle souscription par sa filiale suisse Zénith Vie dans la perspective du retrait de Groupama du marché suisse ; En février 2005, trois administrateurs extérieurs ont été nommés au conseil dadministration de lEmetteur et le conseil dadministrateur de lEmetteur a mis en place trois comités spécialisés (le Comité daudit et des comptes, le Comité des conventions et le Comité des rémunérations et des nominations).Objet de linsertion. La présente insertion est effectuée en vue de ladmission sur lEurolist dEuronext Paris S.A. des titres ci-dessus visés.Groupama S.A. : jean azema,Directeur général.92644
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/07/2005Bulletin BALO n°078 du 01/07/2005, affaire n°92453Numéro d’affaire : 92453Type d’informations : Comptes annuelsDescription : GROUPAMA S.A. GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 . Entreprise régie par le Code des assurances.Siège social : 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris.343 115 135 R.C.S. Paris.1. Les comptes sociaux annuels (extrait) au 31 décembre 2004, revêtus de lattestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, pages 14905 et 14906, ont été approuvés sans modification par lassemblée générale ordinaire qui sest tenue le 25 mai 2005.2. Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2004, revêtus de lattestation des commissaires aux comptes, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, pages 14906 à 14924, ont également été approuvés sans modification par lassemblée générale ordinaire qui sest tenue le 25 mai 2005.92453
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PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/05/2005Bulletin BALO n°062 du 25/05/2005, affaire n°89373Numéro d’affaire : 89373Type d’informations : Comptes annuelsDescription : GROUPAMA S.A. GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 .Siège social : 8/10, rue dAstorg, 75008 Paris.343 115 135 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels certifiés par les commissaires aux comptes mais non encore approuvés par lassemblée générale.A. Comptes sociaux.(Extrait.)I. Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif200420031. Capital souscrit non appelé ou compte de liaison avec le siège0,000,002. Actifs incorporels22 033 775,4416 669 598,293. Placements6 478 907 697,016 033 684 070,503a. Terrains et constructions658 621 615,13610 247 272,693b. Placements dans des entreprises liées et dans des entreprises avec lesquelles existe un lien de participations4 183 620 851,603 810 710 466,823c. Autres placements1 636 665 230,281 612 726 330,993d. Créances pour espèces déposées auprès des entreprises cédantes4. Provisions techniques des contrats en unités de compte5. Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques558 430 012,33607 580 849,225a. Provisions pour cotisations non acquises1 116 968,9631 590 350,055b. Provisions dassurance vie5d. Provisions pour sinistres (non-vie)511 937 514,37535 924 898,165f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie)500 907,36478 675,355g. Provisions dégalisations612 974,68896 290,415i. Autres provisions techniques (non-vie)44 261 646,9638 690 635,255j. Provisions techniques des contrats en unité de compte5bis. Part des organismes dispensés dagrément dans les provisions techniques19 972 979,6518 417 625,475bis a. Provisions pour cotisations non acquises5bis d. Provisions pour sinistres (non-vie)18 972 726,8417 408 370,795bis f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie)5bis g. Provisions pour égalisation5bis i. Autres provisions techniques (non-vie)1 000 252,811 009 254,686. Créances489 704 410,05592 898 875,756a. Créances nées dopérations dassurance directe62 533 786,7889 209 357,546aa. Cotisations acquises non émises4 828 841,434 512 395,586ab. Autres créances nées dopérations dassurance directes57 704 945,3584 696 961,966b. Créances nées dopérations de réassurance153 428 056,34183 947 431,906c. Autres créances273 742 566,93319 742 086,316ca. Personnel5 369 323,335 938 571,266cb. Etat, organismes de Sécurité sociale, collectivités publiques22 735 505,9328 812 195,816cc. Débiteurs divers245 637 737,67284 991 319,246d. Capital appelé non versé7. Autres actifs28 038 552,3322 113 005,877a. Actifs corporels dexploitation6 550 319,9917 078 378,857b. Comptes courants et caisse21 488 232,345 034 627,027c. Actions propres8. Comptes de régularisation actif43 703 990,9441 494 959,028a. Intérêts et loyers acquis non échus24 066 700,8121 845 584,968b. Frais dacquisitions reportés3 615 370,202 886 751,078c. Autres comptes de régularisation16 021 919,9316 762 622,999. Différence de conversionTotal de lactif7 640 791 417,757 332 858 984,12Passif200420031. Capitaux propres1 839 306 602,711 594 038 468,581a. Capital social1 186 513 186,001 186 513 186,001b. Primes liées au capital social103 482 411,99103 482 411,991c. Réserves de réévaluation1d. Autres réserves174 459 735,36175 392 130,161g. Ecarts résultant des changements de méthodes au 1er janvier 1995 4 492 330,27 5 912 951,801h. Subventions dinvestissement1e. Report à nouveau107 135 205,83 2 992 451,121f. Résultat de lexercice272 208 393,80137 556 143,352. Passifs subordonnés750 000 000,00750 000 000,003. Provisions techniques brutes3 140 333 765,003 192 951 789,923a. Provisions pour cotisations non acquises122 156 037,06161 865 864,473b. Provisions dassurance vie3d. Provisions pour sinistres vie (non-vie)2 703 052 038,932 729 119 554,873f. Provisions pour participation aux bénéfices et ristournes (non-vie)829 449,64690 675,353g. Provisions pour égalisations56 829 832,0174 270 507,423i. Autres provisions techniques (non-vie)257 466 407,36227 005 187,814. Provisions techniques des contrats en unité de compte5. Provisions pour risques et charges185 543 801,41153 282 790,566. Dettes pour dépôts espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation dengagement techniques34 193 488,7934 219 094,817. Autres dettes1 670 549 733,381 591 295 458,977a. Dettes nées dopérations dassurance directes4 557 109,401 030 185,887b. Dettes nées dopérations de réassurance155 157 991,56226 607 026,157c. Emprunts obligataires (dont obligations convertibles)7d. Dettes envers des établissements de crédit2 402 209,516 584,237e. Autres dettes1 508 432 422,911 363 651 662,717ea. Titres de créance négociables émis par lentreprise7eb. Autres emprunts, dépôts et cautionnement reçus976 305 065,871 098 374 433,797ec. Personnel26 434 120,4227 172 352,417ed. Etat, organismes de Sécurité sociale et autres collectivités publiques36 869 487,7624 086 628,847ee. Créanciers divers468 823 748,86214 018 247,678. Comptes de régularisation passif20 864 026,4617 071 381,289. Différence de conversionTotal du passif7 640 791 417,757 332 858 984,12II. Compte de résultat.(En euros.)TechniqueOpérations brutesConservation des organismes disponibles dagrémentCessions rétrocessionsTotal 2004Total 20031. Cotisations acquises1 738 043 705,2916 424 912,54337 032 314,221 384 586 478,531 603 465 467,201a. Cotisations1 698 333 877,8816 424 912,54306 558 933,131 375 350 032,211 601 582 078,311b. Variations des cotisations non acquises39 709 827,4130 473 381,099 236 446,321 883 388,892. Produits des placements alloués108 273 674,92108 273 674,92163 456 215,513. Autres produits techniques284 229,05284 229,05378 002,934. Charges des sinistres 1 065 596 409,42 7 830 771,45 126 904 700,05 930 860 937,92 1 245 961 793,584a. Prestations et frais payés 1 091 663 925,36 6 266 415,40 150 892 083,48 934 505 426,48 1 180 934 685,004b. Charges des provisions pour sinistres26 067 515,94 1 564 356,0523 987 383,433 644 488,56 65 027 108,585. Charges des autres provisions techniques 6 320 625,689 001,87 5 593 243,72 736 383,83 14 512 393,286. Participations aux résultats 2 800 753,60 2 800 753,60 199 484,287. Frais dacquisition et dadministration 384 276 387,82 14 467 477,56 369 808 910,26 395 618 707,137a. Frais dacquisition 204 992 838,66 52 178,00 204 940 660,66 228 246 968,007b. Frais dadministration 179 283 549,16 179 283 549,16 188 822 777,417c. Commissions reçues des réassureurs 14 415 299,5614 415 299,5621 451 038,288. Autres charges techniques 99 845 130,58 99 845 130,58 103 608 423,369. Variation de la provision pour égalisation 6 838 692,75283 315,73 7 122 008,4838 386 811,90Résultat technique de lassurance non-vie280 923 609,418 603 142,96190 350 208,6281 970 257,8345 785 695,91Non technique200420031. Résultat technique de lassurance non-vie81 970 257,8345 785 695,912. Résultat technique de lassurance vie3. Produits des placements658 633 230,94695 155 331,003a. Revenus des placements331 757 364,40318 261 960,653b. Autres produits des placements281 962 090,91298 894 335,603c. Profits provenant de la réalisation des placements44 913 775,6377 999 034,754. Produits des placements alloués5. Charges des placements 473 627 747,71 427 948 195,125a. Frais de gestion interne et externe des placements et frais financiers 81 396 215,78 90 130 716,815b. Autres charges des placements 383 260 882,56 59 264 453,575c. Pertes provenant de la réalisation des placements 8 970 649,37 278 553 024,746. Produits des placements transférés 108 273 674,92 163 456 215,517. Autres produits non techniques6 622 310,45965 474,618. Autres charges non techniques 17 965 993,94 6 044 817,749. Résultat exceptionnel 46 292 047,81 148 461 407,059a. Produits exceptionnels8 274 239,1912 657 666,609b. Charges exceptionnelles 54 566 287,00 161 119 073,6510. Participation des salariés11. Impôts sur les bénéfices171 142 058,96141 560 277,25Résultat de lexercice272 208 393,80137 556 143,35III. Attestation des commissaires aux comptes(Extrait du rapport sur les comptes sociaux).Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de lexercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de lexercice.Fait à Paris et Paris La Défense, le 23 mars 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :éric dupont ;Mazars & Guérard :patrick de cambourg ; nicolas robert.B. Comptes consolidés.I. Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions deuros.)ActifNotes31/12/0431/12/03Ecarts dacquisition11 4651 565Actifs incorporels2151166Placements des entreprises dassurance349 88247 241Placements représentant les engagements en UC53 3783 358Placements des entreprises du secteur bancaire6674814Titres mis en équivalence71210Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques171 8732 082Créances nées des opérations dassurance ou de réassurance82 6082 533Créances sur la clientèle des entreprises du secteur bancaire9326312Créances sur les entreprises du secteur bancaire101 3441 350Autres créances11741705Autres actifs125679Comptes de régularisation actif131 5201 901Total64 03062 116PassifNotes31/12/0431/12/03Capital social ou fonds équivalents1 1871 187Réserves consolidées1 2181 481Ecarts de conversion 53 50Résultat consolidé258138Capitaux propres Groupama S.A.142 6102 756Intérêts minoritaires15268268Passifs subordonnés16750750Provisions techniques brutes1749 74747 891Provisions techniques en UC3 3763 353Provisions pour risques et charges18503469Dettes nées des opérations dassurance ou de réassurance191 5531 410Dettes envers la clientèle des entreprises du secteur bancaire201 009723Dettes représentées par des titres21613879Dettes envers les entreprises du secteur bancaire22856721Autres dettes232 5022 691Comptes de régularisation passif24243205Total64 03062 116II. Compte de résultat consolidé.(En millions deuros.)Compte de résultatNotesActivités assurance non-vieActivités assurance vieActivités bancairesTotal 2004Total 2003Primes émises276 0333 9529 98510 326Variations des primes non acquises147147Primes acquises6 1803 95210 13210 326Produits dexploitation bancaire26164164138Produits financiers nets de charges286412 0842 7252 706Total des produits dexploitation courants6 8216 03616413 02113 170Charges des prestations dassurance 4 343 5 313 9 656 9 968Charges ou produits nets des cessions en réassurance 339 10 349 327Charges dexploitation bancaire 61 61 44Charges de gestion30 1 744 466 130 2 340 2 394Total des charges dexploitation courantes 6 426 5 789 191 12 406 12 733Résultat de lexploitation courante395247 27615437Autres produits nets31 49 1Charges de financement 81 86Résultat exceptionnel31 82 55Impôts sur les résultats25 24 87Résultat net des entreprises intégrées379208Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence722Dotations aux amortissements des écarts dacquisition1 107 106Résultat net de lensemble consolidé274104Intérêts minoritaires16 34Résultat net (part du groupe)258138III. Annexe aux comptes consolidés.1. Faits marquants et événements postérieurs à la clôture.1.1. Faits marquants.Organisation du groupe : Création de la direction générale assurance, banque et services France : A compter du 1er juillet 2004, a été créée la direction générale assurance, banque et services France. Le périmètre daction de cette direction comprend lensemble des directions métiers de Groupama S.A., les entreprises, centres de profit et filiales des marques Groupama et GAN opérant en France, ainsi que le GIE informatique du groupe, Groupama systèmes dinformation. Elle contribue à la cohésion et la coordination des métiers et des entreprises, ainsi quà la cohérence des actions pour accroître les performances opérationnelles du groupe en France. Mise en place dune direction stratégie et ressources humaines groupe : La réussite de la stratégie de Groupama nécessite dorienter son organisation vers un fonctionnement permettant lobtention dune croissance rentable dans le respect des valeurs et des principes daction du groupe.Les ressources humaines sont au cur de ce projet, afin que les collaborateurs de lensemble des entreprises du groupe soient mobilisés au service de la réalisation des objectifs stratégiques et que lentreprise dispose des équipes - en nombre et en compétence - en adéquation avec les missions et projets à conduire.La création, début avril 2004, dune direction « Stratégie et ressources humaines groupe » répond à ces impératifs. Poursuite des opérations de simplification de lorganigramme financier du groupe :Participation complémentaire dans Groupama Banque : Groupama S.A. a souscrit courant mars 2004 à laugmentation de capital de Groupama Banque. Son pourcentage de détention dans Groupama Banque demeure inchangé, soit 60 % ;Participation complémentaire dans Groupama Epargne Salariale : Groupama S.A. a souscrit en mars 2004 à laugmentation de capital de Groupama Epargne Salariale portant ainsi sa participation à 99,99 % dans cette entreprise.Dénouement des participations croisées : Dans le cadre de la poursuite de la rationalisation de lorganigramme financier du groupe et de la réorganisation de ses participations dans Gan Assurances Iard, Gan Assurances Vie, Gan Eurocourtage Iard, Gan Eurocourtage Vie et Gan Prévoyance, Groupama S.A. a procédé en décembre 2004 aux opérations suivantes :acquisition de 29,2 % des titres Gan Prévoyance détenus par Gan Assurances Iard et Gan Eurocourtage Iard. Cette acquisition bénéficie dun paiement différé à la fin du mois de juin 2005 pour le montant correspondant à la plus-value de cession sociale réalisée par Gan Assurances Iard et Gan Eurocourtage Iard,acquisition auprès de Gan Eurocourtage Iard de 15 % des titres Gan Eurocourtage Vie qui sera réglée en juin 2005,acquisition auprès de Gan Assurances Iard de 6,8 % des titres Gan Assurances Vie dont le paiement aura également lieu en juin 2005.A lissue de ces opérations de dénouement des participations croisées, Groupama S.A. détient directement à la clôture de lexercice :100 % des titres de Gan Assurances Iard, Gan Eurocourtage Iard et Gan Prévoyance,77,5 % des titres de Gan Assurances Vie, le complément, soit 22,5 %, étant détenu par Gan assurance Iard,86,1 % des titres de Gan Eurocourtage Vie, le complément, soit 13,9 %, étant détenu par Gan Eurocourtage Iard.Il convient de rappeler que les plus-values de cessions relatives à ces opérations sont neutralisées en consolidation. Leur impact est donc nul dans les comptes consolidés.Cession des titres Groupama Immobilier : Groupama S.A. a cédé début septembre 2004 lintégralité de sa participation dans Groupama Immobilier à la Banque Finama ;DOM-TOM : les succursales de Gan Assurances Iard à la Guadeloupe et en Martinique ont été absorbées par Gan Pacifique Iard qui, après cet apport et intégration des caisses locales Nouvelle Calédonie, Polynésie Française et Wallis et Futuna, est devenu Gan Outre-mer. Cette opération a pris effet rétroactivement au 1er janvier 2004.Développement du groupe : Mise en place dune facilité de crédit : Groupama a signé le 15 novembre 2004 avec les banques Société générale et Dresdner Kleinwort Wasserstein la mise en place dune facilité de crédit de 750 millions deuros.Lopération ayant suscité un fort attrait du marché et compte tenu des conditions favorables obtenues, il a été décidé début décembre de porter la capacité de tirage de la ligne de crédit de 750 millions à 1 millIard deuros maximum.Cette opération a pour but de permettre au groupe de lui donner les moyens de financer une éventuelle opération de croissance externe. Obtention dun agrément et inauguration de la succursale en Chine : Groupama a obtenu début septembre 2004 un agrément pour commercialiser ses contrats dassurances dommages dans la province du Sichuan, troisième province de Chine par sa population (85 millions dhabitants). Cet agrément fait suite à lobtention de la licence attribuée par la CIRC China Insurance Regulatory Commission, en juin 2003.Linauguration de la succursale a eu lieu le 26 octobre 2004.Groupama commercialise une offre dassurances adaptée aux populations rurales en proposant notamment aux agriculteurs du Sichuan une assurance multirisque. Dans le même temps, Groupama propose des contrats habitations aux particuliers et des contrats spécifiques pour les artisans, commerçants et PME à Chengdu, capitale du Sichuan qui compte plus de 10 millions dhabitants.La prochaine étape du développement de Groupama en Chine consistera à déposer une demande de licence en assurance vie. Assurance climatique : Depuis la fin de lannée 2004, Groupama est en mesure de commercialiser une assurance des risques climatiques.La gamme « Climats » sadresse à tous les exploitants, quelles que soient leur taille et leur orientation économique. Elle sinscrit dans le système à trois niveaux envisagé par les pouvoirs publics :pour les aléas de faible ampleur, une incitation à lépargne dans le cadre défiscalisé de la « Déduction pour aléas » ;pour les aléas plus importants, une assurance privée. La garantie couvre léquivalent des charges incompressibles de production estimées à 65 % du chiffre daffaires de lexploitation ;pour les sinistres exceptionnels, une aide publique est maintenue.Loffre Groupama permet denrichir les préconisations du rapport Ménard, puisquelle peut aller, au choix de lexploitant, de la simple protection du « Coup dur » à une gestion densemble du risque climatique. Lexploitant a le choix entre deux approches :« à lespèce », chaque production étant assurée séparément ;« à lexploitation », lassurance tenant compte de la compensation entre productions.Autres éléments : Notations Standard & Poors et AM Best : Standard & Poors a confirmé, le 30 septembre 2004, les notes « A » de contrepartie et de solidité financière de Groupama S.A., associées à une perspective stable.Selon Standard & Poors, la notation du groupe reflète sa forte solvabilité ainsi que sa solide position concurrentielle.Lagence de notation AM Best a, quant à elle, également attribué fin décembre 2004 à Groupama S.A. la note « A ». Dans un contexte de sévérité croissante des agences de notation, cette note confirme la très bonne solvabilité financière du groupe. Activités non poursuivies au Luxembourg : Le 15 mars 2004, le conseil dadministration de la filiale luxembourgeoise Luxlife a décidé de mettre un terme à la souscription de contrats. Le portefeuille existant a été mis en run-off. Corbeilles Mieux Vivre Votre Argent : Groupama a obtenu fin septembre 2004 une double récompense aux « Corbeilles Mieux Vivre Votre Argent » :La Corbeille Long Terme, qui récompense le meilleur établissement toutes catégories confondues sur 5 ans ;La Corbeille Assurances, qui récompense la meilleure société dassurance sur 1 an.Cette performance est remarquable dans la mesure où il ny a que cinq corbeilles décernées au total. Grands prix de la gestion dactifs : Groupama Asset Management a obtenu le 26 octobre 2004 la première place, dans la catégorie « Obligations euro » pour son produit Groupama Oblig euro crédit LT, aux grands prix de la gestion dactifs organisé par lAgefi.Outre Groupama Asset Management, Groupama Banque et Groupama Vie profitent de cette récompense puisque Groupama Oblig Euro Crédit LT est distribué aux particuliers au travers de Groupama Oblig LT.Groupama Oblig Euro Crédit LT est destiné aux investisseurs recherchant une gestion active dun portefeuille obligataire long terme investi sur des émetteurs privés de la zone euro et qui peuvent accepter un risque en capital.1.2. Changement de méthode comptable.Dans la perspective de donner une meilleure information financière, le groupe a procédé à un changement de méthode en matière de comptabilisation des frais dacquisition reportés en assurance vie.En labsence de définition précise du règlement CRC 2000-05 quant aux frais reportables, le groupe avait conventionnellement retenu une notion de coûts intégrant les frais fixes et variables directement affectables à la production de nouveaux contrats et prenait en compte, dans les marges retenues pour lamortissement celles relatives aux garanties accessoires reconductibles. Dans le cadre des normes IFRS que Groupama envisage dappliquer en 2005, le groupe a décidé de généraliser à lensemble des contrats les règles de détermination prévues par la norme IAS 18 des frais reportables afin de limiter les divergences de traitement qui pourraient exister en normes IFRS pour les contrats de nature proche. Le groupe sest donc inspiré de ces normes pour modifier dès 2004 les principes retenus en normes françaises qui resteront, conformément à lIFRS 4, la règle applicable pour une partie importante des contrats en portefeuille. Désormais, lassiette des frais reportables est composée des coûts variables directement affectables à la production dun contrat. En outre, les marges futures prise en compte pour reporter les frais dacquisition ou déterminer le plan damortissement sont désormais limitées aux marges résultant des engagements contractuels.Lapplication de cette nouvelle convention sinscrit dans la transition vers les normes IFRS. A ce titre, elle est considérée comme consécutive à un changement exceptionnel dans la situation du groupe de nature à justifier un changement de méthode comptable visant à la recherche dune meilleure information financière, conformément à lavis CNC 97-06.Lincidence de ce changement de méthode a été appliquée de manière rétrospective sur les capitaux propres douverture et sétablit, nette deffet dimpôt de 5 millions deuros, à 374 millions deuros.1.3. Evénements postérieurs à la clôture.Organisation : Nomination dadministrateurs extérieurs : Lassemblée générale de Groupama S.A. du 24 février 2005 a approuvé la nomination de trois administrateurs extérieurs au sein du conseil dadministration de Groupama S.A. pour une durée de 6 ans. Ces nominations portent le nombre dadministrateurs de 13 à 16, soit 11 représentants des caisses régionales actionnaires de Groupama S.A., 2 administrateurs élus par les salariés de Groupama S.A. et 3 administrateurs extérieurs.International : Extension des activités au Vietnam : Le gouvernement vietnamien a autorisé au mois de janvier 2005 Groupama à étendre ses activités à tous les secteurs de lassurance dommages au Vietnam et ce sur lensemble du territoire. A la demande du groupe, les autorités gouvernementales ont ainsi accordé une extension de la licence qui avait été délivrée en 2001 et qui concernait uniquement lassurance agricole dans le sud du Vietnam. Activités non poursuivies en Suisse : Pour la filiale suisse Zénith Vie, le portefeuille existant a été mis en run-off à effet du 1er janvier 2005.2. Principes, méthodes et périmètre de consolidation (combinaison).2.1. Présentation générale des comptes consolidés.Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions :Du règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales ;Du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable relatif aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière,Du règlement n° 00-05 du Comité de la réglementation comptable relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises régies par le Code des assurances et des institutions de prévoyance régies par le Code de la sécurité sociale ou le Code rural.2.2. Périmètre et méthodes de consolidation.2.2.1. Périmètre de consolidation. Toutes les entreprises contrôlées par Groupama S.A. (contrôle exclusif ou contrôle conjoint) ou sous influence notable de Groupama S.A. sont consolidées.Les entreprises à retenir en vue de létablissement de comptes consolidés sont lentreprise consolidante et : les entreprises contrôlées de manière exclusive ; les entreprises contrôlées conjointement ; les entreprises sur lesquelles est exercée une influence notable.Une entreprise est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors que sa consolidation, ou celle du sous-groupe dont elle est la tête, présente, seule ou avec dautres entreprises en situation dêtre consolidées, un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés de lensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.Lannexe indique les critères retenus par le groupe pour définir son périmètre de consolidation. Entreprise consolidante : Lentreprise consolidante est celle qui contrôle exclusivement ou conjointement dautres entreprises quelle que soit leur forme ou qui exerce sur elles une influence notable. Entreprises sous contrôle exclusif : Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle dune entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes dadministration, de direction ou de surveillance dune autre entreprise ; lentreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsquelle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, dune fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et quaucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;soit du droit dexercer une influence dominante sur une entreprise en vertu dun contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; linfluence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, lentreprise consolidante a la possibilité dutiliser ou dorienter lutilisation des actifs de la même façon quelle contrôle ses propres actifs. Entreprises sous contrôle conjoint : Le contrôle conjoint est le partage du contrôle dune entreprise exploitée en commun par un nombre limité dassociés ou dactionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.Deux éléments sont essentiels à lexistence dun contrôle conjoint :un nombre limité dassociés ou dactionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose quaucun associé ou actionnaire nest susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; lexistence dun contrôle conjoint nexclut pas la présence dassociés ou dactionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ;un accord contractuel qui :prévoit lexercice du contrôle conjoint sur lactivité économique de lentreprise exploitée en commun ;établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de lentreprise exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint. Entreprises sous influence notable : Linfluence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle dune entreprise sans en détenir le contrôle. Linfluence notable peut notamment résulter dune représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de lexistence dopérations inter entreprises importantes, de léchange de personnel de direction, de liens de dépendance technique.Linfluence notable sur les politiques financière et opérationnelle dune entreprise est présumée lorsque lentreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, dune fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise. Détermination du contrôle et de linfluence notable : Les contrôles exclusif et conjoint et linfluence notable sentendent, dans tous les cas, directement ou indirectement. Ainsi pour lappréciation des droits de vote dont dispose une entreprise dans les assemblées dune autre entreprise, il doit être fait masse de lensemble des droits de vote attachés aux actions détenues par lentreprise consolidante et par toutes les entreprises quelle contrôle de manière exclusive, y compris les droits de vote attachés aux placements représentatifs des contrats en unités de compte. Calcul de la fraction des droits de vote détenus : Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de lémission de certificats dinvestissement et, sil y a lieu, des titres faisant lobjet dengagements ou de portage fermes détenus pour le compte de lentreprise consolidante. Cas particulier des entités ad hoc : Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe dopérations similaires pour le compte dune entreprise. Lentité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité nest en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition dactifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux.Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors quune ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, daccords, de clauses statutaires, le contrôle de lentité, à lexclusion des entités visées au paragraphe 1011 du règlement 2000-05.Afin de déterminer lexistence dun tel contrôle, il est nécessaire dapprécier léconomie densemble de lopération à laquelle lentité ad hoc participe et danalyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et lentité consolidante.Dans cette optique, les critères suivants sont pris en considération :Lentreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur lentité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre lentité, den changer les statuts, ou au contraire de sopposer formellement à leur modification ;Lentreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de lentité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part dactif net, de droit de disposer dun ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;Lentreprise supporte la majorité des risques relatifs à lentité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient dune garantie, de la part de lentité ou de lentreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.Lexistence dun mécanisme dautopilotage (prédétermination des activités dune entité ad hoc) ne préjuge pas du contrôle effectif de cette entité par une contrepartie donnée. Les limites imposées aux activités de lentité ad hoc sont conçues de manière à servir et protéger les intérêts des parties prenantes sans quaucune dentre elles ne puissent prendre seule le contrôle de lentité. Lanalyse des critères définis précédemment est dès lors nécessaire pour caractériser lexistence dun contrôle entraînant la consolidation. En particulier, lorsquun tel mécanisme oriente les décisions dans lintérêt dune des parties, cette dernière est considérée comme exerçant un contrôle de fait.Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision est prédominant. Le deuxième ou le troisième critère sont également pris en considération. En conséquence, une entité ad hoc est consolidée si les conditions du premier et du deuxième critères, ou du premier et du troisième critères, sont remplies.En outre, dès lors que le deuxième et le troisième critères se trouvent réunis, lentité ad hoc est également consolidée, car considérée comme contrôlée.La détermination du contrôle par lanalyse des critères exposés ci-dessus sapplique par exemple aux entités créées dans le cadre de régimes davantages postérieurs à lemploi ou de régimes davantages payés en instruments de capitaux propres.En ce qui concerne les entités ad hoc issues dopérations de cession de créances, compte tenu de leur nature, de leur objet (acquisition dun portefeuille de créances) et de leur cadre juridique et réglementaire, la perte du pouvoir de décision est déterminante pour décider de lexclusion de ces entités du périmètre de consolidation ou de leur inclusion ; ce critère est mis en uvre et apprécié en substance, étant notamment précisé que la conservation de la majorité des risques et des avantages économiques afférents aux créances cédées constitue une présomption de conservation dune partie significative du pouvoir effectif de décision.Ces dispositions concernent : les fonds communs de créances se conformant aux dispositions du chapitre IV du titre premier du livre II du Code monétaire et financier ; les organismes étrangers ayant pour objet unique démettre, en vue de lachat de créances dans le cadre de lois ou règlements locaux spécifiques qui présentent des garanties équivalentes à celles existant en France, des titres dont le remboursement est assuré par celui des créances acquises.Quelle que soit leur nature, les garanties données directement ou indirectement par le cédant au bénéfice des porteurs de parts ou des détenteurs de titres émis par le fonds commun de créances ou lorganisme étranger visés ci-dessus sont évaluées dès la cession et à chaque date darrêté, et provisionnées en tant que de besoin lorsquelles présentent un risque avéré.2.2.2. Méthode de consolidation. Les méthodes de consolidation retenues pour létablissement des comptes consolidés de Groupama S.A. sont les suivantes : Pour les entreprises sous contrôle exclusif, lintégration globale ; Pour les entreprises sous contrôle conjoint, lintégration proportionnelle ; Pour les entreprises sous influence notable, la mise en équivalence. Intégration globale : Lintégration globale consiste à :intégrer dans les comptes de lentreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de lentreprise consolidante et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits « Intérêts minoritaires » ;éliminer les opérations et comptes entre lentreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées. Intégration proportionnelle : Lintégration proportionnelle consiste à :intégrer dans les comptes de lentreprise consolidante la fraction représentative de ses intérêts dans les comptes de lentreprise consolidée, après retraitements éventuels ; aucun intérêt minoritaire nest donc constaté ;éliminer les opérations et comptes entre lentreprise intégrée proportionnellement et les autres entreprises consolidées. Mise en équivalence : La mise en équivalence consiste à :substituer à la valeur comptable des titres détenus, la quote-part des capitaux propres, y compris le résultat de lexercice déterminé daprès les règles de consolidation ;éliminer les opérations et comptes entre lentreprise mise en équivalence et les autres entreprises consolidées. Consolidation directe : La consolidation de Groupama S.A. est effectuée à partir des comptes individuels des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, après avoir effectué les retraitements et éliminations préalables. Elle est réalisée directement par Groupama S.A. Titres représentatifs des engagements en unités de compte : Bien quil soit tenu compte de ces titres dans la détermination du pourcentage de contrôle, ces titres ne sont pas éliminés et ne sont pas pris en compte dans le calcul du pourcentage dintérêt du groupe. Un traitement spécifique des intérêts correspondants est effectué.2.2.3. Evolution du périmètre de consolidation Changements de dénomination sociale. Les principales évolutions du périmètre de consolidation de Groupama S.A. sont les suivantes :Il ny a pas de modification de périmètre en 2004. Changement de dénomination :Gan Europa Biztosito est renommée Groupama Biztosito ;Gan Pacifique Iard est renommée Gan Outre-mer Iard ;Société Française de Protection Juridique est renommée Groupama Protection Juridique.2.2.4. Dates de clôture. Les comptes sociaux des sociétés entrant dans le périmètre de Groupama sont arrêtés au 31 décembre. Les sociétés qui arrêtent leurs comptes à une date différente, établissent un arrêté intermédiaire au 31 décembre.2.2.5. Conversion des sociétés étrangères. Les postes du bilan sont convertis en euros aux cours de change officiel à la date de clôture, à lexception des capitaux propres, hors résultat, qui sont convertis aux cours historiques.Lécart de conversion qui en résulte est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde.Les opérations du compte de résultat sont converties au cours moyen. Lécart entre le résultat converti au taux moyen et celui converti au taux de clôture est porté au poste « Ecarts de conversion » pour la part revenant au groupe et à la rubrique « Intérêts minoritaires » pour le solde.2.2.6. Ecarts dacquisition : Ecarts dacquisition positifs : Les écarts dacquisition positifs sont inscrits à lactif immobilisé et amortis sur une durée qui reflète, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés et documentés lors de leur acquisition.Des changements significatifs défavorables intervenus dans les éléments qui ont servi à déterminer le plan damortissement conduisent à un amortissement exceptionnel ou à la modification du plan damortissement, toute provision pour dépréciation étant exclue. Si des changements significatifs favorables interviennent, ceux-ci conduisent à une modification du plan damortissement futur à lexclusion de toute reprise damortissement. Ecarts dacquisition négatifs : Les excédents négatifs éventuels sont rapportés au résultat sur une durée qui reflète les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de leur acquisition.2.2.7. Opérations internes entre sociétés consolidées par Groupama S.A. :2.2.7.1. Elimination des opérations entre entreprises consolidées par intégration globale : Opérations éliminées : Toutes les opérations internes au groupe sont éliminées.Lorsque ces opérations affectent le résultat consolidé, lélimination des profits et des pertes ainsi que des plus-values et moins-values est pratiquée à 100 %, puis répartie entre les intérêts de lentreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans lentreprise ayant réalisé le résultat. En cas délimination de pertes, le groupe sassure que la valeur de lélément dactif cédé nest pas modifiée de façon durable au sens des principes comptables généraux applicables en France aux entreprises dassurance. Lélimination des incidences des opérations internes portant sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur dentrée dans le bilan consolidé (coût historique consolidé).Limpôt sur les bénéfices ainsi que les participations des bénéficiaires de contrats aux résultats sont corrigés de lincidence de lélimination des résultats internes.Ainsi doivent être éliminées les opérations internes portant, notamment, sur :les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques ;les effets à recevoir et les effets à payer séliminent réciproquement mais, lorsque leffet à recevoir est remis à lescompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à leffet à payer ;les opérations affectant le tableau des engagements reçus et donnés ;les acceptations, les cessions et rétrocessions en réassurance ;les opérations de co-assurance et co-réassurance ainsi que de gestion en pool ;les opérations de courtage ou dintermédiation ;le partage contractuel des résultats de contrats collectifs ;les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par lentreprise détentrice des titres et, le cas échéant, les dotations aux provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises contrôlées de manière exclusive ;les opérations sur instruments financiers à terme sont également éliminées. Cas particuliers :plus ou moins-values sur opérations internes sur placements dassurance : En application du principe défini précédemment, les plus ou moins-values sur opérations internes sur placements dassurance sont éliminées en totalité. Lorsque de telles opérations ont créé des droits exigibles en faveur des bénéficiaires de contrats, ces droits sont neutralisés dans le compte de résultat et au bilan consolidés par la constatation de « Participations différées des bénéficiaires de contrats aux résultats ».Lorsque les droits créés ne peuvent être identifiés de façon fiable, ils ne sont pas neutralisés. Les moins-values sont maintenues en totalité si elles répondent aux critères de dépréciation à caractère durable.Dividendes intra-groupes : Les dividendes intra-groupes, sont également éliminés, y compris les dividendes qui portent sur des résultats antérieurs à la première consolidation. Les droits exigibles des bénéficiaires de contrats, attachés à ces dividendes, sont conservés dans les charges de lexercice.2.2.7.2. Elimination des opérations entre une entreprise intégrée proportionnellement et une entreprise intégrée globalement : Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés dans la limite du pourcentage dintégration de lentreprise contrôlée conjointement. La différence entre le montant ainsi éliminé et le montant de ces dettes et de ces créances est assimilée à une dette ou à une créance envers les entreprises extérieures au groupe.En cas de cession par une entreprise intégrée globalement à une entreprise intégrée proportionnellement, lélimination est limitée au pourcentage dintégration de lentreprise contrôlée conjointement. Il en est de même en cas de cession par une entreprise intégrée proportionnellement à une entreprise intégrée globalement.Les dotations aux comptes de provisions pour dépréciation des titres de participation constituées par lentreprise détentrice des titres, en raison des pertes subies par les entreprises intégrées proportionnellement, sont éliminées en totalité.2.2.7.3. Elimination des opérations entre deux entreprises intégrées proportionnellement : En cas de transaction effectuée entre deux entreprises intégrées proportionnellement, lélimination est limitée au pourcentage le plus faible des deux participations.2.2.8. Homogénéisation des comptes : Principes généraux : Les comptes consolidés de Groupama S.A. visent à donner une représentation homogène de lensemble formé par les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, en tenant compte des caractéristiques propres à la consolidation et des objectifs dinformation financière propres aux comptes consolidés (prédominance de la substance sur lapparence, rattachement des charges aux produits, élimination de lincidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales).Les comptes consolidés sont établis suivant des méthodes définies par le groupe pour sa consolidation et conformes :aux principes comptables généraux applicables en France aux entreprises dassurance ;et aux méthodes dévaluation mentionnées dans cette section.Les retraitements qui ont été opérés dans le but dhomogénéité nont été effectués que dans la mesure où ils ont un caractère significatif.Les opérations de chaque entité juridique ont été appréhendées comme indépendantes, sauf cas exceptionnels dûment justifiés dans lannexe. Méthodes préférentielles : Le groupe applique certaines méthodes considérées comme préférentielles dans les comptes consolidés ; ainsi :les coûts des prestations de retraite et des prestations assimilées (indemnités de départ, retraites, compléments de retraites, couverture médicale, prestations de maladie et de prévoyance...) versés à la date du départ à la retraite ou ultérieurement, au bénéfice du personnel mis à la charge de lentreprise, sont provisionnés et systématiquement pris en compte dans le résultat sur la durée dactivité des salariés ;les contrats de location financement sont comptabilisés :chez le preneur : au bilan sous forme dune immobilisation corporelle et dun emprunt correspondant ; au compte de résultat, sous forme dune dotation aux amortissements et dune charge financière ; en outre, les plus-values à loccasion dopérations de cession-bail devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris à bail, directement ou par personne interposée, dans le cadre dune opération de location financement ;chez le bailleur : sous forme de prêts, de façon symétrique à lenregistrement chez le preneur.les frais démission et les primes de remboursement et démission des emprunts obligataires devraient être systématiquement étalés sur la durée de vie de lemprunt ;les écarts de conversion des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont enregistrés en résultat au cours de la période à laquelle ils se rapportent.Le groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode préférentielle consistant à calculer les provisions mathématiques dassurance-vie sur la base de taux dactualisation au plus égaux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. La non-application de cette méthode ne nuit cependant pas à limage fidèle des comptes consolidés dans la mesure où son application conduirait à la comptabilisation de provisions mathématiques proches de celles enregistrées dans les états financiers. Secteurs dactivités, secteurs géographiques : Dès lors quune situation se présente de façon similaire dans plusieurs entreprises consolidées quels que soient les pays concernés, lapplication de règles de comptabilisation et dévaluation homogènes dans les comptes consolidés est effectuée.Lorsquune entreprise appartenant à un secteur différent du secteur dactivité principal du groupe applique des règles comptables qui sont particulières à ce secteur, parce que prenant en considération des règles juridiques ou des natures de droits générés par les contrats propres à cette activité, ces règles comptables sont maintenues dans les comptes consolidés, dans la mesure où elles sont conformes aux principes généraux. Incidence des réévaluations pratiquées dans les comptes individuels : Lorsquune entreprise consolidée est conduite à pratiquer, dans ses comptes individuels, une réévaluation de droit commun (par exemple conformément à larticle 12 du Code de commerce pour les entreprises françaises) ou une réévaluation libre (totale ou partielle) si la législation nationale du pays où est située lentreprise le permet. Cette réévaluation est éliminée dans les comptes consolidés.Par ailleurs, il ny a pas eu de réévaluation de lensemble des entreprises consolidées.Les autres réévaluations inscrites au compte de résultat des entreprises dassurance comprises dans le périmètre de consolidation ont été éliminées. Incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application des législations fiscales : Afin de ne pas fausser limage donnée par les comptes consolidés, il a été procédé à lélimination de lincidence des écritures passées pour la seule application des législations fiscales des pays où se situent les entreprises consolidées et notamment :la constatation ou la reprise damortissements dérogatoires lorsquune entreprise applique un système damortissement dégressif prévu par la législation fiscale, tout en estimant nécessaire de conserver comptablement un mode damortissement linéaire ;la constitution ou la reprise de provisions réglementées ;la reprise de subventions dinvestissements en résultats ;linscription en charges de certains frais accessoires engendrés par lacquisition dimmobilisations ;la comptabilisation en résultat de limpact des changements de méthodes.3. Principes comptables et méthodes dévaluation retenus.3.1. Immobilisations incorporelles.Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les logiciels acquis et créés, les frais dacquisition des immobilisations et les fonds de commerce. Elles sont amorties linéairement sur une durée variant entre 1 et 5 ans, à lexception des fonds de commerce qui sont amortis sur une durée maximale de 20 ans et qui par ailleurs peuvent faire lobjet dune provision pour dépréciation.3.2. Placements.Lévaluation des placements ainsi que leur dépréciation éventuelle sont établies conformément au Code des assurances. En ce qui concerne les sociétés étrangères, les divergences significatives éventuelles de valorisation existant par rapport aux principes comptables locaux en vigueur sont retraitées en vue dhomogénéiser les données de ces sociétés avec celles du groupe.3.2.1. Evaluation : Terrains et constructions, parts des sociétés civiles immobilières : Les terrains et immeubles figurent pour leur coût dacquisition.Les immeubles sont amortis sur une durée allant de 33 ans à 100 ans, selon leur durée dutilisation économique.Par ailleurs, les immobilisations détenues par lintermédiaire de sociétés ayant pour vocation principale la constitution et la gestion dun patrimoine immobilier, sont amorties selon le même principe.Les parts et actions de sociétés immobilières non cotées figurent pour leur prix dachat, diminué le cas échéant dune provision pour dépréciation.La valeur de réalisation des immeubles et des parts ou actions, des sociétés immobilières ou foncières non cotées est déterminée sur la base dexpertise quinquennale effectuée par un expert accepté par la Commission de contrôle des assurances en France. Au cours de chaque période quinquennale, le bien fait lobjet dune estimation annuelle certifiée par ce dernier. Valeurs mobilières à revenu fixe : Les titres relevant de larticle R. 332-19 sont inscrits à leur prix dacquisition hors coupons courus. Les écarts entre la valeur de remboursement et le prix dacquisition sont répartis de manière actuarielle en charges (surcote) ou en produits (décote) sur la durée de vie résiduelle des titres. Lorsque plusieurs dates de remboursement sont prévues, la durée de vie résiduelle est déterminée sur la date du dernier remboursement.Pour le calcul de la différence à amortir entre le prix dachat dune obligation indexée sur le niveau général des prix et son prix de remboursement, celui-ci est le prix de remboursement initial du titre multiplié par le rapport entre lindice des prix de référence à la date dacquisition et ce même indice à la date démission.A chaque arrêté comptable, le gain ou la perte lié à lindexation depuis le dernier arrêté comptable ou, si elle est plus récente, depuis lachat, est enregistré en produits et charges.La valeur estimée de réalisation des valeurs mobilières à revenu fixe correspond à la valeur cotée du dernier jour de cotation de lexercice ou à leur valeur vénale.Les moins-values latentes éventuelles résultant de la comparaison de la valeur comptable et de la valeur de réalisation ne font normalement pas lobjet de provisions pour dépréciation. Néanmoins, une provision pour dépréciation est constatée dans le cas où le débiteur ne pourrait plus faire face à ses engagements. Valeurs mobilières à revenu variable : Les actions et parts de sociétés, relevant de larticle R. 332-20, sont inscrits à leur prix dachat ou à leur prix de revient.Les titres de participation non consolidés figurent à leur coût dacquisition.Les placements représentatifs des contrats libellés en unités de comptes (parts de Sicav,...) font lobjet dune réévaluation destinée à compenser lévolution corrélative des engagements techniques. Les données relatives à ces contrats sont présentées sur une ligne spécifique du bilan et du compte de résultat. Immobilisations dexploitation : Les immobilisations dexploitation figurent pour leur coût dacquisition et font lobjet dun amortissement linéaire sur leur durée estimée dutilisation. Titres en pensions : Conformément à la réglementation, les opérations en pension, à lexception de mises en pension avec appel de marge, ne sont pas comptabilisées en engagement hors bilan, donné ou reçu. Ils sont maintenus à lactif du bilan. Instruments financiers à terme : Les instruments financiers à terme utilisés sont conformes au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002.Les dispositions du règlement n° 2002-09 du Comité de la réglementation comptable relatif à leur comptabilisation sont appliquées à compter du 1er janvier 2003.Groupama a mis en place des couvertures de change sur des actifs en devises. Ces stratégies visent à couvrir des OPCVM cotés en euros, détenteurs dactifs en yen et en dollar. Sur la base de linterprétation des critères retenus par ce règlement, ces couvertures de change sont qualifiées de couverture de désinvestissement. En conséquence, les gains et les pertes de change sur le réajustement de couverture sont comptabilisés au compte de résultat. Les gains et les pertes de change sur le renouvellement sont comptabilisés dans un compte dattente au bilan jusquau terme de la stratégie.3.2.2. Provisions : Provisions à caractère durable : Pour les placements relevant de larticle R. 332-20, une provision pour dépréciation ligne à ligne ne peut être constatée que lorsquil y a lieu de considérer que la dépréciation a un caractère durable.Ainsi, en application de lavis n° 2002-F du comité durgence du conseil national de la comptabilité, le caractère durable peut être présumé notamment :Sil existait une provision à caractère durable pour une ligne de placement à larrêté précédent ;Pour un placement non immobilier, le placement a été constamment en situation de moins-value latente significative au regard de sa valeur comptable sur une période de six mois consécutifs précédant larrêté ;Sil existe des indices objectifs de dépréciation durable.La valeur de référence ou valeur recouvrable est déterminée sur la base dune approche multicritères qui est fonction de la nature des actifs et de la stratégie de détention. Provisions pour risque dexigibilité : Conformément au règlement 2004-10 du 23 novembre 2004, la provision pour risque dexigibilité est éliminée dans les comptes consolidés. Ce retraitement saccompagne des ajustements corrélatifs en terme dimpôts différés, et éventuellement, de participation aux bénéfices différée dès lors que les variations de la provision pour risque dexigibilité dans les comptes sociaux sont prises en compte pour la détermination dune telle participation.3.2.3. Cession. Les plus ou moins-values de cession des placements sont déterminées suivant la méthode Fifo. Elles sont comptabilisées au compte de résultat à la date de leur réalisation.3.3. Opérations techniques dassurance.3.3.1. Assurance non-vie : Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxes brutes de réassurance, nettes dannulations, de réductions et de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. Provisions pour primes non acquises : Les provisions techniques pour primes non acquises correspondent à la part des primes qui se rapportent à la période comprise entre la date dinventaire et la prochaine échéance du contrat. Elles sont calculées prorata temporis. Frais dacquisition reportés : En assurance non-vie, les frais dacquisition afférents aux primes non acquises sont reportés et inscrits à lactif du bilan. Provisions pour risques en cours : Les provisions pour risques en cours sont destinées à couvrir la part du coût des sinistres et des frais de gestion sy rapportant qui excède la fraction des primes reportées nettes de frais dacquisitions reportés. Prestations et frais payés : Les prestations et frais payés correspondent aux sinistres réglés nets des recours encaissés de lexercice et aux versements périodiques de rentes. Ils incluent également les frais et commissions liés à la gestion des sinistres et au règlement des prestations. Provisions pour sinistres à payer : Les provisions pour sinistres à payer représentent lestimation, nette des recours à encaisser, du coût de lensemble des sinistres non réglés à la clôture de lexercice, quils aient été déclarés ou non. Elles incluent un chargement pour frais de gestion déterminé en fonction des taux de frais réels observés.En risque construction, hormis les provisions pour sinistres à payer (déclarés ou non encore déclarés), il est constitué, séparément pour les garanties décennales de responsabilité civile et pour les garanties décennales de dommages aux ouvrages, une provision pour sinistres non encore manifestés, calculée conformément à la méthode fixée par larticle A. 331-21 du Code des assurances.Certaines provisions sont appréciées en fonction de la nature des risques spécifiques couverts, notamment les risques agricoles et climatiques. Autres provisions techniques :Provision pour égalisation : La provision pour égalisation a pour objet de faire face aux risques et évènements à venir caractérisés par une faible fréquence et un coût unitaire élevé (risques atomiques, macro-économiques, naturels, de pollution,...) ;Provisions mathématiques des rentes IA et provisions techniques en assurance collective : En assurance collective, le provisionnement des rentes dinvalidité et dincapacité est calculé suivant des règles fixées par les arrêtés des 28 mars et 20 décembre 1996 (articles A. 331-10 et A. 331-22 du Code des assurances).Le provisionnement des rentes dinvalidité et dincapacité en assurances dommages est calculé suivant une approche, assise sur la table TPRV, plus prudente que celle définie par la réglementation des assurances en France ;Provision pour risques croissants : Afin de faire face aux charges prévisibles lorsque les risques augmentent avec lâge de lassuré et sont couverts par des primes constantes, une provision pour risques croissants est dotée.3.3.2. Assurance vie : Primes : Les primes émises correspondent aux émissions hors taxe brutes de réassurance, nettes dannulations, de réductions, de ristournes, de la variation des primes restant à émettre et de la variation des primes à annuler. Frais dacquisition reportés : Les frais variables directement affectables à lacquisition des contrats dassurance-vie sont portés à lactif des comptes consolidés. Ces montants ne peuvent en aucun cas être supérieurs à la valeur actuelle des bénéfices futurs des contrats.Ces frais sont amortis sur la durée de vie moyenne des contrats en fonction de la cadence dapparition des marges futures pour chaque génération de contrats, les marges futures résultant des dispositions contractuelles sont déterminées à partir dhypothèses économiques (taux de participation aux bénéfices, taux de rendement futur des actifs et taux de chute). En conséquence de lactivation des frais dacquisition, les provisions mathématiques figurant au bilan sont présentées non-zillmérisées.Chaque année, par famille homogène de produits, la valeur actuelle probable des marges futures est comparée au total des frais dacquisition reportés nets des amortissements déjà comptabilisés dans le passé. Si cette valeur est inférieure, un amortissement exceptionnel est constaté en charge. Provisions dassurance vie : Les provisions mathématiques correspondent à la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par lassureur et les assurés en tenant compte des probabilités de réalisation de ces engagements.Les provisions mathématiques sinscrivent au passif du bilan à leur valeur technique brute, avant effet de zillmérisation.Pour les contrats individuels et collectifs de rentes viagères en France, les provisions sont déterminées par application de « Tables de génération » (TPRV ou TPG).Concernant les contrats relevant de larticle L. 441-1 du Code des assurances, ces derniers donnent lieu à constitution dune provision technique spéciale dans les conditions prévues à larticle R. 441-7 du Code. Il est rappelé que cette provision doit couvrir de manière intégrale la provision mathématique théorique des rentes concernées, calculée sur la base des tables et des taux dactualisation réglementaires qui comportent un passage aux tables TV88-90 puis TPG, et le plafonnement à terme du taux dactualisation à 60 % du TME avec un maximum de 3,5 %. Provisions techniques des contrats en unités de compte : La rubrique « Provisions techniques des contrats en unités de compte » comporte lensemble des provisions relatives aux contrats en unités de compte y compris les provisions pour participations aux bénéfices libellées en U.C ainsi que des provisions supplémentaires pour couvrir les engagements en euros au terme.Les provisions techniques des contrats en unités de compte sont évaluées à la valeur vénale de lunité de compte à linventaire. Provision pour participations aux bénéfices : La provision pour participations aux bénéfices se compose dune provision pour participations aux bénéfices exigibles et éventuellement dune provision pour participations aux bénéfices différées.La provision pour participations aux bénéfices exigibles comprend les montants identifiables, issues dobligations réglementaires, destinés aux assurés ou aux bénéficiaires des contrats sous la forme de participations aux bénéfices et de ristournes, dans la mesure où ces montants nont pas été crédités au compte de lassuré ou inclus dans le poste « Provisions dassurance vie ».Pour la partie excédant lengagement minimal réglementaire et contractuel, la charge de participation des bénéficiaires de contrats au résultat est enregistrée dans les comptes intermédiaires sur la base du rapport estimé pour lexercice en cours et compte tenu des décisions prises ou, à défaut, constaté à la clôture du dernier exercice, entre la charge de participation des bénéficiaires de contrats et les produits nets des placements annuels.La provision pour participations aux bénéfices différées comprend la provision pour participations aux bénéfices inconditionnelles qui est enregistrée quand une différence est constatée entre les bases de calcul des droits futurs dans les comptes individuels et dans les comptes consolidés et la provision pour participations aux bénéfices conditionnelles dont lenregistrement de la différence de droits constatés entre les comptes individuels et les comptes consolidés dépend dune décision de gestion o
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2005Bulletin BALO n°042 du 08/04/2005, affaire n°85422Numéro d’affaire : 85422Description : GROUPAMA S.A. GROUPAMA S.A. Société anonyme au capital de 1 186 513 186 . Siège social : 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris.343 115 135 R.C.S. Paris.Entreprise régie par le Code des assurances. Avis préalable de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont informés quils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 25 mai 2005 à 16 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D) 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris à leffet de délibérer sur lordre du jour suivant : Ordre du jour. Rapports de gestion du conseil dadministration sur lexercice 2004 et rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; Rapports généraux des commissaires aux comptes sur lexécution de leur mission au cours de lexercice 2004 et rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président prévu au 6e alinéa de larticle L. 225-37 du Code de commerce ; Reprise de provisions à caractère durable ; Reprise dune provision pour grosses réparations ; Ecart de conversion sur la succursale en Chine ; Réserve des plus-values à long terme ; Approbation des comptes de lexercice 2004 et affectation du résultat ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à larticle L. 225-38 du Code de commerce ; Ratification de la cooptation dun administrateur ; Renouvellement de mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; Pouvoirs pour les formalités.Projet de résolutions Première résolution (Provision à caractère durable). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil dadministration, prend acte du solde partiel du compte « Ecart résultant de changements de méthode » concernant les provisions à caractère durable pour un montant de 1 420 621,53 , dont 1 212 617,60 par prélèvement sur le poste « Autres réserves » et 208 003,93 par reprise de provisions pour dépréciation, conformément aux avis du conseil national de la comptabilité 95-07 et 96-01. Le solde du compte « Ecart résultant de changements de méthode » sélève au 31 décembre 2004 à 4 492 320,27 . Deuxième résolution (Reprise provision pour grosses réparations). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil dadministration, prend acte, à la suite de changements de méthodes comptables dans le cadre du règlement n° 2002-10 du comité de la réglementation comptable, dune reprise de provision pour grosses réparations à hauteur de 1 164 800,00 affectée à due concurrence au compte « Report à nouveau » qui est ainsi porté à 109 683 080,83 . Troisième résolution (Ecart de conversion). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil dadministration, prend acte quune somme de 1 640 785,00 a été prélevée sur le compte « Report à nouveau » qui est ainsi ramené à 108 042 295,83 , au titre dun écart de conversion débiteur constaté en application des dispositions comptables relative à la conversion des comptes des établissements étrangers, en lespèce ceux de la succursale chinoise de Groupama S.A. Quatrième résolution (Exit tax). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil dadministration, prend acte du prélèvement effectué au 31 décembre 2004 dun montant de 907 090,00 sur le compte « Report à nouveau », qui est ainsi ramené à 107 135 205,83 , au titre de la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme (dite Exit tax), conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004 (loi 2004-1485 du 30 décembre 2004). Cinquième résolution (Transfert de la RSPVLT). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil dadministration, décide, conformément aux dispositions de la loi de finances rectificative pour 2004, le transfert de lintégralité du montant au 31 décembre 2004 de la réserve spéciale des plus-values à long terme soit, 36 783 612,68 , au compte « Autres réserves », qui est ainsi porté à 46 648 745,05 . Sixième résolution (Exit tax). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil dadministration, décide dimputer le montant de lExit tax affecté au compte « Report à nouveau » au 31 décembre 2004, soit 907 090,00 , sur le compte « Autres réserves » qui sera ainsi ramené à un montant de 45 741 655,05 , le compte « Report à nouveau » étant porté à 108 042 295,83 . Septième résolution (Approbation des comptes). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes sur lexercice clos le 31 décembre 2004 et de lavis du comité central dentreprise sur ces mêmes comptes, approuve tels quils lui ont été présentés les comptes de cet exercice, à savoir le bilan, le compte de résultat et lannexe ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 272 208 393,80 . Huitième résolution (Affectation du résultat). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil dadministration décide daffecter le bénéfice de lexercice qui sélève à 272 208 393,80 comme suit : à titre de dividende aux actionnaires46 302 953,60 le solde au compte « report à nouveau »225 905 440,20 Le dividende net par action sera de 0,80 .Il sera mis en paiement à compter du 27 juin 2005.Nous vous rappelons que la loi de finances pour 2004 (loi 2003-1311 du 30 décembre 2003 a supprimé lavoir fiscal, et corrélativement le précompte, pour les distributions intervenues à compter du 1er janvier 2005.En application de larticle 243 bis modifié du Code général des impôts, le tableau ci-après mentionne le montant des dividendes éligibles et non éligibles à labattement de 50 % :Pourcentage de détention Montant du dividende Quote-part de la distribution non éligible à la réfaction de 50 % prévue au 2° du 3 de larticle 158 du CGI (bénéficiaires : personnes morales) 100 %46 302 953,60 Quote-part de la distribution éligible à la réfaction de 50 % prévue au 2° du 3 de larticle 158 du CGI (bénéficiaires : personnes physiques) NS NSIl est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de larticle 243 bis modifié du Code général des impôts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :Dividende Quote-part non éligible à la réfaction Quote-part éligible à la réfaction Exercice 2001 Néant Non applicable Non applicable Exercice 2002Néant Non applicable Non applicable Exercice 2003 26 045 411,40 Non applicableNon applicable Au présent rapport est joint le tableau prévu à larticle 148 du décret du 23 mars 1967, faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices. Neuvième résolution (Approbation des comptes consolidés). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de lexercice clos le 31 décembre 2004 approuve ces comptes, tels quils ont été présentés. Dixième résolution (Conventions réglementées). Lassemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu au 3e alinéa de larticle L. 225-40 du Code de commerce et à larticle R 322-7 du Code des assurances, sur les conventions visées à larticle L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes. Onzième résolution (Ratification de la cooptation dun administrateur). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire ratifie la cooptation faite par le conseil dadministration en date du 26 août 2004, de M. Roger Paillès, en qualité dadministrateur. M. Paillès exercera son mandat pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusquà lissue de lassemblée générale ordinaire appelée à délibérer en 2009, sur les comptes de lexercice 2008. Douzième résolution (Renouvellement de mandats de commissaires aux comptes). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire après avoir entendu lecture du rapport du conseil dadministration, décide de renouveler les mandats de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire et de M. Pierre Coll, commissaire aux comptes suppléant, arrivant à échéance lors de la présente assemblée, pour une période de 6 exercices, soit jusquà lassemblée générale qui sera appelée à statuer, en 2011, sur les comptes de lexercice à clore le 31 décembre 2010. Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). Lassemblée générale délibérant à titre ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur dune copie ou dun extrait du présent procès-verbal, en vue de laccomplissement de toutes formalités. Lassemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire sil nest lui-même actionnaire ou conjoint de lactionnaire représenté. Pour avoir le droit dassister ou de se faire représenter à lassemblée, les propriétaires dactions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à lassemblée, doivent demander au préalable une carte dadmission auprès du service gestion de lactionnariat de la société Groupama S.A. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de lassemblée générale. Les demandes dinscription de projets de résolution à lordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par larticle 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande davis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le conseil dadministration.85422
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/02/2005Bulletin BALO n°017 du 09/02/2005, affaire n°82115Numéro d’affaire : 82115Description : GROUPAMA SA GROUPAMA SA Société anonyme au capital de 1 186 513 186 .Entreprise régie par le Code des assurances.Siège social : 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris.343 115 135 R.C.S. Paris.Avis de convocationMM. les actionnaires sont informés quils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le jeudi 24 février 2005 à 15 heures dans les locaux de Groupama (salle 113 D), 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris, à leffet de délibérer sur lordre du jour suivant : Ordre du jour. Nomination dadministrateurs ; Jetons de présence ; Pouvoirs pour les formalités.Projet de résolutions Première résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration de nommer à compter de ce jour M. Frédéric Lemoine en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à lissue de lassemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de lexercice à clore le 31 décembre 2010. Deuxième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration de nommer à compter de ce jour M. Jean Salmon en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à lissue de lassemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de lexercice à clore le 31 décembre 2010. Troisième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration de nommer à compter de ce jour M. Philippe Vassor en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à lissue de lassemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de lexercice à clore le 31 décembre 2010. Quatrième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200 000 le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour lexercice 2005 et les exercices ultérieurs. Cinquième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur dune copie ou dun extrait du présent procès-verbal, en vue de laccomplissement de toutes formalités. Le conseil dadministration.82115
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AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/01/2005Bulletin BALO n°006 du 14/01/2005, affaire n°80797Numéro d’affaire : 80797Description : GROUPAMA S.A. GROUPAMA S.A.Société anonyme au capital de 1 186 513 186 .Siège social : 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris.343 115 135 R.C.S. Paris.Entreprise régie par le Code des assurances.Avis préalable de réunionMM. les actionnaires sont informés quils sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le jeudi 24 février 2005 à 15 heures dans les locaux de Groupama (Salle 113 D), 8-10, rue dAstorg, 75008 Paris, à leffet de délibérer sur lordre du jour suivant :Ordre du jour. Nomination dadministrateurs ; Jetons de présence ; Pouvoirs pour les formalités.Projets de résolutionsPremière résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration de nommer à compter de ce jour M. en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à lissue de lassemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de lexercice à clore le 31 décembre 2010.Deuxième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration de nommer à compter de ce jour M. en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à lissue de lassemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de lexercice à clore le 31 décembre 2010.Troisième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du conseil dadministration de nommer à compter de ce jour M. en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années venant à expiration à lissue de lassemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de lexercice à clore le 31 décembre 2010.Quatrième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à la somme de 200 000 le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour lexercice 2005 et les exercices ultérieurs.Cinquième résolution. Lassemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur dune copie ou dun extrait du présent procès-verbal, en vue de laccomplissement de toutes formalités.Lassemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire sil nest lui-même actionnaire ou conjoint de lactionnaire représenté.Pour avoir le droit dassister ou de se faire représenter à lassemblée, les propriétaires dactions nominatives doivent être inscrits en compte dans les registres de la société, cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ceux qui souhaitent assister personnellement à lassemblée, doivent demander au préalable une carte dadmission auprès du service Gestion de lActionnariat de la société Groupama S.A. Tout actionnaire nominatif recevra un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou par procuration.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de lassemblée générale.Les demandes dinscription de projets de résolution à lordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par larticle 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège de la société, par lettre recommandée avec demande davis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le conseil dadministration. 80797
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AEROFRANCASSUR (693 000 325) Cité 10 fois entre 2014 et 2025Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et AEROFRANCASSUR de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Sébastien SAILLARD , Jean-Pascal MOUCHETTE , Pierre GUERIN et 3 autres
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GROUPAMA PRIVATE DEBT INVEST (908 647 316) Cité 1 fois en 2025Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA PRIVATE DEBT INVEST de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Betty Galian
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GROUPAMA PRIVATE EQUITY INVEST (879 953 917) Cité 3 fois entre 2020 et 2025Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA PRIVATE EQUITY INVEST de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Mikaël Cohen
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GIE ASSURPOL ASSURANCE POLLUTION (348 888 520) Cité 1 fois en 2025Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GIE ASSURPOL ASSURANCE POLLUTION de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : MUTUELLE DE POITIERS ASSURANCES , HANNOVER RUCK SOCIETE DE DROIT ETRANGER , MUNCHENER RUCK SOCIETE DE DROIT ETRANGER et 56 autres
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COFINTEX 2 (421 189 440) Cité 7 fois entre 1998 et 2024Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et COFINTEX 2 de la relation : Assureur
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SEVEANE (519 069 843) Cité 5 fois entre 2009 et 2022Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SEVEANE de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : NORBERT BONTEMPS
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SEVEANE (914 694 179) Cité 2 fois en 2022Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SEVEANE de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Norbert Bontemps
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GFA DE L OCHE AU LOUP (333 582 153) Cité 1 fois en 2022Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GFA DE L OCHE AU LOUP de la relation : Inconnue
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RENT A CAR (310 591 649) Cité 7 fois entre 2004 et 2022Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et RENT A CAR de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : MARC BORE , MICHEL TAILLANDIER , FRANCIS LAMARQUETTE et 7 autres
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GROUPAMA ASSET MANAGEMENT (389 522 152) Cité 2 fois en 1996 et 2021Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA ASSET MANAGEMENT de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA , PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , Jean-Marie Catala et 11 autres
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SCI COCKPIT-AP (850 398 868) Cité 1 fois en 2021Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SCI COCKPIT-AP de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : ERIC DONNET
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SCI SILVER ASSET (827 609 256) Cité 1 fois en 2021Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SCI SILVER ASSET de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : ERIC DONNET
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AMALINE COURTAGE (393 474 457) Cité 1 fois en 2021Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et AMALINE COURTAGE de la relation : Assureur
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GROUPAMA ASSURANCE DES RISQUES D'EXPLOITATION (421 189 408) Cité 3 fois entre 1998 et 2021Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA ASSURANCE DES RISQUES D'EXPLOITATION de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Sylvain FONCK , PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , Yves NICOLAS et 1 autre
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COFINTEX 6 S.A (410 620 660) Cité 1 fois en 2020Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et COFINTEX 6 S.A de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : GROUPAMA INVESTISSEMENTS , CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA , CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES PARIS VAL DE LOIRE - SYNDICAT et 6 autres
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SIDEXA (323 531 582) Cité 1 fois en 2020Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SIDEXA de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Arnaud AGOSTINI , Fernando PERNIGO , ALLIANZ I.A.R.D. et 15 autres
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GROUPAMA EPARGNE SALARIALE (428 768 352) Cité 4 fois entre 2002 et 2019Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA EPARGNE SALARIALE de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Jean-christophe BENZO , GROUPAMA GAN VIE , CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et 4 autres
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GROUPAMA SUPPORTS ET SERVICES (410 546 956) Cité 14 fois entre 2011 et 2019Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA SUPPORTS ET SERVICES de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES MEDITERRANEE , CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLE DU GRAND EST (GROUPAMA GRAND EST) , CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES DU NORD EST (GROUPAMA NORD EST) et 37 autres
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GROUPAMA CAMPUS (822 110 474) Cité 4 fois entre 2016 et 2019Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA CAMPUS de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : Thierry MARTEL
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PROTELIS (849 723 580) Cité 1 fois en 2019Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et PROTELIS de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Jean-Sébastien BAILLEUX
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COLOMBUS HOLDING (813 938 990) Cité 2 fois en 2019Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et COLOMBUS HOLDING de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : MICHAEL FRIBOURG
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CENTRE INTERREGIONAL DE GESTION D'ASSURANCES COLLECTIVES (410 469 258) Cité 1 fois en 2019Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CENTRE INTERREGIONAL DE GESTION D'ASSURANCES COLLECTIVES de la relation : InconnueDirigeants et bénéficiaires effectifs : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , Yves Nicolas , Pierre Jardinaud et 1 autre
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GAN PREVOYANCE (410 569 776) Cité 1 fois en 2019Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GAN PREVOYANCE de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS & GUERARD , Jean-Philippe Caquel , Isabelle Chopin et 10 autres
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SOFIPROTEOL (804 808 095) Cité 2 fois en 2018Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOFIPROTEOL de la relation : Assureur
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DEVELOPPEMENT D'APPLICATION SUR RESEAUX A VALEUR AJOUTEE (345 133 128) Cité 4 fois entre 2013 et 2018Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et DEVELOPPEMENT D'APPLICATION SUR RESEAUX A VALEUR AJOUTEE de la relation : Assureur
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GROUPAMA ASSURANCE-CREDIT & CAUTION (380 810 283) Cité 7 fois entre 1994 et 2018Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA ASSURANCE-CREDIT & CAUTION de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA , Rémy LOSSER , GROUPAMA INVESTISSEMENTS et 7 autres
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GROUPAMA HOLDING 2 (411 955 404) Cité 5 fois en 2016 et 2018Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA HOLDING 2 de la relation : FusionDirigeants et bénéficiaires effectifs : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , GERARD JOALLAND , Michel BAYLET et 18 autres
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GROUPAMA HOLDING (428 734 818) Cité 7 fois entre 2004 et 2018Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA HOLDING de la relation : FusionDirigeants et bénéficiaires effectifs : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA , GERARD JOALLAND , Michel BAYLET et 18 autres
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CEMAGID (428 714 299) Cité 1 fois en 2018Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CEMAGID de la relation : Inconnue
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GAN ASSURANCES (542 063 797) Cité 1 fois en 2017Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GAN ASSURANCES de la relation : Banque
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GROUPAMA HOLDING FILIALES ET PARTICIPATIONS (822 131 579) Cité 2 fois en 2017Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA HOLDING FILIALES ET PARTICIPATIONS de la relation : Banque
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CNP ASSURANCES IARD (493 253 652) Cité 6 fois en 2010 et 2017Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CNP ASSURANCES IARD de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : Sarah MICHE DE MALLERAY
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CHATEAU DE NALYS (305 461 550) Cité 2 fois en 2017Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CHATEAU DE NALYS de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : FAMILLE GUIGAL , Philippe GUIGAL , AXENS AUDIT SAS et 2 autres
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AUTO AVENUE (418 086 559) Cité 1 fois en 2017Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et AUTO AVENUE de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Ludovic CUAZ
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CENTAURE RHONE ALPES (342 574 829) Cité 1 fois en 2016Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CENTAURE RHONE ALPES de la relation : InconnueDirigeants et bénéficiaires effectifs : GROUPAMA ASSURANCES MUTUELLES , GROUPAMA RHONE ALPES AUVERGNE , AREA et 4 autres
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COFINTEX 17 (509 169 223) Cité 2 fois en 2016Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et COFINTEX 17 de la relation : Banque
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ORANGE OBK (572 043 800) Cité 4 fois entre 2003 et 2016Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et ORANGE OBK de la relation : Banque
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GFA DE COTE D'OR XI (334 690 302) Cité 1 fois en 2016Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GFA DE COTE D'OR XI de la relation : Notaire
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CENTAURE NORD EST (392 300 349) Cité 2 fois en 2008 et 2016Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CENTAURE NORD EST de la relation : FormalisteDirigeants et bénéficiaires effectifs : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SA , Vincent LIZET , Jean-Christophe GEORGHIOU
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FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (753 519 891) Cité 1 fois en 2016Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS de la relation : Actionnariat
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GROUPAMA GAN VIE (340 427 616) Cité 5 fois entre 2011 et 2014Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA GAN VIE de la relation : Banque
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SOCIETE GESTION PRESTATIONS SANTE (419 936 380) Cité 4 fois entre 2005 et 2014Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOCIETE GESTION PRESTATIONS SANTE de la relation : Assureur
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LES GRAINES BOCQUET (320 303 944) Cité 1 fois en 2014Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et LES GRAINES BOCQUET de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : Hervé DELCOURT
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GFA DE VIENNE IX (337 832 067) Cité 1 fois en 2014Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GFA DE VIENNE IX de la relation : Actionnariat
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ACG (433 894 383) Cité 1 fois en 2013Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et ACG de la relation : Inconnue
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GROUPAMA GAN PARIS LA DEFENSE OFFICE (538 546 466) Cité 1 fois en 2013Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA GAN PARIS LA DEFENSE OFFICE de la relation : Actionnariat
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SOC CIVILE CHATEAU AGASSAC (781 934 757) Cité 4 fois entre 2007 et 2013Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOC CIVILE CHATEAU AGASSAC de la relation : Formaliste
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GIE IMMEUBLES & SERVICES GIE I & S (494 167 539) Cité 4 fois entre 2007 et 2013Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GIE IMMEUBLES & SERVICES GIE I & S de la relation : Assureur
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HOLDING GMI (790 116 297) Cité 1 fois en 2013Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et HOLDING GMI de la relation : Inconnue
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GAN EUROCOURTAGE (410 332 738) Cité 7 fois entre 2011 et 2013Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GAN EUROCOURTAGE de la relation : Fusion
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GROUPAMA CHEGARAY SERVICES (428 684 302) Cité 4 fois entre 2003 et 2012Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA CHEGARAY SERVICES de la relation : Assureur
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HOLDCO SIIC (538 593 088) Cité 5 fois en 2011 et 2012Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et HOLDCO SIIC de la relation : Commissaire aux apports
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BOLLORE SE (055 804 124) Cité 1 fois en 2012Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et BOLLORE SE de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : BOLLORE PARTICIPATIONS SE , Cédric DE BAILLIENCOURT , CONSTANTIN ASSOCIES et 14 autres
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AS - GES (443 001 458) Cité 2 fois en 2012Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et AS - GES de la relation : Inconnue
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BEKKALI MAJDA (500 056 213) Cité 3 fois en 2012Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et BEKKALI MAJDA de la relation : Actionnariat
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FONCIERE DU 34 (448 413 468) Cité 1 fois en 2011Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et FONCIERE DU 34 de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : LDV PARTICIPATIONS , FONCIERE DE LYS , PASCAL CARASSO DIT CARSON
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SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA GESTION D'ASSURANCE ET DU COURTAGE (537 956 823) Cité 1 fois en 2011Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOCIETE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA GESTION D'ASSURANCE ET DU COURTAGE de la relation : Actionnariat
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INVEST PARTICIPATIONS FOOTBALL - IPF (480 898 824) Cité 4 fois en 2011Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et INVEST PARTICIPATIONS FOOTBALL - IPF de la relation : Commissaire aux apportsDirigeants et bénéficiaires effectifs : Henri Legarda
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GAN INDUSTRIE SERVICES (344 877 642) Cité 2 fois en 2010Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GAN INDUSTRIE SERVICES de la relation : Assureur
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SOPRESTIM SARL (732 014 626) Cité 2 fois en 2004 et 2010Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOPRESTIM SARL de la relation : Actionnariat
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GIE GROUPAMA LOGISTIQUE & ACHATS (450 855 002) Cité 15 fois entre 2003 et 2010Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GIE GROUPAMA LOGISTIQUE & ACHATS de la relation : Actionnariat
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CENT INVEST MUTUE AGRI GRO FONCIER AGRI (320 671 399) Cité 2 fois en 2006 et 2010Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CENT INVEST MUTUE AGRI GRO FONCIER AGRI de la relation : InconnueDirigeants et bénéficiaires effectifs : CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA , GROUPAMA CENTRE MANCHE - CAISSE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE DU CENTRE MANCHE , CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES DU GRAND EST et 8 autres
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SOCIETE IMMOBILIERE DE LOCATION POUR L'INDUSTRIE ET LE COMMERCE SILIC (572 045 151) Cité 2 fois en 2004 et 2010Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOCIETE IMMOBILIERE DE LOCATION POUR L'INDUSTRIE ET LE COMMERCE SILIC de la relation : Inconnue
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GROUPAMA INTERNATIONAL (344 207 667) Cité 4 fois en 2008 et 2009Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA INTERNATIONAL de la relation : Fusion
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GROUPAMA INVESTISSEMENTS (428 767 909) Cité 4 fois entre 2005 et 2009Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA INVESTISSEMENTS de la relation : Actionnariat
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GIE GROUPAMA TPG (477 626 410) Cité 3 fois entre 2004 et 2008Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GIE GROUPAMA TPG de la relation : AssureurDirigeants et bénéficiaires effectifs : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT , CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA , CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES MEDITERRANEE - GROUPAMA MEDITERRANEE et 23 autres
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GFA DE LA VERNE (329 689 707) Cité 1 fois en 2008Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GFA DE LA VERNE de la relation : InconnueDirigeants et bénéficiaires effectifs : Sophie DURAND , André DURAND , Jean-Michel DURAND et 6 autres
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LE VOEU FUNERAIRE (310 775 804) Cité 2 fois en 2005 et 2008Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et LE VOEU FUNERAIRE de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : Serge DABRIGEON , POMPES FUNEBRES RUEILLOISES , SOCIETE D'ETUDES FINANCIERES ET D'AUDIT COMPTABLE - SEFAC SOCIET E D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES et 6 autres
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GFA DE L'INDRE III (349 422 857) Cité 1 fois en 2007Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GFA DE L'INDRE III de la relation : Actionnariat
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GFA DU GOUVELOT EN SAINT-TRIMOEL (329 087 761) Cité 1 fois en 2007Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GFA DU GOUVELOT EN SAINT-TRIMOEL de la relation : Inconnue
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CENTAURE ILE DE FRANCE (449 118 397) Cité 1 fois en 2006Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CENTAURE ILE DE FRANCE de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : François DELAISSE , APRR , CAISSE REGIONALE D'ASSURANCES MUTUELLES AGRICOLES PARIS VAL DE LOIRE et 8 autres
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GFA DU BURON (328 578 695) Cité 1 fois en 2006Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GFA DU BURON de la relation : Inconnue
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SYNAPS (488 334 723) Cité 1 fois en 2006Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SYNAPS de la relation : Assureur
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SCI FONCIERE CRF (433 566 049) Cité 2 fois en 2004 et 2005Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SCI FONCIERE CRF de la relation : FormalisteDirigeants et bénéficiaires effectifs : LA CROIX ROUGE FRANCAISE , IMMO CROIX ROUGE , PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et 12 autres
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SOC CENTRALE ETUDE PARTICIPATION (303 858 187) Cité 1 fois en 2004Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOC CENTRALE ETUDE PARTICIPATION de la relation : Inconnue
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SOCIETE EUROPEENNE DE CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE (353 716 335) Cité 1 fois en 2004Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOCIETE EUROPEENNE DE CONTROLE TECHNIQUE AUTOMOBILE de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : TUV RHEINLAND HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT , MACIF , Pierre COLL et 7 autres
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GROUPAMA IMMOBILIER (413 114 760) Cité 1 fois en 2004Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA IMMOBILIER de la relation : Inconnue
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SOCIETE FRANCAISE DE PROTECTION JURIDIQUE (321 776 775) Cité 1 fois en 2004Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SOCIETE FRANCAISE DE PROTECTION JURIDIQUE de la relation : Inconnue
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FRANCE MAINTENANCE BATIMENT (327 337 168) Cité 1 fois en 2004Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et FRANCE MAINTENANCE BATIMENT de la relation : Inconnue
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COOPERS & LYBRAND AUDIT (302 474 572) Cité 1 fois en 2004Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et COOPERS & LYBRAND AUDIT de la relation : Commissaire aux comptes
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PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT (672 006 483) Cité 2 fois en 2003 et 2004Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT de la relation : Commissaire aux comptes
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BUSINESS SECURITY CONSULTANTS (449 477 025) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et BUSINESS SECURITY CONSULTANTS de la relation : Inconnue
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GROUPAMA TRANSPORT (552 122 103) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA TRANSPORT de la relation : Assureur
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GROUPAMA ASSURANCES ET SERVICES (642 013 197) Cité 5 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA ASSURANCES ET SERVICES de la relation : Assureur
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SEMADEV (331 693 648) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et SEMADEV de la relation : Actionnariat
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GAN COURT TERME (329 557 854) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GAN COURT TERME de la relation : InconnueDirigeants et bénéficiaires effectifs : GROUPAMA ASSET MANAGEMENT , ASSU-VIE SOCIETE FRANCAISE D'ASSURANCES SUR LA VIE (SA) , GROUPAMA GAN VIE et 5 autres
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GROUPAMA ACTIONS FRANCE (338 923 642) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA ACTIONS FRANCE de la relation : ActionnariatDirigeants et bénéficiaires effectifs : GROUPAMA ASSET MANAGEMENT , ASSU-VIE SOCIETE FRANCAISE D'ASSURANCES SUR LA VIE (SA) , GROUPAMA GAN VIE et 5 autres
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GROUPAMA GLOBAL ACTIVE EQUITY (632 012 886) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA GLOBAL ACTIVE EQUITY de la relation : Actionnariat
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GAN RENDEMENT (388 482 168) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GAN RENDEMENT de la relation : InconnueDirigeants et bénéficiaires effectifs : GROUPAMA ASSET MANAGEMENT (SA) , DELOITTE & ASSOCIES , ASSU-VIE SOCIETE FRANCAISE D'ASSURANCES SUR LA VIE (SA) et 5 autres
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HAUSSMANN DROUOT IMMOBILIER SNC (344 122 668) Cité 1 fois en 2003Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et HAUSSMANN DROUOT IMMOBILIER SNC de la relation : Fusion
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CAISSE FRATERNELLE VIE (457 504 702) Cité 1 fois en 2002Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et CAISSE FRATERNELLE VIE de la relation : InconnueDirigeants et bénéficiaires effectifs : GAN PATRIMOINE , GROUPAMA INVESTISSEMENTS , PRICEWATERHOUSECOOPERS et 2 autres
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GROUPAMA REASSURANCE (391 886 868) Cité 9 fois entre 1993 et 2002Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA et GROUPAMA REASSURANCE de la relation : Assureur
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Seules 100 sur environ 264 relations (37.9%) sont affichées dans cette liste.
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Appels d'offres gagnés par CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Objet : MARCHE ASSURANCE - LOT 1 DAB - Dommage aux Biens & Mobiliers
Montant : 73 619,00 € · Notifié le : 27/06/2025 · Durée : 5 ans
Statut : Procédure adaptée
Acheteur : COMMUNE DE RETOURNAC (MAIRIE)
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Objet : Prestations de services d’assurances: Lot 2: Protection Fonctionnelle (Classification CPV 66516000-0)
Montant : 206,00 € · Notifié le : 31/12/2024 · Durée : 5 ans
Statut : Procédure adaptée
Acheteur : COMMUNE DE THEDING (MAIRIE)
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Objet : Prestations de services d’assurances: Lot 3: PROTECTION JURIDIQUE (classification CPV66513100-0)
Montant : 2 518,00 € · Notifié le : 31/12/2024 · Durée : 5 ans
Statut : Procédure adaptée
Acheteur : COMMUNE DE THEDING (MAIRIE)
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Objet : Prestations de services d’assurances: Lot 4: Assurance Automobile (classification CPV 66514110-0)
Montant : 2 629,00 € · Notifié le : 31/12/2024 · Durée : 5 ans
Statut : Procédure adaptée
Acheteur : COMMUNE DE THEDING (MAIRIE)
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Objet : Prestations de services d’assurances: Lot 5: Dommages aux Biens (Classification CPV 66515000-3)
Montant : 9 555,00 € · Notifié le : 31/12/2024 · Durée : 5 ans
Statut : Procédure adaptée
Acheteur : COMMUNE DE THEDING (MAIRIE)
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Objet : Flotte automobile et auto collaborateur
Montant : 65 180,00 € · Notifié le : 03/10/2024 · Durée : 4 ans
Statut : Appel d'offres ouvert
Acheteur : COMMUNE DE JOEUF (MAIRIE)
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Objet : Dommages aux biens
Montant : 187 351,00 € · Notifié le : 03/10/2024 · Durée : 4 ans
Statut : Appel d'offres ouvert
Acheteur : COMMUNE DE JOEUF (MAIRIE)
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Objet : PRESTATION DE SERVICE EN ASSURANCE POUR LA VILLE DE SAINTE-SUZANNE ET SES ETABLISSEMENTS PUBLICS : DOMMAGES AUX BIENS
Montant : 149 596,00 € · Notifié le : 31/12/2019 · Durée : 4 ans
Statut : Procédure adaptée
Acheteur : COMMUNE DE SAINTE SUZANNE (MAIRIE)
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Objet : 2019-1- Lot 1 Dommages aux biens mobiliers et immobiliers
Montant : 23 002,00 € · Notifié le : 25/11/2019 · Durée : 5 ans
Statut : Appel d'offres ouvert
Acheteur : SCE DEPARTEMENTAL INCENDIE ET SECOURS
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Labels et certificats de CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
Egalité professionnelle - Egapro
Certifiée
Note 2025 (sur 100) : 92
Conforme aux normes Egapro
| Année | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Note | 92 | 92 | 87 | 87 | 86 |
| Écart rémunération (sur 40) | 37 | 37 | 37 | 37 | 36 |
| Écart taux d’augmentation (sur 20) | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| Écart taux promotion (sur 15) | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 |
| Retour congé maternité (sur 15) | 15 | 15 | 15 | 15 | 15 |
| Hautes rémunérations (sur 10) | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 |
Notes calculées sur un effectif de 1000 et plus salariés
Economie sociale et solidaire
Certifiée
Bilan carbone
Publié
Marques déposées par CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Enregistrée le 06/05/2026Expire le 06/05/2036Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR5255394Demande publiée
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PLANTEZ DES MILLIERSEnregistrée le 24/04/2026Expire le 24/04/2036Classes : 35 , 36Numéro : FR5251452Demande publiée
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G Le groupe GroupamaEnregistrée le 13/04/2026Expire le 13/04/2036Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 45Numéro : FR5247788Demande publiée
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G fondation groupama vaincre les maladies raresEnregistrée le 16/02/2026Expire le 16/02/2036Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR5228393Marque enregistrée
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G Groupama PréventionEnregistrée le 28/01/2026Expire le 28/01/2036Classes : 35 , 36 , 41 , 42 , 45Numéro : FR5221750Marque enregistrée
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Groupama Secours AutoEnregistrée le 14/11/2025Expire le 14/11/2035Classes : 09 , 36 , 37Numéro : FR5199140Marque enregistrée
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Groupama PréventionEnregistrée le 06/11/2025Expire le 06/11/2035Classes : 35 , 36 , 41 , 42 , 45Numéro : FR5196690Marque enregistrée
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DYNAMIQUE MUTUALISTEEnregistrée le 27/10/2025Expire le 27/10/2035Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 41Numéro : FR5193097Marque enregistrée
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Enregistrée le 17/10/2025Expire le 17/10/2035Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR5190557Marque enregistrée
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Enregistrée le 17/10/2025Expire le 17/10/2035Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR5190562Demande publiée
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G GROUPAMA ENTREPRISESEnregistrée le 29/09/2025Expire le 29/09/2035Classes : 36Numéro : FR5184443Marque enregistrée
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G GROUPAMA ASSOCIATIONSEnregistrée le 29/09/2025Expire le 29/09/2035Classes : 36Numéro : FR5184449Marque enregistrée
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G Groupama PROSEnregistrée le 29/09/2025Expire le 29/09/2035Classes : 36Numéro : FR5184452Marque enregistrée
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G Groupama COLLECTIVITESEnregistrée le 29/09/2025Expire le 29/09/2035Classes : 36Numéro : FR5184463Marque enregistrée
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RGPDEnregistrée le 07/03/2025Expire le 07/03/2035Classes : 09 , 36 , 41 , 45Numéro : FR5127497Marque enregistrée
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GEnregistrée le 13/06/2024Expire le 13/06/2034Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR5062142Marque enregistrée
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G GroupamaEnregistrée le 06/06/2024Expire le 06/06/2034Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR5060285Marque enregistrée
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G GROUPAMA Toujours là pour moiEnregistrée le 06/06/2024Expire le 06/06/2034Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR5060286Marque enregistrée
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GranvillageEnregistrée le 17/03/2023Expire le 17/03/2033Classes : 35 , 36 , 38 , 41 , 42Numéro : FR4946526Marque enregistrée
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doc TellerEnregistrée le 22/12/2022Expire le 22/12/2032Classes : 09 , 35 , 36 , 38 , 42Numéro : FR4923171Marque enregistrée
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Voltterre Laculture de l'idée parEnregistrée le 28/10/2022Expire le 28/10/2032Classes : 35 , 36 , 41 , 42 , 43Numéro : FR4909288Marque enregistrée
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Groupama Assureur par métier, mutualiste par convictionEnregistrée le 27/09/2022Expire le 27/09/2032Classes : 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 41 , 42 , 44 , 45Numéro : FR4900932Marque enregistrée
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Assureur par métier, mutualiste par convictionEnregistrée le 15/03/2022Expire le 15/03/2032Classes : 35 , 36 , 37 , 41 , 45Numéro : FR4852694Marque enregistrée
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10 DE CONDUITE AGRICOLEEnregistrée le 14/12/2021Expire le 14/12/2031Classes : 36 , 41Numéro : FR4825873Marque enregistrée
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trophéepro NATIONALEnregistrée le 03/12/2021Expire le 03/12/2031Classes : 16 , 35 , 36 , 41Numéro : FR4822789Marque enregistrée
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Histoires de vélo GroupamaEnregistrée le 11/05/2021Expire le 11/05/2031Classes : 35 , 36 , 38 , 41Numéro : FR4765848Marque enregistrée
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LES ATTENTIONS QUI COMPTENT GroupamaEnregistrée le 30/03/2021Expire le 30/03/2031Classes : 36Numéro : FR4749717Marque enregistrée
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Les gestes qui sauvent avec GroupamaEnregistrée le 26/01/2021Expire le 26/01/2031Classes : 36 , 44Numéro : FR4725579Marque enregistrée
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LES ATTENTIONS QUI COMPTENT GroupamaEnregistrée le 20/11/2020Expire le 22/06/2026Classes : 36Numéro : FR4703859Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
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LES GESTES QUI SAUVENT GroupamaEnregistrée le 05/11/2020Expire le 22/06/2026Classes : 36 , 44Numéro : FR4698142Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
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Groupama GAME'UP Vivez l'expérience des métiers de l'assuranceEnregistrée le 10/07/2020Expire le 10/07/2030Classes : 09 , 35 , 36 , 41Numéro : FR4665585Marque enregistrée
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Synergie Santé SalariésEnregistrée le 27/05/2020Expire le 22/06/2026Classes : 36Numéro : FR4651070Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
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Village en HéritageEnregistrée le 26/02/2020Expire le 26/02/2030Classes : 35 , 36 , 37Numéro : FR4627598Marque enregistrée
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Ton Club Ton MaillotEnregistrée le 21/02/2020Expire le 21/02/2030Classes : 25 , 35 , 36 , 41Numéro : FR4626435Marque enregistrée
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Par passion du vélo GroupamaEnregistrée le 21/02/2020Expire le 21/02/2030Classes : 35 , 36 , 41Numéro : FR4626447Marque enregistrée
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Oasis + Votre assistante santé par GroupamaEnregistrée le 17/12/2019Expire le 17/12/2029Classes : 09 , 36 , 44 , 45Numéro : FR4607915Marque enregistrée
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SelliaEnregistrée le 10/12/2019Expire le 10/12/2029Classes : 35 , 36Numéro : FR4606433Marque enregistrée
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GROUPAMA EPICUREEnregistrée le 04/12/2019Expire le 04/12/2029Classes : 35 , 36Numéro : FR4604750Marque enregistrée
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GROUPAMA PLANET @GROEnregistrée le 04/12/2019Expire le 04/12/2029Classes : 35 , 36Numéro : FR4604837Marque enregistrée
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Etre là pour les autres, on peut en faire son métierEnregistrée le 06/11/2019Expire le 06/11/2029Classes : 35 , 36Numéro : FR4596835Marque enregistrée
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Au tour du VéloEnregistrée le 07/06/2019Expire le 07/06/2029Classes : 35 , 36 , 38 , 41Numéro : FR4557769Marque enregistrée
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Au tour du vélo !Enregistrée le 24/05/2019Expire le 24/05/2029Classes : 35 , 36 , 38 , 41Numéro : FR4554426Marque enregistrée
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Groupama LE LA ! 50 ansEnregistrée le 17/05/2019Expire le 17/05/2029Classes : 35 , 36Numéro : FR4552403Marque enregistrée
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Nos engagements vélo... par GroupamaEnregistrée le 01/03/2019Expire le 01/03/2029Classes : 35 , 36 , 41Numéro : FR4529912Marque enregistrée
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GROUPAMASAFEEnregistrée le 21/02/2019Expire le 21/02/2029Classes : 09 , 35 , 36 , 37 , 38 , 42 , 44 , 45Numéro : FR4527291Marque enregistrée
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GARiEnregistrée le 28/01/2019Expire le 28/01/2029Classes : 09 , 35 , 36 , 38 , 42 , 44Numéro : FR4519563Marque enregistrée
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GARI, VOTRE ASSITANT AGRICOLEEnregistrée le 26/12/2018Expire le 22/06/2026Classes : 09 , 35 , 36 , 38 , 42 , 44Numéro : FR4510979Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
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PROTELISEnregistrée le 25/10/2018Expire le 25/10/2028Classes : 09 , 35 , 36 , 44 , 45Numéro : FR4494641Marque enregistrée
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Le Régional de l'EtapeEnregistrée le 03/08/2018Expire le 03/08/2028Classes : 35 , 36 , 41Numéro : FR4474295Marque enregistrée
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RELAIMOIEnregistrée le 24/07/2018Expire le 24/07/2028Classes : 35 , 36 , 37 , 44 , 45Numéro : FR4471475Marque enregistrée
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Dessins déposés par CAISSE NATIONALE DE REASSURANCE MUTUELLE AGRICOLE GROUPAMA
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Maillot de cyclisteEnregistré le 16/03/2018Expiré le 16/03/2023Numéro : FR20181342
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Combinaison de cyclismeEnregistré le 22/09/2020Expiré le 22/09/2025Numéro : FR20204241
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Motifs décoratifs pour surfacesEnregistré le 03/07/2025Expire le 03/07/2030Numéro : FR20252766
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Combinaisons de sportEnregistré le 03/07/2025Expire le 03/07/2030Numéro : FR20252765