CAST

Description : CAST SA Société anonyme au capital de 7 234 436.8  € Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon 379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 20 2 1 de CAST SA, publiés dans le rapport financier déposé le 30 avril 202 2 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 juin 202 2 . Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mai 2022 .

Description : CAST Société anonyme au capital de 7 234 436.80 euros Siège social : 3 rue Marcel Allégot , 92190 Meudon 379 668 809 RCS Nanterre ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2022 avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le Mercr edi 29 juin 2022, à 1 5 heures au siège social de la société 3 rue Marcel Allégot 92190 Meudon à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général ; Renouvellement du mandat d’administrateur Vincent DELAROCHE  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Christophe DUTOIT  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Marie DAVID  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Paul Camille BENTZ  ; Renouvellement du mandat d’administrateur Andrew PRICE  ; Nomination de Monsieur Olivier Nemsguern en qualité d'administrateur, sous condition suspensive  ; Nomination de Bridgepoint SAS en qualité d'administrateur sous condition suspensive  ; Nomination de Monsieur Thomas Moussallieh en qualité d'administrateur sous condition suspensive  ; Nomination de Madame Marine Mezzadri en qualité d'administratrice sous condition suspensive  ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Prem iè r e résolution . ( Approbation des comptes annuels ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête le bénéfice de cet exercice à 959 090.81 euros . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un gain net de 4 211 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ) . — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un gain de 959 090.81 euros comme suit : -Au compte « REPORT A NOUVEAU » à concurrence de + 959 090.81 euros -Ce compte « REPORT A NOUVEAU » se trouve ainsi débiteur de 33 525 433.74 euros . L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions réglementées ) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture. Cinquième résolution ( Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 202 1 . Sixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent DELAROCHE, Président directeur général ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Septièm e résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Directeur Général, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Vincent DELAROCHE pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 202 3 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 . Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Christophe DUTHOIT pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Marie DAVID ) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marie DAVID vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Marie DAVID pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille Bentz ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille Bentz vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille Bentz pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Andrew Price ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Andrew Price vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Andrew Price pour une période de un an qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 . Treizième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Nemsguern en qualité d'administrateur, sous condition suspensive) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, du transfert au bénéfice de Financière Da Vinci d'un bloc de contrôle d'actions de la Société par les principaux actionnaires de la Société en application des accords dont la signature a été annoncée le 19 mai 2022 (l'" Acquisition du Bloc "), de nommer Monsieur Olivier Nemsguern en qualité d'administrateur avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution (Nomination de Bridgepoint SAS en qualité d'administrateur sous condition suspensive) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, de l'Acquisition du Bloc, de nommer Bridgepoint SAS, représentée par Madame Valérie Cayla, en qualité d'administrateur avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 . Quinzième résolution ( Nomination de Monsieur Thomas Moussallieh en qualité d'administrateur sous condition suspensive) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, de l'Acquisition du Bloc, de nommer Monsieur Thomas Moussallieh, en qualité d'administrateur avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Seizième résolution (Nomination de Madame Marine Mezzadri en qualité d'administratrice sous condition suspensive) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide sous condition suspensive de la réalisation définitive, au plus tard le 19 août 2022, de l'Acquisition du Bloc, de nommer Madame Marine Mezzadri, en qualité d'administratrice avec effet à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc pour une durée d'un an. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022. Dix-septième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 mai 2021 dans sa neuvième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de 17 944 590 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 1 794 459 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 mars 2022. Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code commerce, notamment les articles L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa neuvième résolution ; et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3 580 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135, L. 225-136 et L.22-10-52, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa dixième résolution, et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et autres valeurs mobilières à émettre. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des vingtième , vingt-deuxième à vingtième quatrième , vingt- sixième et vingt- septième , t rentième et trente et unième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la dix-huitième résolution, et (ii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme e titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (au jour de la présente Assemblée générale, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135, L. 225-136, et L. 22-10-52, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa onzième résolution, et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148   000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la dix-neuvième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des dix-huitième , dix-neuvième , vingt-deuxième à vingt-quatrième , vingt-sixième et vingt-septième , trentième et trente et unième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la quatorzième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an). Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (au jour de la présente Assemblée générale, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte d e la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt et unième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa douzième résolution ; et autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les dix-neuvième et vingtième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa treizième résolution ; autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième à vingtième , vingt-sixième et vingt-septième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; et décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale à l'exception des vingt- sixième et vingt- septième résolutions pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants dudit Code, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa quatorzième résolution ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider dans les conditions de la dix-neuvième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la dix-neuvième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième , vingt- deuxième , vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième , trentième et trente et unième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la dix-huitième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième à vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; de suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis en vertu de la présente résolution en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa quinzième résolution ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la dix-neuvième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) , étant précisé que (i) d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 2 148 000 euros fixé à la dix-neuvième résolution et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des dix-huitième à vingtième, vingt-deuxième , vingt- troisième , vingt-sixième et vingt-septième , trentième et trente et unième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la dix-huitième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemb

Description : CAST SA Société anonyme au capital de 7 170 436.80  €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 20 20 de CAST SA, publiés dans le rapport financier déposé le 30 avril 2021 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 2 8 mai 202 1 . Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 4 8 du 21 avril 2021 .

Description : CAST Société anonyme au capital de 7.1 70 . 436,40 euros Siège social : 3 rue Marcel Allégot , 92190 Meudon 379 668 809 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 mai 2021 Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 2 8 mai 202 1 , à 10 heures au siège social de la société 3 rue Marcel Allégot 92190 Meudon . Afin de protéger la santé et la sécurité des collaborateurs et de s actionnaires, l’Assemblée générale Mixte de CAST SA se tiendra à huis clos. Il est donc demandé aux actionnaires de procéder à un vote par correspondance ou par mandat de vote . De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général ; Renouvellement / nomination d’un nouveau commissaire aux comptes ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société  ; De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au C onseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par an nulation d'actions ordinaires ; De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. PROJETS DE RESOLUTION Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 21 avril 2020 et son t disponible sur son site internet : https://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee ------------------------- PARTICIPATION A l’ASSEMBLEE Compte tenu de la situation sanitaire, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, n’y s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. T out actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société. La demande devra être adressée à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLE à l’adresse email suivante : [email protected] Ces documents seront aussi mis à la disposition sur son site internet : https://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la société à l’attention de Mr Alexandre REROLLE au 3 rue marcel allégot 92190 MEUDON trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le Mardi 2 5 mai 202 1 au plus tard. Votes ou procuration par voie électronique, Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, reçus à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) avant le Mercredi 2 6 mai 2021, 18 heures. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee Le Conseil d’Administration

Description : CAST Société anonyme au capital de 7.1 70 . 436,40 euros Siège social : 3 rue Marcel Allégot , 92190 Meudon AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 mai 2021 De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général  ; Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général ; Renouvellement / nomination d’un nouveau commissaire aux comptes ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société  ; De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au C onseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par an nulation d'actions ordinaires ; De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à -1 009 598.70 euros . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un gain net de 74 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. troisieme résolution ( Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte 1 009 598.70 euros comme suit : -Au compte « REPORT A NOUVEAU » à concurrence de -1 009 598.70 euros -Ce compte « REPORT A NOUVEAU » se trouve ainsi débiteur de 34 484 524.55 euros . L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. quatrieme résolution (Approbation des conventions réglementées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture. CINQUIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent DELAROCHE, Président directeur général). . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Directeur Général, approuve en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport sur le gouvernement d’entreprise. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement / Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes) . — Appel à consultation en cours NEUVIèME RESOLUTION ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa huitième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L.  22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés f inanciers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers , le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 0 euro s par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de 17  926 090  euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 1  7 92 6 09 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 1 0  euro s décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 mars 2021 . Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIèME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa dix-septième résolution ; et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 148 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la dixième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale et des neuvième à onzième et treizième à quinzième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la neuvième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 ) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000   000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des neuvième à onzième et des treizième à quinzième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 et des onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste et le nombre des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, et il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L' Assemblée générale décide qu’au montant de 2 148 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. onzième RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution ; et délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 148 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la dixième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale et des neuvième à onzième et treizième à quinzième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la neuvième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 ) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000   000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des neuvième à onzième et des treizième à quinzième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 29 mai 2020 et des onzième et douzième résolutions soumises à la présente Assemblée . L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste et le nombre des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, et il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 1 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L' Assemblée générale décide qu’au montant de 2 148 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. douzieme résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L' A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa dix- neuvième ; et délègue au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente A ssemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast . Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 71 704 euros (soit environ 1 % du capital social de la Société à la date de la présente A ssemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres réso lutions soumises à la présente A ssemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et touj ours en vigueur, lors de toute A ssemblée générale précédente. L' A ssemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L' A ssemblée générale décide   que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du C onseil d'administration, étant précisé que le C onseil d'administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. Le C onseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou les valeurs mobilières attribuées gratuitement ; arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital objet de la présente résolution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital ; déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; s’il le juge opportun, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le C onseil d'administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.  22-10-62 du Code de commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020 dans sa vingtième résolution ; délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires d e la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; et décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour : procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ; modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE quatorzième RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société. La demande devra être adressée à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLE à l’adresse email suivante : [email protected] Ces documents seront aussi mis à la disposition sur son site internet : https://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la société à l’attention de Mr Alexandre REROLLE au 3 rue marcel allégot 92190 MEUDON trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le Mardi 2 5 mai 202 1 au plus tard. Votes ou procuration par voie électronique, Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, reçus à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) avant le Mercredi 2 6 mai 2021, 18 heures. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee Le Conseil d’Administration

Description : CAST SA Société anonyme au capital de 7 158 736.80  € Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon 379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 201 9 de CAST SA, publiés dans le rapport financier déposé le 5 mai 2020 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2020 . Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 49 du 2 2 avril 20 20 .

Description : CAST Société anonyme au capital de 7.158.736,80 euros Siège social : 3 rue Marcel Allégot 92190 Meudon Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2020 Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte Les actionnaires de la société susvisée sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le vendredi 29 mai 2020, à 10 heures au siège social de la société 3 rue Marcel Allégot 92190 Meudon conformément aux règles applicables afin de tenir compte de la situation liée au Covid-19, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants. Compte-tenu des risques liés à l'épidémie de Covid-19, il est demandé aux actionnaires de privilégier les moyens de vote à distance mis à votre disposition (par correspondance ou par internet, par mandat de vote). Avertissement : Les modalités de participation physique à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et en particulier, l'assemblée générale pourrait être réunie à huis clos. Vous êtes invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la société http://www.castsoftware.com/discover-cast/investors/information-reglementee De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 201 9  ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9  ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Fixation des jetons de présence ; Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général  ; Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général  ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société  ; De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires , et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre , de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au C onseil d'administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par an nulation d'actions ordinaires ; De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour formalités. T exte des résolutions D e la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à –   5 276 390 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par une perte nette de - 4 210 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte – 5 276 390 euros comme suit : -Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de – 5 276 390 euros -Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 33 474 926 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent DELAROCHE, Président directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales 9 ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 2019 dans sa quatorzième résolution ; autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des marchés f inanciers, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers , le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 0  euro s par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions dans le cadre de la présente résolution serait de 17 896 840  euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 1  789 684 actions acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 1 0  euro s décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 mars 2020 . Cette autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. D e la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa quatorzième résolution ; et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, en France et/ ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de v aleurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre de la Société , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 3   580   000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptible s d'être réalisées en vertu des neuvième à onzième , treizième à quinzième , dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société . Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 00 0 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième à onzième, treizième à quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à c es titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas tenir compte des actions auto-détenues par la Société pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions. A défaut, les droits attachés aux actions possédées par la Société devront être, avant la clôture du délai de souscription, soit vendus en bourse, soit répartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa quinzième résolution, et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission , en France et/ ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres au public (autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès , par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société , dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et autres valeurs mobilières à émettre . Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des onzième , treizième à quinzième , dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la neuvième résolution, et (ii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires . Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième à onzième, treizième à quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant , suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (au jour de la présente Assemblée générale, la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires da ns le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa seizième résolution, et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission , en France et/ ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès , par tous moyens, à des actions ordinaires émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la dixième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des neuvième , dixième , treizième à quinzième , dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la neuvième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires . Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20% du capital social par an ) . Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en monnaies étrangères , soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième à onzième, treizième à quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, suspendre l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ( au jour de la présente Assemblée générale , la moyenne pondérée des cours côtés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant  le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 %) , après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte d e la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration pourra imputer, à sa seule initiative dans les conditions prévues par la loi, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Douzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires , de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l'Assemblée générale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa dix-septième résolution ; et autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les dixième et onzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Treizième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmente r le nombre de titres à émettre ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa dix- huitième résolution ; autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des neuvième à onzième , dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; et décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale à l'exception des dix-septième et dix-huitième résolution s pour laquelle la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L.  228-91 et suivants dudit Code, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa dix-neuvième résolution ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider dans les conditions de la dixième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente dél égation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 148 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la dixième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des neuvième à onzième, treizième à quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la neuvième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième à onzième, treizième à quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la pré sente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre d e titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; de suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis en vertu de la présente résolution en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouv elles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opér ation autorisée ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifi er corrélativement les statuts. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Quinzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa vingtième résolution ; délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la dixième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) , étant précisé que (i) d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 2 148 000  euros fixé à la dixième résolution et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des neuvième à onzième, treizième à quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 3 580 000 euros fixé à la neuvième résolution . Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les neuvième à onzième, treizième à quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente dé légation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre . Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ; suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis en vertu de la présente résolution en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation d e réserves, bénéfices ou primes ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donn ée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa vingt-et-unième résolution ; et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d ’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente . Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 7 juin 201 9 dans sa quinzi ème résolution ; et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en France et/ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 148 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fi

Description : CAST SA Société anonyme au capital de 7 119 283.20  €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 201 8 de CAST SA, publiés dans le rapport financier déposé le 30 avril 201 9 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 7 juin 201 9 . Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 49 du 24 avril 2019 .

Description : CAST Société anonyme au capital de 7 119 283.2 Euros Siège social : 3 rue Marcel Allégot , 92190 Meudon 379 668 809 R . C . S . Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2019 Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 7 juin 2019 à 10h00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement des mandats des administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; — Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées  ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription. De la compétence de l’ A ssemblée Générale Ordinaire : — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à – 6 878 324 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par une perte nette de -5 383 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de -6 878 324 euros comme suit : – Au compte « REPORT A NOUVEAU » à concurrence de – 6 878 324 euros – Ce compte « REPORT A NOUVEAU » se trouve ainsi débiteur de 28 198 536 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE) . — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Christophe DUTHOIT pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de CM-CIC Investissement SCR ) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de CM-CIC Investissement SCR vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de CM-CIC Investissement SCR pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence LECOUTRE) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Florence LECOUTRE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Madame Florence LECOUTRE pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Andrew S PRICE) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Andrew S PRICE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Andrew S PRICE pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2019. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent DELAROCHE, Président directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport sur le gouvernement d’entreprise. Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 17 799 580 euros (hors frais d'acquisition), correspondant à 1 779 958 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire (hors frais d'acquisition) de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 mars 2019. Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : – de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; – de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; – de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; – et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et plus particulièrement : – passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ; – conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d’actions propres ; – affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités dans les conditions légales et réglementaires applicables ; – établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; – fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et – effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation. De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa vingt-deuxième résolution ; – et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 794 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 et s’impute sur celui-ci et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée et des quatorzième à vingtième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et en vertu des quatorzième à vingtième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15% ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée générale décide qu’au montant de 1 794 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa vingt-troisième résolution ; et – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 794 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 et s’impute sur celui-ci et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quinzième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée et des quatorzième à vingtième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des quinzième et seizième résolutions soumises à la présente Assemblée et en vertu des quatorzième à vingtième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 50, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée générale décide qu’au montant de 1 794 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa vingt-quatrième résolution ; et – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 71 198 euros (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente. L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée générale décide : – que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; – que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; – arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; – arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital ; – déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; – s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; et – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 8 juin 2018 dans sa vingt-cinquième résolution ; – délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; – décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour : – procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ; – modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et – plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2016, par sa vingt-quatrième résolution ; – autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous . Les bénéficiaires devront être salariés de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II, ou certaines catégories d'entre eux. Si les actions sont attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 dudit Code. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de [4] % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale étant précisé que ce nombre total d’actions ainsi définis ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en cas d’opération sur le capital de la Société. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quinzième, seizième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée et des quatorzième à vingtième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 . L’Assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées : – au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an, – éventuellement au terme d’une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions. Conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans. L’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions. L'Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus : – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires, et notamment, le cas échéant, les conditions de performance à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ; – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; – décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées; – décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – plus généralement , conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Vingtième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2016, par sa vingt-cinquième résolution ; – et autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société existantes acquises préalablement par la Société . Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de [4] % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale étant précisé que ce nombre total d’actions ainsi définis ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des options de souscription ou d’achat d’actions. Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée et des quatorzième à vingtième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution adoptée lors de l'Assemblée générale du 8 juin 2018 . Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités suivantes : – Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, – en outre, le prix d'achat des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement . Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer une durée inférieure. L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet notamment de, dans les limites fixées ci-dessus : – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; – déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; – fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options (notamment, le cas échéant, prévoir des conditions de performance à satisfaire) ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; – plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire  : Vingt-et unième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ----------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 4 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut adresser des questions écrites au Conseil d'Administration, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 3 mai 2019 : – par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ; – par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; — voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes sera tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société. La demande devra être adressée à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLE par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins 6 jours avant la réunion de l’assemblée générale. Ces documents seront mis à la disposition sur son site internet : https://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la société à l’attention de Mr Alexandre REROLLE au 3 rue marcel allégot 92190 MEUDON trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le Mardi 4 juin 2019 au plus tard. Votes ou procuration par voie électronique, Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, reçus à l’adresse électronique suivante ( [email protected] ) avant le jeudi 6 juin 2019 12 heures. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee Le Conseil d’Administration

Description : CAST SA Société anonyme au capital de 5  979 924.80  €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 201 7 de CAST SA, publiés dans le rapport financier déposé le 30 avril 201 8 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 8 juin 201 8 . Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 61 du 21 mai 2018 .

Description : CAST Société anonyme au capital de 5 979 924.80 Euros Siège social : 3 , rue Marcel Allégot , 92190 MEUDON 379 668 809 R . C . S . NANTERRE . Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2018 Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 8 juin 2018 à 10h00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement des mandats des administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; — Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. Résolution proposée par DevFactory, agréée par le Conseil d’administration : — Nomination de Monsieur Andrew S. Price en qualité de nouvel administrateur. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à – 6 628 061 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par une perte nette de -6 637 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de -6 628 061 euros comme suit : — Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de – 6 628 061 euros — Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 21 320 213 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Christophe DUTHOIT pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de CM-CIC Investissement SCR) . — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de CM-CIC Investissement SCR vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de CM-CIC Investissement SCR pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence LECOUTRE). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Florence LECOUTRE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Madame Florence LECOUTRE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2018. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent DELAROCHE, Président directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 14 949 812 euros, correspondant à 1 494 981 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 mars 2018 ; Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; — de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; — et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire  : Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa treizième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 990 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa quatorzième résolution, — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 794 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième, seizième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution, et (ii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la quatorzième résolution ci-avant. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa quinzième résolution, — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 794 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième, quinzième, dix-septième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa seizième résolution ; et — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les quinzième et seizième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa dix-septième résolution ; et — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa dix-huitième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la quinzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 794 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième à dix-huitième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa dix-neuvième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la quinzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 1 794 000 euros fixé à la quinzième résolution et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième à dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : — statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; — arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ; — imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Vingt-et- unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa vingtième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 dans sa quatorzième résolution ; — et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 794 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième à vingtième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émet

Description : CAST Société anonyme au capital de 5 979 924.80 Euros Siège social : 3 rue Marcel Allégot , 92190 Meudon 379 668 809 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de Convocation Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2018 . Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot , 92190 Meudon, le 8 juin 2018 à 10h00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement des mandats des administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ; — Approbation des critères de détermination des éléments fixes et variables du Président Directeur Général ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions . De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à – 6 628 061 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par une perte nette de -6 637 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de -6 628 061 euros comme suit : — Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de – 6 628 061 euros — Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 21 320 213 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Christophe DUTHOIT pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de CM-CIC Investissement SCR). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de CM-CIC Investissement SCR vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de CM-CIC Investissement SCR pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence LECOUTRE). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Florence LECOUTRE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Madame Florence LECOUTRE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2018. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Vincent DELAROCHE, Président directeur général). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité, versés ou attribués au Président du Conseil d'administration en raison de son mandat. Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président Directeur Général , tels que présentés dans le rapport financier annuel/rapport sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : — 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; — 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 14 949 812 euros, correspondant à 1 494 981 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social au 31 mars 2018 ; — Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; — Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; — L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; — de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire ; — et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire : Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa treizième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 990 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa quatorzième résolution, — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 794 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième, seizième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution, et (ii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la quatorzième résolution ci-avant. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa quinzième résolution, — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 794 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième, quinzième, dix-septième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa seizième résolution ; et — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des quinzième et seizième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les quinzième et seizième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa dix-septième résolution ; et — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa dix-huitième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la quinzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 794 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième à dix-huitième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa dix-neuvième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la quinzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 1 794 000 euros fixé à la quinzième résolution et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième à dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les quatorzième à vingtième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : — statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; — arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ; — imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Vingt-et- unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa vingtième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2017 dans sa quatorzième résolution ; — et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 794 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quinzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des quatorzième à vingtième et vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 990 000 euros fixé à la quatorzième résolution) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en

Description : 170247229 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CASTSociété anonyme au capital de 5 903 818,40 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre  Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2016 de CAST SA, publiés dans le rapport financier déposé le 2 mai 2017 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2017. Les rapports des Commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°44 du 12 avril 2017.  1702472

Description : 17015003 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CAST Société anonyme au capital de 5 903 818,40 eurosSiège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON379 668 809 R.C.S. NANTERRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2017 Avis de Convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 19 mai 2017 à 10h00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :  — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement des mandats des administrateurs ; — Nomination d’un de membre du collège des Commissaires aux comptes ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :  — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires.  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 12 avril 2017 dans son bulletin n°44.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 17 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Tout actionnaire peut adresser des questions écrites au Conseil d'Administration, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2017 : – par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ; – par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]  A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ; – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; – voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société, à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLE par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CAST SA, Service Assemblées Générales 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee  Le Conseil d’Administration  1701500

Description : 170105112 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CAST Société anonyme au capital de 5 903 818,40 EurosSiège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon379 668 809 R.C.S. Nanterre. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2017 Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 19 mai 2017 à 10 h 00 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement des mandats des administrateurs ; — Nomination d’un de membre du collège des Commissaires aux comptes ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires.  De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :  — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire  Première résolution. (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à – 3 271 340.92 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par une perte nette de -1 680 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième   résolution.   (Affectation du résultat).  —  L’Assemblée  générale  décide  d'affecter  le  résultat  de  l’exercice  qui  se  traduit  par  une perte  de   -3 271 341 euros comme suit : – Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de – 3 271 341 euros – Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 14 692 152 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution. (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture. Cinquième résolution. (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution.  (Renouvellement  du  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Paul  Camille  BENTZ). — L' Assemblée  générale, statuant  aux  conditions  de quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  générales  ordinaires,  après  avoir  pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ  vient  à  expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul  Camille  BENTZ  pour  une  nouvelle  période  d'une  année  qui  prendra  fin  à l'issue de la réunion de l'assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  à  tenir  dans  l'année  2018  pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Septième  résolution.  (Renouvellement  du  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Christophe  DUTHOIT).  —  L' Assemblée  générale,  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assemblées  générales  ordinaires,  après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil  d'administration  de  renouveler  le  mandat  de  Monsieur  Christophe  DUTHOIT  pour  une  nouvelle  période  d'une  année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  à  tenir  dans  l'année  2018  pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de CM-CIC Investissement SCR). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de CM-CIC Investissement SCR vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de CM-CIC Investissement SCR pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Florence LECOUTRE). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Florence LECOUTRE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil  d'administration  de  renouveler  le mandat  de  Madame  Florence  LECOUTRE  pour  une  nouvelle  période  d'une  année  qui  prendra  fin  à  l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Dixième  résolution.  (Nomination  d’un  nouveau  Commissaire  aux  comptes  titulaires).  —  L’assemblée  générale,  statuant  en  matière  ordinaire,  sur  proposition  du  Conseil  d’administration,  nomme  en  qualité  de  Commissaire  aux  comptes  titulaire,  la  société  cabinet  RSM  Paris  pour  une  durée  de  6 exercices qui expirera  à  l’issue  de  la  réunion  de  l’Assemblée générale  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2022. Onzième résolution. (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2017. Douzième résolution. (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu à l’article L.225-37-2 du Code de commerce relatif à la politique de rémunération du Président-Directeur Général, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Vincent Delaroche en sa qualité de Président-Directeur Général. Treizième résolution. (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : — 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; — 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.  Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 14 759 540 euros, correspondant à 1 475 954 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 31 décembre 2016. — Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa douzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. — Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée. — L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.  Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : – de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; – de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; – de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ; – et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  Quatorzième résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa vingt-et-unième résolution ; — et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 180 000 euros (étant précisé que (i) d’une part, ce plafond est commun au plafond fixé à la quatorzième résolution adoptée lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016 et s’impute sur celui-ci et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation, ainsi que de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée et des treizième à dix-neuvième, vingt quatrième et vingt-cinquième résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016 et toujours en vigueur ne pourra excéder le plafond global de 2 100 000 euros fixé à la treizième résolution adoptée lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée et en vertu des treizième à dix-neuvième résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016 et toujours en vigueur. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.  L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée générale décide qu’au montant de 1 180 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  Quinzième résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa vingt-deuxième résolution ; et – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 180 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quatorzième résolution adoptée lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016 et s’impute sur ce dernier, et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée ainsi que des treizième à dix-neuvième, vingt quatrième et vingt-cinquième résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016 et toujours en vigueur, ne pourra excéder le plafond global de 2 100 000 euros fixé à la treizième résolution adoptée lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième et quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée et en vertu des treizième à dix-neuvième résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale du 27 mai 2016 et toujours en vigueur. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.  L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée générale décide qu’au montant de 1 180 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution. (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 59 038 euros (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente. L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.  L’Assemblée générale décide : – que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; – que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; – arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; – arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital ; – déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; – s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Dix-septième résolution. (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 27 mai 2016 dans sa vingt-sixième résolution ; – délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;– décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour : – procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ; – modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et – plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Dix-huitième résolution. (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Tout actionnaire peut adresser des questions écrites au Conseil d'Administration, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 23 mai 2016 : – par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ; – par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]  A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ; — adresser  une  procuration  à  la  société  sans  indication  de  mandataire,  auquel  cas  il  sera  émis  au  nom  de  l’actionnaire  un  vote  favorable  à  l'adoption  des  projets  de  résolution  présentés  ou  agréés  par  le  conseil  d'administration,  et  un  vote  défavorable  à  l'adoption  de  tous  les  autres  projets  de  résolution ; — voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société, à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLE par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CAST SA, Service Assemblées Générales 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee. Le Conseil d’Administration.  1701051

Description : 16028908 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CAST S.A. Société anonyme au capital de 5 903 818.40 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2015 de CAST SA, publiés dans le rapport financier déposé le 2 mai avril 2016 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016. Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°47 du 18 avril 2016. 1602890

Description : 16019629 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CASTSociété anonyme au capital de 5 903 818,40 eurosSiège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON379 668 809 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 27 mai 2016 à 13h30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :  — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Renouvellement de quatre mandats d'administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :  — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Adoption des Nouveaux Statuts.  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion a été publié au Balo le 18 avril 2016 dans son bulletin n°47.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 25 mai 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut adresser des questions écrites au Conseil d'Administration, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 23 mai 2016 : – par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ; – par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ; – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ; – voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société, à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLEpar lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CAST SA, Service Assemblées Générales 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee  Le Conseil d’Administration1601962

Description : 160140318 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CASTSociété anonyme au capital de 5.903.818,40 EurosSiège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion. Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 27 mai 2016 à 13h30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Renouvellement de quatre mandats d'administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Adoption des Nouveaux Statuts ;  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à – 193 119 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un gain net de 47 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de -193 119 euros comme suit : — Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de – 193 119 euros — Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 11 420 811 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.  Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Duthoit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Christophe DUTHOIT en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion en date du 1er avril 2016, en remplacement de Monsieur François BARBARA démissionnaire.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christophe DUTHOIT). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DUTHOIT pour une période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de CM-CIC Investissement SCR). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide sur proposition du Conseil d'administration la nomination du mandat de CM-CIC Investissement SCR pour une période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Dixième résolution (Nomination de Madame Florence LECOUTRE en qualité d’administrateur). — Le Conseil d’Administration réuni le 1er avril 2016, a pris acte de la candidature au mandat d’administrateur de Madame Florence LECOUTRE. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide sur proposition du Conseil d'administration la nomination du mandat de Madame Florence LECOUTRE pour une période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.  Onzième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2016.  Douzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : — 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; — 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 14 759 540 euros, correspondant à 1 475 954 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 31 décembre 2015 ; — Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 29 mai 2015 dans sa onzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; — Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; — L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, excepté pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société déposée par un tiers. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; — de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la vingt-sixième résolution soumise à la présente Assemblée ; — et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa onzième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des treizième à dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième à dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L.225-136, ainsi qu'aux articles L.228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa douzième résolution, — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 180 000 euros, étant précisé que (i) le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des treizième, quatorzième, seizième à dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 100 000 euros fixé à la treizième résolution, et (ii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons, ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la treizième résolution ci-avant. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième à dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L.225-136, ainsi qu'aux articles L.228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa treizième résolution, — et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 180 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quatorzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des treizième, quinzième à dix-neuvième, treizième, quatorzième, seizième à dix-neuvième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 100 000 euros fixé à la treizième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20 % du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la treizième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième à dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa quatorzième résolution ; et — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et quinzième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les quatorzième et quinzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa quinzième résolution ; et — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du, ou des, plafond(s) prévu(s) dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa seizième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la quatorzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 180 000 euros, étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quatorzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des treizième à dix-septième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 100 000 euros fixé à la treizième résolution, et enfin (iii) qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième à dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa dix-septième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la quatorzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) d’une part ce plafond s’impute sur le plafond de 1 180 000 euros fixé à la quatorzième résolution et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des treizième à dix-huitième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 100 000 euros fixé à la treizième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième à dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : — statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ; — arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ; — imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; — constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa dix-neuvième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 29 mai 2015 dans sa douzième résolution ; — et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 1 180 000 euros (étant précisé que (i) d’une part ce plafond est commun au plafond fixé à la quatorzième résolution et s’impute sur ce dernier et, (ii) d’autre part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution, ainsi que des treizième à dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond global de 2 100 000 euros fixé à la treizième résolution) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des treizième à dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée

Description : 15028205 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CASTSociété anonyme au capital de 5 486 474.40 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre  Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2014 de CAST SA, publiés dans le rapport financier annuel déposé le 30 avril 2015 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 29 mai 2015. Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°57 du 13 mai 2015.  1502820

Description : 150182713 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CASTSociété anonyme au capital de 5 486 474,40 euros.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON.379 668 809 R.C.S. NANTERRE. Avis de convocation en Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2015 Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 29 mai 2015 à 10h00. L’avis de réunion a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 avril 2015, n°46. Par lettre datée du 28 avril 2015 reçue par CAST le 4 mai 2015, DevFactory FZ-LLC, une société de droit dubaïote, sise 705, Al Thuraya Tower - I.P.O. Box 502091, Media City, Dubaï, Emirats Arabes Unis (ci-après « DevFactory »), a demandé à CAST l’inscription d’une résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. La société CAST a accusé réception de ce projet de résolution le 7 mai 2015. Par conséquent, Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : -— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement de trois mandats d'administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Renouvellement d’un commissaire aux comptes et nomination de son suppléant ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. Résolution proposée par DevFactory, non agréée par le Conseil d’administration :— Nomination de Monsieur Samy Aboel-Nil en qualité de nouvel administrateur.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions de a compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête le bénéfice net de cet exercice à 3 887 237 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 34 414 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11 460 euros.  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un gain net de 1 691 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un gain de 3 887 237 euros comme suit : – Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de 3 887 237 euros– Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 11 227 690 euros. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.  QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, cinq conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.  SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.  HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination du mandat d’administrateur de CM-CIC Investissement SCR). — Dans son conseil d’administration réuni le 13 avril 2015, a pris acte de la candidature au mandat d’administrateur de CM CIC Investissement SCR représenté par Alain Benisty. Le mandat de DFJ Esprit (anciennement nommé TempoVest II) n’est pas renouvelé pour une année supplémentaire. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide sur proposition du Conseil d'administration la nomination du mandat de CM-CIC Investissement SCR pour une période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.  NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2015.  DIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le mandat de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en qualité de commissaire aux compte titulaire ; et décide de nommer Monsieur Jean Christophe Geoghiou en qualité de commissaire aux compte suppléant en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : – 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; – 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 13 716 186 euros, correspondant à 1 371 618 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10  euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 1 avril 2015 ; – Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; – Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; – L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : – de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ; – de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ; – de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée ; – et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  RÉSOLUTION A (non agréée par le Conseil d’administration) (Nomination de Monsieur Samy Aboel-Nil en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide la nomination de Monsieur Samy Aboel-Nil en qualité d’administrateur de la Société pour une période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L 225-129-2 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa vingtième résolution ; – et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros (étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L' Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  TREIZIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce : – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa vingt-et-unième résolution ; et – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros (étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 54 874 euros (soit 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente. L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée générale décide : – que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; – que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : – décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; – arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; – arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ; – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital ; – déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; – s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.  QUINZIEME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa vingt-cinquième résolution ; – délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; – décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour : – procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; – en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ; – modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et – plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.  SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée soit le 27 mai 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut adresser des questions écrites au Conseil d'Administration, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 25 mai 2015 :– par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration ;– par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :– remettre une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables (article L.225-106 du Code de commerce) ;– adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution ;– voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenus à la disposition des actionnaires et adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande à la société, à l’attention de Monsieur Alexandre REROLLEpar lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CAST SA, Service juridique 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementee Le Conseil d’Administration1501827

Description : 150114317 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CAST Société anonyme au capital de 5 486 474,40 EurosSiège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2015. Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 29 mai 2015 à 10h00. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement de trois mandats d'administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur— Fixation des jetons de présence ;— Renouvellement d’un commissaire aux comptes et nomination de son suppléant— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;— Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête le bénéfice net de cet exercice à 3 887 237 euros.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 34 414 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11 460 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un gain net de 1 691 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un gain de 3 887 237 euros comme suit :— Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de 3 887 237 euros— Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 11 227 690 euros.L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, cinq conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Sixième résolution ((Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Huitième résolution (Nomination du mandat d’administrateur de CM-CIC Investissement SCR). — Dans son conseil d’administration réuni le 13 avril 2015, a pris acte de la candidature au mandat d’administrateur de CM CIC Investissement SCR représenté par Alain Benisty. Le mandat de DFJ Esprit (anciennement nommé TempoVest II) n’est pas renouvelé pour une année supplémentaire.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration décide sur proposition du Conseil d'administration la nomination du mandat de CM-CIC Investissement SCR pour une période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2016 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2015. Dixième résolution (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le mandat de la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en qualité de commissaire aux compte titulaire ; et décide de nommer Monsieur Jean Christophe Geoghiou en qualité de commissaire aux compte suppléant en remplacement de Monsieur Yves NICOLAS pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :— 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ;— 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes :— Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence.A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 13 716 186 euros, correspondant à 1 371 618 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 1 avril 2015 ;— Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;— Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;— L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;— de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée ;— et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce  :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa vingtième résolution  ;— et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros (étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur.L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information.La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.L' Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa vingt-et-unième résolution ; et— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros (étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 25 juin 2014 et toujours en vigueur.L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information.La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.L'Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 euros fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.Conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 54 874 euros (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée générale précédente.L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée générale décide :— que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;— que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2014 dans sa vingt-cinquième résolution ;— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;— décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour :— procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ;— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;— modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et— plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. ———————— L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.Tout actionnaire peut participer à l'assemblée à condition d'être enregistré comptablement trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit dans les comptes tenus par la société, s'agissant d'actions détenues au nominatif pur ou administré, soit dans les comptes tenus par l'intermédiaire teneur de compte pour les actions au porteur.Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'à la tenue de l'assemblée. Ces questions peuvent être notamment transmises à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected] résolutions dont le projet de texte est transmis ci-dessus devront être soumises aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées de masse prévues à l'article L.228-103 du Code de commerce.Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CAST SA, Service juridique 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, 1 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ;— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— voter par correspondance.En application des dispositions légales, les actionnaires détenant la fraction de capital définie par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront, à compter de la présente insertion et jusqu'à 25 jours au moins avant la date de l'assemblée générale, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.Le dernier bilan certifié conforme par le représentant légal de la société est disponible sur le site de l’émetteur :http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementeeLe présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.  1501143

Description : 14036112 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CASTSociété anonyme au capital de 4 935 474,40 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2013 de CAST SA, publiés dans le rapport financier / document de référence déposé le 30 avril 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 24 juin 2014. Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°60 du 19 mai 2014. 1403611

Description : 14029246 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CASTSociété anonyme au capital de 4.913.333,60 euros.Siège social : 3, rue Marcel Allégot 92190 MEUDON.379 668 809 R.C.S. NANTERRE.  Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte n°1402114 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°60 du 19 mai 2014.  Au lieu de lire : Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la Société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 25 juin 2014 à 11h00. Lire : Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la Société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 24 juin 2014 à 14h00.  1402924

Description : 140211419 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CASTSociété anonyme au capital de 4.913.333,60 euros.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON.379 668 809 R.C.S. NANTERRE.  AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 JUIN 2014Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la Société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 25 juin 2014 à 11h00. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement des mandats d'administrateurs— Fixation des jetons de présence ;— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;— Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale ;— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires ;— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de mandataires sociaux ou de salariés de la Société ou de sociétés liées ;— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d’options de souscription ;— Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;— Pouvoirs pour formalités. TEXTE DES RESOLUTIONSDE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREPREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à -1 613 812 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 27 920 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 9 604 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un gain net de 113 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 1 613 812 euros comme suit :  — Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de -1 613 812 euros — Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 15 114 927 euros  L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, deux conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Paul Camille BENTZ vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Paul Camille BENTZ pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA) — L' Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de DFJ Esprit) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de DFJ Esprit (anciennement dénommé TempoVest II) vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de DFJ Esprit pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2015 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. NEUVIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2014. DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder : — 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ; — 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes : — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix maximum sera ajusté en conséquence. A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 12 283 330 euros, correspondant à 1 228 333 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 31 décembre 2013 : — Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; — Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; — L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit soumise à la procédure normale et intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :– de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;– de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;– de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la [vingt-cinquième] résolution soumise à la présente Assemblée ;– et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée Générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIREONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa onzième résolution ;– et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la [dix-huitième] résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée Générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L’Assemblée Générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L.225-136, ainsi qu'aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa douzième résolution,– et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la [onzième] résolution ci-avant. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la [dix-huitième] résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2, et aux articles L.225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa treizième résolution,– et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister notamment en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la [onzième] résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la [dix-huitième] résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa quatorzième résolution ; et– autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, pour chacune des émissions décidées en application des [douzième et treizième] résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les [douzième et treizième] résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa quinzième résolution ; et– autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des [onzième, douzième, treizième et quatorzième] résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants dudit Code :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa seizième résolution ; et– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la [douzième] résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la [douzième] résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le plafond relatif aux titres de créance prévu par la [douzième] résolution ci-avant. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;– d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;– de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa dix-septième résolution ; et– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la [douzième] résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée Générale précédente. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :– statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;– arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;– arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ;– imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;– constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution ; et– délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à taux fixe ou variable, à durée déterminée ou non, subordonnés ou non tels que des obligations, des titres assimilés ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 12 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal maximal est fixé de façon autonome et distincte des plafonds des émissions de titres de créance autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée Générale précédente. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :– procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;– arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;– fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;– s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;– arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;– d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2012 dans sa dix-neuvième résolution ; et– délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de toute Assemblée Générale précédente. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2013 dans sa onzième résolution ;– et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros (étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les [onzième à seizième, vingtième et vingt-et-unième] résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le no

Description : 13030407 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CAST SASociété anonyme au capital de 4 913 333.60 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2012 de CAST SA, publiés dans le rapport financier / document de référence déposé le 2 mai 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2013. Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF. Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 47 du 11 avril 2013.  1303040

Description : 130137519 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CASTSociété anonyme au capital de 4.933.333,60 EurosSiège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 31 mai 2013 à 10h00. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Renouvellement des mandats d'administrateurs et remplacement du mandat de Mr Gérard Karsenti par Monsieur Paul Camille Bentz ;— Fixation des jetons de présence ;— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;— Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à – 3 280 024 euros.Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 40 964 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 13 653 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par une perte nette de – 3 882 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 3 280 024 euros comme suit :— Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de -3 280 024 euros— Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 13 501 116 euros.L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, quatre conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Sixième résolution (Remplacement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI par Monsieur Paul Camille BENTZ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires nomme sur proposition du conseil d’administration Monsieur Paul Camille BENTZ en remplacement de Monsieur Gérard KARSENTI pour une période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de TempoVest II). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2013. Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :— 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ;— 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes :— Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 12 283 330 euros, correspondant à 1 228 333 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 31 décembre 2012 ;— Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 31 mai 2012 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;— Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;— L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :— de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;— de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;— de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée ;— et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.L' Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 31 mai 2012 dans sa vingtième résolution ;— et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 € (étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012 et toujours en vigueur) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée et des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012 et toujours en vigueur.L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information.La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.L' Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Douzèeme résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce :— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 31 mai 2012 dans sa vingt-et-unième résolution ; et— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 € (étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée et en vertu des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012 et toujours en vigueur) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée et des onzième à seizième résolutions adoptées lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012 et toujours en vigueur.L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information.La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune :a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.L'Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 49 133 € (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012.L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’Assemblée générale décide :— que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;— que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;— arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres valeurs mobilières, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie à la présente résolution, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et les dates de jouissance, et fixer les dates et les modalités de libération des actions souscrites ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital ;— déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution. Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 31 mai 2012 dans sa vingt-troisième résolution ;— délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;— décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;L'Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour :— procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires ;— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;— en fixer les modalités et en constater la réalisation ;— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles ;— modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ; et— plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur. __________________ L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.Tout actionnaire peut participer à l'assemblée à condition d'être enregistré comptablement trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit dans les comptes tenus par la société, s'agissant d'actions détenues au nominatif pur ou administré, soit dans les comptes tenus par l'intermédiaire teneur de compte pour les actions au porteur.Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'à la tenue de l'assemblée. Ces questions peuvent être notamment transmises à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected] résolutions dont le projet de texte est transmis ci-dessus devront être soumises aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées de masse prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce.Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CAST SA, Service juridique 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ;— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— voter par correspondance.En application des dispositions légales, les actionnaires détenant la fraction de capital définie par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront, à compter de la présente insertion et jusqu'à 25 jours au moins avant la date de l'assemblée générale, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.Le dernier bilan certifié conforme par le représentant légal de la société est disponible sur le site de l’émetteur : http://www.castsoftware.com/discover-cast/Investors/information-reglementeeLe présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’Administration1301375

Description : 1203883 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CAST   Société anonyme au capital de 4 841 308 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2011 de CAST SA, publiés dans le rapport financier annuel déposé le 30 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2012. Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF.   Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 avril 2012. 1203883

Description : 1201398 9 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CAST   Société anonyme au capital de 4.841.308,40 euros. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON. 379 668 809 R.C.S. NANTERRE.       Avis de réunion valant avis de convocation en Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012.   Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 31 mai 2012 à 15h00. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :       De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société.       De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Pouvoirs pour formalités.               PROJET DE RESOLUTIONS    DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels). —  L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête le bénéfice net de cet exercice à 5 340 565 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 30 909 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 10 301 euros.     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un bénéfice net de 3 146 milliers d’euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un bénéfice de 5 340 565 euros comme suit :   -Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de 5 340 565 euros -Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 10 221 092 euros.   L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.     QUATIRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, quatre conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.     CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur KARSENTI pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de TempoVest II) . — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.     NEUVIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2012.     DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société) . —   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l'AMF, le Conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :   – 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ;   – 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.   Le Conseil d'administration ne pourra procéder à l'achat d'actions de la Société que dans les conditions suivantes :   – Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.   A titre indicatif, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à des achats d'actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de 12 103 270 euros, correspondant à 1 210 327 actions ordinaires acquises au prix nominal unitaire, hors frais, de 10 euros décidé ci-dessus et sur la base du capital social statutaire au 31 décembre 2011 ;   – Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 19 mai 2011 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;   – Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;   – L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire,] par tous moyens, sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;   - de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ;   - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers ;   - de réduire le capital de la Société par annulation d’actions, sous réserve de l'adoption de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée ;   - et, plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Le Conseil d'administration devra informer l'Assemblée générale, dans les conditions légales, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.   L' Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE     ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa onzième résolution ;   - et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa douzième résolution,   - et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la onzième résolution ci-avant.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.   Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     TREIZIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa treizième résolution,   - et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société.   Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale.   L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la onzième résolution.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à seizième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Ce plafond est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution ci-après ainsi que du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, et/ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa quatorzième résolution ; et   - autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions qui précèdent, dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les douzième et treizième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises selon les modalités suivantes :   a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext de Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;   b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront respectivement sur le plafond d’augmentation de capital et sur le plafond relatif aux titres de créance fixés par la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     QUINZIEME RESOLUTION   (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa quinzième résolution ; et   - autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants dudit Code :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa seizième résolution ; et   - délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, dans les conditions de la douzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la douzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le plafond relatif aux titres de créance prévu par la douzième résolution ci-avant.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;   - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     DIX-SEPTIEME RESOLUTION  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa dix-septième résolution ; et   - délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, dans les conditions prévues par la douzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2011.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ;   - arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - arrêter le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions à émettre et le cas échéant, des valeurs mobilières à émettre donnant accès immédiatement ou à termes à des actions existantes ou à émettre de la Société ;   - imputer, le cas échéant, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;   - constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   - -met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa dix-huitième résolution ; et   - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance à taux fixe ou variable, à durée déterminée ou non, subordonnés ou non tels que des obligations, des titres assimilés ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 12 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal maximal est fixé de façon autonome et distincte des plafonds des émissions de titres de créance autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2011.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :   - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d’émission ;   - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, même rétroactive, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;   - fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;   - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   - arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables ;   - d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     DIX-NEUVIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 mai 2010 dans sa dix-neuvième résolution ; et   - délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements légaux ou contractuels effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2011.     Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     VINGTIEME RESOLUTION   (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2011 dans sa quinzième résolution ;   - et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 € (étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2011) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.   L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.   L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou des bons ou bien être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du montant nominal des titres de créances émis en vertu d'autres résolutions soumises à la présente Assemblée et d'autres résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée générale du 19 mai 2011.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information.   La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il détermin

Description : 1102874 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CAST  Société anonyme au capital de 4 822 424,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.     Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2010 de CAST SA, publiés dans le rapport financier / document de référence déposé le 29 avril auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011. Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF.   Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°39 du 1 avril 2011.       1102874

Description : 1101014 1 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CAST   Société anonyme au capital de 4 822 424,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation en Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011.   Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 19 mai 2011 à 11h30. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ; — Renouvellement du mandat d’un commissaire au compte titulaire et nomination d’un nouveau suppléant.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast ; — Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolution   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à -7 256 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 38 878 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 12 293 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un bénéfice net de 2 257 854 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 7 256 € comme suit : — Au compte « Report à nouveau » à concurrence de : -7 256 € ; — Ce compte « Report à nouveau » se trouve ainsi débiteur de : 15 561 657 €. L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, sept conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L. 225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Delaroche). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Delaroche vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Delaroche pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Vincent Delaroche a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard Karsenti). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard Karsenti vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Karsenti pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur Gérard Karsenti a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François Barbara). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François Barbara vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Barbara pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur François Barbara a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de TempoVest II). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. La société TempoVest II, a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat.   Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2011.   Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), dans les conditions suivantes : — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 12 056 061 €. — Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du 18 mai 2010 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. — Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée. — L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L. 3332-24 du Code du travail) ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de réduire le capital de la Société par annulation d’actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire    Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire au compte titulaire et nomination d’un nouveau suppléant) . — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, le mandat de la société SYC SA, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; et nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société MBV&Associés pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société).  — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008, par sa vingt et unième résolution ; — autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées : — soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; — ou au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L'Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; — décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ; — décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la Société ; — décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.   Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2008, par sa vingt-deuxième résolution ; — et autorise, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous. Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux. Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes. Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Chaque option donnera droit à la souscription ou à l'acquisition d'une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d'actions représentant plus de 3,32% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée Générale. Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d'exercice des options consenties au titre de la présente résolution sera fixé par le conseil d'administration selon les modalités suivantes : — Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ; — En outre, le prix d'achat des options d'achat d’actions ne pourra pas être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ou, le cas échéant, du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Les options allouées devront être exercées dans un délai de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet de, dans les limites fixées ci-dessus : — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; — déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ; — fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ; — plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 18 mai 2010 par sa vingt et unième résolution ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de cette autorisation.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010, par sa vingt-deuxième résolution ; — et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 € (étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du montant nominal des titres de créances émis en vertu d'autres résolutions soumises à la présente Assemblée et d'autres résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15% ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L’Assemblée Générale décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2010, par sa vingt-troisième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 € (étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la présente Assemblée et d'autres résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010) par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. L'Assemblée Générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du montant nominal des titres de créances émis en vertu d'autres résolutions soumises à la présente Assemblée et d'autres résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information. La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune : a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15% ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. L'Assemblée Générale décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés) est fixé à 48 224 € (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ainsi que par les résolutions adoptées, et toujours en vigueur, lors de l'Assemblée Générale du 18 mai 2010. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide : — que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; — que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts de publicité prévus par la législation en vigueur.      ____________________     L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Tout actionnaire peut participer à l'assemblée à condition d'être enregistré comptablement trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit dans les comptes tenus par la société, s'agissant d'actions détenues au nominatif pur ou administré, soit dans les comptes tenus par l'intermédiaire teneur de compte pour les actions au porteur.   Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d'Administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'à la tenue de l'assemblée. Ces questions peuvent être notamment transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected].   Les résolutions dont le projet de texte est transmis ci-dessus devront être soumises aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées de masse prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce.   Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CAST SA, Service juridique 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, 3 jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   En application des dispositions légales, les actionnaires détenant la fraction de capital définie par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront, à compter de la présente insertion et jusqu'à 25 jours au moins avant la date de l'assemblée générale, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   Le dernier bilan certifié conforme par le représentant légal de la société est disponible sur le site de l’émetteur : http ://www.castsoftware.com/Company/Investors/Information-Reglementee.aspx.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.   1101014

Description : 1002732 28 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CAST   Société anonyme au capital de 4 822 424.4 €. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.         Les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2009 de CAST SA, publiés dans le rapport financier / document de référence déposé le 11 mars auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site internet www.castsoftware.com, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2010. Les rapports des commissaires aux comptes font partie intégrante du rapport financier annuel déposé à l’AMF.       Cette assemblée a également approuvé sans modification la proposition d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N°44 du 12 avril 2010.       1002732

Description : 1001173 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CAST   Société anonyme au capital de 4 822 424,4 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation en Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2010.   Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 18 mai 2010 à 11h30. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête la perte nette de cet exercice à -831 031 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 31 703 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 10 567 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par une perte nette de 77 187 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de -831 031 € comme suit : — Au compte « Report a nouveau » à concurrence de -831 031 €. Ce compte « Report a nouveau » se trouve ainsi débiteur de 15 554 401 €. L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.     Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, trois conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L. 225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes et approuve les conventions dont il fait état.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Delaroche). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Delaroche vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Delaroche pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Vincent Delaroche a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard Karsenti). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard Karsenti vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Karsenti pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur Gérard Karsenti a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François Barbara). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François Barbara vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur Barbara pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Monsieur François Barbara a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de TempoVest II). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2011 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. La société TempoVest II, a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat.     Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2010.     Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), dans les conditions suivantes : — Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ; Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 12 056 061 € ; — Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ; — Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social à la date considérée ; — L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi en particulier par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail (y compris par l’article L. 3332-24 du Code du travail) ; — de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de réduire le capital de la Société par annulation d’actions. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :     Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L. 225-129-2, et aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2009, par sa douzième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 €, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le Conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2009, par sa treizième résolution ; — et, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par voie d'offres au public (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 €, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L. 225-129-2, et aux articles L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu'aux articles L. 228-91 et suivants dudit Code délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'actions de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société. Les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente Assemblée générale. L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières, à émettre par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 €, étant précisé que ce plafond est (i) commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder le présent plafond, et (ii) fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé qu'en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder 20% du capital social par an. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la onzième résolution. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième à dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des résolutions susvisées ne pouvant en conséquence excéder ce plafond. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 dans sa quatorzième résolution ; et — autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions qui précèdent dans la limite de 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les douzième et treizième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext de Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ; b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société et de le montant nominal total des titres de créances résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la résolution en application de laquelle est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 dans sa quinzième résolution ; et — autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente Assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants dudit Code : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 dans sa seizième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la douzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, (y compris des titres de la Société) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la douzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 dans sa dix-septième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la douzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale). L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 dans sa dix-neuvième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société. Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 12 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour : — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; — d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 dans sa vingtième résolution ; et — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les onzième à dix-septième résolutions qui précèdent et par les vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions qui suivent. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2009, par sa vingt et unième résolution ; — et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 48 224 € (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée générale décide : — que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; — que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2009 par sa vingt-deuxième résolution ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.     Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-138 et L. 225-129-2 du Code de commerce : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2009, par sa vingt-troisième résolution ; — et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 €, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’aug

Description : 0903404 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   CAST Société anonyme au capital de 4 821 754.4 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Approbation des comptes. Les comptes sociaux et consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 avril 2009, bulletin n° 48, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2009.     0903404

Description : 0902191 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CAST  Société anonyme au capital de 4 821 754,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes sociaux définitifs au 31 décembre 2008.   I. — Bilan au 31 décembre 2008. (En euros.)  Actif Montants bruts 2008 Amortissements/ Dépréciation Montants nets 2008 Montants nets 2007 Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Concessions, brevets, et droits similaires 221 201 209 223 11 978 2 650     Autres immobilisations incorporelles                 Total des immobilisations 221 201 209 223 11 978 2 650 Immobilisations corporelles :             Autres immobilisations corporelles 1 129 730 968 586 161 144 143 118         Total des immobilisations 1 129 730 968 586 161 144 143 118 Immobilisations financières :             Autres participations 245 071 107 535 137 536 137 536     Créances rattachées à des participations 2 802 964 2 802 964 0 0     Autres immobilisations financières 126 394 0 126 394 126 376         Total des immobilisations 3 174 429 2 910 499 263 930 263 912         Total de l'actif immobilise 4 525 360 4 088 308 437 052 409 680 Créances :             Avances et acomptes versés 120 343   120 343 77 657     Clients et comptes rattachés 12 341 481 534 082 11 807 400 12 105 154     Autres créances 27 026 838 16 851 867 10 174 971 10 618 735 Disponibilités :             Valeurs mobilières de placement 0   0 0     Disponibilités 2 757 232   2 757 232 940 512     Charges constatées d'avance 88 527   88 527 92 208         Total de l'actif circulant 42 334 421 17 385 948 24 948 473 23 834 267 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 0 Ecart de conversion actif 5 703 258   5 703 258 5 107 394         Total de l'actif 52 563 040 21 474 256 31 088 783 29 351 341   Passif Montants 2008 Montants 2007 Capitaux propres         Capital 4 821 754 4 819 378     Primes 22 569 981 22 565 500     Réserves légales 94 518 94 518     Report à nouveau -15 215 897 -16 106 680     Résultat de l'exercice 492 527 890 783 Capitaux propres 12 762 884 12 263 500 Autres fonds propres     Provisions pour risques et charges :         Provisions pour risques 5 798 524 5 202 660     Provisions pour charges 0 0         Total provisions pour risques et charges 5 798 524 5 202 660 Dettes et comptes de régularisation :         Emprunts obligataires convertibles 0 0     Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit 334 299 559 816     Emprunts et dettes financières divers 0 0     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 876 297 1 800 229     Dettes fiscales et sociales 5 235 250 5 062 923     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 442 7 212     Autres dettes 164 794 255 329     Produits constatés d'avance 4 843 677 4 189 000         Total des dettes et compte de régularisation 12 459 760 11 874 508 Ecart de conversion passif 67 615 10 672         Total passif 31 088 783 29 351 341   II. — Compte de résultat. (En euros.)     Montants Montants   31/12/2008 31/12/2007 Ventes de marchandises 9 843 290 10 475 903 Production vendue de biens     Production vendue de services 11 132 053 10 800 196 Chiffre d'affaires net 20 975 343 21 276 099 Production stockée     Production immobilisée     Subvention d'exploitation 10 878 0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 439 401 392 260 Autres produits 3 169 311 Produits d’exploitation 21 428 791 21 668 670 Achats de marchandises 252 119 120 984 Autres achats et charges externes 4 288 313 4 039 268 Impôts, taxes et versements assimilés 681 096 688 262 Salaires et traitements 9 272 060 9 335 310 Charges sociales 4 261 157 4 303 058 Dotations aux amortissements sur immobilisations 88 254 142 314 Dotations aux provisions sur actif circulant 669 415 489 723 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 95 266 Autres charges d'exploitation 10 553 -7 461 Charges d’exploitation 19 522 966 19 206 725 1. Résultat d’exploitation 1 905 826 2 461 945 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     Autres intérêts et produits assimilés 1 529 456 1 337 236 Reprise sur provisions et transfert de charges 5 107 394 3 133 979 Différences positives de charges 139 066 7 642 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 4 896 0 Produits financiers 6 780 812 4 478 857 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 5 750 838 5 295 671 Intérêts et charges assimilés 168 538 171 029 Différences négatives de changes 71 791 34 040 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   0 Charges financières 5 991 168 5 500 740 2. Résultat financier 789 645 -1 021 884 3. Résultat courant avant impôt 2 695 469 1 440 060 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 7 503 Produits exceptionnels sur opérations en capital   0 Reprises sur provisions et transferts de charges 13 312 820 12 793 892 Produits exceptionnels 13 312 820 12 801 395 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 313 26 803 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 082 0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 15 606 943 13 312 820 Charges exceptionnelles 15 610 338 13 339 623 4. Résultat exceptionnel -2 297 518 -538 228 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices -94 575 11 050         Total des produits 41 522 424 38 948 921         Total des charges 41 029 896 38 058 138 5. Bénéfice ou perte 492 527 890 783 (1) Les 48 K€ correspondent à l’opération 2008 consistant en Italie à faire remonter une partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2008 est ainsi de 2,8 M€.   III. — Annexe.   Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2008 présente un total de 31 088 783 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits de 41 522 424 euros et dégage un bénéfice net comptable de 492 527 euros. L’exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008. La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd’hui sur le compartiment C d’Eurolist Paris. Les notes ci - après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 10 mars 2009 par le Conseil d’administration de la Société CAST.   I. – Règles et méthodes comptables retenues.   1.1. Activité - Faits caractéristiques de l’exercice – Faits postérieurs a la clôture. — La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Absence d’évènements significatifs sur l’exercice. Absence d'évènement significatif Post-clôture   1.2. Principes généraux. — Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect des dispositions des articles L.123-12 à L.123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants : — Continuité de l'exploitation. — Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. — Indépendance des exercices. — Prudence. Conformément aux règles générales et de présentation des comptes annuels. Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.   1.3. Méthodes comptables utilisées. — Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous : 1.3.1. Changement de méthode de présentation : Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre. 1.3.2. Méthode générale d'évaluation : La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 1.3.3. Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes : — Frais de recherche et frais de développement : Les frais de recherche et les frais de développement ne font pas l’objet de capitalisation et sont pris en charges au fur et à mesure de la réalisation des dépenses. — Immobilisations incorporelles : – Logiciels : Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les logiciels font l’objet d’un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition. — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis : – Agencements, installations : Amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20% ou 10% ; – Matériel de transport : Amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20% ; – Matériel de bureau et informatique neuf : Amortissement linéaire sur 3 ans, soit 33% ; amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25% ; – Matériel de bureau et informatique d’occasion : Amortissement linéaire sur 1 an, soit 100% ; – Mobilier de bureau : Amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20%. — Participations et créances rattachées : Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition. — Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision. — Créances et dettes : Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. — Créances Groupe : Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l’ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une dépréciation est constituée dès lors qu’un non recouvrement définitif apparaît probable. — Valeurs mobilières de placement : Les Valeurs Mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. En fin d'exercice, le cas échéant, on constate une dépréciation.   II. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat.   Note n°1. État de l’actif immobilisé :     Augmentations Diminutions   Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Réévaluation Acquisitions Virements de poste à poste Cessions et mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d’établissement et de recherche             Autres postes d'immobilisations incorporelles 217 913   15 929   12 641 221 201 Immobilisations incorporelles 217 913   15 929   12 641 221 201 Installations générales, agencements, aménagements divers 235 599   7 809   645 242 763 Matériel de transport 86 788         86 788 Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 278 280   93 951   572 051 800 179 Immobilisations corporelles 1 600 666   101 760   572 697 1 129 730 Autres participations 245 071         245 071 Créances rattachées à des participations (1) 2 755 384 -786 48 366     2 802 964 Prêts et autres immobilisations financières 126 376   18     126 394   3 126 831 -786 48 384     3 174 429         Total général 4 945 410   166 073   585 338 4 525 359     Note n°2. État des amortissements :     Situations et mouvements de l'exercice Ventilations   Montant des amortissements au début de l'exercice Dotations de l'exercice Diminutions : amortissements afférents aux cessions d'actif Montant des amortissements à la fin de l'exercice Linéaires Dégressifs Frais d'établissement, de recherche et de développement             Autres postes d’immobilisations incorporelles 215 263 6 601 12 641 209 223 6 601   Immobilisations incorporelles 215 263 6 601 12 641 209 223 6 601   Installations générales, agencements, aménagements divers 189 568 16 114 645 205 037 16 114   Matériel de transport 86 788     86 788     Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 181 193 65 538 569 970 676 761 65 538   Immobilisations corporelles 1 457 549 81 652 570 615 968 586 81 652           Total général 1 672 812 88 254 583 256 1 177 810 88 254     Note n°3. État des provisions :   Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées     Sans objet Utilisé   Provisions pour litiges           Provisions pour pertes de changes 5 107 394 5 703 258 5 107 394   5 703 259 Provision pour impôts           Autres provisions pour risques et charges 95 266       95 266 Provision pour charges           Provisions pour risques et charges 5 202 660 5 703 258 5 107 394   5 798 525 Dépréciation sur immobilisations corporelles           Dépréciation sur immobilisations financières 2 862 919 47 580     2 910 499 Dépréciations clients 385 084 148 998     534 082 Autres dépréciations 14 476 728 16 330 398 13 752 221   17 054 905 Provisions pour dépréciations 17 724 731 16 526 976 13 752 221   20 499 486         Total général 22 927 391 22 230 235 18 859 615   26 298 011   Les provisions pour perte de change d’un montant de 5 703 K€ correspondent à l’écart de conversion actif. Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 910 K€ se composent des provisions sur titres de CAST Inc., CAST Suède, Press & Communication, CAST Italia, et CAST UK pour un montant global de 107 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 803 K€. Les autres provisions pour dépréciations avec les entreprises liées pour un montant de 16 852 K€ au 31/12/2008 se décomposent comme suit :   Dépréciation des créances sur (En milliers d’euros) CAST Inc. 12 309 CAST UK 3 298 CAST Suède 725 Press et Communication 520         Total 16 852   Note n°4 a. État des échéances des créances :   État des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Clients douteux ou litigieux 552 733 552 733   Autres créances clients 11 788 748 11 788 748   Personnel et comptes rattachés 5 800 5 800   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 17 332 17 332   État - Impôts sur les bénéfices 477 631 469 932 7 700 État - Taxe sur la valeur ajoutée 151 886 151 886   État – Autres impôts, taxes et versements assimilés       Groupe et associés 26 141 352   26 141 352 Débiteurs divers 353 181 353 181   Charges constatées d'avance 88 527 88 527           Total des créances 39 577 189 13 428 138 26 149 052   Note n°4 b. Valeurs Mobilières de placement. — Aucune valeur mobilière de placement n’a été comptabilisée au 31 décembre 2008.   Note n°5. État des dettes à la clôture de l’exercice :     Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine 3 112 3 112     Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 331 188 331 188     Emprunts et dettes financières divers         Fournisseurs et comptes rattachés 1 876 297 1 876 297     Personnel et comptes rattachés 1 515 971 1 515 971     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 554 230 1 554 230     Impôts sur les bénéfices         Taxe sur la valeur ajoutée 1 611 460 1 611 460     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 553 590 553 590     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 442 5 442     Groupe et associés         Autres dettes 164 794 164 794     Dette représentative de titres empruntés         Produits constatés d'avance 4 843 677 4 247 602 596 075     12 459 761 11 863 685 596 075     Note n°6. Eléments concernant les entreprises liées :   Postes du bilan et du compte de résultat Solde Participations 245 071 Créances rattachées à participations 2 802 964 Clients et comptes rattachés 4 246 010 Autres créances 26 141 352 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 823 056 Autres dettes 0 Produits financiers 6 705 536     Autres produits financiers 1 529 287     Différences positives de changes 68 855     Reprise de provisions pour perte de change 5 107 394     Reprise aux provisions sur titres de participation 0 Charges financières 5 705 459     Différences négatives de change 2 201     Dotations aux provisions pour perte de change 5 703 258     Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation 0     Dotations aux provisions sur créances rattachées 47 580   Note n°7. Dépenses de recherche et de développement. — Au titre de l’exercice 2008 le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 5 177 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l’équipe de R & D, d’une quote-part des salaires et traitement de la direction et une quote-part des frais de fonctionnement.   Note n°8. Produits à recevoir :   Produits à recevoir (inclus dans les postes suivants du bilan) Montants Créances rattachées à des participations   Autres immobilisations financières   Créances clients et comptes rattachés 6 420 605 Autres créances 9 568 Personnel   Organismes sociaux 1 740 État 7 050 Groupe   Valeurs mobilières de placement   Disponibilités           Total 6 438 963   Note n°9. Charges à payer :   Nature Montant T.T.C. Fournisseurs 612 882 Personnel 1 424 028 Autres dettes 150 243 Organismes sociaux 655 053 État 553 307 Banques 3 112         Total 3 398 625   Note n°10. Produits constatés d’avance. — Produits d’exploitation constatés d’avance pour un montant de 4 843 677 euros à la clôture de l’exercice dont 3 703 K€ au titre des prestations de maintenance des Produits Logiciels facturées d’avance.   Note n°11. Charges constatées d’avance. — Charges d’exploitation constatées d’avance pour 88 527 euros à la clôture de l’exercice.   Note n°12. Ecarts de conversion : — Ecart de conversion - Actif (diminution des créances clients et diverses) constaté pour 5 703 258 euros. — Ecart de conversion - Passif (augmentation des créances clients et diverses) constaté pour 67 615 euros. Les écarts de conversion actifs et passifs concernent essentiellement les créances et dettes avec les filiales américaines et anglaises.   Note n°13. Composition du capital. — Le capital social s’élevait à 4 819 378,40 euros divisé en 12 048 446 actions à l’ouverture de l’exercice. Une augmentation de capital issue des levées d’options est intervenue en 2008 : Le capital social a été augmenté de 2 376 euros par la création 5 940 nouvelles actions en numéraire. Le capital social s'élève ainsi à 4 821 754,40 euros divisé en 12 054 386 actions à la clôture du présent exercice.   Note n°14 Ventilation du chiffre d’affaires net : I. Ventilation par secteurs d'activité :     Montant En % du total Activités « Produits logiciels » 14 552 103 69%     Distribution 9 843 290       Maintenance 4 708 813   Activités de « Services » 6 423 240 31%     Ingénierie 6 063 670       Formation 57 900       Produits annexes et divers 301 670           Total 20 975 343 100%   II. Ventilation par secteurs géographiques :     Montant En % du total France 14 838 010 71% Export 6 137 333 29%         Total 20 975 343 100%   Note n°15. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : — Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû :   Ventilation (en euros) Résultat Avant Impôt Réintégrations/Déductions Fiscales Déficits imputés Compensation Assiette de calcul Impôt dû Résultat net comptable Résultat courant 2 695 469 123 288     2 818 757   2 695 469 Résultat exceptionnel -2 297 518 1 585 970     -711 549   -2 297 518 Participation des salariés               Crédit d'impôt 94 575 -94 575         94 575         Total 492 526 1 614 683 -2 107 209   2 107 209   492 526   Impôt :   Ventilation Résultat Avant Impôt Réintégrations/ Déductions Fiscales Base de calcul impôt théorique IS calculé sur la base théorique Compensation Report déficitaire à imputer IS du Résultat courant 2 695 469 123 288 2 818 757 939 586 -939 586 2 818 757   Résultat exceptionnel -2 297 518 1 585 970 -711 549 -237 183 237 183 -711 549   Participation des salariés               Impôts augmentation de capital et étranger               IFA               Crédit d'impôt Recherche carryback 94 575 -94 575                   Total 492 526 1 614 683 2 107 209 702 403 -702 403 2 107 209     Note n°16. Montant des engagements en matière de retraite. — Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève au 31 décembre 2008 à 281 K€. Ce montant n’a pas été comptabilisé et constitue un engagement hors bilan. Ces indemnités de départ sont déterminées par la convention du Syntec. Les écarts actuariels sont déterminés selon la règle du corridor (IAS 1 § 92 et 93) en utilisant les hypothèses suivantes :   Taux actualisation 5% Taux d'augmentation future des salaires au delà de l'inflation 1,6% Taux d'augmentation future des retraites 3,0%   III. – Engagements financiers et autres informations.   Note n°17a. Engagements financiers :   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (ventilation par nature de taux et par échéance) Rappel du montant au passif du bilan Engagements financiers à la clôture (1) Emprunts à taux fixe         A moins d'un an         A plus un an et cinq ans au plus         A plus de cinq ans     Concours bancaires à taux variable 334 299 Non significatifs     A moins d'un an 334 299       A plus un an et cinq ans au plus         A plus de cinq ans       Note N°17b. Engagements donnés et reçus. — CAST SA s’est portée garante auprès de sa filiale italienne, pour un montant de 150 000 euros dans le cadre de contrats de Dailly. Fin 2007, CAST SA s’est par ailleurs engagée à soutenir financièrement sa filiale italienne, ainsi que ses filiales belge et allemande, au travers de lettres de confort. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande. Il correspondra à la perte 2008 pour la filiale italienne, c’est à dire 73 K€. Ainsi qu’en fait état le rapport de gestion de l’AG du 1er juin 2004, le Conseil d’administration s’était engagé au 31/12/2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc., pour un montant minimum de 5 480 K$. Après examen des éléments 2008 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2009 et les années suivantes, en date du 19 décembre 2008, le Conseil a maintenu le principe de cet engagement mais l’a décalé dans le temps, et s’est proposé de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2009, et n’a proposé en conséquence aucun abandon de créance en 2008.   Engagements contractuels (en euros) Total Paiements dus par période     A moins d'un an de 1 à 5 ans A + de 5 ans Dettes à long terme         Contrats de location simple 987 076 351 908 635 168   Obligations d'achat irrévocables         Autres obligations à long terme                 Total 987 076 351 908 635 168     Autres engagements commerciaux (en euros) Total Montants des engagements par période     A moins d'un an de 1 à 5 ans A + de 5 ans Lignes de crédit 331 188 331 188     Lettres de crédit         Garanties 150 000 150 000     Obligations de rachat         Autres engagements commerciaux                 Total 481 188 481 188       Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de sociétés et loyers des locaux.   Note 17c. Engagements hors bilan :   Engagements contractuels (en euros) Total Paiements dus par période     A moins d'un an de 1 à 5 ans A + de 5 ans Dettes à long terme         Contrats de location simple 987 076 351 908 635 168   Obligations d'achat irrévocables         Autres obligations à long terme                 Total 987 076 351 908 635 168     Autres engagements commerciaux (en euros) Total Montants des engagements par période     A moins d'un an de 1 à 5 ans A + de 5 ans Lignes de crédit 331 188 331 188     Lettres de crédit         Garanties 150 000 150 000     Obligations de rachat         Autres engagements commerciaux                 Total 481 188 481 188       En dehors de cette présentation qui n’omet pas d’élément significatif, il convient de préciser qu’au 31 décembre 2008 la société Cast SA dispose d’une capacité de financement par affacturage de 4 M€ qu’elle utilise selon ses besoins de trésorerie.   Note n°18. Crédit-bail. — Information prévue par l’article 53 du décret du 23 novembre 1983. Absence de biens pris en crédit bail sur l'exercice 2008 ou subsistant au 01/01/2008 d'années antérieures.   Note n°19. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts : 1. Eléments entrainant une charge fiscale future :   Nature des éléments Charge fiscale future Provisions réglementées   Charges différées 0         Total : 0   2. Eléments entrainant un allégement de la charge fiscale future :   Nature des éléments Allégement futur d'impôt Dettes provisionnées pour participation des salariés 0 Ecart de conversion passif 2007 67 615 Report déficitaire 2008 au 01/01/2009 1 789 306 Moins-value à long terme 0 Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement 16 910 393         Total 18 767 314   Note n°20. Rémunération des dirigeants. — La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par CAST SA s’élève à 171 827 euros.   Note n°21. Effectif moyen :   Ventilation Personnel salarié Cadres 140 Agents de maîtrise et techniciens   Employés 5 Ouvriers           Total 145   B. — Proposition d’affectation du résultat.   Résultat net de l’exercice 492 527 Report à nouveau antérieur -15 215 897 Report à nouveau 14 723 370   C. — Comptes consolidés définitifs au 31 décembre 2008.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/12/2008 31/12/2007 Immobilisations incorporelles Note 4 2 937 2 112 Immobilisations corporelles Note 5 291 293 Immobilisations financières Note 6 186 193 Impôts différés Note 8 460 60         Total des actifs non courants   3 874 2 658 Créances clients Note 7 16 367 14 886 Autres actifs courants Note 7 1 398 1 559 Trésorerie et équivalent de trésorerie   3 339 2 050         Total des actifs courants   21 103 18 495         Total actif   24 977 21 153   Passif Notes 31/12/2008 31/12/2007 Capital social Note 9 4 822 4 819 Primes liées au capital Note 9 24 543 24 343 Réserves et résultat part du groupe   -23 726 -25 095         Total capitaux propres   5 639 4 067 Impôts différés passif Note 8 446   Dettes portant intérêts - Echéances supérieures à 12 mois   6 28 Engagement de retraite Note 12 281 252         Total dettes non courantes   733 280 Dettes fournisseurs Note 11 1 402 1 192 Dettes financières à court terme Note 10 3 525 2 939 Provisions courantes Note 12 95 95 Autres créditeurs Note 11 13 584 12 580         Total dettes courantes   18 606 16 806         Total passif   24 977 21 153   II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros)     Notes 31/12/2008 31/12/2007 Vente de logiciel   26 131 26 125 Vente de consulting   3 974 4 510 Chiffre d'affaires Note 3 30 105 30 635 Frais de personnel Note 14 19 682 19 077 Achats et charges externes Note 15 6 448 6 425 Impôts et taxes   691 699 Dotations nettes aux amortissements et provisions Note 16 1 457 1 758 Autres produits et charges d'exploitation   165 371 Résultat opérationnel Note 3 1 663 2 305 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       Coût de l'endettement financier brut   168 185 Coût de l'endettement financier net Note 17 -168 -185 Autres produits (+) et charges financières (-) Note 17 131 -125 Charges d'impôt sur le résultat Note 18 75 48 Résultat net consolidé   1 551 1 948 Résultat net part des minoritaires Note 13     Résultat net part du Groupe   1 551 1 948 Nombre moyen d'actions en circulation   12 050 179 12 025 811 Résultat net par action (en euros)   0,13 0,16 Résultat net dilué par action (en euros)   0,13 0,16   III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)     31/12/2008 31/12/2007 Résultat net consolidé 1 551 1 948 Annulation des opérations sans impact trésorerie :     Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 748 1 758 Imposition différée 54 28 Stock options et autres opérations non monétaires -37 -22 Marge brute d'autofinancement 3 317 3 711 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -412 -272 Intérêts financiers non décaissés -4 -6 Flux de trésorerie générés par l'activité 2 901 3 433 Flux de trésorerie nets générés par l'activité 2 901 3 433 Acquisitions d'immobilisations (y compris les coûts de développement) -2 208 -1 744 Cessions d'immobilisations 15   Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement -2 193 -1 744 Augmentations de capital en numéraire 7 54 Émission d'emprunts 585 -1 995 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement 592 -1 941 Variation de trésorerie 1 300 -252 Trésorerie d'ouverture (*) 2 050 2 650 Trésorerie de clôture (*) 3 339 2 050 Dont incidence des variations de cours des devises -12 -183   IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)     Capital Primes liées au Capital Ecarts de conversion Réserves et résultats consolidés Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2007 4 806 24 324 -69 -27 008 2 053 Augmentation de capital 13 41     54 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   -22     -22 Ecarts de conversion (*)     34   34 Résultat net de la période       1 948 1 948 Capitaux propres au 31 décembre 2007 4 819 24 343 -35 -25 060 4 067 Augmentation de capital 3 4     7 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   196     196 Ecarts de conversion (*)     -182   -182 Résultat net de la période       1 551 1 551 Capitaux propres au 31/12/2008 4 822 24 543 -217 -23 509 5 639 (*) Le Groupe constate en capitaux propres l’écart de conversion résultant de la variation de change relatif aux comptes courants intraGroupes. Ces comptes courants sont considérés comme un investissement net de CAST dans ses filiales.   V. — Annexe.   Note 1. – Nature de l’activité et évènements significatifs.   1.1. Informations générales. — La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l’édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le consulting et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. CAST SA est une Société Anonyme enregistrée au RCS de Nanterre. Son siège social est situé au 6, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. La société est cotée au compartiment C d’Eurolist d’Euronext Paris. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de CAST SA du 10 mars 2009. Ils présentent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et l’annexe ci-dessous.   1.2. Evènements significatifs. — Aucun évènement significatif sur la période.   1.3. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement postérieur significatif à la clôture n’est à signaler.   Note 2. – Principes et méthodes comptables.   2.1. Base de préparation des états financiers. — Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et publié par l’IASB. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2008. Ces textes sont disponibles sur le site internet de la Commission Européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/IAS_fr.htm#adopted-commission. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2008, les nouvelles normes et interprétations applicables en 2008 et détaillés ci-dessous n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations applicables en 2008. — Amendements à IAS 39/IFRS 7 – Reclassement d’actifs (10/08), publiés par l’IASB le 13/10/08 et approuvés par l’Union européenne le 15/10/08 dans son règlement (CE) N° 1004/2008 modifié par le Règl. 1126/2008 du 31/12/2008. Cet amendement permet de reclasser, dans certaines conditions, des actifs financiers hors de la catégorie « Trading » ou hors de la catégorie « Actifs destinés à la vente, AFS » vers la catégorie « Prêts et créances ». L’application de cet amendement n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés 2008.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées par l’Union européenne : — IAS 1 révisée – Présentation des états financiers (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Cette révision a pour objectif d'améliorer l'analyse et la comparaison de l'information donnée dans les états financiers. — IAS 23, amendement relatif aux coûts d’emprunts (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Le Groupe n’ayant pas recours aux emprunts, la direction estime que cet amendement ne devrait pas s’appliquer. — IFRS 8, segments opérationnels (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). La direction évalue actuellement les impacts de cette norme sur la présentation des états financiers du Groupe ; le Groupe appliquera IFRS 8 à compter du 1er janvier 2009. — IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un Groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options. Cette interprétation confirme le traitement à appliquer dans certains cas particuliers d’avantages accordés aux employés des différentes entités d’un Groupe. — IFRIC 14 « IAS 19- Plafonnement d’un actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). L’impact potentiel de cette interprétation est en cours d’analyse. » Les autres textes publiés par l'IASB et d'application ultérieure au 31 décembre 2008 ne sont pas présentés car ils ne s'appliquent pas aux activités du groupe.   2.2. Modalités de consolidation : 2.2.1. Méthode de consolidation : Les comptes annuels des sociétés contrôlées par CAST sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu’à la date de perte de contrôle des sociétés concernées. Il n’existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui doivent être mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés. 2.2.2. Périmètre de consolidation : L’ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous sont incluses dans le périmètre de consolidation des comptes 2008. Aucun changement de périmètre n’est intervenu par rapport à l’année 2007.   Nom Siège Registre du Commerce % d’Intérêts % contrôle Secteur d’activité Cast Software INC New York -USA   98,50% 98,50% Distributeur Cast Benelux SA Bruxelles - Belgique   99,88% 99,88% Distributeur et consulting Cast Software LTD Londres - Angleterre   100,00% 100,00% Distributeur Cast Italia SRL Milan - Italie   99,00% 99,00% Distributeur Press et communication SARL Meudon - France R.C.S. Nanterre B403262991 76,00% 80,99% Revue spécialisée Cast Software Switzerland SARL Genève - Suisse   98,00% 98,00% Distributeur CAST GmbH GMB Francfort - Allemagne   100,00% 100,00% Distributeur Cast Software España SL Madrid - Espagne   100,00% 100,00% Distributeur   2.2.3. Goodwill : Les écarts d’acquisition résultent de la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d’acquisition. 2.2.4. Méthode de conversion : Les éléments repris dans les Etats Financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l’entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise de présentation des comptes. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c’est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres ; Lorsqu’une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d’acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture. Les taux retenus sont les suivants :   Devises 2008 2007   Clôture 2008 Taux moyen Clôture 2007 Taux moyen Livre sterling 1,0499 1,2360 1,3636 1,4650 Dollar 0,7185 0,6860 0,6793 0,7291 Franc suisse 0.6734 0.6240 0,6043 0,6087   2.2.5. Date de clôture : L’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.   2.3. Méthodes et règles d’évaluation : 2.3.1. Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires : Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe nettes de TVA, des remises accordées et des pénalités de retard. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Dans le cas d’accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à la date d’acceptation. Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs. 2.3.2. Immobilisations incorporelles : Le Groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations incorporelles selon la méthode du coût historique amorti. a) Frais d’études et de développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s’ils remplissent certaines conditions décrites ci-après. La société doit notamment démontrer : — Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ; — Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Le coût des projets capitalisés à l’actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères ci-dessus. Les frais de développements initialement pris en charge ne sont pas activés au cours de périodes futures. Les autres frais de développement et d’études sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts portés à l’actif et non encore amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation b) Autres immobilisations incorporelles : Ce poste correspond essentiellement au coût d’acquisition de logiciels. 2.3.3. Immobilisations corporelles : Le Groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition. Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens. Les méthodes d’amortissement ont été les suivantes :     Durée d’utilité Méthode Frais de développement Durée de vie du logiciel 3 à 4 ans Linéaire Logiciels acquis 1 à 3 ans Linéaire Agencements, aménagements divers 5 ans / 10 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Matériel de transport (occasion) 3 ans Linéaire Matériel informatique et de bureau 3 ans / 5 ans Linéaire Mobilier de bureau 5 ans Linéaire   Les méthodes d’amortissement, valeurs résiduelles et durées d’utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire. 2.3.4. Location financement : La norme IAS 17 « Contrat de location » définit les critères de classification des contrats de location. Elles sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits dans le paragraphe 2.3.3. Les locations en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classés en tant que contrats de location financement. Le Groupe ne retraite aucun contrat de location financement. Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location. 2.3.5. Dépréciation d’actifs non financiers : Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie infine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la cession de cet actif, dans les conditions de concurrence normale diminuée des coûts directement liés à la cession. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas la valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dés l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Compte tenu de la nature des immobilisations au bilan, aucune dépréciation n’a été constatée. 2.3.6. Créances clients et provisions pour dépréciation. — Les créances clients sont enregistrées selon la méthode du coût amorti. Elles font l’objet de test de la valeur recouvrable, effectuées dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Le suivi du risque de crédit est réalisé par chaque entité juridique. Il n’existe pas de concentration du risque sur une ou plusieurs entités. Les contreparties sont multiples et le poids des plus gros clients ne saurait être significatif sur l’ensemble du portefeuille client. 2.3.7. Actifs et passifs financiers : Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. Les normes IAS 32/39 ont été appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2005. Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat et en capitaux propres pour les actifs financiers disponibles à la vente. Pour les instruments d’emprunt assortis d’une option incorporée de conversion, le Groupe présente séparément au bilan la composante passif et la composante capitaux propres de ces instruments. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'élément couvert est comptabilisée conformément à la norme IAS 39. La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ou à un cours de marché. Lorsque les actifs et passifs financiers sont à court terme, la juste valeur de ces actifs est assimilable à leur valeur du bilan compte tenu de l’échéance proche de ces instruments. 2.3.8. Trésorerie : La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts. 2.3.9. Intérêts minoritaires : Les intérêts minoritaires sont la quote-part dans le résultat net et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. Conformément à la norme IAS 27.35, lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d’une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l’obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l’entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu’à ce que la partie qu’il avait assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée. 2.3.10. Impôts différés : Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. Ces actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est considérée comme probable. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe CAST applique la possibilité de compenser les actifs et passifs d’impôts différés pour une même entité fiscale. 2.3.11. Provisions : Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers, résultant d’évènements passés et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant des provisions correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l’obligation. Le taux d’actualisation retenu est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur de l’argent et des risques spécifiques à ce passif. Les évènements futurs pouvant affecter le montant requis pour l’extinction de l’obligation sont pris en compte dans l’estimation du montant de la provision pour autres passifs lorsqu’il existe des indications objectives que ces évènements se produiront. 2.3.12. Engagement envers les salariés, avantages postérieurs à l’emploi : Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Les régimes sont généralement financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurance ou à d’autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10% de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10% de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés Les coûts au titre des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat, à moins que les modifications du régime de retraite ne soient subordonnées au maintien des employés en activité sur une période déterminée (la période d’acquisition des droits). Dans ce dernier cas, les coûts au titre des services passés sont amortis de façon linéaire sur cette période d’acquisition des droits. S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées à l’actif dans la mesure où ce paiement d’avance aboutit à une diminution des paiements futurs ou à un remboursement en trésorerie. 2.3.13. Dette du factor : Pour financer une partie de son fond de roulement, le Groupe finance une partie de ses factures clients auprès d’une société d’affacturage. Un fond de garantie est constitué en fonction du pourcentage de l’encours des créances transférées. En cas d’insolvabilité des clients pour lesquels les créances ont été transférées au factor, celui-ci a la possibilité de mettre en jeu la garantie. Les droits contractuels au flux de trésorerie sont donc conservés à la société CAST. En conséquence, le Groupe maintient à l’actif les créances transférées et reclasse la dette envers le factor en dettes financières à court terme. 2.3.14. Plan de souscription et d’achat d’actions : Des options de souscription d’actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit à souscrire à des actions CAST pendant un délai de 10 ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leur attribution. Les options font l’objet d’une évaluation à leur juste valeur, à la date d’octroi. La juste valeur correspond à la valeur de l’avantage accordé au salarié. Elle est reconnue en « Charges de Personnel » au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. En application des dispositions de la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont la date d’acquisition des droits est postérieure au 1er janvier 2005, sont évaluées et comptabilisés en « Charges de Personnel ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées au poste « capital social » pour la valeur nominale et « primes d’émission », nettes de coûts directement attribuables. 2.3.15. Capital social. — Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les actions préférentielles obligatoirement remboursables sont classées en dettes. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. La plus ou moins value n’affecte pas le résultat de l’exercice. 2.3.16. Établissements des états financiers intermédiaires : Les produits perçus et les charges encourues de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle pendant un exercice ne sont ni anticipés ni différés à une date intermédiaire s'il n'est pas approprié de les anticiper ou de les différer à la fin de l'exercice. Les impôts sont calculés dans les états financiers intermédiaires en réalisant une projection du taux d’imposition que l’entité estime sur l’ensemble de l’exercice. 2.3.17. Principales hypothèses d'estimation : Le processus d’établissement des Etats Financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les Etats Financiers, tels que les amortissements et les provisions. Ces estimations construites selon l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent êtres révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Lorsqu’une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d’erreur. 2.3.18. Principaux risques : La société est exposée au risque de change au travers des transactions réalisées avec ses filiales américaine, anglaise et suisse. Aucune couverture n’a été mise en place pour couvrir ce risque. La société est exposée au risque de liquidité dans la mesure où la trésorerie du groupe provient exclusivement de son exploitation. Le groupe utilise les services de sociétés d’affacturage pour financer ses besoins de trésorerie et n’a pas recours à des lignes de crédit auprès des banques. Cette situation minimise l’impact du groupe au risque de taux. Comme toute société commerciale, CAST est exposée au risque d’impayés par sa clientèle. Pour l’activité « Logicielle », les factures sont établies après que CAST a reçu un engagement ferme et définitif et que les logiciels ont bien été livrés chez le client. Pour l’activité consulting, les factures sont établies en fonction du temps passé. Malgré la croissance de ses ventes, le nombre d’impayés reste faible.   Note 3. – Information sectorielle.   En application de la norme IAS 14, « information sectorielle », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pays de facturation, le second niveau par secteur d’activité. Cette distinction est fondée sur les systèmes d’organisation et la structure de gestion du Groupe. Les principales zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : France, Etats-Unis, Angleterre, Belgique, Italie, Suisse, Allemagne et Espagne. Le Groupe a deux secteurs d’activité : — L’activité principale étant la conception, l’édition et la diffusion de logiciels, — Le consulting et l’expertise technique dans les domaines des systèmes d’information professionnels.   3.1. Premier niveau d’information sectorielle : Secteurs géographiques : 3.1.1. Répartition des produits et charges :   2008 France Etats-Unis Belgique UK Italie Suisse Allemagne Espagne Total Chiffre d'affaires (*) 15 275 7 242 1 201 2 482 1 556 192 1 846 310 30 105 Charges d'amortissement -1 342 -32 -51 -5 -5 -7 -3 -12 -1 456 Résultat opérationnel (*) 3 126 -1 592 190 103 -96 -133 113 -48 1 663 Produits financiers 144 -3 0 -71 3 1 2   76 Charges financières -102   -2   -7 -1 -0 -0 -113 Charges financières nettes 42 -3 -2 -71 -5 -0 2 -0 -37 Résultat avant impôt sur résultat 3 168 -1 595 188 32 -101 -133 114 -48 1 627 Impôts sur les bénéfices -446   354   -21 38     -75 Résultat de l'exercice 2 723 -1 595 541 32 -122 -95 114 -48 1 551   2007 France Etats-Unis Belgique UK Italie Suisse Allemagne Espagne Total Chiffre d'affaires (*) 15 585 5 925 1 705 1 749 1 372 292 3 755 254 30 635 Charges d'amortissement 1 353 -58 78 253 90 29 6 7 1 758 Résultat opérationnel (*) 3 644 -1 014 138 -960 -360 -7 976 -112 2 305 Produits financiers 34 -5   -15 2 2 1   20 Charges financières -322 -6 -3 9 -5   -2   -329 Charges financières nettes -288 -11 -3 -6 -3 1     -309 Résultat avant impôt sur résultat 3 358 -1 025 135 -966 -363 -6 975 -112 1 996 Impôts sur les bénéfices         -20 -28     -48 Résultat de l'exercice 3 357 -1 025 135 -966 -383 -34 975 -112 1 948 (*) Le résultat opérationnel par zone géographique réalloue les royalties à la société-mère du Groupe.   3.1.2. Répartition des actifs et passifs : La répartition des actifs concerne les postes du bilan (immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les autres créances et la trésorerie et équivalent de trésorerie(en milliers d’euros) :   2008 France Etats-Unis Belgique UK Italie Suisse Allemagne Espagne Total Valeur nette comptable des actifs 18 088 2 254 1 009 1 158 1 162 299 734 273 24 977 Acquisition d'actifs immobilisés 2 147 51 1 2 2 0 2 2 2 208 Capitaux propres 33 573 -15 276 -928 -4 606 -2 773 -485 -2 506 -1 361 5 639 Dettes non courantes 733               733 Dettes courantes 7 741 4 863 1 066 1 793 1 226 468 1 347 299 18 804   2007 France Etats-Unis Belgique UK Italie Suisse Allemagne Espagne Total Valeur nette comptable des actifs 14 869 2 216 837 906 881 288 757 399 21 153 Acquisition d'actifs immobilisés 1 687 18 5 6 23     5 1 744 Capitaux propres 24 288 -10 237 -844 -4 758 -2 437 -170 -748 -1 029 4 067 Dettes non courantes 280               280 Dettes courantes 12 402 1 621 722 578 486 197 674 126 16 806   3.2. Information sectorielle de deuxième niveau : secteur d’activité (en milliers d’euros) :   2008 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Total actifs Acquisitions d'immobilisations   Logiciel Consulting Logiciel Consulting Logiciel Consulting Logiciel Consulting France 11 422 3 854 3 033 93 17 218 972 2 143 4 Belgique 1 081 120 169 21 988 21 2   Angleterre 2 482   103   1 158   2   Italie 1 556   -96   1 162   2   Suisse 192   -133   299       Allemagne 1 846   113   734   2   Etats-Unis 7 242   -1 592   2 254   51   Espagne 310   -48   273   2     26 131 3 974 1 549 114 24 086 993 2 205 4   2007 Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Total actifs Acquisitions d'immobilisations

Description : 0901739 6 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CAST Société anonyme au capital de 4 821 754.4 euros. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.     AVIS DE REUNION VALANT AVIS CONVOCATION EN ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 MAI 2009     Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en assemblée générale mixte au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 12 mai 2009 à 14 heures. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.      — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Affectation du résultat ;   — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Renouvellement de mandats d'administrateurs ;   — Fixation des jetons de présence ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ;   — Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant.       De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ;   — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d'une société tierce ;   — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — Limitation globale des autorisations ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne du groupe Cast ;   — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;   — Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Pouvoirs pour formalités.   PROJET DE RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   P remière résolution (Approbation des comptes annuels).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête le bénéfice net de cet exercice à 492.527 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 31 541 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 10 512 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un bénéfice net de 1 551 034 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       T roisième résolution (Affectation du résultat).— L' Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un gain de 492 527 euros comme suit :   – Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de 492 527 euros Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 14 723 370 euros.   L'Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.     Q uatrième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, trois conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions dont il fait état.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE).— L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Monsieur Vincent DELAROCHE a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI).— L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur KARSENTI pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Monsieur Gérard KARSENTI a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA).— L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Monsieur François BARBARA a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de TempoVest II).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2010 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   La société TempoVest II, a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat.     Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2009.     Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation), dans les conditions suivantes :   – Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,   Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 12 054 386 euros ;   – Cette autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa dixième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée ;   – Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ;   – L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique, sur les titres de la Société, sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, par tous moyens, sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   – de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise au profit des salariés, ou (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi (y compris par l’article L. 3332-24 du Code du travail) ;   – de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;   – de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   – de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   – de réduire le capital de la Société par annulation d’actions.     L' Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Onzième résolution (Renouvellement des mandats d’un commissaire aux comptes titulaire et nomination d’un commissaire aux comptes suppléant).— L’Assemblée générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le mandat de  la société PriceWaterhouseCoopers Audit, en qualité de commissaire aux compte titulaire ; et nomme en qualité de commissaire aux compte suppléant Monsieur Yves NICOLAS pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.     DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).—   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants dudit Code :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008, par sa onzième résolution ;   – et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les treizième, seizième et dix-septième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis. Le conseil d'administration pourra, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables. Le conseil d'administration pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).—   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l'article L.225-129-2, et aux articles L.225-136 et L.228-91 et suivants dudit Code :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008, par sa douzième résolution.   – et, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission par offre au public et/ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Il est précisé que le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par offres(s) s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier n'excédera pas le montant du plafond prévu par la loi et la réglementation.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros   ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les seizième et dix-septième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, pour tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public ou d’un placement privé s’adressant à des investisseurs qualifiés au sens du Code monétaire et financier en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis; il pourra, le cas échéant modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; il pourra également, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa treizième résolution ; et   – autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la treizième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la treizième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;   b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution qui précède.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Quinzième résolution  (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa quatorzième résolution ; et   – autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (au jour de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Seizième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa quinzième résolution ; et   – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la treizième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la treizième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   – de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   – de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   – de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ;   – d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;   – de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   – de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-147 et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa seizième résolution ; et   – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la treizième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale).   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations).—   L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 100 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces six résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.     Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).—   L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa dix-huitième résolution ; et   – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 12 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :   – procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;   – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;   – fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;   – s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   – d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.     Vingtième résolution   (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 dans sa dix-neuvième résolution ; et   – délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième à dix-septième résolutions qui précèdent et par les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions qui suivent.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.     Vingt-et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008, par sa vingt-troisième résolution ;   – et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne du groupe Cast, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 48 217 euros (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions qui soumises à la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’Assemblée générale décide :   – que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;     – que le Conseil d’administration pourra prévoir, dans la limite des dispositions légales et réglementaires applicables, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société.     Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   – arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ;   – déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   – arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;   – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ;   – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite ;   – constater la réalisation de l’augmentation de capital ;   – déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ;   – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;   – s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et   – prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce,   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 22 mai 2008 par sa vingt-quatrième résolution ;   – délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, tout ou partie des actions ordinaires de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement ;   – décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;   – délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;   – fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de cette autorisation.     Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de commerce :   – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008, par sa vingt-cinquième résolution ;   – et, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 €, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale, par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;   L’Assemblée générale décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;   L' Assemblée générale décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du montant nominal des titres de créance émis en vertu d'autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur des technologies de l’information ;   La présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune :   a) des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la société sur le marché Euronext de NYSE Euronext des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; b) des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance.   L' Assemblée générale décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé ci-avant s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.     Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-138 et L.225-129-2 du Code de comme

Description : 0812301 29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CAST  Société anonyme au capital de 4 819 378,40 €. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon 379 668 809 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaires   (En millions d’euros) T1 2008 T2 2008 2008  (6 mois) 2007 (6 mois) Variation CA Logiciels 4,3 6,2 10,5 12,8 -18% CA Consulting 1,2 1,4 2,6 2,1 +22%     Chiffre d’affaires 5,5 7,5 13,0 14,9 -12%   Le chiffre d’affaires consolidé à la fin du 1er semestre 2008 est en recul par rapport à l’année dernière en raison d’un effet de base négatif lié au contrat exceptionnel signé en juin 2007 avec Deutsche Telekom. Cette décroissance de chiffre d’affaires avait été intégrée dans les budgets et le réalisé est en ligne avec les prévisions du groupe.   Le management de CAST confirme donc son plan de marche pour l’ensemble de l’année 2008, notamment une croissance à deux chiffres et une bonne rentabilité.   Aux Etats-Unis, le premier semestre a été marqué par de nombreux contrats à 6 et 7 chiffres avec des grands comptes, tels le Department of Homeland Security (DHS), AT&T, ou encore AXA Equitable, qui sont autant de succès commerciaux servant de références pour accélérer la pénétration du marché américain. Le chiffre d’affaires commercial de la structure américaine a ainsi progressé de 54% sur la période et le second semestre s’annonce tout aussi positif avec un portefeuille d’affaires très important.   En Europe, la France et l’Allemagne ont marqué le pas mais le potentiel sur le 2ème semestre est très significatif. La taille des affaires traitées, toujours plus élevée, a pour effet de transférer du chiffre d’affaires du 1er semestre sur le second, mais reste la clé d’une croissance rentable plus rapide.   Le chiffre d’affaires Consulting continue par ailleurs sa belle progression avec une stratégie axée sur des missions d’expertise en ingénierie logicielle, dont les retours d’expérience terrain contribuent à l’enrichissement continuel des logiciels d’Application Intelligence CAST.   0812301

Description : 0812302 29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CAST  Société anonyme au capital de 4 819 378,40 €. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.  Approbation des comptes   Les comptes sociaux et consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 avril 2008, bulletin n°50, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2008.   0812302

Description : 0804799 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CAST Société anonyme au capital de 4 819 378,40 €. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   AVIS DE CONVOCATION.       Mmes et MM. les actionnaires de la société Cast sont convoqués en assemblée générale Mixte le 22 mai 2008 à 10 heures au siège social de la société 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, l'ordre du jour de cette réunion est le suivant :   Ordre du jour.       De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire       — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;     — Affectation du résultat ;     — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;     — Renouvellement de mandats d'administrateurs ;     — Fixation des jetons de présence ;     — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ;       De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire       — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ;     — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;     — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d'une société tierce ;     — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Limitation globale des autorisations ;     — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;     —Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;     — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre 10 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à Monsieur Paul Camille Benz ;     — Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ;     — Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ;     — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;     — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ;     — Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;     — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ;     — Pouvoirs pour formalités.    ————————       L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.       Tout actionnaire peut participer à l'assemblée à condition d'être enregistré comptablement trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit dans les comptes tenus par la société, s'agissant d'actions détenues au nominatif pur ou administré, soit dans les comptes tenus par l'intermédiaire teneur de compte pour tenus par la société, s'agissant d'actions détenues au nominatif pur ou administré, soit dans les comptes tenus par l'intermédiaire teneur de compte pour les actions au porteur.       Tout actionnaire peut poser des questions écrite au Conseil d'Administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'à la tenue de l'assemblée. Ces questions peuvent être notamment transmises à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected].       Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée.       Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex), 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.       A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :     — remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ;     — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     — voter par correspondance.   Le Conseil d’administration.     0804799

Description : 0804494 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   CAST   Société Anonyme au capital de 4 819 378,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.     A. — Comptes sociaux définitifs au 31 décembre 2007.   I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En euros.)  Actif Montants bruts 2007 Amortissements et provisions 2007 Montants nets 2007 Montants nets 2006 Immobilisations incorporelles             Frais d'établissement             Concessions, brevets, et droits similaires 217 913 215 263 2 650 19 013     Autres immobilisations incorporelles                 Total des immobilisations 217 913 215 263 2 650 19 013 Immobilisations corporelles             Autres immobilisations corporelles 1 600 667 1 457 549 143 118 196 907         Total des immobilisations 1 600 667 1 457 549 143 118 196 907 Immobilisations financières             Autres participations 245 071 107 535 137 536 112 536     Créances rattachées à des participations 2 755 384 2 755 384 0 0     Autres immobilisations financières 126 376 0 126 376 100 060         Total des immobilisations 3 126 830 2 862 919 263 912 212 596             Total de l'actif immobilise 4 945 410 4 535 730 409 680 428 515 Créances             Avances et acomptes versés 77 657   77 657 70 376     Clients et comptes rattachés 12 490 238 385 084 12 105 154 7 672 632     Autres créances 25 095 463 14 476 728 10 618 735 12 199 819 Disponibilités             Disponibilités 940 512   940 512 1 951 113     Charges constatées d'avance 92 208   92 208 128 938         Total de l'actif circulant 38 696 078 14 861 812 23 834 267 22 022 878     Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 0     Ecart de conversion actif 5 107 394   5 107 394 3 108 979         Total de l'actif 48 748 883 19 397 542 29 351 341 25 560 372   Passif Montants 2007 Montants 2006 Capitaux propres         Capital 4 819 378 4 806 090     Primes 22 565 500 22 523 569     Réserves légales 94 518 94 518     Report à nouveau -16 106 680 -10 387 209     Résultat de l'exercice 890 783 -5 719 471 Capitaux propres 12 263 500 11 317 497 Autres fonds propres     Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques 5 202 660 3 108 979     Provisions pour charges 0 18 750         Total provisions pour risques et charges 5 202 660 3 127 729 Dettes et comptes de régularisation         Emprunts obligataires convertibles 0 0     Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit 559 816 1 700 832     Emprunts et dettes financières divers 0 56 572     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 800 229 1 250 913     Dettes fiscales et sociales 5 062 923 4 554 293     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 7 212 57 414     Autres dettes 255 329 273 510     Produits constatés d'avance 4 189 000 3 206 991         Total des dettes et compte de régularisation 11 874 508 11 100 525     Ecart de conversion passif 10 672 14 620         Total passif 29 351 341 25 560 372       II. — Compte de résultat. (En euros.)    Montants 31/12/2007 Montants 31/12/2006 Ventes de marchandises 10 475 903 7 069 690 Production vendue de biens     Production vendue de services 10 800 196 9 095 243     Chiffre d'affaires net 21 276 099 16 164 934 Production stockée     Production immobilisée     Subvention d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 392 260 324 203 Autres produits 311 66     Produits d’exploitation 21 668 670 16 489 203 Achats de marchandises 120 984 27 551 Autres achats et charges externes 4 039 268 3 741 072 Impôts, taxes et versements assimilés 688 262 598 744 Salaires et traitements 9 335 310 8 847 966 Charges sociales 4 303 058 4 146 476 Dotations aux amortissements sur immobilisations 142 314 226 411 Dotations aux provisions sur actif circulant 489 723 400 276 Dotations aux provisions pour risques et charges 95 266   Autres charges d'exploitation -7 461 2     Charges d’exploitation 19 206 725 17 988 498     1. Résultat d’exploitation 2 461 945 -1 499 295 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     Autres intérêts et produits assimilés 1 337 236 905 875 Reprise sur provisions et transfert de charges 3 133 979 1 922 059 Différences positives de charges 7 642 2 332 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 23 093     Produits financiers 4 478 857 2 853 358 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 5 295 671 3 452 004 Intérêts et charges assimilés 171 029 166 972 Différences négatives de changes 34 040 38 157 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   0     Charges financières 5 500 740 3 657 132     2. Résultat financier -1 021 884 -803 774 3. Résultat courant avant impôt 1 440 060 -2 303 070 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 7 503 0 Produits exceptionnels sur opérations en capital   0 Reprises sur provisions et transferts de charges 12 793 892 9 434 931     Produits exceptionnels 12 801 395 9 434 931 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 26 803 1 370 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 13 312 820 12 793 892     Charges exceptionnelles 13 339 623 12 795 262 4. Résultat exceptionnel -538 228 -3 360 330 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices 11 050 56 071     Total des produits 38 948 921 28 777 493     Total des charges 38 058 138 34 496 963 5. Bénéfice ou perte 890 783 -5 719 471       III. — Annexes des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.   Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2007 présente un total de 29 351 341 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits de 38 948 921 euros et dégage un bénéfice net comptable de 890 783 euros. L’exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007. La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd’hui sur le compartiment C d’Eurolist Paris. Les notes ci - après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 28 février 2008 par le Conseil d’Administration de la Société CAST.     1. – Règles et méthodes comptables retenues.   1.1. Activité - faits caractéristiques de l’exercice – faits postérieurs a la clôture. — La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Absence d’évènements significatifs sur l’exercice. Absence d'évènement significatif post-clôture   1.2. Principes généraux. — Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants : — Continuité de l'exploitation. — Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. — Indépendance des exercices. — Prudence. Conformément aux règles générales et de présentation des comptes annuels. Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.   1.3. Méthodes comptables utilisées. — Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous : — Changement de méthode de présentation : Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre.   — Méthode générale d'évaluation : La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   — Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes : – Frais de recherche et frais de développement : Les frais de recherche et les frais de développement ne font pas l’objet de capitalisation et sont pris en charges au fur et à mesure de la réalisation des dépenses. – Immobilisations incorporelles :     – Logiciels : Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les logiciels font l’objet d’un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition. – Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis : Agencements, installations Amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 %. Matériel de transport Amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 % Matériel de bureau et informatique neuf Amortissement linéaire sur 3 ans, soit 33 % / amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 % Matériel de bureau et informatique d’occasion Amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 % Mobilier de bureau Amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %       – Participations et créances rattachées : Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition. – Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision. – Créances et dettes : Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. – Créances Groupe : Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l’ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une dépréciation est constituée dès lors qu’un non recouvrement définitif apparaît probable. – Valeurs mobilières de placement : Les Valeurs Mobilières de Placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. En fin d'exercice, le cas échéant, on constate une dépréciation.     2. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat.   Note 1. — Etat de l’actif immobilisé.    Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Acquisitions Virements de poste à poste Cessions et mises hors service Autres postes d'immobilisations incorporelles 213 273 4 640     217 913     Immobilisations incorporelles 213 273 4 640 0 0 217 913 Installations générales, agencements, aménagements divers 235 599       235 599 Matériel de transport 86 788       86 788 Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 210 757 67 523     1 278 280     Immobilisations corporelles 1 533 143 67 523 0 0 1 600 666 Autres participations 245 071       245 071 Créances rattachées à des participations 2 567 107 188 277     2 755 384 Prêts et autres immobilisations financières 100 060 26 316     126 376   2 912 237 214 593 0 0 3 126 831     Total général 4 658 654 286 756 0 0 4 945 410 (1) Les 188 K€ correspondent à l’opération 2007 consistant en Italie à faire remonter une partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2007 est ainsi de 2.8 M€.       Note 2. — Etat des amortissements.   Situations et mouvements de l'exercice Ventilations Montant des amortis- sements au début de l'exercice Dotations de l'exercice Diminutions : amortis- sements afférents aux cessions d'actif Montant des amortis- sements à la fin de l'exercice Linéaires Dégressifs Autres postes d’immobilisations incorporelles 194 260 21 003   215 263 21 003 0     Immobilisations incorporelles 194 260 21 003 0 215 263 21 003 0 Installations générales, agencements, aménagements divers 166 640 22 928   189 568 22 928   Matériel de transport 76 048 10 740   86 788 10 740   Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 093 549 87 644   1 181 193 87 644       Immobilisations corporelles 1 336 237 121 312 0 1 457 549 121 312 0         Total général 1 530 497 142 314 0 1 672 813 142 314 0       Note 3. — Etat des provisions.  Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l'exercice Sans objet Utilisé Provisions réglementées               Provisions pour pertes de changes 3 108 979 5 107 394 3 108 979   5 107 394     Provision pour impôts 18 750   18 750   0     Autres provisions pour risques et charges 0 95 266     95 266         Provisions pour risques et charges 3 127 729 5 202 660 3 127 729 0 5 202 660 Dépréciation sur immobilisations financières 2 699 642 188 277 25 000   2 862 919 Dépréciations clients 338 375 50 322   3 613 385 084 Autres dépréciations 13 885 615 13 752 221 13 161 107   14 476 728     Provisions pour dépréciations 16 923 631 13 990 820 13 186 107 3 613 17 724 731     Total général 20 051 360 19 193 480 16 313 836 3 613 22 927 391       Les provisions pour perte de change d’un montant de 5 107 K€ correspondent à l’écart de conversion actif. Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 862 K€ se composent des provisions sur titres de CAST Inc, CAST Suède, Press & Communication, CAST Italia, et CAST UK pour un montant global de 107 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 755 K€.   Les autres provisions pour dépréciations avec les entreprises liées pour un montant de 14 476 K€ au 31.12.2007 se décomposent comme suit : Dépréciation des créances sur (En milliers d’euros) Cast Inc 9 731 Cast Uk 3 581 Cast Suède 725 Press et Communication 439     Total 14 476       Note 4 a. — Etat des échéances des créances.  Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Clients douteux ou litigieux 437 162 437 162   Autres créances clients 12 053 076 12 053 076   Personnel et comptes rattachés 3 837 3 837   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 17 400 17 400   Etat - Impôts sur les bénéfices 606 392 567 238 39 154 Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 145 934 145 934   Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés       Groupe et associés 24 141 881   24 141 881 Débiteurs divers 257 677 257 677   Charges constatées d'avance 92 208 92 208       Total des créances 37 755 566 13 574 531 24 181 035       Note 4 b. — Valeurs Mobilières de Placement.   Aucune valeur mobilière de placement n’a été comptabilisée au 31 décembre 2007.     Note 5. — Etat des dettes à la clôture de l’exercice.    Montant brut A 1 an au plus A plus d’ 1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine 491 365 491 365     Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 68 451 68 451 0   Fournisseurs et comptes rattachés 1 800 229 1 800 229     Personnel et comptes rattachés 1 717 200 1 717 200     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 615 846 1 615 846     Taxe sur la valeur ajoutée 1 294 077 1 294 077     Autres impôts, taxes et assimilés 435 800 435 800     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 7 212 7 212     Autres dettes 255 329 255 329     Produits constatés d'avance 4 189 000 3 824 547 364 452       Total 11 874 508 11 510 055 364 452         Note 6. — Eléments concernant les entreprises liées. Postes du bilan Mouvements concernant les entreprises liées Participations 245 071 Créances rattachées à participations 2 755 384 Clients et comptes rattachés 4 054 167 Autres créances 24 141 881 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 613 212 Autres dettes 1 260 Produits financiers 4 473 194     Autres produits financiers 1 336 902     Différences positives de changes 2 314     Reprise de provisions pour perte de change 3 133 979     Reprise aux provisions sur titres de participation 25 000 Charges financières 5 143 113     Différences négatives de change 35 719     Dotations aux provisions pour perte de change 5 107 394     Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation 0     Dotations aux provisions sur créances rattachées 188 277       Note 7. — Dépenses de recherche et de développement.   Au titre de l’exercice 2007 le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 4 966 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l’équipe de R & D, d’une quote-part des salaires et traitement de la direction et une quote-part des frais de fonctionnement.     Note 8. — Produits à recevoir.  Produits à recevoir (inclus dans les postes suivants du bilan) Montants Créances rattachées à des participations   Créances clients et comptes rattachés 3 049 403 Autres créances 9 568     Total 3 058 971       Note 9. — Charges à payer.  Nature Montant T.T.C. Fournisseurs 598 453 Personnel 1 631 187 Autres dettes 237 661 Organismes sociaux 750 346 Etat 435 800 Banques 5 293     Total 3 658 741     Note 10. — Produits constatés d’avance.   Produits d’exploitation constatés d’avance pour un montant de 4 189 000 euros à la clôture de l’exercice dont 3 550 milliers d’euros au titre des prestations de maintenance des Produits Logiciels facturées d’avance.     Note 11. — Charges constatées d’avance.   Charges d’exploitation constatées d’avance pour 92 208 euros à la clôture de l’exercice.     Note 12. — Ecarts de conversion.   Ecart de conversion - Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 5 107 394 euros. Ecart de conversion - Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 10 672 euros. Les écarts de conversion actifs et passifs concernent essentiellement les créances et dettes avec les filiales américaine et anglaise.     Note 13. — Composition du capital.   Le capital social s’élevait à 4 806 090,40 euros divisé en 12 015 226 actions à l’ouverture de l’exercice. Deux augmentations de capital issues des levées d’options sont intervenues en 2007 : Le capital social a été augmenté de 13 288 euros par la création 33 219 actions nouvelles en numéraire. Le capital social s'élève ainsi à 4 819 378.4 euros divisé en 12 048 446 actions à la clôture du présent exercice.     Note 14. — Ventilation du chiffre d’affaires net. I. Ventilation par secteurs d'activité Montant En % du total Activités « produits logiciels » 14 700 165 69% Distribution 10 475 903   Maintenance 4 224 262   Activités de " Services " 6 575 934 31% Ingénierie 6 162 102   Formation 46 601   Produits annexes et divers 367 231       Total 21 276 099 100%   II. Ventilation par secteurs géographiques Montant En % du total France 13 708 316 64% Export 7 567 784 36%     Total 21 276 099 100%       Note 15. — Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (Montants en euros).   — Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû : Ventilation Résultat Avant Impôt Réinté- gration sur déductions Fiscales Déficits imputés Compen- sation Assiette de calcul Impôt dû Résultat net comptable Résultat courant 1 440 060 719 241     2 159 301   1 440 060 Résultat exceptionnel -538 228 518 928     -19 300   -538 228 Participation des salariés               Impôts augmentation capital et étranger               I.F.A -18 750 18 750         -18 750 Crédit d'impôt Recherche CARRYBACK 7 700 -7 700         7 700     Total 890 782 1 249 219     2 140 001   890 782       — Impôt : Ventilation Résultat Avant Impôt Réinté- grations/Déductions Fiscales Base de calcul impôt théorique IS calculé sur la base théorique Compen- sation Report déficitaire à imputer IS du Résultat courant 1 440 060 719 241 2 159 301 719 767 -719 767 2 159 301   Résultat exceptionnel -538 228 518 928 -19 300 -6 433 6 433 -19 300   Participation des salariés               Impôts augmentation capital et étranger               I.F.A -18 750 18 750           Crédit d'impôt Recherche CARRYBACK 7 700 -7 700               Total 890 782 1 249 219 2 140 001 713 334 -713 334 2 140 001         Note 16. — Montant des engagements en matière de retraite.   Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève au 31 décembre 2007 à 252 K€. Ce montant n’a pas été comptabilisé et constitue un engagement hors bilan. Ces indemnités de départ sont déterminées par la convention du Syntec. Les écarts actuariels sont déterminés selon la règle du corridor (IAS 1 § 92 et 93) en utilisant les hypothèses suivantes Taux actualisation 5.3% Taux d'augmentation future des salaires au delà de l'inflation 1.6% Taux d'augmentation future des retraites 3,0%       Note 17 a. — Engagements financiers.  Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit (Ventilation par nature de taux et par échéance) Rappel du montant au passif du bilan Engagements financiers à la clôture (1) Emprunts à taux fixe 0       A moins d'un an         A plus un an et cinq ans au plus         A plus de cinq ans     Concours bancaires à taux variable 559 816 Non significatifs     A moins d'un an 559 816 0     A plus un an et cinq ans au plus 0       A plus de cinq ans           Note 17 b. — Engagements donnés et reçus.   CAST SA s’est portée garante auprès de sa filiale italienne, pour un montant de 150 000 euros dans le cadre de contrats de Dailly. Fin 2007, CAST SA s’est par ailleurs engagée à soutenir financièrement sa filiale italienne, ainsi que ses filiales belge et allemande, au travers de lettres de confort. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande. Il correspondra à la perte 2007 pour la filiale italienne, c’est à dire 188 K€. Ainsi qu’en fait état le rapport de gestion de l’AG du 1er juin 2004, le Conseil d’Administration s’était engagé au 31.12.2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc, pour un montant minimum de 5 480 K$. Après examen des comptes 2007 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2007 et les années suivantes, le Conseil maintient le principe de cet engagement mais le décale dans le temps, et se propose de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2008, et ne propose en conséquence aucun abandon de créance en 2007. Engagements contractuels (En euros) Total Paiements dus par période A moins d'un an de 1 à 5 ans A + de 5 ans Dettes à long terme         Contrats de location simple 274 336 218 816 55 520   Obligations d'achat irrévocables         Autres obligations à long terme             Total 274 336 218 816 55 520 0   Autres engagements commerciaux (En euros) Total Montants des engagements par période A moins d'un an de 1 à 5 ans A + de 5 ans Lignes de crédit 554 523 223 335 331 188   Lettres de crédit         Garanties 150 000 150 000     Obligations de rachat         Autres engagements commerciaux             Total 704 523 373 335 331 188 0       Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de sociétés et loyers des locaux.     Note 17 c. — Engagements hors bilan.  (En euros) 2007 2006 Avals, cautions et garanties données 150 000 150 000 Autres engagements donnés 274 236 579 849     Total 424 236 729 849       En dehors de cette présentation qui n’omet pas d’élément significatif, il convient de préciser qu’au 31 décembre 2007, la société Cast SA dispose d’une capacité de financement par affacturage de 4 millions d’euros qu’elle utilise selon ses besoins de trésorerie.     Note 18. — Crédit-bail.   Information prévue par l’article 53 du décret du 23 novembre 1983. Absence de biens pris en crédit bail sur l'exercice 2007 ou subsistant au 01/01/2007 d'années antérieures.     Note 19. — Accroissements et allégements de la dette future d’impôts.   1. Eléments entraînant une charge fiscale future. — Néant.   2. Eléments entraînant un allégement de la charge fiscale future. Nature des éléments Allégement futur d'impôt Dettes provisionnées pour participation des salariés 0 Ecart de conversion passif 2007 10 672 Report déficitaire 2007 au 01/01/2008 0 Moins-value à long terme 0 Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement 14 919 619     Total 14 930 291     Note 20. — Rémunération des dirigeants.   La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par CAST SA s’élève à 155 119 euros.     Note 21. — Effectif moyen.  Ventilation Personnel salarié Cadres 137 Agents de maîtrise et techniciens   Employés 6 Ouvriers       Total 143     Note 22. — Tableau des filiales et des participations.  Filiales et partici- pations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenu (%) Valeur Comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Obser- vations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre                           1. Filiales                               CAST Software LTD Aston Court - Kingsmead Business Park         Frederick Place - High Wycombe         Buckinghamshire HP11 1 LA 3 -4 468 796 100% 3   5 288 654   2 026 207 -1 064 429   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année         CAST Software Inc         641 Lexington Avenue         32nd Floor New-York         NY 100212 USA 33 965 -11 379 163 98,50% 39 475 0 11 770 002   6 548 538 -1 445 012   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année         CAST Bénélux SA Rue Henininstraat 67         1050 BRUXELLES 64 452 -1 544 100 99,88% 69 871 69 871 1 604 305   1 858 148 161 136   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année         CAST Italia SRL         Viale Teodorico 21/c.         20149 MILANO 10 200 0 99% 10 261 0 3 044 025   1 618 353 -188 277   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année         Cast Sweden AB         Box 570         Svärdvägen 21         182 15 Danderyd Sweden 10 926 -406 271 100% 11 451 0 724 507         Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Liquidation judiciaire en août 2002         Cast Switzerland         18 avenue Louis-Casaï         1209 - Geneva 30 217 -302 773 98% 30 644 30 644 294 314   405 288 87 839   Chiffres en euros. Exercice social du 1er Janvier au 31 décembre de chaque année.         CAST Espanapaseo de la Castellana, 141         Edificio Cuzco IV         28046 Madrid 12 020 -1 012 078 100% 12 020 12 020 1 410 343   274 807 -206 996   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.         CAST Gmbh Grünerburgweg 102 60323         Frankfurt am Main - Germany 25 000 -3 149 214 100% 25 000 25 000 2 315 411   3 808 949 674 511   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.         PRESS et COMMUNICATION         3 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON 60 980 -480 961 76% 46 344 0 445 705   201 728 -44 077   Chiffres en Euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année B. Renseignements globaux sur les titres                           Participation dans les sociétés françaises       46 344 0 445 705         Chiffres en Euros     Participation dans les sociétés étrangères       198 727 137 535 26 451 560         Chiffres en Euros       Cours de clôture utilisés : cours moyen (CM) pour le CA et le résultat, cours de clôture (CC) pour les créances : livre Sterling au 31/12/07 CM 1,46 euros CC 1,36 euros ; Dollar Etats-Unis au 31/12/07 :    CM : 0,73 euros - CC: 0,679 euros; Franc Suisse au 31/12/07 : CM : 0,61 euros - CC 0,604 euros     Note 23 a. — Produits exceptionnels.  Reprises exceptionnelles CAST Inc. 2007 2006 Variation Sur compte courant 9 343 077 7 576 554 1 766 523 Sur compte client 0 0 0     Total 9 343 077 7 576 554 1 766 523   (Voir également note 25).     Reprises exceptionnelles CAST UK 2007 2006 Variation Sur compte courant 2 948 064 1 843 377 1 104 687 Sur compte client 0 0 0     Total 2 948 064 1 843 377 1 104 687   (Voir également note 25).     Reprises exceptionnelles CAST GMBH 2007 2006 Variation Sur compte courant 484 000 0 484 000 Sur compte client   0       Total 484 000 0         Reprise de toute la provision dotée initialement en 2006 suite à de bons résultats réalisés par la filiale sur l’exercice.     Note n°23 b. — Charges exceptionnelles. Dotations exceptionnelles CAST Inc. 2007 2006 Variation Sur compte courant 9 730 910 9 343 077 387 833 Sur compte client           Total 9 730 910 9 343 077 387 833       La variation correspond d'une part à une baisse mécanique de la provision en raison de la baisse du cours du dollar à la clôture : baisse de 987 K€ du montant en euros de la provision et d’une hausse de l’encours de 1 372 K€ au 31 décembre 2007. Dotations exceptionnelles CAST UK 2007 2006 Variation Sur compte courant 3 581 909 2 948 064 633 845 Sur compte client           Total 3 581 909 2 948 064 633 845       La variation correspond d'une part à une baisse mécanique de la provision en raison de la baisse du cours de la livre sterling à la clôture (hausse de 248 K€, et d'autre part au complément de dotation pour 882 K€ constaté au 31 décembre 2007. Dotations exceptionnelles CAST GMBH 2007 2006 Variation Sur compte courant   484 000 484 000 Sur compte client     0     Total 484 000 0 484 000       La dotation 2006 correspondait au risque supplémentaire de l’encours par rapport à 2005.     Note 24. — Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry back ».   Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 1.064.304 Euros a été constatée à la clôture de l’exercice 2000. Cette créance qui a pour échéance de remboursement le 1er janvier 2006 a été cédée en totalité en 2001 à un établissement de crédit. Avant son remboursement, l’administration fiscale a contesté partiellement le carry back portant ainsi le remboursement à recevoir à 1 000 500 euros. Une charge d’impôt a donc été comptabilisée dans les comptes en 2006 pour 63 804 euros. Le remboursement de la créance a été reçu le 14 janvier 2007. Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 353.054 Euros avait été constatée à la clôture de l’exercice 2003. L’Administration fiscale a contesté ce traitement. L’utilisation de Crédit d’Impôt Recherche pour la liquidation de l’impôt exigible en 2001, n’autorisait, selon elle, en définitive à fin 2003 qu’à une créance du report en arrière des déficits d’un montant de 53.083 €. Le montant total de la créance de carry-back à la clôture de l’exercice 2006 à l’actif du bilan au poste « Autres créances », est donc de 53 083 €.     Note 25. — Tableau de variation des capitaux propres au cours de l’exercice. I. Résultat de l'exercice 2006 2007 Résultat comptable -5 719 471 890 783 Résultat comptable par action -0,48 0,07 Variation des capitaux propres 9 163 372 55 220 Variation des capitaux propres par action 0,76 -0,00 Dividende proposé 0 0 Dividende proposé par action 0 0   II. Tableau des variations des capitaux propres 2006 2007 Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 9 422 985 17 036 968 Affectation du résultat à la situation nette par l'ago -1 549 388 -5 719 471 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 7 873 596 11 317 497 Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N 0 0 Variation du capital 0 0 Variation des autres postes 0 0 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs 7 873 596 11 317 497 Variations en cours d'exercice 9 163 372 55 220 Variations du capital 1 038 562 13 288 Variations des primes, réserves, report à nouveau 8 124 810 41 832 Variations des provisions relevant des capitaux propres     Contrepartie des réévaluations     Variations des provisions réglementées et subventions d'équipements     Autres variations   100 Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO 17 036 968 11 372 717     Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice 9 163 372 55 220         Dont : Variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 0 0             Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 9 163 372 55 220       Le nombre d’actions total à la fin des exercices clos est le suivant :   Exercice 2004 2005 2006 2007 Nombre d'actions successifs 7 748 344 9 418 822 12 015 226 12 048 446       Note 26. — Autres informations.   La société Cast SA est la société mère d’un groupe consolidé. Toutes les filiales du périmètre de consolidation sont intégrées par la méthode d’intégration globale. Le volume d’heures de formation acquis au titre du Droit individuel à Formation (DIF) au cours de l’année 2007 s’est élevé à 2 551 heures. Le solde restant à utiliser au 31 décembre 2007 est de 6 791 heures. Il n’existe aucune politique de l’entreprise en matière d’imputation des droits au DIF sur les plans habituels de formation. L’utilisation faite sur l’année 2007 est de 82 heures pour l’ensemble des salariés     B. — Proposition d’affectation du résultat. Résultat net de l’exercice 890 783 Report à nouveau antérieur -16 106 680 Report à nouveau -15 215 897       C. — Comptes consolidés définitifs au 31 décembre 2007.   I. — Bilan consolidé. (En milliers d'euros.)  Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations incorporelles Note 4 2 112 1 628 Immobilisations corporelles Note 5 293 424 Immobilisations financières Note 6 193 145 Impôts différés Note 8 60 90     Total des actifs non courants   2 658 2 286 Créances clients Note 7 14 886 12 318 Autres actifs courants Note 7 1 559 2 478 Trésorerie et équivalent de trésorerie   2 050 2 650     Total des actifs courants   18 495 17 446         Total actif   21 153 19 732   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capital social Note 9 4 819 4 806 Primes liées au capital Note 9 24 343 24 324 Réserves et résultat part du groupe   -25 095 -27 077     Total capitaux propres   4 067 2 053 Dettes portant intérêts - Echéances supérieures à 12 mois   28 96 Engagement de retraite Note 12 252 208     Total dettes non courantes   280 304 Dettes fournisseurs Note 11 1 192 1 490 Dettes financières à court terme Note 10 2 939 4 833 Provisions courantes Note 12 95 138 Autres créditeurs Note 11 12 580 10 915     Total dettes courantes   16 806 17 375         Total passif   21 153 19 732       II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros) Notes 31/12/2007 31/12/2006 Vente de logiciel   26 125 19 009 Vente de consulting   4 510 3 751     Chiffre d'affaires Note 3 30 635 22 760 Frais de personnel Note 14 19 077 18 711 Achats et Charges externes Note 15 6 425 6 851 Impôts et taxes   699 606 Dotations nettes aux amortissements et provisions Note 16 1 758 2 174 Autres produits et charges d'exploitation   371 195     Résultat opérationnel Note 3,17 2 305 -5 777 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie     24 Coût de l'endettement financier Brut   185 380 Coût de l'endettement financier Net Note 18 -185 -356 Autres produits (+) et Charges financières (-) Note 18 -124 -110 Charges d'impôt sur le résultat Note 19 48 148     Résultat net consolidé   1 948 -6 392     Résultat net part du Groupe   1 948 -6 392 Résultat net part des minoritaires Note 13     Nombre moyen d'actions en circulation   12 025 811 10 971 780 Résultat net par action (en euros)   0,16 -0,58 Résultat net dilué par action (en euros)   0,16 -0,58       III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 Résultat net consolidé 1 948 -6 392 Annulation des opérations sans impact trésorerie         Charges d'intérêts sur emprunt obligataire   282     Dotations nettes aux amortissements et provisions (Note 16) 1 758 2 174     Imposition différée 28 48     Plus ou moins value de cession         Stocks options -22 266     Marge brute d'autofinancement 3 711 -3 622 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -272 58 Intérêts financiers net versés -171 -166     Flux de trésorerie nets générés par l'activité 3 268 -3 730 Acquisitions d'immobilisations (y compris les coûts de développement) -1 744 -1 962 Cessions d'immobilisations   85     Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement -1 744 -1 877 Augmentations de capital en numéraire 54 2 276 Emission d'emprunts   3 400 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières -1 995 -11     Flux de trésorerie lies aux opérations de financement -1 941 5 665     Variation de trésorerie -417 58 Trésorerie d'ouverture (*) 2 650 2 793 Trésorerie de clôture (*) 2 050 2 650     Dont incidence des variations de cours des devises -183 -201       IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros) Capital Primes liées au Capital Ecarts de conversion Réserves et résultats consolidés Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2006 3 768 16 426 -57 -20 617 -480 Augmentation de capital 283 1 993     2 276 Conversion de l'emprunt obligataire 755 5 639     6 394 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   266     266 Ecarts de conversion (*)     -12   -12 Résultat net de la période       -6 392 -6 391     Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 806 24 324 -69 -27 008 2 053 Augmentation de capital 13 41     54 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   -22     -22 Ecarts de conversion (*)     34   34 Résultat net de la période       1 948 1 948     Capitaux propres au 31 décembre 2007 4 819 24 343 -35 -25 060 4 067 (*) Le Groupe constate en capitaux propres l’écart de conversion résultant de la variation de change relatif aux comptes courants intraGroupes. Ces comptes courants sont considérés comme un investissement net de CAST dans ses filiales.       V. — Annexes aux comptes consolidés.   1. – Nature de l’activité et évènements significatifs.   1.1. Informations générales. — La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l’édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le consulting et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. CAST SA est une société Anonyme enregistrée au RCS de Nanterre. Son siège social est situé au 6 rue Marcel Allégot 92190 MEUDON. La société est cotée au compartiment C d’Eurolist d’Euronext Paris. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de CAST SA du 28 février 2008. Ils présentent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et l’annexe ci-dessous.   1.2. Evènements significatifs. — Aucun évènement significatif sur la période.   1.3. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement postérieur significatif à la clôture n’est à signaler.     2. – Principes et méthodes comptables.   2.1. Base de préparation des états financiers. — Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2006, les nouvelles normes et interprétations applicables en 2007 et détaillés ci-dessous n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes du Groupe.   — Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007/ – La norme IFRS 7 « Instrument financiers : informations à fournir » et l’amendement à l’IAS 1 « présentation de états financier – information à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière de l’entité, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l’entité est exposée. Des informations complémentaires relatives aux instruments financiers et au capital seront présentées dans les états financiers du Groupe de 2007, en application de la norme IFRS 7 et de l’amendement à l’IAS 1. – L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 : information financière dans les économies hyper-inflationnistes » précise les modalités d’application de l’IAS 29 quand une économie devient hyper inflationniste et en particulier la réévaluation des éléments non monétaires et la comptabilisation de l’impôt différé qui en résulte. L’application de IFRIC 7 est n’a pas d’impact les états financiers consolidés 2007. – L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer IFRS 2 à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit paiement fondé sur des actions. – L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. L’application d’IFRIC 9 n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés de 2007. – L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. IFRIC 10 s’applique de manière prospective à compter de la date de première application de la norme IAS 36 (concernant la dépréciation du goodwill) et de celle de la norme IAS 39 (relative aux dépréciations d’investissements dans des instruments de capitaux propres ou d’actifs financiers évalués au coût), en l’occurrence le 1er janvier 2004.   — Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées par l’Union européenne : Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2008 ou postérieurement et qui n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe sont : – IAS 23, amendement relatif aux coûts d’emprunts (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). Le Groupe n’ayant pas recours aux emprunts, la direction estime que cet amendement ne devrait pas s’appliquer. – IFRS 8, segments opérationnels (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009). La direction évalue actuellement les impacts de cette norme sur la présentation des états financiers du Groupe ; le Groupe appliquera IFRS 8 à compter du 1er janvier 2009. – IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un Groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options. Cette interprétation confirme le traitement à appliquer dans certains cas particuliers d’avantages accordés aux employés des différentes entités d’un Groupe. – IFRIC 12, concessions de services (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008). Cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe. – IFRIC 13, programmes de fidélité clients (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008). Le Groupe n’ayant pas recours à des programmes de fidélité clients, la direction estime que cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe – IFRIC 14 « IAS 19- Plafonnement d’un actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008). Le Groupe n’a pas encore déterminé l’impact potentiel de cette interprétation. » 2.2. Modalités de consolidation. 2.1.1. Méthode de consolidation. — Les comptes annuels des sociétés contrôlées par CAST sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu’à la date de perte de contrôle des sociétés concernées. Il n’existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui doivent être mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés. 2.1.2. Périmètre de consolidation. — L’ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous sont incluses dans le périmètre de consolidation des comptes 2007. Aucun changement de périmètre n’est intervenu par rapport à l’année 2006. Nom Siège Registre du commerce % d’Intérêts % contrôle Secteur d’activité CAST SOFTWARE INC New York -USA   98,50% 98,50% Distributeur CAST BENELUX SA Bruxelles - Belgique   99,88% 99,88% Distributeur et consulting CAST SOFTWARE LTD Londres - Angleterre   100,00% 100,00% Distributeur CAST ITALIA S.R.L. Milan - Italie   99,00% 99,00% Distributeur PRESS ET COMMUNICATION SARL Meudon - France RCS Nanterre B403262991 76,00% 80,99% Revue spécialisée CAST SOFTWARE SWITZERLAND SARL Genève - Suisse   98,00% 98,00% Distributeur CAST GMBH GMB Francfort - Allemagne   100,00% 100,00% Distributeur CAST SOFTWARE ESPAÑA S.L Madrid - Espagne   100,00% 100,00% Distributeur       2.1.3. Goodwill. — Les écarts d’acquisition résultent de la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d’acquisition.   2.1.4. Méthode de conversion. — Les éléments repris dans les Etats Financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l’entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise de présentation des comptes. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c’est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres ; Lorsqu’une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d’acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture.   Les taux retenus sont les suivants : Devises 2007 2006 Clôture 2007 Taux moyen Clôture 2006 Taux moyen Livre sterling 1,3636 1,4650 1,4892 1,4701 Dollar 0,6793 0,7291 0,7593 0,7951 Franc suisse 0,6043 0,6087 0,6223 0,6359       2.1.5. Date de clôture. — L’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.   2.3. Méthodes et règles d’évaluation. 2.3.1. Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe nettes de TVA, des remises accordées et des pénalités de retard. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Dans le cas d’accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à la date d’acceptation. Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs.   2.3.2. Immobilisations incorporelles. — Le Groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations incorporelles selon la méthode du coût historique amorti. a) Frais d’études et de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s’ils remplissent certaines conditions décrites ci-après. La société doit notamment démontrer : — Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, — Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société, — Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Le coût des projets capitalisés à l’actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères ci-dessus. Les frais de développements initialement pris en charge ne sont pas activés au cours de périodes futures. Les autres frais de développement et d’études sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts portés à l’actif et non encore amortis sont soumis à un test annuel de dépréciation.   b) Autres immobilisations incorporelles. — Ce poste correspond essentiellement au coût d’acquisition de logiciels.   2.3.3. Immobilisations corporelles. — Le Groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition. Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens.   Les méthodes d’amortissement ont été les suivantes :   Durée d’utilité Méthode Frais de développement Durée de vie du logiciel 3 à 4 ans Linéaire Logiciels acquis  1 à 3 ans  Linéaire Agencements, Aménagements divers 5 ans / 10 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Matériel de transport (occasion) 3 ans Linéaire Matériel informatique et de bureau 3 ans / 5 ans Linéaire Mobilier de bureau 5 ans Linéaire       Les méthodes d’amortissement, valeurs résiduelles et durées d’utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire.   2.3.4. Location financement. — La norme IAS17 « Contrat de location » définit les critères de classification des contrats de location. Elles sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits dans le paragraphe 2.3.3. Les locations en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classés en tant que contrats de location financement. Le Groupe ne retraite aucun contrat de location financement. Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   2.3.5. Dépréciation d’actifs non financiers. — Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie infine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la cession de cet actif, dans les conditions de concurrence normale diminuée des coûts directement liés à la cession. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas la valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dés l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Compte tenu de la nature des immobilisations au bilan, aucune dépréciation n’a été constatée.   2.3.6. Créances clients et provisions pour dépréciation. — Les créances clients sont enregistrées selon la méthode du coût amorti. Elles font l’objet de test de la valeur recouvrable, effectuées dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Le suivi du risque de crédit est réalisé par chaque entité juridique. Il n’existe pas de concentration du risque sur une ou plusieurs entités. Les contreparties sont multiples et le poids des plus gros clients ne saurait être significatif sur l’ensemble du portefeuille client.   2.3.7. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. Les normes IAS32/39 ont été appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2005. Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat et en capitaux propres pour les actifs financiers disponibles à la vente. Pour les instruments d’emprunt assortis d’une option incorporée de conversion, le Groupe présente séparément au bilan la composante passif et la composante capitaux propres de ces instruments. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'élément couvert est comptabilisée conformément à l’IAS 39. La juste valeur des actifs et passifs financiers est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ou à un cours de marché. Lorsque les actifs et passifs financiers sont à court terme, la juste valeur de ces actifs est assimilable à leur valeur du bilan compte tenue de l’échéance proche de ces instruments.   2.3.8. Trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts. 2.3.9. Intérêts minoritaires. — Les intérêts minoritaires sont la quote-part dans les résultats nets et dans l’actif net d’une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l’intermédiaire des filiales. Conformément à la norme IAS 27.35, lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d’une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l’obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l’entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu’à ce que la partie qu’il avait assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.   2.3.10. Impôts différés. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. Ces actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est considérée comme probable. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe CAST applique la possibilité de compenser les actifs et passifs d’impôts différés pour une même entité fiscale.   2.3.11. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers, résultant d’évènements passés et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant des provisions correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l’obligation. Le taux d’actualisation retenu est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur de l’argent et des risques spécifiques à ce passif. Les évènements futurs pouvant affecter le montant requis pour l’extinction de l’obligation sont pris en compte dans l’estimation du montant de la provision pour autres passifs lorsqu’il existe des indications objectives que ces évènements se produiront.   2.3.12. Engagement envers les salariés, avantages postérieurs à l’emploi. — Les sociétés du Groupe disposent de différents régimes de retraite. Les régimes sont généralement financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurance ou à d’autres fonds administrés et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité indépendante. Dans ce cas, le Groupe n’est tenu par aucune obligation légale ou implicite le contraignant à abonder le régime dans le cas où les actifs ne suffiraient pas à payer, à l’ensemble des salariés, les prestations dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours et les exercices précédents. Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes, ainsi que des ajustements au titre des écarts actuariels et des coûts des services passés non comptabilisés. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies est déterminée en actualisant les décaissements de trésorerie futurs estimés sur la base d’un taux d’intérêt d’obligations d’entreprises de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Les gains et pertes actuariels, découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles, et dépassant 10 % de la valeur des actifs du régime ou, si le montant est supérieur, 10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies, sont comptabilisés en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des salariés concernés Le

Description : 0803950 16 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CAST   Société anonyme au capital de 4 819 378.40 €. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :    Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Renouvellement de mandats d'administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ;   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale ; — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d'une société tierce ; — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre 10 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à Monsieur Paul Camille Benz ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ; — Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de sociétés ou fonds gestionnaires d’épargne collectif investissant dans le secteur des technologies de l’information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital au profit de conseillers ou consultants, personnes physiques ou personnes morales, conseillant occasionnellement ou régulièrement la Société en matière de politique de développement dans le secteur des technologies de l'information avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Pouvoirs pour formalités.    Projet de résolutions. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux (comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe) de cet exercice, et arrête le bénéfice net de cet exercice à 890.783 euros.   Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 35.924 euros et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11.974 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés de cet exercice (comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe) se soldant par un bénéfice net de 1.947.546 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par un gain de 890.783 euros comme suit :   – Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de 890.783 euros Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur de 15.215.897 euros.   L’Assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, constate qu’aux termes dudit rapport spécial, trois conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-38 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conventions dont il fait état.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE). — L' assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Monsieur Vincent DELAROCHE a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur KARSENTI pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Monsieur Gérard KARSENTI a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA). — L' Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Monsieur François BARBARA a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de TempoVest II). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, décide sur proposition du Conseil d'administration de renouveler le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   La société TempoVest II, a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat.   Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide l’allouer des jetons de présence au Conseil d’Administration pour un montant de 16.000 Livres Sterling au titre de l’exercice 2008.   Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :   – Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,   Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 12 048 446 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée générale ;   – Cette autorisation est valable pour une période de 18 mois ;   – Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social ;   – L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que cette offre soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, comptant ou à terme, ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des options sur actions ou des actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe Cast dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux (en particulier conformément aux articles L.225-177 du Code de commerce et suivants, aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail) ;   - de réaliser des opérations d’achat ou de vente dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;   - de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;   - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   - de réduire le capital de la Société en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.   Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.   L' Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par sa première résolution ;   - et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.   Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les douzième, quinzième et seizième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.   Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.   Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.   L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132, alinéa 6 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce:   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par ses deuxième et troisième résolutions ;   - et, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente.   Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 12 000 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et les quinzième et seizième résolutions qui suivent soumises à la présente Assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée générale et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.   Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.   Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :   a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la douzième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :   a) Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société à la bourse de Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;   b) Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.   Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la douzième résolution qui précède.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) . — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la douzième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 100 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la douzième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;   - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission, sur le fondement et dans les conditions prévues par la douzième résolution qui précède, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale).   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à 2 100 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces six résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.   Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 12 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.   Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :   - procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ;   - arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, leur rang de subordination et leur date de remboursement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;   - fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;   - s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;   - d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les onzième à seizième résolutions qui précèdent et par la vingt et unième résolution qui suit.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre 10 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée à Monsieur Paul Camille Benz). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :   –délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il déterminera, l'émission d’un nombre maximum de 10 000 bons de souscription d'actions ordinaires de la Société non cessible et donnant droit de souscrire chacun à une action de la Société selon les modalités fixées dans la présente résolution,   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des bons de souscription d'actions à émettre en vertu de la présente résolution, au profit de Monsieur Paul Camille Benz;   –     décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 4 000 euros par émission de 10 000 actions à émettre de la Société, assortie d'une prime d'émission correspondant à la différence entre la prix de souscription des actions et leurs valeur nominale.   Les bons de souscription d'actions qui seraient émis dans le cadre de la présente résolution donneraient droit de souscrire chacun à une action de la Société à un prix unitaire correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent l'utilisation de la présente délégation. Chaque bons de souscription d'actions sera souscrit au prix unitaire de 0,01 euro.   Les actions nouvelles souscrites au moyen de l'exercice des bons pourront être libérées en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   Les actions seront dès leur création soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante.   Les souscriptions seront recueillies au siège social.   Les bons de souscription d'actions ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé.   Les bons de souscription d'actions pourront être exercés à compter de leur date d'émission et pendant une durée maximum de 10 ans, la durée de validité de ces bons pouvant être réduite par le Conseil d'administration de la Société. Au-delà du délai de validité, les bons de souscription d'actions qui n'auraient pas été exercés deviendront caducs.   Le Conseil d'administration constatera au plus tard lors de la première réunion du Conseil d'administration qui suivra la clôture de chaque exercice social, s'il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l'exercice à la suite de l'exercice de bons, apportera les modifications corrélatives aux statuts de la Société et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités prévues par la loi.   L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription d'actions qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.   L' Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons dans le respect des termes définis ci-dessus et également pour arrêter les autres conditions ou modalités accessoires et notamment les mesures nécessaires à la protection des intérêts du porteur de bons, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l'émission des bons ainsi que le nombre et le montant des actions émises par exercice desdits bons, apporter aux statuts de la Société les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives.   Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Les modalités de l’opération feront l'objet d'un rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l'article R.225-116 du Code de commerce que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.   En application de l'article L.225-138 du Code de commerce, le bénéficiaire de la présente résolution, s'il est actionnaire de la Société, ne pourra pas prendre part au vote de la présente résolution.   Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.   Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.   Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 4% du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.   L’Assemblée générale décide que la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 2 ans. Pour tout ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins 4 ans. L’Assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.   L’Assemblée générale décide que la période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.   Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.   L' Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires existantes ou à émettre, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, (ii) à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation et (iii) à tout droit sur le montant des réserves, bénéfices ou primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée l'émission des actions nouvelles.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :   – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;   – fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;   – décider la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvellement émises ;   – déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;   – décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d'actions ordinaires à émettre par la Société ;   – décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et   – plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.     Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par sa sixième résolution ;   - et autorise, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans les conditions ci-dessous.   Les bénéficiaires devront être salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou certaines catégories d'entre eux.   Les options pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes.   Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.   Le nombre maximum d'options pouvant être consenties au titre de la présente résolution s'élève à 400 000, chacune donnant droit de souscrire ou d'acquérir une (1) action ordinaire de la Société, soit représentant 3,32 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale.   Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. Le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions ordinaires ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des action d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Il devra en outre, s’agissant des options d’achat, satisfaire aux dispositions de l’article L.225-179, 2ème alinéa du Code de commerce.   Les options allouées ne pourront être levées au plus tôt 1 an après leur attribution et devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. Il est précisé que si la cessation des fonctions de mandataires sociaux bénéficiaires intervient au-delà du délai de 10 ans susvisé, ce délai sera prorogé jusqu'à l'expiration d'une durée de trois mois suivant la cessation de ces fonctions, pour la quote-part des options pour lesquelles, en application de l'article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, le Conseil d'administration aura décidé qu'elles ne pourront pas être levées avant la cessation de leurs fonctions. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société est habilitée à allonger à tout moment le délai de 10 ans susvisé.   L’ Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, à l’effet de, dans les limites fixées ci-dessus:   –fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;   – déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d'eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;   – fixer les conditions d'exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   – décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;   – plus généralement, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L’ Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail :   - met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2007, par sa septième résolution ;   - et délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation (hors augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) est fixé à 48 194 euros (soit 1% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (

Description : 0801096 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CAST  Société anonyme au capital de 4 819 378,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d'affaires   (En millions d’euros) T1 2007 T2 2007 T3 2007 T4 2007 2007  (12 mois) 2006 (12 mois) Variation CA Logiciels 4,6 8,1 5 8,4 26,1 19,0 +37% CA Consulting 1,0 1,1 1,1 1,3 4,5 3,8 +20%     Chiffre d’affaires 5,6 9,2 6,1 9,7 30,6 22,8 +34%   Sur l’ensemble de l’année 2007, le chiffre d’affaires Logiciels de CAST a fortement progressé, avec des croissances de 41% en Europe et de 39% aux Etats-Unis (à taux de change constant).  Dans le droit fil de la bonne dynamique des trimestres précédents, CAST a réalisé un très bon 4ème trimestre confirmant l’émergence grandissante du marché de l’Application Intelligence. Les grandes entreprises des secteurs des Télécommunications, de la Finance, des Services et les Administrations Publiques sont de plus en plus désireuses d’automatiser le contrôle continu de la qualité technique de leurs développements informatiques, avec à la clé une réduction importante des risques informatiques et une diminution notable des coûts de développement et de maintenance. Sur cette fin d’année, des ventes importantes ont été réalisées auprès de sociétés ayant précédemment investi dans CAST sur des périmètres restreints ou au travers de projets pilotes. On citera principalement Deutsche Telekom et France Telecom, ou encore Gaz de France. Plusieurs nouveaux clients, dont certains très visibles dans leurs domaines d’activité, ont également illustré les efforts de pénétration des marchés américains et européens sur l’année 2007. Ainsi, Airbus, Boeing, Deutsche Post, Deutsche Bahn, Samsung, Federal Express, Credit Suisse, HSBC, Pacifica, Dexia, Securities&Exchange Commission, CLS, Kaiser, représentent des références clés au potentiel de développement très important. Du coté des grands intégrateurs, Capgemini, Atos, Sopra, CSC, Unilog, T- System, EDS, IBM Global Services aux USA et en France, et de nombreuses autres SSII ont renforcé leur investissement CAST pour augmenter leur productivité et la qualité des applications logicielles livrées par leurs centres de développement et de maintenance. La plateforme logicielle CAST leur permet par ailleurs de mieux évaluer les risques en phase d’avant-vente puis d’améliorer la qualité de leurs relations clients, par plus de transparence et d’objectivité. L’adoption, l’intégration et parfois la revente des produits logiciels CAST par la plupart des grandes SSII représentent, au delà du chiffre d’affaires, un vecteur de pénétration et d’éducation de marché important. Ces succès contribuent à faire de CAST un standard de facto en matière de mesure et d’évaluation de la qualité technique des applications tout au long de la chaîne de production, un composant essentiel de tout effort d’industrialisation. Parallèlement, CAST est également apprécié par les départements informatiques chargés de l’intégration de certains progiciels métiers, en particulier SAP et Oracle Applications, ouvrant de belles perspectives de développement au sein des multiples clients de ces derniers. En marge de ces bonnes performances, le quatrième trimestre a également permis de concrétiser de nombreux nouveaux projets pilotes et de développer les portefeuilles d’affaires augurant d’intéressants contrats sur les prochains trimestres. Enfin, le management de CAST avait indiqué en novembre dernier que l’équilibre opérationnel serait obtenu à partir de 28,5 M€ de chiffre d’affaires. Avec 30,6 M€ de chiffre d’affaires, l’objectif de rentabilité a donc été largement dépassé.   Modèle de développement et Perspectives. — Le modèle de développement de la société est aujourd’hui simple. Les coûts d’infrastructure des filiales augmentant très faiblement, tout chiffre d’affaires supplémentaire contribue à une augmentation de la rentabilité. Le bon taux de renouvellement de maintenance sur une base de clients grandissante, l’accroissement régulier de la productivité de la force de vente directe, ainsi que les canaux de ventes via les SSII et des éditeurs de progiciels viennent ainsi accélérer la croissance et faire grossir les marges. La performance 2007 de CAST marque une étape importante dans le développement de la Société et renforce indéniablement sa position de leader sur le marché de l’Application Intelligence. Pour les trois prochaines années, CAST envisage une croissance à deux chiffres et une forte rentabilité.   0801096

Description : 0717125 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ CAST   Société anonyme au capital de 4 816 810,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires (En millions d’euros) T1 2007 T2 2007 T3 2007 2007 (9 mois) 2006 (9 mois) Variation CA Logiciels 4,6 8,1 5 17,7 12,4 +42% CA Consulting 1,0 1,1 1,1 3,2 2,7 +21% Chiffre d’Affaires 5,6 9,2 6,1 20,9 15,1 +38%   Après 9 mois en 2007, la croissance du chiffre d’affaires Logiciels de CAST a atteint 42%, avec des progressions significatives dans toutes les zones géographiques. L’Europe affiche 47% de croissance Logiciels sur les 3 premiers trimestres de 2007 tandis que les Etats-Unis progressent de 38% à taux de change constant. L’Allemagne (hors Deutsche Telekom), la zone France et l’Europe du Sud continuent leur progression avec des croissances respectives de 88%, 25% et 20%. Avec seulement 6% de croissance, l’Angleterre peine encore à réellement décoller, mais une récente modification dans le management local améliorera certainement la situation sur les trimestres à venir.   La dynamique commerciale du troisième trimestre s’est traduite par la conquête d’importants nouveaux clients, certains extrêmement visibles tels la SEC (Stock Exchange Control), la banque Crédit Suisse, Freddie Mac, BMW Financial Services, Airbus, Thalès ou encore Samsung. De nouveaux projets pilotes continuent à être signés tant en Europe qu’aux Etats-Unis prévoyant des contrats significatifs sur les trimestres à venir.   La bonne croissance affichée après 9 mois en 2007 et l’analyse du portefeuille d’affaires du quatrième trimestre confortent le management de CAST dans l’atteinte de l’objectif annuel 2007, soit une forte croissance de chiffre d’affaires 28,5 M€/30 M€ pour un résultat opérationnel bénéficiaire dès 28,5 M€.   Cette performance renforcerait la position de leader de CAST sur le marché de l’Application Intelligence, au demeurant de plus en plus porteur.         0717125

Description : 0714783 28 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     CAST  Société anonyme au capital de 4 816 810,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   A. — Rapport d’activité du groupe.  Chiffres clés :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Chiffre d'affaires consolidé 14 866 10 112 Résultat opérationnel consolidé 1 201 -4 063 Résultat financier -104 -401     Résultat net part du groupe 1 083 -4 482     Chiffre d’affaires et résultats consolidés de Cast SA au 30 juin 2007. — Le chiffre d’affaires Logiciels du groupe Cast croît de 53% au 1er semestre 2007 par rapport au premier semestre 2006, avec des progressions significatives dans toutes les zones géographiques. Les charges d’exploitation en diminution de - 0,5 millions d’euros s’expliquent par un gain direct réalisé sur les loyers des filiales, les frais de transport et les diverses charges administratives. Le résultat opérationnel s’établit de fait positif en très forte augmentation à + 1,2 millions d’euros sur le semestre contre -4,1 millions d’euros en 2006. Le résultat financier de -0,1 millions d’euros résulte principalement des charges financières sur les contrats d’affacturage. Le résultat net part du groupe s’établit à + 1,1 millions d’euros sur la période contre à - 4,5 millions d’euros au premier semestre 2006.   Répartition du chiffre d’affaires consolidé par activité et zone géographique :  Chiffre d'affaires (en milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Variation (en millions d’euros) Variation (en %) Ventes de « Produits logiciel »             France 4 356 3 468 888 26%     Belgique 1 084 486 598 123%     Angleterre 951 585 366 63%     Italie 692 483 209 43%     Suisse 114 201 -87 -43%     Allemagne 2 634 341 2 293 672%     Etats-Unis 2 849 2 640 209 8%     Espagne 71 115 -44 -38%         Sous total 12 751 8 319 4 432 53% Ventes de « Conseil »             France 2 051 1 724 327 19%     Belgique 64 69 -5 -7%         Sous total 2 115 1 793 322 18%         Total chiffre d'affaires 14 866 10 112 4 754 47%   (En millions d'euros) T1 2007 T2 2007 2007 (6 mois) 2006 (6 mois) Variation             Logiciels 4.6 8.2 12.8 8.3 53% Consulting 1.0 1.1 2.1 1.8 19%     Total chiffre d'affaires 5.6 9.3 14.9 10.1 47%     Sur le premier semestre 2007, Cast a signé en Allemagne un contrat de 2 M€ avec le groupe Deutsche Telekom pour la généralisation du logiciel Cast (impact de 1,7 millions de licences en chiffre d’affaires sur le semestre). Ce contrat était très attendu sur la fin de l’année 2006 mais n’a été finalisé qu’au cours du semestre. L’Europe affiche 75% de croissance Logiciels sur le premier semestre 2007 tandis que les Etats-Unis progressent de 15% en dollars malgré un effet de base défavorable lié à un important accord CSC signé en juin 2006. L’Allemagne (sans tenir compte du contrat Deutsche Telekom), l’Angleterre et la zone France continuent leur progression avec des croissances respectives de 173%, 63% et 33%. D’importants nouveaux clients ont été conquis, dont notamment : HSBC, Boeing, Airbus, Dexia, Fedex, Groupe France Telecom, chacun d’eux représentant un important potentiel de chiffre d’affaires à moindres coûts de vente. De nombreux projets pilotes ont également été signés tant en Europe qu’aux Etats-Unis augurant des contrats significatifs sur les trimestres à venir. En marge des affaires directes, les intégrateurs représentent un levier important pour le développement de Cast. Plus de 20% des affaires du premier semestre ont ainsi été signées via des intégrateurs et le portefeuille d’affaires du deuxième semestre inclut déjà un nombre important d’affaires avec des partenaires privilégiés dans divers pays européens et aux USA que sont, entre autres, Cap Gemini, IBM, EDS, ATOS et bien sûr CSC. Des accords de co-marketing à des fins de pénétration de marché ont également été conclus avec CSC (Worldwide), Cap Gemini (France), Inventa (USA) et Atos (UK). Ces accords doivent contribuer significativement aux portefeuilles d’affaires gérés par la force de vente directe.   Commentaire sur le résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel consolidé s’établit à +1,2 millions d’euros à fin juin 2007, contre -4,1 M€ à la fin juin 2006. Les frais de personnel sont stables à 9,2 M€ par rapport au 30 juin 2006 et les charges externes sont en contraction de 0,5 million d’euros soit une réduction de 14%. Le résultat opérationnel courant consolidé se décompose analytiquement au 30 juin 2007 de la manière suivante (après rattachement des charges de structure au prorata du chiffre d’affaires) :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Variation Résultat opérationnel courant       Logiciel 943 -4 153 5 096 Consulting 258 90 168     Total résultat opérationnel courant 1 201 -4 063 5 264     Résultat financier consolidé. — Le résultat financier de -0,1 millions d’euro reflète principalement les intérêts générés par les contrats d’affacturage sur la période. En 2006, les charges financières de 0,4 millions d’euros concernaient à la fois les charges liées aux financements des contrats d’affacturage mais aussi les charges sur l’emprunt obligataire converti en capital en cours d’année.   Résultat net consolidé. — Le résultat net part du Groupe s’établit à +1,1 millions d’euros, contre - 4,5 M€ à la même période en 2006.   Recherche et développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que la société peut notamment démontrer : — Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ; — Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les autres frais de développement et d’études sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Ainsi, sur le premier semestre 2007, 0.9 million d’euros de frais de développement ont été immobilisés. Les frais de Recherche & Développement engagés exclusivement au sein de Cast SA se montent à 2,8 M€ à fin juin 2007, dont 1,9 million d’euros passés directement en charges. Les frais de personnel sont ceux des équipes d’ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits Logiciels Cast. Les autres charges se composent des charges de fonctionnement directement liées aux équipes en question ainsi que des charges indirectes correspondant à une quote-part des services administratifs et du management.   Structure financière et trésorerie. — La structure financière du groupe Cast se caractérise au 30 juin 2007 par des capitaux propres de +3,1 M€ et un endettement moyen/long terme quasi nul. Les dettes financières à court terme reflètent le niveau en cours des contrats d’affacturage et de dailly soit 2,3 M€ à fin juin 2007. Les flux de trésorerie générés par l’activité en très nets amélioration s’élèvent à +1,3 millions d’euros contre -2,9 M€ au 30 juin 2006 et -3,7 M€ au 31 décembre 2006. Le besoin en fonds de roulement s’établit sur le semestre est de - 0,3 millions d’euros. Les flux d’investissement concernent principalement l’immobilisation des frais développements ainsi que des versements de dépôts et cautionnements. Les flux de financement de -2,2 M€ contre +5,6 M€ au 31 décembre sont justifiés par les remboursements d’emprunts sur les financements des contrats d’affacturage et de dailly.   Evolution des activités du groupe et perspectives. — Les partenariats actifs, la bonne croissance affichée au 1er semestre 2007 et l’analyse du portefeuille d’affaires des troisième et quatrième trimestres confortent le management de Cast dans l’atteinte de l’objectif annuel 2007 de 35% de croissance (soit un chiffre d’affaires de 30 M€), pour un résultat opérationnel bénéficiaire.   Faits marquants postérieurs à la clôture. — Le groupe ne signale aucun évènement postérieur à la clôture.   Fait à Meudon le 12 septembre 2007 ; Le conseil d’administration.   B. — Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2007.  I. — Bilan consolidé . (En milliers d’euros.)  Actif 30 juin 2007 31 décembre 2006 Immobilisations incorporelles 1 838 1 628 Immobilisations corporelles 370 424 Immobilisations financières 180 145 Actif d'impôts différés 76 90     Total des actifs non courants 2 464 2 286 Créances clients 13 327 12 318 Autres créances 1 382 2 478 Liquidités et quasi-liquidités 782 2 650     Total des actifs courants 15 491 17 446     Total actif 17 955 19 732   Passif 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital social 4 817 4 806 Primes liées au capital 24 272 24 324 Réserves et résultat part du groupe -26 004 -27 077 Intérêts minoritaires         Total capitaux propres 3 085 2 053 Dettes portant intérêts – Echéances supérieures à 12 mois 28 96 Impôts différés     Pensions et indemnités de départ à la retraite 208 208     Total dettes non courantes 236 304 Dettes fournisseurs 1 185 1 490 Dettes financières à court terme 2 581 4 819 Fraction à court terme des dettes portant intérêt   14 Provisions courantes 70 138 Autres créditeurs 10 799 10 915     Total dettes courantes 14 634 17 375     Total passif 17 955 19 732     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    30 juin 2007 30 juin 2006 Vente de logiciel 12 750 8 319 Vente de consulting 2 116 1 793     Chiffre d'affaires 14 866 10 112 Frais de personnel 9 208 9 209 Achats et charges externes 3 247 3 765 Impôts et taxes 306 289 Dotations nettes aux amortissements et provisions 721 848 Autres produits et charges d'exploitation 183 64     Résultat opérationnel 1 201 -4 063 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   0 Coût de l'endettement financier brut 94 282 Coût de l'endettement financier net -94 -282 Autres produits (+) et charges financières (-) -11 -120 Charges d'impôt sur le résultat 12 18     Résultat net consolidé 1 083 -4 482 Résultat des minoritaires         Résultat net part du Groupe 1 083 -4 482 Nombre moyen d'actions en circulation 12 028 626 10 048 226 Résultat net par action (en euros) 0,09 -0,45 Résultat net dilué par action (en euros) 0,09 -0,45     III. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    30 juin 2007 30 juin 2006 Résultat net consolidé 1 083 -4 482 Annulation des opérations sans impact trésorerie :         Charges d'intérêts   282     Dotations nettes aux amortissements et provisions 721 841     Imposition différée 12 18     Stocks options -87 168         Marge brute d'autofinancement 1 729 -3 173 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -352 320     Intérêts financiers net versés -76 -83         Flux de trésorerie nets générés par l'activité 1 301 -2 936 Acquisitions d'immobilisations (y compris les coûts de développement) -977 -1 069 Cessions d'immobilisations 1 136         Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement -976 -933 Augmentations de capital en numéraire 45 2 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières -2 225 -11         Flux de trésorerie lies aux opérations de financement -2 180 -9 Variation de trésorerie -1 855 -3 879 Trésorerie d'ouverture 2 650 1 374         Trésorerie de clôture 782 -2 516     Dont incidence des variations de cours des devises -14 -11     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)    Capital Primes liées au capital Ecarts de conversion Réserves et résultats consolidés Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2006 3 768 16 426 -58 -20 617 -481 Augmentation de capital           Conversion de l'emprunt obligataire 755 5 639     6 394 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   168     168 Ecart de conversion     208   208 Résultat net de la période       -4 482 -4 482     Capitaux propres au 30 juin 2006 4 523 22 233 150 -25 099 1 807 Augmentation de capital 283 1 993     2 276 Conversion de l'emprunt obligataire           Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   98     98 Ecarts de conversion (*)     -220   -220 Résultat net de la période       -1 910 -1 910     Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 806 24 324 -69 -27 009 2 053 Augmentation de capital 11 35     46 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   -87     -87 Ecarts de conversion (*)     -11   -11 Résultat net de la période       1 083 1 083     Capitaux propres au 30 juin 2007 4 817 24 272 -80 -25 926 3 085     V. — Activité du groupe et faits marquants du premier semestre.   La société Cast SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l’édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Le premier semestre connaît une activité dynamique en termes de volume d’affaires. Le groupe renoue avec les bénéfices grâce à sa bonne performance commerciale accompagnée par une optimisation de ses coûts d’exploitation.   VI. — Note sur les comptes consolidés du groupe.  Note 1. – Déclaration de conformité et base de présentation des états financiers.  Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du groupe Cast au 30 juin 2007 intègrent les comptes de Cast SA et de ses filiales. Ils sont présentés (en milliers d’euros). Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 12 septembre 2007. Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du groupe au 30 juin 2007 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne, et en particulier à la norme IAS 34 : Etats financiers Intermédiaires. Ils n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels. L’information semestrielle doit donc être lue en liaison avec les comptes annuels de l’exercice clos du 31 décembre 2006.   Note 2. – Principes comptables significatifs.  Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2007 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2006. Les normes adoptées par l'Union européenne et prenant effet à compter du 1er janvier 2007 sont d'application obligatoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, mais n'ont pas d'impact sur les états financiers du groupe. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations publiées et non applicables en 2007 n'ont pas été adoptés par anticipation.   Note 3. – Evolution du périmètre de consolidation.  Aucune évolution de périmètre n’a été apportée sur la période.   Note 4. – Définition de la trésorerie.  La trésorerie se décompose de la manière suivante :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Liquidités 782 2 650 Dettes financières court terme 2 581 4 819     Trésorerie -1 799 -2 169     Les dettes financières court terme correspondent aux contrats d’affacturage (2,1 M€) et de dailly (0,5 million d’euro).   Note 5. – Capital.  Les opérations sur le capital sont présentées en nombre et en valeur :     Nombre d’actions Capital social Prime émission Total Au 1er janvier 2006 9 418 823 3 768 16 426 20 194 Plan d'option sur actions réservé sur personnel 2 590 1 2 3 Valeur des services rendus     166 166 Conversion de l'emprunt obligataire 1 886 318 755 5 639 6 394     Au 30 juin 2006 11 307 731 4 523 22 233 26 756 Plan d'option sur actions réservé sur personnel 3 089 1 3 4 Valeur des services rendus     100 100 Conversion de l'emprunt obligataire         Augmentation de capital 704 406 281 1 988 2 269     Au 31 décembre 2006 12 015 226 4 806 24 324 29 130 Plan d'option sur actions réservé sur personnel 26 800 11 35 46 Valeur des services rendus     -87 -87 Augmentation de capital             Au 30 juin 2007 12 042 026 4 817 24 272 29 089     Note 6. – Saisonnalité.  Hors éléments exceptionnels comme le décalage de contrats significatifs d’une année sur l’autre (exemple avec Deutsche Telekom), le groupe connaît une saisonnalité de son chiffre d’affaires se traduisant par un chiffre d’affaires à fin juin inférieur à 50% du chiffre d’affaires annuel attendu.   Note 7. – Information sectorielle au 30 juin 2007.  En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pays de facturation, le second niveau par secteur d’activité. Cette distinction est fondée sur les systèmes d’organisation et la structure de gestion du groupe. Les principales zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : La France, les Etats-Unis, la Belgique, l’Angleterre, l’Italie, la Suisse, l’Allemagne et l’Espagne. Le groupe a deux principaux secteurs d’activité ; l’activité principale étant la conception, l’édition et la diffusion de logiciels ; la seconde, le consulting et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels.   Pour la période, la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique et par activité se présente de la manière suivante :  - Chiffre d’affaires et résultat opérationnel par zone géographique :  Chiffre d'affaires (en milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Variation (en millions d’euros) Variation (en %) Ventes de « Produits logiciel »             France 4 356 3 468 888 26%     Belgique 1 084 486 598 123%     Angleterre 951 585 366 63%     Italie 692 483 209 43%     Suisse 114 201 -87 -43%     Allemagne 2 634 341 2 293 672%     Etats-Unis 2 849 2 640 209 8%     Espagne 71 115 -44 -38%         Sous total 12 751 8 319 4 432 53% Ventes de « Conseil »             France 2 051 1 724 327 19%     Belgique 64 69 -5 -7%         Sous total 2 115 1 793 322 18%         Total chiffre d'affaires 14 866 10 112 4 754 47%   Résultat opérationnel (en milliers d’euros) 30 juin 2007 (*) 30 juin 2006 (*) Variation France 871 -1 543 2 414 Belgique 302 -26 328 Angleterre -352 -387 36 Italie -108 -163 55 Suisse 43 58 -15 Allemagne 807 -339 1 146 Etats-Unis -264 -1 513 1 249 Espagne -98 -149 52     Sous total 1 201 -4 063 5 262 (*) Le résultat opérationnel est présenté hors élimination des intragroupes afin de mieux refléter le niveau de résultat individuel.     Chiffre d’affaires et résultat par activité :  (En milliers d’euros) 30 juin 2007 30 juin 2006 Variation Chiffre d’affaires consolidé       Logiciel 12 751 8 319 4 432 Consulting 2 115 1 793 322     Total chiffre d'affaires consolidé 14 866 10 112 4 754 Résultat opérationnel courant       Logiciel 943 -4 153 5 096 Consulting 258 90 168     Total résultat opérationnel courant 1 201 -4 063 5 264     Note 8. – Evénements postérieurs à la clôture.  Aucun évènement postérieur à la clôture n’est à signaler.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Cast SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – Norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Neuilly-sur-Seine, le 12 septembre 2007.   Les commissaires aux comptes :  Pricewaterhousecoopers Audit : Moorestephens SYC, Bruno Tesniere ; SYC SA :   Serge Yablonsky.     0714783

Description : 0712081 6 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CAST Société Anonyme au capital de 4 816 810,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d'affaires  (En millions d'euros)  M€ T1 2007 T2 2007 2007 (6 mois) 2006 (6 mois) Variation CA Logiciels 4.6 8.1 12.7 8.3 +53% CA Consulting 1.0 1.1 2.1 1.8 +19%     Chiffre d’Affaires 5.6 9.2 14.8 10.1 +47%   Le chiffre d’affaires Logiciels du Groupe CAST croît de 53% au 1er semestre 2007, avec des progressions significatives dans toutes les zones géographiques. Même hors contrat conclu fin juin avec Deutsche Telekom en Allemagne, la croissance semestrielle Logiciels aurait atteint 32%, soit d’ores et déjà légèrement supérieure aux attentes semestrielles. L’Europe affiche 75% de croissance Logiciels sur le 1er semestre 2007 tandis que les Etats-Unis progressent de 15% en dollars malgré un effet de base défavorable lié à un important accord CSC signé en juin 2006. L’Allemagne (hors Deutsche Telekom), l’Angleterre et la zone France continuent leur progression avec des croissances respectives de 173%, 63% et 33%. Ces bonnes performances commerciales ont été obtenues tout en optimisant les coûts d’exploitation du Groupe. D’importants nouveaux clients ont été conquis, dont notamment : HSBC, Boeing, Airbus, Dexia, Fedex, Groupe France Telecom, …, chacun d’eux représentant un important potentiel de chiffre d’affaires à moindre coût de vente. De nombreux projets pilotes ont également été signés tant en Europe qu’aux Etats-Unis augurant de contrats significatifs sur les trimestres à venir. En marge des affaires directes, les intégrateurs représentent un levier important pour le développement de CAST. Plus de 20% des affaires du 1er semestre ont ainsi été signés via des intégrateurs et le portefeuille d’affaires du 2ème semestre inclut déjà un nombre important d’affaires avec des partenaires privilégiés dans divers pays européens et aux USA que sont, entre autres, Cap Gemini, IBM, EDS, ATOS et bien sûr CSC. Des accords de co-marketing à des fins de pénétration de marché ont également été conclus avec CSC (worldwide), Cap gemini (France), Inventa (USA) et Atos (UK). Ces accords doivent contribuer significativement aux portefeuilles d’affaires gérés par la force de vente directe. Ces partenariats actifs, la bonne croissance affichée au 1er semestre 2007 et l’analyse du portefeuille d’affaires des 3ème et 4ème trimestres confortent le management de CAST dans l’atteinte de l’objectif annuel 2007 de 35% de croissance (soit un chiffre d’affaires de 30 M€), pour un résultat opérationnel bénéficiaire.     0712081

Description : 0710083 4 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   CAST   Société anonyme au capital de 4 816 810,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   I. — Comptes approuvés.   Les comptes sociaux et consolidés 2006 parus au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 mai 2007 ont été approuvés sans changement par l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 2007.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Cast SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   A. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   B. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3.2 relative aux immobilisations incorporelles expose notamment les principes comptables relatifs aux frais d’études et de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note 2.3.2 fournit une information appropriée. Compte tenu de la taille de l’entreprise et des moyens dont à son échelle elle dispose, nous avons mis en oeuvre une approche d’audit qui repose, de manière étendue, sur des contrôles substantifs, tant dans le cadre de nos travaux sur les comptes de la société Cast SA, que sur ceux des autres sociétés du périmètre de consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   C. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 4 juin 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Moorestephens SYC, SYC SA : Bruno Tesniere ; Serge Yablonsky.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Cast SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   A. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   B. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3.2 relative aux immobilisations incorporelles expose notamment les principes comptables relatifs aux frais d’études et de développement. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note 2.3.2 fournit une information appropriée. Compte tenu de la taille de l’entreprise et des moyens dont à son échelle elle dispose, nous avons mis en oeuvre une approche d’audit qui repose, de manière étendue, sur des contrôles substantifs, tant dans le cadre de nos travaux sur les comptes de la société Cast SA, que sur ceux des autres sociétés du périmètre de consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   C. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 4 juin 2007. Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit : Moorestephens SYC, SYC SA : Bruno Tesniere ; Serge Yablonsky.   0710083

Description : 0706787 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CAST   Société Anonyme au capital de 4 816 810,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre. Avis de reunion valant avis de convocation   Assemblée générale mixte du 19 juin 2007     Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST sont convoqués en assemblée générale mixte au 3, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON, le 19 juin 2007 à 10 heures. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :   — Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du président sur les procédures de contrôle interne ; — Lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et de leur rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ; — Approbation desdits comptes et rapports 2006 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles 225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat 2006 ; — Quitus aux administrateurs ; — Renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs DELAROCHE, BARBARA, KARSENTI, et de TempoVest représentée par Monsieur David TATE ; — Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Benoist GROSSMANN (AGF Private Equity) ; — Jetons de présence au titre de l’exercice 2007 ; — Questions diverses ; — Pouvoirs en vue des formalités.    Projet de résolutions. Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport général et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de (5 719 471) €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 29 821 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 9 940 €. L’assemblée générale approuve également les comptes consolidés au 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de - 6 392 316 euros.   Deuxième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial du commissaire aux comptes, trois conventions entrant dans le champ d’application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Troisième résolution. — L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de -5 719 471 € comme suit :   Au compte «REPORT A NOUVEAU» à concurrence de -5 719 471 Ce compte «REPORT A NOUVEAU» se trouve ainsi débiteur à -16 106 680   Quatrième résolution. — L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent DELAROCHE vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Monsieur DELAROCHE pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2008 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Gérard KARSENTI vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Monsieur KARSENTI pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2008 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Sixième résolution. — L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur François BARBARA vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Monsieur BARBARA pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2008 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Septième résolution. — L’assemblée générale constatant par ailleurs que le mandat de TempoVest II vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de TempoVest II pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2008 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Huitième résolution. — L’assemblée générale décide l’allouer des jetons de présence au Conseil d’Administration pour un montant de 10 000 € au titre de l’exercice 2007.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat de censeur de Monsieur Benoist GROSSMANN vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Monsieur Benoist GROSSMANN pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2008 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Dixième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, notamment de dépôt ou de publicité.   ———————————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Tout actionnaire peut participer à l'assemblée à condition d'être enregistré comptablement trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit dans les comptes tenus par la société, s'agissant d'actions détenues au nominatif pur ou administré, soit dans les comptes tenus par l'intermédiaire teneur de compte pour les actions au porteur.   Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Conseil d’ Administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'à la tenue de l'assemblée. Ces questions peuvent être notamment transmises à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected].   Les résolutions dont le projet de texte est transmis ci-dessus devront être soumises aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote ou des assemblées de masse prévues à l'article L 228-103 du Code de commerce.   Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex), 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   En application des dispositions légales, les actionnaires détenant la fraction de capital définie par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront, à compter de la présente insertion et jusqu'à 25 jours au moins avant la date de l'assemblée générale, requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’administration.     0706787

Description : 0705593 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CAST   Société Anonyme au capital de 4 816 8104,40 €. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.  Chiffres d’affaires du 1 er trimestre 2007.   (En millions d’euros) 2007 (3 mois) 2006 (3 mois) Variation CA Logiciels 4,6 2,7 +68% CA Consulting 1,0 0,9 +8% Chiffre d’affaires 5,6 3,7 +53%   Le chiffre d’affaires Logiciels du Groupe CAST croît de 68% au 1er trimestre 2007, avec des progressions significatives dans toutes les zones géographiques. L’Europe affiche 58% de croissance Logiciels tandis que les Etats-Unis progressent de 98% sur le trimestre avec de très belles affaires directes et via l’accord CSC signé en juin 2006. L’Allemagne même sans l’accord avec le Groupe de Télécommunication allemand, croît de 310% avec la réalisation d’affaires comme PostBank et VHV. L’Angleterre et la France continuent leur progression avec des croissances respectives de 29% et 21%. Cette croissance généralisée doit être considérée comme la conséquence directe des investissements en ressources humaines et marketing réalisés par le Groupe en 2006, qui commencent à payer. Ces bons résultats T1 2007 confortent ainsi le management de CAST dans l’atteinte de l’objectif annuel 2007 de 35% de croissance, pour un résultat opérationnel bénéficiaire. La réalisation de l’accord avec le Groupe de Telecom allemand viendrait naturellement rajouter de la performance. En parallèle, la société étudie actuellement des moyens pour renforcer sa trésorerie, au cas où cet accord ne se concrétiserait pas.     0705593

Description : 0705630 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      CAST Société Anonyme au capital de 4 806 090,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes sociaux provisoires au 31 décembre 2006. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En euros). Actif Montants bruts 2006 Amortissements et provisions 2006 Montants nets 2006 Montants nets 2005 Immobilisations incorporelles :         Frais d'établissement         Concessions, brevets, et droits similaires 213 273 194 260 19 013 34 608 Autres immobilisations incorporelles         Total des immobilisations 213 273 194 260 19 013 34 608 Immobilisations corporelles :         Autres immobilisations corporelles 1 533 144 1 336 237 196 907 204 661 Total des immobilisations 1 533 144 1 336 237 196 907 204 661 Immobilisations financières :         Autres participations 245 071 132 535 112 536 137 536 Créances rattachées à des participations 2 567 107 2 567 107 0 0 Autres immobilisations financières 100 060 0 100 060 135 013 Total des immobilisations 2 912 237 2 699 642 212 596 272 549 Total de l'actif immobilisé 4 658 654 4 230 139 428 515 511 818 Créances :         Avances et acomptes versés 70 376   70 376   Clients et comptes rattachés 8 011 006 338 374 7 672 632 9 009 846 Autres créances 26 085 433 13 885 614 12 199 819 11 899 750 Disponibilités :         Valeurs Mobilières de Placement 0   0 1 341 713 Disponibilités 1 951 113   1 951 113 669 728 Charges constatées d'avance 128 938   128 938 178 849 Total de l'actif circulant 36 246 866 14 223 989 22 022 878 23 099 886 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 172 641 Ecart de conversion actif 3 108 979   3 108 979 1 922 059 Total de l'actif 44 014 499 18 454 128 25 560 372 25 706 404   Passif Montants 2006 Montants 2005 Capitaux propres :     Capital 4 806 090 3 767 529 Primes 22 523 569 14 398 758 Réserves légales 94 518 94 518 Report à nouveau -10 387 209 -8 837 821 Résultat de l'exercice -5 719 471 -1 549 388 Capitaux propres 11 317 497 7 873 596 Autres fonds propres     Provisions pour risques et charges :     Provisions pour risques 3 108 979 1 922 059 Provisions pour charges 18 750 15 000 Total provisions pour risques et charges 3 127 729 1 937 059 Dettes et comptes de régularisation :     Emprunts obligataires convertibles 0 7 189 254 Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit 1 700 832 1 419 446 Emprunts et dettes financières divers 56 572 56 261 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 250 913 897 161 Dettes fiscales et sociales 4 554 293 3 088 694 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 57 414 16 477 Autres dettes 273 510 57 064 Produits constatés d'avance 3 206 991 3 096 067 Total des dettes et compte de régularisation 11 100 525 15 820 424 Ecart de conversion passif 14 620 75 324 Total passif 25 560 372 25 706 404       II. — Compte de résultat. (En euros). Postes Montants 31/12/2006 Montants 31/12/2005 Ventes de marchandises 7 069 690 6 013 960 Production vendue de biens     Production vendue de services 9 095 243 8 142 960 Chiffre d'affaires net 16 164 934 14 156 920 Production stockée     Production immobilisée     Subvention d'exploitation     Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 324 203 290 838 Autres produits 66 385 Produits d’exploitation 16 489 203 14 448 142 Achats de marchandises 27 551   Autres achats et charges externes 3 741 072 3 115 287 Impôts, taxes et versements assimilés 598 744 474 228 Salaires et traitements 8 847 966 6 916 832 Charges sociales 4 146 476 3 170 082 Dotations aux amortissements sur immobilisations 226 411 350 132 Dotations aux provisions sur actif circulant 400 276 362 981 Dotations aux provisions pour risques et charges     Autres charges d'exploitation 2 4 247 Charges d’exploitation 17 988 498 14 393 789 1. Résultat d’exploitation -1 499 295 54 354 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     Autres intérêts et produits assimilés 905 875 527 703 Reprise sur provisions et transfert de charges 1 922 059 3 222 849 Différences positives de charges 2 332 24 006 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 23 093 14 609 Produits financiers 2 853 358 3 789 167 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 3 452 004 1 944 478 Intérêts et charges assimilés 166 972 149 792 Différences négatives de changes 38 157 18 243 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     Charges financières 3 657 132 2 112 513 2. Résultat financier -803 774 1 676 654 3. Résultat courant avant impôt -2 303 070 1 731 007 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 34 187 Produits exceptionnels sur opérations en capital   0 Reprises sur provisions et transferts de charges 9 434 931 5 869 411 Produits exceptionnels 9 434 931 5 903 598 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 370 12 168 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 12 793 892 9 434 931 Charges exceptionnelles 12 795 262 9 447 099 4. Résultat exceptionnel -3 360 330 -3 543 501 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 Impôts sur les bénéfices 56 071 -263 105 Total des produits 28 777 493 24 140 907 Total des charges 34 496 963 25 690 296 5. Bénéfice ou perte -5 719 471 -1 549 388     III. — Annexes des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006. Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2006 présente un total de 25 560 372 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits de 28 777 493 euros et dégage une perte nette comptable de -5 719 471 euros. L’exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006. La Société CAST SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, aujourd’hui sur le compartiment C d’Eurolist Paris. Les notes ci - après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 6 avril 2007 par le Conseil d’Administration de la Société CAST.     I. – Règles et méthodes comptables retenues. 1.1. Activité - faits caractéristiques de l’exercice – faits postérieurs a la clôture. — La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. La société a procédé à deux augmentations de capital significatives en 2006 : une première suite à la conversion de l’emprunt obligataire le 5 mai 2006 pour un montant net de 6,8 millions d’euros une deuxième augmentation de capital en numéraire de 2,3 millions d’euros en juillet 2006. Absence d'évènement significatif Post-clôture.   1.2. Principes généraux. — Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan Comptable Général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants : — Continuité de l'exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; — Indépendance des exercices ; — Prudence. Conformément aux règles générales et de présentation des comptes annuels. Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.   1.3. Méthodes comptables utilisées. — Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous.   Changement de méthode de présentation. — Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre. Méthode générale d'évaluation. — La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes : — Frais de recherche et frais de développement : Les frais de recherche et les frais de développement ne font pas l’objet de capitalisation et sont pris en charges au fur et à mesure de la réalisation des dépenses. — Immobilisations incorporelles : – Logiciels : Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les logiciels font l’objet d’un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition. — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis : – Agencements, installations : amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 % ; – Matériel de transport : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 % ; – Matériel de bureau et informatique neuf : - amortissement linéaire sur 3 ans, soit 33 %, - amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 %, – Matériel de bureau et informatique d’occasion : amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 % ; – Mobilier de bureau : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %. — Participations et créances rattachées : Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition. — Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision. — Créances et dettes : Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable. — Créances Groupe : Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l’ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une provision est constituée dès lors qu’un non recouvrement définitif apparaît probable. — Valeurs mobilières de placement : Les Valeurs Mobilières de Placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. En fin d'exercice, le cas échéant, on constate une provision pour dépréciation. — Charges à répartir : Les frais directement liés à l’émission d’un emprunt obligataire convertible sont répartis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. Il s’agit en particulier des honoraires des intermédiaires financiers et des honoraires juridiques. En cas de conversion, le solde des charges non amorties est imputé sur la prime d’émission.     II. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat.   Note 1. Etat de l’actif immobilisé :     Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Réévaluation Acquisitions Virements de poste à poste Cessions et mises hors service Frais d’établissement et de Recherche             Autres postes d'immobilisations incorporelles 179 789   33 484     213 273 Immobilisations incorporelles 179 789 0 33 484 0 0 213 273 Installations générales, agencements, aménagements divers 219 754   26 972   11 127 235 599 Matériel de transport 86 788         86 788 Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 129 062   85 329   3 634 1 210 757 Immobilisations corporelles 1 435 604 0 112 301 0 14 761 1 533 143 Autres participations 245 071         245 071 Créances rattachées à des participations (1) 2 249 081   318 025     2 567 106 Prêts et autres immobilisations financières 135 013   26 671 -61 624   100 060   2 629 165 0 344 696 -61 624 0 2 912 237 Total général 4 244 557   490 480 -61 624 14 761 4 658 654 (1) Les 318 milliers d’euros correspondent à l’opération 2006 consistant en Italie à faire remonter une partie des dettes provenant de CAST SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2006 est ainsi de 2,6 millions d’euros.         Note 2. Etat des amortissements :     Situations et mouvements de l'exercice Ventilations Montant des amortissements au début de l'exercice Dotations de l'exercice Diminutions: amortissements afférents aux cessions d'actif Montant des amortissements à la fin de l'exercice Linéaires Dégressifs Frais d'établissement, de recherche et de développement             Autres postes d’immobilisations incorporelles 145 181 49 079   194 260 49 079 0 Immobilisations incorporelles 145 181 49 079 0 194 260 49 079 0 Installations générales, agencements, aménagements divers 156 661 20 837 10 858 166 640 20 837   Matériel de transport 64 335 11 714   76 048 11 714   Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 009 947 87 235 3 634 1 093 549 87 235   Immobilisations corporelles 1 230 943 119 786 14 492 1 336 237 119 786 0 Total général 1 376 124 168 865 14 492 1 530 498 168 865 0         Note 3. Etat des provisions :   Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées         Provisions pour litiges 0     0 Provisions pour pertes de changes 1 922 059 3 108 979 1 922 059 3 108 979 Provision pour impôts 15 000 18 750 15 000 18 750 Autres provisions pour risques et charges 0     0 Provisions pour risques et charges 1 937 059 3 127 729 1 937 059 3 127 729 Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles         Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières 2 356 618 343 024   2 699 642 Provisions sur comptes clients 325 024 14 311 960 338 375 Autres provisions pour dépréciations 10 463 766 13 161 107 9 739 259 13 885 615 Provisions pour dépréciations 13 145 408 13 518 442 9 740 219 16 923 631 Total général 15 082 467 16 646 170 11 677 278 20 051 360     Les provisions pour perte de change d’un montant de 3 109 K€ correspondent à l’écart de conversion actif. Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 699 K€ se composent des provisions sur titres de CAST Inc, CAST Suède, Press & Communication, CAST Italia, CAST UK et CAST Gmbh pour un montant global de 132 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à CAST Italia pour un montant de 2 567 K€. Les autres provisions pour dépréciations avec les entreprises liées pour un montant de 13 886 K€ au 31 décembre 2006 se décomposent comme suit :   Dépréciation des créances sur (En milliers d’euros) Cast Inc 9 343 Cast UK 2 948 Cast Suède 725 Cast Allemagne 484 Press & Communication 386 Total 13 886     Note 4.a. Etat des échéances des créances :   Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Clients douteux ou litigieux 380 995 380 995   Autres créances clients 7 630 011 7 630 011   Personnel et comptes rattachés 9 9   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 16 703 16 703   Etat - Impôts sur les bénéfices 1 687 260 1 324 619 362 642 Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 141 613 141 613   Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés       Groupe et associés 24 006 263   24 006 263 Débiteurs divers 303 960 303 960   Charges constatées d'avance 128 938 128 938   Total des créances 34 295 753 9 926 849 24 368 905     Note 4.b. Valeurs Mobilières de Placement. — Les valeurs mobilières de placements enregistrées au 31 décembre 2005 ont été toutes vendues sur l’exercice. Aucune valeur mobilière de placement n’a été comptabilisée au 31 décembre 2006.   Note 5. Etat des dettes à la clôture de l’exercice :     Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 0       Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine 145 163 145 163     Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 1 555 669 1 224 481 331 188   Emprunts et dettes financières divers 56 572   56 572   Fournisseurs et comptes rattachés 1 250 913 1 250 913     Personnel et comptes rattachés 1 417 387 1 417 387     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 555 290 1 555 290     Impôts sur les bénéfices         Taxe sur la valeur ajoutée 1 232 567 1 232 567     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 349 049 349 049     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 57 414 57 414     Groupe et associés         Autres dettes 273 510 273 510     Dette représentative de titres empruntés         Produits constatés d'avance 3 206 991 3 142 808 64 183   Total 11 100 525 10 648 582 451 943       — Obligations convertibles : En avril 2002 CAST avait émis 1 750 000 obligations à 4 € de nominal et une parité de 1 obligation pour 1 action. Ces obligations ont toutes été converties le 5 mai 2006.     Note 6. Eléments concernant les entreprises liées :   Postes du bilan Mouvements concernant les entreprises liées Participations 245 071 Créances rattachées à participations 2 567 107 Clients et comptes rattachés 3 103 465 Autres créances 24 006 263 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 337 289 Autres dettes 0 Produits financiers 2 829 495 Autres produits financiers 905 122 Différences positives de changes 2 314 Reprise de provisions pour perte de change 1 922 059 Charges financières 3 169 698 Différences négatives de change 35 719 Dotations aux provisions pour perte de change 3 108 979 Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation 25 000 Dotations aux provisions sur créances rattachées 318 024     Note 7. Dépenses de recherche et de développement. — Au titre de l’exercice 2006 le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 5 070 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l’équipe de R & D, d’une quote-part des salaires et traitement de la direction et une quote-part des frais de fonctionnement.     Note 8. Produits à recevoir :   Produits à recevoir (inclus dans les postes suivants du bilan) Montants Créances rattachées à des participations   Autres immobilisations financières   Créances clients et comptes rattachés 2 277 184 Autres créances 15 291 Personnel   Organismes sociaux   Etat   Groupe   Valeurs mobilières de placement   Disponibilités   Total 2 292 475     Note 9.a. Charges à payer :   Nature Montant Fournisseurs 233 556 Personnel 1 387 291 Autres dettes 239 267 Organismes sociaux 638 154 Etat 349 049 Banques 10 432 Total 2 857 749     Note 9.b. Charges à répartir. — Suite à la conversion de l’emprunt obligataire, le solde des charges à répartir à fin 2005 de 172 milliers d’euros a été inscrit en charges pour 57 milliers d’euros et le solde en prime d’émission pour 115 milliers d’euros.   Note 10. Produits constatés d’avance. — Produits d’exploitation constatés d’avance pour un montant de 3 206 991 euros à la clôture de l’exercice dont 2 703 963 euros au titre des prestations de maintenance des Produits Logiciels facturées d’avance.   Note 11. Charges constatées d’avance. — Charges d’exploitation constatées d’avance pour 128 938 euros à la clôture de l’exercice.   Note 12. Ecarts de conversion. — Ecart de conversion - Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 3 108 979 euros. Ecart de conversion - Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 14 620 euros. Les écarts de conversion actifs et passifs concernent essentiellement les créances et dettes avec les filiales américaines et anglaises.   Note 13. Composition du capital. — Le capital social s’élevait à 3 767 528,80 euros divisé en 9 418 822 actions à l’ouverture de l’exercice. Deux augmentations de capital issues des levées d’options intervenues en 2006 : Le capital social a été augmenté de 2 272 euros par la création 5 680 nouvelles en numéraire. Suite à la conversion de la totalité des 1 750 000 obligations convertibles en actions de la Société CAST émises le 20 avril 2002, par la création de 1 886 318 actions, le capital a augmenté de 754 527 euros. Suite à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par le conseil d’administration réuni le 21 juin 2006 sur autorisation de l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 21 juin 2006, 704 406 actions ont été créées, le capital a augmenté de 281 762 euros. Le capital social s'élève ainsi à 4 806 090 euros divisé en 12 015 227 actions à la clôture du présent exercice.     Note 14. Ventilation du chiffre d’affaires net :   I. Ventilation par secteurs d'activité Montant En % du total Activités « produits logiciels » 10 963 483 68 % Distribution 7 069 690   Maintenance 3 893 793   Activités de « Services » 5 201 451 32 % Ingénierie 4 812 666   Formation 73 083   Produits annexes et divers 315 702   Total 16 164 934 100 %   II. Ventilation par secteurs géographiques Montant En % du total France 12 338 337 76 % Export 3 826 597 24 % Total 16 164 934 100 %     Note 15. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices (Montant en euros.) : — Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû :   Ventilation Résultat avant Impôt Réintégration sur déductions fiscales Déficits imputés Compensation Assiette de calcul Impôt dû Résultat net comptable Résultat courant -2 303 070 225 708   479 194 -1 598 168   -2 303 070 Résultat exceptionnel -3 360 330 3 355 524   -479 194     -3 360 330 Participation des salariés               Impôts augmentation capital et étranger               I.F.A -15 000 18 750         -15 000 Crédit d'impôt Recherche CARRYBACK -41 071 41 071         -41 071 Total -5 719 472 3 641 053     -1 598 168   -5 719 472     — Impôt :   Ventilation Résultat avant Impôt Réintégration sur déductions fiscales Base de calcul impôt théorique IS calculé sur la base théorique Compensation Report déficitaire à imputer IS du Résultat courant -2 303 070 225 708 -2 077 362 -706 303 479 194     Résultat exceptionnel -3 360 330 3 355 524 -4 806 -1 634 -479 194     Participation des salariés               Impôts augmentation capital et étranger               I.F.A -15 000 18 750 3 750   7 500     Crédit d'impôt Recherche CARRYBACK -41 071 41 071           Total -5 719 472 3 641 053 -2 078 419 -707 937 7 500         Note 16. Montant des engagements en matière de retraite. — Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève au 31 décembre 2006 à 208 K€. Ce montant n’a pas été comptabilisé et constitue un engagement hors bilan. Ces indemnités de départ des sont déterminées par la convention du Syntec. Les écarts actuariels sont déterminés selon la règle du corridor (IAS 1 § 92 et 93) en utilisant les hypothèses suivantes :   Taux actualisation 4,6 % Taux d'augmentation future des salaires au delà de l'inflation 4,1 % Taux d'augmentation future des retraites 3,0 %     III. – Engagements financiers et autres informations.   Note 17.a. Engagements financiers :   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (Ventilation par nature de taux et par échéance) Rappel du montant au passif du bilan Engagements financiers à la clôture Emprunts à taux fixe     A moins d'un an     A plus un an et cinq ans au plus     A plus de cinq ans     Concours bancaires à taux variable 1 700 832 Non significatifs A moins d'un an 1 369 644   A plus un an et cinq ans au plus 331 188   A plus de cinq ans         Note 17.b. Engagements donnés et reçus. — CAST SA s’est portée garante auprès de sa filiale italienne, pour un montant de 150 000 euros dans le cadre de contrats de Dailly. Fin 2006, CAST SA s’est par ailleurs engagée à soutenir financièrement sa filiale italienne, ainsi que ses filiales belge et allemande, au travers de lettres de confort. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande. Il correspondra à la perte 2006 pour la filiale italienne, c’est à dire 318 K€. Ainsi qu’en fait état le rapport de gestion de l’AG du 1er juin 2004, le Conseil d’Administration s’était engagé au 31 décembre 2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine CAST Inc, pour un montant minimum de 5 480 K$. Après examen des comptes 2006 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2006 et les années suivantes, le Conseil maintient le principe de cet engagement mais le décale dans le temps, et se propose de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2007, et ne propose en conséquence aucun abandon de créance en 2006.   Engagements contractuels (En euros) Total Paiements dus par période A moins d'un an de 1 à 5 ans A plus de 5 ans Dettes à long terme 0 0 0 0 Contrats de location simple 579 849 361 022 218 827 0 Obligations d'achat irrévocables         Autres obligations à long terme         Total 579 849 361 022 218 827 0   Autres engagements commerciaux (En euros) Total Montants des engagements par période A moins d'un an de 1 à 5 ans A plus de 5 ans Lignes de crédit 1 690 400 1 359 212 331 188   Lettres de crédit         Garanties 150 000 150 000     Obligations de rachat         Autres engagements commerciaux         Total 1 840 400 1 509 212 331 188 0     Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de sociétés et loyers des locaux.     Note 17.c. Engagements hors bilan :   (En euros) 2006 2005 Cautions de contre-garantie sur marchés     Nantissements, hypothèques et sûretés réelles     Avals, cautions et garanties données 150 000 950 000 Autres engagements donnés 579 849 841 654 Total 729 849 1 791 654     En dehors de cette présentation qui n’omet pas d’élément significatif, il convient de préciser qu’au 31 décembre 2006, la société Cast SA présentait des créances placées en affacturage pour un montant de 3,1 millions d’euros.   Note 18. Crédit-bail (Information prévue par l’article 53 du décret du 23 novembre 1983). — Absence de biens pris en crédit bail sur l'exercice 2006 ou subsistant au 1er janvier 2006 d'années antérieures.   Note 19. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts : 1. Eléments entraînant une charge fiscale future :   Nature des éléments Charge fiscale future Provisions réglementées   Charges différées 0 Total : 0     2. Eléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :   Nature des éléments Allégement futur d'impôt Dettes provisionnées pour participation des salariés 0 Ecart de conversion passif 2006 4 873 Report déficitaire 2006 au 1er janvier2007 2 076 532 Moins-value à long terme 7 445 Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement 4 778 023 Total 6 866 873     Note 20. Rémunération des dirigeants. — La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par CAST SA s’élève à 157 572 euros.   Note 21. Effectif moyen :   Ventilation Personnel salarié Cadres 137 Agents de maîtrise et techniciens   Employés 5 Ouvriers   Total 142     Note 22. Tableau des filiales et des participations :   Filiales et participations Capital     Capitaux  propres  autres  que le  capital   Quote-part du capital détenu (%) Valeur Comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Obser- vations  Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre :                       1. Filiales :                       Cast Software Ltd Aston Court - Kingsmead Business Park Frederick Place - High Wycombe Buckinghamshire Hp11 1 LA 3 -3 894 169 100 % 3   4 812 001   1 854 640 -973 544   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année CAST Software Inc 641 Lexington Avenue 32nd Floor New-York NY 100212 USA 37 965 9 781 555 98,50 % 39 475 0 11 622 310   5 137 148 -3 076 238   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année CAST Bénélux SA Rue Henininstraat 67 1050 Bruxelles 64 452 -1 583 114 99,88 % 69 871 69 871 1 697 448   1 301 484 39 014   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année CAST Italia SRL Viale Teodorico 21/C. 20149 Milano 10 200 0 99 % 10 261 0 2 886 945   1 022 606 -354 324   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Cast Sweden AB Box 570 Svärdvägen 21 182 15 Danderyd Sweden 10 926 -406 271 100 % 11 451 0 724 507         Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Liquidation judiciaire en août 2002 Cast Switzerland 18 Avenue Louis-Casaï 1209 - Geneva 31 116 -458 572 98 % 30 644 30 644 337 365   500 543 149 961   Chiffres en euros. Exercice social du 1er Janvier au 31 décembre de chaque année. CAST Espana Paseo de la Castellana, 141 Edificio Cuzco IV 28046 Madrid 12 020 -735 955 100 % 12 020 12 020 1 142 758   280 937 -276 123   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. CAST GMBH Grünerburgweg 102 60323 Frankfurt am Main - Germany 25 000 -2 572 058 100 % 25 000 0 2 934 331   871 296 -577 641   Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Press et Communication 3 rue Marcel Allégot 92190 Meudon 60 980 397 234 76 % 46 344 0 415 705   140 421 -83 727   Chiffres en Euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année B. Renseignements globaux sur les titres :                       Participation dans les sociétés françaises       46 344 0 415 705         Chiffres en euros Participation dans les sociétés étrangères       198 727 112 535 26 157 664         Chiffres en euros     Cours de clôture utilisés : cours moyen (CM) pour le CA et le résultat, cours de clôture (CC) pour les créances : — livre Sterling au 31 décembre 2006 : – CM : 1,47 euros ; – CC : 1,49 euros. — Dollar Etats-Unis au 31 décembre 2006 : – CM : 0,795 euros ; – CC : 0,759 euros. — Franc Suisse au 31 décembre 2006 : – CM : 0,635 euros ; – CC : 0,635 euros.     IV. – Autres éléments significatifs.   Note 23.a. Produits exceptionnels :   Reprises exceptionnelles CAST Inc. 2006 2005 Variation Sur compte courant 7 576 554 4 989 630 2 586 924 Sur compte client 0 0 0 Total 7 576 554 4 989 630 2 586 924     (Voir également note 25).   Reprises exceptionnelles CAST UK 2006 2005 Variation Sur compte courant 1 843 377 864 781 978 596 Sur compte client   0 0 Total 1 843 377 864 781 978 596     (Voir également note 25).     Note 23.b. Charges exceptionnelles :   Dotations exceptionnelles CAST Inc. 2006 2005 Variation Sur compte courant 9 343 077 7 576 554 1 766 523 Sur compte client     0 Total 9 343 077 7 576 554 1 766 523     La variation correspond d'une part à une hausse mécanique de la provision en raison de la baisse du cours du dollar à la clôture : baisse de 790 K€ du montant en euros de la provision et d’une hausse de l’encours de 2 556 K€.   Dotations exceptionnelles CAST UK 2006 2005 Variation Sur compte courant 2 948 064 1 843 377 1 104 687 Sur compte client       Total 2 948 064 1 843 377 1 104 687     La variation correspond d'une part à une hausse mécanique de la provision en raison de la hausse du cours de la livre sterling à la clôture (hausse de 37 K€), et d'autre part au complément de dotation pour 1 066 K€ constaté au 31 décembre 2006.   Dotations exceptionnelles CAST GMBH 2006 2005 Variation Sur compte courant 484 000 0 484 000 Sur compte client     0 Total 484 000 0 484 000     La dotation de l’exercice correspond au risque supplémentaire de l’encours par rapport à 2005.   Note 24. Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry-back ». — Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 1 064 304 Euros a été constatée à la clôture de l’exercice 2000. Cette créance qui a pour échéance de remboursement le 1er janvier 2006 a été cédée en totalité en 2001 à un établissement de crédit. Avant son remboursement, l’administration fiscale a contesté partiellement le carry back portant ainsi le remboursement à recevoir à 1 000 500 euros. Une charge d’impôt a donc été comptabilisée dans les comptes en 2006 pour 63 804 euros. Le remboursement de la créance a été reçu le 14 janvier 2007. Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 353 054 Euros avait été constatée à la clôture de l’exercice 2003. L’Administration fiscale a contesté ce traitement. L’utilisation de Crédit d’Impôt Recherche pour la liquidation de l’impôt exigible en 2001, n’autorisait, selon elle, en définitive à fin 2003 qu’à une créance du report en arrière des déficits d’un montant de 53 082 €. Le montant total de la créance de carry-back à la clôture de l’exercice 2006 à l’actif du bilan au poste « Autres créances », est donc de 1 053 582 euros.     Note 25. Tableau des provisions :   Rubriques et postes Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions  Montant à la fin de l'exercice Échéance à moins d'un an plus d'un an Provisions pour risques 1 922 059 3 108 979 1 922 059 3 108 979 3 108 979 0 Provisions pour litiges (a)       0     Provisions pour perte de change 1 922 059 3 108 979 1 922 059 3 108 979 3 108 979   Provisions pour charges 15 000 18 750 15 000 18 750 18 750   Provision pour impôts 15 000 18 750 15 000 18 750 18 750   Provisions pour dépréciation 13 145 408 13 518 442 9 740 219 16 923 630 338 374 16 585 256 Sur autres créances immobilisées 0 0 0 0 0 0 Contrat de liquidité 0   0 0     Sur titres de participation 107 535 25 000 0 132 535 0 132 535 Filiale Cast Inc 39 475     39 475   39 475 Filiale Cast Suède 11 451     11 451   11 451 Filiale Press 46 345     46 345   46 345 Filiale Cast Italie 10 261     10 261   10 261 Filiale Cast UK 3     3   3 Filiale Cast Benelux 0     0   0 Filiale Cast Allemagne 0 25 000   25 000   25 000 Sur créances rattachées titres participation 2 249 083 318 024 0 2 567 107   2 567 107 Filiale Cast Italie 2 249 083 318 024   2 567 107   2 567 107 Sur comptes clients 325 024 14 311 960 338 375 338 374 0 Filiale Cast Inc       0 0 0 Filiale Cast Suède (a) 78 587   0 78 587 78 587 0 Filiale Press 0     0 0 0 Autres créances clients 246 437 14 311 960 259 788 259 788 0 Sur comptes courants 10 463 766 13 161 107 9 739 259 13 885 614 0 13 885 614 Filiale Cast Inc 7 576 554 9 343 077 7 576 554 9 343 077   9 343 077 Filiale Cast Suède (a) 724 507     724 507   724 507 Filiale Press 319 328 385 965 319 328 385 965   385 965 Filiale Cast UK 1 843 377 2 948 064 1 843 377 2 948 064   2 948 064 Filiale Cast Benelux       0   0 Filiale Cast Allemagne 0 484 000   484 000   484 000 Total 15 082 467 16 646 170 11 677 278 20 051 359 3 466 103 16 585 256 Dont dotations et reprises d'exploitation   400 276 320 288       Dont dotations et reprises financières   3 427 003 1 922 059       Dont dotations et reprises exceptionnelles   12 309 892 9 434 931           Note 26. Tableau de variation des capitaux propres au cours de l’exercice :   I. Variation des capitaux propres 2005 2006 Résultat comptable -1 549 388 -5 719 471 Résultat comptable par action 0 0 Variation des capitaux propres 5 765 361 9 163 372 Variation des capitaux propres par action 0 0 Dividende proposé 0 0 Dividende proposé par action 0 0 Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 5 116 279 9 422 985 Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO -1 458 656 -1 549 388 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 3 657 623 7 873 596 Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N 0 0 Variation du capital 0 0 Variation des autres postes 0 0 Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs 3 657 623 7 873 596 Variations en cours d'exercice 5 765 361 9 163 372 Variations du capital 668 191 1 038 562 Variations des primes, réserves, report à nouveau 5 097 170 8 124 810 Variations des provisions relevant des capitaux propres     Contrepartie des réévaluations     Variations des provisions réglementées et subventions d'équipements     Autres variations     Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO 9 422 985 17 036 968 Variation totale des capitaux propres au cours de l'exercice 5 765 361 9 163 372 Dont : Variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 0 0 Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure 5 765 361 9 163 372     Exercices   2003 2004 2005 2006 Nombres d'actions successifs 5 726 594 7 748 344 9 418 822 12 015 226     Note 27. Autres informations. — La société Cast SA est la société mère d’un groupe consolidé. Toutes les filiales du périmètre de consolidation sont intégrées par la méthode d’intégration globale.   B. — Proposition d’affectation du résultat.   Résultat net de l’exercice -5 719 471 Report à nouveau antérieur -10 387 209 Report à nouveau -16 106 680     C. — Comptes consolidés provisoires. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/06 31/12/05 Immobilisations incorporelles Note 3 1 628 1 513 Immobilisations corporelles Note 4 424 508 Immobilisations financières Note 5 145 408 Actif d'impôts différés Note 8 90 143 Total des actifs non courants   2 286 2 572 Créances clients Note 2, 6 12 318 10 981 Autres créances Note 2, 6 2 478 2 324 Liquidités et quasi-liquidités Note 7 2 650 2 793 Total des actifs courants   17 446 16 098 Total actif   19 732 18 670   Passif Notes 31/12/06 31/12/05 Capital social Note 9 4 806 3 768 Primes liées au capital Note 9 24 324 16 426 Réserves et résultat part du groupe   -27 077 -20 675 Intérêts minoritaires       Total capitaux propres   2 053 -481 Dettes portant intérêts - Echéances supérieures à 12 mois Note 10 96 6 313 Impôts différés Note 8     Pensions et indemnités de départ à la retraite Note 12 208 156 Total dettes non courantes   304 6 469 Dettes fournisseurs Note 11 1 490 1 378 Dettes financières à court terme Note 7 4 819 1 419 Fraction à court terme des dettes portant intérêt   14 200 Provisions courantes Note 12 138 17 Autres créditeurs Note 11 10 915 9 668 Total dettes courantes   17 375 12 682 Total passif   19 732 18 670     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes 31/12/06 31/12/05 Vente de logiciel   19 009 19 251 Vente de consulting   3 751 3 203 Chiffre d'affaires Note 2 22 760 22 454 Frais de personnel Note 14 18 711 15 852 Achats et Charges externes Note 15 6 851 7 032 Impôts et taxes   606 481 Dotations nettes aux amortissements et provisions Note 16 2 174 1 196 Autres produits et charges d'exploitation   195 -228 Résultat opérationnel Note 2,17 -5 777 -1 879 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   24 17 Coût de l'endettement financier Brut   380 717 Coût de l'endettement financier Net Note 18 -356 -700 Autres produits (+) et Charges financières (-) Note 18 -110 125 Charges d'impôt sur le résultat Note 19 148 -590 Résultat net consolidé   -6 392 -1 864 Résultat des minoritaires       Résultat net part du Groupe   -6 392 -1 864 Nombre moyen d'actions en circulation   10 971 780 9 418 822 Résultat net par action (en euros)   -0,58 -0,20 Résultat net dilué par action (en euros)   -0,58 -0,20     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)   31/12/06 31/12/05 Résultat net consolidé -6 392 -1 864 Annulation des opérations sans impact trésorerie :     Charges d'intérêts 282 717 Dotations nettes aux amortissements et provisions 2 174 1 055 Imposition différée 48 -718 Plus ou moins value de cession   3 Stocks options 266 171 Marge brute d'autofinancement -3 622 -636 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 58 -3 984 Intérêts financiers net versés -166 -88 Flux de trésorerie nets générés par l'activité -3 730 -4 709 Acquisitions d'immobilisations (y compris coûts de développement) -1 962 -1 897 Cessions d'immobilisations 85 283 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -1 877 -1 614 Augmentations de capital en numéraire 2 276 5 842 Emission d'emprunts 3 400 234 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières -11   Variation comptes courants associés   -23 Coût de l'endettement net     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 5 665 6 053 Variation de trésorerie 58 -432 Trésorerie d'ouverture (*) 2 793 2 888 Trésorerie de clôture (*) 2 650 2 793 Dont incidence des variations de cours des devises -201 176 (*) Au 31 décembre 2005, le tableau de flux de trésorerie présentait une trésorerie nette incluant les dettes financières court terme dont les dettes Dailly selon le mode de calcul suivant : Liquidités et quasi liquidités – concours bancaires courants – emprunts auprès des établissements de crédit courants. Afin de mieux refléter le niveau de trésorerie réel, la trésorerie 2005 et 2004 a été corrigée en excluant les opérations de Dailly reclassés en flux de trésorerie liés aux opérations de financement. Désormais le mode de présentation de la trésorerie est le suivant : Liquidités et quasi liquidités – concours bancaires courants.     IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.) Montant en milliers d'euros Capital Primes liées au Capital Ecarts de conversion Réserves et résultats consolidés Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2005 3 099 11 082 -22 -18 753 -4 594 Augmentation de capital 669 5 173     5 842 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   171     171 Ecarts de conversion (*)     -35   -35 Résultat net de la période       -1 864 -1 864 Capitaux propres au 31 décembre 2005 3 768 16 426 -57 -20 617 -480 Augmentation de capital 283 1 993     2 276 Conversion de l'emprunt obligataire 755 5 639     6 394 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   266     266 Ecarts de conversion (*)     -12   -12 Résultat net de la période       -6 392 -6 391 Capitaux propres au 31 décembre 2006 4 806 24 324 -69 -27 009 2 053 (*) Le groupe constate en capitaux propres l’écart de conversion résultant de la variation de change relatif aux comptes courants intragroupes. Ces comptes courants sont considérés comme un investissement net de Cast dans ses filiales.     V. — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006. 1. – Nature de l’activité et évènements significatifs. 1.1. Informations générales. — La Société CAST SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l’édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le consulting et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. CAST SA est une société Anonyme enregistrée au RCS de Nanterre. Son siège social est situé au 6, rue Marcel Allégot, 92190 MEUDON. La société est cotée au compartiment C d’Eurolist d’Euronext Paris. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration de Cast SA du 6 avril 2007. Ils présentent le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau de flux de trésorerie et l’annexe ci-dessous.   1.2. Evènements significatifs. — L’emprunt obligataire émis en 2002 a été converti entièrement en capital sur le premier semestre pour un montant net actualisé de 6,4 millions d’euros. Une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles a été réalisée sur le début du deuxième semestre pour un montant total de 2,4 millions d’euros.   1.3. Evènements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement postérieur significatif à la clôture n’est à signaler.     2. – Principes et méthodes comptables. 2.1. Base de préparation des états financiers. — Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du Groupe CAST, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Le Groupe Cast a préparé des comptes annuels au 31 décembre 2006 sur la base des règles de présentation, de reconnaissance et d’évaluation des normes IAS/IFRS et interprétations de l’IFRIC en vigueur au 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 sont établis suivant les principes et méthodes comptables identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2005, les nouvelles normes et interprétations applicables en 2006 et détaillés ci-dessous n’ayant pas eu d’incidence sur les comptes du groupe.   Nouvelles normes et interprétations applicables en 2006. — Amendement à l’IAS 19 « avantages du personnel » introduit l’option permettant de porter en capitaux propres les gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations définies et précise les informations complémentaires à fournir. Le Groupe a décidé de ne pas retenir cette option : — Amendement à l’IAS 21 « effet des variations des cours des monnaies étrangères » relatifs à l’investissement net dans une activité à l’étranger précise que les écarts de change générés par des éléments monétaires faisant partie d’un investissement net à l’étranger, qu’ils soient ou non libellés dans une monnaie fonctionnelle de l’entité ou autre que celle de l’activité à l’étranger sont reclassés en capitaux propres. Cet amendement n’a pas eu d’effet sur l’information financière présentée ; — Les amendements à la norme IAS 39 sont sans incidence sur les comptes consolidés : – L’amendement à l’IAS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation – couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupes futures » précise qu’il est dorénavant possible de désigner comme élément couvert contre le risque de change, dans une relation de couverture de flux de trésorerie, une transaction intra-groupe future en devises qui est hautement probable, à condition que cette transaction soit libellée dans une monnaie autre que la monnaie de fonctionnement de l’entité et qu’elle produise un effet sur le compte de résultat ; – L’amendement à l’IAS 39 « option de juste valeur » limite l’option de juste valeur aux instruments financiers qui remplissent certaines conditions et à condition que cette désignation soit irrévocable et qu’elle soit effectuée lors de la comptabilisation initiale ; – L’amendement aux normes IAS 39 et IFRS 4 relatif aux contrats de garantie financière précise que les contrats de garantie financière entrent dans le champ d’application de la norme IAS 39. — L’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » expose les circonstances dans lesquelles les contrats qui ne revêtent pas la forme juridique d’un contrat de location doivent néanmoins être comptabilisés comme tels, conformément à la norme IAS 17. Cette interprétation n’a pas d’effet sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées par l’Union européenne. — Les normes, amendements et interprétations existants au 31 décembre 2006 et applicables par le Groupe à partir du 1er janvier 2007 ne font pas l’objet d’une application anticipée par le groupe. Le Groupe mène actuellement des analyses afin de mesurer l’effet éventuel de leur application sur les états financiers : — La norme IFRS 7 « Instrument financiers : informations à fournir » et l’amendement à l’IAS 1 « présentation de états financier – information à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière de l’entité, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l’entité est exposée. Des informations complémentaires relatives aux instruments financiers et au capital seront présentées dans les états financiers du Groupe de 2007, en application de la norme IFRS 7 et de l’amendement à l’IAS 1 ; — L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 : information financière dans les économies hyper-inflationnistes » précise les modalités d’application de l’IAS 29 quand une économie devient hyper inflationniste et en particulier la réévaluation des éléments non monétaires et la comptabilisation de l’impôt différé qui en résulte. L’application de IFRIC 7 est obligatoire dans les états financiers consolidés 2007 ; — L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer IFRS 2 à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit paiement fondé sur des actions. L’application de IFRIC 8 est obligatoire pour les états financiers de 2007, mais son anticipation est possible ; — L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. L’application d’IFRIC 9 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007 ; — L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. IFRIC 10 s’applique de manière prospective à compter de la date de première application de la norme IAS 36 (concernant la dépréciation du goodwill) et de celle de la norme IAS 39 (relative aux dépréciations d’investissements dans des instruments de capitaux propres ou d’actifs financiers évalués au coût), en l’occurrence le 1er janvier 2004 ; — L’interprétation IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options (entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007). Cette interprétation confirme le traitement à appliquer dans certains cas particuliers d’avantages accordés aux employés des différentes entités d’un groupe ; — L’interprétation IFRIC 12 relative aux contrats de concession (entrée en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008). Cette interprétation précise le traitement à appliquer aux contrats de concession lorsque le concédant est une entité publique et le concessionnaire une entité privée.   2.2. Modalités de consolidation : 2.2.1. Méthode de consolidation. — Les comptes annuels des sociétés contrôlées par CAST sont consolidés par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et jusqu’à la date de perte de contrôle des sociétés concernées. Il n’existe pas de participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui doivent être mises en équivalence. Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminées.   2.2.2. Périmètre de consolidation. — L’ensemble des sociétés du périmètre a été consolidé selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous sont incluses dans le périmètre de consolidation des comptes 2006. Aucun changement de périmètre n’est intervenu par rapport à l’année 2005.   Nom Siège Registre du Commerce % d’intérêts % contrôle Secteur d’activité Cast Software INC New York -USA   98,50 % 98,50 % Distributeur Cast Benelux SA Bruxelles - Belgique   99,88 % 99,88 % Distributeur et consulting Cast Software LTD Londres - Angleterre   100,00 % 100,00 % Distributeur Cast Italia S.R.L. Milan - Italie   99,00 % 99,00 % Distributeur Press & Communication SARL Meudon - France RCS Nanterre B403262991 76,00 % 80,99 % Revue spécialisée Cast Software Switzerland SARL Genève - Suisse   98,00 % 98,00 % Distributeur CAST GMBH GMB Francfort - Allemagne   100,00 % 100,00 % Distributeur Cast Software España S.L Madrid - Espagne   100,00 % 100,00 % Distributeur     2.2.3. Goodwill. — Les écarts d’acquisition résultent de la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d’acquisition.   2.2.4. Méthode de conversion. — Les éléments repris dans les Etats Financiers de chaque entité individuelle du Groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l’entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe et sa devise de présentation des comptes. Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l’entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat. Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c’est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du Groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres : Lorsqu’une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d’acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l’acquisition d’entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture.     Les taux retenus sont les suivants :     Devises   2006 2005 Clôture 2006 Taux moyen Clôture 2005 Taux moyen Livre sterling 1,4892 1,4701 1,4706 1,4682 Dollar 0,7593 0,7951 0,8414 0,8084 Franc suisse 0,6223 0,6359 0,6463 0,6460     2.2.5. Date de clôture. — L’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.   2.3. Méthodes et règles d’évaluation :   2.3.1. Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe nettes de TVA, des remises accordées et des pénalités de retard. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu’il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe et que le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Dans le cas d’accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d’affaires est différé jusqu’à la date d’acceptation. Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs.   2.3.2. Immobilisations incorporelles. — Le groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations incorporelles (hors frais de développement) selon la méthode du coût historique amorti. a) Frais d’études et de développement : Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s’ils remplissent certaines conditions décrites ci-après. La société doit notamment démontrer : — Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ; — Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Le coût des projets capitalisés à l’actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères ci-dessus. Les frais de développements initialement pris en charge ne sont pas activés au cours de périodes futures. Les autres frais de développement et d’études sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. b) Autres immobilisations incorporelles : Ce poste correspond essentiellement au coût d’acquisition de logiciels.   2.3.3. Immobilisations corporelles. — Le Groupe a choisi de conserver le principe de l’évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti. Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée des biens. Les méthodes d’amortissement ont été les suivantes :     Durée d’utilité Méthode Frais de développement Durée de vie du logiciel 3 à 4 ans Linéaire Logiciels acquis 1 à 3 ans Linéaire Agencements, Aménagements divers 5 ans / 10 ans Linéaire Matériel de transport 5 ans Linéaire Matériel de transport (occasion) 3 ans Linéaire Matériel informatique et de bureau 3 ans / 5 ans Linéaire Mobilier de bureau 5 ans Linéaire     Les méthodes d’amortissement, valeurs résiduelles et durées d’utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire.   2.3.4. Location financement. — La norme IAS17 « Contrat de location » définit que les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail sont présentées à l’actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d’utilité décrits ci-dessous. Le groupe ne retraite aucun contrat de location financement. Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple (nets des avantages obtenus du bailleur) sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.   2.3.5. Dépréciation d’actifs. — Les actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », chaque fois que les évènements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la cession de cet actif, dans les conditions de concurrence normale diminuée des coûts directement liés à la cession. Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie, qui représentent le niveau le moins élevé générant des flux de trésorerie indépendants Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas la valeur recouvrable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dés l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Compte tenu de la nature des immobilisations au bilan, aucune dépréciation n’a été constatée.   2.3.6. Créances clients et provisions pour dépréciation. — Les créances clients sont enregistrées selon la méthode du coût historique. Elles font l’objet de test de la valeur recouvrable, effectuées dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.   2.3.7. Actifs et passifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d’exploitation. Les normes IAS32/39 ont été appliquées par le Groupe à partir du 1er janvier 2005. Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les variations de la juste valeur des actifs financiers sont comptabilisées en compte de résultat et en capitaux propres pour les actifs financiers disponibles à la vente. Pour les instruments d’emprunt assortis d’une option incorporée de conversion, le Groupe présente séparément au bilan la composante passif et la composante capitaux propres de ces instruments. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'élément couvert est comptabilisée conformément à l’IAS 39.   2.3.8. Trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts.   2.3.9. Intérêts minoritaires. — Les int

Description : 0703945 9 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CAST Société Anonyme au capital de 4.806.090,40 € Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon 379 668 809 RCS Nanterre Insee 379 668 809 00047 AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société CAST, société anonyme au capital de 4.806.090,40 euros, sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 25 avril 2007 à dix heures, au siège de la société, 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour Rapport du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société par l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par appel public à l’épargne ; Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication du nom des bénéficiaires relative à la délégation précédente ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ; Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs en vue des formalités.   —————————————   Accès à l’assemblée. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code Commerce), en annexe :   du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Pour avoir le droit d'assister, les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Questions relativement à l’assemblée. — Tout actionnaire peut poser des questions écrite au conseil d'administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected].   Représentation et vote par correspondance. — Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception 6 jours au moins avant la tenue de l'assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex), trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :   remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire assistant à l’assemblée ; adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agrées par le conseil d’administration; voter par correspondance.   Site Internet. — La société n’offre pas à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet à l’assemblée.     Le Conseil d’administration.   0703945

Description : 0703162 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CAST Société Anonyme au capital de 4.806.090,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 RCS Nanterre. Avis de Réunion.   Mmes et MM. les actionnaires de la société CAST, société anonyme au capital de 4.806.090,40 euros, sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Rapport du conseil d’administration, — Rapports des commissaires aux comptes, — Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société par l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Délégation consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par appel public à l’épargne, — Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication du nom des bénéficiaires relative à la délégation précédente, — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, — Autorisation donnée au conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, — Autorisation consentie au conseil d’administration à l'effet de décider et de procéder à l'émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Pouvoirs en vue des formalités. Projets de résolutions. Première résolution . — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 225-129 du code de commerce : 1. met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2006 par ses onzième et seizième résolutions ; 2. délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, la compétence nécessaire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d'actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ; 3. décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 € (DEUX MILLIONS D’EUROS), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   — décide, que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   — confère néanmoins au Conseil d’Administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes;   — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions (s), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après ;     – limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;     – répartir librement tout ou partie des actions et valeur mobilières non souscrites ;     – offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international ;   — prend acte et décide en tant que de besoin, conformément à la loi, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ultérieurement ;   — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ou d’options ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :   — déterminer les conditions d’augmentation de capital social ;   — décider le montant à émettre, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   — déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer le taux d’intérêt des titres d’emprunt, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ;   — déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières ;   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles émises ou à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;   — le cas échéant, prévoir les conditions du rachat ou de l’échange des valeurs mobilières en bourse ;   — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;   — à sa seule initiative et dans le cadre de la réglementation applicable, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;   — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans le cadre de la réglementation applicable ;   — et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce. Toutefois, suite à une décision du Conseil d'Administration de mise en oeuvre de la délégation confiée, les augmentations de capital concernées pourront être réalisées dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente assemblée.   Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Conformément aux dispositions du Code de Commerce, et notamment de son article L. 225-129, ainsi que de ses articles L. 225-136, L. 225-138, L. 225-148 et L. 228-93, I. – met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2006 par ses douzième et seizième résolutions ; II. – délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, la compétence nécessaire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, par émission par la Société d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, et notamment des bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de Commerce. Etant précisé que :   — d’une part, les valeurs mobilières visées au premier alinéa ci-dessus pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;   — d’autre part, les actions et valeurs mobilières visées au premier alinéa ci-dessus pourront être émises aux fins d’attribution, à tout moment ou à date fixe, sous quelque forme que ce soit et notamment conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon et de toute autre manière, à des titulaires de valeurs mobilières émises par l’une ou l’autre des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; III. – décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 100 000 € (DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS) ; IV. – décide que si les souscriptions d’actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant décidé de l’émission ;   — répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ; V. – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ultérieurement ; VI. – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ; VII. – décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. VIII. – décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à son Président, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :   — déterminer les conditions d’augmentation du capital social et de l’émission des valeurs mobilières, en accord s’il y a lieu, avec les organes compétents des sociétés filiales ;   — décider le montant à émettre, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   — déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer le taux d’intérêt des titres d’emprunt, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ;   — déterminer le mode de libération des actions et des autres valeurs mobilières émises ;   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles émises ou à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;   — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ;   — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois – plus particulièrement, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des valeurs mobilières apportées dans le cadre d’une offre publique d’échange, arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités de cette émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique d’achat à titre particulier ;   — à sa seule initiative et dans le cadre de la réglementation applicable, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;   — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans le cadre de la réglementation applicable ;   — et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’émission des titres devra être réalisée au plus tard dans un délai de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, en application des dispositions de l’article L. 225-138 III du Code de Commerce.   Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce, met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2006 par sa treizième résolution et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) aux actions émises au titre de la précédente résolution (ii) ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises faisant l’objet de la présente résolution donneront le droit ultérieurement, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.     Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce : 1. Décide que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2006 par sa quinzième résolution ; 2. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, d’un montant nominal maximum de 2 100 000 €, étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les première à troisième résolutions qui précèdent, par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ; étant précisé que le conseil d’administration pourra déléguer au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 3. Décide expressément qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 000 000 € ou la contre valeur de ce montant à la date de décision de l’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, et (ii) ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du montant nominal des titres de créance émis en vertu d’autres résolutions soumises à la présente assemblée ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des sociétés ou fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger ayant pour objet, partiellement ou exclusivement, d'investir dans le secteur des technologies de l’information ; 6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ; 7. Décide que le conseil d’administration fixera la liste des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que la nature des titres à émettre. Notamment, il déterminera le nombre à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune :   — des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l’action de la société sur le marché Eurolist by EuronextTM des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10% ;   — des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret précédent, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10%. 8. Décide qu’au montant de 2 100 000 € fixé au paragraphe 2 s’ajoute le montant des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le conseil d’administration établira un rapport à la prochaine assemblée générale ordinaire décrivant les conditions définitives des opérations réalisées en application de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.   Cinquième résolution . —   L'assemblée générale rappelle qu'un plan d’options a été mis en place sur le fondement de l’autorisation de l’assemblée générale réunie le 24 juin 2003. Ce plan prévoyait la possibilité pour le Conseil d'Administration d’attribuer 400 000 options donnant droit à la souscription de 400 000 actions. 337 600 options ont été attribuées. La durée de l'autorisation était de trente huit mois et s'est éteinte le 24 août 2006. L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide de créer un nouveau plan et en conséquence :   — Autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles 225-177 et suivants du code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi ; cette autorisation est donnée au conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu'au 25 mai 2010.   — Décide que le nombre total des options qui seront ouvertes sera de 400 000 et donnera droit à souscrire 400 000 actions de la Société, soit 3.33%du capital social actuel de la Société.   — Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.   — Décide que les options pourront être levées au plus tôt un (1) an et au plus tard dix (10) ans à compter de la date où elles seront attribuées. Le droit de lever les options dans les délais susvisés sera également fonction de la situation du bénéficiaire vis-à-vis de la Société et/ou de sa filiale à la date de levée des options.   — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   — Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration qui arrêtera le plan de souscription d’actions pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :     – désigner les bénéficiaires du plan,     – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967,     – prévoir, le cas échéant, une clause d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions issues de l'exercice des options,     – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’option pendant un délai maximum de trois mois, éventuellement reconductible, en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,     – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire. L’augmentation de capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement de la somme correspondante.   Sixième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, 1. Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 et suivants du Code de commerce et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux salariés et anciens salariés de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 444-3 du Code du travail, adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la société, l’émission de titres pouvant être réalisée en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ; 2. Décide que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2006 par sa dix-septième résolution ; 3. Décide que l’augmentation du capital en application de la présente résolution ne pourra excéder un montant nominal maximum de 1% du capital social à la date de la présente assemblée, lequel plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société ; 4. Décide que la présente autorisation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières, à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5. Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote maximum à 20% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la société sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des nouvelles dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous ; 6. Autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ; 7. Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 8. Donne au conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment : décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;   — fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;   — fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;   — arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;   — fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;   — sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital. Le conseil d’administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée.   Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, notamment de dépôt ou de publicité.   ————————   Accès à l’assemblée. — L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 (modifié par le Décret du 11 décembre 2006 ), il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article 119 du Décret du 23 mars 1967), en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour avoir le droit d'assister, les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Questions relativement à l’assemblée. — Tout actionnaire peut poser des questions écrite au conseil d'administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au 4ème jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected].   Représentation et vote par correspondance. — Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception 6 jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex), 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des 3 formules suivantes : — remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire assistant à l’assemblée ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agrées par le conseil d’administration ; — voter par correspondance.   Demandes d'inscription de projets de résolutions. — Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles 128 et 130 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, sont, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Site Internet. — La société n’offre pas à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet à l’assemblée.   Le Conseil d’administration.   0703162

Description : 0702000 23 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   CAST   Société anonyme au capital de 4 806 090 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires au 31 décembre 2006 (En millions d’euros.)     2006 T1 2006 T2 2006 T3 2006 T4 2006 (12 mois) 2005 (12 mois) Variation CA Logiciels 2,7 5,6 4,1 6,6 19 19,3 -1,30% CA Consulting 0,9 0,9 0,9 1,1 3,8 3,2 18%     Chiffre d’Affaires 3,7 6,4 5 7,7 22,8 22,5 1,40%   Jusqu’à la toute fin décembre, le chiffre d’affaires attendu était de 25,2 M€ (soit 12% de croissance annuelle). Il incluait le chiffre d’affaires lié à un accord stratégique de partenariat avec un grand groupe allemand dans le domaine des télécommunications. Pour des raisons relatives à la complexité du montage et à des délais et problèmes administratifs, et bien que le dossier ait été intégralement travaillé sur l’année 2006, cet important accord n’a pas pu être signé avant la fin de l’année. La France et l’Angleterre tirent néanmoins le Groupe vers le haut avec des croissances respectives de 42% et 80%, préfigurant ce que devrait être le niveau d’activité de CAST aux Etats unis. Sur l’exercice 2006, les Etats-Unis ont contre performé, les cycles de ventes s’avérant plus longs que prévu. Le portefeuille d’affaires et la dynamique de marché outre-Atlantique sont cependant d’excellente qualité, présageant d’un retour à une croissance très significative sur cette zone en 2007. L’activité Consulting du Groupe CAST affiche une belle croissance de +18%, avec toujours de bonnes perspectives pour l’avenir. Perspectives. — Même sans tenir compte de l’accord mentionné ci-dessus, qui ne peut d’ailleurs toujours pas à ce jour, être présenté comme une absolue certitude, le chiffre d’affaires du premier trimestre 2007 devrait afficher une croissance d’environ 30% par rapport au T1 2006, et CAST prévoit en 2007 une progression de chiffre d’affaires annuel de 35% pour un résultat opérationnel bénéficiaire.     0702000

Description : 0616757 13 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CAST   Société anonyme au capital de 4 804 854,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2006.  (M€) 2006 (9 mois) 2005 (9 mois) Variation CA Logiciels 12,4 12,5 -0,4% CA Consulting 2,7 2,4 +10,7%   Chiffre d’affaires 15,1 14,9 +1,4%     CAST, leader de l’Application Intelligence, retrouve la croissance après avoir entièrement terminé sa restructuration interne et son repositionnement stratégique entamés mi-2004. Après le lent démarrage de l’année 2006 lié à l’allongement du cycle de vente dû à son nouveau positionnement produit, puis un bon T2 (+20% par rapport au T2 2005), CAST a réalisé un 3ème trimestre en croissance de +12% par rapport au T3 2005. Avec des croissances respectives de 29% et 48% au cours des 9 premiers mois de l’année 2006, la France et l’Angleterre tirent le Groupe vers le haut, préfigurant ce que devrait être le niveau d’activité de CAST sur des marchés en phase de maturation. Les Etats-Unis stabilisent quant à eux leur chiffre d’affaires sur cette période tout en travaillant sur un portefeuille d’affaires en T4, beaucoup plus étoffé que l’année dernière. Dans le même temps, l’activité Consulting de CAST continue sa croissance avec +11% sur les 9 premiers mois, et de bonnes perspectives sur la fin de l’année et au-delà. CAST confirme ainsi l’évolution positive de son chiffre d’affaires, découlant de la continuelle amélioration de la situation déjà bien rentable en France ainsi que de la progressive duplication de ce modèle français dans les autres filiales. Comme c’est déjà le cas aujourd’hui en Angleterre et évidemment en France, le développement des partenariats productifs avec les intégrateurs, l'augmentation de la production commerciale moyenne par tête, un marketing opérationnel performant ainsi que l'élargissement d'une base installée de clients satisfaits, sont les principaux paramètres de ce succès. Pour se positionner en leader sur des marchés difficiles à pénétrer comme le Royaume Uni ou les Etats-Unis – le marché informatique le plus important au monde –, CAST doit nécessairement fournir de lourds investissements en ressources humaines et en marketing. Ceux effectués en ce début d'année rentrent naturellement dans cette logique. On peut noter par ailleurs qu'une fois le point mort atteint (objectif 2007), les coûts d’infrastructure augmentant très faiblement et l’essentiel des efforts R&D étant passé, tout chiffre d’affaires supplémentaire contribuera à une nette augmentation de la rentabilité. En outre, le bon taux de renouvellement de maintenance sur une base installée de clients grandissante, améliorera encore cette rentabilité. La duplication du succès français en Angleterre et aux Etats-Unis offrirait ainsi un bon niveau de profit consolidé. C'est l’objectif de CAST pour l’année 2008. L’année 2006 devrait quant à elle se terminer entre 15% et 20% de croissance – marquant ainsi une accélération significative du chiffre d’affaires depuis 2 ans –, pour une perte opérationnelle entre -1.5 M€ et -3 M€.       0616757

Description : 0615997 30 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     CAST Société anonyme au capital de 4 804 854,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre. A. — Rapport d’activité du groupe. Chiffres clés au 30 juin 2006. (En milliers d’euro) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Chiffre d'affaires consolidé 10 112 10 538 22 454         Résultat opérationnel consolidé -4 063 -1 348 -1 879 Résultat financier -401 -203 -575 Résultat net part du groupe -4 482 -807 -1 864   Chiffre d’affaires et résultats consolidés de Cast SA au 30 juin 2006. Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 est en léger repli de -4 % (-0,4 M€) par rapport au 30 juin 2005. Cette évolution s’explique par une bonne performance de l’activité consulting (+ 16 %) et par un recul de l’activité « logiciel » (-8 %). Malgré les bons chiffres enregistrés par la France et les Etats-Unis, certains bureaux comme l’Allemagne et l’Italie ont connu une baisse sensible du chiffre d’affaires sur le premier semestre. Les charges d’exploitation sont en augmentation de 1,8 M€, principalement expliquées par un accroissement des charges de personnel en France et aux Etats-Unis. Les autres charges externes augmentent + 0,2 M€, dont le principal contributif est la filiale américaine. Les frais de recherche et développement contribuent à l’augmentation du poste de dotations aux amortissements sur la période de 0,4 M€ par rapport à juin 2005. Le résultat opérationnel s’établit de fait en recul à -4,1 M€ sur le semestre contre -1,3 M€ en 2005. Le résultat financier de -0,4 M€ intègre les charges financières retraitées de l’emprunt obligataire -0,2 M€ et des pertes de change. Le résultat net part du groupe s’établit à -4,4 M€ sur la période contre à -0,8 M€ au premier semestre 2005.   Répartition du chiffre d’affaires consolidé par activité et zone géographique. (En milliers d'euros). Chiffre d'affaires 30 juin 2006 30 juin 2005 Variation % 31 décembre 2005 Ventes de « Produits logiciel » :             France 3 468 2 852 616 22 % 6 195   Belgique 486 480 6 1 % 1 200   Angleterre 585 628 -43 -7 % 1 030   Italie 483 946 -463 -49 % 2 020   Suisse 201 275 -74 -27 % 641   Allemagne 341 1 261 -920 -73 % 1 966   Etats-Unis 2 640 2 221 419 19 % 5 401   Espagne 115 332 -217 -65 % 799     Sous total 8 319 8 995 -676 -8 % 19 251 Ventes de « Conseil » :             France 1 724 1 441 283 20 % 2 979   Belgique 69 57 12 21 % 117   Allemagne         10   Suisse   45 -45 -100 % 97     Sous total 1 793 1 543 250 16 % 3 203       Total chiffre d'affaires 10 112 10 538 -426 -4 % 22 454   (En millions d'euro) T1 2006 T2 2006 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) Variation Logiciels 2,7 5,6 8,3 9,0 -7% Consulting 0,9 0,9 1,8 1,5 +16%   Total chiffre d'affaires 3,7 6,4 10,1 10,5 -4%   Le chiffre d’affaires à 6 mois présente une baisse de 4 % avec des résultats performants pour la France et les Etats-Unis. L’allongement du cycle de vente dû à l’augmentation de la taille des affaires travaillées explique le plus lent démarrage de l’année. Alors que la 1ère partie du semestre a servi à réaliser de nombreuses ventes de projets pilotes, la seconde a vu se concrétiser quelques projets d’envergure. Parmi les belles affaires du deuxième trimestre, on compte le premier contrat important entre CSC et Cast (équipement de plusieurs « Delivery Centers » CSC pour un de ses clients), première pierre d’un partenariat stratégique entre les deux sociétés. Ce succès avec CSC démontre le potentiel que représentent les grands intégrateurs pour Cast, tant en termes de chiffre d’affaires, de pénétration de marché qu’en notoriété. Il permet également de mieux apprécier le travail réalisé depuis quelques années par Cast auprès des SSII et de mesurer l’intérêt des récents accords de partenariat signés avec Cap Gemini et Sopra en France ou Atos en Angleterre.   Commentaire sur le résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel consolidé s’établit à -4,1 M€ à fin juin 2006, contre -1,3 M€ à fin juin 2005. Les frais de personnel sont en augmentation de + 20 % par rapport au 30 juin 2005 et les charges externes progressent de 8 %. Le résultat opérationnel courant consolidé se décompose analytiquement au 30 juin 2006 de la manière suivante (après rattachement des charges de structure au prorata du chiffre d’affaires) :   (En milliers d’euro) 30 juin 2006 30 juin 2005 Résultat opérationnel courant     Logiciel -4 153 -1 475 Consulting 90 127   Total résultat opérationnel courant -4 063 -1 348   Résultat financier consolidé. — Le résultat financier est de -0,4 M€ intègre notamment une perte nette de change de 0,2 M€ et une charge d’intérêts sur emprunts de 0,2 M€ (charges d’intérêts sur l’emprunt obligataire avant la conversion de celui-ci en capital).   Résultat net consolidé. — Le résultat net part du Groupe s’établit à - 4,1 M€, contre - 0,8 M€ à la même période en 2005.   Recherche et développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisation incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent certaines conditions décrites ci-après. En application de cette norme, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que la société peut notamment démontrer : — Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme, — Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société, — Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les autres frais de développement et d’études sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Ainsi, sur le 1er semestre 2006, 0,75 millions d’euros de frais de recherche et développement ont été immobilisés. Les frais de « Recherche & développement » engagés exclusivement au sein de Cast SA se montent à 2,2 M€ à fin juin 2006, dont 1,45 M€ passés directement en charges. Les frais de personnel sont ceux des équipes d’ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits Logiciels Cast. Les autres charges se composent des charges de fonctionnement directement liées aux équipes en question ainsi que des charges indirectes correspondant à une quote-part des services administratifs et du management.   Structure financière et trésorerie. — La structure financière du Groupe Cast se caractérise au 30 juin 2006 par des capitaux propres de 1,8 M€ et un endettement moyen/long terme de 0,1 M€. Au cours de la période l’emprunt obligataire a été converti en capital pour un montant net actualisé de 6,6 M€. A l’issue de la conversion, les capitaux propres consolidés sont positifs de 1,8 M€. Les flux de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à -2,9 M€ contre -1,2 M€ au 30 juin 2005 et -4,7 M€ au 31 décembre 2005. Le besoin en fonds de roulement s’améliore sur le semestre de + 0,3 millions d’euros. Les flux d’investissement concernent principalement l’immobilisation des frais de recherche et développement ainsi que des versements de dépôts et cautionnement. Les flux de financement sont quasi nuls. Le besoin de trésorerie court terme à fin juin 2006 est de 2,6 M€ contre 1,4 M€ au 31 décembre 2005. En juillet 2006, une augmentation de capital s’est dénouée pour un montant brut de frais de 2,4 millions d’euros   Evolution des activités du groupe et perspectives. — Compte tenu des difficultés de prévisions du chiffre d’affaires, liées à la taille et aux nombres des affaires travaillées sur la dernière partie de l’année, le Groupe indique que le chiffre d’affaires prévisionnel 2006 devrait afficher une croissance entre 10 % et 20 %, c'est-à-dire entre 25 et 27 M€. Les prévisions de résultat opérationnel fluctueraient en conséquence.   Faits marquants postérieurs à la clôture. — Une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles s’est dénouée fin juillet pour un montant total de 2 395 milliers d’euros correspondant à 704 406 actions nouvelles. Les fonds levés serviront aux recrutements de nouveaux collaborateurs à hauteur de 250 milliers d’euros en 2006. Le solde servira à la sécurisation du besoin en fonds de roulement de la société. B. — Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2006. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En milliers d'euros). Actif 30 juin 2006 31 décembre 2005 Immobilisations incorporelles 1 552 1 513 Immobilisations corporelles 480 508 Immobilisations financières 343 408 Actif d'impôts différés 123 143   Total des actifs non courants 2 498 2 572       Créances clients 10 058 10 981 Autres créances 2 364 2 324 Liquidités et quasi-liquidités 919 2 793   Total des actifs courants 13 341 16 098     Total actif 15 839 18 670   Passif 30 juin 2006 31 décembre 2005 Capital social 4 523 3 768 Primes liées au capital 22 233 16 426 Réserves et résultat part du groupe -24 949 -20 675   Total capitaux propres 1 807 -481       Dettes portant intérêts - échéances supérieures à 12 mois 108 6 313 Impôts différés     Pensions et indemnités de départ à la retraite 156 156   Total dettes non courantes 264 6 469       Dettes fournisseurs 1 685 1 378 Dettes financières à court terme 3 435 1 419 Fraction à court terme des dettes portant intérêt 12 200 Provisions 17 17 Autres créditeurs 8 619 9 668   Total dettes courantes 13 768 12 682     Total passif 15 839 18 670 II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros).   30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Vente de logiciel 8 319 8 995 19 251 Vente de consulting 1 793 1 543 3 203 Chiffre d'affaires 10 112 10 538 22 454 Frais de personnel 9 209 7 692 15 852 Charges externes 3 765 3 479 7 032 Impôts et taxes 289 231 481 Dotations nettes aux amortissements et provisions 848 465 1 196 Autres produits et charges opérationnels 64 19 -228 Résultat opérationnel -4 063 -1 348 -1 879 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésoreries 0 3 17 Coût de l'endettement financier brut 282 351 717 Coût de l'endettement financier net -282 -348 -700 Autres produits (+) et charges financières (-) -120 145 125 Charges d'impôt sur le résultat 18 -744 -590 Résultat net consolidé -4 482 -807 -1 864 Résultat net part du Groupe -4 482 -807 -1 864         Nombre moyen d'actions en circulation 10 048 226 7 749 924 9 418 822 Résultat net par action (en euros) -0,45 -0,10 -0,20 Résultat net dilué par action (en euros) -0,45 -0,10 -0,20 III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros).   30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Résultat net consolidé -4 482 -808 -1 864 Annulation des opérations sans impact trésorerie :       Charges d'intérêts 282 351 717 Dotations nettes aux amortissements et provisions 841 500 1 055 Imposition différée 18 -744 -718 Plus ou moins value de cession   -4 3 Stocks options 168 51 171 Marge brute d'autofinancement -3 173 -654 -636 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 320 -1 300 -3 984 Intérêts financiers net versés -83 -315 -88 Flux de trésorerie nets générés par l'activité -2 936 -2 269 -4 709         Acquisitions d'immobilisations -1 069 -981 -1 897 Cessions d'immobilisations 136 88 283 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement -933 -893 -1 614         Augmentations de capital en numéraire 2 4 5 842 Émission d'emprunts   385 73 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières -11 -35   Variation comptes courants associés   -4 -23 Coût de l'endettement net       Flux de trésorerie lies aux opérations de financement -9 350 5 892 Variation de trésorerie -3 879 -2 812 -432 Trésorerie d'ouverture 1 374 1 630 1 630 Trésorerie de clôture -2 516 -1 348 1 374   Dont incidence des variations de cours des devises -11 -165 176   Remarque. — Trésorerie de clôture = liquidités et quasi liquidités – concours bancaires courants - emprunts auprès établissements de crédit courants. La trésorerie de clôture intègre une dette dailly sur une créance de carry back arrivant à échéance sur le deuxième semestre 2006 d’un montant total de 1,1 M€. IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros).   Capital Primes liées au capital Ecarts de conversion Réserves et résultats consolidés Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2005 3 100 11 082 -22 -18 753 -4 593 Augmentation de capital 1 3     4 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   51     51 Ecart de conversion     -110   -110 Résultat net de la période       -807 -807 Capitaux propres au 30 juin 2005 3 101 11 136 -132 -19 560 -5 455 Augmentation de capital 667 5 170     5 837 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   120     120 Ecart de conversion     74   74 Résultat net de la période       -1 057 -1 057 Capitaux propres au 31 décembre 2005 3 768 16 426 -58 -20 617 -481 Augmentation de capital 2       2 Conversion de l'emprunt obligataire 753 5 639     6 392 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   168     168 Ecart de conversion     208   208 Résultat net de la période       -4 482 -4 482 Capitaux propres au 30 juin 2006 4 523 22 233 150 -25 099 1 807 V. — Annexe des comptes consolidés intermédiaires. 1. – Activité du groupe et faits marquants du premier semestre. La Société Cast SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l’édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Le premier semestre connaît un niveau d’activité comparable à 2005 avec une concrétisation de l’augmentation de la taille des affaires travaillées. L’emprunt obligataire émis en 2002 a été converti entièrement en capital sur le premier semestre.   2. – Notes sur les comptes consolidés du groupe. Note 1. Déclaration de conformité et base de présentation des états financiers. — Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du groupe CAST au 30 juin 2006 intègrent les comptes de Cast SA et de ses filiales. Ils sont présentés en milliers d’euros. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 9 octobre 2006. Les états financiers consolidés intermédiaires condensés du groupe au 30 juin 2006 ont été préparés conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS) tels qu’adoptés par l’Union européenne, et en particulier à la norme IAS 34 : Etats financiers Intermédiaires. Ils n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels. L’information semestrielle doit donc être lue en liaison avec les comptes annuels de l’exercice clos du 31 décembre 2005.   Note 2. Principes comptables significatifs. — Les principes comptables appliqués par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires condensés au 30 juin 2006 sont les mêmes que ceux qui ont été retenus pour les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2005. Les normes adoptées par l'Union européenne et prenant effet à compter du 1er janvier 2006 sont d'application obligatoire pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, mais n'ont pas d'impact sur les états financiers du groupe. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations publiées et non applicables en 2006 n'ont pas été adoptés par anticipation   Note 3. evolution du périmètre de consolidation. — Aucune évolution de périmètre n’a été apportée sur la période.   Note 4. Définition de la trésorerie. — La trésorerie se décompose de la manière suivante :   (En milliers d’euro) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Liquidités 919 1 078 2 793 Dettes court terme 3 435 1 397 1 419 Trésorerie -2 516 -319 1 374   Note 5. Dettes financières nettes. — En 2002, Cast avait émis des obligations convertibles avec pour échéance le 19 avril 2007. Au cours du  premier semestre 2006 et avant l’échéance de remboursement, les obligations ont été converties en capital au profit du fond TempoVest. Le montant de la dette financière actualisée et des charges à répartir reclassée en capital et prime d’émission est de 6,4 M€. Conformément à IAS 32, l’emprunt obligataire a généré avant conversion une charge d’intérêts. Sur la période, celle-ci s’élève à 0,2 millions d’euros.   Note 6. Capital. — Les opérations sur le capital dont la conversion de l’emprunt obligataire peuvent être présentées en nombre et en valeur :   Capital Nb actions Actions ordinaire (en milliers euros) Prime émission (en milliers euros) Total (en milliers euros) Au 1er janvier 2005 7 748 345 3 099 9 337 12 436 Levée options 3 480 2 2 4 Retraitement IFRS emprunt obligataire     1 746 1 746 Valeur des services rendus     50 50 Au 30 juin 2005 7 751 825 3 101 11 135 14 236 Levée options 6 300 3 5 8 Valeur des services rendus     121 121 Augmentation de capital 1 660 698 664 5 165 5 829 Au 31 décembre 2005 9 418 823 3 768 16 426 20 194 Plan d'option sur actions réservé sur personnel 2 590 1 2 3 Valeur des services rendus     166 166 Conversion de l'emprunt obligataire 1 886 318 755 5 639 6 394 Au 30 juin 2006 11 307 731 4 523 22 233 26 756   Note 7. Saisonnalité. — Compte tenu d’une part, des investissements en ressources humaines commerciales réalisés en début d’année 2006, et d’autre part de la période nécessaire à la construction d’un carnet de commandes (entre 6 et 9 mois environ), le chiffre d’affaires à fin juin 2006 devrait représenter une part nettement inférieure à 50 % du chiffre d’affaires annuel attendu.   Note 8. Information sectorielle au 30 juin 2006. — En application de la norme IAS 14 « Information sectorielle », le premier niveau d’information sectorielle est organisé par pays de facturation, le second niveau par secteur d’activité. Cette distinction est fondée sur les systèmes d’organisation et la structure de gestion du groupe. Les principales zones géographiques couvertes par le Groupe sont les suivantes : La France, les Etats-Unis, la Belgique, l’Angleterre, l’Italie, la Suisse, l’Allemagne et l’Espagne. Le groupe a deux principaux secteurs d’activité ; l’activité principale étant la conception, l’édition et la diffusion de logiciels ; la seconde, le consulting et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Pour la période, la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique et par activité se présente de la manière suivante :   — Chiffre d’affaires et résultat opérationnel par zone géographique (en milliers d'euros) :   Chiffre d’affaires 30 juin 2006 30 juin 2005 Variation 31 décembre 2005 Ventes de « Produits Logiciel » :           France 3 468 2 852 616 6 195   Belgique 486 480 6 1 200   Angleterre 585 628 -43 1 030   Italie 483 946 -463 2 020   Suisse 201 275 -74 641   Allemagne 341 1 261 -920 1 966   Etats-Unis 2 640 2 221 419 5 401   Espagne 115 332 -217 799     Sous total 8 319 8 995 -676 19 251 Ventes de « Conseil » :           France 1 724 1 441 283 2 979   Belgique 69 57 12 117   Allemagne       10   Suisse   45 -45 97     Sous total 1 793 1 543 250 3 203       Total chiffre d'affaires 10 112 10 538 -426 22 454   Résultat opérationnel 30 juin 2006 30 juin 2005 Variation France -3 334 84 -3 418 Belgique 183 -101 284 Angleterre -159 -415 256 Italie 17 -68 85 Suisse 117 -9 126 Allemagne -243 -134 -109 Etats-Unis -540 -701 161 Espagne -104 -3 -102   Sous total -4 063 -1 348 -2 716   — Chiffre d’affaires et résultat par activité :   (En milliers d’euro) 30 juin 2006 30 juin 2005 Variation 31 décembre 2005 Chiffre d’affaires consolidé :           Logiciel 8 319 8 995 -676 19 250   Consulting 1 793 1 543 250 3 204     Total chiffre d'affaires consolidé 10 112 10 538 -426 22 454 Résultat opérationnel courant :           Logiciel -4 153 -1 475 -2 678 -2 011   Consulting 90 127 -37 132     Total résultat opérationnel courant -4 063 -1 348 -2 715 -1 879   Note 9. Evénements postérieurs à la clôture. — Une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles s’est dénouée fin juillet pour un montant total de 2 395 milliers d’euros correspondant à 704 406 actions nouvelles. Les fonds levés serviront aux recrutements de nouveaux collaborateurs, à hauteur de 250 milliers d’euros en 2006. Le solde servira à la sécurisation du besoin en fonds de roulement de la société. C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Cast SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Fait à Neuilly-sur-Seine, le 10 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers audit : Moore Stephens SYC SYC SA : Bruno Tesniere ; Serge Yablonsky.     0615997

Description : 0613020 11 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CAST   Société anonyme au capital de 4 804 854,40 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires 2ème trimestre 2006. (En millions d’euros.)     T1 2006 T2 2006 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) Variation CA logiciels 2,7 5,6 8,3 9,0 -7,3% CA consulting 0,9 0,9 1,8 1,5 +15,5%   Chiffre d’affaires 3,7 6,4 10,1 10,5 -3,9%   Le groupe Cast fait un 2ème trimestre en croissance de +20% par rapport au T2 2005 et confirme ses prévisions annuelles de croissance à 20%. L’allongement du cycle de vente dû à l’augmentation de la taille des affaires travaillées explique le plus lent démarrage de l’année. Alors que la 1ère partie du semestre a servi à réaliser de nombreuses ventes de projets pilotes, la seconde a vu se concrétiser quelques projets d’envergure. Parmi les belles affaires de T2, on compte le premier contrat important entre CSC et Cast (équipement de plusieurs « Delivery Centers » CSC pour un de ses clients), première pierre d’un partenariat stratégique entre les deux sociétés. Ce succès avec CSC démontre de manière exemplaire le potentiel que représentent les grands intégrateurs pour Cast, tant en termes de chiffre d’affaires, de pénétration de marché qu’en notoriété. Il permet également de mieux apprécier le travail réalisé depuis quelques années par Cast auprès des SSII et de mesurer l’intérêt des récents accords de partenariat signés avec Cap Gemini et SOPRA en France ou ATOS en Angleterre.     0613020

Description : 0611055 17 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°85 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   CAST   Société anonyme au capital de 4 523 092 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Forme juridique. — Société anonyme de droit français régie par le Code de commerce et le décret 67-236 du 23 mars 1967.   Objet social. — La société a pour objet en France et à l’étranger : — la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l’adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l'édition, la commercialisation de matériels informatiques ; — l'acquisition ou la prise de toute participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l'activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint venture. Et plus généralement, la société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement y compris, sans limitation, l'acquisition, la détention et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques.   Durée. — La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 19 octobre 1990, date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 19 octobre 2089, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. — A ce jour, le capital social s’élève à 4 523 092 euros divisé en 11 307 730 actions sans mention de la valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées.   Capital potentiel. — 555 520 options de souscription d’actions pouvant donner lieu, en cas d’exercice, à la création de 538 605 actions.   Apports en nature au cours des 5 dernières années. — Néant.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. CACEIS assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs.   Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   Franchissement de seuils. — Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu'elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée. A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévue par la loi.   Titres au porteur identifiables. — La société est autorisée à demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.   Droits et obligations attachés aux actions : 1. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Chaque action donne également droit à une voix. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. 2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. 3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en cas d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Sauf convention contraire dûment notifiée à la société par les actionnaires concernés par lettre recommandée avec avis de réception et dans les conditions prévues par la loi, le droit de vote attaché aux actions grevées d'un usufruit appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.   Assemblées générales. — Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, savoir: — Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires ; — Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la société les frais de recommandation ; — Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ; — Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale : – 30 jours pour l'avis de réunion ; – 15 jours pour une première convocation ; – 6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou, lorsqu'il n'a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Le conseil d'administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l'assemblée ; il s'assure notamment de l'efficacité des moyens permettant leur identification.   Affectation et répartition des bénéfices. — Sur le bénéfice de chaque exercice approuvé par l'assemblée générale diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce pourcentage. L'assemblée générale prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Après approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.   Rémunérations des administrateurs. — 10 000 euros.   Obligations en circulation ou garanties par la société. — Néant.   Dissolution Liquidation. — Hormis le cas de dissolution judiciaire prévu par la loi, la société n'est dissoute qu’à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, y compris à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à poursuivre l'exécution des contrats en cours ou à en signer de nouveaux pour les besoins de la liquidation. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   Emission d’actions nouvelles. Renseignements relatifs à l’admission des actions nouvelles.   Nombre d’actions nouvelles. — Faisant usage de la délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2006 susvisée, le conseil d’administration de la société a décidé dans sa séance du 21 juin 2006, (i) le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l'émission d'actions nouvelles (ii) que les actionnaires bénéficieront d’un délai de priorité pour souscrire à cette augmentation de capital (iii) a subdélégué à son président les pouvoirs pour fixer les modalités définitives de l'opération, et notamment de fixer le prix de souscription, les conditions et le montant exact de l'émission dans la limite d'un montant nominal maximum de 500.000 euros et prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de l’émission et du placement des actions et, le cas échéant, modifier le calendrier ou surseoir à la réalisation de l’opération en cas notamment de modification des conditions de marché. Le président du conseil d’administration a décidé, le 11 juillet 2006, de procéder à une augmentation de capital d'une valeur nominale de 328 952,00 euros par émission de 822 380 actions nouvelles, offertes à un prix de souscription de 3,40 euros par action. Le nombre d'actions émises pourra être porté au maximum à 123 357 supplémentaires en cas d’exercice d’une clause d’extension, soit 15% du nombre d’actions mis initialement à la disposition du public. Il a décidé que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions, il pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que celui-ci atteigne aux moins les trois quarts de l’émission décidée. Le président a également fixé la période de souscription des actions dans le cadre du délai de priorité du 17 juillet au 19 juillet 2006 inclus et dans le cadre du placement public du 17 juillet au 20 juillet 2006 inclus. Sur la base du capital social de Cast à la date du 05 mai 2006, soit 4 523 092 euros représenté par 11 307 730 actions, l’augmentation du capital social représenterait 7,27% du capital social à cette date en cas de réalisation de l’augmentation du capital social en totalité, et 8,36% du capital social dans l’hypothèse où la société exercerait la clause d’extension.   Assimilation des actions. — Les actions émises dans le cadre de la présente augmentation de capital, décrites ci-après, sont des actions ordinaires de la société de même catégorie que les actions existantes de la société. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2006 et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la société. En conséquence, elles seront, à compter de leur admission à la négociation, immédiatement assimilables aux actions existantes de la société déjà négociées sur Eurolist d’Euronext Paris S.A. (compartiment C). Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la société, soit FR0000072894.   Admission des actions nouvelles aux négociations. — Il est prévu que l’admission des actions nouvelles sur Eurolist d’Euronext Paris S.A. intervienne le 1er août 2006.   Renseignements relatifs à l’émission.   Autorisations. — L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 21 juin 2006, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du nouveau Code de commerce et notamment de son article L. 225-129, ainsi que de ses articles L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-93 , dans sa douzième résolution a : I. — délégué au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, par émission par la société d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, et notamment des bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du nouveau Code de commerce. Etant précisé que : — D’une part, les valeurs mobilières visées au premier alinéa ci-dessus pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du nouveau Code de commerce ; — D’autre part, les actions et valeurs mobilières visées au premier alinéa ci-dessus pourront être émises aux fins d’attribution, à tout moment ou à date fixe, sous quelque forme que ce soit et notamment conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon et de toute autre manière, à des titulaires de valeurs mobilières émises par l’une ou l’autre des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; II. — décidé que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 100 000 € (deux millions cent mille euros) ; III. — décidé que si les souscriptions d’actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant décidé de l’émission ; — répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ; IV. — pris acte et décidé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ultérieurement ; V. — décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ; VI. — décidé que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. VII. — décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à son président, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de : — déterminer les conditions d’augmentation du capital social et de l’émission des valeurs mobilières, en accord s’il y a lieu, avec les organes compétents des sociétés filiales ; — décider le montant à émettre, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer le taux d’intérêt des titres d’emprunt, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; — déterminer le mode de libération des actions et des autres valeurs mobilières émises ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles émises ou à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; — plus particulièrement, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des valeurs mobilières apportées dans le cadre d’une offre publique d’échange, arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités de cette émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique d’achat à titre particulier ; — à sa seule initiative et dans le cadre de la réglementation applicable, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au président du conseil d’administration dans le cadre de la réglementation applicable, et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois en application des dispositions de l’article L. 225-129 al.2 du Code de commerce. Dans sa treizième résolution, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 21 juin 2006, sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) aux actions émises au titre de la précédente résolution (ii) ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises faisant l’objet de la présente résolution donneront le droit ultérieurement, ces titres pouvant être émis par la société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Le prix de souscription des actions souscrites au titre des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence sera déterminé par le conseil d’administration et sera supérieur ou égal à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la décision de procéder à l’augmentation de capital concernée, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Faisant usage de la délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2006 susvisée, le conseil d’administration de la société a décidé dans sa séance du 21 juin 2006, (i) le principe d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par l'émission d'actions nouvelles (ii) que les actionnaires bénéficieront d’un délai de priorité pour souscrire à cette augmentation de capital (iii) a subdélégué à son président les pouvoirs pour fixer les modalités définitives de l'opération, et notamment de fixer le prix de souscription, les conditions et le montant exact de l'émission dans la limite d'un montant nominal maximum de 500 000 euros et prendre toutes mesures pour la réalisation définitive de l’émission et du placement des actions et, le cas échéant, modifier le calendrier ou surseoir à la réalisation de l’opération en cas notamment de modification des conditions de marché. Le conseil d’administration a expressément autorisé le président du conseil d’administration à fixer le montant de l’augmentation de capital, et, le moment venu, constater le montant des souscriptions recueillies et : (a) dans le cas où ce montant n’aurait pas absorbé la totalité de l’émission, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les 75 % au moins du montant de l’émission, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; (b) si l’importance des souscriptions des actionnaires dans le cadre de leur délai de priorité et/ou du public dans le cadre du placement le permet, décider d’augmenter dans la limite d’un maximum de 15 % le nombre d’actions émises. Les modalités de l’émission ont été arrêtées comme suit par le conseil d’administration du 21 juin 2006 et le président de celui-ci par une décision du 11 juillet 2006.   Prix de souscription. — Le prix de souscription est de 3,40 euros par action, dont 0,40 euros de valeur nominale par action, et 3,00 euros de prime d'émission par action. Conformément aux dispositions des articles L.225-136 du Code de commerce et 155-5 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ce prix a été fixé par référence à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Au 11 juillet 2006, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, soit les 6, 7 et 10 juillet 2006, s’établit à 3,5556 euros. Le président du conseil d’administration a décidé de fixer le prix de souscription des actions nouvelles à 3,40 euros, soit avec une décote de 4,38% par rapport à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant cette décision. Lors de la souscription, le prix de 3,40 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d'émission, devra être intégralement libéré soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Le montant de la prime d’émission sera porté à un compte de réserve « Prime d’émission d’actions » sous déduction des sommes que le président du conseil d’administration pourra décider de prélever, s’il le juge utile, pour faire face à tout ou partie des frais liés à l’augmentation de capital.   Clause d’extension. — Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre du placement, le montant de l’émission pourra être augmenté d’un maximum de 15% avant la date de règlement des fonds à l’émetteur, soit d’un nombre maximum de 123 357 actions nouvelles, portant le nombre d’actions émises de 822 380 à 945 737.   Montant de l’émission. — : Le montant de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 2 796 092,00 euros (dont 328 952,00 euros de nominal et 2 467 140,00 euros de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 822 380 actions nouvelles, par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 3,40 euros (0,40 euro de nominal et 3,00 euros de prime d'émission). En cas d’exercice intégral de la clause d’extension, le montant total de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, serait porté de 2 796 092,00 euros à 3 215 505,80 euros.   Produit brut et charges relatives à l’émission. — En cas de réalisation de l’augmentation de capital en totalité, le produit brut de l’émission serait de 2 796 092,00 euros, prime d’émission incluse. Dans l’hypothèse où l’augmentation de capital serait limitée à 75,10% de son montant, le produit brut de l’émission sera de 2 099 996,40 euros. Dans l’hypothèse où la Clause d’Extension serait exercée en intégralité par la société, le produit brut de l’émission serait de 3 215 505,80 euros, prime d’émission incluse. Le produit net (déduction des commissions des intermédiaires financiers et des frais soit environ 125 K€) est estimé à 2 671 092,00 euros en cas de réalisation de l’augmentation de capital en totalité, à 1 974 996,40 en cas de limitation au montant des engagements de souscription et à 3 090 505,80 en cas d’exercice de la Clause d’Extension.   Structure de l’opération : — Délai de priorité des actionnaires : L’émission sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. Toutefois, le conseil d’administration dans la séance du 21 juin 2006, a instauré un délai de priorité à titre irréductible, au bénéfice des actionnaires actuels. Les modalités de ce délai de priorité ont été arrêtées par la décision du 11 juillet 2006 du président du conseil d’administration. Ainsi, les actionnaires bénéficient pour la souscription des actions nouvelles d'un délai de priorité, du 17 juillet 2006 au 19 juillet 2006 inclus, à raison de 4 actions nouvelles de 0,40 euro de nominal chacune pour 55 actions anciennes possédées. Cette priorité ne constitue pas un droit négociable ; elle est toutefois cessible par les voies du droit civil (article 1690 du Code civil). Les actionnaires ne possédant pas un nombre d’actions égal à 55 ou un multiple de 55 auront le droit de souscrire le nombre d’actions nouvelles, déterminé en multipliant le nombre d’actions qu’ils détiennent par le rapport 55/4, le résultat ainsi obtenu étant arrondi à l’entier supérieur, à charge pour eux de faire leur affaire de l’acquisition du nombre d’actions nécessaire pour atteindre ce multiple. Les souscriptions d’un même actionnaire sont regroupées pour la détermination du nombre d’actions qu’il a la possibilité de souscrire par priorité. Pour souscrire dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires devront s'adresser à leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription. L’exercice de cette priorité sera conditionné par l’immobilisation des actions inscrites au compte du souscripteur tenu par une banque ou un intermédiaire financier, jusqu’à la date de fin du délai de priorité, soit jusqu’au 19 juillet 2006. Il devra être justifié de cette immobilisation lors de la souscription. Les souscriptions à titre réductible ne sont pas admises. — Souscription du public : Les actions nouvelles qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires dans le cadre de leur délai de priorité à titre irréductible feront l’objet, du 17 juillet au 20 juillet 2006 (17h00 — heure de Paris) inclus, d’un placement auprès de personnes physiques en France et auprès de personnes morales en France et hors de France (en dehors notamment des Etats- Unis d’Amérique, du Canada et du Japon) conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le placement. Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier. Le placement public pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf à l’égard des personnes physiques qui bénéficieront de l’intégralité du délai de souscription. Les ordres de souscription du public pourront, en fonction du résultat des souscriptions des actionnaires, à titre irréductible, faire l’objet de réductions totales ou partielles. Dans le cadre de ce placement auprès du public, (i) les souscriptions des particuliers n'ayant pas souscrit dans le cadre du délai de priorité et (ii) les souscriptions des particuliers souscrivant au-delà de la priorité dont ils bénéficient au titre du délai de priorité seront servies au même taux que (i) les souscriptions des institutionnels n'ayant pas souscrit dans le cadre du délai de priorité et (ii) les souscriptions des institutionnels souscrivant au-delà de la priorité dont ils bénéficient au titre du délai de priorité.   Restrictions de placement. — La diffusion du prospectus, l’offre ou la vente des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent prospectus doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Toute personne recevant le présent prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de telles juridictions, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus dans de telles juridictions, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. D’une façon générale, toute personne souhaitant souscrire des actions hors de France devra s’assurer que cette souscription n’enfreint pas la législation applicable. Le présent prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.   Garantie. — L’émission des actions ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article 225-145 du Code de commerce.   Intention de souscription des principaux actionnaires de la société ou des membres de ses organes d’administration, direction ou surveillance ou de quiconque entendrait prendre une souscription de plus de 5%. — Les fonds d’AGF Private Equity qui détiennent à ce jour 2 691 220 actions Cast représentant 23,80% du capital et 19,03% des droits de vote se sont engagés irrévocablement en date du 3 juillet 2006 à souscrire dans le cadre de la présente émission un montant de 1 500 000 euros. — La Financière d’Uzès qui détient à ce jour 97 677 actions Cast représentant 0,86% du capital et 0,69% des droits de vote s’est engagée irrévocablement en date du 29 juin 2006 à souscrire dans le cadre de la présente émission un montant de 600 000 euros. Les actionnaires suivants ont manifesté leur intention de ne pas souscrire à la présente émission : - Monsieur Vincent Delaroche qui détient à ce jour 16,13% du capital et 23,08% des droits de vote, - Monsieur Gérard Karsenti qui détient à ce jour 4,45% du capital et 7,12% des droits de vote - Le fonds Tempo Vest II qui détient à ce jour 17,70% du capital et 14,15% des droits de vote L’émission fait l’objet d’intentions de souscription à hauteur de 75,10%.   Engagement de conservation. — Néant.   Versement des fonds et modalités de délivrance des actions. — Les souscriptions des actionnaires ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte dans le cadre du délai de priorité, seront reçues jusqu’au 19 juillet 2006, auprès de Natexis Bleichroeder SA, Service du Back Office, 100, rue Réaumur, 75002 Paris (Fax : 01 42 21 25 19). Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais auprès de CACEIS, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions des actions dans le cadre du placement public seront reçues jusqu’au 20 juillet 2006 (17h00 – heure de Paris) auprès de Natexis Bleichroeder SA. L'ensemble des fonds versés à l'appui des souscriptions des actionnaires et du public seront centralisés chez Natexis Bleichroeder SA, qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 28 juillet 2006.   Modalités de délivrance des actions nouvelles. — Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l'article L.211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées et seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription à leur nom chez : — CACEIS, mandaté par la société pour les titres nominatifs purs ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS, mandaté par la société pour les titres nominatifs administrés ; — un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte de l'acheteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d’Euroclear France et seront inscrites en compte à partir du 28 juillet 2006.   But de l’émission. — L'utilisation du produit servira à hauteur de 250 K€ en 2006 aux recrutements, tandis que le solde du produit (quel que soit le niveau de souscription) servira à la sécurisation du besoin en fonds de roulement de la société, notamment au troisième trimestre où le décalage entre les encaissements des créances clients (marqués par un forte saisonnalité) et les divers décaissements d'exploitation (lissés sur l'année) est le plus important. Les montants issus de la présente émission et non utilisés à court terme viendront renforcer le niveau de trésorerie de la société, structurellement faible ces dernières années en regard des normes du secteur d'activité de la société.   Bilan. — Les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 75 du 23 juin 2006.   Prospectus. — Un prospectus qui a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n°06-262 en date du 12 juillet 2006 et qui est composé : — du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 juin 2006 sous le numéro D.06-0534 ; — de l’actualisation dudit document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 11 juillet 2006 sous le numéro D.06-0534-A01 ; — des comptes consolidés de Cast et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mai 2005 sous le numéro D.05-0751 pages 56 à 76;   — des comptes consolidés de Cast et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mai 2005 sous le numéro D.04-0783 pages 53 à 71; et, et d’une note d’opération (qui contient le résumé du prospectus) est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la société. Il est consultable sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.castsoftware.com).   Objet de l’insertion .— La présente insertion est faite en vue de : — l’émission et l’admission sur Eurolist d'Euronext Paris S.A des actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus ; — l’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus.   CAST, Le président du conseil d’administration : Vincent Delaroche, faisant élection de domicile au siège social de la société, 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.     0611055

Description : 0610227 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Avis divers____________________   CAST   Société anonyme au capital de 3 099 337,60 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 21 juin 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 14 138 369.                                 Le conseil d’administration.           0610227

Description : 0609035 23 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CAST Société anonyme au capital de 3 767 528,80 €. Siège social : 3 rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.  Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux définitifs.  I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros.)  Actif  2005 2004 2003 Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles :           Frais d'établissement           Concessions, brevets, et droits similaires 179 789 145 181 34 608 54 027 13 724 Autres immobilisations incorporelles               Total des immobilisations incorporelles 179 789 145 181 34 608 54 027 13 724 Immobilisations corporelles           Autres immobilisations corporelles 1 435 604 1 230 943 204 661 188 633 216 838     Total des immobilisations corporelles 1 435 604 1 230 943 204 661 188 633 216 838 Immobilisations financières :           Autres participations 245 071 107 535 137 536 137 536 67 669 Créances rattachées à des participations 2 249 082 2 249 082 0 0 0 Autres immobilisations financières 135 013 0 135 013 219 221 174 332     Total des immobilisations financières 2 629 165 2 356 618 272 548 356 757 242 000     Total de l'actif immobilisé 4 244 559 3 732 742 511 817 599 418 472 563 Créances           Clients et comptes rattachés 9 334 870 325 024 9 009 846 4 849 583 5 872 454 Autres créances 22 363 517 10 463 766 11 899 750 10 865 308 9 194 863 Disponibilités :           Valeurs mobilières de placement 1 341 713   1 341 713 0 350 042 Disponibilités 669 728   669 728 2 281 976 814 866 Charges constatées d'avance 178 849   178 849 150 050 174 966     Total de l'actif circulant 33 888 676 10 788 790 23 099 886 18 146 918 16 407 192 Charges à répartir sur plusieurs exercices 172 641   172 641 345 175 517 655 Ecart de conversion actif 1 922 059   1 922 059 3 222 849 2 553 852     Total de l'actif 40 227 935 14 521 532 25 706 403 22 314 361 19 951 262     Passif Montants 2005 Montants 2004 Montants 2003 Capitaux propres :       Capital 3 767 529 3 099 338 2 290 637 Primes 14 398 758 9 301 588 6 782 391 Réserves légales 94 518 94 518 94 518 Report à nouveau -8 837 821 -7 379 165 -4 409 708 Résultat de l'exercice -1 549 388 -1 458 656 -2 969 456     Capitaux propres 7 873 596 3 657 623 1 788 382 Autres fonds propres       Provisions pour risques et charges :       Provisions pour risques 1 922 059 3 222 849 2 663 070 Provisions pour charges 15 000 15 000       Total provisions pour risques et charges 1 937 059 3 237 849 2 663 070 Dettes et comptes de régularisation :       Emprunts obligataires convertibles 7 189 254 7 119 254 7 049 253 Emprunts et dettes financières auprès d'établissements de crédit 1 419 446 1 258 282 1 069 600 Emprunts et dettes financières divers 56 261 80 242 571 885 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 897 161 836 970 1 162 369 Dettes fiscales et sociales 3 088 694 3 438 872 2 783 227 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 16 477 18 845 16 262 Autres dettes 57 064 36 649 43 853 Produits constatés d'avance 3 096 067 2 619 149 2 792 730     Total des dettes et compte de régularisation 15 820 424 15 408 263 15 489 184 Ecart de conversion passif 75 324 10 625 10 625     Total passif 25 706 403 22 314 362 19 951 262   II. — Compte de résultat. (En euros.)    Montants 31 décembre 2005 Montants 31 décembre 2004 Montants 31 décembre 2003 Ventes de marchandises 6 013 960 6 182 748 6 237 792 Production vendue de biens       Production vendue de services 8 142 960 7 097 581 6 830 503     Chiffre d'affaires net 14 156 920 13 280 329 13 068 295 Production stockée       Production immobilisée       Subvention d'exploitation       Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 290 838 345 933 261 715 Autres produits 385 644 12 Produits d'exploitation 14 448 142 13 626 906 13 330 022 Autres achats et charges externes 3 115 287 2 717 219 2 522 958 Impôts, taxes et versements assimilés 474 228 459 898 333 868 Salaires et traitements 6 916 832 6 637 164 5 752 940 Charges sociales 3 170 082 2 989 713 2 625 338 Dotations aux amortissements sur immobilisations 350 132 296 889 310 043 Dotations aux provisions sur actif circulant 362 981 350 373 479 580 Dotations aux provisions pour risques et charges       Autres charges d'exploitation 4 247 24 640 10 211     Charges d’exploitation 14 393 789 13 475 896 12 034 937     1. Résultat d'exploitation 54 354 151 010 1 295 085 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé       Autres intérêts et produits assimilés 527 703 456 542 335 180 Reprise sur provisions et transfert de charges 3 222 849 2 623 723 1 162 594 Différences positives de charges 24 006 13 035 10 159 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 14 609 5 055 2 166     Produits financiers 3 789 167 3 098 356 1 510 099 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 1 944 478 4 247 371 3 836 129 Intérêts et charges assimilés 149 792 155 883 139 528 Différences négatives de changes 18 243 55 227 108 246 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement           Charges financières 2 112 513 4 458 481 4 083 904     2. Résultat financier 1 676 654 -1 360 126 -2 573 805     3. Résultat courant avant impôt 1 731 007 -1 209 115 -1 278 720 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 34 187 28 921 18 440 Produits exceptionnels sur opérations en capital     0 Reprises sur provisions et transferts de charges 5 869 411 6 042 475 5 225 832     Produits exceptionnels 5 903 598 6 071 396 5 244 271 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 12 168 292 844 1 190 405 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions 9 434 931 5 869 411 6 042 475     Charges exceptionnelles 9 447 099 6 162 255 7 232 880     4. Résultat exceptionnel -3 543 501 -90 859 -1 988 609 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 0 0 0 Impôts sur les bénéfices -263 105 158 681 -297 873     Total des produits 24 140 907 22 796 658 20 084 392     Total des charges 25 690 296 24 255 313 23 053 849     5. Bénéfice ou perte -1 549 388 -1 458 656 -2 969 456   III. — Annexe des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.  Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2005 présente un total de 25 706 403 euros. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, présente un total des comptes de produits de 24 140 907 euros et dégage une perte nette comptable de 1 549 388 euros. L’exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005. La société Cast SA a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau marché de la Bourse de Paris, aujourd’hui sur le compartiment C d’Eurolist Paris. Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 20 mars 2006 par le conseil d’administration de la société Cast.   I. – Règles et méthodes comptables retenues.  1.1. Activité - faits caractéristiques de l’exercice – Faits postérieurs à la clôture. — La société Cast SA, constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels. Une augmentation de capital s’est dénouée en juillet 2005 pour un montant net de frais de 5,8 M€. L’opération avait pour objectif d’anticiper des investissements humains sur la fin 2005 et début 2006, notamment aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne, d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle. Par ailleurs, à la suite d’un contrôle fiscal diligenté sur Cast SA fin décembre 2004, une proposition de rectification a été reçue pour 0,29 M€ (intérêts et majorations compris) sur le début de l’année 2005. Ce montant avait été provisionné dans sa totalité dans les comptes 2004. Absence d'évènement significatif post-clôture.   1.2. Principes généraux. — Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au plan comptable général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect des dispositions des articles L123-12 à L123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants : — Continuité de l'exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; — Indépendance des exercices ; — Prudence. Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l'objet de commentaires ci-après.   1.3. Méthodes comptables utilisées. — Afin de faciliter l'interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous : Changement de méthode de présentation : Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu d'un exercice à l'autre. Méthode générale d'évaluation : La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Méthode d'évaluation ou de comptabilisation de certains postes : — Frais de recherche et frais de développement : Les frais de recherche et les frais de développement ne font pas l’objet de capitalisation et sont pris en charges au fur et à mesure de la réalisation des dépenses ; — Immobilisations incorporelles : – Logiciels : Les logiciels sont évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ; Les logiciels font l’objet d’un amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d'acquisition ;   — Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire par référence aux taux généralement admis : – Agencements, installations : amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 % ; – Matériel de transport : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 % ; – Matériel de bureau et informatique neuf : amortissement linéaire sur 3 ans, soit 33 %, amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 % ; – Matériel de bureau et informatique d’occasion : amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 % ; – Mobilier de bureau : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 % ;   — Participations et créances rattachées : Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d'arrêté des comptes, par référence à leur valeur d'usage. La valeur d'usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.   — Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision.   — Créances et dettes : Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.   — Créances Groupe : Les créances vis-à-vis des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), dont l’ancienneté est supérieure à un an, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d'ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale; une provision est constituée dès lors qu’un non recouvrement définitif apparaît probable.   — Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilière de placement sont comptabilisées à leur prix d'achat selon la méthode premier entré premier sorti. En fin d'exercice, le cas échéant, on constate une provision pour dépréciation.   — Charges à répartir : Les frais directement liés à l’émission en avril 2002 de l’emprunt obligataire convertible en actions de 7 M€ sont répartis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. Il s’agit en particulier des honoraires des intermédiaires financiers et des honoraires juridiques. En cas de conversion, le solde des charges non amorties serait imputé sur la prime d’émission.   II. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat.  Note 1. Etat de l’actif immobilisé :       Augmentations Diminutions Valeur brute des immobilisations au début de l'exercice Réévaluation Acquisitions Virements de poste à poste Cessions et mises hors service Valeur brute des immobilisations à la fin de l'exercice Frais d’établissement et de recherche             Autres postes d'immobilisations incorporelles 137 493   44 736 -2 440   179 789     Immobilisations incorporelles 137 493 0 44 736 -2 440 0 179 789 Installations générales, agencements, aménagements divers 215 329   4 425     219 754 Matériel de transport 154 679   1 756 -69 647   86 788 Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 089 676   125 728 69 647 155 990 1 129 062     Immobilisations corporelles 1 459 685 0 131 909 0 155 990 1 435 605 Autres participations 245 071         245 071 Créances rattachées à des participations (1) 2 226 662   22 419     2 249 081 Prêts et autres immobilisations financières 219 221   105 055 -189 263   135 013   2 690 952 0 127 474 -189 263 0 2 629 165     Total général 4 288 131   304 119 -191 703 155 990 4 244 558 (1) Les 22 K€ correspondent à l’opération 2005 consistant en Italie à faire remonter une partie des dettes provenant de Cast SA dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2005 est ainsi de 2,2 M€.     Note 2. Etat des amortissements :       Situations et mouvements de l'exercice Ventilations Montant des amortissements au début de l'exercice Dotations de l'exercice Diminutions : amortissements afférents aux cessions d'actif Montant des amortissements à la fin de l'exercice Linéaires Dégressifs Frais d'établissement, de recherche et de développement             Autres postes d’immobilisations incorporelles 83 466 61 715   145 181 61 715 0     Immobilisations incorporelles 83 466 61 715 0 145 181 61 715 0 Installations générales, agencements, aménagements divers 136 321 20 340   156 661 20 340   Matériel de transport 53 133 11 202   64 335 11 202   Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 081 597 84 340 155 990 1 009 947 84 340       Immobilisations corporelles 1 271 051 115 881 155 990 1 230 943 115 881       Total général 1 354 517 177 597 155 990 1 376 125 177 597       Note 3. Etat des provisions :   Nature des provisions Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées :         Provisions pour litiges 0     0 Provisions pour pertes de changes 3 222 849 1 922 059 3 222 849 1 922 059 Provision pour impôts 15 000 15 000 15 000 15 000 Autres provisions pour risques et charges 0     0     Provisions pour risques et charges 3 237 849 1 937 059 3 237 849 1 937 059 Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles 0       Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières 2 334 198 22 419   2 356 617 Provisions sur comptes clients 282 047 43 653 676 325 024 Autres provisions pour dépréciations 6 868 298 9 739 259 6 143 791 10 463 766     Provisions pour dépréciations 9 484 543 9 805 331 6 144 467 13 145 407     Total général 12 722 392 11 742 390 9 382 316 15 082 466     Les provisions pour perte de change d’un montant de 1 922 K€ correspondent à l’écart de conversion actif. Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 356 K€ se composent des provisions sur titres de Cast Inc, Cast Suède, Press & Communication, Cast Italia et Cast UK pour un montant global de 107 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à Cast Italia pour un montant de 2 249 K€. Les autres provisions pour dépréciations pour un montant de 10 464 K€ au 31 décembre 2005 se décomposent comme suit :   Dépréciation des créances sur (En K€) Cast Inc 7 577 Cast UK : 1 843 Cast Suède : 725 Press & Communication : 319     Total 10 464     Note 4.a. Etat des échéances des créances :   Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d’un an Créances rattachées (participations groupe) 2 249 082   2 249 082 Autres immobilisations financières 135 013   135 013 Clients douteux ou litigieux 284 397 284 397   Autres créances clients 9 050 473 9 050 473   Personnel et comptes rattachés 5 152 5 152   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 11 753 11 753   Etat - Impôts sur les bénéfices 1 736 865 1 226 750 510 114 Etat - Taxe sur la valeur ajoutée 136 941 136 941   Etat – Autres impôts, taxes et versements assimilés       Groupe et associés 20 411 340   20 411 340 Débiteurs divers 61 465 61 465   Charges constatées d'avance 178 849 178 849       Total des créances 34 261 330 10 953 431 23 305 550     Note 4.b. Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2005, le solde des valeurs mobilières de placement est de 1 341 713 € correspondant à 26 SICAVs Etoile Première Jour. La valeur liquidative à la clôture de ces SICAVs est supérieure à la valeur d'achat; il n'y a donc pas eu de dépréciation.   Note 5. Etat des dettes à la clôture de l’exercice :     Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 7 189 254 189 254 7 000 000   Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes à 2 ans maximums à l'origine 141 881 141 881     Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l'origine 1 277 564 1 064 304 213 261   Emprunts et dettes financières divers 55 322   55 322   Fournisseurs et comptes rattachés 897 161 897 161     Personnel et comptes rattachés 850 355 850 355     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 1 153 305 1 153 305     Impôts sur les bénéfices         Taxe sur la valeur ajoutée 811 248 811 248     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et assimilés 273 786 273 786     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 16 477 16 477     Groupe et associés 939 939     Autres dettes 57 064 57 064     Dette représentative de titres empruntés         Produits constatés d'avance 3 096 067 2 978 048 118 019       Total 15 820 423 8 433 822 7 386 602       Note 5.b. — Obligations convertibles : En avril 2002 Cast a émis 1 750 000 obligations à 4 € de nominal et une parité de 1 obligation pour 1 action. Ces obligations arriveront à échéance en avril 2007.   Note 6. Eléments concernant les entreprises liées :   Postes du bilan Mouvements concernant les entreprises liées Participations 245 071 Créances rattachées à participations 2 249 082 Clients et comptes rattachés 4 049 128 Autres créances 20 411 340 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 65 741 Autres dettes -7 104 Produits financiers 3 773 939     Autres produits financiers 527 543     Différences positives de changes 23 547     Reprise de provisions pour perte de change 3 222 849 Charges financières 1 938 784     Différences négatives de change 16 726     Dotations aux provisions pour perte de change 1 922 059     Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation 0     Note 7. Dépenses de recherche et de développement. — Au titre de l’exercice 2005 le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 3 957 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l’équipe de R & D, d’une quote-part des salaires et traitement de la direction et une quote-part des frais de fonctionnement.   Note 8. Produits à recevoir :   Produits à recevoir (inclus dans les postes suivants du bilan) Montants Créances rattachées à des participations   Autres immobilisations financières   Créances clients et comptes rattachés 2 532 729 Autres créances 16 981 Personnel   Organismes sociaux   Etat   Groupe   Valeurs mobilières de placement   Disponibilités       Total 2 549 710     Note 9.a. Charges à payer :   Nature Montant T.T.C. Fournisseurs 172 525 Personnel 814 030 Autres dettes 15 644 Organismes sociaux 374 453 Etat 273 779 Banques 7 150     Total 1 657 583     Note 9.b. Charges à répartir. — Les frais directement liés à l'émission de l'emprunt obligataire en avril 2002 ont été inscrits en charges à répartir à l’actif en 2002 pour 862 758 euros et une dotation aux amortissements de 172 696 euros a été constatée en 2005. Le montant net non-amorti s’élève à 172 641 euros à la clôture de l’exercice.   Note 10. Produits constatés d’avance. — Produits d’exploitation constatés d’avance pour un montant de 3 096 067 euros à la clôture de l’exercice dont 2 543 748 euros au titre des prestations de maintenance des produits logiciels facturées d’avance.   Note 11. Charges constatées d’avance. — Charges d’exploitation constatées d’avance pour 178 849 euros à la clôture de l’exercice.   Note 12. Ecarts de conversion. — Ecart de conversion - Actif [diminution des créances clients et diverses] constaté pour 1 922 059 euros. Ecart de conversion - Passif [augmentation des créances clients et diverses] constaté pour 75 324 euros.   Note 13. Composition du capital. — Le capital social s’élevait à 3 099 337,60 euros divisé en 7 748 344 actions à l’ouverture de l’exercice. Augmentation de capital issue des levées d’options intervenues en 2005 : Le capital social a été augmenté de 3 912 euros par la création de 9 780 actions nouvelles en numéraire. Augmentation de capital en numéraire autorisée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 1er juin 2004. Le capital social a été augmenté de 664 279,20 euros par la création de 1 660 698 actions. Le conseil d’administration a constaté la réalisation de cette augmentation de capital le 29 juillet 2005. Le capital social s'élève ainsi à 3 767 528,80 euros divisé en 9 418 822 actions à la clôture du présent exercice.   Note 14. Ventilation du chiffre d’affaires net :   I. Ventilation par secteurs d'activité Montant En % du total Activités « Produits logiciels » 9 779 654 69%     Distribution 6 013 960       Maintenance 3 765 693   Activités de « Services » 4 377 266 31%     Ingénierie 3 856 198       Formation 116 130       Produits annexes et divers 404 939           Total 14 156 920 100%     II. Ventilation par secteurs géographiques Montant En % du total France 8 814 256 62% Export 5 342 664 38%     Total 14 156 920 100%     Note 15. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : — Eléments conduisant à l'assiette de calcul de l'impôt dû :   Ventilation Résultat avant impôt Réintégrations/Déductions fiscales Déficits imputés Compensation Assiette de calcul Impôt dû Résultat net comptable Résultat courant 1 731 008 -11 575 -349 211 -1 370 222 0   1 731 008 Résultat exceptionnel -3 543 501 2 911 386 -5 205 207 1 370 222 -4 467 100   -3 543 501 Participation des salariés               Impôts augmentation capital et étranger               IFA -15 000 15 000         -15 000 Crédit d'impôt recherche 278 105 -278 105         278 105     Total -1 549 388 2 636 706 -5 554 418   -4 467 100   -1 549 388     — Impôt :   Ventilation Résultat avant impôt Réintégrations/Déductions fiscales Base de calcul Impôt théorique IS calculé sur la base théorique Compensations Report déficitaire à imputer IS dû Résultat courant 1 731 008 -11 575 1 719 433 581 684 -632 115 -1 087 318 0 Résultat exceptionnel -3 543 501 2 911 386 -632 115 -213 845 632 115 0 0 Participation des salariés 0 0 0 0 0 0 0 Impôts augmentation capital et étranger 0 0 0 0 0 0 0 Imposition forfaitaire annuelle -15 000 15 000 0 0 0 0 0 Crédit d'impôt recherche 278 105 -278 105 0 0 0 0 0     Total -1 549 388 2 636 706 1 087 318 367 840 0 -1 087 318 0     Note 16. Montant des engagements en matière de retraite.— Compte tenu de l’évolution des effectifs de la société Cast SA entre le 31 décembre 2004 et le 31 décembre 2005, il n’a pas été comptabilisé de dotation complémentaire à la provision pour indemnités de départs en retraite au 31 décembre 2005. Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève donc au 31 décembre 2005 à 97 K€ comme au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.   III. – Engagements financiers et autres informations.  Note 17.a. Engagements financiers :   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (Ventilation par nature de taux et par échéance) Rappel du montant au passif du bilan Engagements financiers à la clôture Emprunts à taux fixe 0       A moins d'un an         A plus un an et cinq ans au plus         A plus de cinq ans     Concours bancaires à taux variable 1 419 446 Non significatifs     A moins d'un an 1 206 185       A plus un an et cinq ans au plus 213 261       A plus de cinq ans         Note 17.b. Engagements donnés et reçus. — Cast SA s’est portée garante auprès de ses filiales belge et italienne, respectivement pour des montants de 800 000 euros et 150 000 euros dans le cadre de contrats de factoring et de Dailly. Fin 2005, Cast SA s’est par ailleurs engagée à soutenir financièrement ces deux filiales en 2005, ainsi que sa filiale allemande Cast GmbH, au travers de lettres de soutien financier. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande. Il correspondra à la perte 2005 pour la filiale italienne, c’est à dire 22 K€. Ainsi qu’en fait état le rapport de gestion de l’AG du 1er juin 2004, le conseil d’administration s’était engagé au 31 décembre 2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine Cast Inc, pour un montant minimum de 5 480 K$. Après examen des comptes 2005 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2006 et les années suivantes, le conseil maintient le principe de cet engagement mais le décale dans le temps, et se propose de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2006, et ne propose en conséquence aucun abandon de créance en 2005.   Engagements contractuels (En euros)  Total  Paiements dus par période A moins d'un an De 1 à 5 ans A + de 5 ans Dettes à long terme 7 000 000 0 7 000 000 0 Contrats de location simple 841 654 352 069 489 585 0 Obligations d'achat irrévocables         Autres obligations à long terme             Total 7 841 654 352 069 7 489 585 0     Autres engagements commerciaux (En euros)  Total  Montants des engagements par période A moins d'un an De 1 à 5 ans A + de 5 ans Lignes de crédit 1 412 295 1 199 035 213 260   Lettres de crédit         Garanties 950 000 950 000     Obligations de rachat         Autres engagements commerciaux             Total 2 362 295 2 149 035 213 260 0     Les dettes à long terme représentent l’emprunt obligataire réalisé en avril 2002. Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasings de voitures de société et loyers des locaux.   Note 17.c. Engagements hors bilan :   (En euros) 2005 2004 2003 Cautions de contre-garantie sur marchés       Nantissements, hypothèques et sûretés réelles       Avals, cautions et garanties données 950 000 950 000 950 000 Autres engagements donnés 841 654 223 368 516 213     Total 1 791 654 1 173 368 1 466 213     Cette présentation des engagements hors bilan n’omet pas d’éléments significatifs.   Note 18. Crédit-bail. — Information prévue par l’article 53 du décret du 23 novembre 1983. Absence de biens pris en crédit bail sur l'exercice 2005 ou subsistant au 1er janvier 2005 d'années antérieures   Note 19. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts : 1. Eléments entraînant une charge fiscale future :   Nature des éléments Charge fiscale future Provisions réglementées   Charges différées 24 045     Total 24 045     2. Eléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :   Nature des éléments Allégement futur d'impôt Dettes provisionnées pour participation des salariés 0 Ecart de conversion passif 2005 25 105 Report déficitaire 2005 au 1er janvier 2006 1 488 884 Moins-value à long terme 5 445 Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement 2 993 953     Total 4 513 386     Note 20. Rémunération des dirigeants. — La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants par Cast SA s’élève à 206 623 euros.   Note 21. Effectif moyen :   Ventilation Personnel salarié Cadres 113 Agents de maîtrise et techniciens   Employés 6 Ouvriers       Total 119     Note 22. Tableau des filiales et des participations :   Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenu (%) Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Observations Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre                   1. Filiales                   Cast Software ltdaston Court, Kingsmead Business Parkfrederick Place, High Wycombebuckinghamshire, HP11 1 LA 3 -2 997 592 100% 3   3 669 784 1 026 492 -820 380 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Cast Software Inc, 641, Lexington Avenue 32nd, Floornew-Yorkny 100212 42 384 -8 637 245 98,50% 39 475 0 10 121 068 5 404 094 -2 167 649 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Cast Benelux SA, rue Henininstraat 67, 1050 Bruxelles 64 452 -1 511 637 99,88% 69 871 69 871 1 668 006 1 316 609 -71 477 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Cast Italia SRL, viale Teodorico 21/c, 20149 Milano 10 200 -10 200 99% 10 261 0 2 252 763 1 926 016 -22 419 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Cast Sweden AB, Box 570 Svärdvägen 21, 182 15 Danderyd, Sweden 10 926 -406 271 100% 11 451 0 724 507     Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Liquidation judiciaire en août 2002 Cast Switzerland, 18, avenue Louis-Casaï, 1209 Geneva 32 152 -551 576 98% 30 644 30 644 509 758 780 977 78 102 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Cast Espanapaseo de la Castellana, 141, edificio Cuzco IV, 28046 Madrid 12 020 -738 257 100% 12 020 12 020 1 011 814 798 562 1 951 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Cast GmbH, Grünerburgweg 102, 60323, Frankfurt-am-Main, Germany 25 000 -2 177 315 100% 25 000 25 000 2 359 342 1 884 190 -461 885 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Press & Communication, 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon 60 980 376 164 76% 46 344 0 343 380 186 007 -21 070 Chiffres en euros. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année B. Renseignements globaux sur les titres                   Participation dans les sociétés françaises       46 344 0 343 380     Chiffres en euros Participation dans les sociétés étrangères       198 727 137 535 22 317 030     Chiffres en euros     Aucune caution et aucun aval n’a été donné par les sociétés ci-dessus. Aucun dividende n’a été encaissé par les sociétés. Cours de clôture utilisés : cours moyen (CM) pour le CA et le résultat, cours de clôture (CC) pour les créances : livre Sterling au 31 décembre 2005 CM 1,46318 euros CC 1,45921 euros ; Dollar Etats-Unis au 31 décembre 2005 :CM : 0,80494 euros - CC: 0,84767 euros; Franc Suisse au 31 décembre 2005 : CM : 0,64607 euros - CC 0,64304 euros. Il est par ailleurs précisé que Cast n’a jamais distribué de dividendes.   IV. – Autres éléments significatifs.  Note 23.a. Produits exceptionnels :   Reprises exceptionnelles Cast Inc. 2005 2004 Variation Sur compte courant 4 989 630 5 381 108 -391 478 Sur compte client 0 0 0     Total 4 989 630 5 381 108 -391 478     (Voir également note 25).   Reprises exceptionnelles Cast Ben 2005 2004 Variation Sur compte courant 0 661 367 -661 367 Sur compte client 0 0 0     Total 0 661 367 -661 367     (Voir également note 25).   Reprises exceptionnelles Cast UK 2005 2004 Variation Sur compte courant 864 781 0 864 781 Sur compte client 0 0 0     Total 864 781 0 864 781     Autres reprises exceptionnelles 2005 2004 Variation Provision/Majorations organismes sociaux 32 330 23 921 8 409 Retenue à la source Espagne 0 5 000 -5 000 Provision impôts 15 000   15 000     Total 47 000 28 921 18 409     Note 23.b. Charges exceptionnelles :   Dotations exceptionnelles Cast Inc. 2005 2004 Variation Sur compte courant 7 576 554 4 989 630 2 586 924 Sur compte client   0 0     Total 7 576 554 4 989 630 2 586 924     La variation correspond d'une part à une hausse mécanique de la provision en raison de la hausse du cours du dollar à la clôture : hausse de 622 K€ du montant en euros de la provision de 5 480 K$ et hausse de 149 K€ du montant en euros du complément de provision de 1 316 K$ constaté au 31 décembre 2003, et d'autre part au complément de dotation pour 2 142 K$ constaté au 31 décembre 2005.   Dotations exceptionnelles Cast UK 2005 2004 Variation Sur compte courant 1 843 377 864 781 978 596 Sur compte client   0 0     Total 1 843 377 864 781 978 596     La variation correspond d'une part à une hausse mécanique de la provision en raison de la hausse du cours de la livre sterling à la clôture (hausse de 26 K€ sur la provision existante de 610 K£), et d'autre part au complément de dotation pour 653 K£ constaté au 31 décembre 2005.   Note 24. Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry-back ». — Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 1 064 304 euros a été constatée à la clôture de l’exercice 2000. Cette créance qui a pour échéance de remboursement le 1er janvier 2006 a été cédée en totalité en 2001 à un établissement de crédit. Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 353 054 euros avait été constatée à la clôture de l’exercice 2003. L’administration fiscale a contesté ce traitement. L’utilisation de crédit d’impôt recherche pour la liquidation de l’impôt exigible en 2001, n’autorisait, selon elle, en définitive à fin 2003 qu’à une créance du report en arrière des déficits d’un montant de 53 082 €. Une charge d’impôt de régularisation de 299 972 € a donc été passée dans les comptes de Cast SA au 31 décembre 2004. Le montant cette créance ( carry-back) à la clôture de l’exercice 2004 à l’actif du bilan au poste « Autres créances », est donc de 1 117 386 € ; il est identique au 31 décembre 2005.   Note 25. Tableau des provisions :   Rubriques et postes Montant au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l'exercice Échéance à Moins d'un an Plus d'un an Provisions pour risques 3 222 849 1 922 059 3 222 849 1 922 059 1 922 059 0     Provisions pour litiges (a)       0         Provisions pour perte de change 3 222 849 1 922 059 3 222 849 1 922 059 1 922 059   Provisions pour charges 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000       Provision pour impôts 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000   Provisions pour dépréciation 9 484 544 9 805 331 6 144 467 13 145 408 325 024 12 820 384     Sur autres créances immobilisées 0 0 0 0 0 0         Contrat de liquidité 0   0 0         Sur titres de participation 107 535 0 0 107 535   107 535         Filiale Cast Inc 39 475     39 475   39 475         Filiale Cast Suède 11 451     11 451   11 451         Filiale Press 46 345     46 345   46 345         Filiale Cast Italie 10 261     10 261   10 261         Filiale Cast UK 3     3   3         Filiale Cast Benelux 0     0   0     Sur créances rattachées titres participation 2 226 664 22 419 0 2 249 083   2 249 083         Filiale Cast Italie 2 226 664 22 419   2 249 083   2 249 083     Sur comptes clients 282 047 43 653 676 325 024 325 024 0         Filiale Cast Inc       0 0 0         Filiale Cast Suède (a) 78 587   676 77 911 77 911 0         Filiale Press 676     676 676 0     Autres créances clients 202 784 43 653   246 437 246 437 0     Sur comptes courants 6 868 298 9 739 259 6 143 791 10 463 766 0 10 463 766         Filiale Cast Inc 4 989 630 7 576 554 4 989 630 7 576 554   7 576 554         Filiale Cast Suède (a) 724 507     724 507   724 507         Filiale Press 289 380 319 328 289 380 319 328   319 328         Filiale Cast UK 864 781 1 843 377 864 781 1 843 377   1 843 377         Filiale Cast Benelux       0   0             Total 12 722 393 11 742 390 9 382 316 15 082 467 2 262 083 12 820 384 Dont dotations et reprises d'exploitation   362 981 290 056       Dont dotations et reprises financières   1 944 478 3 222 849       Dont dotations et reprises exceptionnelles   9 434 931 5 869 411           Note 26. Tableau de variation des capitaux propres au cours de l’exercice :   Tableau de variations des capitaux propres au cours de l'exercice (Montants exprimés en euros) Exercice 2003 2004 2005 I. Résultat de l'exercice       Résultat comptable -2 969 456 -1 458 656 -1 549 388 Résultat comptable par action -0,52 -0,19 -0,16 Variation des capitaux propres 1 898 014 3 327 897 5 765 361 Variation des capitaux propres par action 0,33 0,43 0,61 Dividende proposé 0 0 0 Dividende proposé par action 0 0 0   IV. Tableau des variations des capitaux propres :       Exercice 2004 Exercice 2005 Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations 4 757 839 5 116 279 Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO -2 969 456 -1 458 656     Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N 1 788 382 3 657 623 Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N 0 0 Variation du capital 0 0 Variation des autres postes 0 0     Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice après apports rétroactifs 1 788 382 3 657 623     Variations en cours d'exercice 3 327 897 5 765 361 Variations du capital 808 700 668 191 Variations des primes, réserves, report à nouveau 2 519 197 5 097 170 Variations des provisions relevant des capitaux propres     Contrepartie des réévaluations     Variations des provisions réglementées et subventions d'équipements     Autres variations         Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO 5 116 279 9 422 985 Variation totale des capitaux propres         Au cours de l'exercice 3 327 897 5 765 361 Dont : Variations dues à des modifications de structure au cours de l'exercice 0 0 Variation des capitaux propres au cours de l'exercice        Hors opérations de structure 3 327 897 5 765 361   II. Notes explicatives :       Exercice 2003 2004 2005 Nombre d'actions successif 5 726 594 7 748 344 9 418 822   B. — Comptes consolidés définitifs.  Rapport de gestion du groupe sur les comptes consolides au 31 décembre 2005.  Chiffres clés au 31 décembre 2005 normes françaises :   Cast SA social (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Chiffre d’affaires 14 157 13 280 Résultat d’exploitation 54 151 Résultat financier 1 677 -1 360 Résultat exceptionnel -3 544 -91 Résultat net -1 549 -1 459     En IFRS :   Groupe Cast consolidé (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Chiffre d’affaires consolidé 22 454 19 959 Résultat opérationnel consolidé -1 879 -3 053 Résultat financier -575 -222 Résultat net consolidé part du groupe -1 864 -3 562     Chiffre d’affaires et résultats Cast SA au 31 décembre 2005. — Le chiffre d’affaires de Cast SA augmente assez nettement par rapport à l’année 2004 (+0,9 M€). Cette évolution s’explique par une meilleure performance des filiales étrangères qui se traduit par une plus forte remontée de royalties. En France, l’activité « Logiciels » baisse légèrement tandis qu’au contraire l’activité « Consulting » progresse bien. Les charges d’exploitation sont en augmentation de 0,9 M€. Ce sont principalement les frais de personnel (+ 0,5 M€) qui occasionnent cette hausse, avec un renforcement des effectifs au siège notamment. Les autres charges augmentent de 0,4 M€ notamment sous l’effet de l’utilisation de sous-traitants extérieurs travaillant sur des implémentations produits. En conséquence, le résultat d’exploitation reste bénéficiaire en 2005 à +0,1 M€ contre +0,2 M€ en 2004. Le résultat financier à fin 2005 est de 1,7 M€ après, en particulier, une reprise nette de provision pour perte de change de 1,3 M€ contre un résultat financier de – 1,4 M€ incluant une dotation nette de provision pour perte de change de 0,7 M€ en 2004. Le résultat exceptionnel se monte à fin 2005 à – 3,5 M€. Ce résultat intègre un complément de dotation aux provisions pour dépréciation des créances sur Cast Inc de 1,8 M€ (correspondant à l’accroissement du compte courant avec la filiale sur l’année 2005), ainsi qu’un complément de dotation aux provisions pour dépréciation des créances sur Cast UK de 1 M€ (correspondant à l’accroissement du compte courant avec la filiale sur l’année 2005). Le résultat net de Cast SA s’établit en conséquence à -1,5 M€ en 2005, en retrait de 0,1 M€ par rapport à l’année précédente.   Passage aux IFRS. — Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du groupe Cast, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, sont établis conformément au référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le groupe Cast a fait le choix : — d’appliquer au 1er janvier 2005 les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers ; — de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 selon laquelle tout ou partie des immobilisations corporelles et incorporelles peuvent être comptabilisées à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004.   Répartition du chiffre d’affaires consolide par zone géographique :   Montants exprimés en K€  Valeur Valeur Variation  31 décembre 2005 31 décembre 2004 Ventes de « Produits logiciel »       France 6 195 6 761 -566 Belgique 1 200 1 334 -134 Angleterre 1 030 1 176 -146 Italie 2 020 1 415 604 Suisse 641 968 -327 Allemagne 1 966 1 139 827 Etats - Unis 5 401 3 988 1 413 Espagne 799 352 446     Sous total 19 251 17 134 2 117 Ventes de « Consulting »       France 2 980 2 541 439 Belgique 117 120 -3 Angleterre       Italie       Suisse 96 160 -64 Allemagne 10 4 6 Etats - Unis       Espagne           Sous total 3 203 2 826 378     Total 22 454 19 959 2 495     Tableau récapitulatif du chiffre d’affaires consolidé 2005 avec comparaison 2004 :   (En M€) Q1 Q2 Q3 Q4 2005  2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 CA Logiciels 4,4 3,2 4,5 3,4 3,6 3,9 6,8 6,7 19,3 CA Consulting 0,8 0,6 0,8 0,7 0,8 0,7 0,8 0,8 3,2     CA total 5,1 3,8 5,4 4,1 4,4 4,6 7,6 7,5 22,5     Chiffre d’affaires consolidé IFRS au 31 décembre 2005. — Le groupe Cast affiche une croissance de son chiffre d’affaires Logiciels (+12,5%), en deçà des attentes en raison du décalage de quelques affaires de taille importante, en particulier celles travaillées au travers de grandes SSII. La croissance est cependant significative dans plusieurs zones prioritaires de développement du Groupe, spécialement aux Etats-Unis (+34%), où la dynamique commerciale reste toujours aussi forte avec +70% de croissance de production commerciale (*), et en Allemagne (+73%) avec + 97% de croissance commerciale. Hors France, Cast progresse de +20% en Europe. La France, dont l’activité Logiciels s’est ralentie en 2005 (-9%) pour cause de structuration de son organisation, pénalise ainsi la croissance de l’ensemble du Groupe. En marge de l’activité Logiciels cependant, l’activité de Consulting montre un bon dynamisme avec + 14% de croissance en 2005. Les références les plus importantes du 4e trimestre sont américaines, avec FDA ( Food and Drug Administration) pour 470 000 US dollars, une excellente référence dans l’écosystème fédéral US, DTCC ( Depositing Trust Clearing Corp) (450 000 US dollars), un très beau nom du secteur financier new-yorkais, puis IBM Global Services (370 000 US dollars) et Cap Gemini Americas (180 000 US dollars), deux intégrateurs qui s’équipent progressivement de la plateforme d’Application Intelligence de Cast pour leur activité de maintenance d’applications. Le passage du positionnement « Utilisateur individuel » à celui « Entreprise » génère ainsi des affaires de taille importante, augmentant par là même la productivité moyenne des commerciaux. Le modèle de vente implique quant à lui de plus en plus les grandes SSII, avec lesquels Cast est en train de constituer un réseau prometteur de prescripteurs et d’intégrateurs. La combinaison de ces deux facteurs, si elle rend aujourd’hui moins précis l’exercice de prévision, confère indubitablement à Cast une réelle capacité de monter en charge pour les années avenir. (*) Le chiffre d’affaires commercial est l’indicateur de mesure des nouvelles ventes de licences, abstraction faite des revenus de maintenance et de consulting. Le chiffre d’affaires comptable inclut les revenus des licences, les revenus de maintenance au prorata temporis (1ère année et renouvellement) ainsi que les autres prestations de service.   Résultat opérationnel consolide IFRS. — Le résultat opérationnel consolidé s’établit à –1,9 M€ en 2005, contre –3,1 M€ en 2004. Les charges d’exploitation sont en augmentation de 5,9% par rapport au 31 décembre 2004, avec en particulier une augmentation de 3,1% des frais de personnel et de 17,9% des charges externes. Hors les Etats-Unis où les investissements en ressources humaines ont été les plus forts, les frais de personnel diminueraient de 3,8%. L’augmentation des charges externes est liée à la croissance de l’activité aux Etats-Unis et également à l’utilisation de sous-traitants informatiques dans l’accompagnement des missions de consulting en particulier en France. Le résultat opérationnel consolidé se décompose analytiquement au 31 décembre 2005 de la manière suivante (après rattachement des charges de structure au prorata du chiffre d’affaires) :   (En K€) 31 décembre 2005 Activité « Logiciels » -2 011 K€ Activité « Consulting et divers » 132 K€     Résultat financier consolidé. — Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l’ancienneté est supérieure à 1 an, et qui sont de ce fait considérées comme étant des investissements nets de Cast dans ses filiales, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 31 décembre 2005, 1,2 M€ viennent ainsi augmenter les capitaux propres. Le résultat financier est de – 0,6 M€ intégrant notamment un gain net de change de 0,1 M€ et en contrepartie 0,4 M€ d’intérêts sur emprunts (dont 0,6 M€ lié au retraitement IFRS de l’emprunt obligataire).   Impôts différés. — Le retraitement de l’emprunt obligataire, conformément à IAS 32/39, à compter du 1er janvier 2005 a généré la comptabilisation d’impôts différés passifs. Conformément à IAS 12, le Groupe utilise sa faculté de compenser les impôts différés actifs et passifs chez Cast en utilisant une partie de ses déficits reportables pour générer des produits d’impôts différés actifs. Le produit total d’impôt différé dans le résultat s’élève à 0,7 M€.   Résultat net consolidé. — Le résultat net part du Groupe s’établit à – 1,9 M€ en 2005, contre –3,6 M€ en 2004.   Frais de développement. — Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s’ils remplissent certaines conditions décrites ci-après. En application de cette norme, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dés que la société peut notamment démontrer : — Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; — Qu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société ; — Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   Les autres frais de développement et d’études sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Ainsi, sur l’exercice 2005, 1,3 M€ de frais de développement ont été immobilisés. Les frais de développement engagés exclusivement au sein de Cast SA se montent à 4,0 M€ à fin décembre 2005, dont 2,7 M€ passés directement en charges. Ce montant se décompose comme suit :   (En K€) Passés en charges Immobilisés Total Frais de personnel 2 055 1 298 3 353 Autres charges 604   604     Total 2 659 1 298 3 957     Les frais de personnel sont ceux des équipes d’ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits Logiciels Cast. Les autres charges se composent des charges de fonctionnement directement liées aux équipes en question ainsi que des charges indirectes correspondant à une quote-part des services administratifs et du management.   Structure financière IFRS. — La structure financière du groupe Cast se caractérise au 31 décembre 2005 par des capitaux propres de –0,5 M€ et un endettement moyen/long terme de 6,2 M€. En juillet 2005, une augmentation de capital s’était dénouée pour un  montant brut de frais de 5,8 M€.   Investissements Groupe. — Hors l’immobilisation de certains frais de développement, l’investissement du groupe Cast en immobilisations incorporelles et corporelles s’est élevé à 600 K€ en 2005 (contre 400 K€ en 2004).   Variation du besoin en fonds de roulement. — La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) est positive de 3,9 M€, par rapport au 31 décembre 2004 tandis que le BFR baissait de 2,2 M€ l’année précédente sur la même période. Cette variation s’explique essentiellement par une augmentation du poste « Clients » entre décembre 2004 et décembre 2005 liée à l’arrêt du contrat de factoring en 2005. En effet, au 31 décembre 2004, le passage aux normes IAS 32/39 n’étant intervenu qu’au 1er janvier 2005, des créances clients factorisées pour un montant de 2 M€ ont été reclassées en trésorerie conformément aux principes comptables français.   Trésorerie. — Sur l’activité proprement dite, la marge brute d’autofinancement, s’élève à –0,7 M€ (contre –2,8 M€ au 31 décembre 2004), tandis que le besoin en fonds de roulement augmente de 3,9 M€ sur la même période. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’élèvent à 5,9 M€ prenant en compte l’augmentation de capital de juillet 2005 pour 5,8 M€. Les flux d’investissements se soldent par un décaissement net de 1,6 M€ intégrant l’immobilisation de certains frais de développement pour 1,3 M€. En conséquence de ces éléments, la trésorerie de Cast s’est dégradée de 0,4 M€ sur l’exercice 2005.   Evolution des activités du groupe et perspectives. — Les produits Cast servent à fournir des informations et métriques objectives dont les managers IT ont besoin pour améliorer la gouvernance du développement et de la maintenance de leurs applications. Ce positionnement doit pouvoir générer une dynamique commerciale significative d’environ 20% en 2006, pour un résultat opérationnel proche de l’équilibre. Les investissements sont principalement concentrés sur les Etats-Unis et l’Angleterre, avec une attention particulière sur l’exécution opérationnelle terrain.   Périmètre de consolidation. — Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par Cast sont consolidés par intégration globale. Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation : — 99,88 % du capital de la société Cast Benelux ; — 98,5 % du capital de la société Cast Software Inc ; — 76 % du capital de la société Press et Communication ; — 100 % du capital de la société Cast Software Limited ; — 99 % du capital de la société Cast Italia SRL ; — 98 % du capital de la société Cast Switzerland SARL ; — 100 % du capital de la société Cast GmbH ; — 100 % du capital de la société Cast Software Espana.   Répartition du capital social de Cast SA au 31 décembre 2005. — Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L.233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, au 31 décembre 2005 : M. Vincent Delaroche et AGF Private Equity possèdent chacun plus du cinquième du capital social ou des droits de vote. M. Gérard Karsenti possède plus du vingtième du capital social.   Présentation des comptes consolidés. — Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du groupe Cast, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, sont établis conformément au référentiel IFRS ( International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le groupe Cast a préparé des comptes annuels au 31 décembre 2005 sur la base des règles de présentation, de reconnaissance et d’évaluation des normes IAS/IFRS et interprétations de l’IFRIC en vigueur au 31 décembre 2005. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice 2004 établies selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005. Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 a été établi en application des dispositions édictées par la norme IFRS 1 « première application du référentiel IFRS ».   Faits caractéristiques de la période. — Le contrôle fiscal initié en 2004 s’est terminé sur le début 2005 avec un redressement (intérêts et majorations compris) de 248 649 euros. Cette charge avait été provisionnée en totalité dans les comptes au 31 décembre 2004 et n’a pas d’impact sur les comptes 2005.   Dépenses non déductibles fiscalement. — Le montant des dépenses et des charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, s'élève à 34 545 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11 514 €.   Conventions visées a l’article L.225-38 du code de commerce. — Votre président est administrateur de la société Cast Benelux, « sole dirretor » de Cast Italia, président de Cast Inc, ainsi que gérant de Cast GmbH. Il est à ces titres indirectement intéressé aux lettres de confort au profit de Cast Benelux et Cast GmbH, à l’affectation en réserve spéciale dans les livres de Cast Italia des créances de la maison mère, ainsi qu’à l’abandon de créances sur la filiale Cast Inc, que le conseil pourrait réaliser en 2006 (voir ci-dessous). Ces transactions relèvent de la procédure prévue à l’article L 225-38 du Code de commerce.   Liste des conventions normales et courantes en vigueur dans la société a ce jour : — Il existe un contrat de distribution entre Cast et chacune de ses filiales qui a en charge la commercialisation des produits logiciels de Cast ; — Il existe une convention d’assistance administrative et financière entre Cast et ses filiales.   Engagements de Cast sa donnes a ses filiales : — Engagement d’abandon de créance sur la filiale américaine Cast Inc. — Le conseil d’administration s’était engagé fermement au 31 décembre 2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine Cast Inc, pour un montant minimum de 5 480 K$. Après examen des éléments 2005 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2006 et les années suivantes, en date du 27 décembre 2005 le Conseil a maintenu le principe de cet engagement mais l’a décalé dans le temps, et s’est proposé de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2006, et n’a proposé en conséquence aucun abandon de créance en 2005. — Soutien financier des filiales en 2006 : Les filiales Cast Benelux SA, Cast Italia SRL et Cast GmbH ont des situations nettes négatives à fin 2005. En application de la législation italienne, Cast Italia a procédé sur le 1er semestre 2005 à l’affectation en réserve spéciale du compte courant envers sa maison mère, pour un montant de la perte 2004 de 417 K€. La perte 2005 de la filiale italienne s’élevant à 22 K€, l’affectation en réserve spéciale de ce montant se fera sur le début 2006. Une dotation aux provisions pour dépréciation sur créance rattachée aux participations pour ce montant a été comptabilisée dans les comptes de Cast SA au 31 décembre 2005. Pour la filiale belge, le soutien financier a pris la forme d’une lettre de confort générique. Pour la filiale allemande, le soutien financier a pris la forme d’une convention de subordination de rang. Rémunération totale et avantages de toutes natures verses par la société et/ou ses filiales durant la période a chaque mandataire social au titre de leur mandat social et de leur contrat de travail.   Politique de détermination de la rémunération des mandataires sociaux. Les membres du conseil d’administration ne perçoivent pas de rémunérations autres que leur salaire pour les administrateurs salariés. Les autres administrateurs ne sont pas rémunérés. — Rémunérations : La rémunération du président est fixée par le conseil d’administration. — Indemnités exceptionnelles : Aucune indemnité n’est prévue en cas de rupture de contrat de travail pour les administrateurs salariés. Les autres administrateurs n’ont droit à aucune indemnité. — Avantages en nature : Les administrateurs salariés disposent chacun d’un véhicule de fonction. En outre, Vincent Delaroche dispose d’une location d’appartement aux Etats-Unis. Les autres administrateurs n’ont pas d’avantages en nature. Les administrateurs n’ont pas d’options de souscription d’actions. Les mandataires sociaux n’ont reçu aucune rémunération sous forme de salaires ou de jetons de présence ou avantage de toute nature durant 2005 de la part des sociétés filiales appartenant au périmètre de consolidation de Cast SA. Les rémunérations des mandataires sociaux ont été les suivantes : — Vincent Delaroche : 131 096 euros ; — Gérard Karsenti : 102 548 euros ; — François Barbara : Néant — Asim Abdulah : Néant Pierre van Beneden a démissionné de son poste d’administrateur le 9 février 2005. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exerces dans toutes sociétés par chacun des mandataires durant l’exercice écoulé :     Cast Date de nomination Autres fonctions V. Delaroche Président directeur général 2 octobre 1990 Administrateur Cast Benelux Sole, direttor de Cast Italia, administrateur unique dans Cast Espana, gérant dans Cast GmbH, gérant Cast Switzerland G. Karsenti Administrateur directeur marketing 20 avril 2002 Président du CA de Cast Sweden AB, director de Cast Software Ltd (UK) A. Abdulah Administrateur 20 avril 2002   F. Barbara Administrateur 29 juin 2000 Administrateur et directeur général de la société Public Système (*) Directeur de Viventures représentant permanent des fonds Viventures     La recherche d’un administrateur indépendant, en remplacement de M. van Beneden, est en cours.   Actionnariat salarie. — A la connaissance de la Société, 25 actionnaires salariés inscrits au nominatif possèderaient 27% du capital de la société. Le nombre actions détenues par les salariés hors de la gestion nominative n’est pas à ce jour connu par la Société.   Risques environnementaux. — De par son activité la Société ne présente pas de risque pour l’environnement.   Informations d’ordre social : — Effectifs : L’effectif moyen du groupe est de 192 personnes. L’effectif moyen de Cast SA est quant à lui de 119 personnes. La quasi-totalité des salariés est embauchée sous contrat à durée indéterminée ; — Licenciements : La société Cast SA a procédé à 5 licenciements en 2005 ; — Accord 35 heures : Cast SA a mis en place un accord 35 heures prenant effet le 1er janvier 2001 en conformité avec l’accord de branche dont elle dépend.   Accord de participation. — Dans le cadre de l’accord de participation au titre de 2005, le montant de la participation des salariés de Cast SA est nul. — Accords collectifs en vigueur chez Cast SA : Accord 35 heures, accord de participation ; — La formation : Le montant dépensé par Cast SA au titre de la formation professionnelle sur la période est de 116 K€. De par notre activité nous réalisons beaucoup de formations en interne qui ne sont pas valorisées. — L’emploi et l’insertion des travailleurs handicapés : Cast SA remplit ses obligations de cotisations auprès de l’AGEFIPH. — Sous-traitance : Cast SA a assez peu recours à la sous-traitance.   Faits marquants postérieurs à la clôture. — Néant.   Tableau sur les délégations en matière d’augmentation de capital :   Assemblée Délégation Conseil d’administration Utilisation Solde 1er juin 2004 Montant nominal max de 2 000 000 euros 23 juin 2004 808 460 euros       28 juillet 2005 664 279 euros           527 261 euros 1er juin 2004 Montant nominal max de 2 100 000 euros avec suppression du DPS     2 100 000 euros     Tableau des 5 derniers exercices :   Nature des indications Exercices concernes 31 décembre 2005 31 décembre 2004 31 décembre 2003 31 décembre 2002 31 décembre 2001 Capital en fin d'exercice :           Capital social 3 767 529 3 099 338 2 290 638 1 832 007 1 831 759 Nombre des actions ordinaires existantes 9 418 822 7 748 344 5 726 594 4 580 019 4 579 399 Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes     Néant Néant Néant Nombre maximal d'actions futures à créer           Par conversion d'obligations 1 750 000 1 750 000 1 750 000 1 750 000 Néant Par exercice de droits de souscription 526 215 294 095 269 525 366 665 377 305 Opérations et résultats de l'exercice :           Chiffre d'affaires hors taxes 14 156 920 13 280 329 13 068 295 13 227 500 13 374 281 Résultat avant impôts, participation des salariés           Et dotations aux amortissements et provisions 896 930 451 938 750 756 2 890 371 1 994 243 Impôts sur les bénéfices -263 105 158 681 -297 873 -75 221 381 357 Participation des salariés due au titre de l'exercice Néant Néant Néant Néant 94 005 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions -1 549 388 -1 458 656 -2 969 456 1 511 617 -5 003 340 Résultat distribué Néant Néant Néant Néant Néant Résultats par action :           Résultat après impôts et participation des salariés           Mais avant dotations aux amortissements et provisions 0,12 0,04 0,18 0,65 0,35 Résultat après impôts et participation des salariés           Et dotations aux amortissements et provisions -0,16 -0,19 -0,52 0,33 -1,09 Dividende net attribué à chaque action Néant Néant Néant Néant Néant Dividende brut attribué à chaque action Néant Néant Néant Néant Néant Personnel :           Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 119 107 97 100 103 Montant de la masse salariale de l'exercice 6 916 832 6 637 164 5 752 940 5 315 812 5 251 619 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, etc.) 3 170 082 2 989 713 2 625 338 2 356 704 2 356 935   C. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005 . (En milliers d'euros.)   Actif Notes Année 2005 Année 2004 Actifs non courants       1. Immobilisations incorporelles 1-6; 2-3; 4-0 1 513 932 2. Immobilisations corporelles 1-7; 4-0 508 457 3. Autres actifs financiers 4-5; 4-6 408 425 4. Actif d'impôts différés 1-19; 2-3; 4-5 143 169     I. – Actifs non courants   2 571 1 984 Actifs courants       1. Stocks 1-14     2. Créances clients et autres débiteurs 1-16; 4-4; 4-5 10 981 7 224 3. Autres créances   2 325 2 092 4. Liquidités et quasi-liquidités 1-13 2 793 2 888     II – Actifs courants   16 098 12 203     A. Total actif   18 670 14 186     Passif Notes Année 2005 Année 2004 1. Capital   3 768 3 099 2. Primes liées au capital   16 426 9 337 3. Réserves consolidées / Ecart de conversion   -9 973 -6 985 4. Profits et pertes accumulés   -8 838 -7 379 5. Résultat consolidé - part du Groupe   -1 864 -3 562     I. – Capitaux propres 1-17; 2-4 -481 -5 490 1. Dettes portant intérêts - Echéance > 12 mois 4-8 6 313 7 048 2. Impôts différés 1-19; 2-3; 4-6   275 3. Autres dettes non courantes       4. Provisions au titre des pensions et retraites 1-21; 4-7 156 128     II. – Dettes non courantes   6 469 7 451 1. Dettes fournisseurs   1 377 1 201 2. Dettes financières à court terme   1 419 1 258 3. Fraction à court terme des dettes portant intérêt   200 128 4. Dettes liées au crédit-bail - Echéance < 12 mois       5. Provisions 4-7 17 17 6. Dettes IS       7. Autres créditeurs 4-8 9 667 9 621     III. – Dettes courantes   12 681 12 225     B. Total capitaux propres et dettes   18 670 14 186   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005 . (En milliers d'euros.)    Notes Année 2005 Année 2004 Ventes de logiciels

Description : 0607212 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CAST Capital social : 3 099 337,60 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation valant avis de réunion   Mmes et MM. les actionnaires de la société Cast sont convoqués en assemblée générale mixte au 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 21 juin 2006 à 10 heures. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :   De la compétence de l’assemblée ordinaire :   — Approbation des comptes 2005 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat 2005 ; — Renouvellement des mandats d’administrateurs, Messieurs Delaroche, Barbara, Karsenti, et de TempoVest représentée par Monsieur David Tate ; — Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Benoist Grossmann (AGF Private Equity) ; — Jetons de présence au titre de l’exercice 2005 ; — Questions diverses ; — Pouvoirs en vue des formalités.   De la compétence de l’assemblée extraordinaire :   — Suppression des autorisations délivrées le 1er juin 2004 au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital ; — Augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 2 000 000 euros par la création d’actions nouvelles de numéraire; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration à cet effet ; — Augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros par la création d’actions nouvelles de numéraire; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration à cet effet ; — Suppression du droit préférentiel de souscription sans indication du nom des bénéficiaires par la création d’actions nouvelles de numéraire; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration à cet effet ; — Délégation au profit du conseil d’administration de la compétence de procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 2 100 000 euros ; — Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires par la création d’actions nouvelles de numéraire; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration à cet effet ; — Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce issu de la loi sur l’Epargne salariale ; — Pouvoirs en vue des formalités.     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire    Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport général et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 1 549 388 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 18 000 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 6 000 €. L’assemblée générale approuve également les comptes consolidés au 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de 1 863 926 €. L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.     Deuxième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial du commissaire aux comptes, trois conventions entrant dans le champ d’application des dispositions L.225-86 du Code de Commerce ont été conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Après en avoir délibéré, l’assemblée générale approuve lesdites conventions.     Troisième résolution. — L'assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 1 549 388 € comme suit : — Au compte «Report à nouveau» à concurrence de 1 549 388 € ; — Ce compte «Report à nouveau» se trouve ainsi débiteur de 10 387 209 €. L'assemblée générale reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividendes ou d'acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.     Quatrième résolution . — L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent Delaroche vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de M. Delaroche pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. M.Vincent Delaroche a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Cinquième résolution . — L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de M.Gérard Karsenti vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de M. Karsenti pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. M.Gérard Karsenti a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Sixième résolution. — L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de M. François Barbara vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de M. Barbara pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. M. François Barbara a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Septième résolution — L'assemblée générale constatant que le mandat d'administrateur de TempoVest représenté par M. David Tate vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de TempoVest pour une nouvelle période d'une année qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2007 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006. M. David Tate, représentant de TempoVest, a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.     Huitième résolution . — L’Assemblée générale décide l’allouer des jetons de présence au Conseil d’Administration pour un montant de 10 000 € au titre de l’exercice 2006.     Neuvième résolution . — L’assemblée générale constatant que le mandat de censeur de M. Benoist Grossmann vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de M. Benoist Grossmann pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2007 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006. M.Benoist Grossmann a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire    Dixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport du conseil d‘administration, décide de supprimer les autorisations délivrées le 1er juin 2004 au conseil d’administration de procéder à des augmentations de capital pour un montant nominal maximal de 2 100 000 euros, cette suppression ne remettant pas en cause l’utilisation faite jusqu’à ce jour de ces autorisations par le conseil d’administration.     Onzième résolution. — L’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 225-129-1 du code de commerce : — Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d'actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société ; — Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 € (DEUX MILLIONS D’EUROS), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : — Décide, que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; — Confère néanmoins au Conseil d’Administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes; — Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions (s), le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après ; — Limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ; — Répartir librement tout ou partie des actions et valeur mobilières non souscrites ; — Offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international ; — Prend acte et décide en tant que de besoin, conformément à la loi, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ultérieurement ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ou d’options ; — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de : — Déterminer les conditions d’augmentation de capital social ; — Décider le montant à émettre, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — Déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer le taux d’intérêt des titres d’emprunt, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; — Déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières ; — Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles émises ou à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; — Le cas échéant, prévoir les conditions du rachat ou de l’échange des valeurs mobilières en bourse ; — Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; — Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — A sa seule initiative et dans le cadre de la réglementation applicable, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans le cadre de la réglementation applicable ; et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de soixante mois, en application des dispositions de l’article L. 225-129 du Code de Commerce.     Douzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Conformément aux dispositions du Nouveau Code de Commerce, et notamment de son article L. 225-129, ainsi que de ses articles L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-93, I. – délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, par émission par la Société d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, et notamment des bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Nouveau Code de Commerce. Etant précisé que : — D’une part, les valeurs mobilières visées au premier alinéa ci-dessus pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Nouveau Code de Commerce ; — D’autre part, les actions et valeurs mobilières visées au premier alinéa ci-dessus pourront être émises aux fins d’attribution, à tout moment ou à date fixe, sous quelque forme que ce soit et notamment conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon et de toute autre manière, à des titulaires de valeurs mobilières émises par l’une ou l’autre des sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ; II. – décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 100 000 € (DEUX MILLIONS CENT MILLE EUROS) ; III. – décide que si les souscriptions d’actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du montant décidé de l’émission ; – répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites ; IV. – prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs d’actions émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières auxquelles les valeurs mobilières émises donneront droit ultérieurement ; V. – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ; VI. – décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%. VII. – décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à son Président, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de : – déterminer les conditions d’augmentation du capital social et de l’émission des valeurs mobilières, en accord s’il y a lieu, avec les organes compétents des sociétés filiales ; – décider le montant à émettre, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer le taux d’intérêt des titres d’emprunt, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ; – déterminer le mode de libération des actions et des autres valeurs mobilières émises ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles émises ou à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; – plus particulièrement, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des valeurs mobilières apportées dans le cadre d’une offre publique d’échange, arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités de cette émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique d’achat à titre particulier ; – à sa seule initiative et dans le cadre de la réglementation applicable, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans le cadre de la réglementation applicable ; – et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de soixante mois en application des dispositions de l’article L. 225-129 al.2 du Code de Commerce.     Treizième résolution. — L’Assemblée générale décide, sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de Commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires (i) aux actions émises au titre de la précédente résolution (ii) ainsi qu’aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises faisant l’objet de la présente résolution donneront le droit ultérieurement, ces titres pouvant être émis par la Société elle-même ou une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Le prix de souscription des actions souscrites au titre des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence sera déterminé par le conseil d’administration et sera supérieur ou égal à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la décision de procéder à l’augmentation de capital concernée, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.     Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, et notamment de son article L. 225-129-2,   I. – délègue au Conseil d’Administration la compétence en vue de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la Société. II. – décide que le montant nominal maximal des actions qui pourront ainsi être émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 2 100 000 euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi.     Quinzième résolution. — L’Assemblée générale décide, sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de Commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital réalisées sur le fondement de l’autorisation décidée ci-dessus, au profit de bénéficiaires appartenant à une des catégories suivantes : — Dirigeants non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; — Administrateurs non salariés de la société CAST ou de société contrôlées par CAST au sens de l’article L.233-3 du code de commerce ; — Investisseurs personnes physiques ou morales souscrivant à un nombre d’actions représentant moins de 20% du capital social de la société Cast.   En cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration fixera le cas échéant la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ces catégories ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d’eux dans les limites du plafond fixé à la treizième résolution. Le prix de souscription des actions souscrites au titre des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence sera déterminé par le conseil d’administration et sera supérieur ou égal à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la décision de procéder à l’augmentation de capital concernée, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%. L’émission des titres devra être réalisée au plus tard dans un délai de 18 mois à compter à compter de ce jour.   Seizième résolution . — L’assemblée générale décide de fixer ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de pouvoirs au conseil d’administration résultant des dixième, onzième et treizième résolutions.   Le montant nominal maximal des actions qui pourront ainsi être émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 2 100 000 euros, majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi. Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 €.   Dix-septième résolution . — En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et en application des dispositions impératives de la loi sur l’Epargne Salariale visées aux articles L.225-129-6 du Code de Commerce et de l’article L.443-5 du Code du Travail, qui obligent toute assemblée décidant une augmentation de capital social à se prononcer sur un projet de résolution concernant une augmentation de capital réservée aux salariés : — décide d’autoriser le conseil d’administration, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés et dirigeants de la Société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Nouveau du Code de Commerce ; — limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à un (1) % du montant de l’augmentation de capital visées aux onzième, douzième et treizième résolutions ; — décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales. Le conseil d’administration disposera d’un délai d’un (1) an pour utiliser l’autorisation susvisée à compter du jour de la présente assemblée. L’autorisation susvisée comporte, au profit des bénéficiaires des actions réservées renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des actions réservée conformément aux dispositions légales.     Dix-huitième résolution . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, notamment de dépôt ou de publicité.   _______________    L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Pour pouvoir assister à cette assemblée, ou s'y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits dans les comptes tenus de la société cinq jours au moins avant la date de réunion. Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans un délai de cinq jours avant la date de la réunion, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation auprès de Euro Emetteurs Finance, service assemblées, 48, Boulevard des Batignolles 75850 Paris Cedex 17, d'un certificat d'immobilisation délivré par leur prestataire de service d'investissement habilité attestant de l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à ladite assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex), 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   En application des dispositions légales, les actionnaires détenant la fraction de capital définie par l'article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront, dans un délai de 10 jours à compter de la présente insertion requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le conseil d’administration.         0607212

Description : 0604869 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CAST Société anonyme au capital de 3 764 248,80 €. Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires 1er trimestre 2006. (En millions d’euros.)   2006 (3 mois) 2005 (3 mois) Variation CA logiciels     2,7 4,4 - 37 % CA consulting     0,9 0,8 +20 %     Chiffre d’Affaires     3,7 5,1 - 29 %   La décroissance en %, par rapport à T1 2005, ne reflète pas la position actuelle de CAST et ne remet pas en cause les 20 % de croissance annuelle récemment annoncée. Elle s’explique par les facteurs suivants : Le 1er facteur consiste en un effet de base 2005 par rapport à 2006. L’affaire T Com, qualifiée à dessein d’exceptionnelle dans le communiqué du T1 2005, puisqu’elle pesait 1 M €, soit près d’1/3 du chiffre d’affaires commercial trimestriel du Groupe l’an dernier, est à retraiter pour analyser l’évolution du chiffre d’affaires de cette année. La saisonnalité trimestrielle du chiffre d’affaires devrait être plus classique cette année. Le 2e facteur est une conséquence directe d’un positionnement produit tiré vers le haut, déjà commenté lors des derniers communiqués : l’allongement du cycle de vente pour la génération d’affaires de taille beaucoup plus importante. Ce premier trimestre 2006 n’est constitué en grande partie que de projets pilote – première étape du cycle de vente – et de quelques affaires décalées de T4 2005. Le 3e facteur provient de la décision de début d’année de réduire la taille de nos filiales en Espagne (-10 %) et au Benelux en 2006 (-36 %), au profit de nouveaux investissements en ressources humaines en Angleterre et aux États-Unis, marchés prioritaires pour CAST.   Une note positive qui rend le management confiant quant aux 9 prochains mois : en ce début de deuxième trimestre 2006, sur les 4 zones de développement prioritaires pour CAST que sont l’Angleterre, les U.S.A., l’Allemagne et la France, le portefeuille d’affaires est d’excellente qualité, et en volume plusieurs fois supérieurs à celui d’il y a 12 mois. A titre d’exemple, les portefeuilles d’affaires aux U.S.A. et en Angleterre sont de $9M et €1,2M contre respectivement $3.5M et €0,3M à la fin du premier trimestre 2005.     0604869

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 764 248,80 €. Siège social  : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.   A. -- Rapport de gestion du groupe sur les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005.   Chiffres clés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Normes françaises  :   Cast S.A. 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires 6 625 5 403 13 280 Résultat d'exploitation - 304 - 849 151 Résultat financier 1 246 - 95 - 1 360 Résultat exceptionnel - 614 - 187 - 91 Résultat net 328 - 1 431 - 1 459     En IFRS  :   Groupe Cast Consolidé 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires consolidé   10 538 8 026 19 959 Résultat opérationnel consolidé   - 1 349 - 2 901 - 3 182 Résultat financier   - 203 - 22 - 222 Résultat net consolidé part du groupe   - 807 - 3 353 - 3 531     Chiffre d'affaires & résultats Cast S.A. au 30 juin 2005.   Le chiffre d'affaires de Cast S.A. augmente assez nettement entre juin 2004 et juin 2005 (+ 1,2 M€). Cette évolution s'explique par la bonne performance de l'activité en France tant en «  Logiciels  » qu'en consulting, ainsi que par la hausse des royalties des filiales étrangères.   Les charges d'exploitation sont en augmentation de 0,6 M€. Ce sont principalement les frais de personnel (+ 0,3 M€) qui occasionnent cette hausse, avec un renforcement des effectifs au siège notamment. Les autres charges augmentent de 14 % (0,3 M€) sous l'effet de l'utilisation de sous-traitants extérieurs travaillant sur des implémentations produits.   En conséquence, le résultat d'exploitation est déficitaire de 0,3 M€ au 30 juin 2005 contre une perte de 0,8 M€ à fin juin 2004.   Le résultat financier est de 1,2 M€ après, en particulier, une reprise nette de provision pour perte de change de 1,1 M€ contre à fin juin 2004 un résultat financier de - 0,1 M€ incluant une reprise nette de provision pour perte de change de 0,4 M€.   Le résultat exceptionnel se monte à fin juin 2005 à - 0,6 M€. Ce résultat intègre la hausse mécanique de la dotation aux provisions pour dépréciation des créances sur Cast Inc à la suite de la hausse du cours de clôture du dollar, pour 0,5 M€.   Le résultat net de Cast S.A. s'établit à 0,3 M€ à fin juin 2005, contre 1,4 M€ l'année précédente à la même période.   Passage aux IFRS.   Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du groupe Cast, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, sont établis selon les normes comptables IFRS (International financial reporting standards) applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union européenne.   Les états financiers du premier semestre 2005 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 («  Information financière intermédiaire  » sur les états financiers intermédiaires) et comprennent à titre de comparatif, le compte de résultat du premier semestre 2004 et le bilan au 31 décembre 2004, dont le bilan d'ouverture a été établi en application des dispositions édictées par la norme IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  ».   Le groupe Cast a fait le choix  :   -- d'appliquer au 1er janvier 2005 les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers  ;   -- de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 selon laquelle tout ou partie des immobilisations corporelles et incorporelles peuvent être comptabilisées à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004.   Répartition du chiffre d'affaires consolidé par zone géographique. (En milliers d'euros.)     Valeur 30/06/05 Valeur 30/06/04 Variation Valeur 31/12/04 Ventes de «  Produits logiciel  »  :             France 2 852 2 732 120 6 761     Belgique 480 339 140 1 334     Angleterre 628 589 39 1 176     Italie 946 482 464 1 415     Suisse 275 339 - 64 968     Allemagne 1 261 333 928 1 139     Etats-Unis 2 221 1 707 515 3 988     Espagne     332     164     167     352       Sous total 8 995 6 686 2 309 17 134 Ventes de «  Conseil  »  :             France 1 441 1 205 237 2 541     Belgique 57 66 - 9 120     Angleterre             Italie   - 4 4       Suisse 45 73 - 28 160     Allemagne       4     Etats-Unis             Espagne              1     - 1                Sous total     1 543     1 340     203     2 826       Total 10 538 8 026 2 512 19 959     Tableau récapitulatif du chiffre d'affaires consolidé 2005 avec comparaison 2004.   (En M€) Q1 Q2 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Chiffre d'affaires Logiciels 4,4 3,2 4,5 3,4 9,0 6,7 Chiffre d'affaires Consulting 0,8 0,6 0,8 0,7 1,5 1,3       Chiffre d'affaires total 5,1 3,8 5,4 4,1 10,5 8,0     Chiffre d'affaires consolidé IFRS au 30 juin 2005.   Le groupe Cast affiche une croissance de 34,5 % de son activité Logiciels sur le premier semestre 2005. Les Etats-Unis continuent à progresser fortement en affichant une très importante croissance du chiffre d'affaires commercial (*) de 141 % (ou 39 % de croissance de chiffre d'affaires comptable) sur le premier semestre. La filiale affiche son quatrième trimestre de hausse significative consécutivement, alors que son portefeuille d'affaires ne cesse de grossir en quantité et en qualité, avec notamment une nette augmentation de la taille des affaires travaillées.   L'Europe dans sa globalité progresse également fortement avec 36 % de croissance sur le premier semestre 2005. L'Allemagne, l'Angleterre, l'Italie et l'Espagne sont en forte croissance par rapport à la même période l'année dernière.   Cast démontre une nouvelle fois que les efforts commerciaux outre-atlantique, l'évolution de son business model et le repositionnement vers le haut de ses lignes de produits sont en train de porter leurs fruits.   Le groupe Cast reste confiant sur l'atteinte de ses objectifs annuels  : forte croissance du chiffre d'affaires (+ 25 %) et résultat d'exploitation à l'équilibre.   Résultat opérationnel consolidé IFRS.   Le résultat opérationnel consolidé s'établit à - 1,3 M€ à fin juin 2005, contre - 2,9 M€ à fin juin 2004.   Les charges d'exploitation sont en augmentation de 9 % par rapport au 30 juin 2004, avec en particulier une augmentation de 5 % des frais de personnel et de 15 % des charges externes, liés à la croissance de l'activité et en particulier à l'utilisation de sous-traitants informatiques dans l'accompagnement des missions de consulting Cast.   Le résultat d'exploitation consolidé se décompose analytiquement au 30 juin 2005 de la manière suivante (après rattachement des charges de structure au prorata du chiffre d'affaires)  :   (En K€) 30/06/05 Activité «  Logiciels  » - 1 476 K€ Activité «  Consulting & Divers  » 129 K€     Résultat financier consolidé.   Les écarts de conversion sur les créances intra-groupe dont l'ancienneté est supérieure à 1 an, sont portés directement en capitaux propres et non pas en résultat financier. Au 30 juin 2005, 1 M€ viennent ainsi augmenter les capitaux propres.   Le résultat financier est de - 0,2 M€ intégrant notamment un gain net de change de 0,1 M€ et en contrepartie 0,4 M€ d'intérêts sur emprunts (dont 0,3 M€ lié au retraitement IFRS de l'emprunt obligataire).   Impôts différés.   A la suite notamment du passage au bilan d'ouverture au 1er janvier 2005, d'impôts différés passifs sur le retraitement de l'emprunt obligataire, le groupe utilise sa faculté de compenser les impôts différés actifs et passifs chez Cast en utilisant une partie de ses déficits reportables pour générer des produits d'impôts différés actifs. Le produit total d'impôt différé dans le résultat s'élève à 0,7 M€.   Résultat net consolidé.   Le résultat net part du groupe s'établit à - 0,8 M€, contre - 3,3 M€ à la même époque en 2004.   Recherche et développement.   Selon la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.   En application de cette norme, les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que la société peut notamment démontrer  :   -- Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;   -- Qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société  ;   -- Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   -- Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   -- Ainsi, sur le premier semestre 2005, 0,7 M€ de frais de développement ont été immobilisés.   -- Les frais de recherche & développement engagés exclusivement au sein de Cast S.A. se montent à 1,7 M€ à fin juin 2005, dont 1,0 M€ passé directement en charges. Ce montant se décompose comme suit  :   (En K€) Passés en charges Immobilisés Total Frais de personnel 719 654 1 373 Autres charges     310              310       Total 1 029 654 1 683     Les frais de personnel sont ceux des équipes d'ingénieurs directement dédiées à la conception et à la programmation des produits logiciels Cast. Les autres charges se composent des charges de fonctionnement directement liées aux équipes en question ainsi que des charges indirectes correspondant à une quote-part des services administratifs et du management.   Structure financière IFRS.   La structure financière du groupe Cast se caractérise au 30 juin 2005 par des capitaux propres de - 5,4 M€ et un endettement moyen/long terme de 5,9 M€. En juillet 2005, une augmentation de capital s'est dénouée pour un montant brut de frais de 5,8 M€, faisant ainsi passer la situation nette consolidée en positif, à + 0,4 M€.   Investissements groupe.   Hors l'immobilisation de certains frais de développement, l'investissement du groupe Cast en immobilisations incorporelles et corporelles s'est élevé à 365 K€ sur le premier semestre 2005 (contre 76 K€ en à fin juin 2004).   Variation du BFR.   La variation du besoin en fonds de roulement est positive de 0,2 M€, par rapport au 31 décembre 2004 tandis que le BFR baissait de 2,5 M€ l'année précédente sur la même période. Cette variation s'explique par une diminution du poste clients entre décembre 2004 et juin 2005, plus importante que celles des dettes d'exploitation notamment sociales et fiscales.   Trésorerie.   Sur l'activité proprement dite, la marge brute d'autofinancement, s'élève à - 1,0 M€ (contre - 3,0 M€ au 31 décembre 2004 et - 3,1 M€ au 30 juin 2004), tandis que le besoin en fonds de roulement augmentait de 0,2 M€ sur la même période. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont quasi-nuls tandis que les flux d'investissements se soldent par un décaissement net de 0,9 M€. En conséquence de ces éléments, la trésorerie de Cast s'est dégradée de 1,8 M€ sur la période.   Evolution des activités du groupe et perspectives.   Le nouveau positionnement produit (Application intelligence et ses nombreux dérivés - Gouvernance des Systèmes d'informations, Outsourcing Control - Gestion des portefeuilles applicatifs, etc.) allié au renforcement des équipes commerciales aux Etats-Unis génère une dynamique commerciale sensible sur le premier semestre 2005, qui devrait se poursuivre, et se traduire par une nette amélioration du chiffre d'affaires de la filiale sur toute l'année 2005. Dans le même temps, l'Europe devrait continuer à croître à plus de 10 %, de manière assez homogène parmi les filiales.   Compte tenu des difficultés de prévisions du chiffre d'affaires, liées à la taille et aux nombres des affaires travaillées sur la dernière partie de l'année, le groupe indique que le chiffre d'affaires prévisionnel 2005 est toujours en ligne avec les objectifs annuels communiqués en début d'année (soit 25 M€), dans une fourchette qui se situerait entre 24 et 26 M€. Les prévisions de résultat d'exploitation fluctueraient en conséquence entre - 1 et + 1 M€.   Périmètre de consolidation.   Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par Cast sont consolidés par intégration globale.   Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation  :   -- 99,88 % du capital de la société Cast Bénélux  ;   -- 98,5 % du capital de la société Cast Software INC  ;   -- 76 % du capital de la société press et communication  ;   -- 100 % du capital de la société Cast Software Limited  ;   -- 99 % du capital de la société Cast Italia Sarl  ;   -- 98 % du capital de la société Cast Switzerland Sarl  ;   -- 100 % du capital de la société Cast GmbH  ;   -- 100 % du capital de la société Cast Software Espana.   Répartition du capital social de Cast S.A. au 30 juin 2005.   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote, au 30 juin 2005  :   -- M.  Vincent Delaroche et AGF Private Equity possèdent chacun plus du cinquième du capital social  ;   -- M.  Gérard Karsenti et Pierre Gaubil possèdent plus du vingtième du capital social.   Présentation des comptes consolidés.   Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés intermédiaires du groupe CAST au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables au 31 décembre 2005, telles qu'approuvées par l'Union européenne. Le groupe CAST a préparé des comptes semestriels au 30 juin 2005 sur la base des règles de présentation, de reconnaissance et d'évaluation des normes IAS/IFRS et interprétations de l'IFRIC telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2005 et en application de la norme IAS 34  : Information financière intermédiaire). Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   Faits caractéristiques de la période.   Le contrôle fiscal initié en 2004 s'est terminé sur le premier semestre 2005 avec un redressement (intérêts et majorations compris) de 248 649 €. Cette charge avait été provisionnée en totalité sur les comptes au 31 décembre 2004 et n'a pas d'impact sur les comptes du premier semestre 2005.   Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce.   Votre président est administrateur de la société Cast Benelux, «  Sole dirretor  » de Cast Italia, président de Cast Inc, ainsi que co-gérant de Cast GmbH. Il est à ces titres indirectement intéressé aux lettres de confort au profit de Cast Benelux et Cast GmbH, à l'affectation en réserve spéciale dans les livres de Cast Italia des créances de la maison-mère, ainsi qu'à l'abandon de créances sur la filiale Cast Inc, que le conseil pourrait réaliser en 2005 (voir ci-dessous). Ces transactions relèvent de la procédure prévue à l'article L. 225-38 du Code de commerce.   Liste des conventions normales et courantes en vigueur dans la société à ce jour.   -- Il existe un contrat de distribution entre Cast et chacune de ses filiales qui a en charge la commercialisation des produits logiciels de Cast  ;   -- Il existe une convention d'assistance administrative et financière entre Cast et ses filiales.   Engagements de Cast S.A. donnés a ses filiales.   Engagement d'abandon de créance sur la filiale américaine Cast Inc. -- Le conseil d'administration s'était engagé fermement au 31 décembre 2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine Cast Inc, pour un montant minimum de 5 480 K$.   Après examen des éléments 2004 de l'activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2005 et les années suivantes, en date du 23 décembre 2004 le conseil a maintenu le principe de cet engagement mais l'a décalé dans le temps, et s'est proposé de revoir l'opportunité de faire un abandon de créance au cours de l'année 2005, et n'a proposé en conséquence aucun abandon de créance en 2004.   Soutien financier des filiales en 2005. -- Les filiales Cast Benelux S.A., Cast Italia Srl et Cast GmbH ont des situations nettes négatives à fin 2004. En application de la législation italienne, Cast Italia a procédé sur le premier semestre 2005 à l'affectation en réserve spéciale du compte-courant envers sa maison mère, pour un montant de la perte 2004 de 417 K€. Pour la filiale belge, le soutien financier a pris la forme d'une lettre de confort générique. Pour la filiale allemande, le soutien financier a pris la forme d'une convention de subordination de rang.   Rémunération totale et avantages de toutes natures versés par la société et/ou ses filiales durant la période à chaque mandataire social au titre de leur mandat social et de leur contrat de travail.   Les rémunérations des mandataires sociaux ont été les suivantes  :   -- Vincent Delaroche  : 50 513 €  ;   -- Gérard Karsenti  : 49 750 €  ;   -- François Barbara  : Néant  ;   -- Asim Abdulah  : Néant  ;   -- Pierre Van Beneden (a démissionné de son poste d'administrateur le 9 février 2005)  : Néant.   -- Les mandataires sociaux n'ont reçu aucune rémunération sous forme de salaires ou de jetons de présence ou avantage de toute nature durant le premier semestre 2005 de la part des sociétés filiales appartenant au périmètre de consolidation de Cast S.A.   Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun des mandataires durant l'exercice écoulé.     Cast Date de nomination Autres fonctions V. Delaroche Président-directeur général 02/10/90 Administrateur Cast Bénélux Sole direttor de Cast Italia Administrateur unique dans Cast Espana       Gérant dans Cast GmbH       Gérant Cast Switzerland G. Karsenti Administrateur-directeur marketing 20/04/02 Président du CA de Cast Sweden AB       Director de Cast Software Ltd (UK) A. Abdulah (*) directeur de Viventures, représentant permanent des Fonds Viventures Administrateur 20/04/02   Barbara Administrateur 29/06/00 Administrateur & directeur général de la Société Saline   (*) M.  Abdulah a remplacé M.  Chamboredon en tant que représentant permanent des fonds Viventures en mai 2004.     La recherche d'un administrateur indépendant, en remplacement de M.  Van Beneden, est en cours.   Actionnariat salarié.   A la connaissance de la société, 26 actionnaires salariés inscrits au nominatif possèderaient 35 % du capital de la société. Le nombre d'actions détenues par les salariés hors de la gestion nominative n'est pas à ce jour connu par la société.   Risques environnementaux.   De par son activité la société ne présente pas de risque pour l'environnement.   Informations d'ordre social.   Effectifs. -- L'effectif moyen du groupe est de 180 personnes. L'effectif moyen de Cast S.A. est quant à lui de 113 personnes. La quasi totalité des salariés est embauchée sous contrat à durée indéterminée.   Licenciements. -- La société Cast S.A. a procédé à 2 licenciements sur le premier semestre 2005.   Accord 35 heures. -- Cast S.A. a mis en place un accord 35 heures prenant effet le 1er janvier 2001 en conformité avec l'accord de branche dont elle dépend.   Accord de participation. -- Dans le cadre de l'accord de participation au titre du semestre 2005, le montant de la participation des salariés de Cast S.A. est nul.   Accords collectifs en vigueur chez Cast S.A.  :   -- Accord 35 heures  ;   -- Accord de participation.   La formation. -- Le montant dépensé par Cast S.A. au titre de la formation professionnelle sur la période est de 57 K€. De par notre activité nous réalisons beaucoup de formations en interne qui ne sont pas valorisées.   L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés. -- Cast S.A. remplit ses obligations de cotisations auprès de l'Agefiph.   Sous-traitance. -- Cast S.A. a peu recours à la sous-traitance.   Faits marquants postérieurs à la clôture.   Une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles s'est dénouée en juillet 2005 pour un montant brut de frais de 6 M€. L'opération avait pour objectif  :   -- d'avoir les moyens d'engager dès le deuxième semestre 2005, les actions nécessaires pour procéder sur le début de l'année 2006 à des investissements marketing (Public relations, séminaires, forums DSI, etc.) et pour recruter des ressources humaines en particulier aux USA, en Angleterre, en Allemagne et en France, dans les fonctions essentiellement commerciales, marketing et business development, afin de se positionner plus agressivement sur le marché à fort potentiel de l'application intelligence  ;   -- de financer le besoin en fond de roulement saisonnier en 2005 et 2006, compte tenu de la croissance de chiffre d'affaires escomptée  ;   -- d'accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle.   Tableau sur les délégations en matière d'augmentation de capital.   Assemblée Délégation Conseil d'adminis-tration Utilisation Solde 1er juin 2004 Montant nominal max. de 2 000 000 € 23/06/04 808 460 €       28/06/05 664 279 €           527 261 € 1er juin 2004 Montant nominal max. de 2 100 000 € avec suppression du DPS     2 100 000 €     B. -- Comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 31/12/04retraité IFRS Actifs non courants  :           Immobilisations incorporelles 1-6  ; 2-3  ; 4-0 1 340 932     Immobilisations corporelles 1-7  ; 4-0 602 457     Autres actifs financiers 4-5  ; 4-6 423 425     Actif d'impôts différés 1-19  ; 2-3  ; 4-5     169     169 I. Actifs non courants   2 534 1 984 Actifs courants  :           Stocks 1-14         Créances clients et autres créances 1-16  ; 4-4  ; 4-5 6 458 7 224     Autres créances   2 037 2 092     Liquidités et quasi-liquidités 1-13     1 078     2 888 II. Actifs courants       9 573     12 203       A. Total actif   12 107 14 186     Passif Notes 30/06/05 31/12/04 retraité IFRS Capital Capital   3 101 3 099 Primes liées au capital   11 380 9 337 Réserves consolidées / Ecart de conversion   - 10 261 - 6 985 Profits et pertes accumulés   - 8 838 - 7 379 Résultat consolidé, part du groupe       - 808     - 3 531 I. Capitaux propres 1-17  ; 2-4 - 5 426 - 5 459         Dettes portant intérêts, échéance > 12 mois 4-8 5 946 7 048 Impôts différés 1-19  ; 2-3  ; 4-6   275 Autres dettes non courantes       Pensions et indemnités de départ à la retraite 1-21  ; 4-7     97     97 III. Dettes non courantes   6 043 7 420         Dettes fournisseurs   1 660 1 201 Dettes financières à court terme   1 484 1 258 Fraction à court terme des dettes portant intérêt   164 128 Provisions 4-7 33 17 Dettes IS       Autres créditeurs 4-8     8 148     9 621 IV. Dettes courantes       11 489     12 225       B. Total capitaux propres et dettes   12 107 14 186     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros).     Notes Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 retraité IFRS Année 2004 retraitée IFRS Ventes de logiciels   8 995 6 686 17 134 Ventes de consulting       1 543     1 340     2 826 Chiffre d'affaires 5.1 10 538 8 026 19 959 Frais de personnel 2.5 7 692 7 328 15 380 Charges externes   3 479 3 027 5 963 Impôts et taxes   231 176 466 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 2.5  ; 5.7 465 312 920 Autres produits et charges d'exploitation 2.5     19     84     412 Résultat opérationnel 5.4 - 1 349 - 2 901 - 3 182           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésoreries   3 1 5 Coût de l'endettement financier brut       351     88     181 Coût de l'endettement financier net 5.5 - 348 - 87 - 176 Autres produits (+) et charges financières (-) 5.5 145 65 - 45 Charges d'impôt sur le résultat 2.7  ; 5.6     - 744     430     127 Résultat net consolidé   - 807 - 3 353 - 3 531 Résultat des minoritaires                              Résultat net part du groupe   - 807 - 3 353 - 3 531           Nombre moyen d'actions en circulation 5.8 7 749 924 5 726 594 7 748 344 Résultat net par action (en euros)   - 0,10 - 0,59 - 0,46 Résultat net dilué par action (en euros)   - 0,10 - 0,59 - 0,46     III. -- Variation des capitaux propres. (En milliers d'euros.)     Note Capital Primes liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat consolidé Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004 IFRS       2 291     6 793     - 11 656       - 2 685     - 5 257 Capitaux propres corrigés au 1er janvier 2004 IFRS   2 291 6 793 - 11 656   - 2 685 - 5 257 Report N-1       - 2 685   2 685   Augmentation de capital               Ecart de conversion         - 52   - 52 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   12       12   Résultat net de la période                                           - 3 353     - 3 353 Capitaux propres au 30 juin 2004   2 291 6 805 - 14 341 - 52 - 3 353 - 8 651       Note Capital Primes liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat consolidé Total capitaux propres Capitaux propres au 1er juillet 2004 IFRS       2 291     6 805     - 14 341     - 52     - 3 353     - 8 651 Capitaux propres corrigés au 1er juillet 2004 IFRS   2 291 6 805 - 14 341 - 52 - 3 353 - 8 651 Augmentation de capital   809 2 519       3 328 Ecart de conversion         30   30 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés   12       12   Résultat net de la période                                           - 177     - 177 Capitaux propres au 31 décembre 2004   3 099 9 337 - 14 341 - 22 - 3 531 - 5 459       Note Capital Primes liées au capital Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat consolidé Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2005 IFRS   3 099 9 337 - 14 341 - 22 - 3 531 - 5 459 Passage aux normes IAS 32/39                1 745     - 849                       896 Capitaux propres corrigés au 1er janvier 2005 IFRS   3 099 11 082 - 15 191 - 22 - 3 531 - 4 563 Report N-1       - 3 531   3 531   Augmentation de capital   1 3       4 Plans d'option d'achats d'actions réservés aux salariés     51       51 Ecart de conversion         - 110   - 110 Résultat net de la période                                           - 807     - 807 Capitaux propres au 30 juin 2005   3 101 11 135 - 18 722 - 132 - 807 - 5 425     IV. -- Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 30 juin 2004 Normes IFRS 31 décembre 2004 normes IFRS Flux de trésorerie liés à l'activité  :           Résultat net des sociétés intégrées - 808 - 3 353 - 3 531                 Flux de trésorerie générés par l'activité (1) - 925 - 424 - 616     Charge d'intérêt payée - 315 - 17 - 132     Impôt courant payé                                Flux de trésorerie nets généres par l'activité - 1 240 - 441 - 748 Flux de trésorerie lies aux opérations d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations - 981 - 522 - 1 033     Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt     88     26     202     Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 893 - 497 - 831 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement  :           Augmentations de capital en numéraire 4 0 3 328     Emission d'emprunts 385         Remboursement d'emprunts - 35 - 3 - 16     Variation comptes courants associés     - 4              - 678     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     350     - 3     2 634 Variation de trésorerie - 1 783 - 940 1 055 Trésorerie d'ouverture     1 630     616     616 Trésorerie de clôture - 319 - 367 1 630     Dont incidence des variations de cours des devises - 165 - 42 - 41   (1) Voir note 7  : Information sur tableau des flux de trésorerie.     Calcul de la trésorerie de clôture = liquidités et quasi liquidités - concours bancaires courants - Emprunts auprès établissements de crédit courants.   V. -- Annexe des comptes consolidés intermédiaires arrêtés au 30 juin 2005.   Présentation du groupe.   La société Cast S.A., constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l'édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l'expertise technique dans le domaine des systèmes d'information professionnels.   Le conseil d'administration a arrêté les comptes semestriels 2005 en date du 10 octobre.   1. - Principes comptables.   Note n° 1.0. Déclaration de conformité aux IFRS. -- Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, les comptes consolidés du groupe Cast, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, seront établis selon les normes comptables IFRS (International Financial Reporting Standards) applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union européenne, et présentés sous forme comparative avec ceux de l'exercice 2004.   Le groupe Cast a préparé des comptes semestriels au 30 juin 2005 sur la base des règles de présentation, de reconnaissance et d'évaluation des normes IAS/IFRS et interprétations de l'IFRIC telles qu'adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2005 et en application de la norme IAS 34  : Information financière intermédiaire. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005. Le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 a été établi en application des dispositions édictées par la norme IFRS 1«  première application du référentiel IFRS  ».   Par ailleurs, la base de préparation des comptes semestriels au 30 juin 2005 tient compte des options que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005.   Pour toutes ces raisons, il est possible que l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes consolidés intérimaires établis au 30 juin 2005.   Note n° 1.1. Principes et méthode de consolidation. -- Les comptes annuels des sociétés contrôlées par Cast sont consolidés par intégration globale.   Il n'existe pas de participations dans lesquelles le groupe exerce de manière durable une influence notable et qui doivent être mises en équivalence.   Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.   -- Périmètre de consolidation  : L'ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous étaient incluses dans le périmètre de consolidation des comptes semestriels 2005.   -- Aucun changement de périmètre n'est intervenu par rapport à l'année 2004.   Nom Siège Registre du commerce  % d'Intérêts  % de contrôle Secteur d'activité Cast Software INC New York, USA   98,50 98,50 Distributeur Cast Benelux S.A. Bruxelles, Belgique   99,88 99,88 Distributeur conseil Cast Software LTD Londres, Angleterre   100,00 100,00 Distributeur conseil Cast Italia S.R.L. Milan, Italia   99,00 99,00 Distributeur Press et communication SARL Meudon, France R.C.S. Nanterre B 403 262 991 76,00 80,99 Revue spécialisée Cast Software Switzerland SARL Genève, Suisse   98,00 98,00 Distributeur conseil Cast GmbH GMB Francfort, Allemagne   100,00 100,00 Distributeur Cast Software Espana S.L Madrid, Espagne   100,00 100,00 Distributeur     Note n° 1.2. Méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires est constitué par les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe nettes de T.V.A., des remises accordées et des pénalités de retard.   Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe et que le groupe a transféré à l'acheteur l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est en principe différé jusqu'à la date d'acceptation.   Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement aurait un effet significatif sur la détermination de la juste valeur, il en serait tenu compte en actualisant les paiements futurs.   Note n° 1.3. Date de clôture. -- L'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôture leurs comptes annuels au 31 décembre.   Note n° 1.4. Ecart d'acquisition. -- Les écarts d'acquisition résultent de la différence entre le coût d'acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la quote-part du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs identifiables acquis à la date d'acquisition.   Note n° 1.5. Conversion des éléments en devises. -- Les éléments repris dans les états financiers de chaque entité individuelle du groupe sont évalués en utilisant la devise de l'environnement économique principal dans lequel l'entité fonctionne (devise fonctionnelle). Les comptes consolidés du groupe sont présentés en euros qui est la devise fonctionnelle du groupe et sa devise de présentation des comptes.   Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie fonctionnelle de l'entité au taux de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de clôture. Tous les écarts sont enregistrés dans le compte de résultat.   Les bilans des sociétés situées hors de la zone euro (c'est-à-dire dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro) sont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change résultant de la conversion des investissements nets du groupe dans des entités étrangères et des emprunts et autres instruments de change désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont inscrits dans les capitaux propres  ; Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces écarts de conversion sont repris par le résultat en augmentation ou diminution du résultat de cession. Les écarts d'acquisition et autres ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'entités étrangères sont considérés comme étant des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis au taux de clôture.   -- Les taux retenus sont les suivants  :   Devises/Euro Taux de clôture 30/06/05 Taux moyen 2005 Taux d'ouverture 31/12/04 Dollars USD 0,82699 0,76404 0,73416 Livre Sterling 1,48324 1,445179 1,41834 Franc Suisse 0,6452 0,64648 0,64813     Note n° 1.6. Immobilisations incorporelles. -- Le groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations incorporelles (hors frais de développement) selon la méthode du coût historique amorti.   a) Frais d'études, de recherche et de développement  : Selon la norme IAS 38 «  Immobilisation incorporelles  », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus et les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels s'ils remplissent certaines conditions décrites ci-après.   La société doit notamment démontrer  :   -- Son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme  ;   -- Qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à la société  ;   -- Et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.   -- Le coût des projets capitalisés à l'actif est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à laquelle le projet a satisfait pour la première fois aux critères ci-dessus. Les frais de développements initialement pris en charge ne sont pas activés au cours de périodes futures.   -- Les autres frais de développement et d'études sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   -- b) Autres immobilisations incorporeles  : Ce poste correspond essentiellement au coût d'acquisition de logiciels.   Note n° 1.7. Immobilisations corporelles. -- Le groupe a choisi de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles selon la méthode du coût historique amorti.   Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation.   Note n° 1.8. Immobilisations acquises par voie de crédit-bail. -- La norme IAS 17 «  Contrat de location  » définit que les immobilisations financées au moyen de contrats de crédit-bail sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.   Note n° 1.9. Amortissements. -- Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive sur la durée d'utilité estimée des biens.   Les durées moyennes d'amortissement retenues pour les principaux types d'immobilisations sont les suivantes  :   Types d'immobilisations Mode d'amortis-sement Durée Immobilisations incorporelles  :         Frais de développement Linéaire Durée de vie du logiciel  :de 3 à 4 ans     Logiciels acquis Linéaire 1 à 3 ans Immobilisations corporelles  :         Agencements, aménagements divers Linéaire 5 ans / 10 ans     Matériel de transport Linéaire 5 ans     Matériel de transport (occasion) Dégressif 3 ans     Matériel informatique et de bureau Dégressif 3 ans / 5 ans     Mobilier de bureau Linéaire 5 ans     Les durées d'utilité initiales et résiduelles des actifs sont revues à chaque clôture et ajustées si nécessaire.   Note n° 1.10. Cessions. -- Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges d'exploitation.   Note n° 1.11. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé. -- Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur d'utilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an. Compte tenu de la nature des immobilisations au bilan consolidé, ce test n'a pas donné lieu à dépréciation pour la période.   Note n° 1.12. Actifs et passifs financiers. -- Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières (cautions, dépôts de garanties, etc.), les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.   Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés et les dettes d'exploitation.   Les normes IAS 32/39 ont été appliquées par le groupe à partir du 1er janvier 2005.   Lors de leur comptabilisation initiale les actifs ou passifs financiers sont évalués à leur juste valeur.   Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers, y compris les dérivés qui constituent des actifs, sont évalués à leur juste valeur sauf en ce qui concerne les prêts et créances qui sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.   Après leur comptabilisation initiale, les passifs financiers sont au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.   Pour les instruments d'emprunt assortis d'une option incorporée de conversion, le groupe présente séparément au bilan la composante passif et la composante capitaux propres de ces instruments.   S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'élément couvert est comptabilisée conformément à l'IAS 39.   Note n° 1.13. Trésorerie. -- La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêts.   Note n° 1.14. Clients et comptes rattachés. -- Ils sont évalués initialement à leur juste valeur. Le cas échéant, une provision est constatée dans le compte de résultat, correspondant à la différence entre la valeur du compte au bilan et la valeur actualisée des flux futurs estimés liés à celui-ci..   Note n° 1.15. Intérêts minoritaires. -- Les intérêts minoritaires sont la quote-part dans les résultats nets et dans l'actif net d'une filiale, attribuable aux intérêts qui ne sont détenus par la mère, ni directement, ni indirectement par l'intermédiaire des filiales. Conformément à la norme IAS 27.35, lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l'obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l'entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu'à ce que la partie qu'il avait assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.   Note n° 1.16. Impôt sur les résultats. -- Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur le résultat  », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les différences sont temporaires lorsqu'elles doivent s'inverser dans un avenir prévisible. Ces actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est considérée comme probable.   Conformément à la norme IAS 12, le groupe Cast applique la possibilité de compenser les actifs et passifs d'impôts différés pour une même entité fiscale.   Note n° 1.17. Provisions. -- Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle à l'égard d'un tiers, résultant d'événements passés et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant des provisions correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l'obligation. Le taux d'actualisation retenu est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur de l'argent et des risques spécifiques à ce passif.   Les évènements futurs pouvant affecter le montant requis pour l'extinction de l'obligation sont pris en compte dans l'estimation du montant de la provision pour risques et charges lorsqu'il existe des indications objectives que ces évènements se produiront.   Note n° 1.18. Engagements de retraites et autres avantages du personnel. -- Les salariés du groupe selon les filiales perçoivent en complément des allocations de retraites conformes aux législations en vigueur, des indemnités de départ à la retraite et des retraites complémentaires. Le groupe offre ces avantages à travers soit, des régimes à cotisations définies, soit, des régimes à prestations définies.   Dans le cadre des régimes à cotisations définies le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes  ; la charge qui correspond aux primes versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.   Conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  », les engagements de retraites et assimilés sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée   Note n° 1.19. Plan de souscription et d'achat d'actions. -- Des options de souscription d'actions peuvent être accordées à un certain nombre de salariés de groupe. Elles donnent droit à souscrire à des actions Cast pendant un délai de 10 ans à un prix d'exercice fixe déterminé lors de leur attribution.   Les options font l'objet d'une évaluation à leur juste valeur, à la date d'octroi. La juste valeur correspond à la valeur de l'avantage accordé au salarié. Elle est reconnue en «  Charges de personnel  » au compte de résultat, linéairement sur la période d'acquisition des droits de l'option, en contrepartie des capitaux propres.   En application des dispositions de la norme IFRS, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont la date d'acquisition des droits est postérieure au 1er janvier 2005, sont évalués et comptabilisés en «  Charges de personnel  ». Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   Note n° 1.20. Principales hypothèses d'estimation. -- Le processus d'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, tels que les amortissements et les provisions.   Ces estimations construites selon l'hypothèse de la continuité de l'exploitation, sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles peuvent êtres révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   Lorsqu'une estimation est révisée, elle ne constitue pas une correction d'erreur.   Note n° 1.21. Etablissement des comptes intermédiaires. -- Les produits perçus et les charges encourues de façon saisonnière, cyclique ou occasionnelle pendant un exercice ne sont ni anticipés ni différés à une date intermédiaire s'il n'est pas approprié de les anticiper ou de les différer à la fin de l'exercice.   Les impôts sont calculés dans les comptes intermédiaires en réalisant une projection du taux d'imposition que l'entité estime sur l'ensemble de l'exercice.   Note n° 1.22. Application des nouvelles normes IFRS. -- De nouvelles normes et recommandations ont été publiées et seront applicables à compter du 1er janvier 2006. L'estimation du groupe sur les impacts de ces nouvelles normes et recommandation est la suivante  :   -- IFRS 6 «  Prospection et évaluation de ressources minérales  »  : Cette norme n'aura pas d'effet sur les états financiers du groupe.   -- IFRIC 3 «  Droits d'émission  », IFRIC 4 «  Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location  », et IFRIC 5 «  Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état de sites  ».   -- Ces recommandations ne sont pas applicables pour le groupe et n'auront par conséquent aucun impact sur les états financiers.   2. - Effets de la première application des IFRS.   Cette partie détaille, d'une part, les principes retenus pour la constitution du bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, d'autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et de clôture annuelle et sur les résultats du premier semestre et de l'exercice 2004, ainsi que sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2005.   2.1. - Modalités de première application des IFRS.   Principe général. -- Le groupe a appliqué rétrospectivement sur toutes les périodes présentées et sur son bilan d'ouverture les principes comptables qui sont en vigueur à la date de clôture des premiers états financiers IFRS. En conséquence, le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004 intègre les divergences suivantes par rapport au bilan au 31 décembre 2003 présenté selon le règlement CRC 99-02  :   Elimination des actifs et passifs comptabilisés sous le précédent référentiel qui ne répondent pas aux définitions ou critères de comptabilisation IFRS  ;   Comptabilisation et évaluation selon les IFRS de tous les actifs et passifs qui répondent aux définitions et critères de comptabilisation de ces normes, y compris ceux qui n'étaient pas comptabilisés sous le précédent référentiel  ;   Reclassement éventuel de certaines rubriques du bilan conformément aux IFRS.   L'incidence de ces ajustements est comptabilisée directement en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.   Le groupe CAST a fait le choix  :   -- d'appliquer au 1er Janvier 2005 les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers  ;   -- de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 selon laquelle tout ou partie des immobilisations corporelles et incorporelles peuvent être comptabilisées à leur juste valeur dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004  ;   -- Le groupe n'a pas appliqué de normes par anticipation.   -- Le groupe a fait le choix de ne pas appliquer les autres options d'IFRS 1.   2.2. Impact sur le bilan de la première application des IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif Bilan publié en normes françaises au 01/01/04 Retraitements IFRS Reclassement IFRS Bilan IFRS au 01/01/04   Actif immobilisé  :         Actifs non courants  :     Ecarts d'acquisition               Immobilisations incorporelles 26 710   736 Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles 553     553 Immobilisations corporelles     Immobilisations financières     401                       401 Immobilisations financières       Total de l'actif immobilisé 980 710   1 690 Total actif non courants Actif circulant  :               Stocks et en cours         Stocks     Avances et acomptes versés 77   - 77         Clients et comptes rattachés 8 917     8 917 Clients     Autres créances 2 014   270 2 284 Autres débiteurs     Valeurs mobilières de placement 421   - 421         Disponibilités     1 438              421     1 859 Trésorerie et équivalents de trésorerie       Total de l'actif circulant 12 867   193 13 059 Total actifs courants Charges constatées d'avance 193   - 193     Charges à répartir 518 - 518       Impôts différés, actif                                             Total actif 14 557 192   14 749       Passif Bilan publié en normes françaises au 01/01/04 Retraitements IFRS Reclassements Bilan IFRS au 01/01/04   Capitaux propres (part du groupe)  :               Capital 2 291     2 291 Capital     Primes 6 782 11   6 793 Primes liées au capital     Réserves - 11 891 255 4 389 - 7 247 Réserves consolidées / Ecart de conversion           4 410 - 4 410 Profits & pertes accumulées     Ecart de change intra-groupe - 2 491   - 2 491         Résultat net consolidé - 2 611 - 74   - 2 685 Résultat net consolidé     Ecarts de conversion à nouveau sur capitaux propres 1 026   - 1 026         Ecarts de conversion sur les capitaux propres et le résultat     1 445              - 1 445                  Total des capitaux propres (part du groupe) - 5 449 192   - 5 257 Total des capitaux propres Intérêts minoritaires           Provision impôts différés consolidés 160   - 160     Provisions pour risques et charges 208   - 208     Dettes  :     7 064 7 064 Dettes portant intérêts, échéance > 12 mois       160 160 Impôts différés     Emprunts et dettes financières 8 364   - 8 364   Dettes liées au crédit-bail échéance > 12 mois           97 97 Dettes au titre des pensions et retraites     Avances et acomptes reçus sur commandes 273   - 273         Fournisseurs et comptes rattachés 1 583   1 583 7 321 Dettes non courantes     Dettes fiscales et sociales 3 783   3 783   Dette IS     Comptes courants associés 702   881 1 583 Dettes fournisseurs           1 244 1 244 Dettes financières court-terme           111 111 Provisions           56 56 Fraction à court terme des dettes portant intérêt     Autres dettes     88              9 603     9 691 Autres créditeurs       Total des dettes 14 792   5 214 12 685 Dettes courantes Produits constatés d'avance     4 846              4 846                  Total du passif 14 557 192   14 749 Total du passif     Bilan au 30 juin 2004 (en milliers d'euros)  :   Actif Bilan publié en normes françaises au 30/06/04 Retraitements IFRS Reclassements IFRS Bilan publié en IFRS au 30/06/04   Actif immobilisé  :         Actifs non courants  :     Ecarts d'acquisition               Immobilisations incorporelles 15 964   979 Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles 497     497 Immobilisations corporelles     Immobilisations financières     413                       413 Immobilisations financières       Total de l'actif immobilisé 925 964   1 889 Total actif non courants Actif circulant  :               Avances et acomptes versés 173   - 173         Clients et comptes rattachés 4 389     4 389 Clients     Autres créances 1 634   422 2 057 Autres débiteurs     Valeurs mobilières de placement 34   - 34         Disponibilités     760              34     794 Trésorerie et équivalents de trésorerie       Total de l'actif circulant 6 991   249 7 240 Total actifs courants Charges constatées d'avance 249   - 249     Charges à répartir 431 - 431       Impôts différés, actif                                             Total actif 8 596 533   9 129       Passif Bilan publié en normes françaises au 30/06/04 Retraitements IFRS Reclassements IFRS Bilan publié en IFRS au 30/06/04   Capitaux propres (part du groupe)  :               Capital 2 291     2 291 Capital     Primes 6 783 23   6 806 Primes liées au capital     Réserves - 14 504 180 7 309 - 7 015 Réserves consolidées / Ecart de conversion           - 7 379 - 7 379 Profits & pertes accumulées     Ecart de change intra-groupe - 2 173   2 173         Résultat net consolidé - 3 562 209   - 3 353 Résultat net consolidé     Ecarts de conversion à nouveau sur capitaux propres 2 471   - 2 471         Ecarts de conversion sur les capitaux propres et le résultat     - 368              368                  Total des capitaux propres (part du groupe) - 9 063 413   - 8 651 Total des capitaux propres Intérêts minoritaires           Provision impôts différés consolidés 166   - 166     Provisions pour risques et charges 169   - 169     Dettes  :     7 061 7 061 Dettes portant intérêts, échéance > 12 mois     120 166 286 Impôts différés     Emprunts et dettes financières 8 315   - 8 315   Dettes liées au crédit-bail, échéance > 12 mois           97 97 Dettes au titre des pensions et retraites     Avances et acomptes reçus sur commandes 247   - 247         Fournisseurs et comptes rattachés 1 472   - 1 472 7 445 Dettes non courantes     Dettes fiscales et sociales 2 668   - 2 668   Dette IS     Comptes courants associés 711   762 1 472 Dettes fournisseurs           1 161 1 161 Dettes financières court-terme           72 72 Provisions           93 93 Fraction à court terme des dettes portant intérêt     Autres dettes     94              7 443     7 537 Autres créditeurs       Total des dettes 13 507 120 4 153 17 780 Dettes courantes Produits constatés d'avance     3 818              - 3 818                  Total du passif 8 596 533   9 129 Total du passif     Bilan au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros)  :   Actif Bilan publié en normes françaises au 31/06/04 Retraitements IFRS Reclassements IFRS Bilan publié en IFRS au 31/06/04   Actif immobilisé  :         Actifs non courants  :     Ecarts d'acquisition               Immobilisations incorporelles 26 906   932 Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles 457     457 Immobilisations corporelles     Immobilisations financières 425     425 Immobilisations financières     Titres mis en équivalence                       170     170 Actif d'impôts différés       Total de l'actif immobilisé 908 906 170 1 984 Total actif non courants Actif circulant  :               Stocks et en cours         Stocks     Avances et acomptes versés 91   - 91         Clients et comptes rattachés 7 224     7 224 Clients     Autres créances 1 822   269 2 091 Autres débiteurs     Valeurs mobilières de placement               Disponibilités     2 888                       2 888 Trésorerie et équivalents de trésorerie       Total de l'actif circulant 12 025   178 12 203 Total actifs courants Charges constatées d'avance 178   - 178     Charges à répartir 345 - 345       Impôts différés, actif     170     135     - 305                  Total actif 13 626 697 - 135 14 187       Passif Bilan publié en normes françaises au 31/06/04 Retraitements IFRS Reclassements IFRS Bilan IFRS au 31/12/04   Capitaux propres (part du groupe)  :               Capital 3 099     3 099 Capital     Primes 9 302 35   9 337 Primes liées au capital     Réserves - 14 501 181 7 336 - 6 985 Réserves consolidées / Ecart de conversion           - 7 379 - 7 379 Profits & pertes accumulées     Ecart de change intra-groupe - 3 163   3 163         Résultat net consolidé - 3 750 219   - 3 531 Résultat net consolidé     Ecarts de conversion à nouveau sur capitaux propres 2 471   - 2 471         Ecarts de conversion sur les capitaux propres et le résultat     649              649                  Total des capitaux propres (part du groupe) - 5 893 435   - 5 458 Total des capitaux propres Intérêts minoritaires           Provision impôts différés consolidés 149   - 149     Provisions pour risques et charges 114   - 114     Dettes  :     7 048 7 048 Dettes portant intérêts, échéance > 12 mois     262 14 276 Impôts différés     Emprunts et dettes financières 8 434   - 8 434   Dettes liées au crédit-bail, échéance > 12 mois           97 97 Dettes au titre des pensions et retraites     Avances & acomptes reçus sur commandes 481   - 481                Fournisseurs et comptes rattachés 1 201   - 1 201 7 421 Dettes non courantes     Dettes fiscales et sociales 4 569   - 4 569   Dette IS     Comptes courants associés 24   1 177 1 201 Dettes fournisseurs           1 258 1 258 Dettes financières court-terme           17 17 Provisions           128 128 Fraction à court terme des dettes portant intérêt     Autres dettes     37              9 585     9 621 Autres créditeurs       Total des dettes 14 746 262 4 638 12 225 Dettes courantes Produits constatés d'avance     4 511              - 4 511                  Total du passif 13 626 697 - 135 14 187 Total du passif     Bilan au 30 juin 2005 (milliers d'euros)  :   Actif Bilan en normes françaises au 30/06/05 Retraitements IFRS Reclassements IFRS Bilan en IFRS au 30/06/05   Actif immobilisé  :         Actifs non courants  :     Ecarts d'acquisition               Immobilisations incorporelles 84 1 257   1 341 Immobilisations incorporelles     Immobilisations corporelles 602     602 Immobilisations corporelles     Immobilisations financières 423     423 Immobilisations financières                             169     169 Actif d'impôts différés       Total de l'actif immobilisé 1 109 1 257 169 2 534 Total actif non courants Actif circulant  :               Stocks et en cours         Stocks     Avances et acomptes versés 77   - 77         Clients et comptes rattachés 6 458     6 458 Clients     Autres créances 1 700   337 2 037 Autres débiteurs     Valeurs mobilières de placement               Disponibilités     1 078                       1 078 Trésorerie et équivalents de trésorerie       Total de l'actif circulant 9 313   260 9 573 Total actifs courants Charges constatées d'avance 260   - 260     Charges à répartir 259 - 259       Impôts différés, actif     310     772     - 1 082                  Total actif 11 251 1 770 - 913 12 107       Passif Bilan en normes françaises au 30/06/05 Retraitements IFRS Reclassements IFRS Bilan publié en IFRS au 30/06/05   Capitaux propres (part du groupe)  :               Capital 3 101     3 101 Capital     Primes 9 304 1 831   11 135 Primes liées au capital     Réserves - 18 251     - 10 016 Réserves consolidées/Ecart de conversion         - 450 8 685               - 8 838 - 8 838 Profits & pertes accumulées     Ecart de change intra-groupe - 2 117   2 117         Résultat net consolidé - 1 525 717   - 807 Résultat net consolidé     Ecarts de conversion à nouveau sur capitaux propres 3 120   - 3 120         Ecarts de conversion sur les capitaux propres et le résultat     - 1 156              1 156                  Total des capitaux propres (part du groupe) - 7 524 2 098   - 5 425 Total des capitaux propres Intérêts minoritaires           Provision impôts différés consolidés 141   - 141     Provisions pour risques et charges 130   - 130     Dettes  :               - 1 101 7 047 5 946 Dettes portant intérêts, échéance > 12 mois     772 - 772 0 Impôts différés     Emprunts et dettes financières 8 695   - 8 695   Dettes liées au crédit-bail, échéance > 12 mois           97 97 Dettes au titre des pensions et retraites     Avances et acomptes reçus sur commandes 206   - 206                Fournisseurs et comptes rattachés 1 660   - 1 660 6 043 Dettes non courantes     Dettes fiscales et sociales 3 555   - 3 555   Dette IS     Comptes courants associés 20   1 639 1 660 Dettes fournisseurs           1 484 1 484 Dettes financières court-terme           33 33 Provisions           164 164 Fraction à court terme des dettes portant intérêt     Autres dettes     204              7 945     8 148 Autres créditeurs       Total des dettes 14 340 - 328 3 521 11 489 Dettes courantes Produits constatés d'avance     4 164              - 4 164                  Total du passif 11 251 1 770 - 913 12 107 Total du passif     Note n° 2.1. Principaux reclassements éffectués sur le bilan. -- En application de la norme IAS 1, les actifs et les passifs doivent être ventilés entre actifs et passifs courants et non courants. Les tableaux présentés ci-dessus matérialisent les reclassements effectués à ce titre sur le bilan au format français.   Les modalités d'application de ces règles de présentation IAS 1 retenues par le groupe concernant les principaux agrégats bilantiels sont les suivants  :   Les actifs et les passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité sont classés en courant.   Ceux qui n'entrent pas dans le cycle d'exploitation normal de l'activité sont classés en courant lorsque les entités s'attendent à réaliser ces actifs ou régler ces passifs dans les douze mois suivant la date de clôture de l'exercice. Inversement, ils sont classés en non courant dès lors que la réalisation de l'actif ou le règlement du passif doit s'effectuer au-delà des douze mois suivant la date de clôture de l'exercice.   Les actifs immobilisés sont classés en non courant, à l'exception des actifs financiers qui sont ventilés en courant et non courant. Les actifs financiers courants sont principalement composés des actifs financiers que le groupe prévoit de céder ou de réaliser dans un horizon de douze mois et de la part à moins d'un an des créances financières à long terme.   Les provisions pour risques et charges entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an des autres provisions pour risques et charges sont classés en courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.   Les dettes financières qui doivent être réglées dans les douze mois après la date de clôture de l'exercice sont classées en courant. Inversement, la part des dettes financières dont l'échéance est supérieure à douze mois est classée en passif non courant.   Les impôts différés sont présentés en totalité en actifs et passifs non courants.   Note n° 2.2. Principaux retraitements effectués sur le bilan  :   a) Immobilisations incorporelles  :   -- Frais d'établissement  : En application de la norme IFRS, les frais d'établissements ne sont plus reconnus comme un actif en IFRS. Ils doivent passer en charges. En conséquence, le montant non encore amorti des frais d'établissement est venu diminuer les réserves consolidées au 1er janvier 2004.   -- Frais de recherche et développement  : Conformément à l'application de la norme IAS 38 «  Immobilisation incorporelles  », Le groupe a comptabilisé en immobilisati

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 764 248,80 €. Siège social  : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires. (En millions d'euros.)     Premier trimestre 2005 Deuxième trimestre 2005 Troisième trimestre 2005 2005(9 mois) 2004(9 mois) Variation Chiffre d'affaires Logiciels 4,4 4,5 3,6 12,5 10,5 + 19 % Chiffre d'affaires Consulting 0,8 0,8 0,8 2,4 2,0 + 20 % Chiffre d'affaires 5,1 5,4 4,4 14,9 12,5 + 19 %     Dans la continuité du premier semestre 2005, le groupe Cast affiche toujours une forte croissance de son chiffre d'affaires Logiciels (+ 19 %), une inflexion s'étant fait cependant sentir en France où l'allongement du cycle de vente engendré par l'augmentation de la taille des affaires travaillées vient un peu peser sur la saisonnalité.   Hors France, Cast progresse de 35 % en Europe, tandis que la dynamique commerciale reste toujours aussi forte aux Etats-unis avec 41 % de croissance de chiffre d'affaires et 128 % de croissance de production commerciale.   Parmi les affaires de ce trimestre (Bank of America, BBVA, Paramount,...), on notera la première affaire d'envergure signée aux Etats-unis dans le cadre du partenariat avec Compuware  : Royal Bank of Canada. Plusieurs autres liées à ce partenariat devraient par ailleurs voir le jour d'ici à la fin de l'année, aux Etats-unis comme en Europe.   Le passage d'un modèle de vente «  utilisateur individuel  », ou «  projet  », à un modèle de vente «  entreprise  » a généré plusieurs affaires de taille très importante, positionnées sur le quatrième trimestre, qui dès lors rendent moins précis l'exercice de prévision sur la fin de l'année. Certaines d'entre elles, généralement les plus importantes, sont travaillées au travers de grands intégrateurs, ce qui crédibilise l'offre. Mais, cela rend aussi Cast, dans une certaine mesure, tributaire du succès de ces intégrateurs auprès des clients finaux. En conséquence de cette moindre visibilité, Cast maintient ses perspectives de très forte croissance sur le quatrième trimestre, mais avec un atterrissage annuel de chiffre d'affaires compris entre 24 et 26 M€, point d'équilibre d'exploitation à 25 M€.05393

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 764 248,80 €. Siège social  : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.   Approbation des comptes 2004.   Les comptes sociaux et consolidés 2004 parus au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 mai 2005 ont été approuvés sans changement par l'assemblée générale mixte du 24 juin 2005.96784

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 764 248,80 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.Chiffre d'affaires.(En millions d'euros.)Premier trimestre 2005Deuxième trimestre 20052005 (6 mois)2004 (6 mois)VariationChiffre d'affaires logiciels4,44,58,96,7+ 34 %Chiffre d'affaires Consulting0,80,81,61,3+ 16 %Chiffre d'affaires5,15,410,58,0+ 31 %Le groupe Cast affiche une croissance de 34 % de son activité logiciels sur le premier semestre 2005. Les Etats-Unis continuent à progresser fortement en affichant une très importante croissance du chiffre d'affaires commercial de 148 % (ou 39 % de croissance de chiffre d'affaires comptable) sur le premier semestre. La filiale affiche son quatrième trimestre de hausse significative consécutivement, alors que son portefeuille d'affaires ne cesse de grossir en quantité et en qualité, avec notamment une nette augmentation de la taille des affaires travaillées.L'Europe dans sa globalité progresse également fortement avec 34 % de croissance sur le premier semestre 2005. L'Allemagne, l'Angleterre, l'Italie et l'Espagne sont en forte croissance par rapport à la même période l'année dernière.Cast démontre une nouvelle fois que les efforts commerciaux outre-atlantique, l'évolution de son business model et le repositionnement vers le haut de ses lignes de produits sont en train de porter leurs fruits.Le groupe Cast reste confiant sur l'atteinte de ses objectifs annuels : forte croissance du chiffre d'affaires (+ 25 %) et résultat d'exploitation à l'équilibre.95444

Description : CAST CASTSociété anonyme au capital de 3 099 098 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233.8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 24 juin 2005 date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 10 575 213.Le conseil d’administration.  92930

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 099 969,60 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.Forme juridique. — Société anonyme de droit français régie par le Code de commerce et le Décret 67-236 du 23 mars 1967.Objet social. — La société a pour objet en France et à l’étranger :— la fourniture de conseils en informatique, de quelque nature et sous quelque forme que ce soit, l’adaptation, le développement, la promotion, la conception, la fabrication, l’édition, la commercialisation de matériels informatiques ;— l’acquisition ou la prise de toute participation dans toute entreprise ou société existante ou nouvelle, dont l’activité se rapporte directement ou indirectement aux activités mentionnées ci-dessus ou à toute autre activité similaire ou accessoire à celles-ci, ou qui pourraient faciliter leur accomplissement ou présenter des synergies avec celles-ci ; ces participations peuvent être acquises par la création de nouvelles sociétés, la participation au capital social de sociétés existantes, par des fusions ou joint venture.Et plus généralement, la société pourra faire toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement y compris, sans limitation, l’acquisition, la détention et l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques.Durée. — La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.Capital social. — A ce jour, le capital social s’élève à 3 099 969,60 € divisé en 5 749 924 actions sans mention de la valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées.Capital potentiel. — 1 750 000 obligations convertibles sont encore en circulation, pouvant donner lieu, en cas de conversion, à la création de 1 847 369 actions.434 190 options de souscription d’actions pouvant donner lieu, en cas d’exercice, à la création de 415 195 actions.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération. Euro Emetteurs Finances assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs.Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.Franchissement de seuils. — Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce au moins 2 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée AR, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2 % sera franchi à la hausse ou à la baisse.A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée.A l’obligation d’information ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuil prévue par la loi.Titres au porteur identifiables. — La société est autorisée à demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.Droits et obligations attachés aux actions.1. Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente.Chaque action donne également droit à une voix.Un droit de vote double est accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire. Il est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi.2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.3. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.4. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.Sauf convention contraire dûment notifiée à la société par les actionnaires concernés par lettre recommandée avec avis de réception et dans les conditions prévues par la loi, le droit de vote attaché aux actions grevées d’un usufruit appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.Assemblées générales. — Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales.Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, savoir :— Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;— Envoi de l’avis de convocation aux actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation par lettre ordinaire, même s’ils n’en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s’ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la société les frais de recommandation ;— Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, envoi de l’avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d’actions indivises ainsi qu’à l’usufruitier et au nu-propriétaire ;— Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale :30 jours pour l’avis de réunion ;15 jours pour une première convocation ;6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n’aurait pu délibérer faute de quorum.Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou, lorsqu’il n’a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales.Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée.Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.Le conseil d’administration organise, dans les conditions légales et réglementaires, la participation et le vote de ces actionnaires à l’assemblée ; il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification.Affectation et répartition des bénéfices. — Sur le bénéfice de chaque exercice approuvé par l’assemblée générale diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce pourcentage.L’assemblée générale prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.Après approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L’assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.Obligations en circulation ou garanties par la société. — Néant.Dissolution Liquidation. — Hormis le cas de dissolution judiciaire prévu par la loi, la société n’est dissoute qu’à l’expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, y compris à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L’assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à poursuivre l’exécution des contrats en cours ou à en signer de nouveaux pour les besoins de la liquidation. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.Avis aux actionnairesaugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par emission d’actions.Autorisation. — L’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 1er juin 2004 a, dans sa dixième résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 III du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :1. Délégué au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission, soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ;2. Décidé que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 € (deux millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ;3. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :— Décidé, que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;— Conféré néanmoins au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;— Décidé que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de la ou des émissions (s), le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, alternativement ou cumulativement l’une ou l’autre des facultés ci-après ;— Limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;— Répartir librement tout ou partie des actions et valeur mobilières non souscrites ;— Offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international ;— Pris acte et décidé en tant que de besoin, conformément à la loi, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ultérieurement ;— Décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ou d’options ;4. Décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet notamment de :— déterminer les conditions d’augmentation de capital social ;— décider le montant à émettre, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, fixer le taux d’intérêt des titres d’emprunt, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime ;— déterminer le mode de libération des actions et des valeurs mobilières ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles émises ou à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;— le cas échéant, prévoir les conditions du rachat ou de l’échange des valeurs mobilières en bourse ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative et dans le cadre de la réglementation applicable, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au président du conseil d’administration dans le cadre de la réglementation applicable ;— et d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois, en application des dispositions de l’article L. 225-129 III du Code de commerce.Décision du conseil d’administration. — Le président expose au conseil que dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire, il pourrait être procédé à une augmentation de capital par la création et l’émission de 1 660 698 actions nouvelles de numéraire d’un montant nominal de 0,4 € chacune, soit pour un nominal de 664 279,20 €.Après délibération, le conseil d’administration décide de procéder à l’émission susvisée de 1 660 698 actions et à ce titre décide que :Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 3,60 €, soit avec une prime d’émission de 3,20 € par action.Elles seront entièrement libérées à la souscription, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du premier jour de l’exercice en cours, et seront dès lors assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.Par application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux 1 660 698 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 7 749 924 actions anciennes.En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés aux dites actions auront sur les 1 660 698 actions nouvelles à émettre un droit de souscription irréductible qui s’exercera à raison de 3 actions nouvelles pour 14 actions anciennes.Ce droit de souscription sera cessible dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes. Conformément à la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la période de souscription.Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra librement :— limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des actions et valeur mobilières non souscrites ;— offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international.Le conseil d’administration confère tous pouvoirs au président et directeur général de la société pour constater toute libération par compensation et s’il y a lieu prendre toutes meures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.Prix d’émission. — Le prix unitaire de souscription des actions est de 3,60 €.Montant de la prime d’émission – 5 314 233,60 €.Droit préférentiel de souscription. — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible à raison de 3 actions nouvelles pour 14 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, Cast ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations.Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, du 5 juillet au 20 juillet 2005 inclus soit 12 jours de bourse. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront annulés. L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virements de droits délivrés sur Euroclear France. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action ancienne tels que décrits ci-dessus.Cotation du droit préférentiel de souscription. — Le droit de souscription sera détaché le 5 juillet 2005 et négocié à partir de ce même jour sur Eurolist by Euronext jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 20 juillet 2005, sous le Code Isin FR0010214866.Période de souscription. — La souscription se déroulera pendant 12 jours de bourse, du 5 juillet au 20 juillet 2005 inclus.Intention des principaux actionnaires. — cf. § Engagement de souscription.Dépositaire des fonds. — Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais auprès de Natexis Bleichroeder S.A. (affilié 521) Service du Back-Office, 100, rue Réaumur, 75002 Paris (Fax : 01.42.21.25.19).Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « Nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de Euro Emetteurs Finance — Service Titres et Financier, 48, boulevard des Batignolles, 75017 Paris.Chaque souscription à titre irréductible devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des actions nouvelles seront centralisés par Natexis Bleichroeder S.A..Engagements de souscription. — MM. Delaroche, Karsenti et Gaubil ont fait part de leur intention de ne pas souscrire à la présente augmentation de capital. MM. Delaroche, Karsenti, tous les deux actionnaires dirigeants, ainsi que M. Gaubil détiennent ensemble 37,22 % du capital et 47,10 % des droits de vote.Leurs droits préférentiels de souscription seront reclassés par Bryan Garnier.A cet effet, un livre d’ordres pour les DPS sera organisé, Bryan Garnier s’engage à être présent à l’achat dans le carnet d’ordre central de manière à préserver le bon fonctionnement du marché du DPS, à assurer l’égalité entre les porteurs et à éviter que le marché du droit ne se trouve déséquilibré en termes de liquidité et/ou de prix par rapport aux transactions effectuées en parallèle hors marché.Garantie. — L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.La présente opération a pour objectif :— d’avoir les moyens d’engager dès le deuxième semestre 2005, les actions nécessaires pour procéder sur le début de l’année 2006 à des investissements marketing (public relations, séminaires, forums DSI, etc.) et pour recruter des ressources humaines en particulier aux USA, en Angleterre, en Allemagne et en France, dans les fonctions essentiellement commerciales, marketing et business development, afin de se positionner plus agressivement sur le marché à fort potentiel de l’application intelligence (pilotage de parcs d’applications informatiques hétérogènes au travers de tableaux de bord / contrôle quantitatif et qualitatif de l’externalisation de développements informatiques dans des SSII spécialisées en France ou à l’étranger — Outsourcing & Offshoring / solutions de documentation technique sur les applications informatiques). La nécessité d’effectuer ces investissements aujourd’hui découle de l’attractivité actuelle de ce marché que symbolise notamment une consolidation récente des acteurs du secteur ;L’impact sur les comptes 2005 devrait être de 300 K€ et devrait correspondre aux premiers engagements en matière d’honoraires de recrutement et potentiellement quelques premiers salaires sur la toute fin de l’année.— de financer le besoin en fond de roulement saisonnier en 2005 et 2006, compte tenu de la croissance de chiffre d’affaires ;— d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle : en cas de souscription intégrale, le ratio consolidé capitaux propres / dettes financières au 31 décembre 2004 égal à – 70 % avant opération passerait à + 1 % après opération grâce au renforcement des capitaux propres consolidés (– 5 893 258 € au 31 décembre 2004 avant opération, + 85 254 € après opération hors frais légaux et administratifs et rémunération des intermédiaires financiers) pour des dettes financières consolidées inchangées par rapport au 31 décembre 2004, s’élevant à 8 433 954 € avant et après opération. La situation bilantielle consolidée de Cast sera ainsi partiellement améliorée, et temporairement jusqu’à l’affectation du résultat net consolidé 2005 dans tous les cas.Si le montant de l’augmentation de capital est limité aux trois-quarts, le but de l’émission pourra néanmoins être atteint.Caractéristiques des actions émises — Les 1 660 698 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et porteront jouissance au 1er janvier 2005. Elles seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes.Bilan. — Les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 décembre 2004 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 mai 2005, pages 15264 à 15280.Prospectus. — Un prospectus relatif à l’émission des actions a été établi. Il est composé du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.05-0751 en date du 23 mai 2005, du rectificatif déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 juin 2005 sous le numéro D.05-751-R01 et de la note d’opération ayant reçu le visa n° 05-617 en date du 30 juin 2005 de l’Autorité des marchés financiers. Ce prospectus est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la société. Il est consultable sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.castsoftware.com).Avertissement. — « L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les éléments suivants :— La dilution potentielle maximale du capital décrite au paragraphe 2.2 du document de référence et de son rectificatif déposé le 30 juin 2005, est de 22,92 % ;— L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation de capital ;— Au 31 décembre 2004, les capitaux propres consolidés s’établissent à – 5 893 258 €. En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 100 %, ils s’élèveront à + 85 254 € et si l’opération est limitée à 75 %, ils s’élèveront à – 1 409 371 €. Comme indiqué au paragraphe 2.2.11 de la note d’opération, la situation bilantielle consolidée sera ainsi partiellement améliorée et temporairement jusqu’à l’affectation du résultat net consolidé 2005. »Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de :— l’émission et l’admission sur Eurolist by Euronext™ des 1 660 698 actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus ;— la cotation sur Eurolist by Euronext™ des droits préférentiels de souscription des actions ;— l’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus.CastLe président du conseil d’administration :vincent delaroche,faisant élection de domicile au siège social de la société.92909

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 099 098 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 (96B12819) R.C.S. Nanterre.Avis de convocationMmes et MM. les actionnaires de la société Cast sont convoqués en assemblée générale mixte au 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 24 juin 2005 à 9 heures. L'ordre du jour de cette réunion est le suivant :De la compétence de l'assemblée ordinaire :— Approbation des comptes 2004 ;— Approbation des conventions ;— Affectation du résultat 2004 ;— Remplacement d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant ;— Renouvellement des mandats d'administrateurs, MM. Delaroche, Barbara, Karsenti, et Abdulah représentant de Viventures Partners ;— Jetons de présence au titre de l'exercice 2005 ;— Questions diverses ;— Pouvoirs en vue des formalités.De la compétence de l'assemblée extraordinaire :— Délégation au profit du conseil d'administration de la compétence de procéder à une augmentation du capital social d'un montant nominal maximum de 2 100 000 € ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires par la création d'actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet ;— Possibilité pour le conseil d'administration de déléguer au directeur général la réalisation de l'augmentation de capital ;— Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L. 225-129 VII du Code de commerce issu de la loi sur l'Epargne salariale ;— Pouvoirs en vue des formalités.Modification du texte des résolutions soumis à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaireLe texte du projet de la deuxième résolution, de la quatrième résolution et de la onzième résolution insérées dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 20 mai 2005 est modifié ainsi qu'il suit :Deuxième résolution. — L'assemblée générale constate qu'aux termes du rapport spécial du commissaire aux comptes, trois conventions entrant dans le champ d'application des dispositions L. 225-86 du Code de commerce ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004.Après en avoir délibéré, l'assemblée générale approuve lesdites conventions.Quatrième résolution. — L'assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes de M. René Bonnault et de son suppléant arrive à expiration ce jour, décide de leur remplacement respectif par :— au poste de commissaire aux comptes titulaire, la société SYC S.A., domiciliée au 15, rue du Midi, 92200 Neuilly-sur-Seine et représentée par M. Serge Yablonsky ;— au poste de suppléant par la société SYC Audit S.A., domiciliée au au 15, rue du Midi, 92200 Neuilly-sur-Seine et représentée par Mme Florence Houdot,pour un mandat de six ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se réunira aux fins de délibérer sur l'approbation des comptes sociaux de la société clos le 31 décembre 2010.Onzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes.Conformément aux dispositions du nouveau Code de commerce, et notamment de son article L. 225-129-2.I. délègue au conseil d'administration la compétence en vue de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, par émission soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d'actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société.II. décide de fixer ainsi qu'il suit les limites des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu de la délégation de compétence au conseil d'administration résultant de la présente résolution :1. Le montant nominal maximal des actions qui pourront ainsi être émises, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 2 100 000 €, majoré du montant nominal de l'augmentation de capital résultant de l'émission d'actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ;2. Le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra dépasser le plafond de 20 000 000 €.Le projet de cinquième résolution contenu dans l'avis de réunion est supprimé. La sixième résolution devient la cinquième résolution présentée à l'assemblée générale. Il en est ainsi pour chacune des résolutions suivantes.L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.Pour pouvoir assister à cette assemblée, ou s'y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits dans les comptes tenus de la société cinq jours au moins avant la date de réunion.Les propriétaires d'actions au porteur devront, dans un délai de cinq jours avant la date de la réunion, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation auprès de Euro Emetteurs Finance, service assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, d'un certificat d'immobilisation délivré par leur prestataire de service d'investissement habilité attestant de l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à ladite assemblée.Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception six jours au moins avant la tenue de l'assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à Euro Emetteurs Finance (48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17), 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Le conseil d'administration.90655

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 099 337,60 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires du premier trimestre 2005.M€2005 (3 mois)2004 (3 mois)VariationCA Logiciels4,43,2+ 35 %CA Consulting0,80,6+ 28 %Chiffre d'affaires5,13,8+ 34 %Tiré par les filiales américaine et allemande qui décollent, le groupe Cast affiche une croissance de 35 % de son activité logiciels sur le premier trimestre 2005. Forts d'importants succès commerciaux comme AIU ou Morgan Stanley, qui viennent succéder à général Motors, Bell Canada ou McGraw Hill, signés en fin d'année 2004, les Etats-Unis affichent une très importante croissance du chiffre d'affaires commercial de 167 % (soit 49 % de croissance de chiffre d'affaires comptable) sur le premier trimestre. Après un quatrième trimestre 2004 de qualité, la tendance se confirme donc sur ce premier trimestre 2005, et devrait perdurer sur les prochains trimestres lorsqu'on analyse le carnet de prospection actuel, tant sur le plan quantitatif que qualitatif.L'Europe dans sa globalité progresse de 30 % sur le premier trimestre 2005. L'Allemagne, jusqu'à présent consommatrice de cash, dispose d'un solide portefeuille d'affaires pour 2005 et démarre l'année en décrochant un contrat de plus de 1 million d'euros de licence logiciel et services associés avec T-Com, une des filiales du groupe Deutsche Telekom, afin de contrôler sa sous-traitance. La filiale réalise ainsi 459 % de croissance de chiffre d'affaires sur le premier trimestre 2005 et compte profiter de cette référence hautement visible sur le marché allemand pour continuer sur cette lancée.Après Cegetel et la DGI, en France, T-Com représente le 3ème grand contrat d'acquisition de licence Cast à des fins de contrôle – qualitatif et quantitatif – de la sous-traitance. Ces grands contrats de solutions d'application intelligence, accompagnés de nombreux autres de taille moyenne, représentent une démonstration claire du pari réussi du repositionnement vers le haut de l'offre Cast, avec à la clef une très forte augmentation de la productivité des ingénieurs commerciaux, avec un fort impact positif sur la marge.Une preuve supplémentaire de ce constat réside dans l'engouement que génèrent les séminaires marketing Cast basés sur des problématiques métier actuelles – gouvernance des systèmes d'information, contrôle de la sous-traitance, réduction des coûts de maintenance – et qui drainent un très grand nombre de responsables informatiques.— Le Groupe Cast est donc confiant sur l'atteinte de ses objectifs annuels d'un chiffre d'affaires à 25 M€ sur l'année, (soit une croissance de 25 % par rapport à 2004), associé à un résultat d'exploitation à l'équilibre. Rappelons que ces perspectives de croissance ne prennent pas en compte les éventuels revenus générés par les accords de partenariat stratégiques signés, notamment celui avec Compuware.Avec ce dernier accord datant de janvier dernier, salué par le grand cabinet d'analyse informatique Forrester comme de très bon augure pour la pénétration du marché par Cast, cette forte hausse de chiffre d'affaires sur le premier trimestre 2005 est un deuxième signe fort en très peu de temps, quant à la prise de position affirmée de la société Cast dans le marché encore émergent, mais à très forte croissance, de l'application intelligence. Nous rappelons à cet égard que Forrester a récemment estimé que le marché de l'Application Portfolio Management (APM), un des débouchés de l'application intelligence, était sur le point d'exploser, pour passer de 40 M$ en 2004 à 400 M$ dans 4 ans. Précisons ici que les domaines d'utilisation de l'application intelligence sont très nombreux, et constituent autant de nouveaux marchés porteurs aussi variés que la surveillance des travaux Offshore, la conformité aux règles Sarbannes & Oxley ou la gestion automatique des versions successives chez les éditeurs de progiciel verticaux.89854

Description : CAST CASTSociété anonyme au capital de 3 099 097,60 €.Siège social : 3, rue Marcel-Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif20042003Montants brutsAmortissements et provisionsMontants netsMontants netsImmobilisations incorporelles :    Frais d’établissement    Concessions, brevets, et droits similaires137 49383 46654 02713 724Autres immobilisations incorporelles    Total des immobilisations incorporelles137 49383 46654 02713 724Immobilisations corporelles :    Autres immobilisations corporelles1 459 6851 271 051188 633216 838Total des immobilisations corporelles1 459 6851 271 051188 633216 838Immobilisations financières :    Autres participations245 071107 535137 53667 668Créances rattachées à des participations2 226 6642 226 66400Autres immobilisations financières219 2210219 221174 333Total des immobilisations financières2 690 9562 334 199356 757242 000Total de l’actif immobilisé4 288 1343 688 715599 418472 563Créances :    Clients et comptes rattachés5 131 630282 0474 849 5835 872 454Autres créances17 733 6076 868 29810 685 3089 194 863Disponibilités :    Valeurs mobilières de placement   350 042Disponibilités2 281 976 2 281 976 814 867Charges constatées d’avance150 050 150 050 174 966Total de l’actif circulant25 927 2647 150 34518 146 918 16 407 192Charges à répartir sur plusieurs exercices345 175 345 175517 655Ecart de conversion actif3 222 849 3 222 8492 553 852Total de l’actif33 153 42210 839 06122 314 36119 951 263PassifMontants 2004Montants 2003Capitaux propres :  Capital3 099 3382 290 638Primes9 301 5886 782 392Réserves légales94 51894 518Report à nouveau– 7 379 165– 4 409 709Résultat de l’exercice– 1 458 656– 2 969 456Capitaux propres3 657 6231 788 382Autres fonds propres  Provisions pour risques et charges :  Provisions pour risques3 222 8492 663 071Provisions pour charges15 000 Total provisions pour risques et charges3 237 8492 663 071Dettes et comptes de régularisation :  Emprunts obligataires convertibles7 119 2547 049 254Emprunts et dettes financières auprès d’établissements de crédit1 258 2821 069 601Emprunts et dettes financières divers80 242571 886Dettes fournisseurs et comptes rattachés836 9701 162 370Dettes fiscales et sociales3 438 8722 783 227Dettes sur immobilisations et comptes rattachés18 84516 263Autres dettes36 64943 853Produits constatés d’avance2 619 1492 792 730Total des dettes et compte de régularisation15 408 26315 489 185Ecart de conversion passif10 62510 625Total passif22 314 36119 951 263II. — Compte de résultat.(En euros.)Montants 31/12/04Montants 31/12/03Ventes de marchandises6 182 7486 237 792Production vendue de biens  Production vendue de services7 097 5816 830 503Chiffre d’affaires net13 280 32913 068 295Production stockée  Production immobilisée  Subvention d’exploitation  Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges345 933261 715Autres produits64412Produits d’exploitation13 626 90613 330 022  Autres achats et charges externes2 717 2192 522 958Impôts, taxes et versements assimilés459 898333 868Salaires et traitements6 637 1645 752 940Charges sociales2 989 7132 625 338Dotations aux amortissements sur immobilisations296 889310 043Dotations aux provisions sur actif circulant350 373479 580Dotations aux provisions pour risques et charges  Autres charges d’exploitation24 64010 211Charges d’exploitation13 475 89612 034 9371. Résultat d’exploitation151 0101 295 085  Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé  Autres intérêts et produits financiers de participations456 542335 180Reprise sur provisions et transfert de charges2 623 7231 162 594Différences positives de charges13 03510 159Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement5 0552 166Produits financiers3 098 3561 510 099  Dotations financières aux amortissements et aux provisions4 247 3713 836 129Intérêts et charges assimilés155 883139 528Différences négatives de changes55 227108 246Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement  Charges financières4 458 4814 083 9042. Résultat financier– 1 360 126– 2 573 8053. Résultat courant avant impôt– 1 209 116– 1 278 720  Produits exceptionnels sur opérations de gestion28 92118 440Produits exceptionnels sur opérations en capital 0Reprises sur provisions et transferts de charges6 042 4755 225 832Produits exceptionnels6 071 3965 244 271  Charges exceptionnelles sur opérations de gestion292 8441 190 405Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0Dotations exceptionnelles aux amortissements et aux provisions5 869 4116 042 475Charges exceptionnelles6 162 2557 232 8804. Résultat exceptionnel– 90 859– 1 988 609Participation des salariés aux résultats de l’entreprise00Impôts sur les bénéfices158 681– 297 873  Total des produits22 796 65820 084 392Total des charges24 255 31323 053 8495. Bénéfice ou perte– 1 458 656– 2 969 456III. — Annexes des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 22 314 361 € et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des comptes de produits est de 22 796 658 € et dégageant une perte nette comptable de 1 458 656 €.L’exercice social a une durée de douze mois qui recouvre la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.La société Cast S.A. a été introduite le 26 mai 1999 au Nouveau marché de la Bourse de Paris, aujourd’hui sur le compartiment C d’Eurolist Paris.Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Les comptes annuels de cet exercice ont été arrêtés le 11 avril 2005 par le conseil d’administration de la société Cast.I. – Règles et méthodes comptables retenues.1.1. Activité - Faits caractéristiques de l’exercice - Faits postérieurs à la clôture. — La société Cast S.A., constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l’édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels.Une augmentation de capital s’est dénouée en juillet 2004 pour un montant brut de frais de 3,4 M€ (dont 0,7 M€ d’incorporation de comptes courants d’associés). L’opération avait pour objectif d’anticiper des investissements marketing sur la fin 2004 et début 2005, d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle.Le niveau de compte courants d’actionnaires au passif du bilan de Cast S.A. était de 24 K€ à fin 2004.Par ailleurs, à la suite d’un contrôle fiscal diligenté sur Cast S.A. fin décembre 2004, une proposition de rectification a été reçue pour 0,29 M€ (intérêts et majorations compris) sur le début de l’année 2005. Ce montant a été provisionné dans sa totalité dans les comptes 2004.1.2. Principes généraux. — Le présent bilan et le compte de résultat ont été établis conformément au Plan comptable général modifié par le règlement CRC n° 99-03 et ses mises à jour et dans le respect des dispositions des articles L. 123-12 à L. 123-28 du Code de commerce retenant notamment, les principes comptables suivants :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices ;— Prudence.Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.Par ailleurs, seules les informations présentant une importance significative feront l’objet de commentaires ci-après.1.3. Méthodes comptables utilisées. — Afin de faciliter l’interprétation des comptes annuels, les principales méthodes comptables utilisées sont décrites ci-dessous :Changement de méthode de présentation : Aucun changement de méthode de présentation n’est intervenu d’un exercice à l’autre.Méthode générale d’évaluation : La méthode de base pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Méthode d’évaluation ou de comptabilisation de certains postes :— Immobilisations incorporelles :Logiciels : amortissement fiscal exceptionnel sur 12 mois avec prorata temporis à compter de la date d’acquisition ;— Immobilisations corporelles :Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).Les amortissements sont pratiqués en fonction de la durée de vie prévue suivant le mode linéaire ou dégressif par référence aux taux généralement admis :Agencements, installations : amortissement linéaire sur 5 ans ou 10 ans, soit 20 % ou 10 %,Matériel de transport : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %,Matériel de bureau et informatique neuf : amortissement dégressif sur 3 ans, soit 50 %, amortissement linéaire sur 4 ans, soit 25 %,Matériel de bureau et informatique d’occasion : amortissement linéaire sur 1 an, soit 100 %,Mobilier de bureau : amortissement linéaire sur 5 ans, soit 20 %.— Participations et créances rattachées : Les titres de participations et créances rattachées sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Leur valeur est examinée à la date d’arrêté des comptes, par référence à leur valeur d’usage. La valeur d’usage est estimée en tenant compte des diverses informations disponibles et notamment de la quote-part de capitaux propres détenue, des performances actuelles et prévisionnelles. Le cas échéant, une dépréciation est constatée par voie de provision, si la valeur d’usage est inférieure au coût d’acquisition.— Autres immobilisations financières : Les autres immobilisations financières sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, si nécessaire, par voie de provision.— Stocks et produits en cours : Absence de stock de prestations de services en cours à la clôture du présent exercice.— Créances et dettes : Les créances et les dettes sont évaluées à la valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à la valeur comptable.— Créances groupe : Les créances vis-à-vis de des filiales (royalties, intérêts de compte courant, et refacturations diverses), supérieures à un an d’ancienneté, sont inscrites en compte courant rémunéré le dernier jour de chaque semestre. Les royalties restantes ont alors vocation à être payées au fur et à mesure, prioritairement aux anciennes. Le risque de non recouvrement des comptes courants est apprécié compte tenu de la situation d’ensemble et des circonstances spécifiques à chaque filiale ; une provision est constituée dès lors qu’un non recouvrement définitif apparaît probable.— Valeurs mobilières de placement : A la clôture du présent exercice, aucune somme n’est investie en valeurs mobilières de placement.— Charges à répartir : Les frais directement liés à l’émission en avril 2002 de l’emprunt obligataire convertible en actions de 7 M€ sont répartis sur la durée de l’emprunt, soit 5 ans. Il s’agit en particulier des honoraires des intermédiaires financiers et des honoraires juridiques. En cas de conversion, le solde des charges non amorties serait imputé sur la prime d’émission.Ces frais ont été inscrits à l’actif en 2002 pour 862 758 € et une dotation aux amortissements de 172 479 € a été constatée en 2004. Le montant net non amorti s’élève à 345 175 € à la clôture de l’exercice.II. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat.Note 1. Etat de l’actif immobilisé :(En euros)AugmentationsDiminutionsValeur brute des immobilisations au début de l’exerciceRéévaluationsAcquisitionsVirements de poste à poste (1)Cessions et mises hors serviceValeur brute des immobilisations à la fin de l’exerciceFrais d’établissement et de recherche      Autres postes d’immobilisations incorporelles77 097 60 396  137 493Immobilisations incorporelles77 097060 39600137 493      Installations générales, agencements, aménagements divers209 549 5 780  215 329Matériel de transport85 032 70 331 684154 679Matériel de bureau et informatique, mobilier1 090 190   5141 089 676Immobilisations corporelles1 384 771076 11101 1981 459 685      Autres participations245 071    245 071Créances rattachées à des participations (1)1 202 145 1 024 518  2 226 662Prêts et autres immobilisations financières174 333 182 497– 137 608 219 2211 621 54801 207 014– 137 608 2 690 952Total général3 083 417 1 343 521– 137 6081 1984 288 130(1) Les 1 024 K€ correspondent à l’opération 2004 consistant en Italie à faire remonter une partie des dettes provenant de Cast S.A. dans un compte de réserve spéciale destiné à couvrir les pertes de la filiale dans la mesure où les capitaux propres sont inférieurs au 1/3 du capital social (selon les textes locaux en vigueur). Le montant de créances rattachées à fin 2004 est ainsi de 2,2 M€.Note 2. Etat des amortissements :(En euros)Situations et mouvements de l’exerciceVentilationsMontant des amortissements au début de l’exerciceDotations de l’exerciceDiminutions : amortissements afférents aux cessions d’actifMontant des amortissements à la fin de l’exerciceLinéairesDégressifsFrais d’établissement, de recherche et de développement      Autres postes d’immobilisations incorporelles63 37320 092 83 46620 0920Immobilisations incorporelles63 37320 092083 46620 0920      Installations générales, agencements, aménagements divers117 64818 673 136 32118 673 Matériel de transport39 09914 034 53 13314 034 Matériel de bureau et informatique, mobilier1 011 18571 6111 1991 081 59721 92149 690Immobilisations corporelles1 167 932104 3171 1991 271 05154 62749 690Total général1 231 304124 4101 1991 354 51674 72049 690Note 3. Etat des provisions :Nature des provisionsMontant au début de l’exercice AugmentationsDiminutionsMontant à la fin de l’exerciceProvisions réglementées :    Provisions pour litiges109 219 109 2190Provisions pour pertes de changes2 553 8523 222 8492 553 8523 222 849Provision pour impôts 15 000 15 000Autres provisions pour risques et charges0  0Provisions pour risques et charges2 663 071237 8492 663 0713 237 849Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles0   Provisions pour dépréciation sur immobilisations financières1 379 54824 52269 8712 334 198Provisions sur comptes clients313 38960 99392 335282 047Autres provisions pour dépréciations6 911 362143 7916 186 8556 868 298Provisions pour dépréciations8 604 299229 3066 349 0619 484 543Total général11 267 37010 467 1559 012 13212 722 393Les provisions pour perte de change d’un montant de 3 222 K€ correspondent à l’écart de conversion actif.Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières pour un montant de 2 334 K€ se composent des provisions sur titres de Cast Inc., Cast Suède, Press & Communication, Cast Italia et Cast UK pour un montant global de 107 K€ et de la provision pour dépréciation sur créances rattachées à Cast Italia pour un montant de 2 227 K€.Les « Autres provisions pour dépréciations » pour un montant de 6 868 K€ au 31 décembre 2004 se décomposent comme suit :Dépréciation des créances surEn K€Cast Inc.4 989Cast UK865Cast Suède725Press & Communication289Total6 868Note 4. Etat des échéances des créances :Etat des créancesMontant brutA 1 an au plusA plus d’un anCréances rattachées (participations groupe)2 226 664 2 226 664Autres immobilisations financières219 221 219 221Clients douteux ou litigieux282 047 282 047Autres créances clients4 849 5834 849 583 Personnel et comptes rattachés   Sécurité sociale et autres organismes sociaux9 0169 016 Etat - Impôts sur les bénéfices1 465 164101 5731 363 591Etat - Taxe sur la valeur ajoutée107 304107 304 Etat - Autres impôts, taxes et versements assimilés   Groupe et associés16 120 853 16 120 853Débiteurs divers31 27031 270 Charges constatées d’avance150 050150 050 Total des créances25 461 1725 248 79620 212 376Note 5. Etat des dettes à la clôture de l’exercice :Montant brutA 1 an au plusA plus d’1 an et 5 ans au plusPlus de 5 ansEmprunts obligataires convertibles7 119 254119 2547 000 000 Autres emprunts obligataires    Emprunts et dettes à 2 ans maximum à l’origine140 89577 73763 158 Emprunts et dettes à plus de 2 ans à l’origine1 117 3881 064 30453 084 Emprunts et dettes financières divers56 477 56 477 Fournisseurs et comptes rattachés836 970836 970  Personnel et comptes rattachés1 079 0601 079 060  Sécurité sociale et autres organismes sociaux1 197 1821 197 182  Impôts sur les bénéfices    Taxe sur la valeur ajoutée539 162539 162  Obligations cautionnées    Autres impôts, taxes et assimilés623 467623 467  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés18 84518 845  Groupe et associés23 764 23 764 Autres dettes36 64936 649  Dette représentative de titres empruntés    Produits constatés d’avance2 619 1492 619 149  Total15 408 2658 211 7817 196 484 Note 6. Eléments concernant les entreprises liées :Postes du bilanMouvements concernant les entreprises liéesParticipations245 071Créances rattachées à participations2 226 664Clients et comptes rattachés3 095 892Autres créances16 120 853Dettes fournisseurs et comptes rattachés155 910Autres dettes7 468Produits financiers3 021 300Autres produits financiers456 513Différences positives de changes10 930Reprise de provisions pour perte de change2 553 852Charges financières3 266 181Différences négatives de change43 328Dotations aux provisions pour perte de change3 222 849Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation3Note 7. Dépenses de recherche et de développement. — Au titre de l’exercice 2004, le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 3 820 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l’équipe de R&D, d’une quote-part des salaires et traitement de la direction et d'une quote-part des frais de fonctionnement.Note 8. Produits à recevoir :Produits à recevoir (inclus dans les postes suivants du bilan)MontantsCréances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés1 650 212Autres créances610Personnel Organismes sociaux Etat Groupe Valeurs mobilières de placement Disponibilités Total1 650 822Note 9. Charges à payer :NatureMontant T.T.C.Fournisseurs98 591Personnel1 043 686Autres dettes11 604Organismes sociaux466 046Etat623 335Banques6 164Total2 249 426Note 10. Produits constatés d’avance. — Produits d’exploitation constatés d’avance pour un montant de 2 619 149 € à la clôture de l’exercice dont 2 478 055 € au titre des prestations de maintenance des produits logiciels facturées d’avance.Note 11. Charges constatées d’avance. — Charges d’exploitation constatées d’avance pour 150 050 € à la clôture de l’exercice.Note 12. Ecarts de conversion. — Ecart de conversion - Actif (diminution des créances clients et diverses) constaté pour 3 222 849 €.Ecart de conversion - Passif (augmentation des créances clients et diverses) constaté pour 10 625 €.Note 13. Composition du capital. — Le capital social s’élevait à 2 290 637,60 € divisé en 5 726 594 actions à l’ouverture de l’exercice.Augmentation de capital issue des levées d’options intervenues en 2004 : Le capital social a été augmenté de 240 € par la création de 600 € nouvelles en numéraire.Augmentation de capital en numéraire autorisée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 1er juin 2004.Le capital social a été augmenté de 808 460 € par la création de 2 021 150 actions. Le conseil d’administration a constaté la réalisation de cette augmentation de capital le 27 juillet 2004.Le capital social s’élève ainsi à 3 099 337,60 € divisé en 7 748 344 actions à la clôture du présent exercice.Note 14. Ventilation du chiffre d’affaires net :I. Ventilation par secteurs d’activitéMontantEn % du totalActivités « Produits logiciels »9 938 00275 %Distribution6 182 747 Maintenance3 755 254 Activités de « Services »3 342 32725 %Ingénierie2 997 287 Formation29 519 Produits annexes et divers315 521 Total13 280 329100 %II. Ventilation par secteurs géographiquesMontantEn % du totalFrance9 137 63869 %Export4 142 69131 %Total13 280 329100 %Note 15. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices :— Eléments conduisant à l’assiette de calcul de l’impôt dû :VentilationRésultat avant impôtRéintégrations/Déductions fiscalesDéficits imputésCompensationAssiette de calculImpôt dûRésultat net comptableRésultat courant– 1 209 1161 102 052– 242 148 – 349 211 – 1 209 116Résultat exceptionnel– 90 859208 062–5 213 784 – 5 096 581 – 90 859Participation des salariés       Impôts augmentation capital et étranger– 18 886– 89 739  – 108 625 – 18 886Carry-back– 299 972299 972    – 299 972Crédit d’impôt recherche160 177– 160 177    160 177Total– 1 458 6561 360 170– 5 455 932 – 5 554 418 –1 458 656— Impôt théorique :VentilationRésultat avant impôtRéintégrations/Déductions fiscalesBase de calcul impôt théoriqueIS calculé sur la base théoriqueRésultat net théoriqueRésultat courant– 1 209 1161 102 052– 453 897 – 209 116Résultat exceptionnel– 90 859208 062117 20340 240– 131 099Participation des salariés     Impôts augmentation capital et étranger– 18 886– 89 739– 108 625 – 18 886Carry-back– 299 972299 972  –  299 972Crédit d’impôt recherche160 177– 160 177  160 177Total– 1 458 6561 360 170– 445 31940 240– 1 498 896Preuve d’impôt :31/12/04Résultat comptable avant impôt– 1 458 656Charge d’impôt théorique au taux en vigueur Impact des déductions/réintégrations– 466 991Dont impact dotations/reprises sur provisions filiales– 371 573Charge d’impôt effective Note 16. Montant des engagements en matière de retraite. — Compte tenu de l’évolution des effectifs de la société Cast S.A. entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004. il n’a cas été passé de dotation complémentaire à la provision pour indemnités de départs en retraite au 31 décembre 2004. La provision concerne la société Cast S.A. uniquement en raison de son caractère significatif. Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève donc au 31 décembre 2004 à 97 K€ comme au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002.III. – Engagements financiers et autres informations.Note 17.a. Engagements financiers :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (Ventilation par nature de taux et par échéance)Rappel du montant au passif du bilanEngagements financiers à la clôtureEmprunts à taux fixe0 A moins d’un an  A plus un an et cinq ans au plus  A plus de cinq ans  Concours bancaires à taux variable1 258 282Non significatifsA moins d’un an77 737 A plus un an et cinq ans au plus1 180 544 A plus de cinq ans  Note 17.b. Engagements donnés et reçus. — Cast S.A. s’est portée garante auprès de ses filiales belge et italienne, respectivement pour des montants de 800 000 € et 150 000 € dans le cadre de contrats de factoring et de Dailly. Fin 2004, Cast S.A. s’est par ailleurs engagée à soutenir financièrement ces deux filiales en 2005, et le cas échéant sa filiale allemande Cast GmbH, au travers de lettres de soutien financier. Ce soutien est non chiffré pour les filiales belge et allemande, et correspondra à la perte 2004 pour la filiale italienne, c’est-à-dire 417 K€.La société s’était engagée fermement au 31 décembre 2003 à procéder à un abandon de créance sur la filiale américaine Cast Inc. pour un montant minimum de 5 480 K$.Après examen des éléments provisoires 2004 de l’activité US et des prévisions de performance de la filiale américaine sur 2005 et les années suivantes, la société a maintenu le principe de cet engagement mais l’a décalé dans le temps, et s’est proposé de revoir l’opportunité de faire un abandon de créance au cours de l’année 2005, et n’a proposé en conséquence aucun abandon de créance en 2004.Engagements contractuels (En euros)TotalPaiements dus par périodeA moins d’1 anDe 1 à 5 ansA + de 5 ansDettes à long terme7 000 00007 000 0000Contrats de location simple223 368189 24134 1270Obligations d’achat irrévocables0   Autres obligations à long terme0   Total7 223 368189 2417 034 1270Autres engagements commerciaux (En euros)TotalMontants des engagements par périodeA moins d’1 anDe 1 à 5 ansA + de 5 ansLignes de crédit1 252 11771 5731 180 544 Lettres de crédit    Garanties950 000950 000  Obligations de rachat    Autres engagements commerciaux    Total2 202 1171 021 5731 180 5440Les dettes à long terme représentent l’emprunt obligataire réalisé en avril 2002.Les engagements sur les contrats de location correspondant aux loyers restant à courir avant le terme des leasing de voitures de société.Note 17.c. Engagements hors bilan :(En euros)20042003Cautions de contre-garantie sur marchés  Nantissements, hypothèques et sûretés réelles  Avals, cautions et garanties données950 000950 000Autres engagements donnés223 368516 213Total1 173 3681 466 213Cette présentation des engagements hors bilan n’omet pas d’éléments significatifs.Note 18. Crédit-bail. — Information prévue par l’article 53 du décret du 23 novembre 1983.Absence de biens pris en crédit bail sur l’exercice 2004 ou subsistant au 1er janvier 2004 d’années antérieures.Note 19. Accroissements et allégements de la dette future d’impôts :1. Eléments entraînant une charge fiscale future :Nature des élémentsCharge fiscale futureProvisions réglementées Charges différées48 776Total48 7762. Eléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :Nature des élémentsAllégement futur d’impôtDettes provisionnées pour participation des salariés0Ecart de conversion passif 20043 594Report déficitaire 2004 au 1er janvier 20051 879 057Moins-value à long terme10 635Provisions et charges à payer non déductibles fiscalement2 334 750Total4 227 767Note 20. Rémunération des dirigeants. — La rémunération globale des mandataires sociaux dirigeants s’élève à 206 622 €.Il a été versé 7 500 € de jetons de présence au titre de l’exercice 2004. 2 500 € complémentaires ont été provisionnés au 31 décembre 2004.Note 21. Effectif moyen :VentilationPersonnel salariéCadres103Agents de maîtrise et techniciens Employés4Ouvriers Total107Note 22. Tableau des filiales et des participations :Filiales et participationsCapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote-part du capital détenu (En %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non remboursésChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléRésultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)ObservationsBruteNetteA. Renseignements détaillés sur chaque titre :        Filiales :        Cast Software Ltd, 10 Northburgh Street, London EC1V 0AY England3– 1 643 435100 %3 2 640 6551 181 035– 1 320 365Chiffres en euros (1)Cast Software Inc., 735 Montgomery Street, suite 450, San Francisco CA 94111 USA36 708– 6 273 43498,50 %39 47507 193 3994 089 462– 1 324 135Chiffres en euros (1)Cast Benelux S.A., Rue Henininstraat 67, 1050 Bruxelles64 452– 1 513 98399,88 %69 87169 8711 718 0061 457 53832 642Chiffres en euros (1)Cast Italia S.R.L., Viale Teodorico 21/c, 20149 Milano10 200099 %10 26102 226 6641 423 431–416 703Chiffres en euros (1)Cast Sweden AB, Box 570 Svärdvägen 21, 182 15 Danderyd Sweden10 926– 406 271100 %11 4610724 507  Chiffres en euros (2)Cast Switzerland, Rue des Epinettes, 19, 1227 Les Acacias, Geneva, Suisse32 407– 594 68198 %30 64430 644708 2621 223 64438 713Chiffres en euros (1)Cast Espana, c/Duque de Lira, 61e Izq, 28015 Madrid12 020– 353 284100 %12 02012 020779 684360 249– 384 973Chiffres en euros (1)Cast GmbH, Grünerburgweg 102, 60323 Frankfurt-am-Main, Germany25 000– 1 644 883100 %25 00025 0002 066 9691 175 245– 532 432Chiffres en euros (1)Press & Communication, 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon60 980– 284 10476 %46 3440289 380145 412– 54 444Chiffres en euros (1)B. Renseignements globaux sur les titres :         Participation dans les sociétés françaises   46 3440289 380  Chiffres en eurosParticipation dans les sociétés étrangères   198 727137 53518 068 137  Chiffres en euros(1) Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.(2) Liquidation judiciaire en août 2002. Provisionnée à 100 %.Aucune caution et aucun aval n'a été donné par les sociétés ci-dessus. Aucun dividende n'a été encaissé par les sociétés.Il est pas ailleurs précisé que Cast n'a jamais distribué de dividendes.IV. – Autres éléments significatifs.Note 23.a. Produits exceptionnels :Reprises exceptionnelles de provisions Cast Inc.20042003VariationSur compte courant5 381 1084 933 952447 156Sur compte client0291 880– 291 880Total5 381 1085 225 832155 276(Voir également note 25).Reprises exceptionnelles de provisions Cast Ben20042003VariationSur compte courant661 3670661 367Sur compte client000Total661 3670661 367(Voir également note 25).Autres produits exceptionnels20042003VariationProvision/Majorations organismes sociaux23 9212 86921 052Retenue à la source Espagne5 000  Total28 9212 86921 052La reprise de provision sur organismes sociaux correspond à la reprise de la provision passée en 2002 relative au GARP et à l’UPC. Ces organismes ont finalement accordé à la société une remise gracieuse de ces majorations.Note 23.b. Charges exceptionnelles :Dotations exceptionnelles aux provisions Cast Inc.20042003VariationSur compte courant4 989 6305 381 108– 391 478Sur compte client000Total4 989 6305 381 108– 391 478La variation correspond à une baisse mécanique de la provision en raison du cours du dollar à la clôture : baisse de 316 K€ du montant en euros de la provision de 5 480 K$ et baisse de 75 K€ du montant en euros du complément de provision de 1 316 K$ constaté au 31 décembre 2003.Dotations exceptionnelles aux provisions Cast UK20042003VariationSur compte courant864 7810864 781Sur compte client000Total864 7810864 781Note 24. Créance liée au report en arrière du déficit fiscal ou créance de « carry-back ». — Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 1 064 304 € a été constatée à la clôture de l’exercice 2000. Cette créance qui a pour échéance de remboursement le 1er janvier 2006 a été cédée en totalité en 2001 à un établissement de crédit. Une créance résultant du report en arrière des déficits d’un montant de 353 054 € avait été constatée à la clôture de l’exercice 2003. L’administration fiscale a contesté ce traitement. L’utilisation de crédit d’impôt recherche pour la liquidation de l’impôt exigible en 2001, n’autorisait, selon elle, en définitive à fin 2003 qu’à une créance du report en arrière des déficits d’un montant de 53 082 €. Une charge d’impôt de régularisation de 299 972 € a donc été passée dans les comptes de Cast S.A. au 31 décembre 2004. Le montant cette créance à la clôture de l’exercice 2004 à l’actif du bilan au poste « Autres créances », est donc de 1 117 386 €.Note 25. Tableau des provisions :Rubriques et postesMontant au début de l’exerciceAugmentationsDiminutionsMontant à la fin de l’exerciceEchéance àMoins d’un anPlus d’un anProvisions pour risques2 663 0713 222 8492 663 0713 222 8493 222 8490Provisions pour litiges (a)109 219 109 2190  Provisions pour perte de change2 553 8523 222 8492 553 8523 222 8493 222 849 Provisions pour charges015 000015 00015 000 Provision pour impôts 15 000 15 00015 000 Provisions pour dépréciation8 604 2997 229 3066 349 0619 484 544282 0479 202 497Sur autres créances immobilisées000000Contrat de liquidité0 00  Sur titres de participation177 403369 871107 535 107 535Filiale Cast Inc.39 475  39 475 39 475Filiale Cast Suède11 451  11 451 11 451Filiale Press46 345  46 345 46 345Filiale Cast Italie10 261  10 261 10 261Filiale Cast UK 3 3 3Filiale Cast Benelux69 871 69 8710 0Sur créances rattachées titres participation1 202 1451 024 51902 226 664 2 226 664Filiale Cast Italie1 202 1451 024 519 2 226 664 2 226 664Sur comptes clients313 38960 99392 335282 047282 047 Filiale Cast Inc.0  0 0Filiale Cast Suède (a)78 587  78 58778 587 Filiale Press92 33567692 335676676 Autres créances clients142 46860 317 202 784202 784 Sur comptes courants6 911 3626 143 7916 186 8556 868 298 6 868 298Filiale Cast Inc.5 381 1084 989 6305 381 1084 989 631 4 989 631Filiale Cast Suède (a)724 507  724 507 724 507Filiale Press144 380289 380144 380289 380 289 380Filiale Cast UK 864 781 864 781 864 781Filiale Cast Benelux661 367 661 3670 0Total11 267 37010 467 1559 012 13212 722 3933 519 8969 202 497Dont dotations et reprises d’exploitation 350 373345 934   Dont dotations et reprises financières 4 247 3712 553 852   Dont dotations et reprises exceptionnelles 5 869 4116 042 475   Note 26. Tableau de variation des capitaux propres au cours de l’exercice :Tableau de variations des capitaux propres au cours de l’exercice (Modèle COB avec montants exprimés en euros)ExerciceExercice200220032004I. Résultat de l’exercice :   Résultat comptable1 511 615– 2 969 456– 1 458 656Résultat comptable par action0,33– 0,52– 0,19Variation des capitaux propres5851 898 0143 327 897Variation des capitaux propres par action– 1,090,330,43Dividende proposé000Dividende proposé par action000II. Tableau des variations des capitaux propres :Exercice 2003Exercice 2004Capitaux propres à la clôture de l’exercice N – 1 avant affectations1 348 2094 757 839Affectation du résultat à la situation nette par l’assemblée générale ordinaire1 511 615– 2 969 456Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice N2 859 8241 788 382Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice N00Variation du capital00Variation des autres postes00Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs2 859 8241 788 382Variations en cours d’exercice1 898 0143 327 897Variations du capital458 630808 700Variations des primes, réserves, report à nouveau1 439 3842 519 197Variations des provisions relevant des capitaux propres  Contrepartie des réévaluations  Variations des provisions réglementées et subventions d’équipements  Autres variations  Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice N avant l’assemblée générale ordinaire4 757 8385 116 279Variation totale des capitaux propres au cours de l’exercice1 898 0143 327 897Dont : Variations dues à des modifications de structure au cours de l’exercice00Variation des capitaux propres au cours de l’exercice hors opérations de structure1 898 0143 327 897III. Notes explicatives :Exercice200220032004Nombre d’actions successifs4 580 0195 726 5947 748 344B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)ActifNotesExercice 31/12/04Exercice 31/12/03Actif immobilisé :   Ecarts d’acquisition2400Immobilisations incorporelles2126 01025 878Immobilisations corporelles21456 906552 749Immobilisations financières21425 389401 382Titres mis en équivalence   Total de l’actif immobilisé 908 305980 009Actif circulant :   Stocks et en-cours11  Avances et acomptes versés2690 96277 268Clients et comptes rattachés257 224 1178 916 515Autres créances261 821 7132 013 656Valeurs mobilières de placement140421 101Disponibilités 2 887 9231 438 129Total de l’actif circulant 12 024 71512 866 669Charges constatées d’avance26178 225192 644Charges à répartir30345 063517 655Impôts différés - Actif 169 5330 13 625 84114 556 977PassifNotesExercice 31/12/04Exercice 31/12/03Capitaux propres (Part du groupe) :   Capital 3 099 3382 290 638Primes 9 301 5886 782 392Réserves – 14 501 432– 11 890 557Ecart de change intra-groupe1– 3 162 672– 2 491 180Résultat net consolid頖 3 749 749– 2 610 938Ecarts de conversion à nouveau sur capitaux propres 2 470 5541 026 045Ecarts de conversion sur les capitaux propres et le résultat 649 1151 444 509Total des capitaux propres (Part du groupe)15– 5 893 258– 5 449 091Intérêts minoritaires16  Impôts différés consolidés27148 842160 021Provisions pour risques et charges28113 960208 197Dettes :29  Emprunts et dettes financières 8 433 9548 363 821Avances et acomptes reçus sur commandes 480 989273 163Fournisseurs et comptes rattachés 1 200 8661 582 726Dettes fiscales et sociales 4 569 3583 782 545Comptes courants associés 23 763701 504Autres dettes 36 79187 842Total des dettes 14 745 72114 791 601Produits constatés d’avance 4 510 5764 846 249Total du passif 13 625 84114 556 977II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Charges et produits par natureNotesExercice 31/12/04Exercice 31/12/03Produits logiciel 17 133 60917 984 786Conseil 2 825 5662 714 600Chiffre d’affaires3119 959 17520 699 386Production immobilisée   Reprises sur provisions d’exploitation 184 206191 200Transfert de charges d’exploitation3000Produits d’exploitation divers 14 83589 598Total produits d’exploitation 20 158 21620 980 184Charges de personnel – 15 989 676– 15 735 047Autres charges d’exploitation – 6 132 857– 6 545 567Impôts et taxes – 466 151– 338 974Dotations aux amortissements et aux provisions36– 842 907– 933 496Total charges d’exploitation – 23 431 591– 23 553 084Résultat d’exploitation – 3 273 375– 2 572 900Charges et produits financiers33– 221 562– 228 928Résultat courant des entreprises intégrées – 3 494 937– 2 801 828Charges et produits exceptionnels34– 255 141– 104 353Impôts sur les résultats35329295 243Participation des salariés   Résultat net des entreprises intégrées – 3 749 749– 2 610 938Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition2400Résultat net de l’ensemble consolid頖 3 749 749– 2 610 938Intérêts minoritaires16  Résultat net (Part du groupe) – 3 749 749– 2 610 938   Nombre d’actions en circulation 7 748 3445 726 594BNPA – 0,48– 0,46Nombre d’actions après dilution potentielle liée aux stock-options 8 042 4396 094 769BNPA37– 0,47– 0,43III. – Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004.(En €)31/12/0431/12/03Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées– 3 749 749– 2 610 938Amortissements et provisions351 207548 406Variation des impôts différés– 180 713– 12 983Moins-values de cession d’immobilisations– 31 29626 888Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalenceMarge brute d’autofinancement des sociétés intégrées– 3 610 551– 2 048 627Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité2 230 5961 384 698Flux de trésorerie générés par l’activit閠1 379 955– 663 929Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 400 092– 196 828Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt201 874143 330Incidence des variations de périmètreFlux de trésorerie liés aux opérations d’investissement– 198 218– 53 498Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentations de capital en numéraire3 327 8971 898 014Dividendes versés aux actionnaires de la mèreDividendes versés aux minoritaires des sociétés intégréesEmission d’empruntsRemboursement d’emprunts– 16 074– 3 904Variation comptes courants associés– 677 741– 767 090Flux de trésorerie liés aux opérations de financement2 634 0821 127 020Variation de trésorerie1 055 909409 593Trésorerie d’ouverture615 660300 465Trésorerie de clôture1 629 642615 660Dont incidence des variations de cours des devises– 41 927– 94 398Calcul de la trésorerie de clôture = disponibilités + valeurs mobilières de placement – concours bancaires courants – emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.IV. — Annexe des comptes consolidés arrêtes au 31 décembre 2004.Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 du groupe Cast sont établis conformément à la loi du 3 janvier 1985, à son décret d’application du 17 février 1986, ainsi qu’au règlement CRC 99-02.Les notes explicatives ci-après en font partie intégrante.I.  – Faits caractéristiques de l’exercice.La société Cast S.A., constituée et domiciliée en France, a pour activité principale la conception, l’édition et la diffusion de logiciels. Elle a également pour activité le conseil et l’expertise technique dans le domaine des systèmes d’information professionnels.Une augmentation de capital s’est dénouée en juillet 2004 pour un montant brut de frais de 3,4 M€ (dont 0,7 M€ d’incorporation de comptes courants d’associés). L’opération avait pour objectif d’anticiper des investissements marketing sur la fin 2004 et début 2005, d’accroître les fonds propres de la société et de renforcer sa structure bilantielle. Le niveau de compte courants d’associés au passif du bilan consolidé était de 24 K€ à fin décembre 2004, contre un montant de 0,7 M€ au 31 décembre 2003.II.  – Faits postérieurs à la clôture.A la suite d’un contrôle fiscal diligente sur la société-mère Cast S.A. fin décembre 2004, une proposition de rectification a été reçue pour 0,29 M€ (intérêts et majorations compris) sur le début de l’année 2005. Ce montant a été provisionné dans sa totalité dans les comptes 2004.III.  – Informations relatives au périmètre et aux méthodes de consolidation.Les comptes individuels des sociétés du groupe Cast sont établis selon les principes comptables locaux. Les différences significatives avec les principes comptables français ont été retraitées pour l’établissement des comptes consolidés.3.1. Principes et méthodes de consolidation. — Les comptes annuels des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par Cast sont consolidés par intégration globale.Il n’existe pas de participations dans lesquelles le groupe exerce de manière durable une influence notable et qui soient mises en équivalence.Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.3.2. Comparabilité. — Pour assurer la comparabilité, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 comportent conformément à la recommandation CNC n° 99-R-02 :— les chiffres consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003, d’une durée de douze mois pour le bilan, le compte de résultat, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et le résultat par action.3.3. Périmètre de consolidation. — L’ensemble des sociétés du périmètre ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Toutes les sociétés ci-dessous étaient incluses dans le périmètre de consolidation de l’exercice 2003.NomSiègeRegistre du commerce % d’intérêts % de contrôleSecteur d’activitéCast Software Inc.San Francisco, USA98,50 %98,50 %DistributeurCast Benelux S.A.Bruxelles, Belgique99,88 %99,88 %Distributeur conseilCast Software LtdLondres, Angleterre100,00 %100,00 %Distributeur conseilCast Italia SrlMilan, Italie99,00 %99,00 %DistributeurPress et Communication S.A.R.L.Meudon, FranceR.C.S. Nanterre B 403 262 99176,00 %80,99 %Revue spécialiséeCast Software Switzerland S.A.R.L.Genève, Suisse98,00 %98,00 %Distributeur conseilCast GmbH GMBFrancfort, Allemagne100,00 %100,00 %DistributeurCast Software España SLMadrid, Espagne100,00 %100,00 %DistributeurIV. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Note 1. Principes généraux. — Le bilan et le compte de résultat consolidés sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France.Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes au 31 décembre 2004 de Cast sont, compte tenu de ce qui précède, identiques à celles utilisées dans les comptes annuels 2003.La société applique, depuis le 31 décembre 2002, l’article 322 du règlement CRC 99-02 concernant les écarts de change sur les dettes et créances intra-groupes.Une entreprise d’un groupe peut avoir dans son bilan une dette ou une créance libellée en monnaie étrangère concernant une entreprise consolidée dont le règlement n’est ni planifié ni susceptible de survenir dans un avenir prévisible et qui constitue en substance une augmentation ou une réduction de l’investissement net du groupe dans cette entreprise étrangère. Cela s’applique aux créances ou à des prêts à long terme mais ni aux comptes clients ni aux comptes fournisseurs.Si la méthode du cours de clôture est retenue, les différences de change relatives à une dette libellée en monnaie étrangère, comptabilisées comme couverture de l’investissement net d’une entreprise du groupe dans une entreprise étrangère consolidée, doivent être imputées aux capitaux propres consolidés jusqu’à la cession de cet investissement net, date à laquelle elles doivent être inscrites en produits et en charges dans le résultat comme les autres écarts de conversion relatifs à cette entreprise. (Voir également note 33b).Il est précisé qu’il n’existe aucun changement de méthode ou de calcul d’incidence significative retenus pour l’établissement des comptes de Cast au 31 décembre 2004.Note 2. Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires. — La reconnaissance du chiffre d’affaires « Produits logiciel » (licence et maintenance) est établie conformément aux normes US GAAP.Le chiffre d’affaires Licence est acquis après livraison et réception des logiciels par le client. Le chiffre d’affaires maintenance est rattaché prorata temporis à l’exercice.Le chiffre d’affaires « Conseil » est quant à lui comptabilisé pour l’essentiel sur la base du temps passé par les consultants.Note 3. Date de clôture. — L’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre.Note 4. Traitement de l’écart de première consolidation. — Les écarts de première consolidation résultent de la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation et la part du groupe dans leurs capitaux propres à la date d’acquisition.Ils sont ventilés entre écart d’évaluation d’éléments identifiables du bilan et écart d’acquisition.Les écarts résiduels qui n’ont pas été affectés ont été portés dans le poste « Ecart d’acquisition ».Ces écarts d’acquisition sont amortis sur une durée de 5 ans.Note 5. Conversion des états financiers libellés en devises étrangères des sociétés consolidées. — Les comptes des filiales étrangères ont été convertis avec la même méthode qu’au 31 décembre 2003 (méthode dite du taux de clôture).Selon cette méthode, la conversion des comptes des filiales étrangères s’effectue comme suit :— Les éléments d’actif et de passif sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice à l’exception des capitaux propres qui sont convertis au taux historique ;— Les produits et les charges, y compris les dotations aux amortissements et aux provisions, sont convertis au taux moyen de la période ;— Les écarts de conversion tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat consolidé sont transférés directement en capitaux propres, au poste « Ecart de conversion » pour la part revenant à la société consolidante, et au poste « Réserves des minoritaires », pour la part revenant aux tiers.Les taux retenus sont les suivants :Devises/EuroTaux de clôtureTaux moyenTaux d’ouverture31/12/04200431/12/03Dollars USD0,734160,8000110,791765Livre sterling1,418341,4790821,418842Franc suisse0,648130,6491670,64189Note 6. Immobilisations incorporelles :a) Frais d’établissement : Les frais de constitution sont amortis linéairement sur cinq ans.b) Dépenses de recherche et de développement : Au titre de l’exercice 2004, le montant des dépenses de recherche et développement passé en charges s’élève à 3 820 K€. Ce montant est constitué des salaires et traitements de l’équipe de R&D, d’une quote-part des salaires et traitements de la direction et d’une quote-part de ses frais de fonctionnement.c) Autres immobilisations incorporelles : Ce poste correspond essentiellement au coût d’acquisition de logiciels.La durée d’amortissement est comprise entre un an et trois ans maximum.Note 7. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition converti au taux de clôture.Note 8. Amortissements. — Les amortissements sont constatés en diminution de la valeur brute des immobilisations selon la méthode linéaire ou dégressive sur la durée de vie estimée des biens.Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :Types d’immobilisationsDuréeImmobilisations incorporelles :Frais d’établissement5 ansLogiciels acquis1 à 3 ansImmobilisations corporelles :Agencements, aménagements divers5 ans/10 ansMatériel de transport5 ansMatériel informatique et de bureau3 ans/5 ansMobilier de bureau5 ansLes écarts résultant de différents taux d’amortissement appliqués à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet d’un retraitement dans le compte de résultat consolidé.Note 9. Immobilisations acquises par voie de crédit-bail. — En l’absence d’immobilisations significatives acquises par voie de crédit-bail, aucun contrat de crédit-bail n’a été retraité et inscrit en immobilisations.Note 10. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont constituées essentiellement de dépôts de garanties et de prêts.Note 11. Stocks d’en-cours de production de services. — Absence de stocks d’en-cours de production de services au 31 décembre 2004.Note 12. Conversion des éléments en devises. — Les transactions en devises sont converties au taux en vigueur à la date de chacune des transactions.Les créances et dettes libellées en devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date d’arrêté des comptes sociaux. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en écarts de conversion au bilan social de chaque entité puis constatés, en consolidation, au résultat financier.Note 13. Clients et comptes rattachés. — Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque les valeurs d’inventaire sont inférieures à leur valeur comptable.Note 14. Valeurs mobilières. — Les valeurs mobilières figurent au bilan à leur prix d’achat. Lorsque le prix de marché à la date de clôture de l’exercice est inférieur au prix d’achat, il est constaté une provision pour dépréciation. Au 31 décembre 2004, il n’y avait pas de valeurs mobilières de placement au bilan consolidé.Note 15. Variation des capitaux propres - Part du Groupe :— Variation des capitaux propres consolidés - Part du groupe au 31 décembre 2004 :(En euros)Capitaux propres consolidés 31/12/03Variation de capitalRésultat 31/12/04Ecart de conversion sur le résultatEcart de conversion sur les capitaux propresVariation de périmètre ou de % d’intérêtAutres variations (1)Capitaux propres consolidés 31/12/04Cast S.A.9 199 506808 70043 271   1 847 70911 899 186Cast Inc.– 6 664 692 – 1 319 379108 601482 018  – 7 393 452Cast Benelux– 1 534 179 52 161   3– 1 482 015Cast UK– 1 644 015 – 1 324 59754 397582 – 2– 2 913 635Press S.A.R.L.– 258 261 – 44 875    – 303 136Cast Italie– 1 792 026 – 412 534   59– 2 204 501Cast Suisse– 576 368 204 166– 61– 5 304  – 377 567Cast Suède        Cast Allemagne– 1 644 883 – 532 430    – 2 177 313Cast Espagne– 353 281 – 384 975   – 2– 738 258Sous-total– 5 268 199808 700– 3 719 192162 937477 296 1 847 767– 5 690 691Intérêts minoritaires négatifs (note 16)– 180 892 – 30 5571 6537 229  – 202 567Total– 5 449 091808 700– 3 749 749164 590484 525 1 847 767– 5 893 258(1) Outre l’écart de conversion sur les créances clients et dettes fournisseurs intra-groupe dont l’ancienneté est supérieure à un 1 an, qui est ici passé en capitaux propres pour 671 K€ (voir également note 33b), il s’agit de la prime d’émission de l’augmentation de capital de juillet 2004.— Variation des capitaux propres consolidés - Part du groupe au 31 décembre 2003 :(En euros)Capitaux propres consolidés 31/12/02Variation de capitalRésultat 31/12/03Ecart de conversion sur le résultatEcart de conversion sur les capitaux propresVariation de périmètre ou de % d’intérêtAutres variationsCapitaux propres consolidés 31/12/03Cast S.A.8 157 7691 898 014669 397   – 1 525 6749 199 506Cast Inc.– 6 370 341 – 1 541 834173 2891 074 194  – 6 664 692Cast Benelux– 894 642 – 639 537    – 1 534 179Cast UK– 1 781 081 – 1573137 220  – 1 644 015Press S.A.R.L.– 233 803 – 24 458    – 258 261Cast Italie– 1 197 389 – 601 738   7 101– 1 792 026Cast Suisse– 622 379 6 023– 11240 100  – 576 368Cast Suède        Cast Allemagne– 1 288 678 – 356 205    – 1 644 883Cast Espagne– 266 826 – 86 455    – 353 281Sous-total– 4 497 3701 898 014– 2 574 964173 1801 251 514 – 1 518 573– 5 268 199Intérêts minoritaires négatifs (note 16)– 157 632 – 35 9742 93716 878 – 7 101– 180 892Total– 4 655 0021 898 014– 2 610 938176 1171 268 392 – 1 525 674– 5 449 091Note 16. Intérêts minoritaires :Intérêts minoritaires négatifs (Règlement CRC n° 99-02 § 270) : Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d’une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés ou actionnaires minoritaires ont l’obligation formelle de combler les pertes. Si, ultérieurement, l’entreprise consolidée réalise des bénéfices, les intérêts majoritaires sont alors crédités de tous ces profits jusqu’à ce que la partie qu’il avaient assumée des pertes imputables aux intérêts minoritaires ait été totalement éliminée.Au 31 décembre 2004, les intérêts minoritaires sont donc déduits des intérêts majoritaires. Il en était de même au 31 décembre 2003 et la présentation des intérêts minoritaires au passif du bilan consolidé et au compte de résultat consolidé a été retraitée en conséquence.Note 17. Impôt sur les résultats. — (Voir aussi note 27) Certains retraitements apportés aux comptes sociaux des sociétés consolidées, afin de les mettre en harmonie avec les principes comptables utilisés pour les comptes consolidés, ainsi que certains décalages d’imposition dans le temps qui existent dans les comptes annuels, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable retraité.Ces différences temporaires, ainsi que celles résultant de l’élimination des résultats internes et, le cas échéant, du retraitement des immobilisations acquises par voie de crédit-bail donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés selon la méthode du report variable.Le taux d’imposition appliqué est celui de chaque pays. Les actifs d’impôts différés, constatés s’il y a lieu, font l’objet d’une provision lorsque leur réalisation apparaît incertaine.Note 18. Indemnités de départ en retraite. — Compte tenu de l’évolution des effectifs de la société Cast S.A. entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004, il n’a pas été passé de dotation complémentaire à la provision pour indemnités de départs en retraite au 31 décembre 2004. La provision concerne la société Cast S.A. uniquement en raison de son caractère significatif. Le montant de la provision pour indemnités de départ en retraite s’élève donc au 31 décembre 2004 à 97 K€ comme au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002.Note 19. Effectifs :Effectif moyen du groupe31/12/0431/12/03Equipe de direction67Encadrement910Ingénieurs, ingénieurs commerciaux et avant vente130136Marketing/Business développement1912Administratifs1418Total178184Note 20. Rémunération des organes de direction et d’administration. — Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de la société consolidante et de ses filiales se sont élevées après conversion au taux moyen pour les filiales étrangères, à 883 252 € au titre de l’exercice 2004.V. Informations relatives au bilan.Note 21. Synthèse des immobilisations. — L’analyse des flux d’immobilisations est traitée à la note 22 ci-après et celle relative aux flux d’amortissements et provisions à la note 23.Montants exprimés en eurosValeurs brutes 31/12/04Amortissements provisions 31/12/04Valeurs nettes 31/12/04Valeurs nettes 31/12/03Immobilisations incorporelles :    Frais d’établissement6 4624 9661 496577Autres immobilisations incorporelles160 346135 83224 51425 301Total166 808140 79826 01025 878Immobilisations corporelles :    Constructions    Autres immobilisations corporelles2 625 4522 168 546456 906552 749Total2 625 4522 168 546456 906552 749Immobilisations financières :    Titres de participation11 65011 451199198Prêts (*)496 496990Autres immobilisations financières424 694 424 694400 194Total436 84011 451425 389401 382(*) Les prêts sont des prêts à des membres du personnel, qui ne font pas partie de l’équipe de direction et ne sont pas mandataires sociaux.Note 22. Immobilisations :a) Flux des immobilisations (valeurs brutes) :Montants exprimés en eurosA nouveauAugmentationDiminutionEcarts de conversionSoldeImmobilisations incorporelles :     Frais d’établissement4 9521 510  6 462Autres immobilisations incorporelles137 45625 633 – 2 743160 346Total142 40827 1430– 2 743166 808Immobilisations corporelles :     Constructions     Autres immobilisations corporelles2 640 472175 110– 144 419– 45 7112 625 452Total2 640 472175 110– 144 419– 45 7112 625 452Immobilisations financières :     Titres de participation11 649   11 649Prêts9901 625– 2 048– 71496Autres immobilisations financières400 194198 796– 164 321– 9 975424 694Total412 833200 421– 166 369– 10 046436 839b) Répartition géographique des immobilisations en valeurs brutes :(En euros)IncorporellesCorporellesFinancières31/12/0431/12/0331/12/0431/12/0331/12/0431/12/03France97 08777 0981 520 5061 405 187230 871185 981Belgique5 3605 360133 739140 89715 39421 862Angleterre  13 912105 343019 154Italie22 60121 091163 140180 95315 7325 990Suisse  83 55775 78026 18525 872Allemagne49049056 40946 3142 3002 300Etats-Unis40 60937 708601 463637 908131 602141 466Espagne66166152 72648 09014 75510 208Total166 808142 4082 625 4522 640 472436 839412 833Note 23. Flux d’amortissements et provisions sur immobilisations :Montants (En euros)A nouveauAugmentationDiminutionAutres variationsEcarts de conversionSoldeAmortissements/Immobilisations incorporelles :Amortissements/Frais d’établissement4 3755914 966Amortissements/Autres immobilisations incorporelles112 15526 347– 2 670135 832Total116 53026 93800– 2 670140 798Amortissements/Immobilisations corporelles :Amortissements/ConstructionsAmortissements/Autres immobilisations corporelles2 087 723240 749– 127 908– 32 0182 168 546Total2 087 723240 749– 127 9080– 32 0182 168 546Provisions/Immobilisations financières :Provisions/PrêtsProvisions/Autres immobilisations financières00Provisions/Titres de participation11 45111 451Total11 451000011 451Note 24. Ecarts d’acquisition :Montants (En euros)Valeurs brutes 31/12/04Amortissements 31/12/04Valeurs nettes 31/12/04Valeurs brutes 31/12/03Ecarts d’acquisition positifs :A nouveau (1)15 61715 617015 617Nouvelle acquisitionCessionTotal15 61715 617015 617(1) Ecart de première consolidation constaté pour 15 617 € lors de la prise participation complémentaire dans Cast Benelux S.A. en juin 1998.Cet écart d’acquisition positif est aujourd’hui amorti.Note 25. Clients et comptes rattachés :Montants (En euros)31/12/0431/12/03Clients et comptes rattachés8 025 4779 405 899Provisions pour créances douteuses801 360489 384Montant net7 224 1178 916 515L’augmentation de 311 976 € du poste « Provision pour créances douteuses » est le résultat net d’une dotation aux provisions (399 550 €) et d’une reprise (74 969 €) ainsi que de l’écart de conversion actif pour – 12 605 €. (voir également note 36)Note 26. Echéancier des créances :Montants (En euros)Valeur nette 31/12/04Part à moins d’un anPart à plus d’un anActif immobilisé :Créances rattachées à des participationsPrêts496496Autres immobilisations financières424 6944 657420 037Total425 1905 153420 037Actif circulant :Avances et acomptes versés90 96290 962Clients et comptes rattachés7 224 1177 204 03020 087Autres créances1 821 713441 3111 380 402Charges constatées d’avance178 225178 225Total9 315 0177 914 5281 400 489Comptes de régularisation :Charges à répartir345 063172 532172 531Impôt différé actif169 5335 864163 669Ecart de conversion actifTotal514 596178 396336 200Total général10 254 8038 098 0772 156 726Note 27. Impôts différés. — Compensation effectuée de tous les impôts différés au titre d’une même entité fiscale, quelle que soit leur échéance, en application de l’avis du CNC sur les comptes consolidés en date du 17 décembre 1998.Montants (En euros)Cast S.A. 31/12/04Cast Switzerland 31/12/04Impôt différé actif :Décalages temporairesIncidence des retraitements et éliminationsDéficits reportables (1)534 805Autres charges non déductiblesTotal base534 805Taux d’imposition34,33 %31,70 %Impôt différé actif169 533Impôt différé passif :Décalages temporairesIncidence des retraitements et éliminations (2)– 289 380Autres charges déductibles– 144 182Total base– 433 562Taux d’imposition34,33 %Impôt différé passif– 148 842(1) La filiale suisse étant bénéficiaire pour la 2e année consécutive, et offrant des perspectives de bénéfices imposables sur les années à venir permettant la récupération de ses déficits reportables, il a été décidé de constater un produit d’impôt différé de 169 533 €. Le montant du déficit fiscal de Cast France au 31 décembre 2004 est de 5 554 418 €. (2) Les incidences des retraitements et éliminations pour 289 K€ correspondent aux provisions intra-groupe sur la filiale Press et communication déductibles fiscalement dans les comptes sociaux.Sociétés (En euros)Valeur 31/12/04Impôt différé actifImpôt différé passifCast S.A.France– 148 842Cast Switzerland1 169 533Solde20 691Note 28. Provisions pour risques et charges :Montants (En euros)Solde 31/12/03DotationsReprisesSolde 31/12/04Provisions pour indemnités départ en retraite (1)97 08597 085Provisions pour autres risques et charges (2)111 11215 000– 109 23716 875Total provisions pour risques et charges208 19715 000– 109 237113 960Dont dotations et reprises d’exploitation15 000– 109 237Dont dotations et reprises financièresDont dotations et reprises exceptionnelles(1) Voir note n° 18 sur les indemnités de départ à la retraite. (2) La reprise de 109 237 € correspond à des litiges prud’homaux éteints chez Cast S.A., dont la charge a été constatée en 2004 pour 154 052 €. La dotation aux provisions de 15 000 € correspond à l’IFA en France.Note 29. Echéances des dettes :Montants (En euros)Valeur 31/12/04– 1 an1 an à 5 ans+ 5 ansEmprunts et dettes financières :Emprunts obligataires convertibles (1)7 000 0007 000 000Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit6 1646 164Emprunts et dettes financières divers48 02148 021Concours bancaires courants (2)1 252 1171 142 041110 076ICNE127 652127 652Total8 433 9541 275 8577 158 097Dettes :Avances et acomptes reçus480 989480 989Fournisseurs et comptes rattachés1 200 8661 200 866Dettes fiscales et sociales4 569 3584 569 358Comptes courants créditeurs23 76323 763Autres dettes36 79136 791Total6 311 7676 288 00423 763Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance (3)4 510 5764 510 576Impôt différé passif148 842148 842Ecarts de conversion actifTotal4 659 4184 659 418Total général19 405 13912 223 2797 181 860(1) Cast a émis le 20 avril 2002 un emprunt obligataire convertible en actions réservé aux fonds Viventures, d’un montant de 7 millions d’euros. La durée de l’emprunt est de 5 ans. La conversion est possible à compter de la date qui serait 3 mois après la publication des états financiers 2002 de Cast, jusqu’au 7e jour précédant l’échéance de l’emprunt.(2) Cast S.A. a des concours bancaires à court terme adossés à l’Euribor (notamment du carry-back daillysé). Les filiales belge et italienne ont un contrat de factoring respectivement adossé au taux de base bancaire belge majoré de 1,50 % et au taux de base bancaire italien majoré de 1 %.(3) Il s’agit essentiellement de prestations de maintenance des produits logiciels Cast facturées d’avance et comptabilisées dans le chiffre d’affaires au prorata temporis.Note 30. Charges à répartir. — Les frais directement liés à l’émission de l’emprunt obligataire convertible en actions de 7 M€, sont de 862 K€. Il s’agit en particulier des honoraires des intermédiaires financiers et des honoraires juridiques, répartis sur la période de l’emprunt (5 ans). En cas de conversion, le solde des charges non

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 099 098 €.Siège social : 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon.379 668 809 R.C.S. Nanterre.Avis de convocation valant avis de réunionMmes et MM. les actionnaires de la société Cast sont convoqués en assemblée générale mixte au 3, rue Marcel Allégot, 92190 Meudon, le 24 juin 2005 à 9 heures. L’ordre du jour de cette réunion est le suivant :De la compétence de l’assemblée ordinaire :— Approbation des comptes 2004 ;— Approbation des conventions ;— Affectation du résultat 2004 ;— Remplacement d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ;— Nomination d’un administrateur ;— Nomination d’un censeur ;— Renouvellement des mandats d’administrateurs, MM. Delaroche, Barbara, Karsenti, et Abdulah représentant de Viventures Partners ;— Jetons de présence au titre de l’exercice 2005 ;— Questions diverses ;— Pouvoirs en vue des formalités.De la compétence de l’assemblée extraordinaire :— Délégation au profit du conseil d’administration de la compétence de procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de 2 100 000 € ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires par la création d’actions nouvelles de numéraire ; conditions et modalités de l’émission ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration à cet effet ;— Possibilité pour le conseil d’administration de déléguer au directeur général la réalisation de l’augmentation de capital ;— Augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 VII du Code de commerce issu de la loi sur l’épargne salariale ;— Pouvoirs en vue des formalités.Projets de résolutionsDe la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport général et du rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte de 1 458 656 €.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 34 545 € et qui correspondent à un impôt sur les sociétés de 11 514 €.L’assemblée générale approuve également les comptes consolidés au 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés se soldant par une perte de 3 749 749 €.L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution. — L’assemblée générale constate qu’aux termes du rapport spécial des commissaires aux comptes, aucune nouvelle convention donnant lieu à application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclue en 2004.Troisième résolution. — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 1 458 656 € comme suit :— Au compte « Report à nouveau » à concurrence de 1 458 656 €.Ce compte « Report à nouveau » se trouve ainsi débiteur de 8 837 821 €.L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes ou d’acompte sur dividendes au titre des trois exercices précédents.Quatrième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat de commissaire aux comptes de M. René Bonnault et de son suppléant arrive à expiration ce jour, décide de leur remplacement par ... .Cinquième résolution. — L’assemblée générale, sur proposition du conseil, décide de nommer ... aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Pierre Van Beneden démissionnaire en février 2005, pour une période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2006 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.Sixième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de M. Vincent Delaroche vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de M. Delaroche pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2006 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.M. Vincent Delaroche a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.Septième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de M. Gérard Karsenti vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de M. Gérard Karsenti pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2006 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.M. Gérard Karsenti a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.Huitième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de M. François Barbara vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de M. Barbara pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2006 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.M. François Barbara a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.Neuvième résolution. — L’assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Viventures Partners représentés par M. Asim Abdulah vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de Viventures Partners pour une nouvelle période d’une année qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2006 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.M. Asim Abdulah, représentant de Viventures Partners, a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.Dixième résolution. — L’assemblée générale décide l’allouer des jetons de présence au conseil d’administration pour un montant de 10 000 € au titre de l’exercice 2005.De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,Conformément aux dispositions du nouveau Code de commerce, et notamment de son article L. 225-129-2,I. Délègue au conseil d’administration la compétence en vue de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises, d’actions ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société.II. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra pas dépasser le plafond de 20 000 000 €, et que le montant de l’augmentation de capital globale ne pourra pas dépasser un montant nominal maximum de 2 100 000 €.Douzième résolution. — L’assemblée générale décide, sur le fondement des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital réalisées sur le fondement de l’autorisation décidée ci-dessus, au profit de bénéficiaires appartenant à une des catégories suivantes :— Dirigeants non salariés de la société Cast ou de société contrôlées par Cast au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;— Administrateurs non salariés de la société Cast ou de société contrôlées par Cast au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;— Investisseurs personnes physiques ou morales souscrivant à un nombre d’actions représentant moins de 20 % du capital social de la société Cast.En cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration fixera le cas échéant la liste précise des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ces catégories ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d’eux dans les limites du plafond fixé à la onzième résolution.Le prix de souscription des actions souscrites au titre des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation de compétence sera déterminé par le conseil d’administration et sera supérieur ou égal à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la décision de procéder à l’augmentation de capital concernée, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.L’émission des titres devra être réalisée au plus tard dans un délai de 18 mois à compter à compter de ce jour.Treizième résolution. — Sur le fondement de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation à son directeur général, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation d’augmenter le capital social, à l’effet notamment de :— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital social qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence, avec faculté de subdélégation au directeur général dans le cadre de la réglementation applicable ;— et, d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des valeurs mobilières émises ou à émettre en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital social réalisées par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sur le fondement de l’article L. 225-129-4, décide d’autoriser le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au directeur général, le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission de valeurs mobilières dans le cadre de la délégation de compétence décidée à la onzième résolution, ainsi que celui d’y surseoir.Quinzième résolution. — En conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et en application des dispositions impératives de la loi sur l’épargne salariale visées aux articles L. 225-119 VII et L. 225-138 du nouveau Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, qui obligent toute assemblée décidant une augmentation de capital social à se prononcer sur un projet de résolution concernant une augmentation de capital réservée aux salariés :— décide d’autoriser le conseil d’administration, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du nouveau du Code de commerce ;— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à un (1) % du montant de l’augmentation de capital visées aux dixième et onzième résolutions ;— décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions légales.Le conseil d’administration disposera d’un délai d’un (1) an pour utiliser l’autorisation susvisée à compter du jour de la présente assemblée.L’autorisation susvisée comporte, au profit des bénéficiaires des actions réservées renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des actions réservée conformément aux dispositions légales.Seizième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités, notamment de dépôt ou de publicité.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour pouvoir assister à cette assemblée, ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits dans les comptes tenus de la société cinq jours au moins avant la date de réunion.Les propriétaires d’actions au porteur devront, dans un délai de cinq jours avant la date de la réunion, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation auprès de Euro Emetteurs Finance, service assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, d’un certificat d’immobilisation délivré par leur prestataire de service d’investissement habilité attestant de l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à ladite assemblée.Tout actionnaire peut voter par correspondance. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes seront tenues à la disposition des actionnaires et adressées à tout actionnaire qui en ferait la demande par lettre recommandée avec accusé de réception six jours au moins avant la tenue de l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à Euro Emetteurs Finance (48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17), 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire ;— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— voter par correspondance.En application des dispositions légales, les actionnaires détenant la fraction de capital définie par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront, dans un délai de 10 jours à compter de la présente insertion requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.Le conseil d’administration.88952

Description : CAST CAST Société anonyme au capital de 3 099 097,60 €. Siège social : 3, rue Marcel-Allégot, 92190 Meudon. 379 668 809 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires quatrième trimestre 2004.(En millions d'euros.)Premier trimestre 2004Deuxième trimestre 2004Troisième trimestre 2004Quatrième trimestre 20042004 (12 mois)2003 (12 mois)Variation (En %)Chiffre d’affaires Logiciels3,23,43,96,617,118,0– 4,9 %Chiffres d’affaires Consulting0,60,70,70,82,82,7+ 2,5 %Chiffre d’affaires3,84,14,67,419,920,7– 4,0 %Cast a continué à rattraper le retard concédé sur le premier semestre sans pouvoir cependant afficher de croissance sur l’année 2004. Si l’Europe a maintenu le cap avec 6 % de croissance sur l’activité « logiciels », les Etats-Unis, qui étaient à l’origine essentielle du retard semestriel, n’ont pas réussi à retourner totalement la situation. La performance de la filiale sur le seul quatrième trimestre est néanmoins notable, avec plus d’1,4 M$ de production commerciale, (en comparaison des 0,3 M$, 0,2 M$ et 0,3 M$ des trois premiers trimestres) et ce alors même que deux affaires importantes ont été décalées sur le début du premier trimestre 2005 (0,6 M$ entre General Motors et American Insurance Underwriting, filiale du groupe AIG). La première tendance Ql confirme par ailleurs le redémarrage US.En Europe, la France, l’Italie et UK sont en croissance. Le Benelux et la Suisse, avec une organisation réduite, sont respectivement en stagnation et en légère baisse, mais avec une rentabilité améliorée. L’Allemagne est en baisse de 11 % entre 2003 et 2004, et la décision a été prise de changer le directeur général de cette filiale au tout début de 2005.Même si elle n’a pas suffi pour retrouver la croissance en 2004, la dynamique commerciale liée au nouveau positionnement produit (Application intelligence - Outsourcing Management - Gestion des portefeuilles applicatifs) est maintenant partout sensible, en particulier aux Etats-Unis et en Angleterre. Le renforcement de l’équipe américaine par des profils très expérimentés, et par un nouveau manager commercial, Mike Conti, (au préalable directement responsable de grands succès commerciaux aux USA, notamment chez SeeBeyond et Mercator) amplifie ce phénomène outre-Atlantique avec des perspectives intéressantes dès 2005. Comme prévu, Vincent Delaroche reste aux Etats-Unis sur le ler premier semestre 2005.Enfin, l’accord stratégique d’intégration d’une des composantes logicielles de Cast au sein d’une des offres phare du géant américain Compuware (Cars), devrait dès cette année accélérer la pénétration de marché de Cast, en particulier au sein des grandes entreprises américaines, pour créer dès le second trimestre les premières opportunités de chiffres d’affaires.83099